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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1747

2 août 2011

SOMMAIRE

AI Global Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

83840

Alberto Grimaldi Productions S.A.  . . . . . .

83835

Andiame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83841

A&P - ASAP&Partners (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83837

Atelier d'Architecture Beng . . . . . . . . . . . . .

83845

Atlantic Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83847

Audace S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83849

Audiex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83812

Audiex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83849

Barrela et Martins S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83835

Belgravia European Properties Holding 1

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83853

BMS SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83831

Bowden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83849

Bremco Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

83846

Brettone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83823

Cardif Lux International  . . . . . . . . . . . . . . . .

83834

Compagnie des Mines et Métaux S.A.  . . . .

83842

Compagnie Européenne de Matériaux et

de Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83850

Crèche Les Petits Lions S.à r.l.  . . . . . . . . . .

83842

D.S.O. Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83837

DufourIm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83853

Ecologis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83831

Ecologis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83846

European Development and Investments

Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83845

Felice Investissements Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

83836

F.M.L. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83827

GBL Food International S.A.  . . . . . . . . . . . .

83855

GBLink Food International S.A.  . . . . . . . . .

83855

Human Voice Applications S.à r.l.  . . . . . . .

83831

IMMOCHAN Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

83840

Intégrations Technologies & Systèmes In-

ternational SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83854

International Capital Partner S.à r.l.  . . . . .

83837

Kesa Holdings Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .

83816

K.S.A. Lux Cars  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83840

Lata Lux Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83820

Lunaria S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83811

Mittlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83847

Monier Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83822

Northern Trust Luxembourg Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83856

Parco Di Veio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83832

PM1 S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83814

Private Equity Capital Germany (GP) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83856

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.  . . . .

83815

RCS Secretarial Services (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83839

Relax Confort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83840

Rosalia Finance AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83810

Rosalia Investment AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83848

Sagace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83810

Schwedeneck Properties S.à r.l.  . . . . . . . . .

83812

Sciplay International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

83812

Sciplay (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

83812

Second German Property Portfolio S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83814

Société Civile Immobilière Delva  . . . . . . . .

83810

Soundtastic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83814

Vending Investment II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

83822

VIP Products S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83831

ZithaSenior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83833

83809

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U X E M B O U R G

Sagace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.832.

Il résulte du transfert de parts sociales en date du 1 

er

 mars 2011 que:

TSM Services (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a transféré:
- Cent soixante-huit (168) parts sociales à Immobiliare Lazzago Srl, avec siège social au 14, Piazza del Popolo, I-22100

Como, Italie.

- Cent soixante-huit (168) parts sociales à Intergas Europe S.A.- SPF, avec siège social au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

Luxembourg, le 25 mai 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011073685/18.
(110081203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Société Civile Immobilière Delva, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg E 1.334.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 24 mai 2011 que Société Civile Immobilière Delva est dissoute

et liquidée aux droits des parties.

Il a en outre été décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien

siège de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 mai 2011.

Référence de publication: 2011073695/16.
(110081705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Rosalia Finance AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 115.877.

Im Jahre zweitausendelf, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ROSALIA FINANCE AG, mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de

la Moselle, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 115877 zu einer ausserordentlichen Gene-
ralversammlung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin,

am 24. April 2006, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1310 vom 6. Juli 2006.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Lucie RAUL, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig,

30, Esplanade de la Moselle.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, mit Berufsanschrift

in Esch/Alzette.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

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II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben
enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle nach, L-1736 Senningerberg,

5, Heienhaff, und dementsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

2) Änderung der Zeichnungsberechtigung und dementsprechende Abänderung von Artikel 10 der Satzung.
3) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle

nach, L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«(1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg (Gemeinde Niederanven).»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zeichnungsberechtigung zu ändern.
Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel 10 folgenden Wortlaut:

“ Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds ver-

treten. Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft auch durch die Einzelunterschrift von Personen
vertreten, denen die tägliche Geschäftsführung übertragen wurde.”

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch/Alzette, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: L.Raul, J.Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mai 2011. Relation: EAC/2011/6836. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): p. Tania THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011072272/56.
(110080372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Lunaria S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 60.821.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 avril 2011

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Claudio TOMASSINI, 40, boulevard Joseph II, L-1840,

Luxembourg et Monsieur Henri REITER, 40, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en remplacement de Monsieur
Heinz-Joachim RUDOLPH, 80, place de la Gare, 1616, Luxembourg et Monsieur René SCHLIM, 40, boulevard Joseph II,
L-1840, Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2011.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011076253/20.
(110085189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Schwedeneck Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011073688/12.
(110081421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Sciplay (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 152.960.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011073689/10.
(110081232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Sciplay International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 152.935.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011073690/10.
(110081189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Audiex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.469.

L'an deux mille onze, le dix-huit mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social

au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la
section B sous le numéro 65469, constituée par acte du ministère du notaire Jacques DELVAUX, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 719 du 5 octobre 1998, page 34504, et dont les statuts
ont été modifiés le 14 mai 2002 (conversion en Euro), publié au Mémorial C numéro 1168 du 3 août 2002, page 56054
et pour la dernière fois par acte dudit notaire Jacques DELVAUX en date 7 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro
1196 du 23 novembre 2004.

<i>Bureau

L'Assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, demeurant

professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

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L'Assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Alexia  UHL,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Composition de l'assemblée

Sont actuellement émises 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement sou-

scrites et libérées, qui représentent l'intégralité du capital social fixé à EUR 38.000,- (trente-huit mille euros).

La désignation des actionnaires présents ou représenté à l'Assemblée a été portée sur une liste de présence, signé par

son mandataire, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à l'Assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'Assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Modification de l'objet social en donnant la teneur suivante à l'article 4 des statuts:

« Art. 4. L'objet de la société est d'exercer toutes activités relatives à la profession d'expert-comptable.
Elle peut organiser, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute nature, établir les comptes annuels

et les bilans et analyser, par des procédés de la technique comptable, la situation, l'organisation et le fonctionnement des
entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.

Elle est habilitée à exercer les mandats de commissaire et de liquidateur.
Elle peut en outre tenir les comptabilités, domicilier des sociétés, donner des conseils en matière fiscale et établir les

déclarations fiscales.

Elle est autorisée à prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires

et à faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son objet social ou qui
sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

2. Confirmation du changement d'adresse de la société.
II.- Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'Assemblée.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par les actionnaires présents ou repré-

sentés qui se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable. Il peut donc être fait abstraction des convocations d'usage et l'Assemblée se considère comme
valablement constituée et apte à délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

L'Assemblée aborde dès lors l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social et de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la société est d'exercer toutes activités relatives à la profession d'expert-comptable.
Elle peut organiser, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute nature, établir les comptes annuels

et les bilans et analyser, par des procédés de la technique comptable, la situation, l'organisation et le fonctionnement des
entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.

Elle est habilitée à exercer les mandats de commissaire et de liquidateur.
Elle peut en outre tenir les comptabilités, domicilier des sociétés, donner des conseils en matière fiscale et établir les

déclarations fiscales.

Elle est autorisée à prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires

et à faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son objet social ou qui
sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate et confirme pour autant que de besoin le transfert du siège de la société dorénavant fixé au 9,

rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

83813

L

U X E M B O U R G

Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau ont

signé le présent procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: M. THILL, P. VAN HEES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2011. LAC/2011/22894. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011073941/80.
(110082152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Soundtastic S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4662 Differdange, 25, rue Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 159.461.

<i>Procès-verbal de la résolution écrite prise par l’associée unique en date du 11 mai 2011

Contrairement à la 2 

ème

 résolution adoptée le 11 mars 2011 lors de la constitution de la société, le siège social n’est

pas situé à L-4515 Differdange, 25, rue Roosevelt mais bien au L-4662 Differdange, 25, rue Roosevelt.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

V. LEIRITZ.

Référence de publication: 2011073697/11.
(110080860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Second German Property Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.375.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.706.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 25 mai 2011

Sont  nommés  gérants  de  catégorie  A  avec  effet  immédiat  et  pour  une  durée  indéterminée,  en  remplacement  de

Messieurs Luc HANSEN, Pierre LENTZ et Claude SCHMITZ, gérants de catégorie A, démissionnaires:

- Madame Fatiha WAGNER, directrice, demeurant professionnellement au 6, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg;
- Madame Anna PRZYBYLSKA, directrice, demeurant professionnellement au 6, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011073700/16.
(110081748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

PM1 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg E 4.268.

DISSOLUTION

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2011

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Lietz, né le 20 juillet 1969, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l'Aérodrome,
2.- Monsieur Quintus Mike, né le 3 avril 1980, demeurant à L-3315 Bergem, 79, rue de Noertzange.
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur décide d'approuver les comptes de la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que les associés ont décidé de prendre à leur charge tous les actifs et passifs connus et inconnus

de la société dissoute.

83814

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société civile PM1 en liquidation au 31 mars 2010.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière à Monsieur Pascal Lietz pour l'exécution de son mandat de

liquidateur de la société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents de la société dissoute seront déposés et conservés pendant cinq ans

chez le liquidateur au 16, rue de l'Aérodrome à L-4012 Esch-sur-Alzette.

Signature.

Référence de publication: 2011076340/27.

(110084942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.994.

Im Jahre zweitausendelf, den elften Mai.
vor dem unterzeichnenden Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg,

ist erschienen:

Versorgungsanstalt für Ärzte, Zahnärzte und Tierärzte, eine nach deutschem Recht gegründete rechtsfähige Anstalt

des öffentlichen Rechts mit Sitz in Gartenstraße 63, D-72074 Tübingen,

vertreten durch Frau Julia Blunck, Rechtsanwältin, berufsansässig in Luxemburg, durch eine privatschriftliche Vollmacht

erteilt in Tübingen am 1. April 2011, die dem vorliegenden Akt, nachdem sie von dem unterzeichnenden Notar und der
Bevollmächtigten ne varietur unterschrieben wurde, beigefügt wird.

Die  erschienene  Partei  ist  die  alleinige  Gesellschafterin  (die  „Alleinige  Gesellschafterin“)  der  Private  Equity  Pool

2003/2004, S.à r.l., einer nach luxemburgischem Recht gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à
responsabilité limitée) mit Geschäftssitz in 412F, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, gegründet durch den Notar Maître
Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg, durch notarielle Urkunde vom 30. Juli 2003, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations vom 6. September 2003, Nummer 915, eingetragen im Handels-und Gesellschafts-
register von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 94.994 (die „Gesellschaft“).

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt gemäß Artikel 141 bis 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das „Gesetz betreffend Handelsgesellschaften“), und gemäß den Bestimmungen
der Satzung der Gesellschaft, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und das Liquidationsverfahren zu eröff-
nen.

<i>Zweiter Beschluss

Folglich beschließt die Alleinige Gesellschafterin Herrn Tim Hoffert, Director Private Equity, beruflich ansässig in Haus

am Park, Rathausplatz 8-10, 61348 Bad Homburg zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen.

Der Liquidator hat zur Aufgabe, die Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu verwerten. Das Reinvermögen der Gesell-

schaft wird nach Bezahlung der Schulden in Bar durch den Liquidator an die Alleinige Gesellschafterin ausgezahlt.

Die Alleinige Gesellschafterin überträgt dem Liquidator folgende Befugnisse:
- Der Liquidator wird mit den weitestgehenden, für die Liquidation der Gesellschaft notwendigen Befugnissen ausges-

tattet, so wie in den Artikeln 144 bis 148bis des Gesetzes betreffend Handelsgesellschaften vorgesehen. Überdies kann
er alle in Artikel 145 genannten Handlungen auch ohne Erfordernis eines zusätzlichen Zustimmungsaktes seitens der
Alleinigen Gesellschafterin ausüben.

- Der Liquidator kann auf alle dinglichen Rechte, Vorzugsrechte (privilèges), Hypotheken sowie Auflösungsklagen ver-

zichten;  er  kann  die  Löschung  von  Beschlagnahmen,  mit  oder  ohne  Sicherheitsleistung,  von  Vorzugsrechts-  oder
Hypothekeneintragungen, von Umschriften, Pfändungen, Widersprüchen und sonstigen Beschränkungen beantragen.

- Der Liquidator ist von der Pflicht entbunden ein Inventar zu erstellen; er kann auf die Jahresabschlüsse der Gesellschaft

Bezug nehmen.

83815

L

U X E M B O U R G

- Er kann auf eigene Verantwortung einen Teil seiner Befugnisse für bestimmte Geschäfte, die er hierfür geeignet hält,

auf einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen. Umfang und Zeitraum dieser Übertragung werden durch den Li-
quidator festgesetzt.

- Der Liquidator kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten. Die Gesellschaft wird darüber

hinaus durch die Unterschrift jedweder anderen Person verpflichtet, an welche der Liquidator eine solche Zeichnungs-
befugnis übertragen hat.

<i>Dritter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, dem Liquidator für die Ausübung seiner Tätigkeit eine marktübliche Vergütung

zu zahlen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienene hat diese die gegenwärtige Urkunde mit dem

Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J. BLUNCK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2011. Relation: LAC/2011/21974. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. BENNING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den 18. Mai 2011.

Référence de publication: 2011076344/61.
(110085528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Kesa Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.854.950,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.049.

In the year two thousand and eleven, on the first day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Kesa Holdings Limited, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, registered with

the United Kingdom Companies House under the number 04230115 and having its registered office at 2 

nd

 Floor, 22-24

Ely Place, London, EC1N 6TE (hereafter referred to as the "Sole Shareholder");

duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy dated

April 1, 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Kesa Holdings Limited is the Sole Shareholder of Kesa Holdings Luxembourg Sàrl, a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office set at 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  159049,
incorporated by a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on February 11, 2011, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, whose articles of incorporation have been amended
by a deed enacted on March 11, 2011 by Maître Henri Hellinckx, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 1,780,050.- (one million seven hundred

eighty thousand and fifty Euro) so as to bring it from its current amount of EUR 8,074,500.-(eight million seventy-four
thousand five hundred Euro) represented by 53,830 (fifty-three thousand eight hundred and thirty) shares with a par value
of EUR 150.- (one hundred fifty Euro) each to the amount of EUR 9,854,550.- (nine million eight hundred fifty-four
thousand five hundred and fifty Euro) by the issue of 11,867 (eleven thousand eight hundred sixty-seven) shares with a
par value of EUR 150.- (one hundred fifty) each;

2. Allocation of the amount of EUR 179,505.- (one hundred seventy-nine thousand five hundred and five Euro) to the

legal reserve of the Company;

83816

L

U X E M B O U R G

3. Subscription and payment of all additional shares with a share premium of EUR 176,040,445.- (one hundred seventy-

six million forty thousand four hundred forty-five Euro) and allocation of the amount of 179,505.-(one hundred seventy-
nine thousand five hundred and five Euro) to the legal reserve of the Company by the Sole Shareholder, by a contribution
in kind;

4. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase;

and

5. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 1,780,050.-

(one million seven hundred eighty thousand and fifty Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 8,074,500.-
(eight million seventy-four thousand five hundred Euro) to the amount of 9,854,550.(nine million eight hundred fifty-four
thousand five hundred and fifty Euro).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decided to allocate the amount of EUR 179,505.- (one hundred seventy-nine thousand five

hundred and five Euro) to the legal reserve of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decided to issue 11,867 (eleven thousand eight hundred sixty-seven) shares with a par value of

EUR 150.- (one hundred fifty) each, together with the payment of a share premium of EUR 176,040,445.- (one hundred
seventy-six  million  forty  thousand four  hundred forty-five  Euro) and  the allocation  of the  amount of 179,505.-  (one
hundred seventy-nine thousand five hundred and five Euro) to the legal reserve of the Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Régis Galiotto, prenamed, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole

Shareholder by virtue of a proxy which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 11,867 (eleven thousand eight hundred sixty-seven) shares with a par value of EUR 150.-

(one hundred fifty) each, for a total amount of EUR 1,780,050.- (one million seven hundred eighty thousand and fifty
Euro);

- pay a share premium amounting to EUR 176,040,445.- (one hundred seventy-six million forty thousand four hundred

forty-five Euro);

- allocate to the legal reserve of the Company the amount of EUR 179,505.-(one hundred seventy-nine thousand five

hundred and five Euro);

by the contribution in kind of a claim, in a aggregate amount of EUR 178,000,000.-(one hundred seventy-eight million

Euro) (hereafter referred to as the "Claim").

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the full ownership of the Claim, for a total amount of EUR 178,000,000.- (one

hundred seventy-eight million Euro), this Claim being valued by the board of managers of the Company at the amount of
EUR 178,000,000.- (one hundred seventy-eight million Euro) on the basis of a valuation made by the Sole Shareholder,
owner of the Claim.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the ownership and of the value of the Claim has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Shareholder decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

5.1. "The Company's corporate capital is set at nine million eight hundred fifty-four thousand five hundred and fifty

Euro (EUR 9,854,550.-), represented by sixty-five thousand six hundred and ninety-seven (65,697) shares with a par value
of one hundred fifty Euro (150.-) each."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- EUR).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

83817

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Kesa Holdings Limited, une société constituée et organisée selon les lois du Royaume Uni, enregistrée auprès du

registre des sociétés du Royaume Uni sous le numéro 04230115 et ayant son siège social à 2 

nd

 Floor, 22-24 Ely Place,

London, EC1N 6TE (ci-après désigné l' «Associé Unique»);

dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration datée du 1 

er

 avril 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que Kesa Holdings Limited est l'Associé Unique de Kesa Holdings Luxembourg Sàrl, une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159049, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 février 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, dont les statuts ont été modifiés par un acte reçu par Maître Henri Hellinckx le 11 mars 2011, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.780.050,- (un million sept cent

quatre-vingt mille cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 8.074.500,- (huit millions soixante-
quatorze  mille  cinq  cent  Euros)  représenté  par  53.830  (cinquante-trois  mille  huit  cent  trente)  actions  d'une  valeur
nominale de EUR 150.- (cent cinquante Euros) chacune à un montant de EUR 9.854.550,- (neuf millions huit cents cin-
quante-quatre mille cinq cent cinquante Euros) par l'émission de 11.867 (onze mille huit cent soixante-sept) actions d'une
valeur nominale de EUR 150.- (cent cinquante Euros) chacune;

2. Allocation d'un montant de EUR 179.505,- (cent soixante-dix-neuf mille cinq cent cinq Euros) à la réserve légale de

la Société;

3. Souscription et libération de toutes les nouvelles actions avec paiement d'une prime d'émission de EUR 176.040.445,-

(cent soixante-seize millions quarante mille quatre cent quarante-cinq Euros) et l'allocation d'un montant de EUR 179.505,-
(cent soixante-dix-neuf mille cinq cent cinq Euros) à la réserve légale de la Société par l'Associé Unique, par apport en
nature;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.780.050,- (un million

sept cent quatre-vingt mille cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 8.074.500,- (huit millions
soixante-quatorze mille cinq cent Euros) à un montant de EUR 9.854.550,- (neuf millions huit cent cinquante-quatre mille
cinq cent cinquante Euros).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'allouer le montant de EUR 179.505.- (cent soixante-dix-neuf mille cinq cent cinq Euros)

à la réserve légale de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 11.867 (onze mille huit cent soixante-sept) actions d'une valeur nominale de EUR

150.- (cent cinquante Euros) chacune ainsi que le paiement d'une prime d'émission de EUR 176.040.445,- (cent soixante-

83818

L

U X E M B O U R G

seize  millions  quarante  mille  quatre  cent  quarante-cinq  Euros)  et  l'allocation  d'un  montant  de  EUR  179.505.-  (cent
soixante-dix-neuf mille cinq cent cinq Euros) à la réserve légale de la Société.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Régis Galiotto, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé

Unique, en vertu d'une procuration qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 11.867 (onze mille huit cent soixante-sept) actions d'une valeur nominale de EUR 150.-

(cent  cinquante  Euros)  chacune  pour  un  montant  total  de  EUR  1.780.050,-  (un  million  sept  cent  quatre-vingt  mille
cinquante Euros);

- payer une prime d'émission de EUR 176.040.445,- (cent soixante-seize millions quarante mille quatre cent quarante-

cinq Euros);

- allouer à la réserve légale de la Société le montant de EUR 179.505.- (cent soixante-dix-neuf mille cinq cent cinq

Euros);

par l'apport en nature d'une créance, pour un montant total de 178.000.000,- (cent soixante-dix-huit millions Euros)

(ci-après désignés la «Créance»).

<i>Description de la contribution

La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature a consisté en la pleine propriété de la Créance, pour un montant total de EUR 178.000.000,- (cent

soixante-dix-huit millions Euros), cette Créance étant évaluée par le conseil de gérance de la Société à un montant de
EUR 178.000.000,- (cent soixante-dix-huit millions Euros) sur base d'une évaluation émise par l'Associé Unique, détenteur
de la Créance.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de la Créance a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique décide

de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

5.1.  «Le  capital  social  est  fixé  à  neuf  millions  huit  cent  cinquante-quatre  mille  cinq  cent  cinquante  Euros  (EUR

9.854.550,-) représenté par soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-dix-sept (65.697) actions ayant une valeur nominale
de cent cinquante Euros (EUR 150.-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
sept mille Euros (7.000.- Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite comparante par son mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2011. Relation: LAC/2011/16773. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Référence de publication: 2011076215/190.

(110085449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

83819

L

U X E M B O U R G

Lata Lux Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.937.

In the year two thousand and eleven on the ninth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

there appeared:

Lata Lux Holding Parent,a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 157947,

in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Lata Lux Holding, (the “Company”), having its registered

office in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on De-
cember 17, 2010, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C,

duly represented by Ferdinand Bark, Rechtsanwalt, by virtue of a proxy, given on 8 March 2011.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, the appearing party, represented as stated here above,

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>Resolutions of the sole shareholder

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate Article 5 of the Articles of the Company so as to read henceforth

as follows:

“ Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

The Company shall at any time maintain its registered office, principal establishment, effective place of management

and centre of main interests (as that term is used in Article 3(1) of The Council of the European Union Regulation No.
1346/2000 on Insolvency Proceedings) (the "Centre of Main Interests") in the Grand Duchy of Luxembourg.”

<i>Second resolution

As a consequence of the First Resolution, the Sole Shareholder resolves to amend and restate Article 12 of the Articles

so as to read henceforth as follows:

“ Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.
The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the law or
by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders. In particular, the matters listed in Article 19 of
these articles of incorporation (the “Reserved Matters”) shall require the prior approval by the general meeting of sha-
reholders and the board of managers shall not take any action in relation to any of the Reserved Matters without such
prior approval.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of one manager.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend Article 19 of the Articles so as to read henceforth as follows:

“ Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

Subject to the provisions of paragraph 3 here below, the amendment of the articles of incorporation requires the

approval of a majority of shareholders representing three quarters of the share capital at least.

The following Reserved Matters shall require a prior unanimous vote by the shareholders:

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L

U X E M B O U R G

1. any action or decision by or in respect of the Company a purpose of which or whose effect is to change the location

of its registered office, principal establishment, effective place of management or Centre of Main Interests to a jurisdiction
other than the Grand Duchy of Luxembourg; or

2. any change or amendment to Articles 5, 12 and 19 of these articles of incorporation.”

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le neuf mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Lata Lux Holding Parent, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège

social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157937, en sa capacité d’associé unique (l’ «Associé Unique») de Lata
Lux Holding (la «Société»), ayant son siège à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2010, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C,

ici représentée par Monsieur Ferdinand Bark, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

en date du 8 mars 2011.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par la représentante de la comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en sa capacité susmentionnée, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Résolutions de l’associe unique

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de modifier et reformuler l’Article 5 des Statuts de la Société pour qu’il ait la teneur suivante:

“ Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

La Société devra en tout temps maintenir son siège statutaire, son lieu de principal établissement, son siège de direction

effectif et le centre de ses intérêts principaux (au sens de l’Article 3(1) du Règlement No. 1346/2000 du Conseil de l’Union
Européenne relatif aux Procédures d’Insolvabilité (le “Centre des Intérêts Principaux“) au Grand-duché de Luxembourg.
“

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la Première Résolution, l'Associé Unique décide de modifier et reformuler l’Article 12 des Statuts

pour qu’il ait la teneur suivante:

“ Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants.
Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et prendre toutes les

dispositions nécessaires ou utiles aux fins de réaliser son objet social, sous réserve des pouvoirs réservés par la loi ou
les présents Statuts à l’assemblée générale des associés. En particulier, les matières énumérées à l’Article 19 des présents
Statuts (les “Matières Réservées“) devront notamment obtenir l’approbation préalable de l’assemblée générale des as-
sociés et le conseil de gérance ne pourra pas prendre de dispositions relatives à quelconques des Matières Réservés sans
une telle approbation préalable.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature d’un des gérants. “

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide également de modifier l’article 19 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

“ Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Sous réserves des dispositions du paragraphe 3 ci-dessous, les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision

de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social au moins.

Les Matières Réservées suivantes requièrent le vote préalable unanime des associés:
1. toute action ou décision par, ou concernant, la Société ayant pour objet ou pour effet de déplacer le siège statutaire,

le lieu de principal établissement, le siège de direction effectif et le Centre des Intérêts Principaux de la Société vers une
juridiction autre que celle du Grand-duché de Luxembourg; ou

2. tout changement ou modification des Articles 5, 12, 19 des présents Statuts.”

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, le comparant a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. BARK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. Relation: LAC/2011/12717. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011072861/131.
(110080992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Vending Investment II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2011.

Référence de publication: 2011073739/11.
(110081209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Monier Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.400.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.155.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 mai 2011

En date du 20 mai 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat de Monsieur Klaus-Peter KISSLER en tant gérant de classe B de la Société avec effet immédiat

et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2012;

- de nommer KPMG AUDIT, une société à responsabilité limitée, constituée et régit selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.590, en tant que réviseur d'entreprises agréé, avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83822

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2011.

MONIER GROUP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011076271/20.
(110085527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Brettone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 160.956.

STATUTS

L'an deux mille onze, le seize mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme “GENMO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149197,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

2) La société anonyme “MALVIN FINANCE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue

Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149565,

dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Jean-Nicolas dit John WEBER, expert fiscal, demeurant

professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

ici représenté par Monsieur Guy LANNERS, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procu-

ration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “BRETTONE S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la promotion immobilière.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions avec une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

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Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le mercredi du mois de 1 

er

 juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

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Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

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V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “GENMO S.A.”, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société “MALVIN FINANCE S.A.”, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par les souscriptrices prédites moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme totale de trente et un mille euros (31.000,-EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant

valablement convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes
à l'unanimité:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs: a) Madame Nathalie LANNERS, promoteur, né à Luxembourg, le 30

mai 1967, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse;

b) Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 9 septembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse;

c) Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, né à Luxembourg le 16 novembre 1974, demeurant professionnellement à

L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse;

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3. La société à responsabilité limitée “FIDU-CONCEPT SARL”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38136, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Madame Nathalie LANNERS,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration,
- et d'administrateur-délégué de la Société.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connus du

notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. LANNERS, J-N. WEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mai 2011. LAC/2011/22419. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Référence de publication: 2011070374/236.
(110078634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

F.M.L. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsingen, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 161.090.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, den vierten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1° Herr Jörg MEURERS, Meister für Sanitär- und Heizungsbau, geboren in Mettlach (Deutschland), am 16. April 1970,

wohnhaft in D-66693 Saarhölzbach, Hochwaldstrasse 29 (Deutschland);

2°  Herr  Eberhard  LAUX,  Zentralheizungs-  und  Lüftungsbauermeister,  geboren  in  Hilbringen  jetzt  Merzig  (Deuts-

chland), am 28. Mai 1955, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Bethingen, Odilienstrasse 3A (Deutschland);

3°  Die  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  deutschen  Rechts  „Fell  Vermögensverwaltungs  GmbH“,  mit  Sitz  in

D-66663 Merzig, Bahnhofstrasse 1 (Deutschland), eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Saarbrücken unter
der Nummer HRB 12816, hier vertreten durch Herrn Axel FELL, Bürokaufmann, wohnhaft in D-66701 Beckingen-Re-
imsbach, Revierstraße 34 (Deutschland), welcher die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift verp-
flichtet.

Vorbenannte Erschienenen, handelnd wie gesagt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "F.M.L. SA".
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-

schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu
sein braucht.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs, die Liquidation oder der Bankrott des einzigen Gesellschafters

lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Wellenstein.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

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Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede

andere Adresse innerhalb der Gemeinde Wellenstein verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Errichtung und die Verwaltung eigener Immobilien.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschafter Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, je nach Wahl des Aktionärs, mit Ausnahme der Aktien, für welche das

Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Aktien können innerhalb der Gesellschafter zum Bilanzwert abgetreten werden.
Vor jeder Aktienabtretung an eine Person die nicht Aktionär ist muss der Abtretende die Gesellschaft durch Eins-

chreibebrief  informieren  indem  er  Name,  Vorname,  Beruf  und  Adresse  des  Zessionars  angibt,  sowie  die  Zahl  der
abzutretenden Aktien. Die Gesellschaft muss die anderen Aktionäre schriftlich und binnen einer Woche von der geplanten
Abtretung in Kenntnis setzen. Die anderen Aktionäre haben ein Vorzugsrecht auf die zum Verkauf vorgesehen Aktien an
eine Drittperson. Im Falle wo mehrere Aktionäre an dem Übernehmen der Aktien interessiert sind können die zum
Verkauf angebotenen Aktien, im Verhältnis zu den Aktien die die Aktionäre schon in der Gesellschaft haben, von ihnen
gekauft werden. Der Beschluss des Aktionärs die zum Kauf angebotenen Aktien zu übernehmen muss binnen vierzehn
Tagen ab Ankündigung durch die Gesellschaft, wie oben erwähnt, genommen werden, andernfalls verfällt dieses Recht.

Die vorgenannte Prozedur wäre ebenfalls anwendbar bei einer Übertragung von Aktien im Todesfall oder im Kon-

kursfall einer physischen Person die Aktionär wäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalver-

sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter“ genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus

mindestens  drei  Mitgliedern  besteht,  die  keine  Aktionäre  sein  müssen.  In  diesem  Fall  muss  die  Generalversammlung
zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen. Der einzige Verwalter beziehungsweise die
Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter (wenn die

Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat) solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher

die juristische Person gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie
dies abgeändert wurde, vertritt.

Der/die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl

der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können

die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalver-
sammlung der Aktionäre besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.

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Art. 7. Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwal-

tungs- und Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz, der Generalversammlung vor-

behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters zu.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Wenn kein Vorsitzender vorhanden

ist, kann der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwalter anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

Vollmacht zwischen Mitgliedern möglich ist. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Vollmacht schriftlich, fernschrift-
lich, telegraphisch oder per Telefax geben

In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch

oder per Telefax abgeben

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Gleichstand ist

die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.

Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Ausführungskraft wie diejenigen,

die durch den Verwaltungsrat gefasst werden und werden in Protokollen festgehalten, welche durch den einzigen Ver-
walter unterschrieben werden und wovon Kopien und Auszüge angefertigt werden können.

Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Ver-

tretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen.

Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter kann ausserdem jedwelcher Person, die nicht Verwalter

sein muss, jedwelche Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Angestellte ernennen und abberufen und ihren Lohn
festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates beziehungsweise durch die Unterschrift des einzigen Verwalters oder durch die gemeinsame oder alleinige
Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates bezie-
hungsweise des einzigen Verwalters.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Für den Fall, dass es nur einen Gesellschafter (einziger Gesellschafter) gibt, übt dieser im Laufe der ordnungs-

gemäss abgehaltenen Generalversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften der Generalversammlung obliegen.

Die Generalversammlungen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Sie sind nicht nötig, wenn alle

Gesellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung
Kenntnis genommen zu haben.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Generalversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-

lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.

Jede Aktie gibt anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahme und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Die Generalversammlung bestimmt über Verwendung und die Zuteilung der Gewinne.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt Zwischendividenden auszuschütten gemäss

den gesetzlichen Bestimmungen.

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Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am zweiten Dienstag des Monates Mai um 10.30 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.
- Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2012 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die gesamten einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

- Herr Jörg MEURERS, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Herr Eberhard LAUX, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Die Gesellschaft „Fell Vermögensverwaltungs GmbH“, vorbezeichnet, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Insgesamt: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die gesamten Aktien wurde zu einhundert Prozent in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und fol-

gende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2016.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Jörg MEURERS, vorgenannt;
- Herr Eberhard LAUX, vorgenannt;
- Herr Axel FELL, Bürokaufmann, geboren in Wahlen (Deutschland), am 4. April 1956, wohnhaft in D-66701 Beckingen-

Reimsbach, Revierstraße 34 (Deutschland).

4.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Axel FELL, vorgenannt.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONFIDENCIADAGEST, SERVICES OASE S.à r.l., mit Sitz in L-9980 Wil-

werdange, Maison 32, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 56.680.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-5447 Schwebsingen, 111, route du Vin.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Der Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass eine eventuelle Handelsermächtigung, in Bezug auf

den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich
ist, was die Erschienenen ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchliche Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Jörg Meurers, Eberhard Laux, Axel Fell, Paul Bettingen.

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Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 mai 2011. LAC/2011/20565. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 20. Mai 2011.

Référence de publication: 2011074050/196.
(110082775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

VIP Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 18, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 84.055.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 11 MAI 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 26 MAI 2011.

Référence de publication: 2011073744/11.
(110081565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Ecologis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 16 mai 2011.

Pierre PROBST
<i>Notaire

Référence de publication: 2011073810/12.
(110079738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

BMS SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 133.225.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 31 mars 2011

«Le Conseil prend note de la démission de M. Julien Bonjour de son poste d'administrateur de la Société avec effet au

1 

er

 avril 2011.

Le Conseil décide d'accepter la nomination de M. Jean Keller, Directeur Général, Argos Investment Manager SA, ICC

building, Entrance C, 1 

st

 Floor, Route de Pré-Bois 20, C.P. 1875, CH-1215 Genève 15, en remplacement de M. Julien

Bonjour en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2011 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire des actionnaires.»

Référence de publication: 2011073827/14.
(110081007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Human Voice Applications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.843.

<i>Extrait Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 avril 2011 a 10 heures.

<i>Décision unique:

Monsieur Serge Cyrille Wilfart donne sa démission avec effet immédiat de son mandat de gérant.
Il est remplacé par Monsieur Philippe Leon M. De Wulf, né le 23 février 1971 à Knokke (Belgique), demeurant 29 Rue

Sint Charles, BE-7700 Mouscron (Luignes).

La nomination est prise avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HUMAN VOICE APPLICATIONS SARL
Signature

Référence de publication: 2011073848/17.
(110081044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Parco Di Veio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.576.

L’an deux mille onze, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «PARCO DI VEIO

S.à r.l.», ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.576,
constituée suivant acte reçu le 29 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
979 du 8 novembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lelio CURSIO, Avocat, demeurant à Rome (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Diego Maria CURSIO, pilote, demeurant à Rieti (Italie).
Le président prie d’acter le notaire que:
I. - Les associés :
1) GILEBBA S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 41292, propriétaire de 8300 parts
sociales, ici représenté par Monsieur Giovanni VITTORE, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du
9 mai 2011

2) Monsieur Diego Mario CURSIO, né le 13/09/1961 à Bari (Italie) et demeurant à Rieti (Italie), c.f. CRS DMR 61P13

A662V, propriétaire de 500 parts sociales;

représentant l’intégralité du capital social sont présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordi-

naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.

II. – L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la société à concurrence de EUR 50.000,00 pour le ramener de son montant actuel

de EUR 880.000,00 à EUR 830.000,00 par annulation des 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
100,00 (cent euros, chacune appartenant à l’associé Diego Maria Cursio auquel est attribué en contrepartie l’immeuble
situé à Rieti (Italie), località Terminillo.

2. Modification afférente de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 830.000,00 (huit cent trente mille euros) représenté par 830 (huit cent trente)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euro) chacune, intégralement libérées».

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 50.000.- (cinquante mille Euros), en vue de le

porter de son montant actuel de EUR 880.000.- (huit cent quatre-vingt mille Euros) à EUR 830.000.- (huit cent trente
mille Euros), par attribution à Monsieur Diego Maria Cursio de l’immeuble décrit ci-après, estimé à la somme de EUR
50.000,- (cinquante mille Euros) et par annulation de 500 (cinq cent) parts sociales lui appartenant.

<i>Désignation de l’immeuble attribué à Monsieur Diego Maria Cursio:

immeuble sis dans la commune de Rieti (Italie), località Terminillo, via dei Bucaneve n. 5, et plus précisément :
- maison d’habitation sur trois étages (rez-de-chaussée, premier et deuxième étage) comprenant dans l’ensemble 5,5

chambres cadastral, avec jardin environnant, l’ensemble d’une superficie de 810 (huit cent dix) mètres carrés jouxte le
terrain répertorié au N.C.T. de Rieti à la feuille 10, parcelle 212, sauf autres et/ou diverses limites.

Ledit immeuble est répertorié au N.C.E.U. de Rieti à la feuille VA/10, parcelle 211, Via dei Bucaneve s.n.c., étages T-1-2,

zone cadastrale 2, catégorie A/7, classe 3, chambres 5,5 sup. cat. 119, revenu cadastral € 454,48.

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<i>Titre de propriété

L’immeuble attribué appartient à la Société pour lui avoir été apporté par Monsieur Diego Maria Cursio aux termes

d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société reçu par le notaire soussigné en date du 29 janvier
2004, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, numéro 378 du 7 avril 2004.

L’immeuble apporté appartenait en propre à Monsieur Diego Maria CURSIO, lequel déclare accepter la restitution de

l’apport en nature en son temps effectué, en règlement global de l’annulation de ses parts sociales et de la cessation de
tout rapport entretenu précédemment avec la société avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article six

des statuts pour lui donner la teneur suivante :

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 830.000.- (huit cent trente mille euros), représenté par 8.300

(huit mille trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, intégralement libérées.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Signé: L. CURSIO, G. VITTORE, M. CURSIO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2011. Relation: LAC/2011/22058. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011075099/74.
(110083648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

ZithaSenior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.345.

L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société anonyme «Congrégation des Sœurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel S.A.», ayant

son siège social au 32, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 5.573,

valablement représentée par Madame Brigitte SCHNEIDERS (sœur Brigitte) demeurant à Luxembourg et Madame

Marguerite NEY, (soeur Myriam), demeurant à Luxembourg,

agissant en tant qu’actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de «ZithaSenior S.A.», une société anonyme, ayant son

siège social au 30, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 122.345 (la «Société») constituée le 6 décembre 2006 suivant acte notarié reçu par le
notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 121 du 6 février
2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 10 juillet 2009 suivant acte reçu par le notaire
soussigné et publié au Mémorial, numéro 1578 du 17 août 2009.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Actionnaire Unique détient toutes les quatre cent soixante-treize (473) actions en émission dans la Société et

représentant l’intégralité du capital social d’un montant de deux millions cent quarante mille cent quatre-vingt-seize euros
et cinquante-cinq cents (2.140.196,55 EUR) et déclare avoir été informé de l’ordre du jour ci-dessous, de sorte que les
décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour, sans convocation et publication
préalable.

II. Les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société de deux millions cent quarante mille cent quatre-vingt-seize euros et cinquante-

cinq  cents  (2.140.196,55  EUR)  représenté  par  quatre  cent  soixante-treize  (473)  actions  sans  désignation  de  valeur

83833

L

U X E M B O U R G

nominale à deux millions six cent quarante mille cent quatre-vingt-seize euros et cinquante-cinq cents (2.640.196,55 EUR)
par l’émission de cent dix (110) nouvelles actions sans valeur nominale devant être souscrites par l’Actionnaire Unique
en contrepartie de l’apport en numéraire et du paiement intégral d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR),
ce montant étant alloué au capital de la Société de sorte que le capital de la Société s’élève à un montant de deux millions
six cent quarante mille cent quatre-vingt-seize euros et cinquante-cinq cents (2.640.196,55 EUR) représenté par cinq cent
quatre-vingt-trois (583) actions sans désignation de valeur nominale.

2. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 des statuts de la Société pour y refléter l'augmentation de capital

telle que décidée au point 1 ci-dessus et qui se lira comme suit:

«Le capital de la Société est fixé à deux millions six cent quarante mille cent quatre-vingt-seize euros et cinquante-cinq

cents (2.640.196,55 EUR) représenté par cinq cent quatre-vingt-trois (583) actions sans désignation de valeur nominale.»

L'Actionnaire Unique, après délibération, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de cinq

cent mille euros (500.000,00 EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux millions cent quarante mille cent
quatre-vingt-seize euros et cinquante-cinq cents (2.140.196,55 EUR) représenté par quatre cent soixante-treize (473)
actions  sans  désignation  de  valeur  nominale  à  deux  millions  six  cent  quarante  mille  cent  quatre-vingt-seize  euros  et
cinquante-cinq cents (2.640.196,55 EUR) par l’émission de cent dix (110) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale

L'Actionnaire Unique décide ensuite de souscrire aux nouvelles actions et de libérer le prix total de souscription par

un apport en numéraire d'un montant total de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR). Il est décidé d’allouer ce montant
au capital social de la Société de sorte que le capital social de la Société s’élève à un montant de deux millions six cent
quarante mille cent quatre-vingt-seize euros et cinquante-cinq cents (2.640.196,55 EUR) représenté par cinq cent quatre-
vingt-trois (583) actions sans désignation de valeur nominale.

Preuve de l'entière libération du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Au vu de ce qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 alinéa 1 des statuts

de la Société qui se lira comme suit:

«Le capital de la Société est fixé à deux millions six cent quarante mille cent quatre-vingt-seize euros et cinquante-cinq

cents (2.640.196,55 EUR) représenté par cinq cent quatre-vingt-trois (583) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais - Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, ladite partiea signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: B. SCHNEIDERS, M. NEY, , J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 mai 2011. Relation: EAC/2011/6472. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tania THOMA.

Référence de publication: 2011073751/69.
(110081556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Cardif Lux International, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 47.240.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle de la société prises en date du 26 avril 2011

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 avril 2011 que:
- les mandats d'administrateur de M. Patrice CROCHET, Pierre de VILLENEUVE, Fabrice BAGNE, Eric MARTIN,

Marcel GAILLARD, Olivier MAUGARNY et Stanislas CHEVALET ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle
délibérant sur les comptes au 31 décembre 2011.

- la société MAZARS S.A., établie et ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 10A rue Henri M. Schnadt a été

nommée comme réviseur des comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes au 31 décembre
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83834

L

U X E M B O U R G

Cardif Lux International
Signature

Référence de publication: 2011073829/18.
(110080780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Alberto Grimaldi Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.551.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 27 mai 2011.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 mai 2011 que:
- Monsieur Alberto Grimaldi né le 28/03/1925 à Naples (Italie) demeurant au 21, boulevard du Larvotto 98000 Monaco,

est nommé administrateur avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2016.

- Monsieur Luc Sunnen né le 22/12/1961 à Luxembourg demeurant au 23, rue des Bruyères L-1274 Howald, est nommé

administrateur avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2016.

- Monsieur Marcel Stephany né le 04/09/1951 à Luxembourg demeurant au 23, Cité A.Mayerisch L-7268 Luxembourg,

est nommé administrateur avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2016.

- La société DMS &amp; Associés S.à r.l. ayant son siège social au 43, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg est

nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/05/2011.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011076014/21.
(110085048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Barrela et Martins S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 98, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 102.446.

L'an deux mille onze, le trente et un mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Monsieur Henrique BARRELA, bûcheron, né le 15 septembre 1975 à Ettelbruck (matr: 1975 09 15 135), demeurant

à L-9151 Eschdorf, 11, op der Heelt;

2) Monsieur Manuel MARTINS DA CRUZ, bûcheron, né le 29 décembre 1959 à Torre do Pinhao (Portugal) (matr:

1959 12 29 314) demeurant à L-9176 Niederfeulen, 19, rue Dudley Yves,

lesquels comparants seuls associés de la société à responsabilité limitée "BARRELA ET MARTINS S.à r.l ", avec siège

social à L-9176 Niederfeulen, 98, route de Bastogne, (matr: 1994 2400 511),

constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, le 4 janvier 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 157 du 22 avril 1994,dont les statuts ont été
modifiés par acte du même notaire en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 10 du 8 janvier 1999,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B102.446,
les  comparants  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  société,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale

extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) à un montant de cent soixante-deux mille
cinq cents euros (162.500,00 €) par la création et l'émission de six mille (6.000) nouvelles parts avec une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,00 €) chacune, par incorporation de réserves disponibles suivant le bilan de l'exercice clos au
31.12.2010 ainsi qu'il résulte d'une attestation établie le 30 mars 2011 par la gérance de la société "BARRELA ET MARTINS
Sàrl", laquelle attestation restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'attestation se lit comme suit:

83835

L

U X E M B O U R G

"(...) le montant des réserves disponibles tel qu'indiqué dans le bilan arrêté au 31/12/2010 reste inchangé à ce jour.
(...) aucun événement ne s'est produit jusqu'à ce jour ayant pour conséquent une réduction de ce montant, et (...) de

ce fait les réserves disponibles présentes dans les comptes de la société au 31.3.2011. date de la tenue de l'assemblée
générale extraordinaire procédant à l'augmentation du capital de la société d'un montant de 150.000.-€ sont toujours
présentes et qu'elles sont d'au moins 150.000.-€

Signé: Manuel Martins Da Cruz, Henrique Barrela"

<i>Souscription du capital

La nouvelle répartition des parts sociales est la suivante:

Monsieur Henrique BARRELA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.250 parts
Monsieur Manuel MARTINS DA CRUZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.250 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.500 parts

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-deux mille cinq cents euros (162.500,00 €), représenté

par six mille cinq cent (6.500.-€) parts sociales de vingt-cinq euros (25,00 €) chacune.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. BARRELA, M. MARTINS DA CRUZ, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 5 avril 2011. DIE/2011/3335. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME

Ettelbruck, le 6 mai 2011.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011073806/67.
(110079740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Felice Investissements Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 142.924.

Il résulte d'une réunion plénière du conseil de gérance de FELICE INVESTISSEMENTS Sàrl tenue le 6 mai 2011 que:
Le siège social de la société est transféré au n.3 rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg.

<i>Pour FELICE INVESTISSEMENTS Sàrl.
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2011073837/12.
(110081105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

83836

L

U X E M B O U R G

International Capital Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 151.974.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
Der alleinige Gesellschafter hat am 12/04/2011 beschlossen, den Rücktritt von den folgenden Geschäftsführern, zu

akzeptieren:

- Herr Walter Hildebrand,mit Wirkung vom 31. Dezember 2010;
- Herr Stefan Hildbrand, mit Wirkung vom 31. Dezember 2010;
- Herr Kambiz Shirzi, mit Wirkung vom 11. April 2011.

Luxembourg, 20. Mai 2011.

Valérie Ingelbrecht.

Référence de publication: 2011073849/16.
(110080621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

A&amp;P - ASAP&amp;Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.657.

Le bilan rectificatif (rectificatif du bilan 2008, enregistré à Luxembourg le 12 janvier 2010, déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Référence L100004726) a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011073898/13.
(110082663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

D.S.O. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 161.065.

STATUTS

L'an deux mille onze, le six mai.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Orlando Teixeira, boucher, né le 22 juin 1964 à Santo Crucifixo (Portugal), demeurant à F-57290 Fameck,

4, rue Denis Diderot,

2) Monsieur Stéphane Durand, boucher, né le 15 juillet 1970 à Epinal (France), demeurant à F-88430 Biffontaine, 180,

Chemin des Prés Cherrayes,

3) Monsieur David Demange, boucher, né le 17 juin 1979 à Wassy (France), demeurant à F-52220 Ceffonds, 19, Lot

Côte Fernon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services dans la transformation de la viande.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination D.S.O. Services S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

83837

L

U X E M B O U R G

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par vingt-cinq (25) parts

sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 12. La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le ou les gérant(s).

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les vingt-cinq (25) parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Orlando Teixeira, préqualifié: neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

2) Monsieur Stéphane Durand, préqualifié: huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

3) Monsieur David Demange, préqualifié: huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

TOTAL: vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Toutes ces parts sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

83838

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
Monsieur Orlando Teixeira, boucher, né le 22 juin 1964 à Santo Crucifixo (Portugal), demeurant à F-57290 Fameck,

4, rue Denis Diderot, en tant que gérant technique.

Monsieur Stéphane Durand, boucher, né le 15 juillet 1970 à Epinal (France), demeurant à F-88430 Biffontaine, 180,

Chemin des Prés Cherrayes, en tant que gérant administratif.

Monsieur David Demange, boucher, né le 17 juin 1979 à Wassy (France), demeurant à F-52220 Ceffonds, 19, Lot Côte

Fernon, en tant que gérant administratif.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et de l'un des gérants administratifs.
2. Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué, le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. TEIXEIRA, S. DURAND, D. DEMANGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2011. LAC/2011 /21362. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011074647/103.
(110082216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.683.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 1 

<i>er

<i> juin 2011.

En date du 1 

er

 juin 2011 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:

- de nommer Johanna van Oort, salariée, née le 28 février 1967 à Groningen au Pays-Bas, demeurant professionnel-

lement au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée,
et ce avec effet à partir du 1 

er

 juin 2011.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Johan Lont
- Jan Scholts
- Johan Dejans
- Wilfred van Dam
- Richard Brekelmans
- Joost Tulkens
- Bert Seerden
- Hille-Paul Schut
- Johanna van Oort

83839

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2011.

Johan Dejans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011082586/28.
(110090864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

IMMOCHAN Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.824.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration datée du 29 mars 2011

«Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil») décide de pourvoir au remplacement de M. Geoffroy Bazin,

BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, qui a démissionné
de son poste d'administrateur au sein du conseil de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2011, par la nomination de M.

Frederic Pérard, Directeur Général, BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange. La ratification de cette nomination se fera lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires
de la Société.

Le Conseil prend acte de la décision de M. Michel Mulliez de renoncer à son poste d'administrateur au sein du conseil

de la Société avec effet au 31 mars 2011.»

Référence de publication: 2011073851/16.
(110081011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 mai 2011.

Référence de publication: 2011073924/10.
(110082317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

K.S.A. Lux Cars, Société à responsabilité limitée,

(anc. Relax Confort).

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.376.

L'an deux mille onze, le dix-neuf mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Samir SIARI, gérant de sociétés, né le 18 janvier 1980 à Pont-à-Mousson (France), demeurant à F-54700

Pont-à-Mousson, 12, rue Raugraff.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “Relax Confort”, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 3, rue

d'Arlon,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  143.376,  (la
"Société"), a été constituée originairement sous la dénomination de FASHION DEGRIF S.à.r.l. suivant acte reçu par Maître
Henri BECK, notaire de résidence à Echternach en date du 4 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 3017 du 24 décembre 2008, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 4 février 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société (l'"Associé Unique") et qu'il a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique constate que suite à une cession de parts sociales, dûment acceptée par la société conformément à

l'article 1690 du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, toutes les parts sociales sont actuel-

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L

U X E M B O U R G

lement  détenues  par  Monsieur  Samir  SIARI,  gérant  de  sociétés,  né  le  18  janvier  1980  à  Pont-à-Mousson  (France),
demeurant à F-54700 Pont-à-Mousson, 12 rue Raugraff.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique décide de changer la dénomination de la société en K.S.A. Lux Cars, et en conséquence de modifier

l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "K.S.A. Lux Cars".»

<i>Troisième résolution

L'Associé unique décide de changer l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 3 des statuts

comme suit:

«  Art. 3.  La  société  aura  pour  objet,  tant  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  l'achat  pour  revente  de  tous  véhicules

automobiles neufs, d'occasion ou accidentés.

La société aura également pour objet le commerce, l'import, l'export et la location de véhicules neufs et d'occasion,

de GPS, multimédia, LCD TV HOME AND CARS, de Quads et ATV's, de véhicules de tous genres et d'autres marchan-
dises, non spécialement réglementées.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique révoque le gérant unique et nomme pour une durée indéterminée aux fonctions de gérant unique

Monsieur Samir SIARI, gérant de sociétés, né le 18 janvier 1980 à Pont-à-Mousson (France), demeurant à F-54700 Pont-
à-Mousson, 12, rue Raugraff.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cents euros et
l'Associé unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Samir SIARI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2011. Relation GRE/2011/1943. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 mai 2011.

Référence de publication: 2011075121/59.
(110083228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Andiame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 121.262.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'assemblée générale du 3 mars 2011

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de M. Philippe Pedrini de ses fonctions d'administrateur et la

nomination de Madame Christiane Yeung Chin Shing demeurant au 3 

ème

 étage, Bloc G, Elegancia Court, Avenue Shand,

Beau Bassin, Île Maurice.

Il est précisé que la durée du mandat est fixée à 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83841

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Pour la société
SV SERVICES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011073930/18.
(110082327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Compagnie des Mines et Métaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 6.970.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la société qui a été tenue en

date du 7 juin 2011 que les décisions suivantes ont été prises.

Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire Unique approuvant les comptes de l'exer-

cice social 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d'Administration

Hans Ake Magnus FRISTEDT, administrateur et administrateur-délégué
adresse professionnelle au Luxembourg à 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Andrew Robert DRINKWATER administrateur
adresse professionnelle au Luxembourg à 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg
Anna Katarina SÖDERLUND, administrateur
adresse professionnelle au Luxembourg à 1, rue Nicolas Welter, L - 2740 Luxembourg

<i>Réviseur d'Entreprises agréé

KPMG Audit S.à r.l., RCS Luxembourg B 103590
adresse professionnelle 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Compagnie des Mines et Métaux S.A.
Birger Lund

Référence de publication: 2011082195/26.
(110092552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

Crèche Les Petits Lions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 359A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.360.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente et un mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

1. La société anonyme "SHABALUX S.A.", avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 147.017

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Aurélien WIES, employé privé, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Na-

poléon I 

er

 , et

- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon I 

er

 .

2. Monsieur Francesco ZACCARIA, employé privé, né à Luxembourg, le 07 août 1965, demeurant à L-1730 Bonnevoie,

5, Rue de l'Hippodrome.

tous ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6150 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations signées «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

83842

L

U X E M B O U R G

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée, telle qu'amendées ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "CRECHE LES PETITS LIONS S.à r.l.", (ci-après la «Société»)

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un ou de plusieurs foyer(s) de jour pour enfants.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à
l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une seule part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. L'associé qui désire céder toutes ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la  gérance  par  lettre  recommandée,  en  indiquant  le  nombre  de  parts  qu'ils  se  proposent  de  céder,  le  prix  qu'ils  en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi, il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera l'associé désireux de céder ses parts ou à l'héritier

ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer leur
droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que la Société
rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers de l'associé décédé, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession de parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les
autres associés ou la Société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

83843

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs,
associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de
nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de la nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la Société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

La charge du volet éducatif et du recrutement au sein de la Société, est dès lors obligatoirement exercée par une

personne figurant comme "chargé de direction" sur l'agrément émis par les autorités luxembourgeoises compétentes sur
base de la loi du 8 septembre 1998 réglant les relations entre l'Etat et les organismes oeuvrant dans les domaines social,
familial et thérapeutique pour ce qui concerne l'agrément gouvernemental à accorder aux gestionnaires de structures
d'accueil sans hébergement pour enfants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés, représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire dés que ce fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre, au siège social de la Société, communication de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société anonyme SHABALUX S.A., cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Francesco ZACCARIA, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces à hauteur de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR), de sorte que ladite somme de se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément;

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Madame Séverine PAGNON, gérante de société, née à Hirson (F), le 25 juillet 1970, domiciliée à L-2222 Luxem-

bourg, 374, Rue de Neudorf est nommée gérante technique de la Société pour une durée indéterminée.

2) Monsieur Francesco ZACCARIA, employé privé, né à Luxembourg, le 07 août 1965, demeurant à L-1730 Bonnevoie,

5, Rue de l'Hippodrome, est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée.

2) La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2221 Luxembourg, 359A, rue de Neudorf.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 juin 2011. Relation GRE/2011/2158. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011081281/151.
(110090479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

European Development and Investments Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.705.

Je vous prie de bien vouloir prendre acte de ma démission de mon mandat de commissaire aux comptes avec effet

immédiat.

Livange, le 27 mai 2011.

Régis BUTRYN.

Référence de publication: 2011074047/10.
(110082107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Atelier d'Architecture Beng, Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 93.259.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2011

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 75, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette au 12,

avenue du Rock’n’Roll à L-4361 Esch-sur-Alzette avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, ne varietur, le 10 mai 2011.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscaux

Référence de publication: 2011073937/16.
(110082044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

83845

L

U X E M B O U R G

Bremco Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 160.451.

<i>Extrait des décisions prises par l’associés unique en date du 25 mai 2011

1. La révocation du gérant, Monsieur Michel Reynders demeurant au 76, route de Luxembourg, L-4972 Dippach.
2. La nomination du nouveau gérant, Monsieur Luc Joris demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem, rue Bergenblok

29.

Pour extrait conforme
M. REYNDERS

Référence de publication: 2011073949/13.
(110082078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Ecologis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.052.

L'an deux mille onze, le trente mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme "ECOLOGIS S.A.". ayant son siège social à

L-9764 Marnach 3, Marbuergerstrooss (matr: 2002 2215 958),

constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain THOLL de résidence à Mersch en date du 5 juin 2002, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1229 du 21 août 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 96052.
La séance est ouverte à 13 heures sous la présidence de Monsieur Pascal DETHIER, entrepreneur, né à Waismes en

Belgique le 15 avril 1963, demeurant à B-4950 Waismes, Outrewarche 10.

L'assemblée renonce à la nomination d'un scrutateur et d'un secrétaire.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents ou représentés, les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions, représentatives du capital social, sont toutes

représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents
se reconnaissent dûment -convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur
a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

a) Ajoute à l'article 4 des statuts.
b) Changement de l'article 5 des statuts.
c) Ajoute à l'article 11 des statuts.
d) Divers.
Ce  fait  exposé  et  reconnu  exact  par  l'assemblée,  cette  dernière,  après  en  avoir  délibéré,  a  pris  à  l'unanimité  les

résolutions suivantes:

a) A l'unanimité l'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 4 des statuts. Cet alinéa a la teneur

suivante:

"Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire. L'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration."

b) A l'unanimité l'assemblée générale décide de changer les dispositions de la société relatives au régime de signature

statutaire et par conséquent l'alinéa six de l'article 5 aura dorénavant la teneur suivante:

"La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué

ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par
le Conseil d'Administration, soit par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs dont celle de l'Administrateur-
délégué ou la signature conjointe de l'Administrateur-délégué et celle de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)

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L

U X E M B O U R G

pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature."

c) A l'unanimité l'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 11 des statuts. Cet alinéa a la teneur

suivante:

"Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée a été clôturée à 14 heures.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 13 heures 30.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ six cent euros (600.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: P. DETHIER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 5 avril 2011. DIE/2011/3324. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME

Ettelbruck, le 5 mai 2011.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011073809/72.
(110079737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Atlantic Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.418.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social, 74, rue de Merl,

<i>L-2146 Luxembourg, le 29 avril 2011

L’assemblée reconduit ERNST &amp; YOUNG, comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration

à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2012 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le
31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011073938/16.
(110082645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Mittlux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 90.649.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale extraordinaire, en date du 18 mai 2011, que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance en date du 3 février 2011, il a été décidé de nommer les

personnes suivantes, avec effet rétroactif au 3 février 2011, jusqu’au 3 février 2017:

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L

U X E M B O U R G

- M. Giovanni Vittore, né le 29 mai 1955 à Turi, Italie, avec adresse au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,

Administrateur de catégorie A;

- M. Frédéric Noel, né le 13 septembre 1967 à Algrange, France, avec adresse au 8, quartier de l’Eglise, L-4987 Sanem,

Administrateur de catégorie A;

- M. Roland De Cillia, né le 16 mars 1968 à Luxembourg, avec adresse au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,

Administrateur de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011076294/20.
(110084688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Rosalia Investment AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 110.932.

Im Jahre zweitausendelf, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ROSALIA INVESTMENT AG, mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade

de la Moselle, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 110932 zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin,

am 30. September 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 193 vom 27. Januar 2006.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Lucie RAUL, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig,

30, Esplanade de la Moselle.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, mit Berufsanschrift

in Esch/Alzette.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigefügt, um mit demselben
enregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle nach L-1736 Senningerberg,

5, Heienhaff, und dementsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

2) Änderung der Zeichnungsberechtigung und dementsprechende Abänderung von Artikel 10 der Satzung.
3) Verschiedenes.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell

zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle

nach L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«(1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg (Gemeinde Niederanven).»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zeichnungsberechtigung zu ändern.
Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel 10 folgenden Wortlaut:

83848

L

U X E M B O U R G

“ Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds ver-

treten. Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft auch durch die Einzelunterschrift von Personen
vertreten, denen die tägliche Geschäftsführung übertragen wurde.”

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll aufgenommen in Esch/Alzette, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: L.Raul, J.Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mai 2011. Relation: EAC/2011/6833. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): p. Tania THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011072273/56.
(110080375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Audace S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.241.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 novembre 2010.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Le mandat de Monsieur Norbert SCHMITZ, adresse professionnelle au 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et des

sociétés FMS SERVICES S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et S.G.A. SERVICES S.A., 39 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, en tant qu’Administrateurs, est renouvelé pour une nouvelle période de six ans.

Le mandat de Monsieur Eric HERREMANS, adresse professionnelle au 39 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant

que Commissaire de Comptes est renouvelé pour une nouvelle période de six ans.

<i>Pour la société
AUDACE S.A., SPF

Référence de publication: 2011073940/16.
(110082827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Audiex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011073942/14.
(110082352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Bowden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.805.

EXTRAIT

En date du 25 mai 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Enda Woods, né le 4 avril 1972 à Dublin, domicilié à Coppins, Kilmore Avenue, Killiney, Irlande, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

83849

L

U X E M B O U R G

- Ciaran McNamara, né le 14 avril 1974 à Roscommon, domicilié à Seafield Lodge, Seafield Avenue, Monkstown, Irlande,

est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 mai 2011.

Référence de publication: 2011073948/16.
(110082611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Compagnie Européenne de Matériaux et de Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.985.

STATUTS

L'an deux mille onze, le troisième jour de mai,
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederaven.

A comparu:

LUXENCO S.A., société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B

111.528 ayant son siège social sis 20 rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, expert comptable, demeurant à L-7212 Bereldange, 21 rue

Roger Barthel, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 avril 2011 à Luxembourg.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "COMPAGNIE EUROPEENNE DE MATERIAUX

ET DE SERVICES S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration. Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple
décision du conseil d'administration. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat, vente, import et export de tous types de produits et matériaux notamment

dans le domaine du bâtiment et de la construction.

La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts avec ou sans intérêt, de garantie ou autrement.

Elle pourra emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,00) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,00) chacune.

Les titres sont et resteront nominatifs.

83850

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Sauf dispositions contraires de la loi, en cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous

les cas d'un droit de préférence pour le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.

L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué et/ou par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un doit être administrateur-délégué.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. Ils peuvent être réélus
ou révoqués à tout moment.

83851

L

U X E M B O U R G

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont
eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2012.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les TROIS CENT DIX (310) actions ont été souscrites par la partie comparante LUXENCO S.A., prénommée.
Les actions ont été libérées à concurrence d'un quart par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,00) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE EUROS (1.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante pré qualifiée, LUXENCO S.A., s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg au 20 rue Eugène Ruppert.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
3. Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Daniel LEJCZAK, commerçant, né le 25 mai 1961 à F-Algrange et demeurant professionnellement au 20

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
5. La Fiduciaire VBRC S. à r.l., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 117.851 et ayant son siège social

sis 20 rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

6. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2016.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.

83852

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

L'attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire par

nom, prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Abdelmajid Barkoukou, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 mai 2011. LAC / 2011 / 20819. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mai 2011.

Référence de publication: 2011072014/166.
(110079596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Belgravia European Properties Holding 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 125.860.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 25 mai 2011 a renouvelé les mandats des gérants:
- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 25 mai 2011.

<i>Pour BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES HOLDING 1
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2011073954/17.
(110082701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

DufourIm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.565.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 1 

<i>er

<i> Juin 2011

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des Administrateurs suivants:
- Monsieur Hans Rolf Johannes Gerling, résidant Casa San Giorgio, CH-6652 Tegna, Administrateur A;
- Monsieur Heino Von Have, ayant son adresse professionnelle au 43, Dufourstrasse, CH-8008 Zürich, Administrateur

A;

- Mademoiselle Candice De Boni, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Ad-

ministrateur B et Président du Conseil d’Administration.

et du Commissaire aux Comptes:
FIN-Contrôle S.A., établie et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 42.230.

Jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Juin 2011.

Référence de publication: 2011076099/21.
(110085166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

83853

L

U X E M B O U R G

Intégrations Technologies &amp; Systèmes International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 93.180.

L'an deux mil onze, le dix-huit mars
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz. S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société anonyme INTEGRATIONS TECHNOLOGIES &amp; SYSTEMES INTERNATIONAL SA,

avec siège social à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker,

alors de résidence à Wiltz, en date du 14 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 1199 du 12 août 2002, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par ledit Notaire Martine
DECKER, de résidence à Hesperange, le 06 février 2006 inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg
sous le numéro B 93.180,

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures et choisit comme président, Monsieur Roland LARA, demeurant à F-67170

Brumath, 26, rue des Chênes

Qui désigne comme scrutateur Monsieur Thierry PINOT, demeurant à F-67000 Strasbourg, 45, rue Cuvier
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc LOUIS, demeurant à B-4163 Anthisnes, 17, chemin des Patars
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. La modification de l'objet social de la société et en conséquence la modification de l'article 3 des statuts
2. Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence modifie l'article 3 des statuts, lequel aura

la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de matériel électrique et électronique, la réalisation de logiciels

ainsi que des prestations d'études, audit et conseil avec déploiements de projets d'exploitation dans les domaines des
technologies numériques. En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières
et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension
et le développement.»

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant même se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société INTEGRATION TECHNO-

LOGIES &amp; SYSTEMES INTERNATIONAL SA.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

D'un commun accord, ils prolonge le mandat de l'administrateur-délégué, Monsieur Roland LARA, prénommé, jusqu'à

l'assemblée générale de l'an 2016, ratifiant tous les actes posés par celui-ci jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement 850.-EUR.

83854

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: R: Lara, Th. Pinot, J-L. Louis, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 mars 2011 - WIL/2011/217 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 14 avril 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011073852/66.
(110080874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

GBLink Food International S.A., Société Anonyme,

(anc. GBL Food International S.A.).

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.341.

L'an deux mille onze, le dix-huit mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ GBL Food International

S.A.”, ayant son siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 156.341, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
14 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2643 du 2 décembre 2010. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2010, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Camille BRACONNIER, employée, demeurant professionnelle-

ment à Grass.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Delphine SULEAU, employée, demeurant professionnellement à

Grass.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Lindsay  ROCKENS,  employée,  demeurant  professionnellement  à

Grass.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en GBLink Food International S.A. et modification afférente de l’article

1 

er

 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en GBLink Food International S.A., et de modifier en

conséquence l’article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de GBLink Food International S.A. (ci-après la "Société")."

83855

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Grass, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Camille BRACONNIER, Delphine SULEAU, Lindsay ROCKENS, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2011. Relation GRE/2011/1929. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 25 mai 2011.

Référence de publication: 2011072810/56.

(110080994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Private Equity Capital Germany (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 116.837.

Suite à la résolution de l'associé unique tenue le 18 avril 2011 ayant adopté les résolutions suivantes:

1. L'associé unique a élu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période

d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2012;

2. L'associé unique a réélu Messieurs Steve David (demeurant au Luxembourg), Gérard Pfauwadel (demeurant en

France), Hanspeter Bader et Christophe de Dardel (demeurant en Suisse), et Bernard Sabrier (demeurant en Grande-
Bretagne) à la fonction de membre du conseil de gérance pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale
annuelle se tenant en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Private Equity Captial Germany (GP) S.à.r.l.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Steve David / Olivier Noel
<i>Managing Director / Vice President - Transfer Agency

Référence de publication: 2011081846/20.

(110090579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 99.167.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Northern Trust Luxembourg Management Company
Steve David / Olivier Noel
<i>Managing Director / Vice President - Transfer Agency

Référence de publication: 2011081843/12.

(110090533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83856

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AI Global Investments S.à r.l.

Alberto Grimaldi Productions S.A.

Andiame S.A.

A&amp;P - ASAP&amp;Partners (Luxembourg) S.A.

Atelier d'Architecture Beng

Atlantic Ré

Audace S.A., SPF

Audiex S.A.

Audiex S.A.

Barrela et Martins S.àr.l.

Belgravia European Properties Holding 1

BMS SICAV-SIF

Bowden S.à r.l.

Bremco Management S.à r.l.

Brettone S.A.

Cardif Lux International

Compagnie des Mines et Métaux S.A.

Compagnie Européenne de Matériaux et de Services S.A.

Crèche Les Petits Lions S.à r.l.

D.S.O. Services S.à r.l.

DufourIm S.A.

Ecologis S.A.

Ecologis S.A.

European Development and Investments Partners

Felice Investissements Sàrl

F.M.L. SA

GBL Food International S.A.

GBLink Food International S.A.

Human Voice Applications S.à r.l.

IMMOCHAN Luxembourg S.A.

Intégrations Technologies &amp; Systèmes International SA

International Capital Partner S.à r.l.

Kesa Holdings Luxembourg Sàrl

K.S.A. Lux Cars

Lata Lux Holding

Lunaria S.A., S.P.F.

Mittlux Holding S.A.

Monier Group S.à r.l.

Northern Trust Luxembourg Management Company

Parco Di Veio S.à r.l.

PM1 S.C.I.

Private Equity Capital Germany (GP) S.à r.l.

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.

RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l.

Relax Confort

Rosalia Finance AG

Rosalia Investment AG

Sagace S.à r.l.

Schwedeneck Properties S.à r.l.

Sciplay International S.à r.l.

Sciplay (Luxembourg) S.à r.l.

Second German Property Portfolio S.à r.l.

Société Civile Immobilière Delva

Soundtastic S.à r.l.

Vending Investment II S.à.r.l.

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