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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1733

30 juillet 2011

SOMMAIRE

Active Relocation Luxembourg S.à r.l. . . .

83169

Agence S.P.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83168

Aleph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83170

AL Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83169

Antbear Securitisations S.A. . . . . . . . . . . . .

83158

Anti-Gewalt-Training Luxembourg a.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83178

Arcole Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83177

Artzare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83176

Assya Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83177

Assya Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83177

BenLomond Corporation S.à r.l. . . . . . . . . .

83178

Big Red S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83174

by T. HAIR DESIGN s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83150

Callander Managers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83142

Capraia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83153

Cartiluc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83171

Chauffage Artisanal sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

83143

Circuit Foil Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83150

Coiffure Casting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83183

Colibri International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83183

Credit Suisse Fund Management S.A. . . . .

83183

Cypress Works S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83151

Delilah US Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

83138

Discovery Offshore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83148

Edene Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83179

EI-Europa Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

83184

Elektra Purchase No. 17 S.A. . . . . . . . . . . . .

83160

Garboutchev - Laloux Architectes S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83170

Grace Lodge Care S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

83165

Groupe L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83170

Immodo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83151

InvestorSelect SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83162

Maison Schwerdorff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83169

MGI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83155

Morgan Stanley Investment Funds . . . . . . .

83138

Oberweis Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

83158

Orogen Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83148

PraefAsia Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83146

Preferred Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

83138

Radelet Architectes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83173

responsAbility SICAV (Lux) . . . . . . . . . . . . .

83155

Royal Ascot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83184

Sakito S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83163

Seminco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83184

Sepia Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83160

Sepia Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83150

Serviced Platform SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

83162

Sibinter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83184

Sydbank Peerless, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

83176

Synergy of Technology and Security . . . . .

83153

Thunderbird G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83168

T.P.S. Lux Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83144

Villa Bianca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83138

Visio Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83142

Weamon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83143

Whereland Two Real Estate S.A. . . . . . . . .

83142

Worldship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83143

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83146

Ycap Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83148

Y.T. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83148

83137

U X E M B O U R G

Villa Bianca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 137.083.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011071451/10.
(110079419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Delilah US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 78.160.399,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.738.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de l’associé unique de la Société tenue en date du 31 mai 2011 à

Luxembourg que:

- Monsieur James Redmayne a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Giorgio de Palma a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Stefan Oostvogels a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Kyle Gendreau, Chef Financier, né le 30 mai 1969 à Massachusetts (Etats-Unis d’Amérique), ayant son

adresse professionnelle au 615 South DuPont, Highway, City of Dover (Kent), Delaware 19901, (Etats-Unis d’Amérique),
a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée; et

- Monsieur John Livingston, Avocat, né le 31 juillet 1967 à Massachusetts, (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 575 West Street, Suite 110, Mansfield, MA 02048, (Etats-Unis d’Amérique), a été nommé nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 6 juin 2011.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2011077732/22.
(110086849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2011.

Morgan Stanley Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011071610/9.
(110078356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Preferred Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.874.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of May;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Diversified Finance Investments, LLC, a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware,

U.S.A, whose principal place of business is at 90 S. 7

Street, 13

Floor, Minneapolis, MN 55402-3903, United States,

here represented by M

Bertrand MARIAUX, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal; and

Preferred Funding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg

83138

U X E M B O U R G

Trade and Companies Register under number B 148.866, and whose share capital is fixed at sixty thousand US dollars
(USD 60,000.-), here represented by Me Jan BÖING, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Diversified Finance Investments, LLC, prenamed, and Preferred Funding S.à r.l., prenamed, represent the entire share

capital of Preferred Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.874 and whose share
capital is fixed at one hundred thousand United States dollars (USD 100,000.-), incorporated by deed of the undersigned
notary on 20 October 2009, published in the Mémorial C of 13 November 2009, number 2222 (the “Company”). The
articles of association of the Company have been amended for the last time on 19 January 2011 by deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C of 21 April 2011, number 784.

Which appearing parties, represented as indicated above, have requested the notary to draw up as follows:
That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to acknowledge a payment by the holder of the Class A Preference Shares (as defined below) of one billion

seven hundred eighty-six million eight hundred seventy-six thousand five hundred ninety-one US dollars and fifty US cents
(USD 1,786,876,591.50) to the share premium account attached to the Class A Preference Shares.

2. Decision to amend article 7.1 of the articles of association of the Company (all other provisions of such article 7

remaining unchanged) so as to read as follows:

“ 7.1. The issued share capital of the Company is fixed at one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-) represented

by:

thirty thousand (30,000) ordinary shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each and carrying a share

premium (the “Ordinary Share Premium”) of thirty-three US cents (USD 0.33) each (the “Ordinary Shares”);

fifty five thousand (55,000) redeemable preference shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each (the

“Redeemable Preference Shares”);

thirteen thousand six hundred and fifty (13,650) redeemable class A preference shares with a nominal value of one US

dollar (USD 1.-) each and carrying a share premium (the “Class A Preference Share Premium”) of three hundred eighty-
one thousand six hundred ninety-six US dollars and ninety-seven US cents (USD 381,696.97) each (the “Class A
Preference Shares”);

one hundred (100) redeemable class B preference shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each and

carrying a share premium (the “Class B Preference Share Premium”) of forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine
US dollars (USD 49,999.-) each (the “Class B Preference Shares”); and

one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class C preference shares with a nominal value of one US

dollar (USD 1.-) each and carrying a share premium (the “Class C Preference Share Premium”) of nineteen thousand nine
hundred and ninety-nine US dollars (USD 19,999.-) each (the “Class C Preference Shares”),

all of which (collectively the “Shares” and any of them, a “Share”) are entirely subscribed and fully paid up.”
After this having been set forth, Diversified Finance Investments, LLC, prenamed, and Preferred Funding S.à r.l., pren-

amed, representing the entire share capital of the Company, have requested the undersigned notary to record the
following resolution:

First resolution

The partners of the Company unanimously resolved to acknowledge a payment by the holder of the Class A Preference

Shares of one billion seven hundred eighty-six million eight hundred seventy-six thousand five hundred ninety-one US
dollars and fifty US cents (USD 1,786,876,591.50) to the share premium account attached to the Class A Preference
Shares, evidence of such payment having been given to the notary.

Second resolution

The partners of the Company unanimously resolved to amend article 7.1 of the articles of association of the Company

(all other provisions of such article 7 remaining unchanged) so as to read as follows:

“ 7.1. The issued share capital of the Company is fixed at one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-) represented

by:

thirty thousand (30,000) ordinary shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each and carrying a share

premium (the “Ordinary Share Premium”) of thirty-three US cents (USD 0.33) each (the “Ordinary Shares”);

fifty five thousand (55,000) redeemable preference shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each (the

“Redeemable Preference Shares”);

83139

U X E M B O U R G

thirteen thousand six hundred and fifty (13,650) redeemable class A preference shares with a nominal value of one US

one hundred (100) redeemable class B preference shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each and

carrying a share premium (the “Class B Preference Share Premium”) of forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine
US dollars (USD 49,999.-) each (the “Class B Preference Shares”); and

one thousand two hundred and fifty (1,250) redeemable class C preference shares with a nominal value of one US

all of which (collectively the “Shares” and any of them, a “Share”) are entirely subscribed and fully paid up.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about six thousand seven hundred Euros (EUR 6,700.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L'an deux mille onze, le seize mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

Diversified Finance Investments, LLC, une société à responsabilité limitée constituée dans l'État du Delaware aux États-

Unis, ayant son centre d'administration central au 90 S. 7

Street, N-9305-135, Minneapolis, MN 55402-3903, Etats-

Unis d'Amérique, ici représentée par Maître Bertrand MARIAUX, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

Preferred Funding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée de droit luxembourgeois, ayant son siège au

9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 148866 et dont le capital social est fixé à soixante mille dollars américains (USD 60.000,-), ici représentée par
Maître Jan BÖING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les fondés de pouvoir des parties compa-

rantes et par le notaire soussigné, annexées au présent acte, qui sera déposé auprès des autorités d'enregistrement.

Diversified Finance Investments, LLC, susnommée et Preferred Funding S.à r.l., susnommée représentent l’intégralité

du capital social de Preferred Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.874 et dont le capital social est fixé à cent
mille dollars américains (USD 100.000,-), constituée suivant acte du notaire instrumentant le 20 octobre 2009, publié au
Mémorial C du 13 novembre 2009, numéro 2222 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 19 janvier 2011 suivant acte du notaire instrumentant, publiés au Mémorial C en date du 21 avril 2011,
numéro 784.

Lesdites parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d’arrêter

ce qui suit:

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de reconnaître le paiement par le détenteur des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A (telles définie

ci-dessous) d’un milliard sept cent quatre-vingt-six millions huit cent soixante-seize mille cinq cent quatre-vingt-onze
dollars américains et cinquante centimes de dollar américain (USD 1.786.876.591,50) au compte de la prime d’émission
attaché aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A.

2. Décision de modifier l’article 7.1 des statuts de la Société (toute autre disposition dudit article 7 demeurant in-

changée) pour lui donner la teneur suivante:

« 7.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille dollars américains (USD 100,000.-) représenté par:

83140

U X E M B O U R G

trente mille (30.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et

attribuées d'une prime d’émission (la «Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires») de trente-trois centimes de dollar
américain (USD 0,33) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»);

cinquante-cinq mille (55.000) parts sociales privilégiées remboursables ayant une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1.-) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées Remboursables»);

treize mille six cent cinquante (13.650) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie A ayant une valeur

nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission
de Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A») de trois cent quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-seize dollars
américains et quatre-vingt-dix-sept centimes de dollar américain (USD 381.696,97.-) chacune (les «Parts Sociales Privi-
légiées de Catégorie A»);

cent (100) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie B ayant une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1.-) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie B») de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 49.999,-) chacune (les «Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie B»), et

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie C ayant une valeur nominale

d'un dollar américain (USD 1,) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C») de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 19.999,-)
chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C»);

qui sont toutes (collectivement les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale») intégralement souscrites

et entièrement libérées.»

Après avoir établi ce qui précède, Diversified Finance Investments, LLC, susnommée et Preferred Funding S.à r.l.,

susnommée, représentant l’intégralité du capital social de la Société on demandé au notaire instrumentant d’arrêter les
résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés de la Société ont décidé à l’unanimité de reconnaître le paiement par le détenteur des Parts Sociales

Privilégiées de Catégorie A d’un milliard sept cent quatre-vingt-six millions huit cent soixante-seize mille cinq cent quatre-
vingt-onze dollars américains et cinquante centimes de dollar américain (USD 1.786.876.591,50) au compte de la prime
d’émission attaché aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie A, preuve d’un tel payement ayant été donné au notaire
instrumentaire.

Deuxième résolution

Les associés de la Société ont décidé à l’unanimité de modifier l’article 7.1 des statuts de la Société (toute autre

disposition dudit article 7 demeurant inchangée) pour lui donner la teneur suivante:

« 7.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille dollars américains (USD 100,000.-) représenté par:
trente mille (30.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et

attribuées d'une prime d’émission (la «Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires») de trente-trois centimes de dollar
américain (USD 0,33) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»);

cinquante-cinq mille (55.000) parts sociales privilégiées remboursables ayant une valeur nominale d'un dollar américain

(USD 1.-) chacune (les «Parts Sociales Privilégiées Remboursables»);

treize mille six cent cinquante (13.650) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie A ayant une valeur

cent (100) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie B ayant une valeur nominale d'un dollar américain

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales privilégiées remboursables de catégorie C ayant une valeur nominale

d'un dollar américain (USD 1,) chacune et auxquelles est attachée une prime d'émission («Prime d'Emission de Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie C») de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingtdix-neuf dollars américains (USD 19.999,-)
chacune (les «Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C»)

qui sont toutes (collectivement les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale») intégralement souscrites

et entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte de société, s'élève approximativement à six mille sept cents euros
(EUR 6.700,-).

83141

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Signé: B. MARIAUX, J. BÖING, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mai 2011. LAC/2011/22415. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011072228/195.
(110080111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Visio Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 132.888.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/05/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011071452/12.
(110079514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Whereland Two Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.963.

Luxembourg, le 23/05/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011071454/12.
(110079513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Callander Managers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.949.

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2011

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé

pour un nouveau terme d’un an.

Conseil d’Administration

Marc CELLIER, Président
(résidant professionnellement à L-1840 LUXEMBOURG 30, boulevard Joseph II,)
John R. WHITMORE, Vice-Président
(résidant professionnellement à 10111 NEW YORK, 630 Fifth Avenue)
Pierre AHLBORN
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Nicolas HANUS
(résidant professionnellement à L-1840 LUXEMBOURG 30, boulevard Joseph II,)
Fernand REINERS

83142

U X E M B O U R G

(résidant professionnellement à L-1661 LUXEMBOURG, 103, Grand-Rue)
Nico THILL
(résidant professionnellement à L-1661 LUXEMBOURG, 103, Grand-Rue)

Réviseur d’Entreprises agréé

DELOITTE SA
(ayant son siège social à L-2220 LUXEMBOURG, 506, rue de Neudorf)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011075593/30.
(110084235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Weamon S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.189.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WEAMON S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011071456/12.
(110079411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Worldship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 104.896.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WORLDSHIP S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011071457/12.
(110079414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Chauffage Artisanal sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestee.

R.C.S. Luxembourg B 46.877.

Décision des associés du 29 avril 2011

En date du 29 avril 2011, Monsieur Battista Paolo, demeurant à L-4953 Hautcharage, 43 Cité Bommelscheuer et

Monsieur Nunes de Almeida Ricardo Jorge, demeurant à L-3328 Crauthem, 33 rue de Weiler, associés de la société, ont
pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Nunes de Almeida Ricardo Jorge, en sa qualité de gérant technique

de la société avec effet au 29 avril 2011.

Deuxième résolution

Monsieur Willems Artur, demeurant à L-6718 Grevenmacher, 19, rue des Caves, est désormais gérant technique de

la société.

83143

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Monsieur Nunes de Almeida Ricardo Jorge est désormais gérant administratif de la société

Battista Paolo / Nunes de Almeida Ricardo Jorge.

Extrait de la décision des associés du 29 avril 2011

Première résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Nunes de Almeida Ricardo Jorge, demeurant à L-3328 Crauthem, 33

rue de Weiler, en sa qualité de gérant technique de la société avec effet au 29 avril 2011.

Deuxième résolution

Monsieur Willems Artur, demeurant à L-6718 Grevenmacher, 19 rue des Caves, est désormais gérant technique de

la société.

Toisieme résolution

Monsieur Nunes de Almeida Ricardo Jorge est désormais gérant administratif de la société.

Weiler-la-tour, le 29 avril 2011.

Battista Paolo / Nunes de Almeida Ricardo Jorge.

Référence de publication: 2011077709/30.
(110086402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2011.

T.P.S. Lux Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, 12, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 74.783.

L’an deux mille onze, le dix-huit mai.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme «TPS LUX TRADE S.A.», avec siège social à

L-1337 Luxembourg, HALL 12, Site Mecanarbed, Rue de la Cimenterie,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange en date du 10 mars 2000,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 470 du 4 juillet 2000, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 74783, les statuts ayant été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial
C numéro 161 du 9 février 2004.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane CAUTE, directeur de société, de-

meurant à F-75016 Paris,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian PERSONAT, directeur financier, demeurant à F-94130 Nogent-sur-

Marne.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Lex THIELEN, avocat demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour

Ordre du jour

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice

clos au 31 décembre 2010.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2010.

3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Remplacement du commissaire aux comptes.
5) Vote spécial sur base de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6) Modification de la clôture de l'année fiscale.
7) Modification de la date de l’assemblée générale.
8) Divers.
B.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C- Que l'intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

83144

U X E M B O U R G

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée, après avoir entendu le rapport commissaire aux comptes sur l'exercice clos d'approuver les comptes

annuels tels qu'ils sont présentés par le conseil d'administration.

Deuxième résolution

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée ratifie la perte de 170.189,40 € et affecte cette perte au «report

à nouveau».

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats

pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame Mara GALASSI de son poste d’administrateur et lui accorde pleine

décharge pour l’exécution de son mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de la société FIDU-CONCEPT SARL de son mandat de commissaire aux comptes

et nomme en son remplacement la Fiduciaire FIBETRUST, société civile professionnelle, établie au 38, Boulevard Napoléon
1

, L-2210 Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro E1485 et ce jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2017.

Sixième résolution

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée statuant dans le cadre des dispositions de l'article 100 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide de continuer la société.

Septième résolution

L'assemblée fixe la clôture de l'année fiscale au 30 septembre de l'année au lieu du 31 décembre et en conséquence

l’article 10 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. L’année sociale commence le 1

octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.»

Huitième résolution

L’assemblée refixe la date de l’assemblée générale annuelle au 3

ème

mardi du mois de janvier et en conséquence

l’article 11 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

mardi du mois de janvier à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Aucun autre point n’ayant été soulevé, et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.45 heures, après lecture

et approbation du présent procès-verbal.

Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. CAUTE; C. PERSONAT; L. THIELEN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2011. Relation: LAC/2011/23203. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Référence de publication: 2011075153/83.
(110083455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

83145

U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.079.445.800,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anne Ehrismann
Manager

Référence de publication: 2011071458/12.
(110078654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

PraefAsia Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 135.422.

DISSOLUTION

In the year two thousand eleven.
on the ninth day of the month of May.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Ms Alina WEIS, employee, with professional address at 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
“Estycia Investments Limited”, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, established and having

its registered office at Griva Digeni 115, Trident Centre, P.C. 3101 Limassol, Cyprus,

here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given in Limassol, Cyprus, on 15 April 2011,
which proxy, after having been signed " ne varietur " by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will

be registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “PraefAsia PARTNERS” (the “Company”), a “société à responsabilité limitée”, established and

having its registered office at 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered in the “Registre de Com-
merce et des Sociétés” in Luxembourg, section B number 135 422, has been incorporated under Luxembourg Law,
pursuant to a notarial deed enacted on 27 December 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 238 of 30 January 2008.

The Articles of Association of said Company have not been amended since.
II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at TWENTY THOUSAND UNITED STATES DOLLARS

(20'000.- USD) divided into twenty (20) shares with no par value, each fully paid up in cash.

III.- That the principal (“Estycia Investments Limited”) has remained, since 20 May 2008, the sole and only owner of

all the shares of said Company.

IV.- That the principal, being, as of such date, sole partner of the Company “PraefAsia PARTNERS“, has decided to

proceed immediately to the dissolution of said Company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

Company.

VI.- That the principal further, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the

Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved
Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be
personally charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current managers of the dissolved Company, for the due perfor-

mance of their duties as such, up to this date.

VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office, being 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present notarial deed.

83146

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Mademoiselle Alina WEIS, employée privée, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
«Estycia Investments Limited», une société constituée et existants sous les lois de Chypre, établie et ayant son siège

social à Griva Digeni 115, Trident Centre, P.C. 3101 Limassol, Chypre,

ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée à Limassol, Chypre, le 15 avril 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «PraefAsia PARTNERS» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 135 422, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié reçu
en date du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 238 du 30 janvier
2008.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à VINGT MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (20.000.- USD)

divisé en vingt (20) parts sociales sans désignation de valeur nominale, chaque part sociale étant intégralement libérée en
numéraire.

III.- Que le mandant («Estycia Investments Limited»), est resté, depuis le 20 mai 2008, le seul et unique propriétaire

de toutes les parts sociales de ladite Société.

IV.- Que le mandant, étant, depuis cette date, le seul associé de la Société «PraefAsia PARTNERS», a décidé de procéder

à la dissolution immédiate de ladite Société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que

lui, en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société,

étant celui du 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire du

comparant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. WEIS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 mai 2011. Relation: EAC/2011/6474. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): T. THOMA.

Référence de publication: 2011072225/96.
(110080147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

83147

U X E M B O U R G

Orogen Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 55.522.

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 18 avril 2011:

1. Les mandats des administrateurs ont été renouvelés avec effet au 2 novembre 2010, et ce pour une période de cinq

ans se terminant à l’assemblée générale de la société qui se tiendra en 2015, à savoir:

Administrateurs:

Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, 2134 Luxembourg;
Thomas D. McKeith, 38, Thornbill Wy, Churchlands, WA 6018 Australie;
Johannes H. Pauley, 31, De Wickeln, 2265 DG Leidschendam, Pays-Bas;
Nicholas J. Holland, 24, St Andrews, Parktown, 2193, Johannesburg, Afrique du Sud
2. PricewaterhouseCoopers n’a pas été renouvelé dans son mandat, celui-ci prenant donc fin au 2 novembre 2010;
3. KPMG Audit Luxembourg, 9, Allée Scheffer, 2520 Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes avec effet

au 2 novembre 2010, et ce pour une période de cinq ans se terminant à l’assemblée générale de la société qui se tiendra
en 2015, à savoir:

Commissaire aux comptes:

KPMG Audit Luxembourg, 9, Allée Scheffer, 2520 Luxembourg

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011072212/25.
(110079631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Y.T. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 102.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011071459/10.
(110078929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Ycap Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 151.732.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61898 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011071460/10.
(110078957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Discovery Offshore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.318.

L'an deux mil onze, le quinzième jour du mois d'avril,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Maître Emmanuel Lamaud, Avocat, résidant à Luxembourg, agissant pour et au nom de l'actionnaire unique représenté

lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 février 2011 de la société Discovery Offshore S.A. (l’Assemblée Générale
Extraordinaire), société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855

83148

U X E M B O U R G

Luxembourg, et étant immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158 318
(la Société).

La Société a été constituée le 12 janvier 2011 en vertu d’un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 604 du
31 mars 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du 3 février 2011 du
notaire soussigné, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Le comparant, agissant pour et au nom de l'actionnaire unique représenté lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

en vertu d'une procuration donnée le 2 février 2011, jointe en annexe de l'acte susmentionné du 3 février 2011 du notaire
soussigné, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:

1. le 3 février 2011, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société, suivant acte

reçu par le notaire soussigné enregistré à Esch-sur-Alzette le 11 février 2011, Relation: EAC/2011/2010;

2. dans le susdit acte du 3 février 2011, tant dans la version anglaise que dans la traduction française, le second

paragraphe de son préambule a été erronément indiqué comme suit:

"was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Discovery Offshore S.A., a Lu-

xembourg public limited liability company (société anonyme), with its registered office at 46A avenue J.-F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under no. B 185.318 (the Company). The
Company was incorporated on 12 January 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Lu-
xembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations."

Traduction française:

"S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Discovery Offshore S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.318 (la Société).
La Société a été constituée le 12 janvier 2011 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg (au Grand Duché de Luxembourg), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations."

alors que ce second paragraphe du préambule de l'acte aurait dû se lire comme suit:
"was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Discovery Offshore S.A., a Lu-

xembourg public limited liability company (société anonyme), with its registered office at 46A avenue J.-F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under no. B 158.318 (the Company). The
Company was incorporated on 12 January 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Lu-
xembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations."

Traduction française:

"S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Discovery Offshore S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.318 (la Société).
La Société a été constituée le 12 janvier 2011 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg (au Grand Duché de Luxembourg), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations."

3. dans le susdit acte du 3 février 2011, tant dans la version anglaise que dans la traduction française, le second

paragraphe du point (b) de la deuxième résolution relative à l’augmentation de capital a été erronément indiqué comme
suit:

"The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 650,000 (six hundred fifty

thousand United States Dollars) in order to bring the share capital from its amount of USD 0.00 (zero United States
Dollars), represented by 0 (zero) shares with a nominal value of USD .01 (one cent of the United States) each, pursuant
to the passing of the resolution under paragraph (a) of this second resolution, to USD 655,000 (six hundred fifty-five
thousand United States Dollars) by way of the issue of 65,500,000 (sixty-five million five hundred thousand) new shares
in the Company (the New Shares)."

Traduction française:

"L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 650.000 (six cent cinquante mille

Dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant de USD 0,00 (zéro Dollar des Etats-Unis d'Amérique),
représenté par 0 (zéro) action d'une valeur nominale de USD 0,01 (un cent de Dollar des Etats-Unis d'Amérique), en
vertu de la résolution passée au paragraphe (a) de cette deuxième résolution, à un montant de USD 655.000 (six cent
cinquante-cinq mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) au moyen de l'émission de 65.500.000 (soixante-cinq millions
cinq cent mille) nouvelles actions de la Société (les Nouvelles Actions)."

alors que le second paragraphe du point (b) de la deuxième résolution aurait dû se lire comme suit:
"The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 655,000 (six hundred fifty-

five thousand United States Dollars) in order to bring the share capital from its amount of USD 0.00 (zero United States
Dollars), represented by 0 (zero) shares with a nominal value of USD .01 (one cent of the United States) each, pursuant
to the passing of the resolution under paragraph (a) of this second resolution, to USD 655,000 (six hundred fifty-five

83149

U X E M B O U R G

thousand United States Dollars) by way of the issue of 65,500,000 (sixty-five million five hundred thousand) new shares
in the Company (the New Shares)."

Traduction française:

"L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 655.000 (six cent cinquante-cinq

mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de le porter de son montant de USD 0,00 (zéro Dollar des Etats-Unis
d'Amérique), représenté par 0 (zéro) action d'une valeur nominale de USD 0,01 (un cent de Dollar des Etats-Unis
d'Amérique), en vertu de la résolution passée au paragraphe (a) de cette deuxième résolution, à un montant de USD
655.000 (six cent cinquante-cinq mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) au moyen de l'émission de 65.500.000 (soixante-
cinq millions cinq cent mille) nouvelles actions de la Société (les Nouvelles Actions)."

Le comparant déclare que toutes les autres résolutions, articles et rubriques du dudit acte restent inchangés et il prie

le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lamaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 avril 2011. Relation: EAC/2011/5260. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011076097/88.

(110084758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

by T. HAIR DESIGN s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 307, route de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 136.252.

Signature.

Référence de publication: 2011071524/10.
(110078391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Circuit Foil Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 94.668.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 avril 2011.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2011071518/13.
(110077109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Sepia Holding SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 103.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83150

U X E M B O U R G

Wiltz, le 7 avril 2011.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2011071522/13.
(110077114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Immodo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 119.047.

Décision de l'associé unique du 24 mars 2011

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mars,
Jean DOSTERT
administrateur diplômé, immobilier diplômé, syndic diplômé,
i.n.: 1963 11 22 135
demeurant à L-6496 ECHTERNACH, Trooskneppchen 30
seul associé de la société à responsabilité limitée IMMODO S.à.r I., avec siège social à L-6470 ECHTERNACH, rue de

la Montagne 1, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 119.047 (NIN
20062433168),

constituée suivant acte reçu par devant le notaire instrumentaire Me Henri BECK de résidence à L-6402 ECHTER-

NACH, Rabatt 9, en date du 24 août 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Association numéro 2031 du
30 octobre 2006,

dans sa résolution unique,
a décidé de transférer à partir du 09 janvier 2011, l'adresse du siège social à L-6484 ECHTERNACH, rue de la Sûre

36.

DONT ACTE, date qu'en tête de la présente.
Enregistré à Echternach, le 15 avril 2011. Relation: ECH/2011/718. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

Fait à Echternach.

Jean DOSTERT
Associé-gérant unique

Référence de publication: 2011075261/28.
(110082778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Cypress Works S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.926.

DISSOLUTION

In the year two thousand eleven,
on the eighteenth day in the month of May.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Christophe JASICA, employee, with professional address at 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
"Grundbulten 2080 AB" (under name change to "Yosai AB"), a private limited liability company, incorporated and

existing under the laws of Sweden, registered with the Swedish Patent and Registration Office under the number
556850-9136, having its registered office at C/O Ihrfelt, Carl Westmans vag 7, 133 35 Saltsjobaden, Sweden,

here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given in Stockholm (Sweden), on the 11

May 2011,

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will be registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:

83151

U X E M B O U R G

I.- That the company CYPRESS WORKS S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée", with registered office

at 22, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 90 926, (the "Company"), has been incorporated formerly under the name of "JI Capital S.à r.l.", pursuant
to a notarial deed enacted on the 20

of December 2002, its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, C, was made on the 4

of March 2003, number 227. The Articles of Incorporation of the Company have

been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted on 2

of April 2003, published in the Memorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 577 of 26

of May 2003, which deed resolving on the change of the

Company's name from "JI Capital S.à r.l." to "CYPRESS WORKS S.à r.l.";

II.- That the subscribed capital of the company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12'500.-

EUR) divided into one hundred (100) shares with a par value of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EUROS (125.-
EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal has become owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being thus the sole partner of the company "CYPRESS WORKS S.à r.l.", has decided to proceed

immediately to the dissolution of said company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company "CYPRESS WORKS S.à r.l.", prementioned.

VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current managers of the dissolved company, for the due performance

of its duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office, being 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy
holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
«Grundbulten 2080 AB» (en cours de changement de nom en "Yosai AB"), une société anonyme constituée et existant

sous le droit suédois et enregistrée auprès du Registre Suédois sous le numéro 556850-9136, avec siège social à C/O
Ihrfelt, Carl Westmans vag 7, 133 35 Saltsjobaden, Suède

ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée à Stockholm (Suède), le 11 mai, 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «CYPRESS WORKS S. à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie et ayant

son siège social au 22, Avenue Marie-Thérèse L -2132 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90 926 (la «Société»), a été constituée originairement sous la dénomination
de «JI Capital S.à r.l.» suivant acte notarié du 20 décembre 2002, sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, a été faite le 4 mars 2003, au numéro 227. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié dressé en date 02 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 277
du 26 mai 2003, cet acte décidant sur le changement de la dénomination sociale de la Société de «JI Capital S.à r.l.» en
«CYPRESS WORKS S.à r.l.»;

83152

U X E M B O U R G

II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12'500.- EUR) divisé en

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, chaque part sociale
étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant est devenu le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société «CYPRESS WORKS S.à r.l.», a décidé de procéder à la dissolution

immédiate de ladite société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société «CYPRESS

WORKS S.à r.l.», pré désignée.

VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société dissoute pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,

soit au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. JASICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 mai 2011. Relation: EAC/2011/6627. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff

. (signé): T. THOMA.

Référence de publication: 2011072026/102.
(110079611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Capraia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.087.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 14 septembre 2010

3

ème

Résolution:

Le Conseil d'Administration prend note de la désignation de Monsieur Romain Thillens demeurant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en qualité de représentant permanent de la société BLUE DREAMS S.A., Admi-
nistrateur.

Pour CAPRAIA S.A.
Signature

Référence de publication: 2011071558/14.
(110078187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

STS S.A., Synergy of Technology and Security, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: J.-M. HUMARTUS achat-vente.

Siège social: L-9801 Hosingen, Z.A.E.R. Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 107.676.

L'an deux mille onze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme "SYNERGIE OF TECHNOLOGY AND SE-

CURITY " en abregé "STS S.A.", ayant son siège social à L-9801 Hosingen, Z.A.E.R. - Op der Hei (matr: 2005 2209 014),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations numéro 916 du 20 septembre 2005,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 107676.

83153

U X E M B O U R G

La séance est ouverte à 13 heures sous la présidence de Monsieur Danny Klaus LORENZEN, électro-technicien en

industrie, demeurant à B-4780 St. Vith, Belgique, ici présent et ce-acceptant.

L'assemblée renonce à la nomination d'un scrutateur et d'un secrétaire.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents ou représentés, les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions, représentatives du capital social, sont toutes

représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents
se reconnaissent dûment,convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre de jour qui leur a
été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

a) Extension de l'objet social.
b) Changement des dispositions relatives aux cessions d'actions.
c) Extension de l'enseigne
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

a) A l'unanimité l'assemblée générale décide d'étendre l'objet social de la société et d'ajouter un nouvel alinéa à l'article

2 des statuts. Cette extension a la teneur suivante:

"- l'importation, l'exportation et le commerce de marchandises généralement quelconques."
b) A l'unanimité l'assemblée générale décide de changer les dispositions de la société relatives aux cessions d'actions

et par conséquent l'alinéa trois de l'article 3 aura dorénavant la teneur suivante:

Aucun actionnaire ne pourra céder, de gré à gré, des actions qu'il détient, à un tiers, sans avoir mis les autres action-

naires en mesure d'exercer leur droit de préemption suivant les modalités désignés ci-après:

L'actionnaire désireux de céder des titres devra notifier au conseil d'administration de la société, par lettre recom-

mandée, le nombre d'actions qu'il est disposé à vendre, le prix et les conditions de cette cession ainsi que l'identité du
cessionnaire pressenti.

Le droit de préemption sera exercé au prorata du pourcentage de participation de chaque actionnaire; le droit de

préemption non exercé par un actionnaire bénéficiera aux autres dans les mêmes proportions; les autres actionnaires
concernés seront informés du désistement d'un actionnaire par le conseil d'administration, dès que celui-ci en aura eu
connaissance.

Le prix de cession ne pourra être supérieur au prix dont serait convenu l'actionnaire cédant et la partie tierce, désireuse

d'acquérir les actions.

Le conseil d'administration, dans les quinze jours de la réception de la lettre recommandée dont il est question à l'alinéa

3, informera chacun des autres actionnaires de l'offre de cession, et ce également par lettre recommandée.

Les actionnaires disposeront d'un délai de trente jours pour notifier par lettre recommandée, au conseil d'adminis-

tration, leur acceptation de l'offre.

Dans les quinze jours suivant l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédant, le conseil d'administration informera

l'actionnaire cédant, par lettre recommandée, des offres d'achat qui lui auront été communiquées par les autres action-
naires.

Pour être opposable à l'actionnaire cédant, le ou les offres d'achat transmises par le conseil d'administration devront

porter sur la totalité des titres dont la cession est envisagée.

La cession sera dès lors effective et le prix devra en être réglé dans les dix jours de cette notification. Si dans les

soixante jours à compter de la date à laquelle le cédant a informé la société de sa volonté de vendre des titres, celle-ci
ne lui a pas communiqué d'offres valables faites par un autre actionnaire, le cédant pourra librement accepter l'offre d'un
tiers, la cession devant intervenir aux conditions initialement prévues."

c) A l'unanimité l'assemblée générale décide d'autoriser la société de faire commerce sous l'enseigne commerciale

suivante: J.-M. HUMARTUS achat-vente.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 10.35 heures.

Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

83154

U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ six cent euros (600.- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: D. K. LORENZEN, P. SCHAUS, C. SCHAUS, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 23 mars 2011. DIE/2011/2876. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-.

Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME

Ettelbruck, le 5 mai 2011.

Pierre PROBST
Le notaire

Référence de publication: 2011073814/85.
(110079742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

responsAbility SICAV (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.154.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Melanie Smiltins / Daniel Breger

Référence de publication: 2011071527/11.
(110078463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

MGI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.206.

In the year two thousand eleven, on the thirteenth of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "MGI S.à r.l.", a limited liability company ("société à

responsabilité limitée"), having its registered office at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, incorporated by deed
drawn up and enacted on April 8

, 2011, inscribed at trade register Luxembourg section B number 160.206, not yet

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Flora GIBERT, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in

Luxembourg.

The chairwoman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 12.500 shares, representing the whole capital of the company, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Increase of the share capital of the Company by the amount of ONE HUNDRED AND EIGHTY SEVEN THOU-

SAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 187,500.-) in order to raise it from its present amount of TWELVE THOUSAND
FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) to TWO HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 200,000.-)

83155

U X E M B O U R G

2.- To issue 187,500 new shares with a nominal value of 1 EUR (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges

as the existing shares.

3.- To accept subscription of these new shares, with payment of a cash contribution of ONE HUNDRED AND EIGHTY

SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 187,500.-) by the current shareholders, 93,750.-EUR per shareholder,
and to accept full payment in cash for these new shares.

4.- Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation or any other articles relevant to the capital

increase.

5.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

First resolution:

It is decided to increase the corporate capital by an amount of ONE HUNDRED AND EIGHTY SEVEN THOUSAND

FIVE HUNDRED EURO (EUR 187,500.-) in order to raise it from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE
HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) to TWO HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 200,000.-), by the issue of 187,500
(one hundred eighty-seven thousand five hundred) new shares having a par value of EUR 1.-(one euro) each.

Second resolution:

it is decided to admit to the subscription of the 187,500 (one hundred eighty-seven thousand five hundred) new shares:
1) Mahmood Samy Naib, for 93,750 shares
2) Omar Ghassan Jiha Fahmi, for 93,750 shares
Total:187,500 shares

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscribers, represented by Mrs Rachel UHL, prenamed, by virtue of the aforementioned

proxies;

declared to subscribe to the 187,500 (one hundred eighty-seven thousand five hundred) new shares, each of them the

number to which he has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of E ONE HUNDRED AND EIGHTY SEVEN THOUSAND FIVE
HUNDRED EURO (EUR 187,500.-), as was certified to the undersigned notary by a banking certificate.

Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5, first paragraph of the Articles of

Incorporation to read as follows:

“The capital of the Company is set at EUR 200,000.-(two hundred thousand euros), represented by 200,000 (two

hundred thousand) shares of EUR 1.-(one euro) each.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "MGI S.à r.l.", ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 160.206, constituée suivant acte reçu le 8 avril 2011, non encore publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, juriste,demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:

83156

U X E M B O U R G

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 12.500.-parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent quatrevingt-sept mille cinq cents Euros (EUR

187.500.-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) à deux cent mille Euros
(EUR 200.000.-);

2.- Émission de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

3.- Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par les associés actuels, à libérer intégralement en

espèces;

4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital;
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR

187.500.-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) à deux cent mille Euros
(EUR 200.000.-), par l'émission de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'admettre à la souscription des cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) parts sociales nouvelles:
1) Mahmood Samy Naib, pour 93.750 parts sociales
2) Omar Ghassan Jiha Fahmi, pour 93.750 parts sociales
Total:187.500 parts sociales

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Madame Rachel UHL, prénommée, en vertu des procurations

dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 187.500 (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents) parts sociales nouvelles, chacun le nombre

pour lequel il a été admis,

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de EUR 187.500.-(cent quatre-vingtsept mille cinq cents euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
par la production d’un certificat bancaire.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier alinéa

de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 200.000.-(deux cent mille euros), divisé en 200.000 (deux cent mille) parts sociales de

EUR 1.-(un euro) chacune, toutes entièrement libérées».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.

83157

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2011. Relation: LAC/2011/22062. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Référence de publication: 2011072179/136.
(110079389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Antbear Securitisations S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 145.933.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 16 mai 2011:

- FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg est nommé le réviseur d'en-

treprise agréé de la société.

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur

les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2011071528/15.
(110078321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Oberweis Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 36, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 81.654.

L'an deux mille onze, le quatre mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OBERWEIS IMMOBILIERE

S.A." (numéro d'identité 2001 22 08 767), avec siège social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 36, rue du Brill, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 81.654, constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial C, numéro 996 du 13 novembre 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fernand OBERWEIS, administrateur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Conversion de la devise d'expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, suppression de la valeur

nominale des actions existantes et modification subséquente du 1

alinéa de l'article 5 des statuts.

2) Insertion à l'article 6 des statuts d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

3) Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle

de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs
dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, dans
les limites de ses pouvoirs.»

4) Administrateurs - commissaire aux comptes
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

83158

U X E M B O U R G

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social d'un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000.-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (€ 30.986,69.-) au taux de conversion
de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399.-) pour un euro (€
1.-).

L'assemblée décide en outre de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions existantes.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le 1

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Al. 1

. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOL-

XANTE-NEUF CENTS (€ 30.986,69.-), représenté par CENT (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 6 des statuts un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Mesdames Karin MEHLHORN et Jeanne HERMES comme adminis-

trateurs, de Monsieur Fernand OBERWEIS comme administrateur-délégué et de Monsieur Patrick MESKENS comme
commissaire aux comptes de la société et de leur donner décharge pour l'exécution de leurs mandats.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Fernand OBERWEIS jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

L'assemblée constate que Monsieur Fernand OBERWEIS est désormais administrateur unique de la société, avec

pouvoir d'engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Madame Karin MEHLHORN, retraitée,

née à Borna (Allemagne) le 14 novembre 1942, demeurant à L-4988 Sanem, 4B, rue de la Fontaine.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cents euros (€ 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: OBERWEIS, JANIN, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 mai 2011. Relation: CAP/2011/1743. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

83159

U X E M B O U R G

Bascharage, le 18 mai 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011071635/84.
(110077947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Elektra Purchase No. 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 114.004.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Annuelle des Actionnaires en date 6 Mai 2011.

Il a été décidé de prolonger les mandats de:
- Zamyra Cammans, résidant professionnellement au 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en tant

qu'Administrateur de la société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012;

- Petra Dunselman, résidant professionnellement au 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en tant

qu'Administrateur de la société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012;

- Peter Gatehouse, résidant professionnellement au Whiteley Chambers, Don Street, JE-JE 49WG St. Helier, Jersey,

en tant qu'Administrateur de la société et ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011071568/17.
(110078542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Sepia Holding SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 103.318.

L'an deux mille onze, le trente-et-un mars
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SEPIA HOLDING S.A.», (la

"Société"), avec siège social à L-9815 Wiltz, 59, rue G-D Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro B 103318, constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de
résidence à Wiltz, en date du 3 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 décembre
2004 numéro 1256.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît de Bien demeurant professionnellement à 75, Parc d'activités, Capellen
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Geoffrey Hupkens
demeurant professionnellement à 75, Parc d'activités, Capellen
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société;
2. Modification de l'objet social de la Société;
3. Gestion de la Société par un administrateur;
4. Modification des statuts de la Société tenant compte des décisions ci-dessus.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

D) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide le transfert du siège social de la Société du 59, rue G-D Charlotte L-9515 Wiltz au 75, parc

d'Activités, L-8308 Capellen avec effet immédiat.

83160

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société afin de passer du statut de Holding 29 au statut de Société

de Participations Financières.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier les articles 7 et 10 afin de permettre la gestion de la Société par un administrateur

unique.

Quatrième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles 2 alinéa premier, 3, 7 et 10 des statuts

afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 2. (Alinéa premier). Le siège social est établi dans la commune de Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou par toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou par toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de droits intellectuels et de licences y rattachés.

La société peut également prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-

pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L"'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 10. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières,- des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux
d'intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs».

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 900,-EUR.

DONT ACTE, passé à Capellen, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. de Bien, G. Hupkens, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1

avril 2011 - WIL/2011/252 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

83161

U X E M B O U R G

Wiltz, le 7 avril 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011071521/91.
(110077110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Serviced Platform SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. InvestorSelect SICAV).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.710.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of May.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand -Duchy of Luxembourg,

There appeared:

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, a private unlimited company, with its registered office at Peterborough

Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom (the "Shareholder")

represented by Maître Emmanuel-Frédéric HENRION, lawyer, by virtue of a proxy given in London on 4 May 2011.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is, as confirmed by State Street

Bank Luxembourg S.A., in a letter dated 5 May 2011, that will remain attached to these minutes and issued in its capacity
as registrar and transfer agent of the Company (as defined below), the sole shareholder of InvestorSelect SICAV (the
"Company"), a société d'investissement à capital variable incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-1855 Luxembourg, 49, avenue J. F. Kennedy, incorporated by a notarial deed by the undersigned notary Edouard
Delosch on 21 January 2011, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 293 of 12
February 2011 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.710. The articles
of incorporation were amended on 29 March 2011 by a notarial deed enacted by notary Edouard Delosch, not yet
published.

The appearing party, represented as above mentioned, recognised that it has been fully informed of the resolution to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

To change the name of the Company to "Serviced Platform SICAV" and to amend "Article 1 - Name" of the articles

of incorporation of the Company accordingly.

Sole resolution

The Shareholder RESOLVES to change the name of the Company to "Serviced Platform SICAV" and to amend article

1 of Articles of Incorporation to read as follows:

"There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a public limited

company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d'investissement à
capital variable) under the name of "Serviced Platform SICAV"(the "Company")."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately eight hundred euro (EUR 800.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Signé: E.-F. Henrion, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 mai 2011. Relation: RED/2011/958. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011072094/47.
(110079964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

83162

U X E M B O U R G

Sakito S.C., Société Civile.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 187, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg E 4.494.

STATUTS

L'an deux mille onze, le seize mai;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Camille STUDER, commerçant, né à Luxembourg, le 13 juin 1935, demeurant à L-1870 Luxembourg, 187,

Kohlenberg;

2. Madame Denise WIRTH, sans état, née à Luxembourg, le 11 octobre 1938, épouse de Monsieur Camille STUDER,

demeurant à L-1870 Luxembourg, 187, Kohlenberg;

3. Madame Christiane STUDER, sans état, née à Luxembourg, le 20 mai 1964, épouse de Monsieur Claude MAACK,

demeurant à L-4978 Fingig, 8, rue Michelacker;

4. Monsieur Jean STUDER, employé privé, né à Luxembourg, le 26 avril 1966, époux de Madame Monique NEIERTZ,

demeurant à L-7374 Helmdange, 167, route de Luxembourg;

5. Madame Cornelia STUDER, sans état, née à Luxembourg, le 20 août 1967, épouse de Monsieur Eric PICARD,

demeurant à L-8224 Mamer, 10, rue de Copenhague; et

6. Madame Sandra STUDER, employée privée, née à Luxembourg, le 12 janvier 1970, épouse de Monsieur Stany DE

GEYTER, demeurant à L-4979 Fingig, 33, rue Nicolas Margue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

qu'ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. La société prend la dénomination de “SAKITO S.C.”.

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et/ou la location pour son propre compte

d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment
hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de tiers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée de cinquante ans.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Titre 2. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social, entièrement libéré, est fixé à la somme de deux millions quatre cent mille euros (2.400.000,-

EUR), représenté par deux cent quarante (240) parts sociales d'une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR)
chacune et est souscrit comme suit:

1. Monsieur Camille STUDER, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. Madame Denise WIRTH, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3. Madame Christiane STUDER, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Monsieur Jean STUDER, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Madame Cornelia STUDER, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.- Madame Sandra STUDER, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Elles ne pourront être cédées entre vifs, ou transmises à cause de mort, à des tiers non-associés qu'avec l'accord

unanime de tous les associés. Cet agrément n'est pas requis lorsque les droits sont transmis à des héritiers en ligne
directe.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet

effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire.

Si l'assemblée générale extraordinaire refuse d'agréer le cessionnaire, la Société est en droit de racheter les droits sur

les parts, visés à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

83163

U X E M B O U R G

Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits. Le

rachat effectué par la Société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomitamment
à l'annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédentes.

En cas de décès d'un associé, la Société a le droit de racheter à tout moment les parts recueillis par les héritiers autres

que les héritiers en ligne directe pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Les alinéas précédents s'appliquent à cette hypothèse.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés, sous réserve de l'application des dispositions prévues
à l'article 6.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la Société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre 3. Administration de la Société

Art. 10. La Société est gérée et administrée par Monsieur Camille STUDER, préqualifié, avec pouvoir d'engager la

Société sous sa signature individuelle.

Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.

Art. 12. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 13. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommai-
rement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 14. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à une majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés.

Art. 15. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance,

avec une majorité de deux tiers de toutes les parts existantes.

Titre 5. Dissolution et liquidation de la Société

Art. 16. En cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou

de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

83164

U X E M B O U R G

Titre 6. Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire pour les souscripteurs prédits, de sorte que la

somme de deux millions quatre cent mille euros (2.400.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cent cinquante
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix la résolution
suivante:

- L'adresse du siège de la Société est fixée à L-1870 Luxembourg, 187, Kohlenberg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. STUDER, D. WIRTH, C. STUDER, J. STUDER, C. STUDER, S. STUDER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mai 2011. LAC/2011/22417. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Référence de publication: 2011071401/135.
(110078924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Grace Lodge Care S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.616.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Grace Lodge Care Investments S. à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2310 Lu-

xembourg, 6, avenue Pasteur, (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”);

duly represented by Mrs Ingrid Stüger, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated April 14, 2011.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to staet:
I. that Grace Lodge Care Investments S. à r.l., is the Sole Shareholder of Grace Lodge Care S.a.r.l., a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur, inscrite au registre B 152616, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 8 April 2010,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (the «Mémorial») number 1132 of 1 June 2010, the
articles of incorporation of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 29 June 2010,
published in the Mémorial number 1861 of 10 September 2010.

I. that the agenda of the meeting is as follows:

83165

U X E M B O U R G

Agenda

1.- Suppression of the actual par value of the FIVE HUNDRED (500) existing shares representing the entire share

capital fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-).

2.- Conversion of the share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-) into ten thousand seven

hundred and eighty-two Pound Sterling and seventy-one pence (GBP 10,782.71-) at the exchange rate of GPB 0,8626 =
EUR 1., with effect on 1

January 2011.

3.- Increase of the share capital by the amount of nine thousand two hundred and seventeen Pound Sterling and twenty-

nine pence (GPB 9,217.29) in order to raise it from its present amount –after conversion-of ten thousand seven hundred
and eighty-two Pound Sterling and seventy-one pence (GBP 10,782.71-) up to twenty thousand Pound Sterling (GBP
20,000.-) by payment in cash of nine thousand two hundred and seventeen Pound Sterling and twenty-nine pence (GPB
9,217-29) without issuance of new shares.

4.- Re-introduction of a nominal value for each share amounting to one Pound Sterling (GBP 1.-).
5.- To confer all powers to the manager to proceed to the essential book entries and to convert all the books and

documents of the company from EUR into GBP and to proceed to the exchange of the FIVE HUNDRED (500) shares of
TWENTY-FIVE EURO (EUR 25.-) against twenty thousand (20,000) shares of one Pound Sterling (GBP 1.-).

6.- Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to suppress the actual par value of the FIVE HUNDRED (500) existing shares repre-

senting the entire share capital fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-).

Second resolution

The Sole Shareholder, with effect on 1

January 2011, resolves to convert the share capital from twelve thousand

five hundred Euro (EUR 12.500.-) into ten thousand seven hundred and eighty-two Pound Sterling and seventy-one pence
(GBP 10,782.71-) at the exchange rate of GPB 0,8626 = EUR 1.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital by the amount of nine thousand two hundred and seventeen

Pound Sterling and twenty-nine pence (GPB 9,217.29) in order to raise it from its present amount –after conversion-of
ten thousand seven hundred and eighty-two Pound Sterling and seventy-one pence (GBP 10,782.71-) up to twenty thou-
sand Pound Sterling (GBP 20,000.-) by payment in cash of nine thousand two hundred and seventeen Pound Sterling and
twenty-nine pence (GPB 9,217.29) without issuance of new shares.

Proof of the payment of nine thousand two hundred and seventeen Pound Sterling and twenty-nine pence (GPB

9,217.29) made in cash by the Sole Shareholder has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to re-introduce a nominal value for each share amounting to one Pound Sterling (GBP

1.-).

Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to confer all powers to the managers to proceed to the essential book entries and to

convert all the books and documents of the company from EUR into GBP and to proceed to the exchange of the FIVE
HUNDRED (500) shares of TWENTY-FIVE EURO (EUR 25.-) against twenty thousand (20,000) shares of one Pound
Sterling (GBP 1.-).

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder decided to amend article 5 of the articles of

incorporation to read as follows:

Art. 5. “The issued share capital of the Company is set at twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000.-) divided into

twenty thousand (20,000) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each..”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it have been estimated at about EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

83166

U X E M B O U R G

The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le quinze avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Grace Lodge Care Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-2310 Luxembourg, 6,

avenue Pasteur (ci-après désigné l' «Associé Unique»);

dûment représentée par Madame Ingrid Stüger, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 14 avril 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire d'acter:
II. que Grace Lodge Care Investments S. à r.l., est l'Associé Unique de Grace Lodge Care S.a.r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur, inscrite au registre B 152616,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 avril 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C (le «Mémorial») numéro 1132 du 1 juin 2010, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 29 juin 2010, publié au Mémorial numéro 1861 du 10 septembre 2010.

II que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la valeur nominale actuelle des CINQ CENTS (500) parts sociales existantes et représentant l'en-

tièreté du capital social fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-).

2.- Conversion du capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) en dix mille sept cent quatre-vingt-

deux Livres Sterling et soixante et onze pence (GBP 10.782,71), au cours de change de GPB 0,86268 = EUR 1.-avec effet
au 1

janvier 2011.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de neuf mille deux cent dix-sept Livres Sterling et vingt-neuf pence

(GPB 9.217,29) pour le porter de son montant actuel –après conversion-de dix mille sept cent quatre-vingt-deux Livres
Sterling et soixante et onze pence (GBP 10.782,71), à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) par paiement en espèces
d'un montant de dix mille sept cent quatre-vingt-deux Livres Sterling et soixante et onze pence (GBP 10.782,71), sans
émission de parts sociales nouvelles.

4.- Réintroduction d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,) à toutes les parts sociales.
5.- De conférer tous pouvoirs au gérant de procéder aux écritures comptables qui s'imposent, pour convertir tous

les livres et documents de la société de EUR en GBP et pour procéder à l'échange des CINQ CENTS (500) parts sociales
de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) contre VINGT MILLE (20.000) parts sociales de UNE LIVRE STERLING (GBP 1,-).

6.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
Ensuite l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes

Première résolution

L'Associé unique décide de supprimer la valeur nominale actuelle des CINQ CENTS (500) parts sociales existantes et

représentant l'entièreté du capital social fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-).

Deuxième résolution

L'associé unique, avec effet au 1

janvier 2011, décide de convertir le capital social de douze mille cinq cents Euros

(EUR 12.500,-) en dix mille sept cent quatre-vingt-deux Livres Sterling et soixante et onze pence (GBP 10.782,71), au
cours de change de GPB 0,86268 = EUR 1.

Troisième résolution

L'associé unqiue décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf mille deux cent dix-sept Livres Sterling et

vingt-neuf pence (GPB 9.217,29) pour le porter de son montant actuel –après conversion-de dix mille sept cent quatre-
vingt-deux Livres Sterling et soixante et onze pence (GBP 10.782,71), à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) par
paiement en espèces d'un montant de dix mille sept cent quatre-vingt-deux Livres Sterling et soixante et onze pence
(GBP 10.782,71), sans émission de parts sociales nouvelles.

La preuve du paiement de dix mille sept cent quatre-vingt-deux Livres Sterling et soixante et onze pence (GBP

10.782,71), effectué en numéraire par l'associé unique a été donnée au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L'assemblée décide réintroduire une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) à toutes les parts sociales.

83167

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux gérants de procéder aux écritures comptables qui s'imposent, pour

convertir tous les livres et documents de la société de EUR en GBP et pour procéder à l'échange des CINQ CENTS
(500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) contre VINGT MILLE (20.000) parts sociales d'UNE LIVRE
STERLING (GBP 1,-).

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de VINGT MILLE LIVRES STERLING (GBP 20.000,-),

représenté par VINGT MILLE (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'UNE LIVRE STERLING (GBP 1,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de ladite partie comparante,
il est noté qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. STÜGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2011. Relation: LAC/2011/18730. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 mai 2011.

Référence de publication: 2011074953/151.
(110083372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Agence S.P.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 61, rue Felix de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 142.040.

Procès-verbal de l'assemble générale ordinaire du 1

er

mai 201

Rectificatif du dépôt L110067582 du 03/05/2011

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 29 avril 2011 que:
- Le siège social de la société est transféré au 61 rue de Blochausen, L-1243 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Sébastien HOMMET
Directeur

Référence de publication: 2011071534/15.
(110078088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Thunderbird G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.769.

AUSZUG

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956

in Albuquerque, New Mexico, USA, und wohnhaft St. Wolfgang-Str. 2, D-10178 Berlin, einerseits, und Thunderbird
Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Berliner Allee 42,
D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 65664,
andererseits, geht hervor, dass Herr Scott D. Harvel mit sofortiger Wirkung 14 Anteile mit einem Nennwert von je
25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

83168

U X E M B O U R G

Aus einem Anteilsübertragungsvertrag vom 17. Mai 2011 zwischen Herrn Hans-Peter Stoessel, geboren am 24. No-

vember 1957 in Hamburg, Deutschland, mit Geschäftsadresse Anna-Louisa-Karsch-Str. 5, D-10178 Berlin, einerseits, und
Thunderbird Beteiligungs GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz Ber-
liner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, und eingetragen in Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer
HRB 65664, andererseits, geht hervor, dass Herr Hans-Peter Stoessel mit sofortiger Wirkung 14 Anteile mit einem
Nennwert von je 25EUR an Thunderbird Beteiligungs GmbH übertragen hat.

Die Anteile der Gesellschaft werden von nun an wie folgt gehalten:

JER Thunderbird S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

472 Anteile

Thunderbird Beteiligungs GmbH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 Anteile

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011073239/27.
(110080249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Active Relocation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 6, rue Jos Hansen.

R.C.S. Luxembourg B 144.282.

Signature.

Référence de publication: 2011071532/10.
(110078422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

AL Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.936.

Pour AL Investments
CACEIS Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011071537/12.
(110077768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Maison Schwerdorff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10A, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 102.599.

Gesellschafterbeschluß

Die einzige Gesellschafterin der Maison Schwerdorff S.a.r.l., Frau Roswitha Lenhart geb. Rheinheimer, geb. am

22.09.1958, wohnhaft in 10a Wisswee, L-5441 Schengen-Remerschen beschließt hiermit,

Ihre Geschäftsanteile an der obigen Gesellschaft, aufgeteilt in 125
(einhundertfünfundzwanzig) Anteile mit einem Nennwert von je 100,- (einhundert) €,
an die dies annehmende Frau Kathrin Thiel, geb. am 24.03.1984, wohnhaft in Paul-Marien-Straße 28, D-66111 Saar-

brücken, zu übertragen.

Remerschen, den 20.05.2011.

Roswitha Lenhart geb. Rheinheimer / Kathrin Thiel
Die Übertragerin / Die Übernehmerin

Référence de publication: 2011071615/17.
(110078590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

83169

U X E M B O U R G

Groupe L S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Garboutchev - Laloux Architectes S.à r.l.).

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 86.471.

L'an deux mille onze, le vingt mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David LALOUX, architecte, né le 22 septembre 1977 à Liège (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon, 32, rue

Joseph Netzer.

Le comparant est le seul associé de la société GARBOUTCHEV – LALOUX ARCHITECTES S. à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis à L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.471, constituée sous la dénomination de ATELIER D'AR-
CHITECTURE GARBOUTCHEV S.à r.l. par acte de Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg
en date du 27 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 915 du 15 juin 2002. Les
statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date
du 14 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 765 du 1

août 2005.

Le comparant représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du

jour de l'assemblée est le suivant:

1) Changement de la dénomination sociale en «GROUPE L S.à r.l.» et modification subséquente de l'article 1

des

statuts.

2) Divers.
L'associé unique a alors pris la résolution suivante:

Résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale en «GROUPE L S.à r.l.»

En conséquence, l'article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GROUPE L S.à r.l.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Laloux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2011. LAC/2011/23779. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011073532/39.
(110081654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Aleph, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.857.

Pour Aleph Sicav
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011071539/12.
(110077767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

83170

U X E M B O U R G

Cartiluc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4465 Soleuvre, 33, rue du Knapp.

R.C.S. Luxembourg B 161.075.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Carlos Fernando CARDOSO PEREIRA, employé privé, né à Ermida/Castro Daire (Portugal), le 18 septembre

1975, demeurant au 1, rue des Rosiers, L-4484 Soleuvre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de construction.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «CARTILUC S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.-EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE (124.-EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Carlos Fernando CARDOSO

PEREIRA, préqualifié, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE
CENTS EUROS (12'400.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

83171

U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2011.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 33, rue du Knapp, L-4465 Soleuvre.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Fernando CARDOSO PEREIRA, employé privé, né à Ermida/Castro Daire (Portugal), le 18 septembre

1975, demeurant au 1, rue des Rosiers, L-4484 Soleuvre.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et

an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: C. CARDOSO PEREIRA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 mai 2011. Relation: EAC/2011/6788. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011073987/96.
(110082325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

83172

U X E M B O U R G

Radelet Architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 161.140.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Paul RADELET, architecte, né à Namur (B) le 9 août 1974, demeurant à B-6800 Séviscourt, 9, rue

Au Bois La Dame.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "RADELET

ARCHITECTES".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision des associés.

Art. 3. La Société a pour objet l'étude, la planification et la réalisation de toutes missions d'architecture et d'urbanisme

ainsi que toutes les opérations se rattachant directement et indirectement à son objet.

En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte/ingénieur-conseil. Elle s'engage à respecter toutes les dispositions légis-
latives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés, qui désignent leurs

pouvoirs. Le(s) gérant(s) peut/peuvent sous sa/leur responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de
pouvoir. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-
vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'agrément des associés représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Si un tel accord n'est pas trouvé
la cession de parts s'opère selon les dispositions stipulé dans le deuxième paragraphe de l'article 6.

83173

U X E M B O U R G

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2011.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Jean-Marc Paul RADELET, prénommé.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
confirme.

Résolutions de l'associé unique

Et ensuite l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marc Paul RADELET, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa

seule signature.

2.- Le siège social est établie à L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.-M. P. RADELET, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mai 2011. Relation: LAC/2011/22606. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Référence de publication: 2011075856/80.
(110083783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Big Red S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.191.

L'an deux mille onze, le treize mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Christoph PIEL, membre du conseil d'administration de la société, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg

dûment autorisé par une décision du conseil d'administration de BIG RED S.A. (la "Société") du 13 mai 2011 dont un

extrait restera annexé au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Le comparant a prié le notaire d'acter que:
I. La Société est une société anonyme ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée

suivant acte notarié en date du 30 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1134
du 9 juin 2009. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10
mai 2011.

II. Le capital émis et souscrit de la Société est fixé à 32.750.000 USD (trente-deux millions sept cent cinquante mille

dollars américains) représenté par 25.100 (vingt-cinq mille cent ) actions sans désignation de valeur nominale.

III. Aux termes de l'article 6 des statuts, le conseil d‘administration pourra de temps en temps pendant une période

se terminant au 5

anniversaire de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2011

au Mémorial C, émettre un maximum de 50 (cinquante) parts bénéficiaires. Le prix de souscription à payer pour les parts
bénéficiaires est fixé à USD 1 (un US dollar).

L'apport payé à la Société à l'occasion de l'émission des parts bénéficiaires sera inscrit dans une réserve qui sera

seulement distribuable par une résolution des actionnaires.

83174

U X E M B O U R G

Chaque fois que le conseil d'administration aura émis des nouvelles parts bénéficiaires afin de rendre effective totale-

ment ou partiellement l'émission de nouvelles parts bénéficiaires telle que autorisée par la disposition qui précède, l'article
6 sera modifié afin de refléter le résultat d'une telle action et le conseil d'administration prendra ou autorisera toute
mesure nécessaire afin d'obtenir l'exécution et la publication d'une telle modification en conformité avec la Loi.

IV. Conformément aux décisions du conseil d'administration de la Société tenu le 13 mai 2011, 45 (quarante-cinq)

parts bénéficiaires ont été souscrites pour un prix de souscription de USD 1 (un dollar américain) par part bénéficiaire
à payer intégralement par le biais d'un apport en numéraire et à émettre par la Société.

V. Le prix total pour la souscription des 45 (quarante-cinq) parts bénéficiaires d'un montant de USD 45.- (quarante-

cinq dollars américains) a été intégralement payé par un apport en numéraire qui a été attribué à la réserve dont est fait
mention à l'article 6.

La preuve du paiement de la totalité du prix de souscription des parts bénéficiaires a été démontrée au notaire

soussigné.

VI. En conséquence de l'émission des 45 (quarante-cinq) parts bénéficiaires prémentionnées, l'article 6.1 des statuts

de la Société sera modifié comme suit:

« 6.1. La Société a émis 45 (quarante-cinq) parts bénéficiaires.
Le Conseil d'Administration peut de temps en temps, pendant une période se terminant au cinquième anniversaire de

la publication au Mémorial C du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 10 mai 2011, émettre
jusqu'à 5 (cinq) parts bénéficiaires supplémentaires. Le prix de ces dernières est fixé à USD 1 (un dollar américain).

L'apport payé à la Société pour l'émission de parts bénéficiaires est inscrite dans une réserve qui n'est distribuable que

par une résolution des actionnaires.

Chaque fois que le Conseil d'Administration émettra de nouvelles parts bénéficiaires afin de rendre effective entière-

ment ou en partie l'émission de nouvelles parts bénéficiaires comme autorisée par l'alinéa précédent, l'article 6 doit être
modifié afin de refléter le résultat de cette action et le Conseil d'Administration prend ou autorise toute action dans le
but d'obtenir l'exécution et la publication d'une telle modification en accord avec la loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de le même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of the month of May.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Christoph PIEL, member of the Board of Directors, residing professionally in Luxembourg,
duly authorised by the minutes of the meeting of the board of directors of BIG RED S.A. (the "Company") dated 13

May 2011 an extract of which shall be annexed hereto to be filed with the registration authorities.

The appearing person requested the notary to state that:
I. The Company is a société anonyme having its registered office at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

incorporated by a deed of April 30, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on June 9,
2009, number 1134. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary of May 10, 2011.

II. The subscribed and issued share capital of the Company is set at USD 32,750,000 (thirty-two million seven hundred

and fifty thousand American Dollars) represented by 25,100 (twenty-five thousand one hundred) shares without desig-
nation of par value.

III. Pursuant to article 6 of the articles of incorporation of the Company, the board of directors may from time to time

during a period ending on the fifth anniversary of the publication in the Mémorial C of the extraordinary general meeting
dated May 10, 2011, issue up to fifty (50) parts bénéficiaires. The subscription price payable for the parts bénéficiaires is
fixed at USD 1 (one American Dollar).

The contribution paid to the Company against the issue of parts bénéficiaires will be inscribed in a reserve which shall

only be distributable by a resolution of the shareholders.

Each time the board of directors shall have issued new parts bénéficiaires so as to render effective in full or in part

the issue of new parts bénéficiaires as authorised by the foregoing provision, this article 6 shall be amended so as to
reflect the result of such action and the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose
of obtaining the execution and publication of such amendment in accordance with law.

83175

U X E M B O U R G

IV. Pursuant to the decisions of the board of directors of the Company, held on 13

May 2011, there has been a

subscription to 45 (forty-five) Parts Bénéficiaires at a subscription price of USD 1 (one American Dollar) per part béné-
ficiaire to be fully paid up by a contribution in cash and to be issued by the Company.

V. The total subscription price of all 45 (forty-five) parts bénéficiaires subscribed to in an amount of USD 45.- (forty-

five American dollars) for the subscription was entirely paid by way of a contribution in cash which is allocated to the
reserve referred to in article 6.

Evidence of the full payment of the subscription price for the parts bénéficiaires was shown to the undersigned notary.
VI. As a consequence of the issue of the pre-mentioned 45 (forty-five) parts bénéficiaires, article 6.1 of the articles of

incorporation of the Company shall consequently read as follows:

“ 6.1. The Company has issued 45 (forty-five) parts bénéficiaires.
The Board of Directors may from time to time during a period ending on the fifth anniversary of the publication in

the Mémorial C of the minutes of the extraordinary shareholders meeting held on 10

May 2011 issue up to a further

5 (five) parts bénéficiaires. The price payable for the parts bénéficiaires is fixed at USD 1 (one American Dollar).

The contribution paid to the Company against the issue of parts bénéficiaires is inscribed in a reserve which shall only

be distributable by a resolution of the shareholders.

Each time the Board of Directors shall have issued new parts bénéficiaires so as to render effective in full or in part

the issue of new parts bénéficiaires as authorised by the foregoing provision, this Article 6 shall be amended so as to
reflect the result of such action and the Board of Directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose
of obtaining the execution and publication of such amendment in accordance with law.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergence between the
English and the French texts, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Signé: C. PIEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2011. Relation: LAC/2011/22210. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Référence de publication: 2011070368/111.
(110078402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Artzare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 78.331.

Extrait des résolutions du conseil d'administration datées du 6 mai 2011

«Le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg au 534, rue

de Neudorf L-2220 Luxembourg, avec effet au 21 mars 2011.

Pour la Société
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature

Référence de publication: 2011071541/13.
(110077972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Sydbank Peerless, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.626.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 25 mai 2011 a pris note:
- du non-renouvellement du mandat d'administrateur de:
Monsieur Jørgen Breinholt DAHL, Sydbank AG, Poststrasse 17, CH-9001 St. Gallen,
L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 25 mai 2011 a décidé:
- de nommer en tant qu'administrateur:

83176

U X E M B O U R G

Monsieur Jørn Hindballe GREGERSEN, Sydbank AG, Poststrasse 17, CH-9001 St. Gallen,
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Mads Schierup PETERSEN, Sydbank AG, Poststrasse 17, CH-9001 St. Gallen,
Monsieur Jürg WILLI, Vice Director and Chief Investment Officer - Sydbank (Schweiz) AG, Poststrasse 17, CH-9001

St. Gallen,

Monsieur Thomas Jürgen KÖNIG, Management Accounting IT/Compliance Operations, Sydbank (Schweiz) AG, Post-

strasse 17, CH-9001 St. Gallen,

en leur qualité d'administrateurs, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
- de renouveler les mandats de:
La société KPMG Audit S.à r.l. à la fonction de Réviseur d'Entreprise, et ce pour une période d'un an allant jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Pour SYDBANK PEERLESS, SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA Investor Services Bank S.A
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011075275/28.
(110082668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Assya Capital, Société Anonyme,

(anc. Assya Participations).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.973.

MAZARS
Signature
Commissaire aux comptes

Référence de publication: 2011071542/13.
(110078435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Arcole Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.818.

L'an deux mil onze, le cinquième jour de mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Maria José TORRECILLA, employée privée, demeurant professionnellement au 11 avenue Emile Reuter, L –

2420 Luxembourg,

agissant en vertu de trois procurations données sous seing privés et annexées à l'acte numéro 37.845 du répertoire

du notaire instrumentant.

Laquelle comparante a exposé ce qui suit:
En date du 22 mars 2011 , le notaire soussigné a reçu sous le numéro 37.845 de son répertoire, précité, un acte

d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCOLE INVESTMENT S.A., avec siège
social au 15, boulevard Prince Henri L – 1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 54818, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 3 mai 1996, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations C numéro 382
du 9 août 1996 (la "Société").

Ledit acte a été soumis aux formalité de l'enregistrement le 25 mars 2011 portant les références LAC / 2011 / 13869

et déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 4 avril 2011 portant les références
L110052451.

Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté une erreur matérielle de dactylographie dans l'avant dernier

paragraphe de la troisième résolution.

83177

U X E M B O U R G

Par la présente, la soussignée, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les actionnaires de la Société

comme indiqué ci-avant requiert la rectification de l'avant dernier paragraphe de la troisième résolution comme suit:

Version erronée

Conformément au projet de scission, l'assemblée décide que pour une action de la Société, l'actionnaire usufruitier

des actions de la Société reçoit 1 part sociale dans chacune des nouvelles sociétés sans soulte, et chacun des deux
actionnaires nus-propriétaires des actions de la Société reçoit pour une action de la Société, 1 part sociale en nue-
propriété dans chacune des nouvelles sociétés, sans soulte.

Version rectifiée qui remplace la version erronée

Conformément au projet de scission, l'assemblée décide que pour une action de la Société, l'actionnaire usufruitier

des actions de la Société reçoit 1 part sociale en usufruit dans chacune des nouvelles sociétés sans soulte, et chacun des
deux actionnaires nus-propriétaires des actions de la Société reçoit pour une action de la Société, 1 part sociale en nue-
propriété dans chacune des nouvelles sociétés, sans soulte.

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Maria José Torrecilla, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 mai 2011 LAC / 2011 / 20569. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mai 2011.

Référence de publication: 2011073934/47.
(110082703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

BenLomond Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.235.

Suite à un transfert intervenu en date du 10 mai 2011, Blue Skye (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec

siège social au 49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a cédé cent (100) parts sociales de BenLomond Corporation
S.à r.l. d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune à Blue Skye Special Opportunities Fund, L.P.,
une limited partnership, avec siège social à 5, Appold Street, EC2A 2HA, Londres, Grande Bretagne, inscrite auprès du
United Kingdom Limited Partnerships Act 1907 sous le numéro LP 013329.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Mattia Danese
Gérant

Référence de publication: 2011071544/15.
(110078530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Anti-Gewalt-Training Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 173, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 8.283.

Hiermit beantragen wir eine Satzungsänderung. In unserer ordentlichen Generalversammlung vom 04. März 2011,

haben wir beschlossen, folgende Änderung vorzunehmen:

Bisher:

§4. Mitgliedschaft.
1. Mitglied werden kann jede natürliche oder juristische Person, die die Satzung von AGT-Lux anerkennt sowie nach

den Qualitätskriterien des ISS zertifizierter Anti-Gewalt-Trainer, CT (R) - oder AAT (R) -Trainer ist und, wenn möglich,
eine pädagogische Grundausbildung nachweisen kann. Zudem stehen alle Mitglieder einer konfrontativen Grundhaltung
positiv gegenüber. Mitglieder sowie Vorstandsmitglieder von AGT-Lux sind berechtigt Aktivitäten von AGT-Lux im Sinne

des unter §2 genannten Zwecks und Tätigkeitsbereichs durchzuführen.
2. AGT-Lux besteht aus mindestens 5 Mitgliedern.

83178

U X E M B O U R G

3. Über die Aufnahme von Mitgliedern entscheidet der Vorstand aufgrund eines schriftlichen Antrags. Sie wird mit

schriftlicher Bestätigung wirksam. Bestehen seitens des Vorstands Bedenken, die Aufnahme betreffend, so ist der Antrag
der nächsten regulären Mitgliedervollversammlung zur Entscheidung vorzulegen.

4. Die Mitglieder können dem Vorstand Anträge auf Ehrenmitgliedschaft zur Abstimmung vorlegen. Ehrenmitglieder

bleiben beitragsfrei und sind nicht abstimmungsberechtigt.

Beantragte Änderung:

§4. Mitgliedschaft.
1. Mitglied werden kann jede natürliche oder juristische Person, die die Satzung von AGT-Lux anerkennt sowie in

Anlehnung an die Qualitätskriterien des ISS zertifizierter Anti-Gewalt-Trainer, CT (R) - oder AAT (R) -Trainer ist und,
wenn möglich, eine pädagogische Grundausbildung nachweisen kann. Zudem stehen alle Mitglieder einer konfrontativen
Grundhaltung positiv gegenüber. Mitglieder sowie Vorstandsmitglieder von AGT-Lux sind berechtigt Aktivitäten von
AGT-Lux im Sinne

des unter §2 genannten Zwecks und Tätigkeitsbereichs durchzuführen.
2. AGT-Lux besteht aus mindestens 5 Mitgliedern.
3. Über die Aufnahme von Mitgliedern entscheidet der Vorstand aufgrund eines schriftlichen Antrags. Sie wird mit

schriftlicher Bestätigung wirksam. Bestehen seitens des Vorstands Bedenken, die Aufnahme betreffend, so ist der Antrag
der nächsten regulären Mitgliedervollversammlung zur Entscheidung vorzulegen.

4. Die Mitglieder können dem Vorstand Anträge auf Ehrenmitgliedschaft zur Abstimmung vorlegen. Ehrenmitglieder

bleiben beitragsfrei und sind nicht abstimmungsberechtigt.

Wormeldange, den 16.Mai 2011.

KUGENER Tom
Präsident

Référence de publication: 2011074600/39.
(110082351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Edene Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.403.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of April.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

Stichting Baltic Perspective, having its corporate seat in Amsterdam and the principal place of management and control

at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 11 April 2011.
Said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Edene Lux Invest S. à r.l., a company established and existing in Lu-

xembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at L2522 Luxembourg, 6, rue
Guillaume Schneider, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 156403,
incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant to a deed of the undersigned notary, on 8

of October 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2684 on 7 December 2010, (hereinafter the
"Company").

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

Agenda:

1.- Suppression of the nominal value of the existing shares.
2.- Conversion of the share capital from TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) into SIXTEEN

THOUSAND SIX HUNDRED AND NINETY-THREE UNITED STATES DOLLARS AND SEVENTY-FIVE CENTS (USD
16,693.75) at the exchange rate of USD 1.3355 for EUR 1. as of 1

January 2011.

3.- Increase of the share capital by the amount of FOUR THOUSAND THREE HUNDRED AND SIX UNITED STATES

DOLLARS AND TWENTY-FIVE CENTS (USD 4,306.25) in order to raise it from its present amount – after conversion-
of SIXTEEN THOUSAND SIX HUNDRED AND NINETY-THREE UNITED STATES DOLLARS AND SEVENTY-FIVE

83179

U X E M B O U R G

CENTS (USD 16,693.75) up to TWENTY-ONE THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (USD 21,000.-), without
issuance of new shares, by payment in cash of an amount of FOUR THOUSAND THREE HUNDRED AND SIX UNITED
STATES DOLLARS AND TWENTY-FIVE CENTS (USD 4,306.25) by the sole shareholder.

4.- Change of the number of shares to TWENTY-ONE THOUSAND (21,000) with a nominal value of ONE UNITED

STATES DOLLAR (USD 1.) each.

5.- To confer all powers to the manager to proceed to the essential book entries and to convert all the books and

documents of the company from EUR into USD and to proceed to the exchange of the shares.

6.- Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of incorporation.

7.- Change of the fiscal year of the Company that will henceforth run from 1

July to 30

June.

The current year that has begun on January 1, 2011 will terminate on June 30, 2011.
8. Subsequent amendment of Article 14.1 of the Articles of Incorporation.
9.- Amendment of Article 14.4 of the Articles of Incorporation.
10.- Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the entire share capital, requires the

notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to suppress the actual par value of the ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE (125)

existing shares representing the entire share capital fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR
12,500.-).

Second resolution

The sole shareholder decides to convert the share capital from TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR

12,500.-) into SIXTEEN THOUSAND SIX HUNDRED AND NINETY-THREE UNITED STATES DOLLARS AND SE-
VENTY-FIVE CENTS (USD 16,693.75) at the exchange rate of USD 1.3355 for EUR 1. as of 1

January 2011.

Third resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by the amount of FOUR THOUSAND THREE HUNDRED

AND SIX UNITED STATES DOLLARS AND TWENTY-FIVE CENTS (USD 4,306.25) in order to raise it from its present
amount –after conversion-of SIXTEEN THOUSAND SIX HUNDRED AND NINETY-THREE UNITED STATES DOL-
LARS AND SEVENTY-FIVE CENTS (USD 16,693.75) up to TWENTY-ONE THOUSAND UNITED STATES DOLLARS
(USD 21,000.-), without issuance of new shares, by payment in cash of an amount of FOUR THOUSAND THREE HUN-
DRED AND SIX UNITED STATES DOLLARS AND TWENTY-FIVE CENTS (EUR 4,306.25) by the sole shareholder.

Proof of the payment of FOUR THOUSAND THREE HUNDRED AND SIX EUROS AND TWENTY-FIVE CENTS

(USD 4,306.25) has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

The sole shareholder decides to change the number of shares to TWENTY-ONE THOUSAND (21,000) and to confer

them a nominal value of ONE UNITED STATES DOLLAR (USD 1.-) each.

Fifth resolution

The sole shareholder decides to confer all powers to the manager to proceed to the essential book entries and to

convert all the books and documents of the company from EUR into USD and to proceed to the exchange of the ONE
HUNDRED AND TWENTY-FIVE (125) shares of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) against TWENTY-ONE THOU-
SAND (21,000) shares of ONE UNITED STATES DOLLAR (USD 1.-).

Sixth resolution

The sole shareholder decides to amend of article 5.1 of the Articles of Incorporation so as to henceforth read as

follows:

” 5.1. The Company's corporate capital is set at TWENTY-ONE THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (USD

21,000.) represented by TWENTY-ONE THOUSAND (21,000) shares in registered form having a par value of ONE
UNITED STATES DOLLAR (USD 1.-) each.”

Seventh resolution

The sole shareholder resolves to modify the Company's current financial year so that it will henceforth run from 1

of July to 30

of June.

The current year that has begun on January 1, 2011 will terminate on 30

June 2011.

83180

U X E M B O U R G

Eighth resolution

The sole shareholder resolves to amend article 14.1 of the articles of incorporation so as to henceforth read as follows:

“ 14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of

June of the following year.”

Ninth resolution

The sole shareholder resolves to amend article 14.4 of the articles of incorporation so as to henceforth read as follows:

14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of November of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.”

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations of expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one thousand five hundred
Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille onze, le quinze avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Stichting Baltic Perspective, ayant son siège à Amsterdam et son établissement principal de gestion et de contrôle au

6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 avril 2011.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de Edene Lux Invest S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie

par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B, numéro 156403, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2684 du 7 décembre 2010 (ci-après la "Société").

Le comparant représentant la totalité du capital social délibère selon l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des parts sociales existantes.
2.- Conversion du capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à SEIZE MILLE SIX CENT

QUATRE-VINGT-TREIZE DOLLARS DES Etats-Unis ET SOIXANTE-QUINZE CENTS (USD 16.693,75) au taux de
change de USD 1,3355 pour EUR 1,-au 1

janvier 2011.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de QUATRE MILLE TROIS CENT SIX DOLLARS DES Etats-Unis ET

VINGT-CINQ CENTS (USD 4.306,25) pour le porter de son montant actuel –après conversion-de SEIZE MILLE SIX
CENT QUATRE-VINGT-TREIZE DOLLARS DES Etats-Unis ET SOIXANTE-QUINZE CENTS (USD 16.693,75) à VINGT
ET UN MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (USD 21.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles, par apport en
numéraire de la somme de QUATRE MILLE TROIS CENT SIX DOLLARS DES Etats-Unis ET VINGT-CINQ CENTS
(USD 4.306,25) par l'associé unique.

4.- Modification du nombre de parts sociales en VINGT ET UN MILLE (21.000,-) ayant une valeur nominale de UN

DOLLAR DES Etats-Unis (USD 1.-) chacune.

5.- Donner tous pouvoirs au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, pour convertir tous les

livres et documents de la société de EUR en USD et pour procéder à l'échange des parts sociales.

6.- Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts.

83181

U X E M B O U R G

7.- Changement de l'année sociale de la Société pour qu'elle commence désormais le 1

juillet pour se terminer le

30 juin.

L'année sociale en cours qui a commencé le 1

janvier 2011 se terminera le 30 juin 2011.

8.- Modification subséquente de l'article 14.1 des Statuts.
9.- Modification de l'article 14.4 des Statuts.
10. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, le comparant, représentant la totalité du capital social, a

demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé décide de supprimer la valeur nominale actuelle des CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales existantes et

représentant l'entièreté du capital social fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-).

Deuxième résolution

L'associé décide de convertir le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à SEIZE MILLE

SIX CENT QUATRE-VINGT-TREIZE DOLLARS DES Etats-Unis ET SOIXANTE-QUINZE CENTS (USD 16.693,75) au
taux de change de USD 1,3355 pour EUR 1,-au 1

janvier 2011.

Troisième résolution

L'associé décide d'augmenter le capital social à concurrence de QUATRE MILLE TROIS CENT SIX DOLLARS DES

Etats-Unis ET VINGT-CINQ CENTS (USD 4.306,25) pour le porter de son montant actuel –après conversion-de SEIZE
MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-TREIZE DOLLARS DES Etats-Unis ET SOIXANTE-QUINZE CENTS (USD
16.693,75) à VINGT ET UN MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (USD 21.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles,
par apport en numéraire de la somme de QUATRE MILLE TROIS CENT SIX DOLLARS DES Etats-Unis ET VINGT-
CINQ CENTS (USD 4.306,25) par l'associé unique.

La preuve de ce paiement de QUATRE MILLE TROIS CENT SIX DOLLARS DES Etats-Unis ET VINGT-CINQ CENTS

(USD 4.306,25) a été donnée au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L'associé décide de changer le nombre de parts sociales en VINGT ET UN MILLE (21.000,-) et de leur attribuer une

valeur nominale de UN DOLLAR DES Etats-Unis (USD 1.-) chacune.

Cinquième résolution

L'associé décide de conférer tous pouvoirs au gérant de procéder aux écritures comptables qui s'imposent, pour

convertir tous les livres et documents de la société de EUR en USD et pour procéder à l'échange des CENT VINGT-
CINQ (125) parts sociales de CENT EUROS (EUR 100,-) contre VINGT ET UN MILLE (21.000,-) parts sociales d'UN
DOLLAR DES ETATS-UNIS (USD 1,-).

Sixième résolution

L'associé décide de modifier l'article 5.1. des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à VINGT ET UN MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (USD 21.000,-)

représenté par VINGT ET UN MILLE (21.000,-) parts sociales sous forme nominative d'une valeur d'un DOLLAR DES
ETATS-UNIS (USD 1,-) chacune.»

Septième résolution

L'associé décide de modifier l'année sociale qui commencera désormais le 1

juillet et se terminera le 30 juin de

l'année suivante.

L'exercice en cours ayant commencé le 1

janvier 2011 se terminera le 30 juin 2011.

Huitième résolution

L'associé décide de modifier l'article 14.1 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« 14.1. L'exercice social de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de

l'année suivante.»

Huitième résolution

L'associé décide de modifier l'article 14.4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le

83182

U X E M B O U R G

troisième lundi du mois de novembre à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille cinq cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l'a requis

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2011. Relation: LAC/2011/18735. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011074029/202.
(110082384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Credit Suisse Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.925.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Melanie Smiltins / Daniel Breger

Référence de publication: 2011071555/12.
(110078461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Coiffure Casting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.884.

Signature.

Référence de publication: 2011071559/10.
(110078397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Colibri International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.892.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur constatée lors du dépôt antérieur, référence L110059778.04, des comptes annuels au 31 décembre

2008 de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15 avril 2011.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83183

U X E M B O U R G

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2011071560/14.
(110077759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

EI-Europa Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 41.352.

Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 juin 2010 que les adminis-

trateurs sortants:

- M. Marc SCHMIT, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
- M. Fernand HEIM, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
- M. Pedro Manuel MARTINS PINHEIRO SILVEIRA, demeurant au R. Maria Ulrich Diana Park, Bloco 4, Piso 13,

P-1070-169 Lisbonne, également Président du Conseil d’Administration, ainsi que le commissaire aux comptes sortant :

- M. Marco RIES, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011072042/18.
(110079804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Royal Ascot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.209.

Pour ROYAL ASCOT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011084033/11.
(110094496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Sibinter, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 12.932.

Pour SIBINTER
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011084059/11.
(110094403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Seminco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.042.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011084058/10.
(110094376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83184

Document Outline

Active Relocation Luxembourg S.à r.l.

Agence S.P.I. S.à r.l.

Aleph

AL Investments

Antbear Securitisations S.A.

Anti-Gewalt-Training Luxembourg a.s.b.l.

Arcole Investment S.A.

Artzare S.A.

Assya Capital

Assya Participations

BenLomond Corporation S.à r.l.

Big Red S.A.

by T. HAIR DESIGN s.à r.l.

Callander Managers S.A.

Capraia S.A.

Cartiluc S.à r.l.

Chauffage Artisanal sàrl

Circuit Foil Service S.à r.l.

Coiffure Casting S.à r.l.

Colibri International S.A.

Credit Suisse Fund Management S.A.

Cypress Works S.à r.l.

Delilah US Investments S.à r.l.

Discovery Offshore S.A.

Edene Lux Invest S.à r.l.

EI-Europa Immobilière S.A.

Elektra Purchase No. 17 S.A.

Garboutchev - Laloux Architectes S.à r.l.

Grace Lodge Care S.à r.l.

Groupe L S.à r.l.

Immodo S.à r.l.

InvestorSelect SICAV

Maison Schwerdorff S.à r.l.

MGI S.à r.l.

Morgan Stanley Investment Funds

Oberweis Immobilière S.A.

Orogen Investment S.A.

PraefAsia Partners

Preferred Investments S.à r.l.

Radelet Architectes

responsAbility SICAV (Lux)

Royal Ascot S.A.

Sakito S.C.

Seminco S.A.

Sepia Holding SA

Serviced Platform SICAV

Sibinter

Sydbank Peerless, Sicav

Synergy of Technology and Security

Thunderbird G S.à r.l.

T.P.S. Lux Trade S.A.

Villa Bianca S.à r.l.

Visio Media S.à r.l.

Weamon S.A.

Whereland Two Real Estate S.A.

Worldship S.A.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

Ycap Holding

Y.T. Luxembourg S.A.