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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1729

29 juillet 2011

SOMMAIRE

Ahmose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82991

BLME Sharia'A Umbrella Fund SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82952

BLME Umbrella Fund Sicav-SIF . . . . . . . . .

82952

Dalilto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82946

Island Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

82977

Mangrove III Investments S.à r.l. . . . . . . . .

82951

Mangrove III Management S.A. . . . . . . . . . .

82952

Mangrove II Management S.A. . . . . . . . . . .

82951

Marlfield Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

82973

Marquisaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82974

Masa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

82974

Masi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82974

Mirale Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82975

Mizutech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82974

Mond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82950

Museal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82975

Natural Nutritional Products S.A. . . . . . . .

82946

Naxyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82987

Neo Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82976

New London S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82976

Nokian Tyres Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82946

North West Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . .

82948

N-Vest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82975

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82949

Odd Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

82949

Odd Investment Real Estate S.A. . . . . . . . .

82949

Oesling Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82949

Omnium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82950

Once Blue Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

82948

Online-Car . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82949

Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82950

Oxbow Carbon & Minerals S.à r.l. . . . . . . .

82949

Paris Palace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82976

Parkview Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82950

Passeig Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82977

Passeig Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82984

Patron Bismarck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82951

Patron Hainstrasse Holding S.à r.l. . . . . . .

82951

People Competences S.A. . . . . . . . . . . . . . .

82991

Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82952

Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82976

P.I.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82951

S2DM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82986

SGD Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . .

82984

Signal Lux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

82984

Signal Lux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

82985

Sinaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82985

SMXL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82986

Stars Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82985

Stellarium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82986

Supertrio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82985

SWC Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82986

SWC Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82986

Taomina S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82991

T.D. Illes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82987

Teck Hungary Services Kft, Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82984

The Building Block Equity Fund S.A., SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82987

TMF Management Luxembourg S.A. . . . .

82992

T.S.C.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82987

82945

U X E M B O U R G

Nokian Tyres Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Nokian Tyres S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011080909/11.
(110089773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Natural Nutritional Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.521.

Signature.

Référence de publication: 2011080910/10.
(110089759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Dalilto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 216, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 160.843.

STATUTS

L'an deux mil onze, le quatre mai,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

Monsieur Antonio PIZZOLANTE, restaurateur, né le 23 janvier 1956 à Castrignano Del Capo, matricule 1956 0123

216, demeurant à L-8082 Bertrange, 23, Rue Alphonse Munchen

Monsieur Dario PIZZOLANTE, salarié, né le 9 novembre 1975 à Luxembourg, matricule 1975 1109 159, demeurant

à L-8095 Bertrange, 27, Cité Henri Dunant

ici représenté par Monsieur PIZZOLANTE Antonio, pré qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui donné

en date du 30 avril 2011, laquelle procuration restera annexée - après avoir été signée «ne varietur» par les parties
comparantes et le notaire instrumentant - aux présentes pour être enregistré avec le présent acte

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques ainsi que l'exploitation d'un hôtel, au Luxembourg et à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Dalilto S.à r.l.",
société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

82946

U X E M B O U R G

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil onze

Souscription et Libération

Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:

Monsieur Antonio PIZZOLANTE, restaurateur, né le 23 janvier 1956 à Castrignano Del Capo,
matricule 1956 0123 216, demeurant à L-8082 Bertrange, 23, Rue Alphonse Munchen . . . . . . . . . 95 parts sociales
Monsieur Dario PIZZOLANTE, salarié, né le 9 novembre 1975 à Luxembourg, matricule
1975 1109 159, demeurant à L-8095 Bertrange, 27, Cité Henri Dunant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 parts sociales
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois euros (1.300.-euros). A
l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

82947

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré qualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio PIZZOLANTE, restaurateur, né le 23 janvier 1956 à Castrignano Del Capo, matricule 1956 0123

216, demeurant à L-8082 Bertrange, 23, Rue Alphonse Munchen

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-1713 Luxembourg, 216, Rue de Hamm.

DONT ACTE, fait et passé à Walferdange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: PIZZOLANTE, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 06 mai 2011. Relation: EAC/2011/5942. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 10 mai 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011069371/106.
(110075360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

North West Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.193.

EXTRAIT

Il résulte du proces-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2011 que:
Madame Orietta RIMI, employée privée, né le 29 septembre 1976 à Erice (Italie), demeurant professionnellement 40,

Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, né le 01/08/1975 à Tricase (Italie), demeurant professionnellement 40,

Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg ont été élus en remplacement de Monsieur Riccardo MORALDI démis-
sionnaire.

Monsieur Michele CANEPA, employé privé, né le 23/11/1972 à Gênes, (Italie) demeurant professionnellement 40

Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg est réélu administrateur et est nommé Président du Conseil d’adminis-
tration.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 08 juin 2011.

Référence de publication: 2011080911/20.
(110089823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Once Blue Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.323.

Signature.

Référence de publication: 2011080914/10.
(110090454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

82948

U X E M B O U R G

Online-Car, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 4, allée John W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 103.854.

Signature.

Référence de publication: 2011080915/10.
(110089976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Oxbow Carbon & Minerals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.769.

Suite à l'accord d'apport en nature en date du 8 juin 2011 entre Oxbow Netherlands Coöperatieve U.A. et Oxbow

Coal B.V. les 2.000,- parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Oxbow Coal B.V. domicilié à Hoofdvestiging Wilhelminakade 93, 3072AP ROTTERDAM, Pays-Bas, détient 2.000,-

parts sociales d'une valeur nominale de USD 50,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011080916/13.
(110090189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Odd Financial Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Odd Investment Real Estate S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.014.

Fait à Luxembourg, le 9 juin 2011.

Référence de publication: 2011080919/10.
(110090033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Oesling Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 138.031.

Signature.

Référence de publication: 2011080920/10.
(110089895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.872.

Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 07 juin 2011

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg au 26A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg avec effet au 1

juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82949

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Spirits Holdings Sàrl
Szymon DEC
Manager

Référence de publication: 2011080918/14.
(110090471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Omnium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 117.871.

Signature.

Référence de publication: 2011080921/10.
(110089784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

Mandataire

Référence de publication: 2011080922/10.
(110089830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Parkview Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.681.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2011.

Pour la Société

Référence de publication: 2011080924/11.
(110090169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Mond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.794.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2011 que, Monsieur Michel Schaeffer, directeur

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire aux comptes,
pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011080901/15.
(110090135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

82950

U X E M B O U R G

Patron Bismarck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.592.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011080925/11.
(110089897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

P.I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 72.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011080923/10.
(110090402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Patron Hainstrasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.930.

Signature.

Référence de publication: 2011080926/11.
(110089898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Mangrove II Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.699.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2011.

Référence de publication: 2011080888/10.
(110090287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Mangrove III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 141.426.

Luxembourg, le 09 juin 2011.

Référence de publication: 2011080889/10.
(110090283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

82951

U X E M B O U R G

Mangrove III Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.594.

Luxembourg, le 09 juin 2011.

Référence de publication: 2011080890/10.
(110090505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.075.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société en date du 31 mai 2011: que;
- Monsieur Christophe Plantegenet, résidant au 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé en tant que

directeur chargé de la gestion journalière de la Société. Il pourra valider par sa seule signature et sans aucune limitation
tout sujet concernant les ressources humaines et il pourra individuellement encourir des dépenses ou des emprunts
jusqu'à un montant maximum de 10,000 USD en ce qui concerne tout autre sujet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juin 2011.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011080929/17.
(110090338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

BLME Sharia'A Umbrella Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. BLME Umbrella Fund Sicav-SIF).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 143.188.

In the year two thousand and eleven, on the eleventh of May.
Before us Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BLME UBMRELLA FUND SICAV-SIF ("the

Company"), a société en commandite par actions, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of incorporation of the undersigned notary on the 7

October 2008 (RCS Luxembourg B 143.188) , and published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 12, 2008, number 2951.

The meeting is opened under the chair of Charles P. PEAL, an investment professional, residing professionally at

Sherborne House, 119 Cannon Street, London EC4N 5AT,

who appointed as secretary, Guy GOERGEN, an employee at Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg,

residing professionally at 2, Place de Metz, L-2954 Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer, Frédérique ZIMMER-SCHWEITZER, an employee at Banque et Caisse d’Epargne

de l’Etat, Luxembourg, residing professionally at 2, Place de Metz, L-2954 Luxembourg

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
- That all the shares being registered shares, the shareholders have been convened to the present meeting by notices

sent by registered mail to all the shareholders on May 2nd, 2011;

- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the meeting and the notary;

- that, pursuant to the attendance list, all the shareholders are present or represented, and declare that they have been

informed in advance of the agenda of the meeting

- that thus the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

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U X E M B O U R G

Agenda

1) Change of the name of the company from BLME UMBRELLA FUND SICAV-SIF to BLME SHARIA’A UMBRELLA

FUND SICAV-SIF and according to this amendment of article 1 of the articles of incorporation;

2) Change of article 12.4 of the articles of incorporation concerning the valuation of the assets and especially in order

to include appropriate rules on the valuation of private equity securities and real estate assets

3) Change of article 17.2 of the articles of incorporation in order to include real estate assets in the context of its

investment policy or for the purpose of efficient portfolio management;

4) Consider all other minor changes to the articles of incorporation; and
5) Adopt the amended version of the articles of incorporation as attached.
Then, the extraordinary general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolu-

tions:

First resolution

The meeting resolves to change the name of the company from BLME UMBRELLA FUND SICAV-SIF to BLME

SHARIA’A UMBRELLA FUND SICAVSIF and accordingly to amend article 1 of the articles of incorporation.

Second resolution

The meeting resolves to change article 12.4 of the articles of incorporation concerning the valuation of the assets and

especially in order to include appropriate rules on the valuation of private equity securities and real estate assets.

Third resolution

The meeting resolves to change article 17.2 of the articles of incorporation in order to include real estate assets in

the context of its investment policy or for the purpose of efficient portfolio management.

Fourth resolution

The meeting resolves to consider all other minor changes to the articles of incorporation and to adopt an amended

version of the articles of incorporation as follows:

Title I - Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares of the Company,

hereafter issued (the Shareholders) (the Shares), a Luxembourg corporate partnership in the form of a “société en
commandite par actions” qualifying as a “société d’investissement à capital variable” organised as a“fonds d’investissement
spécialisé” pursuant to the law of February 13, 2007 relating to specialised investment funds (the SIF Law) under the name
of BLME SHARIA’A UMBRELLA FUND SICAV-SIF (hereafter the Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object. The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted under the SIF Law.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the general partner of the
Company (hereafter the General Partner).

4.2 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, military, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company.

Title II - Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company shall be represented by fully paid up Shares of no par value and shall at any time

be equal to the Net Asset Value of the Company as defined in Article 12 hereof. The initial share capital of the Company
is set at fifty thousand United States Dollars ($ 50,000) divided into the following classes of Shares:

(i) one (1) management share (the Management Share) which has been subscribed by the General Partner as unlimited

shareholder (hereafter also the Unlimited Shareholder);

(ii) forty-nine (49) limited shareholder shares (the Limited Shareholder Shares) subscribed by the limited shareholders

of the Company (the Limited Shareholders).

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U X E M B O U R G

5.2 The minimum capital of the Company shall be the United States Dollars equivalent of one million two hundred

fifty thousand euro (€ 1,250,000.-). The Company shall be required to establish this level of minimum capital within twelve
months after the date on which the Company has been registered as an undertaking for collective investment on the
official list of undertakings for collective investment under Luxembourg law.

Art. 6. Classes of Shares - Compartments.
6.1 The General Partner may, at any time, issue different classes of Shares (each a Class or Classes as appropriate),

which carry different obligations inter alia with regard to the income and profit entitlements (distribution or capitalisation
Shares), redemption features, and/or fee and cost features or of the relevant investor. Those Shares shall be issued, in
accordance with Article 8 hereof, on terms and conditions as shall be decided by the General Partner.

6.2 The General Partner may, at any time, establish different pools of assets, each constituting a separate compartment

(each a Compartment), within the meaning of Article 71 of the SIF Law and in accordance with the offering memorandum
of the Company as amended from time to time (the Offering Memorandum). Each such pool of assets shall be invested
pursuant to Article 3 hereof for the exclusive benefit of the Shareholders of the relevant Compartment. Each Compart-
ment may have different specific features (including, but not limited to, specific fee structures, permitted investments,
investment restrictions and distribution policies) as the General Partner shall from time to time determine in respect of
each Compartment.

6.3 The Company is one single legal entity. However, by way of derogation to Article 2093 of the Luxembourg Civil

Code, the assets of one given Compartment are only available for the satisfaction of the debts, obligations and liabilities,
which are attributable to such Compartment. Amongst Shareholders, each Compartment is treated as a separate entity.

6.4 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Compartment shall,

if not denominated in United States Dollars, be converted into United States Dollars and the capital shall be the aggregate
of the net assets of all the Compartments.

6.5 The Company shall ensure that its consolidated accounts are prepared in United States Dollars.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 The Company shall issue Shares in registered form only.
7.2 All issued registered Shares of the Company shall be registered in the Share register which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of
each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered
Shares held by him and the amount paid up on each share.

7.3 The inscription of the Shareholder’s name in the Share register evidences his right of ownership on such registered

Shares. The Company shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall receive a written
confirmation of his shareholding.

7.4 Any transfer of registered Shares shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the Share

register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore. Subject to the provisions of the Offering Memorandum and Articles 7 and 11 hereof, any transfer of registered
Shares shall be entered into the register of Shareholders; such inscription shall be signed by the General Partner or any
officer of the Company or by any other person duly authorised thereto by the General Partner.

7.5 Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the Share register.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the Share register and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the
Company, or such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Share register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address
as may be set by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Shares(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached to such Shares(s). Moreover, in the case of joint Shareholders, the Company reserves the right to pay any
redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may
consider to be the representative of all joint holders, or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.

7.8 The Company may decide to issue fractional Shares, up to three decimal places. Such fractional Shares shall not

be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a
pro rata basis.

7.9 Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders by bank transfer or by cheque sent to their mandated

addresses in the Share register.

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Art. 8. Issue of Shares.
8.1 The General Partner is authorised at any time and without limitation, in accordance with this Article 8, to issue

fully paid up Shares of no par value in any Class and in any Compartment, without reserving to the existing Shareholders
a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

8.2 The General Partner may impose conditions on the issue of Shares (including without limitation the execution of

such subscription documents and the provision of such information as the General Partner may determine to be appro-
priate) and may fix a minimum subscription level. The General Partner may also, in respect of a particular Compartment,
levy a subscription charge and has the right to waive partly or entirely this subscription charge. Any conditions to which
the issue of Shares may be submitted shall be detailed in the Offering Memorandum.

8.3 Shares shall be issued at the Offer Price (as defined in the Offering Memorandum).
8.4 Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of the Offer Price in accordance

with the relevant provisions of the Offering Memorandum. The Offer Price must be received before the issue of Shares
or in accordance with the relevant provisions of the Offering Memorandum. The payment will be made under the con-
ditions and within the time limits as determined by the General Partner.

8.5 The General Partner may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised

agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of any Shares to be issued and to deliver them.

Art. 9. Conversion of Shares.
9.1 Unless otherwise decided by the General Partner in respect of a Compartment and/or for certain Classes of Shares,

any Shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his Shares of one Class within a Compartment
into Shares of a similar Class within another Compartment or into Shares of another Class within the same or another
Compartment, subject to such restrictions as to minimum holding threshold and the terms, conditions and payment of
such charges and commissions as the General Partner shall determine and as further set forth in the Offering Memoran-
dum.

9.2 The Shares which have been converted into Shares of another Class shall be cancelled.

Art. 10. Redemption of Shares.
10.1 Shares may be redeemed at the request of Shareholders, if permitted for each Compartment and in accordance

with the terms and procedures set forth in the Offering Memorandum.

10.2 The General Partner may request the redemption of all or part of the Shares issued in respect of any Compartment

under the terms and procedures set forth in the Offering Memorandum.

10.3 The General Partner shall not be bound to redeem on one single Valuation Day (as defined in the Offering

Memorandum) more than 5% of the Shares in issue or deemed to be in issue and any Redemption Forms (as defined in
the Offering Memorandum) delivered in respect of Shares in excess of this limit shall be held over to the next available
Valuation Day on which such limit is not breached, with redemption requests being satisfied pro-rata to the Shares held
by Shareholders making the redemption requests, and, in the event that the redemption request is deferred for more
than one Valuation Day under the provisions of this paragraph, in the order in which they were received (in terms of the
Valuation Day in relation to which the relevant redemption requests were received and pro-rated in accordance with
this sub-paragraph in relation to any Shareholders making redemption requests on a single Valuation Day). In such cases,
the General Partner shall forthwith notify such decision to each Shareholder which redemption request cannot be fully
satisfied on the applicable Valuation Day.

10.4 Due to the Sharia'a constraints applicable to the Company, the liquidity of certain Compartments may be res-

tricted. However, in the event that more than 5% of the Shares in issue or deemed to be in issue are carried over from
one Valuation Day to the next, the Net Asset Value. If such bid basis proves inappropriate in extreme cases, the General
Partner reserves the right to apply a fair value to the NAV designed to protect existing Shareholders (swing pricing). In
such cases, the General Partner shall forthwith notify such decision to Shareholders.

Art. 11. Restrictions on Ownership of Shares - Defaulting Shareholders.
11.1 Shares are freely transferable subject always to the limits set forth in the relevant Supplement of the Offering

Memorandum (if any), except to (1) persons who do not qualify as Well-Informed Investors or Other Well Informed
Person, or Non-Qualified Persons (as defined in the Offering Memorandum) or (2) any person whose acquisition or
holding of Shares would cause the Company or the Shareholders as a whole to suffer any tax, fiscal, legal, regulatory,
pecuniary or material administrative disadvantage which it or they would not otherwise have suffered.

11.2 Any proposed transfer of Shares in the Company must be effected using the appropriate form as prescribed in

the Offering Memorandum.

Art. 12. Calculation of the Net Asset Value.
12.1 The net asset value per Share of each Class within the relevant Compartment (the Net Asset Value) results from

dividing the total net assets of the Company attributable to each Class of Shares within such Compartment, being the
value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Class, on such Valuation Day (as further
defined in the Offering Memorandum), by the number of Shares in the relevant Class within the Compartment then

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outstanding. The net assets of each Compartment are equal to the difference between the asset value of the Compartment
and its liabilities. The Net Asset Value is calculated in the Reference Currency of the relevant Compartment and may be
expressed in such other currencies as the General Partner may decide.

12.2 The total net assets of the Company are expressed in United States Dollars and correspond to the sum of the

net assets of all Compartments of the Company.

12.3 The assets of the Company shall include (to the extent that the same are Sharia’a compliant):
- all investments in the name of the Company, any of its Compartments or any of its SPVs;
- all cash in hand and accounts receivable;
- all securities, shares, Islamic investment products (including Sukuk, Murabaha which is also used for Trade Receivables,

Ijara and Wakala (as such terms are defined in the Offering Memorandum)), money market instruments and similar assets
owned or contracted for by the Company;

- all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company;

- the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company, insofar

as the same have not been written off and insofar the Company shall be reimbursed for the same.

- the liquidating value of all Sharia’a compliant hedging contracts; and
- all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance and any fixed assets of the Company or

its Compartments.

12.4 The value of such assets shall be determined as follows:
i) The value of any cash in hand and accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and other such income

declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof, unless in any case the
same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such discount as
may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

ii) The value of assets, which are listed or dealt in on any stock exchange, is based on the last available price on the

stock exchange, which is normally the principal market for such assets.

iii) The value of assets dealt in on any other Regulated Market is based on their last available price.
iv) The liquidating value of Sharia’a compliant investment products which are not traded on exchanges or on any other

Regulated Market shall be such value as the General Partner may deem fair and reasonable.

v) Units or shares of open-ended underlying funds will be valued at their last determined and available net asset value

or on the basis of the last available quoted price on the stock exchange or, if such price is not representative of the fair
market value of such assets then the price shall be such value as the General Partner may deem fair and reasonable.

vi) Investments in private equity securities will be valued at a fair value under the direction of the General Partner in

accordance with appropriate professional standards, such as the Valuation Guidelines published by the European Private
Equity and Venture Capital Association (EVCA), as further specified in the Offering Memorandum.

vii) Investments in private equity real estate assets or real estate related assets shall be valued with the assistance of

one or several qualified, independent, third party real estate valuer(s) designated by the General Partner, as further
specified in the relevant Supplement to the Offering Memorandum. All other assets of any kind or nature, including any
instruments and techniques used for hedging purposes will be valued at fair market value, as determined by, or under the
responsibility of the General Partner acting reasonably, having regard to applicable market value standards as applied from
time to time, such as RICS Red Book standards guidelines for valuations. For the purpose of determining the fair market
value of the assets under this provision, the General Partner may have regard to all factors that it reasonably considers
relevant in relation to such assets which factors may include (when applicable) inter alia: (i) the characteristics of, and
fundamental analytical data relating to the assets including the costs, size, current profit rate, period until next profit rate
reset, maturity and lending rate of the assets, the terms and conditions of the assets debt structure; (ii) the nature and
adequacy of the partnership rights, remedies and interests; (iii) the creditworthiness of the assets business, cash flows,
capital structure and future prospects; (iv) information relating to recent relevant market transactions; (v) the reputation
and financial condition of the recent reports relating to assets; (vi) general economic market conditions affecting the fair
value of the assets.

viii) The accounts of companies or other entities or arrangements in which one or more Compartment holds any

direct or indirect interest for the purpose of structuring the holding of an investment (SPVs), as further detailed in the
relevant Supplement to the Offering Memorandum, will be consolidated with the accounts of the Company and accor-
dingly the underlying assets and liabilities will be valued in accordance with the rules described above.

12.5 Assets expressed in a currency other than the Reference Currency of the Compartment concerned respectively

in United States Dollars shall be converted on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant Valuation Day. If
such rate of exchange is not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures
established by the General Partner.

12.6 The General Partner has adopted a policy of valuing its investments at fair value.

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12.7 The General Partner, in its discretion and in good faith, may permit some other method of valuation to be used,

if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

12.8 All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

12.9 If since the time of determination of the Net Asset Value there has been a material change in the quotations in

the markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company may,
in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

12.10 In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken

by the General Partner or by the corporate agent which the General Partner appoints for the purpose of calculating the
Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future Shareholders.

12.11 The liabilities of the Company shall include:
- all accounts payable;
- all accrued income;
- all accrued expenses;
- all known liabilities;
- an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from time

to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the General Partner, as well as such
amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities
of the Company;

- all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted accounting princi-

ples.

In determining the amount of such liabilities the General Partner shall take into account all expenses payable by the

Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its asset managers or investment advisors (if any),
including performance related fees, fees, expenses, disbursements and out-ofpocket expenses payable to its Sharia’a
Supervisory Board (as defined below), accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, administrative, cor-
porate, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and permanent representatives in places of
registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the General Partner and its
reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and reasonable travelling costs in connection with board mee-
tings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the
registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and
in any other country, licensing fees for the use of the various indexes, reporting and publishing expenses, including the
cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing the Offering Memorandum, further explanatory sales
documents, periodical reports or registration statements, the costs of publishing the Net Asset Value and any information
relating to the estimated value of the Company, the cost of printing certificates, if any, and the costs of any reports to
Shareholders, the cost of convening and holding Shareholders’, and board meetings, all taxes, duties, governmental and
similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, transaction fees, the cost
of publishing the issue and redemption prices, bank charges and brokerage, postage, insurance, telephone and telex. The
Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
on a prorata basis for yearly or other periods.

12.12 The assets and liabilities of different Compartments or different Classes shall be allocated as follows:
- the proceeds to be received from the issue of Shares of a Compartment shall be applied in the books of the Company

to the relevant Compartment;

- where an asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Company to

the same Compartment as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Compartment;

- where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Compartment or to any action taken

in connection with an asset of a particular Compartment, such liability shall be allocated to the relevant Compartment;

- upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on Shares of any Compart-

ment, the assets of such Compartment shall be reduced by the amount of such dividends; and

- in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Compartment, such asset or liability shall be allocated to all the Compartments pro rata to the Net Asset Value of the
relevant Compartment or in such other manner as determined by the General Partner acting in good faith.

12.13 For the purposes of the Net Asset Value computation:
- Shares of the Company to be redeemed under Article 10 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the General Partner on the relevant Valuation Day and from such time and
until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

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- Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the General

Partner on the Valuation Day, and from such time and until received by the Company the price therefore shall be deemed
to be a debt due to the Company;

- all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the Net

Asset Value for the relevant Compartment is calculated shall be valued on the basis of the rate of exchange ruling on the
relevant Valuation Day. If such rate of exchange is not available, the rate of exchange will be determined in good faith by
or under procedures established by the General Partner.

Where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

- provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the General Partner.

Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share and of the Issue,

Redemption and Conversion of Shares.

13.1 The Net Asset Value of each Compartment shall be calculated to two decimal places.
13.2 The Net Asset Value of Shares and the price for the issue, redemption and conversion of the Shares of all

Compartments shall be calculated from time to time by the General Partner or any agent appointed thereto by the
General Partner, at the frequency as determined in the Offering Memorandum with respect to each Compartment but
at least once per year.

13.3 The General Partner may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the General Partner

may, in particular, decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity
as provided for in Article 8 and/or elsewhere in these Articles of Association and/or in the Offering Memorandum.

13.4 The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue, redemption and conversion

of Shares of any Compartment:

(a) during any period of turbulence when any of the principal stock exchanges or other markets on which a portion

of the investments of the Company attributable to such Compartment is quoted or dealt in is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended or when there is otherwise insufficient
liquidity in the markets;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Compartment would be
impracticable;

of the investments of such Compartment or the current price or values on any stock exchange or other market in respect
of the assets attributable to such Compartment;

(d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Compartment

cannot promptly or accurately be ascertained (including the suspension of the calculation of the net asset value of an
underlying undertaking for collective investment);

(e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares of such Compartment or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition, of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the General Partner be
effected at normal rates of exchange; or

(f) upon the publication of a notice convening a general meeting of the Shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company or a Compartment.

No Shares shall be issued or redeemed during such a suspension. Where possible all reasonable steps will be taken

to bring any period of suspension to an end as soon as possible.

Title III - Administration

Art. 14. Management.
14.1 The Company shall be managed by the General Partner who shall be the Unlimited Shareholder (associé-gérant-

commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be
met out of the assets of the Company. The Limited Shareholders shall refrain from acting in a manner or capacity other
than by exercising their rights as Limited Shareholders in general meetings and shall be liable to the extent of their
commitments made to the Company.

14.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest which are not expressly reserved by the law or by these Articles of Association to the general
meeting of Shareholders, each time in compliance with the investment objectives and strategy of the Company.

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14.3 The General Partner may not be removed from its capacity as manager of the Company, except as otherwise

expressly provided for by the law and by these Articles of Association, in any other event except for fraud, gross negligence
or wilful misconduct. In such case, the General Partner will be replaced by a resolution of the Shareholders taken by a
majority of 75 per cent of the votes cast where at least 50 per cent of the voting rights are represented.

14.4 Upon the removal of the General Partner, a new manager of the Company shall be appointed by the Shareholders

in a general meeting with the majority requirements set out in Article 14.3 above, which shall substitute the General
Partner as manager of the Company by the accomplishment of any relevant and appropriate formalities, and which shall
assume the General Partner’s obligations as manager of the Company.

14.5 The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company as required for the

operation and management of the Company, provided however that the Limited Shareholders in their capacity as Sha-
reholders may not act on behalf of the Company without risking their limited liability status. The appointed officers or
agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the General Partner.

Art. 15. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General

Partner acting through one or more authorised signatories or by the individual or joint signatures of any other persons
to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner shall determine in its dis-
cretion.

Art. 16. Delegation of Powers.
16.1 The General Partner may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company or any
Compartment. Such appointments may be cancelled at any time by the General Partner. The officers need not be Sha-
reholders of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Association, the officers shall have the rights
and duties conferred upon them by the General Partner. The General Partner may furthermore appoint other agents,
who need not to be members of the General Partner and who will have the powers determined by the General Partner.

16.2 The General Partner may create from time to time one or several committees composed of General Partner

members and/or external persons and to which it may delegate powers and roles as appropriate.

Art. 17. Investment Policies and Restrictions.
17.1 The General Partner, based upon the principle of risk diversification and in accordance with the Offering Memo-

randum, has the power to determine the investment policies and strategies of each Compartment of the Company and
the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth
by the General Partner in compliance with applicable laws and regulations.

17.2 The Company may employ for each Compartment techniques and instruments relating to transferable securities,

currencies or any other financial and real estate assets or instruments in the context of its investment policy or for the
purpose of efficient portfolio management, within the limits set forth in the Offering Memorandum.

Art. 18. Conflict of Interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the General Partner is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the General Partner
who serves as a director, officer or employee of any company or firm, with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

18.2 In the event that any manager or officer of the General Partner may have in any transaction of the Company an

interest different to the interests of the Company, such manager or officer shall make known to the General Partner
such conflict of interest and shall not consider or vote on any such transaction and such transaction, and such manager’s
or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.

18.3 The term «conflict of interests», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving the Initiator, the Asset Managers, the Custodian (as such terms
are defined in the Offering Memorandum) as well as any other person, company or entity as may from time to time be
determined by the General Partner at its discretion.

Art. 19. Indemnification.
19.1 The Company may (but shall not be obliged to) indemnify any General Partner or committee member and his

heirs, executors and administrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer or committee
member of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor
and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

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19.2 The General Partner may decide that expenses effectively incurred by any General Partner or committee member

in accordance with this Article may be advanced to the indemnified officer, provided that this officer will repay the
advanced amounts if it is ultimately determined that he has not met the standard of care for which indemnification is
available.

19.3 The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which any officer may be entitled.

Art. 20. Auditor.
20.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur

d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.

20.2 The auditor shall fulfil the duties prescribed by the SIF Law.

Art. 21. Sharia’a Supervisory Board.
21.1 The general meeting of Shareholders shall appoint a Sharia’a supervisory board (the “Sharia’a Supervisory Board”)

to ensure (1) that the Company is run in a manner that is Sharia’a compliant; (2) the Sharia’a compatibility of the invest-
ments made by the Company through each Compartment; and (3) recommendations on purification in accordance with
the principles of the Accounting and Auditing Organization for Islamic Financial Institutions. The Sharia’a Supervisory
Board shall be remunerated by the Company and must consist of a minimum of two suitably qualified persons. Although
the Sharia’a Supervisory Board will make recommendations on purification, the Company will not purify its profits.

21.2 The Sharia’a Supervisory Board shall undertake an annual audit of the Company to ensure that it remains Sharia’a

compliant.

Title IV - General meetings

Art. 22. Powers.
22.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. Except as otherwise provided for by the law, it may only resolve on any item only with the consent of
the Unlimited Shareholder.

22.2 Except as otherwise provided in these Articles of Association, the notices and quorum rules required by the law

shall apply with respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such
meetings.

22.3 Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any general meeting by appointing another person,

whether a Shareholder or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

22.4 Except as otherwise required by the law or by these Articles of Association, resolutions at a general meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented, it being understood that any resolution shall validly be
adopted only with the approval of the Unlimited Shareholder. However, resolutions relating to inter alia the amendment
of these Articles of Association are to be passed by a majority of 75 per cent of the votes cast where at least 50 per cent
of the voting rights is represented.

22.5 In the event that the general meeting is convened to resolve upon the change of the General Partner or the

execution of any agreement between the Company and the General Partner, the General Partner shall have no right to
vote and shall only be entitled to inform the Shareholders’ meeting of its opinion on the relevant resolution.

Art. 23. Annual General Meetings of Shareholders.
23.1 The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as specified

in the notice of meeting, on the second Thursday of the month of June in each year at 11.00 a.m. (Luxembourg time). If
such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Business
Day (as defined in the Offering Memorandum).

23.2 The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the General Partner,

exceptional circumstances beyond the scope of the Company’s or of its Shareholders’ control will so require.

Art. 24. Other General Meetings of Shareholders.
24.1 The General Partner may convene other general meetings of Shareholders and Shareholders representing one

tenth of the Share capital may also request the General Partner to call a general meeting of Shareholders. Such other
general meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
the meeting.

Art. 25. Procedure.
25.1 The general meetings of Shareholders shall be convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth

the agenda and sent to the Shareholders by registered letter at least eight calendar days prior to the meeting. If all
Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda,
the general meeting may take place without notice of the meeting.

25.2 Notices to Shareholders may be mailed by registered mail only.
25.3 The General Partner may determine all other conditions, which must be fulfilled by the Shareholders in order to

attend a general meeting of Shareholders.

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25.4 All meetings shall be chaired by the General Partner or by any person designated by the General Partner.
25.5 The chairman of such meeting of Shareholders shall designate a secretary who may be instructed to keep the

minutes of the meeting of the general meeting of Shareholders as will as to carry out such administrative and other duties
as directed from time to time by the chairman.

Art. 26. Vote.
26.1 The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

26.2 Each Share in whatever Compartment is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these

Articles of Association. Only full Shares are entitled to vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by
giving a written proxy to another person, who needs not to be a Shareholder.

26.3 Any resolution of the general meeting of Shareholders affecting the rights of the holders of Shares of any Com-

partment vis-à-vis the rights of the holders of Shares of any other Compartment(s), shall be subject in respect of each
Compartment to such quorums and majority requirements described in Article 34 hereof.

Art. 27. General Meetings of Compartment(s).
27.1 The Shareholders of any Compartment may hold, at any time, general meetings of Shareholders of the relevant

Compartment to decide on any matter, which relate exclusively to such Compartment.

27.2 The provisions of the Articles 25, paragraphs 1, 2 and 3 as well as Article 26, paragraphs 1 and 2 shall apply to

such general meetings of Shareholders. Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting
of Shareholders of a Compartment are passed by a simple majority vote of the Shareholders present or represented.

Art. 28. Term, Liquidation and Merger of Compartments.
28.1 The Compartments may be created for any undetermined period or for a fixed period as provided for in the

Offering Memorandum. In case a Compartment is created for a fixed period, it will terminate automatically on its maturity
date provided for in the Offering Memorandum.

28.2 The General Partner may decide to liquidate one Compartment if the net assets of such Compartment have

decreased to, or have not reached, an amount determined by the General Partner to be the minimum level for such
Compartment to be operated in an economically efficient manner or if a change in the economic or political situation
relating to the Compartment concerned would justify such liquidation. Any Shareholder will be notified by the Company
of any decision to liquidate the relevant Compartment prior to the effective date of the liquidation and the notice will
indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations.

28.3 Compartments which are being liquidated are not subject to a redemption charge. Assets which could not be

distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the Compartment concerned will be deposited with
the «Caisse de Consignation» on behalf of their beneficiaries.

28.4 The General Partner may decide to terminate one Compartment and contribute its assets into another Com-

partment or into another collective investment scheme. The General Partner may resolve to amalgamate two or more
Compartments if it believes that such a course of action is in the best interests of the Shareholders of the relevant
Compartments. Affected Shareholders will be notified any such decision and relevant information in relation to the new
Compartment. Notice will be provided at least one month before the date on which the amalgamation becomes effective
in order to enable Shareholders to request that their Shares be redeemed before the amalgamation is completed without
redemption charge.

28.5 Where assets are to be contributed to another collective investment undertaking, the amalgamation will be binding

only on Shareholders in the relevant Compartment who will expressly consent to the amalgamation. Where the General
Partner does not have the authority to do so or where the General Partner determines that the decision should be put
to the Shareholders for their approval, the decision to liquidate or to merge a Compartment may instead be taken at a
meeting of Shareholders of the relevant Compartment. At the relevant meeting of Shareholders in the Compartment,
no quorum will be required and any decision to liquidate or merge must be approved by Limited Shareholders holding
at least a simple majority of the Shares present or represented. Shareholders will be notified by the Company of any
resolution to proceed with liquidation or amalgamation at least one month before the effective date of the liquidation or
amalgamation of the Compartment in order to enable Shareholders to request redemption or conversion of their Shares
before the liquidation or amalgamation of the Compartment takes place.

Art. 29. Consolidation/Splitting. The General Partner may consolidate or split the Shares of a Compartment. A con-

solidation or split may also be resolved by a general meeting of Shareholders of the Compartment concerned deciding,
without any quorum requirements, at the simple majority of the Shares present or represented.

Title V - Accounting year - Distributions

Art. 30. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence each year on the first of January and

shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

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Art. 31. Distributions.
31.1 Distributions shall be paid in accordance with the order of payments set forth in the Offering Memorandum and

more in particular as set forth in respect of each Compartment. The general meeting of Shareholders in respect of each
Compartment, within the limits provided by law, shall determine how the profits, if any, of the Company shall be treated,
and from time to time may declare dividends, provided, however, that the capital of the Company does not fall below
the prescribed minimum capital.

31.2 The General Partner may in its discretion decide to pay interim dividends at any point in time unless otherwise

provided for in the Offering Memorandum and, more in particular, as set forth in respect of a given Compartment.

31.3 Distributions shall be paid in United States Dollars or in the Reference Currency of a Compartment (as set out

in the Offering Memorandum) and at such time and place that the General Partner shall determine from time to time.

31.4 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
31.5 A dividend declared but not paid on a Share cannot be claimed by the holder of such Share after a period of five

years from the notice given thereof, unless the General Partner has waived or extended such period in respect of all
Shares, and shall otherwise revert after expiry of the period to the relevant Compartment of the Company. The General
Partner shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the
Company to perfect such reversion.

31.6 Dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions of this Article with respect to distri-

bution Shares and no dividends will be declared and paid with respect to capitalisation Shares, if any.

Art. 32. Custodian.
32.1 To the extent required by law, the Company shall enter into a custodian agreement with a banking or savings

institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended from time to time (hereafter the
Custodian).

32.2 The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the SIF Law.
32.3 If the Custodian wishes to retire, the General Partner shall use its best endeavours to find a successor custodian

within six months of such retirement. The General Partner may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in to act in its place.

Art. 33. Dissolution.
33.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 34 hereof.

33.2 Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of Shareholders by the General Partner. The
general meeting of Shareholders, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of
the Shares present and represented at the meeting.

33.3 The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of Shareholders

whenever the share capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the
general meeting of Shareholders shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by
the votes of the Shareholders holding one fourth of the Shares represented at the meeting.

33.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the discovery that the net

assets of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

33.5 In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant to applicable
law.

33.6 The net proceeds of liquidation corresponding to each Compartment shall be distributed by the liquidators to

the holders of Shares of Compartment in proportion to their holding in such Compartment(s).

33.7 Any liquidation proceeds that cannot be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the liqui-

dation will be deposited with the «Caisse de Consignation» on behalf of the persons entitled thereto.

Art. 34. Amendments to the Articles of Association. These Articles of Association may be amended by a general

meeting of Shareholders subject to the quorum requirements provided by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, subject to the prior confirmation by the Sharia’a Supervisory Board that, in their opinion, the
proposed amendment is Sharia’a compliant. Any such amendment shall not be effective until such time as the Sharia’a
Supervisory Board has confirmed that, in their opinion, the proposed amendment is Sharia’a compliant.

Art. 35. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing person

or Shareholder also include corporations, companies, associations and any other organised group of persons whether
incorporated or not.

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Art. 36. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies and the SIF Law as such laws have been or may
be amended from time to time.

All the foregoing resolutions have been adopted with the consent of the General Partner of the Company.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille onze, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BLME UMBRELLA FUND SICAV-

SIF-("la Société"), société en commandite par actions, ayant son siège social au Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 octobre 2008, (RCS Luxembourg B 143188), publié
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 décembre 2008, numéro 2951.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Charles P. PEAL, un professionnel de l’investissement avec adresse

professionnelle à Sherborne House, 119 Cannon Street, London EC4N 5AT,

Qui a désigné comme secrétaire Guy GOERGEN, un employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg,

avec adresse professionnelle à 2, Place de Metz, L-2954 Luxembourg,

L’assemblée a choisi comme scrutateur, Frédérique ZIMMER-SCHWEITZER, une employée à la Banque et Caisse

d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, avec adresse professionnelle à 2, Place de Metz, L-2954 Luxembourg,

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’instrumenter l’acte

- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

avis envoyés par lettre recommandée à tous les actionnaires en date du 2 mai 2011;

- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun sont répertoriés dans

une liste de présence signée par les actionnaire ou leurs représentants et par le bureau de l’assemblée et le notaire. Ladite
liste, ainsi que les procurations «ne varietur» seront enregistrées avec le présent acte;

- Que, d’après la liste de présence, tous les actionnaires sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dument

informés par avance de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncent aux convocations et formalités;

- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

Agenda

1) Modification de la dénomination de la Société de BLME UMBRELLA FUND SICAV-SIF en BLME SHARIA’A UM-

BRELLA FUND SICAV-SIF et modification afférente de l’article 1

des statuts;

2) Modification de l’article 12.4 des statuts concernant l’évaluation des actifs et spécialement en vue d’inclure des règles

d’évaluation appropriées pour évaluer les titres non cotés et immobiliers;

3) Modification de l’article 17.2 des statuts afin d’inclure les actifs immobiliers dans le cadre de sa politique d’investis-

sement ou à titre de gestion efficace de son portefeuille;

4) Modifications mineures dans les statuts;
5) Adoption d’une version modifiée des statuts.
Puis, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de BLME UMBRELLA FUND SICAV-SIF en BLME

SHARIA’A UMBRELLA FUND SICAVSIF et de modifier en conséquence l’article 1

des statuts.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12.4 des statuts concernant l’évaluation des actifs et spécialement en vue

d’inclure des règles d’évaluation appropriées pour évaluer les titres non cotés et immobiliers.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 17.2 des statuts afin d’inclure les actifs immobiliers dans le cadre de sa politique

d’investissement ou à titre de gestion efficace de son portefeuille.

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Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’apporter des modifications mineures aux statuts et d’adopter une version modifiée des statuts

comme suit:

Titre I

- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des actions

de la Société ci-après créées (les Actionnaires) (les Actions), une société en commandite par actions sous la forme d’une
société d’investissement à capital variable organisée comme un fonds d’investissement spécialisé conformément à la loi
du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés (la Loi SIF) sous la dénomination de BLME SHARIA’A
UMBRELLA FUND SICAV-SIF (ci après la Société).

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SIF.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres bureaux pourront

être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par décision du gérant de la Société (ci-après le Gérant).

4.2 Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication entre ce siège
avec des personnes à l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

Titre II - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital de la Société sera représenté par des Actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à tout

moment égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la Société telle que définie à l’article 12 des présents Statuts. Le capital
initial de la Société est de cinquante mille dollars américains ($ 50.000) divisé entre les classes d’Actions suivantes:

(i) une (1) action de commandité (l’Action de Commandité) souscrite par le Gérant (ci-après aussi l’Actionnaire Com-

mandité); et

(ii) quarante-neuf (49) actions de commanditaires (les Actions de Commanditaires) souscrites par les actionnaires

commanditaires de la Société (les Actionnaires Commanditaires).

5.2 Le montant minimum du capital de la Société sera l’équivalent en dollars américains de un million deux cent

cinquante mille euro (€ 1.250.000.-). La Société devra atteindre ce minimum dans un délai de douze mois à partir de la
date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif conformément à la loi luxembourgeoise.

Art. 6. Classes d’Actions - Compartiments.
6.1 Le Gérant peut, à tout moment, émettre des classes d’Actions différentes (chacune une Classe ou des Classes,

selon le cas) portant des obligations différentes entre autres en ce qui concerne le droit aux revenus et profits (Actions
de distribution ou de capitalisation), caractéristiques de rachat et/ou de frais et coûts, ou de l’investisseur concerné. Ces
Actions seront émises, en conformité avec l’Article 8 des présentes, aux conditions et modalités telles que décidées par
le Gérant.

6.2 Le Gérant peut établir à tout moment une masse d’avoirs constituant chacune un Compartiment séparé (chacun

ci-après un Compartiment), conformément à l’Article 71 de la Loi SIF et au prospectus de la Société tel que modifié
ponctuellement (le Prospectus). Chaque masse d’avoirs sera investie au bénéfice exclusif des Actionnaires du Compar-
timent concerné conformément à l’Article 3 des présentes. Chaque Compartiment peut, par décision du Gérant, avoir
des caractéristiques différentes (y compris, mais pas limité à, des structures de frais spécifiques, investissements permis,
restrictions d’investissement et politiques d’investissement).

6.3 La Société constitue une entité juridique unique. Cependant, par dérogation à l’Article 2093 du Code Civil luxem-

bourgeois, les avoirs d’un Compartiment déterminé couvriront uniquement les dettes, obligations et engagements
attribuables à ce Compartiment. En ce qui concerne les relations entre Actionnaires, chaque Compartiment est une entité
à part entière.

6.4 Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment s’ils ne sont pas

exprimés en dollars américains, seront convertis en dollars américains et le capital sera égal au total de tous les avoirs
nets de tous les Compartiments.

6.5 La Société s’assurera que ses comptes consolidés sont exprimés en dollars américains.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 La Société pourra émettre uniquement des Actions nominatives.

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7.2 Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le nom de
chaque propriétaire d’Actions nominatives, sa résidence où son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’Actions nominatives qu’il détient et le montant libéré sur chaque Action.

7.3 L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le registre des Actionnaires établit son droit de propriété sur de telles

Actions nominatives. La Société n’émet pas normalement de certificats pour cette inscription au registre mais chaque
Actionnaire recevra une confirmation écrite relative à sa participation.

7.4 Tout transfert d’Actions nominatives s’effectuera par une déclaration de transfert écrite à porter au registre des

Actionnaires, signée et date par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détenant les pouvoirs valables pour agir
à cet effet. Sous réserve de l’application du Prospectus et des Articles 7 et 11 des présents Statuts, tout transfert d’Actions
nominatives sera inscrit au registre des Actionnaires; pareille inscription devant être signée par le Gérant ou tout fondé
de pouvoir de la Société ou par une toute autre personne dûment autorisée à cet effet par le Gérant.

7.5 Les Actionnaires autorisés à recevoir des Actions nominatives fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes

les informations et communications peuvent être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des Ac-
tionnaires.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à telle autre adresse inscrite
par la Société de temps à autre, jusqu’à ce que qu’une autre adresse soit fournie à la Société par cet Actionnaire. Un
Actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps en temps par la Société.

7.7 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de cette/ces Action(s) est discutée, toutes les personnes invoquant un droit sur cette/ces Action(s)
devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces Action(s) à l’égard de la Société. La non désignation
d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette/ces Action(s). Qui plus est, en cas d’Ac-
tionnaires indivis, la Société se réserve le droit discrétionnaire de payer tous produits de rachat, distributions ou autres
paiements seulement au premier détenteur enregistré qu’elle considère comme le représentant de tous les détenteurs
indivis, ou à tous les Actionnaires indivis ensemble.

7.8 La Société peut décider d’émettre des fractions d’Actions jusqu’à trois décimales. Ces fractions d’Actions ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à participer aux avoirs nets attribuables à la Classe d’Actions con-
cernée de manière proportionnelle.

7.9 Les paiements de dividendes, s’il y en a, seront faits aux Actionnaires par virement bancaire ou par chèque envoyé

à l’adresse indiquée au registre des Actionnaires.

Art. 8. Emission des Actions.
8.1 Le Gérant est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation, en accord avec cet Article 8, un nombre illimité

d’Actions sans valeur nominale entièrement libérées dans toute classe ou Compartiment, sans réserver aux Actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription des Actions à émettre.

8.2 Le Gérant peut imposer des conditions à l’émission d’ Actions (y compris sans limitation l’exécution de tout

document de souscription et la fourniture de toutes informations que le Gérant estimera pertinentes) et pourra fixer un
montant minimum de souscription. Le Gérant peut également, par rapport à un Compartiment spécifique, imposer un
droit de souscription et a le droit d’y renoncer totalement ou partiellement. Toutes les conditions auxquelles l’émission
d’Actions peut être soumise seront détaillées dans le Prospectus.

8.3 Les Actions seront émise au prix d’émission («Prix d’Emission») («Offer Price») tel que défini dans le Prospectus.
8.4 Les Actions seront attribuées uniquement sur base de l’acceptation de la souscription et du paiement du Prix

d’Emission conformément aux dispositions y relatives du Prospectus. Le Prix d’Emission doit être reçu avant l’émission
des Actions ou conformément aux dispositions y relatives du prospectus. Le paiement sera exécuté aux conditions et
endéans les délais déterminés par le Gérant.

8.5 Le Gérant peut déléguer à tout administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir ou tout autre mandataire

dûment autorisé à cette fin la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles
à émettre et à les délivrer.

Art. 9. Conversion des Actions.
9.1 Sauf décision contraire du Gérant pour un Compartiment et/ou certaines Classes d’Actions, tout Actionnaire est

en droit de demander la conversion de toutes ou partie de ses Actions d’une Classe à l’intérieur d’un Compartiment en
Actions de la même Classe à l’intérieur d’un autre Compartiment ou en Actions d’une autre Classe au sein du même
Compartiment ou au sein d’un Compartiment différent, sous réserve des restrictions relatives au seuil minimum de
détention et aux modalités, aux conditions et au paiement de tels frais ou charges tels que déterminés par le Gérant et
décrits plus amplement dans le Prospectus.

9.2 Les Actions qui ont été converties en Actions d’une autre Classe seront annulées.

82965

U X E M B O U R G

Art. 10. Rachat des Actions.
10.1 Tout Actionnaire peut demander le rachat des Actions, si toutefois cela est déterminé pour chaque Compartiment

et selon les modalités et dans les conditions déterminées dans le Prospectus.

10.2 Le Gérant peut demander le rachat de tout ou partie des Actions émises par Compartiment selon les modalités

et dans les conditions déterminées dans le Prospectus.

Art. 11. Restrictions à la propriété des Actions - Actionnaires en défaut.
11.1 Les Actions sont librement transférables toujours dans les limites prévues par les caractéristiques du Comparti-

ment concerné («Supplement» dans le Prospectus) (si tel est le cas) sauf (1) aux personnes qui ne qualifient comme
Investisseurs Avertis ou autres Personnes Averties, ou aux Personnes Non-Qualifiées («Non-Qualified Persons» dans le
Prospectus) ou, (2) toute personne dont la l’acquisition ou la détention d’Actions pourrait causer à la Société ou aux
Actionnaires en général un désavantage fiscal, légal, réglementaire pécuniaire ou administratif important dont elle ou ils
n’auraient pas souffert autrement.

11.2 Tout projet de transfert d’Actions de la Société doit être effectué en utilisant le document tel que prescrit dans

le Prospectus.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire.
12.1 La valeur nette d’inventaire par Action de chaque Classe d’Actions dans chaque Compartiment (la Valeur Nette

d’Inventaire) sera calculée en divisant la totalité des actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe d’Action dans
le Compartiment concerné, constituée par la valeur de la portion des avoirs de cette Classe déduction faite des éléments
de passif attribuables à cette Classe, au Jour d’Evaluation («Valuation Day» telle que plus amplement décrite dans le
Prospectus), par le nombre total d’Actions de cette Classe dans ce Compartiment en circulation à ce moment. L’actif net
de chaque Compartiment est égal à la différence entre la valeur de l’actif du Compartiment et de ses dettes. La Valeur
Nette d’Inventaire est calculée dans la devise de référence du Compartiment concerné et peut être exprimée dans toute
autre devise au choix du Gérant.

12.2 L’actif net total de la Société est exprimé en dollars américains et correspond à la somme des actifs nets de tous

les Compartiments de la Société.

12.3 Les avoirs de la Société comprennent (pour autant qu’ils soient conformes à la Sharia’a):
- tous les investissements au nom de la Société, un de ses Compartiments ou un de ses SPV;
- toutes les espèces en caisse et les créances à percevoir;
- tous les valeurs mobilières, actions, produits d’investissement islamiques (y compris Sukuk, Murabaha, qui est aussi

utilisé pour les Trade Receivables, Ijara et Wakala) tels que définis dans le Mémorandum)), instruments financiers et autres
avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par la Société;

- tous les dividendes, en espèces ou en Actions, et les distributions reçus par la Société en espèces dans la mesure où

la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

- les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission ou de distribution des Actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties et que la Société sera remboursée;

- la valeur de liquidation de tous les contrats de couverture conformes à la Sharia’a; et
- tous les autres actifs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance et les actifs immobilisés

de la Societé ou de ses Compartiments.

12.4 La valeur de ces actifs sera déterminée de la manière suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des dépenses payées d’avance, des dividendes en numéraire et des

revenus déclarés ou courus tel qu’indiqué ci-dessus mais non encore encaissés consistera dans la valeur nominale de ces
avoirs à moins qu’il ne s’avère improbable que cette valeur puisse être obtenue; auquel cas, la valeur de ces avoirs sera
déterminée par application d’une remise estimée comme appropriée;

(ii) La valeur des actifs qui sont listes ou échangés sur toute bourse de valeurs est basée sur le dernier prix disponible

sur cette bourse de valeur, qui est normalement le marché normal pour ces actifs.

(iii) La valeur des actifs qui échangés sur tout autre Marché Réglementé est basée sur leur dernier prix disponible.
(iv) La valeur de liquidation des produits d’investissement qui sont conformes à la Sharia’a qui ne sont pas échangés

sur des bourses ou tout autre Marché Réglementé sera la valeur que le Gérant considèrera juste et raisonnable.

(v) Les parts ou actions dans des organismes d’investissements collectifs sous-jacents ouverts sont évalués à leur

dernière valeur nette d’inventaire déterminée et connue ou sur base du dernier cours coté en bourse disponible ou, si
ce prix n’est pas représentatif de la juste valeur de ces actifs, le prix sera alors déterminé par le Gérant sur une base juste
raisonnable.

(vi) Les investissements dans des titres non cotés seront évalués à leur juste valeur sous la direction du Gérant con-

formément aux standards professionnels appropriés, notamment les lignes directrices (Valuation Guidelines) émises par
la European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), tel que décrit dans le Prospectus.

(vii) Les investissements dans des titres immobiliers non cotés ou des actifs liés à des biens immobiliers seront évalués

avec l’assistance d’un ou plusieurs experts immobiliers qualifiés et indépendants désignés par le Gérant, tel que mentionné

82966

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dans le supplément au Prospectus concerné. Tous les autres actifs de quelque type ou nature que ce soit, y compris tous
instruments et techniques utilisés à des fins de couverture, seront évalués à leur juste valeur marchande, telle que dé-
terminée par ou sous la responsabilité du Gérant agissant de manière raisonnable eu égard aux standards du marché tels
qu’ils sont appliqués de temps à autres, tel que les standards d’évaluations “RICS Red Book”. Afin de déterminer la juste
valeur des actifs conformément à la présente disposition, le Gérant peut tenir compte de tous les facteurs qu’il estime
raisonnablement pertinents par rapport à ces actifs, pouvant inclure entre autres (lorsqu’il y a lieu) inter alia: (i) les
caractéristiques et les données analytiques fondamentales relatives aux actifs y compris les coûts, la taille, le taux d’intérêt
actuel, la période jusqu'à la prochaine révision du taux d’intérêt, la maturité et le taux de prêt des actifs, les modalités de
la structure de la dette des actifs; (ii) la nature et l’adéquation des droits, dommages et intérêts de la société; (iii) la
solvabilité de l’activité, les flux de trésorerie, la structure du capital et futurs projets; (iv) les informations relatives aux
récentes transactions pertinentes sur le marché; (v) la réputation et la situation financière et les derniers rapports con-
cernant les actifs; (vi) la conjoncture économique générale ayant une incidence sur la juste valeur des actifs.

(viii) Les comptes des sociétés et autres entités ou arrangements dans lesquels un ou plusieurs Compartiments détient

directement ou indirectement un intérêt pour les besoins de structurer la détention d’un véhicule investissement spé-
cialisé (SPVs), tel que mentionné dans le supplément au Prospectus concerné, seront consolidés avec les comptes de la
Société et par conséquent, l’actif et le passif des avoirs sous-jacents seront évalués selon les règles décrites ci-dessus.

12.5 Les actifs exprimés dans une devise autre que la devise de référence du Compartiment concerné ou en dollars

américains seront convertis sur base du taux de change en vigueur au Jour d’Evaluation concerné. Si ce taux de change
n’est pas disponible, le taux de change sera déterminé de bonne foi par le Gérant ou selon les procédures établies par
lui.

12.6 Le Gérant a adopté une politique d’évaluation des investissements à leur juste valeur.
12.7 Le Gérant peut, discrétionnairement et de bonne foi, autoriser l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il

estime qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur des actifs de la Société.

12.8 Toutes règles d’évaluation et de détermination seront interprétées et appliquées en accord avec les règles comp-

tables généralement applicables.

12.9 Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, il y a eu un changement substantiel dans

les cotations de marchés sur lesquels une proportion substantielle des investissements de la Société sont cotés, la Société
peut, afin de garantir les intérêts de ses Actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une
deuxième évaluation.

12.10 En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision de calcul de la Valeur Nette

d’Inventaire prise par le Gérant ou par la personne que le Gérant a désigné à cette fin, sera finale et obligatoire pour la
Société ainsi que pour les Actionnaires actuels, anciens et futurs.

12.11 Les engagements de la Société comprendront:
- toutes les créances exigibles;
- tous les revenus courus;
- toutes dépenses échues;
- toutes les dettes;
- une provision appropriée pour impôts futurs basés sur le capital et le revenu au Jour d’Evaluation, telle que déterminée

de temps en temps par la Société, et autres réserves (le cas échéant) autorisées et approuvées par le Gérant, ainsi que
tel montant (le cas échéant) que le Gérant pourrait considérer comme étant une provision au regard de toute dette
éventuelle dans le chef de la Société;

- toutes autres dettes de quelque nature que ce soit évaluées d’après les principes comptables généralement acceptés.
Pour l’évaluation du montant de ces dettes, le Gérant prendra en considération toutes les dépenses courantes que la

Société doit supporter, y compris et sans limitation, les frais de constitution, les commissions et frais payables au ges-
tionnaire et conseiller d’investissement (si applicable), y inclus les commissions liées à la performance, les frais, dépenses,
débours et dépenses courantes à payer aux Conseil de Surveillance Sharia’a (tel que défini ci-dessous), comptables,
dépositaire et ses correspondants, domiciliataire, agent administratif, de transfert, tout agent payeur, tout distributeur et
tout représentant permanent dans les pays où la Société est enregistrée, de même que tout autre agent employé par la
Société, la rémunération du Gérant et ses dépenses raisonnables, couverture d’assurance et frais de voyage raisonnables
en relation avec les conseils de gérance, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et l’audit des rapports
annuels de la Société, les frais encourus pour l’enregistrement et le maintien de cet enregistrement de la Société auprès
de toute agence gouvernementale ou bourse de valeurs du Grand Duché de Luxembourg et dans tout autre pays, les
frais de licence pour l’utilisation des divers index, des dépenses de reporting et de publication, y inclus le coût de la
préparation, de traduction, d’impression, de publicité et de distribution du Prospectus, les documents de vente explicatifs
supplémentaires, rapports périodiques ou rapports d’états d’enregistrement, le coût de publication de la Valeur Nette
d’Inventaire et de toute information concernant la valeur estimée de la Société, le coût d’impression des certificats
représentatifs d’Actions (le cas échéant) et le coût de tout rapport aux Actionnaires, les frais de convocation et de tenue
des assemblées des Actionnaires et des conseils de gérance, tous impôts, taxes, frais gouvernementaux et assimilés, et
toutes autres dépenses opérationnelles, y inclus le coût le l’acquisition et de la vente d’actifs, des frais de transaction, le

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coût de publication des prix d’émission et de rachat, des frais bancaires et de courtage, de frais postaux, d’assurance de
téléphone et de télécopie. La Société pourra calculer les dépenses administratives et d’autre nature, s’ils sont périodiques
ou de nature récurrente d’après un montant estimé au prorata temporis, sur une période annuelle ou autre.

12.12 Les actifs et les dettes des différents Compartiments ou Classes seront affectés comme suit:
- les produits résultant de l’émission d’Actions relevant d’un Compartiment seront attribués dans les livres comptables

de la Société au Compartiment correspondant;

- Lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres comptables de la Société, au

même Compartiment auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un actif, l’augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

- lorsque la Société contracte une dette en relation avec un élément d’actif dans un Compartiment particulier ou avec

une action prise en relation avec un élément d’actif d’un Compartiment particulier, cette dette sera allouée au Compar-
timent en question;

- à la date de détermination d’un dividende sur les Actions d’un Compartiment à toute personne bénéficiaire, les actifs

de ce Compartiment seront réduits par le montant de ce dividende; et

- au cas où un actif ou une dette de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet actif ou

dette sera attribué à tous les Compartiments en proportion de leur Valeur Nette d’Inventaire respective ou de telle autre
manière que le Gérant déterminera de bonne foi,

12.13 Aux fins du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire:
- Les Actions de la Société lesquelles doivent être rachetées en vertu de l’Article 10 seront considérées comme

existantes et seront prises en considération jusqu’au moment immédiatement après le moment précisé par le Gérant au
Jour d’Evaluation et jusqu’au jour où leur prix aura été payé par la Société elles seront traitées comme une dette de la
Société;

- les Actions à émettre par la Société seront traitées comme émises à partir du jour précisé par le Gérant au Jour

d’Evaluation, et à partir de ce jour et jusqu’au jour où le prix y relatif aura été reçu par la Société, le prix sera traité
comme une créance envers la Société;

- tous les investissements, toutes les liquidités, et autres actifs exprimés dans des devises autres que la devise dans

laquelle la Valeur Nette d’Inventaire du Compartiment est exprimée seront évalués sur base du taux de change en vigueur
au Jour d’Evaluation concerné. Si ce taux de change n’est pas disponible, le taux de change sera déterminé de bonne foi
par le Gérant ou selon les procédures établies par lui.

Si à un quelconque Jour d’Evaluation la Société s’est engagée à:
- acquérir un actif, le montant à payer en contrepartie de cet actif sera inscrit comme une dette de la Société et la

valeur de l’actif à acquérir sera inscrite comme un actif de la Société;

- vendre un actif, le montant de la contrepartie à recevoir pour cet actif sera inscrit comme actif de la Société et la

valeur de l’actif à livrer ne sera plus inscrite comme actif de la Société;

- sous la réserve cependant que si la valeur exacte ou la nature de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est

pas encore connu au Jour d’Evaluation, sa valeur sera estimée par le Gérant.

Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action et des Emission,

Rachat et Conversion d’Actions.

13.1 La Valeur Nette d’Inventaire des Actions ainsi que le prix d’émission, rachat et conversion des Actions de tous

les Compartiments sera calculé ponctuellement par le Gérant ou par tout mandataire nommé à cet effet par le Gérant
à la fréquence déterminée dans le Prospectus pour chacun des Compartiments mais au moins une fois par an.

13.2 Le gérant peut imposer des restrictions relatives à la fréquence avec laquelle seront émises les Actions. Le Gérant

peut en particulier décider que les Actions seront émises pendant une ou plusieurs périodes de souscription seulement
ou selon toute autre périodicité telle que prévu à l’Article 8 ou en tout autre endroit dans ces Statuts et/ou dans le
Prospectus.

13.3 La Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire ainsi que l’émission, le rachat et la conversion

des Actions de tout Compartiment si:

(a) Durant toute période de turbulence lorsque n’importe lequel des principales bourses d’échanges ou autres marchés

sur lesquels une part substantielle des investissements de la Société attribuable à un Compartiment est cotée ou listée
est fermé pour une raison autre que des congés ordinaires, ou durant laquelle les transactions sont restreintes ou sus-
pendues ou en cas de manque de liquidité dans les marchés;

(b) Durant toute suspension des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur

d’un des investissements d’un Compartiment ou si le prix actuel ou les valeurs sur toute bourse de valeur ou un autre
marché en rapport avec les actifs attribuable à ce Compartiment;

en temps utile;

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(d) à la suite d’évènements politiques, économiques, militaires ou monétaires et dans toutes les circonstances en dehors

du contrôle, de la responsabilité et des pouvoirs du Gérant, la vente d’éléments d’actifs n’est pas raisonnablement ou
normalement exécutable sans avoir un impact substantiellement négatif sur les intérêts des Actionnaires;

(e) lorsque pour toutes autre raison les prix des investissements de la Société attribuable à un Compartiment ne

peuvent pas être déterminés rapidement et de manière précise;

(f) lors de toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’effectuer des

paiements pour le rachat d’Actions d’un Compartiment ou durant laquelle tout transfert de fonds impliqué dans la réa-
lisation, l’acquisition d’investissement ou les paiements dus sur les rachats d’Action ne peuvent selon l’opinion du Gérant
être effectués à des taux de change normaux; ou

(g) lors de la publication d’une notice décidant la convocation d’une assemblée générale des Actionnaires en vue décider

de dissoudre et liquider la Société ou un Compartiment.

Aucune Action ne peut être émise ou rachetée lors d’une telle suspension. Si possible, tous les efforts seront entrepris

afin de mettre un terme le plus rapide possible à toute période de suspension.

Titre III - Administration

Art. 14. Administrateurs.
14.1 La Société sera administrée par le Gérant qui sera l’Actionnaire Commandité et sera personnellement, solidai-

rement et conjointement responsable avec la Société pour toutes les dettes qui ne peuvent être payées sur les actifs de
la Société. Les Actionnaires Commanditaires devront se réfréner d’agir d’une manière ou en une capacité autre que
l’exercice de leurs droits d’Actionnaires Commanditaires dans les assemblées générales et seront responsables jusqu’à
concurrence de leurs apports dans la Société.

14.2 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes d’administration et de disposition

dans l’intérêt de la Société, qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts, en conformité
avec les objectifs et la politique d’investissement de la Société.

14.3 Le Gérant ne peut être révoqué de ses fonctions de gérant de la Société, à l’exception de ce qui est prévu par la

loi et les présents Statuts, et en toute occurrence en cas de fraude, négligence grave ou faute intentionnelle. Dans ces
cas, le Gérant sera remplacé par une résolution des Actionnaires prise à la majorité de 75 pour cent des votes exprimés
avec au moins 50 pour cent des droits de vote représentés.

14.4 En cas de révocation du Gérant, un nouveau gérant de la Société sera nommé par les Actionnaires en assemblée

générale dans les conditions de majorité décrites à l’Article 14.3 ci-dessus, qui substituera le Gérant en tant que gérant
de la Société par l’accomplissement de toute formalité pertinente et appropriée, et qui devra assumer les obligations de
l’Actionnaire Commandité en tant que gérant de la Société.

14.5 Le Gérant peut, de temps à autre, nommer des employés ou agents de la Société comme requis pour l’opération

et la gestion de la Société, sous la réserve cependant que les Actionnaires Commanditaires en leur capacité d’Associés
ne puissent agir au nom de la Société sans risquer de mettre en péril le caractère limité de leur responsabilité. Les employés
ou agents ainsi nommés se verront investis des pouvoirs et devoirs que le Gérant leur conférera.

Art. 15. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant

agissant par un ou plusieurs signataires autorisés ou par les signatures individuelles ou conjointes de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant agissant en sa seule dis-
crétion.

Art. 16. Délégation de pouvoir.
16.1 Le Gérant, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs généraux adjoints

et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou Actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les
fondés de pouvoir auront les pouvoirs qui leurs sont attribués par le Gérant .

16.2 Le Gérant peut de temps à autre créer un ou plusieurs comités composés de membres du Gérant ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer certains pouvoirs et rôles appropriés.

Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissements.
17.1 En se basant sur le principe de diversification des risques et en accord avec le Prospectus, le Gérant a le pouvoir

de déterminer quelles seront les politiques et les stratégies de l’investissement pour chaque Compartiment de la Société
ainsi que la conduite et la gestion des affaires de la Société, en tenant compte des restrictions mis en place par le Gérant
conformément aux lois et réglementations applicables.

17.2 La Société peut pour chacun des Compartiments, utiliser toutes techniques et instruments en relation avec des

valeurs mobilières, des devises ou tous autres actifs financiers et immobiliers ou instruments dans le cadre de sa politique
d’investissement ou à titre de couverture et de gestion efficace de son portefeuille, dans les limites prévues dans le
Prospectus

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Art. 18. Conflits d’intérêts.
18.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société par le fait qu’il soient administrateur, fondée de pouvoir ou employé de cette autre
société. L’administrateur ou le fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles.

18.2 Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant aurait dans quelque affaire de la Société que ce soit

un intérêt opposé à celle-ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Gérant de ce conflit d’intérêts et
il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à l’assemblée générale
des Actionnaires suivante.

18.3 Le terme «conflit d’intérêts» tel qu’il est utilisé au paragraphe précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts concernant toute matière, position ou transaction impliquant le promoteur, le gestionnaire des investissements,
le dépositaire, les distributeurs et toute autre personne, société ou entité juridique que le Gérant pourra déterminer à
son entière discrétion.

Art. 19. Indemnisation.
19.1 La Société pourra (mais ne sera pas obligé) garantir tout administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayant-droits, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes ac-
tions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre Société, dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de telles actions, il
sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat que la personne à garantir n’a pas commis de
manquement à ses devoirs

19.2 Le Gérant peut décider que les dépenses effectivement encourues par un fondé de pouvoir ou membre d’un

comité du Gérant en conformité avec cet Article pourront être avancés au fondé de pouvoir garanti, sous réserve que
ce fondé de pouvoir remboursera les montants avancés s’il s’avère finalement qu’il n’a pas agit en conformité avec les
standards pour lesquels une garantie était prévue.

19.3 Le droit à indemnisation précité n’exclura pas d’autres droits auxquels l’administrateur ou le fondé de pouvoir

pourraient prétendre.

Art. 20. Réviseur d’entreprises.
20.1 Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’en-

treprises agréé, nommé par l’assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.

20.2 Le réviseur d’entreprises remplira tous les devoirs prescrits par la Loi SIF.

Art. 21. Conseil de Surveillance Sharia’a.
21.1 L’assemblé générale des Actionnaires nommera un conseil de surveillance Sharia’a (le «Conseil de Surveillance

Sharia’a») afin de s’assurer

(1) que la Société est gérée conformément à la Sharia’a; (2) de la compatibilité avec la Sharia’a des investissements

effectués par la Société à travers chaque Compartiment; et (3) des recommandations relatives à la purification en accord
avec les principes AAOIFI. Le Conseil de Surveillance Sharia’a sera rémunéré par la Société et devra consister d’un
minimum de deux personnes dûment qualifiées. Bien que le Conseil de Surveillance Sharia’a fera des recommandations
sur la purification, la Société ne purifiera pas ses profits.

21.2 Le Conseil de Surveillance Sharia’a procédera à un audit annuel de la Société afin de s’annule qu’elle demeure en

accord avec la Sharia’a.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 22. Pouvoirs.
22.1 Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente la totalité des Actionnaires de

la Société. Sauf au cas où la Loi en décide autrement, elle ne peut décider de chaque point de l’ordre du jour qu’avec le
consentement de l’Actionnaire Commandité.

22.2 A l’exception d’autres dispositions des présents Statuts, les convocations et quorums requis par la loi s’appliquent

aux assemblées générales des Actionnaires de la société, ainsi que ce qui concerne la conduite de ces assemblées.

22.3 Chaque Action a droit à un vote. Un Actionnaire peut agir à toute assemblée générale annuelle en nommant une

autre personne, Actionnaire ou non, comme son mandataire, par écrit en original ou par fax, cable, télégramme ou télex.

22.4 Sauf s’il en est requis autrement par la loi ou les présents Statuts, les résolutions à l’assemblée générale sont

passées à la majorité simple de ceux qui sont présents ou représentés, étant entendu que toute résolution ne sera
valablement adoptée qu’avec le consentement de l’Actionnaire Commandité. Cependant, les résolutions qui concernent,

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entre autres, la modification des présents Statuts doivent être passées à une majorité de 75 pour cent des votes exprimés
avec 50 pour cent des droits de vote représentés.

22.5 Dans le cas où l’assemblée générale est convoquée pour décider du changement de Gérant ou de tout accord

entre la Société et le Gérant, l’Actionnaire Commandité n’aura aucun droit de vote et ne sera autorisé qu’à informer
l’assemblée des Actionnaires Commandités de son opinion quant à la résolution concernée.

Art. 23. Assemblée Générale des Actionnaires.
23.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue au siège social de la Société ou à toute autre endroit

spécifié dans la convocation à cette assemblée, le second jeudi du mois de juin à 11h00 (heure de Luxembourg). Si ce
jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire à Luxembourg
suivant.

23.2 L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger si, de l’opinion définitive et absolue de l’Actionnaire

Commandité, des circonstances exceptionnelles, sur lesquelles le Gérant ou les Actionnaires n’ont aucun contrôle, le
requièrent.

Art. 24. Autres Assemblées des Actionnaires.
24.1 L’Actionnaire Commandité peut convoquer à tout moment une autre assemblée générale des Actionnaires et les

Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social représentant un cinquième du capital social pourront
exiger que le Gérant convoque une assemblée générale des Actionnaires. Ces autres assemblées générales peuvent être
tenues en ces lieux et temps tels que spécifiés dans les notices y relatives.

Art. 25. Procédure.
25.1 L’assemblée générale des Actionnaires se réunira sur convocation du Gérant par avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours calendaires avant l’assemblée aux Actionnaires. Si tous les Actionnaires sont présents ou
représentés et se considèrent dûment convoqués et informé de l’ordre du jour, l’assemblée peut se tenir sans convocation
préalable.

25.2 Les Actionnaires seront convoqués par lettre recommandée uniquement.
25.3 Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre part à

une assemblée générale des Actionnaires.

25.4 Toutes les assemblées seront présidées par le Gérant ou par toute personnes désignée par le Gérant.
25.5 Le président de cette réunion des Actionnaires désignera un secrétaire pour la rédaction du procès-verbal de la

réunion de l’assemblée générale des Actionnaires ainsi que d’exécuter toutes autres formalités administratives et autres
tâches tel qu’instruit par le président de temps à autre.

Art. 26. Vote.
26.1 Les affaires traitées lors de chaque réunion des Actionnaires seront limitées à celles indiquées dans l’ordre du

jour (lequel contiendra tout ce qui est prévu par la loi), et toutes affaires accessoires à celui-ci.

26.2 Toute Action ne n’importe quel Compartiment dispose d’une voix en conformité avec la loi luxembourgeoise et

les présents Statuts. Seules les Actions entières disposent du droit de vote. Tout Actionnaire pourra agir lors d’une
assemblée en donnant mandat écrit à toute autre personne, laquelle n’a pas besoin d’être Actionnaire.

26.3 Toute décision des l’assemblée générale des Actionnaires ayant un impact sur des Actionnaires d’un Comparti-

ment par rapport aux Actionnaires d’un autre Compartiment sera soumise par rapport à chaque Compartiment aux
règles de quorum et de majorité décrites à l’Article 34.

Art. 27. Assemblées générales des Compartiments.
27.1 Les Actionnaires d’un Compartiment peuvent à tout moment convoquer une assemblée des Actionnaires du

Compartiment concerné afin de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

27.2 Les dispositions de l’Article 25, paragraphe 1, 2 et 3 ainsi que celles de l’Article 25, paragraphe 1 et 2 s’appliquent

à ces assemblées générales des Actionnaires. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les
présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale des Actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité
simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Clôture, Liquidation et Fusion de Compartiments.
28.1 Les Compartiments peuvent être créés pour une période déterminée ou indéterminée tel que prévu dans le

Prospectus. Au cas où un Compartiment est créé pour une période déterminée, il arrivera automatiquement à son terme
à sa date d’échéance telle que prévue dans le Prospectus.

28.2 le Gérant peut décider de liquider un Compartiment si les actifs nets de ce Compartiment ont diminué ou n’ont

pas atteint un montant déterminé par le Gérant comme le montant minimum pour ce Compartiment pour opérer de
manière économiquement efficace ou si un changement dans la situation politique ou économique affectant ce Compar-
timent justifierait cette liquidation.

Tout Actionnaire concerné sera notifié par la Société de toute décision de liquider avant la date prévue pour la

liquidation et la notice contiendra les raisons pour y procéder ainsi que les procédures y relatives.

82971

U X E M B O U R G

28.3 A moins que le Gérant n’en décide autrement dans l’intérêt des Actionnaires ou afin de maintenir l’égalité entre

Actionnaires, les Actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat de leurs Actions
sans frais de rachat. Les actifs qui n’auront pas été distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation du Com-
partiment concerné, seront déposés auprès de la «Caisse de Consignation» au profit de leurs bénéficiaires.

28.4 Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le Gérant pourra décider de fermer un Compartiment

et d’attribuer les avoirs de ce Compartiment à ceux d’un Compartiment existant au sein de la Société ou à un autre
organisme de placement collectif. Le Gérant pourra décider de regrouper deux ou plusieurs Compartiments s’il estime
cela dans l’intérêt des Actionnaires des Compartiments concernés. Les Actionnaires concernés seront informés de toute
décision et de toute information en relation avec le nouveau Compartiment. Ils en seront informés par avis au moins un
mois avant que la fusion ne devienne effective afin de leur permettre de demander le rachat de leurs Actions sans frais
de rachat avant que la fusion ne soit complétée.

28.5 Au cas où les actifs seront contribués à un autre organisme de placement collectif, la fusion ne sera effective que

pour les seuls Actionnaires du Compartiment concerné ayant expressément accepté la fusion. Au cas où le Gérant n’a
par autorité pour ce faire ou au cas ou le Gérant décide de soumettre la décision à l’approbation des Actionnaires, la
décision de liquider ou de fusionner sera alors prise par une assemblée des Actionnaires des Compartiments concernés.
Lors de l’assemblée concernée des Actionnaires du Compartiment, aucun quorum ne s’appliquera et toute décision de
liquidation ou de fusion sera prise par les Actionnaires détenant la majorité simple des Actions présentes ou représentées.
Les Actionnaires se verront notifier par la Société toute décision de procéder à la liquidation ou à la fusion au moins un
mois avant date effective de la liquidation ou de la fusion afin de permettre aux Actionnaires de demander le rachat ou
la conversion de leurs Actions avant que la fusion ou la liquidation n’intervienne.

Art. 29. Consolidation/Splitting. Le Gérant peut consolider ou diviser les Actions d’un Compartiment. Une consoli-

dation ou division peut aussi être décidée par l’assemblée générale des Actionnaires du Compartiment concerné sans
condition de quorum, à la simple majorité des Actions présentes ou représentées.

Titre V - Année sociale - Distributions

Art. 30. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 31. Distributions.
31.1 Les distributions seront faites en accord avec l’ordre des paiements tel que précisé dans le Prospectus et plus

précisément par rapport à chaque Compartiment. L’assemblée générale des Actionnaires de chaque Compartiment, dans
les limites prévues par la loi, décidera comment les profits, s’il y en a, seront traités, et pourra de temps à autre déclarer
des dividendes, sous réserve que le capital de la Société ne tombe pas en dessous du minimum légal.

31.2 Le Gérant peut à tout moment et à sa discrétion décider de payer des dividendes intérimaires à moins qu’autre-

ment prévu dans le Prospectus, et en particulier par rapport à un Compartiment spécifique.

31.3 Les distributions seront payées en dollars américains ou dans la devise de base du Compartiment (telle que définie

dans le Prospectus) en temps et lieu déterminés par le Gérant ponctuellement.

31.4 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

31.5 Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamé à moins que le Gérant n’ait renoncé à ou étendu cette période à toutes les Actions
et reviendra au Compartiment correspondant. Le Gérant a le pouvoir de temps à autre de prendre toutes les mesures
requises et d’autoriser toutes les actions pour le compte de la Société afin de parfaire une telle réversion.

31.6 Des dividendes ne pourront être déclarés et payés qu’en accord avec les dispositions de cet Article par rapport

à des Actions donnant droit à distributions et aucun dividende ne pourra être payé en rapport à des Actions de capita-
lisation, si tel est le cas.

Art. 32. Dépositaire.
32.1 Dans la mesure requise par la loi, la Société devra conclure un contrat de dépôt avec un établissement bancaire

ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée de temps en temps (ciaprès
le Dépositaire).

32.2 Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévu par la Loi SIF.
32.3 Si le Dépositaire désire se retirer, le Gérant s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à

compter de l’effectivité de ce retrait. Le Gérant pourra dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra pas révoquer le
Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 33. Dissolution.
33.1 La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale des Actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité tells que prévus à l’Article 34 des présents Statuts.

33.2 La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Gérant à l’assemblée générale des

Actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à l’Article 5 des

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U X E M B O U R G

présents Statuts. L’assemblée générale des Actionnaires délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple
des droits de vote des Actions représentées à l’assemblée.

33.3 La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale des Actionnaires

lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum requis par l’Article ci-dessus; dans ce cas,
l’assemblée générale délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par les Actionnaires possédant
un quart des Actions représentées à l’assemblée.

33.4 La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum,
le cas échéant.

33.5 En cas de dissolution, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales nommés par l’assemblée générale des Actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Les
opérations de liquidation auront lieu en conformité avec les prescriptions légales applicables.

33.6 Les résultats nets de la liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs

aux propriétaires des Actions du Compartiment correspondant au pro rata de leur participation dans ce(s) Compartiment
(s).

33.7 Tout boni de liquidation qui ne peut pas être distribué aux bénéficiaires suivant l’implémentation d’une liquidation

sera déposé auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des personnes bénéficiaires.

Art. 34. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des Ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, sous réserve de la confirmation préalable du Conseil de Surveillance Sharia’a pour qui,
les modifications sont conformes à la Sharia’a. Une telle modification ne sera pas effective avant .

Art. 35. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin et les termes de personne ou

Actionnaire englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d’association.

Art. 36. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront déterminées en

conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que la loi de 2007, telles que ces lois
ont été ou seront modifiées par la suite.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées avec le consentement de l’actionnaire-gérant-commandité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. P. PEAL, G. GOERGEN, F. ZIMMER-SCHWEITZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2011. Relation: LAC/2011/21977. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011069622/1192.
(110077204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Marlfield Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.970.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 26 juillet 2010 à 10.00 heures

L'Assemblée ratifie la démission de Mr. Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg, de son mandat d'Administrateur et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat
jusqu'à ce jour.

L'Assemblée ratifie la cooptation de Madame Carine Agostini, avec adresse professionnelle au 7, val Sainte-Croix,

L-1371 Luxembourg en tant que nouvel administrateur. Le nouvel Administrateur terminera le mandat de son prédé-
cesseur, à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2013.

82973

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011080891/18.
(110090458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Marquisaat, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.562.

Le siège social du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. a été transféré au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2011.

Référence de publication: 2011080892/10.
(110090408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Masa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.700.

Pour MASA INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011080893/11.
(110089757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Masi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.477.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 2,

avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter, en date du 23 mai 2011, les démissions de Madame Marjoleine VAN OORT et de

Monsieur Ivo HEMELRAAD de leur mandat de gérant.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011080894/20.
(110090343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Mizutech S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 73.513.

Le siège de la société Mizutech S.A., numéro RC B 73513, avec adresse au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

a été dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82974

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Luxembourg, le 9 juin 2011.

Deloitte S.A.
Signature

Référence de publication: 2011080900/12.
(110090403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Mirale Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.838.

Cession des parts sociales

Suite à la convention de cession des parts sociales, signée en date du 9 juin 2011 entre:
SGG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L – 2086 Luxembourg,

enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906

Et
Change Capital (Guernsey) II Limited, une société de droit de Guernesey, ayant son siège social au 1 Royal Plaza, Royal

Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, enregistrée auprès du registre de commerce de Guernsey, sous le numéro
47849,

Le capital de la société MIRALE FINANCE SARL est détenu de la manière suivante:
Change Capital (Guernsey) II Limited, détenant 500 (cinq cents) parts sociales.

MIRALE FINANCE SARL
Antonella GRAZIANO
Gérant

Référence de publication: 2011080899/21.
(110090339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Museal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 19, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 66.413.

Signature.

Référence de publication: 2011080905/10.
(110090151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

N-Vest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.016.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2011

L’Assemblée décide de réélire Monsieur Wouter VANDEN EYNDE, résidant professionnellement au 6 Avenue du

Port, B-1080 Bruxelles, Monsieur Peter BUELENS, résidant tous deux professionnellement au 2 Avenue du Port, B-1080
Bruxelles, et Messieurs Karel DE CUYPER et Lazlo BELGRADO, résidant professionnellement au 5 Place de la Gare,
L-1616 Luxembourg en tant qu'administrateurs pour une nouvelle période de 1 an, se terminant à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2012.

L’assemblée décide de réélire DELOITTE S.A. en tant que réviseur d’entreprises pour une nouvelle période de 1 an

se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Certifié conforme et sincère
Pour N-VEST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2011080906/18.
(110090452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Neo Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011080907/9.
(110090048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

New London S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.353.

Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 07 juin 2011

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg au 26A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg avec effet au 1

juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

New London Sàrl
Szymon DEC
Manager

Référence de publication: 2011080908/14.
(110090438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.434.

EXTRAIT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juin 2011.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011080930/17.
(110090336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Paris Palace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 129.544.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011080932/10.
(110090276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

82976

U X E M B O U R G

Passeig Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 98.124.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société anonyme PASSEIG HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 98 124.

Luxembourg, le 10 juin 2011.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011080933/12.
(110090347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Island Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.907.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of May
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Acorn (Netherlands) B BV, a limited liability company organized under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands and registered with the Chamber of Commerce
of Rotterdam under number 34211670,

here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, having his professional address at 101 Rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 26, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may act as a general partner
of any entity.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in the creation, development
and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Island Group Holdings S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.

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It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve thousand

five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),

composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers”
and “Category B Managers”.

The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more

than half of the share capital.

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

82978

U X E M B O U R G

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of article 18.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2011.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

Acorn (Netherlands) B BV, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

82979

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500,00).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

Category A Managers:

- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-

fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his

professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.

Category B Managers:

- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Anita Lyse, company manager, born on October 4, 1976 in Alesund, Norway, having her professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Acorn (Netherlands) B BV, une limited liability company existante selon le droit néerlandais, ayant son siège social au

200, Prins Bernhardplein, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Rotterdam,
sous le numéro 34211670,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101 rue Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 avril 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. La Société peut agir en tant qu'ac-
tionnaire commandité de toute entité.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle.

82980

U X E M B O U R G

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Island Group Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé

d'au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants
de Catégorie B”.

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

82981

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

82982

U X E M B O U R G

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'article 18.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

2011.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Acorn (Netherlands) B BV, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,00).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de Catégorie A:

- M. Clarence Terry, administrateur de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Lynn Skillen, administrateur de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.

Gérants de Catégorie B:

- Mme. Isabelle Arker, administrateur de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse profession-

nelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme. Noëlla Antoine, administrateur de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme. Anita Lyse, administrateur de société, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2011. Relation: LAC/2011/22159. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011069747/359.
(110076855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

82983

U X E M B O U R G

Passeig Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.124.

1. M. Benoît NASR a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. M. Georges SCHEUER a démissionné de son mandat d’administrateur.
4. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a démissionné de son mandat de commissaire.

Luxembourg, le 10 juin 2011.

Pour avis sincère et conforme
Pour PASSEIG HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011080934/15.
(110090358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

SGD Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.222.

Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 07 juin 2011

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg au 26A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg avec effet au 1

juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGD Luxembourg Holdings
Szymon DEC
Manager

Référence de publication: 2011080975/14.
(110090472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Signal Lux Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 18.458.

Un mandataire

Référence de publication: 2011080976/10.
(110089766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Teck Hungary Services Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.094.

Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 15 mars 2011

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Rose Seberry a la fonction de gérante de la succursale avec effet au 15 mars 2011.
- Et de nommer Sophie Jaffré, né le 24 juillet 1984 à Bar-le-Duc, France ayant son siège social au 16 avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg à la fonction de gérante de la succursale pour une durée indéterminée avec effet au 15 mars 2011.

Luxembourg, le 10.06.2011.

Référence de publication: 2011080991/13.
(110090240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

82984

U X E M B O U R G

Signal Lux Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 18.458.

Un mandataire

Référence de publication: 2011080977/10.
(110089767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Stars Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 127.304.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 6

juin 2011

La démission de Monsieur Mohammed KARA de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona di Piave (Italie), demeurant professionnellement

au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
STARS ESTATE S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2011080983/17.
(110089955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Sinaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 40.824.

SINAF S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011080978/12.
(110090085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Supertrio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.274.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 6 juin 2011

La démission de Monsieur Mohammed KARA de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel admi-

nistrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
SUPERTRIO S.A.
Régis DONATI
Administrateur

Référence de publication: 2011080985/15.
(110089958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

82985

U X E M B O U R G

SMXL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 32.025.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011080979/11.
(110090520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Stellarium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 84.129.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011080984/10.
(110090352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

S2DM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.250.

Luxembourg, le 10/06/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011080988/12.
(110090301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

SWC Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.560.

SWC OVERSEAS S.A.

Référence de publication: 2011080986/10.
(110090253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

SWC Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.560.

SWC OVERSEAS S.A.

Référence de publication: 2011080987/10.
(110090254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

82986

U X E M B O U R G

T.D. Illes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 146.266.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011080989/9.
(110089787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

T.S.C.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 64.287.

Signature.

Référence de publication: 2011080990/10.
(110090356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

The Building Block Equity Fund S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.004.

Pour THE BUILDING BLOCK EQUITY FUND S.A., SICAR
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011080992/13.
(110090159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Naxyris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.513.

L'an deux mille onze, le dix mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NAXYRIS S.A.», ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 148513, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 2092 du 23 octobre 2009 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 11 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1812 du 4 septembre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christoph PIEL, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

82987

U X E M B O U R G

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Ajout aux statuts d'un nouvel article 6 conçu comme suit:

Art. 6.
6.1. Le conseil d‘administration pourra de temps en temps pendant la période se terminant au 5

ème

anniversaire de

la publication de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2011 dans le Mémorial C, émettre un maximum de cent
(100) parts bénéficiaires. Le prix de souscription à payer pour les parts bénéficiaires est fixé à USD 1.-(un US DOLLAR).

L'apport payé à la Société à l'occasion de l'émission des parts bénéficiaires sera inscrit dans une réserve qui sera

seulement distribuable par une résolution des actionnaires.

Chaque fois que le conseil d'administration aura émis des nouvelles parts bénéficiaires afin de rendre effective en total

ou partiellement l'émission des nouvelles parts bénéficiaires telle que autorisée par la disposition précédente, cet article
6 sera modifié afin de refléter le résultat d'une telle action et le conseil d'administration prendra ou autorisera toute
mesure nécessaire afin d'obtenir l'exécution et la publication d'une telle modification en conformité avec la Loi.

6.2. Les parts bénéficiaires ont les droits prévus dans ces statuts et dans l'instrument constituant les parts bénéficiaires

(«l'Instrument») qui sera adopté par le conseil d'administration en accord avec l'assemblée générale des actionnaires.

Les parts bénéficiaires ne feront pas partie du capital social de la société et ne porteront que les droits prévus par les

présents statuts et l'Instrument.

Les parts bénéficiaires sont exclusivement en forme nominative et la propriété de toute part bénéficiaire sera établie

par inscription dans le registre des parts bénéficiaires (le «Registre»). Le Registre constitue la preuve de la propriété des
parts bénéficiaires et la personne dont le nom apparaît dans le Registre en tant que détenteur sera traité comme le
propriétaire de la part bénéficiaire enregistrée à son nom.

La Société conserve le Registre au siège social de la Société dans lequel elle inscrit l'identité des détenteurs, le nombre

de parts bénéficiaires détenu par chacun d'entre eux ainsi que leurs adresses et la date d'entrée. En cas de transfert ou
de rachat effectué conformément à l'Instrument, les inscriptions appropriées sont faites par ou au nom de la Société.

Les parts bénéficiaires ne porteront aucun droit de participation dans des dividendes ou distributions de la société

sauf ceux provenant du «Carry» comme prévu par l'Instrument.

Les parts bénéficiaires ne porteront aucun vote dans l'assemblée générale de la Société.
Les parts bénéficiaires ne peuvent être transférées que dans la mesure permise par et en conformité avec l'Instrument.
Les parts bénéficiaires ne porteront aucun droit de préemption en cas d'émission d'actions ou parts bénéficiaires.
Toute modification aux droits des détenteurs des parts bénéficiaires prévue dans les présents Statuts ou l'Instrument

requiert l'accord par écrit de tous les détenteurs de parts bénéficiaires ou l'accord d'une assemblée des détenteurs de
parts bénéficiaires et actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts
d'une société anonyme, sans préjudice de l'accord préalable d'une telle modification par l'assemblée générale des action-
naires.

2) Renumérotation des anciens articles 6 à 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'ajouter un nouvel article 6 aux statuts conçu comme suit:

Art. 6.
6.1. Le conseil d‘administration pourra de temps en temps pendant la période se terminant au 5

ème

anniversaire de

L'apport payé à la Société à l'occasion de l'émission des parts bénéficiaires sera inscrit dans une réserve qui sera

seulement distribuable par une résolution des actionnaires.

Chaque fois que le conseil d'administration aura émis des nouvelles parts bénéficiaires afin de rendre effective en total

6.2. Les parts bénéficiaires ont les droits prévus dans ces statuts et dans l'instrument constituant les parts bénéficiaires

(«l'Instrument») qui sera adopté par le conseil d'administration en accord avec l'assemblée générale des actionnaires.

Les parts bénéficiaires ne feront pas partie du capital social de la société et ne porteront que les droits prévus par les

présents statuts et l'Instrument.

Les parts bénéficiaires sont exclusivement en forme nominative et la propriété de toute part bénéficiaire sera établie

82988

U X E M B O U R G

La Société conserve le Registre au siège social de la Société dans lequel elle inscrit l'identité des détenteurs, le nombre

Les parts bénéficiaires ne porteront aucun droit de participation dans des dividendes ou distributions de la société

sauf ceux provenant du «Carry» comme prévu par l'Instrument.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de renuméroter les anciens articles 6 à 17 en articles 7 à 18.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une traduction en langue anglaise; à la requête des
mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française primera.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eleven, on the tenth of May.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NAXYRIS S.A., a company limited by shares, having

its registered office in Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under the number
B 148513, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 24

of September 2009, published in the Mémorial

C, number 2029 of October 23, 2009 and the Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned
notary, on the 11

of June 2010, published in the Mémorial C, number 1812 of September 4, 2010.

The meeting is presided by Mr Jacques RECKINGER, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Annick BRAQUET, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christoph PIEL, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) To add a new Article 6 to the Articles of Incorporation with the following wording:

Art. 6.
6.1 The board of directors may from time to time during a period ending on the 5

anniversary of the publication in

the Mémorial C of the extraordinary general meeting dated May 10, 2011, issue up to one hundred (100) parts bénéfi-
ciaires. The subscription price payable for the parts bénéficiaires is fixed at USD 1.-(one US DOLLAR).

The contribution paid to the Company against the issue of parts bénéficiaires will be inscribed in a reserve which shall

only be distributable by a resolution of the shareholders.

Each time the board of directors shall have issued new parts bénéficiaires so as to render effective in full or in part

the issue of new parts bénéficiaires as authorised by the foregoing provision, this Article 6 shall be amended so as to
reflect the result of such action and the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose
of obtaining the execution and publication of such amendment in accordance with law.

6.2 The parts bénéficiaires shall have the rights provided for herein and in the carry instrument constituting the parts

bénéficiaires (the “Instrument”) to be adopted by the board of directors with the approval of the shareholders' meeting.

The parts bénéficiaires shall not form part of the share capital of the Company and shall carry only those rights set

out in the present Articles and the Instrument.

The parts bénéficiaires shall be exclusively in registered form and the ownership of each part bénéficiaire shall be

established by inscription in the register of parts bénéficiaires (the “Register”). The Register shall constitute evidence of
ownership of the parts bénéficiaires and the person whose name appears in the Register as a holder shall be treated as
the owner of the part bénéficiaire registered in his name.

82989

U X E M B O U R G

The Company shall maintain the Register at the Company's registered office and inscribe in such register the identity

of the holders, the number of parts bénéficiaires held by each of them as well as their address and the date of entry. In
case of transfer or redemption in accordance with the Instrument, appropriate entries shall be made by or on behalf of
the Company.

The parts bénéficiaires shall not carry any rights to participate in any dividends or other distribution except from the

“Carry” as provided for by the Instrument.

The parts bénéficiaires shall not carry any vote at any general meeting of the Company. The parts bénéficiaires shall

not be transferable except as permitted by and in accordance with the Instrument.

The parts bénéficiaires do not carry any pre-emptive rights in case of issues of shares or parts bénéficiaires.
Any amendment to the rights of the holders of parts bénéficiaires set out in the present Articles or in the Instrument

requires the approval in writing by all the holders of parts bénéficiaries or the approval in a meeting of the holders of
parts bénéficiaires and shareholders at the quorum and majority required for amendment of articles of incorporation of
a société anonyme, without prejudice to the need for approval of any such amendment by the general meeting of share-
holders.

2.- To renumber the existing Articles 6 to 17.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to add a new Article 6 to the Articles of Incorporation with the following wording:

Art. 6.
6.1 The board of directors may from time to time during a period ending on the 5

anniversary of the publication in

The contribution paid to the Company against the issue of parts bénéficiaires will be inscribed in a reserve which shall

only be distributable by a resolution of the shareholders.

Each time the board of directors shall have issued new parts bénéficiaires so as to render effective in full or in part

6.2 The parts bénéficiaires shall have the rights provided for herein and in the carry instrument constituting the parts

bénéficiaires (the “Instrument”) to be adopted by the board of directors with the approval of the shareholders' meeting.

The parts bénéficiaires shall not form part of the share capital of the Company and shall carry only those rights set

out in the present Articles and the Instrument.

The parts bénéficiaires shall be exclusively in registered form and the ownership of each part bénéficiaire shall be

The Company shall maintain the Register at the Company's registered office and inscribe in such register the identity

The parts bénéficiaires shall not carry any rights to participate in any dividends or other distribution except from the

“Carry” as provided for by the Instrument.

The parts bénéficiaires shall not carry any vote at any general meeting of the Company. The parts bénéficiaires shall

not be transferable except as permitted by and in accordance with the Instrument.

82990

U X E M B O U R G

Second resolution

The meeting resolves to renumber the existing Articles 6 to 17 to Articles 7 to 18.
There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in French

followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the French and
the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Signé: J. RECKINGER, A. BRAQUET, C. PIEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2011. Relation: LAC/2011/21967. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur ff.

(signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011069838/209.
(110077641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Taomina S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.063.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2011.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011080993/12.
(110090132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Ahmose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 146.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011070341/10.
(110077716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

People Competences S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 84.541.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2011

Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Hammou Naji ABBOUD, né le 27 juillet 1953 à Bhalil (Maroc)
et demeurant à F-54000 Nancy, 6, Clos du Haut de Chèvre.

Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur de Monsieur Bertrand PETAT-LENOIR, né le 28 décembre 1963 à Mont-Saint-Martin (France) et de-
meurant à F-54000 Nancy, 42, avenue Foch.

82991

U X E M B O U R G

Résolution n°3

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur de Monsieur Jean-Claude BERTRAND, né le 8 janvier 1956 à Doulevant (France) et demeurant à F-93110
Rosny sous-Bois, 24, rue Etienne d'Orves.

Résolution n°4

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Yacine ABBOUD, né le 26 septembre 1986 à Laxou (France)
et demeurant à F-54000 Nancy, 6, Clos du Haut de Chèvre.

Résolution n°5

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur de Monsieur Samy ABBOUD, né le 27 février 1992 à Laxou (France) et demeurant à F-54000 Nancy, 6,
Clos du Haut de Chèvre.

Résolution n°6

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE CGS Sàrl, ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue
du Fossé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B, numéro 52338, ici représentée par
Monsieur Mahmoud DERGUIANI, Expert-Comptable et demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry, agissant
en sa qualité d'administrateur-délégué.

Résolution n°7

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

de commissaire aux comptes de Madame Nadine CARELLE, née le 26 mai 1967 à Dudelange et demeurant à L-4123 Esch-
sur-Alzette, 4, rue du Fossé, pour une durée de six ans.

Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE CGS
4 rue du Fossé
L-4123 Esch-sur-Alzette
Signature

Référence de publication: 2011078324/44.
(110086581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2011.

TMF Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.946.

- Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 avril 2011 que les administrateurs

ont décidé de re-nommer pour un terme d’un an, avec effet à partir de l’assemblée générale annuelle de l’actionnaire
unique en tant que Président du conseil d’administration de la Société Monsieur Robert Jan Schol.

- Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de l’actionnaire unique tenue le 24 mai 2011 que:
* Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé de nommer pour le terme d’un

an:

- Monsieur Paul van Baarle,
- Monsieur Robert Jan Schol,
- Mademoiselle Polyxeni Kotoula, et
Monsieur Jorge Pérez Lozano
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Pour la société
Paul van Baarle / Polyxeni Kotoula
Deux administrateurs

Référence de publication: 2011074284/23.
(110082016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82992

Document Outline

Ahmose S.A.

BLME Sharia'A Umbrella Fund SICAV-SIF

BLME Umbrella Fund Sicav-SIF

Dalilto S.à r.l.

Island Group Holdings S.à r.l.

Mangrove III Investments S.à r.l.

Mangrove III Management S.A.

Mangrove II Management S.A.

Marlfield Real Estate S.A.

Marquisaat

Masa Investments S.à r.l.

Masi S.à r.l.

Mirale Finance S.à r.l.

Mizutech S.A.

Mond S.A.

Museal S.A.

Natural Nutritional Products S.A.

Naxyris S.A.

Neo Invest Sàrl

New London S.à r.l.

Nokian Tyres Sàrl

North West Finance SA

N-Vest Fund

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.

Odd Financial Services S.A.

Odd Investment Real Estate S.A.

Oesling Invest

Omnium S.A.

Once Blue Holdings Sàrl

Online-Car

Orco Germany S.A.

Oxbow Carbon & Minerals S.à r.l.

Paris Palace S.à r.l.

Parkview Realty S.à r.l.

Passeig Holding S.A.

Patron Bismarck S.à r.l.

Patron Hainstrasse Holding S.à r.l.

People Competences S.A.

Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l.

P.I.I. S.A.

S2DM S.A.

SGD Luxembourg Holdings

Signal Lux Investment S.A.

Sinaf S.A.

SMXL

Stars Estate S.A.

Stellarium Sàrl

Supertrio S.A.

SWC Overseas S.A.

Taomina S.A. SPF

T.D. Illes Sàrl

Teck Hungary Services Kft, Luxembourg Branch

The Building Block Equity Fund S.A., SICAR

TMF Management Luxembourg S.A.

T.S.C.I. S.à r.l.