L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1706

28 juillet 2011

SOMMAIRE

Abhasvera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81862

Aleph Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81843

Algora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81842

Algora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81843

ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81878

Anthemis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81842

Anustar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81843

Appunto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81844

Arg Real Estate 2 Properties S.à r.l. . . . . . .

81861

Arg Real Estate 4 Properties S.à r.l. . . . . . .

81861

Arg Real Estate GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

81861

Aus Terra Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81844

AutoZone European Holdings S.à r.l.  . . . .

81846

Aviabel Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81845

AZ Electronic Materials S.A.  . . . . . . . . . . . .

81842

Barwa International Hotel Management

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81843

Barwa International Hotel Management

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81846

Basler Fashion Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

81845

Basler HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81856

B&C HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81844

Bonhom Luxembourg & Co SCA  . . . . . . . .

81843

db PrivatMandat Comfort  . . . . . . . . . . . . . .

81860

Durandal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81871

ECF Cardiff Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

81873

ECF Dundee Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

81873

ECF Edinburgh Car Parc HoldCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81873

ECF Edinburgh Office HoldCo S.à r.l.  . . . .

81874

Edelweiss Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81873

Effigi S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81876

Electra Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

81876

Electra Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

81876

Element Six Abrasives Holdings S.à r.l. . . .

81872

Element Six Abrasives Holdings S.à r.l. . . .

81872

Element Six Technologies S.à r.l.  . . . . . . . .

81872

Elis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81876

Elite Relocation Service S.à r.l.  . . . . . . . . . .

81877

Emile Jegen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81877

Equium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81877

Etoile Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81877

Euclid Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

81877

Euro Harbor Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

81872

International Radio Control S.A.  . . . . . . . .

81860

Macha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81888

Maison du Timbre Charles SEIDEL s. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81887

Melchior CDO I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81887

Modjeska Canyon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81888

Monier Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

81888

Premier Lease S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81860

RS International Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

81860

S3 Games S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81859

SCI Lauria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81874

Syberiusconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81855

Syberiusconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81859

Syberiusconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81859

Tellynx  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81859

Whitehall Street International Repia Fund

2005, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81859

WPH Dallion II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81856

Xantia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81856

81841

L

U X E M B O U R G

Anthemis, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 59.901.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

8 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 553 du 8 octobre 1997. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C No 618 du 6 novembre 1997, en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C No 395 du 30 mai 1998, en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C No 143 du 5 mars 1999 et en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C No 334 du 9 mai 2000. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 633 du 24 avril 2002. Les statuts ont ensuite été modifiés
suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 septembre 2010,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 2547 du 23 novembre 2010. Enfin, la société a réalisé
une fusion par absorption de la société luxembourgeoise KENTON S.A., réalisée définitivement le 8 novembre 2010,
conformément au projet de fusion publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 2 087 du 6 octobre
2010 et à la suite des assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbante et absorbée, suivant actes reçus
par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 novembre 2010, publiés au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 2841 et No 2843 du 28 décembre 2010.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 JUIN 2011.

ANTHEMIS
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2011080445/29.
(110089464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Algora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 83.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011080443/13.
(110089604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

AZ Electronic Materials S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.074.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011080452/11.
(110089037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

81842

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U X E M B O U R G

Aleph Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aleph Consulting
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011080442/12.
(110089023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Algora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 83.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011080444/13.
(110089609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Anustar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.231.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011080446/9.
(110089262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Barwa International Hotel Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 138.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011080455/10.
(110089386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Bonhom Luxembourg &amp; Co SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011080458/10.
(110089353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

81843

L

U X E M B O U R G

Appunto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.190.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 6 juin 2011 que:
Le siège social de la société est transféré du 25 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 412 F, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

De ce fait l'adresse professionnelle de deux des Administrateurs est modifiée de la manière suivante:
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011080447/17.
(110089103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Aus Terra Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 97.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011080450/13.
(110089612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

B&amp;C HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.794.262,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.867.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 juin 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Marie-Sibylle Wolf et d'Anne-Cecile

Jourdren-Vasseur en tant que gérants de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- Mlle Susana Paula Fernandes Gonçalves, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg); et

- M. Andras Kulifai, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Susana Paula Fernandes Gonçalves, gérant de catégorie B; et
- Andras Kulifai, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B&amp;C Holdco S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011080453/24.
(110089062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

81844

L

U X E M B O U R G

Aviabel Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 48.216.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 16 février 2011

«Le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg au 534, rue

de Neudorf L-2220 Luxembourg, avec effet au 21 mars 2011.»

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 23 mai 2011

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur Philippe VANDE WAL,
Monsieur Marc SAVINIEN
Monsieur Jacques COSYNS AVIABEL, représentée par Pascal HUTS
Monsieur Lambert SCHROEDER (domicilié 534 rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg).
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2011.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

MAZARS
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2011.»

<i>Pour la société AVIABEL RE
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011080451/28.
(110089022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Basler Fashion Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.833,34.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.918.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 juin 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Marie-Sibylle Wolf et d'Anne-Cecile

Jourdren-Vasseur en tant que gérants de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- Mlle Susana Paula Fernandes Gonçalves, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg); et

- M. Andras Kulifai, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Susana Paula Fernandes Gonçalves, gérant de catégorie B; et
- Andras Kulifai, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Basler Fashion Luxco S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011080456/24.
(110089083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

81845

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U X E M B O U R G

Barwa International Hotel Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 138.425.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises à Luxembourg le 25 mai 2011.

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique a accepté la démission de:
Mademoiselle Bouchra Akhertous, née le 08/10/1974 à Mont Saint Martin (France), ayant son adresse professionnelle

au L-1728 Luxembourg 14 rue du Marché aux Herbes, de ses fonctions de Gérant B avec effet au 20/10/2009.

- L'associé unique décide de nommer:
Madame Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Lu-

xembourg 14 rue du Marché aux Herbes, en qualité de Gérant B, avec effet immédiat, à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Juin 2011.

<i>Pour Barwa International Hotel Management Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011080454/21.
(110089374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

AutoZone European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.764.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty seventh day of April.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AutoZone Luxembourg Investments S. à r.l. a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in the process
of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and having a share capital of twenty
thousand United States Dollars (USD 20,000),

here represented by Gilles Ralet, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “AutoZone European Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,

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the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders. When the Company has a sole shareholder, the shares

are freely transferable to third parties.

When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers composed of one (1) or several class A manager

(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of the shareholders,
which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. Any or all of the managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.

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8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of at least one (1) class A manager and at least two (2) class B managers, at the

place indicated in the convening notice, which in principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) class A manager and at least two (2) class B managers are present or represented. Board resolutions are validly
adopted by a majority of the votes by the managers present or represented provided that any resolution shall not validly
be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least two (2) class B managers. Board resolutions
are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting insofar as it is initiated
from Luxembourg.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least one (1) class A manager

and at least two (2) class B managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices and in any event, at the registered office

of the Company or at any other place in the municipality of the registered office of the Company.

(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

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(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting to be held physically

in Luxembourg within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

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16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

AutoZone Luxembourg Investments S. à r.l., represented as stated above, subscribes to 12,500 shares in registered

form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>as Class A manager:

Mr. Robert van ‘t Hoeft, deputy managing director, born on January 13, 1958 in Schiedam, the Netherlands, having his

professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

Mr. Patrick van Denzen, team leader of the legal team, born on February 28, 1971 in Geleen, the Netherlands, having

his professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

Ms. Stephanie Schut, team leader of the client admin team, born on November 24, 1975 in Metz, France, having her

professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>as Class B managers:

Ms. Amy Marie Clunan, attorney, born on June 8, 1969, in Memphis, Tennessee, USA, having her professional address

at 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103 USA; and

Mr. Brian Derek Hutchison, tax manager, born on November 16, 1971 in Mt. Vernon, Illinois, USA, having his pro-

fessional address at 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103 USA.

2. The registered office of the Company is located at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois d'avril.

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Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d'immatricu-
lation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et au capital social de vingt mille dollars américains (USD
20.000),

ici représentée par Gilles Ralet, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "AutoZone European Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou

militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, à Luxembourg ou l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises

sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments finan-
ciers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à
la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie

A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des associés,
qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas forcément associés.

7.2. Tous les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins deux (2) gérants de

catégorie B au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins deux (2) gérants de catégorie B sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition
qu'aucune décision ne sera valablement adoptée sans l'approbation d'au moins un (1) gérant de catégorie A et d'au moins
deux (2) gérants de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

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8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'au moins un (1) gérant de

catégorie A et d'au moins deux (2) gérants de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

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<i>Souscription et Libération

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>en tant que gérants de Catégorie A:

M. Robert van ‘t Hoeft, administrateur délégué adjoint, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, les Pays-Bas, de résidence

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

M. Patrick van Denzen, chef de l'équipe juridique, né le 28 février 1971 à Geleen, les Pays-Bas, de résidence profes-

sionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

Mme Stephanie Schut, chef de l'équipe administration clientèle, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, de résidence

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>en tant que gérants de Catégorie B:

Mme Amy Marie Clunan, avocate, née le 8 juin 1969 à Memphis, Tennessee, USA, de résidence professionnelle au 123

S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103 USA; and

M. Brian Derek Hutchison, directeur fiscal, né le 16 novembre 1971 à Mt. Vernon, Illinois, USA, de résidence profes-

sionnelle au 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103, USA.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, qui a signé avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: G. RALET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2011. Relation: LAC/2011/20778. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064089/507.
(110072117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Syberiusconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 92.925.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076927/10.

(110085385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

81855

L

U X E M B O U R G

Basler HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.225.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.112.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 juin 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Marie-Sibylle Wolf et d'Anne-Cecile

Jourdren-Vasseur en tant que gérants de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- Mlle Susana Paula Fernandes Gonçalves, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg); et

- M. Andras Kulifai, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Susana Paula Fernandes Gonçalves, gérant de catégorie B; et
- Andras Kulifai, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Basler Holdco S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011080457/24.
(110089065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

WPH Dallion II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.615.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 mai 2011

1. M. Jean KONINCKX a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants à été diminué de trois (3) à deux (2).

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WPH Dallion II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011076461/14.
(110085153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Xantia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.703.

L'an deux mille onze, le vingt-six mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "XANTIA FINANCE S.A.", (la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61703, constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d'HUART, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 108 du 19 février 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors

de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
118 du 22 janvier 2002.

81856

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Madame Nathalie PRIEUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La  Présidente  désigne  Madame  Monika  HECK,  employée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  comme

secrétaire.

L'assemblée choisit Madame Pascale GUILLAUME, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes sociaux, bilans et comptes économiques;
2. Examen et approbation du rapport du commissaire aux comptes;
3. Transfert du siège social de Luxembourg à Milan (Italie) et adoption de la nationalité italienne;
4. Décision de fixer le siège de la Société à Via Larga 11 à Milan;
5. Démission des administrateurs et commissaire aux comptes actuellement en fonction à Luxembourg et décharge;
6. Décision d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien;
7. Présentation des statuts selon la législation italienne;
8. Pouvoirs à conférer à Monsieur Edmondo Riccardo Todeschini, pour représenter la Société vis-à-vis des instances

administratives et fiscales à Milan (I) à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant;

9. Nomination du nouveau gérant;
10. Nomination des membres du collège syndical chargé du contrôle économique de la Société et composé de trois

membres effectifs et de deux membres suppléants de nationalité italienne.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée examine et approuve, les comptes sociaux à savoir les bilan, les compte de pertes et profits arrêtés au 31

décembre 2010 ainsi que la situation intérimaire au 25 mai 2011, tels que ces comptes sont soumis à l'assemblée par le
conseil d'administration.

La situation intérimaire est à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme

comptes d'ouverture en Italie, comme pays d'accueil.

Les copies de ces situations comptables, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour en faire partie intégrante.

L'assemblée entend et examine les rapports du commissaire aux comptes à ces mêmes comptes sociaux et les ap-

prouve.

L'assemblée donne, par vote spécial, décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes en

fonction pour l'exécution de leurs fonctions jusqu'à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la nationalité de la Société, actuellement société de droit luxembourgeois, en société

de droit italien, et de transférer le siège social de la Société à Milan, (Italie), sans dissolution préalable de la Société, laquelle
continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera d'exister sous la nationalité italienne.

Ce changement  de nationalité  et ce  transfert de  siège social ne donneront lieu  ni  légalement, ni  fiscalement, à la

constitution d'une personne juridique nouvelle.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'établir le siège social de la Société à I-20122 Milan, 11, Via Larga. La Société ne maintiendra pas

de succursale ni d'autre entité juridique au Luxembourg.

81857

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société de façon à les rendre conformes à la législation italienne et

décide  d'adopter  la  forme  d'une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  italien  (Società  a  Responsabillit  à  Limitata)
dénommée "Xantia S.r.l.".

Les statuts de la société de droit italien adoptés par l'assemblée resteront annexés au présent acte après avoir été

paraphées par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et leur

donne décharge.

<i>Sixième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Edmondo Riccardo TODESCHINI, demeurant professionnellement à

Milan, Giardino Aristide Calderini 3 (Italie), pour représenter la Société devant toute instances administratives et fiscales
à Milan (Italie) à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l'inscription
de la Société par les autorités italiennes compétentes, et accomplir toutes formalités nécessaires à l'immatriculation de
la société au Registre des Entreprises ('Registro Imprese") de Milan (Italie).

<i>Septième résolution

L'assemblée fixe le nombre des gérants à 1 (un) et nomme, en conformité avec la législation italienne, pour une durée

indéterminée, sauf révocation ou démission, Monsieur Renzo Alceste CENCIARINI, professeur universitaire, né à Milan
(Italie), le 28 juillet 1948, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Clemente Maraini 1 (Suisse), à la fonction de gérant unique
("Amministratore Unico"), avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts italiens.

<i>Huitième résolution

La nomination du collège syndical chargé du contrôle économique de la Société se fera lorsque la Société remplira les

conditions prévues par la loi ou lorsque les actionnaires le jugeront opportun.

<i>Condition suspensive

Les résolutions 2 à 5, 7 et 8 ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'immatriculation de la Société au

Registre des Entreprises ('Registro Imprese") de Milan par les autorités italiennes compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à la société "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM", établie et ayant

son siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, pour faire constater par-devant notaire la réalisation de la
condition suspensive et effectuer toutes formalités administratives et juridiques liées à la radiation définitive de la Société
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Tous documents relatifs à la Société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, dès

réalisation de la condition suspensive et radiation définitive de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, être obtenus au siège social de la pré-mentionnée société "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.".

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. PRIEUR, M. HECK, P. GUILLAUME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2011. LAC/2011/24546. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Référence de publication: 2011076462/117.

(110084650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

81858

L

U X E M B O U R G

Syberiusconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 92.925.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076928/10.
(110085448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Syberiusconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 92.925.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076930/10.
(110085451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

S3 Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.358.

EXTRAIT

Il résulte du courrier reçu en date 25 mai 2011 que démissionne, en sa qualité de Commissaire aux comptes avec effet

immédiat:

- H.R.T. Révision S.A., ave siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 mai 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011076932/14.
(110085034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Tellynx, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 146.252.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 mai 2011 à 17h30 à Paris

<i>Résolutions:

L'assemblée décide à l'unanimité:
1. Le transfert du siège social de la société au 17, rue des Noyers L-7594 Beringen.
Référence de publication: 2011076933/11.
(110085155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Whitehall Street International Repia Fund 2005, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.154.650,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.557.

Constituée par-devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 4 avril 2005, acte publié au

Mémorial C, no 900 du 15 septembre 2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81859

L

U X E M B O U R G

Nicole Götz
<i>Manager

Référence de publication: 2011076938/13.
(110084923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

International Radio Control S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 39.635.

Hiermit  kündigen  wir  den  mit  der  INTERNATIONAL  RADIO  CONTROL  S.A.  (R.C.  B  39635  Luxembourg)  am

01.04.2004 abgeschlossenen Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Ab dem 10.12.2010 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxemburg

Luxemburg, den 09.12.2010.

FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L
Société à responsabilité limitée
NASRI
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2011076945/15.
(110083108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Premier Lease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 42, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 132.910.

Aux Actionnaire de:
Par la présente, je vous fait part de ma démission de la fonction d'administrateur et d'administrateur -délègue de votre

société PREMTER-LEASE S.A. a partir de ce jour.

Luxembourg, 27/05/2011.

Topchieva Oxana

Référence de publication: 2011076946/11.
(110083692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

RS International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 131.511.

Il résulte que le siège social 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg de la société R.S. Interntional Holding S.A. imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131511, a été dénoncé le 20 mai
2011 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011076947/14.
(110083211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

db PrivatMandat Comfort, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 101.715.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 20. April 2011

Die Generalversammlung bestätigt Frau Silvia Wagner al Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-

sammlung  beschließ  das  Mandat  von  Frau  Silvia  Wagner  als  Verwaltungsratsmitglied  bis  zu  ordentlichen  Generalver-
sammlung, die im Jahr 2012 stattfindet, zu verlängern.

Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Audit al Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Ge-

schäftsjahr 2011 zu erneuern.

81860

L

U X E M B O U R G

DWS Investment S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2011076948/16.
(110084220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Arg Real Estate GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.704.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, M. Philipp Voswinkel, changé, et est

désormais la suivante:

- Bundesplatz 14, CH-6300 Zug, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arg Real Estate GP S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011076949/15.
(110083871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Arg Real Estate 2 Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 328.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.475.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, M. Philipp Voswinkel, a changé, et est

désormais la suivante:

- Bundesplatz 14, CH-6300 Zug, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arg Real Estate 2 Properties S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011076950/15.
(110083844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Arg Real Estate 4 Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 268.900,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.477.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, M. Philipp Voswinkel, a changé, et est

désormais la suivante:

- Bundesplatz 14, CH-6300 Zug, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arg Real Estate 4 Properties S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011076951/15.
(110083843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

81861

L

U X E M B O U R G

Abhasvera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.773.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the second of May.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Travis Investment SARL, a “société à responsabilité limitée” existing under the law of Luxembourg, having its registered

office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, registered with the R.C.S.Luxembourg under number B. 152.181,

here represented by Mr Mikaël GUTIERREZ, private employee, with professional address in L-2540 Luxembourg, 15,

rue Edward Steichen, by virtue of a proxy given on May 2 

nd

 , 2011.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the undersigned notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name ABHASVERA

S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The exclusive purpose of the Management Company is the acquisition, holding and alienation of ownership inter-

ests, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises being active in a variety of business segments such as
but not limited to renewable energy projects including photovoltaic in any form whatsoever and the executive adminis-
tration and business management of such ownership interests. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company shall conclude management service agreements and shall receive a compensation for the provision

of its executive administration and business management services provided for any ownership interest but also for third
parties.

4.3. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company in which it has a direct or indirect interest. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or
otherwise hypothecate all or some of its assets.

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4.4. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.

4.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of
its financial activities, the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying
out, any financial activities that are subject to a licence or authorisation, unless the Company has obtained such license
or authorisation from the financial supervisory authorities.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand

(31,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Monday of February of each
year at 11 a.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

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9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members. The members of

the board of directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director’s mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director’s mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The members of the board of directors shall be elected by the shareholder(s) of the Company at the general

meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted
by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company’s directors, including one A director and one B director, is present or represented at a meeting of the board
of directors of the Company. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented
at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman
of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

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Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested with the

broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company’s interest.
All powers not expressly reserved by the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company
fall within the competence of the board of directors.

Art. 14. Delegation of powers. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either

director or not, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholder(s) of the Company, for the
purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of any director of the Company in all

matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 14 of these Articles.

15.2 Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole

signature of any director of the Company.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

16.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

16.5. Article 16.3. and 16.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of

business of the Company and are entered into on arm’s length terms.

Art. 17. Statutory auditor.
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)aux

comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.

17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

19.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Company Law.

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Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.”

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and it shall end on thirty-first of December 2011.
2) The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2012.

<i>Subscription and Payment

The 31,000 shares in the Company have all been subscribed by Travis Investment SARL, prementionned.
They have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of € 31,000 (EUR 31,000) is as of now at the

free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately

proceeded to pass the following resolutions:

(i) that the number of directors of the Company is set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company is set at one;
(iii) that are appointed as members of the board of directors of the Company for a period ending at the general meeting

of the year 2016:

Mr. Ivo HEMELRAAD, private employee, born on October 12 

th

 , 1961 in Utrecht (the Netherlands), residing pro-

fessionally at 15, rue Edward Steichen, 4 

th

 floor, L-2540 Luxembourg.

Mr. Mikaël GUTIERREZ, private employee, born on October 18 

th

 , 1979 in Liège (Belgique), residing professionally

at 15, rue Edward Steichen, 4 

th

 floor, L-2540 Luxembourg.

Mrs. Monica TIUBA, private employee, born on November 18 

th

 , 1978 in Salvador (Brasil), residing professionnally

at 15, rue Edward Steichen, 4 

th

 floor, L-2540 Luxembourg.

(iv) that is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period ending at the general

meeting of the year 2012:

Kohnen &amp; Associés S.à r.l. with registered office at 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered under

number B 114190;

(v) that the address of the registered office of the Company is at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above. In witness whereof We, the

Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove mentioned.

The document having been read to the representative of the appearing person, this representative signed together

with Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille onze, le deux mai .
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Travis Investment SARL, une société à responsabilité limitée existante sous les lois du Luxembourg, établie et ayant

son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B. 152.181,

ici représentée par Monsieur Mikaël GUTIERREZ, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen en vertu d'une procuration donnée le 2 mai 2011.

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Ladite procuration après signature ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

«ABHASVERA S.A.» (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque que des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le
siège  social  et  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège
social.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l’actionnaire unique n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet exclusif de la Société de Gestion est l'acquisition, la détention et l'aliénation de participations, au Luxem-

bourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises actives dans une variété de secteurs d'activité tels que mais
non limité à des projets d'énergie renouvelable, y compris photovoltaïque, sous quelque forme que ce soit et l'adminis-
tration exécutive et gestion des entreprises de ces participations.

La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions  et  autres  valeurs  de  participation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer
dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir
dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit.

4.2. L'entreprise doit conclure des accords de services de gestion et recevra une compensation pour la fourniture de

son administration et de direction des services de gestion d'entreprise prévu à aucun droit de propriété, mais aussi pour
des tiers.

4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainis qu’aux fluctuations de change, de taux d’intérêt et autres risques.

4.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l’occasion de l’accomplissement de ses activités financières,
et pour éviter toute incertitude, la Société s’abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités
de surveillance financières.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par 31.000

actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

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5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale de(s) de

l’actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d’actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d’actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d’actions s’effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu’elle jugera approprié.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L’assemblée générale annuelle de(s) l’actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l’adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l’assemblée, le troisième lundi de février de chaque année à 11 heures. Si ce jour n’est pas
un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L’assemblée générale annuelle de l’actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si le conseil

d’administration de la Société, estime que des circonstances exceptionnelles l’exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l’actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n’en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée. L’avis de convocation reprend l’ordre du jour et indique la date
et l’issue de l’assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l’engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l’accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d’une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

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Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par conseil d’administration composé d’au moins trois membres. Les membres du

conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nommés pour un
mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu’une personne morale est nommée aux fonctions d’administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d’exercer son mandat d’administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s’il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur.

10.2. Les membres du conseil d’administration. L’(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur nombre, leur ré-

munération  et  la  durée  de  leurs  mandats.  Un  administrateur  peut  être  révoqué  à  tout  moment  et  de  manière
discrétionnaire par l’assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration de la Société.
11.1. Encas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d’administration de la Société est donnée à l’ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d’ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n’est pas requise si tous les membres du conseil d’administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s’ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l’ordre du jour de la réunion. Avec l’accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d’administration
précédemment adoptée.

11.5.  Tout  administrateur  ne  pouvant  assister  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  peut  mandater  un  autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d’administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d’égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex..

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d’administration de la Société seront signés par le président

du conseil d’administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est investi des

pouvoirs les plus larges afin d’accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale de l’actionnaire/des action-
naires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir

de la Société, sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société, pour
l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

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Art. 15. Représentation.
15.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la seule signature d’un des administrateurs ou

la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l’article 14 des Statuts.

15.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la seule signature

d’un des membres du conseil d’administration de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts.
16.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

16.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d’administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d’affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

16.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d’administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

16.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l’article 17.3. n’est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

16.5 L’article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 17. Commissaire.
17.1 Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les Commissaires

sont nommés par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires pour un terme n’excédant pas six ans et seront
rééligibles.

17.2 Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la
Société.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l’article 5
des Statuts.

19.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l’affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d’être distribué. L’as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

19.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par le conseil d’administration de la

Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration de la Société
peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l’assemblée générale

de l’actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les 31.000 actions de la Société ont toutes été souscrites par Travis Investment SARL, prémentionnée.

81870

L

U X E M B O U R G

Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi, telle que modifiée,

et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions
de l’article 27 de la Loi.

<i>Estimation des frais

La partie comparante déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a immédiatement pris les résolutions

suivantes:

(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois (3);
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un (1);
(iii) sont nommés administrateurs le terme de leur mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’année

2016:

a) Monsieur Ivo HEMELRAAD, employé privé, né 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle

à 15, rue Edward Steichen, 4E étage, L-2540 Luxembourg;

b) Monsieur Mikaël GUTIERREZ, employé privé, né le 18 octobre 1979 à Liège (Belgique), avec adresse professionnelle

à 15, rue Edward Steichen, 4E étage, L-2540 Luxembourg;

c) Madame Monica TIUBA, employée privée, née le 18 novembre 1978 à Salbador (Brasil), demeurant professionnel-

lement à 15, rue Edward Steichen, 4E étage, L-2540 Luxembourg;

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société le terme de leur mandat venant à échéance lors de l’Assemblée

Générale de l’année 2012:

Kohnen &amp; Associés S.à r.l., avec siège social à 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enrégistrée sous le

numéro B 114190.

(v) le siège social de la société est fixé à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la constate par les présentes qu’à la requête de la

partie comparante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même
partie et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gutierrez et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2011. LAC/2011/20850. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064090/539.
(110072509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Durandal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 87.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011079930/9.
(110089709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

81871

L

U X E M B O U R G

Element Six Abrasives Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 153.140.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse d’Element Six Abrasives S.A., l’Associé de la société, a fait l'objet

d'un changement et est désormais la suivante:

9, rue Sainte Zhite
L-2763 Luxembourg

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011079931/13.
(110088851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Element Six Abrasives Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 153.140.

<i>Rectificatif concernant le dépôt n°L110088851 du 09/06/2011.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse d’Element Six Abrasives S.A., l’Associé de la société, a fait l'objet

d'un changement et est désormais la suivante:

9, rue Sainte Zithe
L-2763 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 09 juin 2011.

Maitland Luxembourg S.A.
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011079932/17.
(110089406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Element Six Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 99.628.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse d’Element Six S.A., l’Associé de la société, a fait l'objet d'un chan-

gement et est désormais la suivante:

9, rue Sainte Zithe
L-2763 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011079933/14.
(110088890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Euro Harbor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.076.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011079934/11.
(110088943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

81872

L

U X E M B O U R G

ECF Cardiff Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 141.114.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Référence de publication: 2011079936/11.
(110088947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

ECF Dundee Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 150.013.

Les comptes annuels pour la période du 11 décembre 2009 (date de constitution) au 30 septembre 2010 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Référence de publication: 2011079937/12.
(110088945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

ECF Edinburgh Car Parc HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 148.688.

Les comptes annuels pour la période du 12 octobre 2009 (date de constitution) au 30 septembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Référence de publication: 2011079938/12.
(110088944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Edelweiss Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.027.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 20 mai 2011,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de M. LAVIO Nello de ses fonctions de Président, d'administrateur-délégué et d'administrateur, de

Mme DE BIASI Mara et de Mme LAVIO-SCHNEIDER Silvia de leur fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant 31 décembre 2012;
- M. Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président

du Conseil d'administration

-  M.  Jean-Marie  POOS,  demeurant  professionnellement  16,  allée  Marconi,  L-2120  Luxembourg,  administrateur  et

administrateur-délégué

- la société anonyme FIDESCO SA., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578, administrateur, avec Madame
Evelyne GUILLAUME, demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme représentante
permanente conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3) Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 16, allée Marconi. L-2120 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011079940/23.
(110089640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

ECF Edinburgh Office HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 149.277.

Les comptes annuels pour la période du 17 novembre 2009 (date de constitution) au 30 septembre 2010 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Référence de publication: 2011079939/12.
(110088946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

SCI Lauria, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 56-58, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg E 3.369.

L'an deux mille onze.
Le huit mars.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincenzo LAURIA, employé privé, né à Salandra (Italie) le 13 mai 1967,
demeurant à L-5752 Frisange, 25A, rue de Luxembourg
2.- Madame Rosa Angela LAURIA, employée privée, née à Salandra (Italie) le 14 février 1964,
demeurant à L-8077 Bertrange, 133, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société civile immobilière SCI LAURIA, avec siège social à

L-2327 Luxembourg, 56-58, Montée de la Pétrusse inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section E numéro 3.369,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du

23 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1212 du 20 juin 2007,

dont le capital social de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.500,-), représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES

d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune est réparti comme suit:

1.- Monsieur Vincenzo LAURIA, prénommé, SOIXANTE-QUINZE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Madame Rosa Angela LAURIA, prénommée VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Madame Rosa Angela LAURIA, prénommée, déclare céder ses VINGT-CINQ (25) parts sociales à Monsieur Vincenzo

LAURIA, prénommé ici présent, ce acceptant, au prix de UN EUROS (1,-€) ce dont quittance.

Madame Rosa Angela LAURIA prénommée, gérante de la société et Monsieur Vincenzo LAURIA, prénommé, gérant

de la société, déclarent accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte qu'une notification à la société,
conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

Madame Rosa Angela LAURIA, déclare démissionner en tant que gérante de la société ce qui accepté par l'associé

unique qui lui accorde décharge pour l'exercice de son mandat.

Il est constaté que par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main la société est dissoute.
Monsieur LAURIA déclare qu'il n'échêt pas de nommer un liquidateur de la société dont il reprend tout l'actif et le

passif à son nom, spécialement le prêt hypothécaire contracté auprès de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat.

Il est constaté que l'actif comprend dans un immeuble en copropriété sis à Roeser, 7a, rue de Weiler, inscrit au cadastre

comme suit:

Commune de Roeser, section F de Roeser
Numéro 651/2177, lieu-dit "rue du Brill", place (occupée), immeuble en copropriété, contenant 13 ares 84 centiares

Lot I

81874

L

U X E M B O U R G

<i>Les éléments privatifs suivants

Au sous-sol
La cave avec la désignation cadastrale 002 A B 81 représentant 1,289/1000èmes L'emplacement avec la désignation

cadastrale 025 A A 81,

représentant 6,489/1000 

èmes

Au rez-de-chaussée
L'appartement avec terrasse avec la désignation cadastrale 032 A B 00

représentant 57,585/1000 

èmes

L'emplacement extérieur avec la désignation cadastrale 046 B B 00

représentant 2,631/1000 

èmes

<i>Quotités des parties communes

Soixante-sept virgule neuf cent quatre-vingt-quatorze millièmes des parties communes y compris le sol ou terrain,

(67,994/1000 

èmes

 )

Lot II

<i>Les éléments privatifs suivants

Au sous-sol

La cave avec la désignation cadastrale 001 A B 81 représentant 1,229/1000 

èmes

L'emplacement avec la désignation cadastrale 020 A A 81

représentant 6,059/1000 

èmes

Au rez-de-chaussée
L'appartement avec balcon avec la désignation cadastrale 031 A B 00

représentant 66,120/1000 

èmes

L'emplacement avec la désignation cadastrale 045 B

A 00 représentant 3,131/1000 

èmes

<i>Quotités des parties communes

Soixante-seize  virgule  cinq  cent  trente-neuf  millièmes  des  parties  communes  y  compris  le  sol  ou  terrain

(76,539/1000èmes)

<i>Titre de propriété

La société civile immobilière SCI LAURIA a acquis lesdites entités aux termes d'un acte de vente reçu par Maître

Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du 23 avril 2007, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 04 mai 2007, volume 1583, numéro 77.

Lesdites entités sont évalués en pleine propriété à CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (550.000,- €)
Monsieur Vincenzo Lauria demande acte que suite à ces déclarations et constatations la liquidation de la société est à

considérer comme clôturée et que les immeubles prédécrits sont devenus sa propriété.

Que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lauria, R. Lauria, Kesseler.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 16 mars 2011. Relation: EAC/2011/3501. Reçu huit mille deux cent cinquante

euros 137.500,00 € à 5,00 % = 6.875,00 € + 2/10 = 1.375,00 € 8.250,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011072984/83.
(110080906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

81875

L

U X E M B O U R G

Effigi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.313.

<i>Extrait des décisions prises en date du 16 mai 2011 par l'associé unique

- La démission de Madame Catherine KOCH de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 16 mai 2011 est

acceptée.

- Monsieur Christoph KOSSMANN, né le 21 juin 1957 à HOMBURG, Allemagne, résidant professionnellement au

412F, Route d'Esch, L-2086 est nommé gérant en son remplacement. Le mandat de Monsieur Christoph KOSSMNN
prend effet au 16 mai 2011 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, la Société est désormais gérée par les personnes suivantes:
- Madame Antonella Graziano;
- Monsieur Christoph Kossmann;
- Mademoiselle Candice De Boni;
- Monsieur Philippe Stanko;
- Monsieur Flavio Marzona;
- Monsieur Jean-Robert Bartolini;
- Monsieur Nicolas Gérard.
La Société étant valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Pour Effigi S.à r.l

Référence de publication: 2011079941/24.
(110089201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Electra Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 67.348.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011079942/11.
(110089345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Electra Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 67.348.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011079943/11.
(110089346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Elis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 22, ZAE de Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 48.681.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011079944/9.
(110089713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

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Elite Relocation Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 136.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011079945/10.
(110088932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Emile Jegen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011079946/10.
(110088964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Equium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 99.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011079948/10.
(110089136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Etoile Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011079953/11.
(110089248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Euclid Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.357.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2010

1. La liquidation de la société EUCLID INVESTMENT HOLDING S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Esch, Luxembourg (L-2086) et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

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Extrait certifié sincère et conforme
Merlis S.à r.l.
Signatures
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011079954/17.
(110089152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.765.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty seventh day of April.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AutoZone Luxembourg Investments S. à r.l. a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in the process
of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and having a share capital of twenty
thousand United States Dollars (USD 20,000) (the Company),

here represented by Gilles Ralet, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “ALLDATA Luxembourg Holdings S. à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the

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avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders. When the Company has a sole shareholder, the shares

are freely transferable to third parties.

When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers composed of one (1) or several class A manager

(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of the shareholders,
which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. Any or all of the managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of at least one (1) class A manager and at least two (2) class B managers, at the

place indicated in the convening notice, which in principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) class A manager and at least two (2) class B managers are present or represented. Board resolutions are validly
adopted by a majority of the votes by the managers present or represented provided that any resolution shall not validly
be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least two (2) class B managers. Board resolutions

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are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting insofar as it is initiated
from Luxembourg.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least one (1) class A manager

and at least two (2) class B managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices and in any event, at the registered office

of the Company or at any other place in the municipality of the registered office of the Company.

(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

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12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting to be held physically

in Luxembourg within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

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<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

AutoZone Luxembourg Investments S. à r.l., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred

(EUR 12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>as Class A manager:

Mr. Robert van ‘t Hoeft, deputy managing director, born on January 13, 1958 in Schiedam, the Netherlands, having his

professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

Mr. Patrick van Denzen, team leader of the legal team, born on February 28, 1971 in Geleen, the Netherlands, having

his professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

Ms. Stephanie Schut, team leader of the client admin team, born on November 24, 1975 in Metz, France, having her

professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>as Class B managers:

Ms. Amy Marie Clunan, attorney, born on June 8, 1969, in Memphis, Tennessee, USA, having her professional address

at 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103 USA; and

Mr. Brian Derek Hutchison, tax manager, born on November 16, 1971 in Mt. Vernon, Illinois, USA, having his pro-

fessional address at 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103 USA.

2. The registered office of the Company is located at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d'immatricu-
lation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et au capital social de vingt mille dollars américains (USD
20.000),

ici représentée par Gilles Ralet, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou

militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, à Luxembourg ou l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises

sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments finan-
ciers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

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Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à
la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie

A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des associés,
qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas forcément associés.

7.2. Tous les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins deux (2) gérants de

catégorie B au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins deux (2) gérants de catégorie B sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition
qu'aucune décision ne sera valablement adoptée sans l'approbation d'au moins un (1) gérant de catégorie A et d'au moins
deux (2) gérants de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'au moins un (1) gérant de

catégorie A et d'au moins deux (2) gérants de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

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Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

81886

L

U X E M B O U R G

<i>en tant que gérants de Catégorie A:

M. Robert van ‘t Hoeft, administrateur délégué adjoint, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, les Pays-Bas, de résidence

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

M. Patrick van Denzen, chef de l'équipe juridique, né le 28 février 1971 à Geleen, les Pays-Bas, de résidence profes-

sionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

Mme Stephanie Schut, chef de l'équipe administration clientèle, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, de résidence

professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>en tant que gérants de Catégorie B:

Mme Amy Marie Clunan, avocate, née le 8 juin 1969 à Memphis, Tennessee, USA, de résidence professionnelle au 123

S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103 USA; and

M. Brian Derek Hutchison, directeur fiscal, né le 16 novembre 1971 à Mt. Vernon, Illinois, USA, de résidence profes-

sionnelle au 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103, USA.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, qui a signé avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: G. RALET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2011. Relation: LAC/2011/20779. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064094/506.
(110072131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Maison du Timbre Charles SEIDEL s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 73, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 15.537.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011077244/14.
(110085608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Melchior CDO I S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 79.144.

Le siège social du réviseur d’entreprises L’Alliance Révision SARL est situé depuis le 1 

er

 juin 2011 au 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81887

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011077245/14.
(110085661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Modjeska Canyon S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.211.

Le siège social du réviseur d’entreprises L’Alliance Révision SARL est situé depuis le 1 

er

 juin 2011 au 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2011.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011077246/14.
(110085688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Macha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 126, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 85.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011077251/10.
(110085843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Monier Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.558.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 mai 2011

En date du 20 mai 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer KPMG AUDIT, une société à responsabilité limitée, constituée et régit selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B103.590, en tant que réviseur d'entreprises agréé, avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2011.

Monier Participations S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011077247/18.
(110085742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81888

---

Document Outline

Abhasvera S.A.

Aleph Consulting

Algora S.A.

Algora S.A.

ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l.

Anthemis

Anustar S.A.

Appunto S.A.

Arg Real Estate 2 Properties S.à r.l.

Arg Real Estate 4 Properties S.à r.l.

Arg Real Estate GP S.à r.l.

Aus Terra Consult S.A.

AutoZone European Holdings S.à r.l.

Aviabel Re

AZ Electronic Materials S.A.

Barwa International Hotel Management Luxembourg S.à r.l.

Barwa International Hotel Management Luxembourg S.à r.l.

Basler Fashion Luxco S.à r.l.

Basler HoldCo S.à r.l.

B&amp;C HoldCo S.à r.l.

Bonhom Luxembourg &amp; Co SCA

db PrivatMandat Comfort

Durandal Invest S.A.

ECF Cardiff Office S.à r.l.

ECF Dundee Retail S.à r.l.

ECF Edinburgh Car Parc HoldCo S.à r.l.

ECF Edinburgh Office HoldCo S.à r.l.

Edelweiss Holding S.A.

Effigi S. à r.l.

Electra Participations S.A.

Electra Participations S.A.

Element Six Abrasives Holdings S.à r.l.

Element Six Abrasives Holdings S.à r.l.

Element Six Technologies S.à r.l.

Elis Luxembourg S.A.

Elite Relocation Service S.à r.l.

Emile Jegen S.A.

Equium S.A.

Etoile Property S.A.

Euclid Investments Holding S.A.

Euro Harbor Luxembourg S.à r.l.

International Radio Control S.A.

Macha S.A.

Maison du Timbre Charles SEIDEL s. à r.l.

Melchior CDO I S.A.

Modjeska Canyon S.A.

Monier Participations S.à r.l.

Premier Lease S.A.

RS International Holding S.A.

S3 Games S.A.

SCI Lauria

Syberiusconsult S.A.

Syberiusconsult S.A.

Syberiusconsult S.A.

Tellynx

Whitehall Street International Repia Fund 2005, S.à r.l.

WPH Dallion II S.à r.l.

Xantia Finance S.A.