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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1702

27 juillet 2011

SOMMAIRE

ERAFIS S.A. (Etudes, Recherches et Appli-

cations en Finances Spécialisées) . . . . . . .

81694

Ermax SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81695

Finvela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81691

Fung Brands Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81695

HEVAF Grafton Office S.à r.l. . . . . . . . . . . .

81650

Hocan (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

81650

Hurran Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81650

IAFS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81661

IM Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81661

Immo Développement S.A. . . . . . . . . . . . . .

81661

Inazuma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81662

Independent Funding Company Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81662

Independent Funding Company Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81662

Industrial Polimers Services S.à r.l. . . . . . .

81662

Industrial Polimers Services S.à r.l. . . . . . .

81663

Industrial Polimers Services S.à r.l. . . . . . .

81663

In - Octavo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81662

Inox Ré, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81663

Instoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81659

International Corporate Services (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81660

International Plastics Holding S.A. . . . . . . .

81664

International Plastics Holding S.A. . . . . . . .

81664

Iona Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

81660

I.R.I.S. Financial Services S.A. . . . . . . . . . . .

81660

I.R.I.S. (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

81659

Itaipava Holding 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

81660

Itaipava Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

81660

Ital Developer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81665

Ital Developer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81665

JDJ 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81666

JDJ Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81665

JDJ Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81666

JDJ Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81666

Kanelium Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81666

Keraz Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81667

Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81667

La Marne Immobilière SA . . . . . . . . . . . . . .

81690

Lansvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81691

La Petite Voevre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

81667

Letalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81688

L.G.C. - Location Génie Civil S.A. . . . . . . .

81667

Lily (Lux) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

81689

Lily (Lux) NM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81689

Lily (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81689

Linkstar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81689

LIP first S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81690

Madidi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81693

Mainland Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

81693

Marbrerie C. Lampertz S.A. . . . . . . . . . . . .

81694

Margil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81692

MAS Holding Immobilier S.A. . . . . . . . . . . .

81694

MAS Holding Immobilier S.A. . . . . . . . . . . .

81694

Maunders S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81694

MB Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81696

Mediafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81695

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81692

M.F. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81691

Mianel S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81696

Multiplex Luxembourg General Partner

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81692

Mustique Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .

81693

Ottershaw S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81668

Quest Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81650

Tim Hortons International S.A. . . . . . . . . .

81668

81649

U X E M B O U R G

HEVAF Grafton Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.990.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2011078660/10.
(110087670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Hocan (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 139.606.

Les comptes annuels au 31 OCTOBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011078661/11.
(110087944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Hurran Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 104.918.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2011078663/12.
(110088031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Quest Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 58.587.904,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 159.159.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of March,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Quest Holdings,a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of CAD 20 000
(twenty thousand Canadian Dollars), and pending registration with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg (Luxembourg Trade and Companies Register), incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on the 29

December 2010 and not yet published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

There appeared:

Quest Software Company Limited, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Republic

of Ireland, having its registered office at 6

Floor, South Bank House, Barrow Street, Dublin 4, Republic of Ireland, and

incorporated under number 296774 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through its attorney, requests the notary to enact that:

81650

U X E M B O U R G

(i) the 20 000 (twenty thousand) shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so

that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed;
and

(ii) the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Creation of ten classes of shares
2. Allocation of the existing shares among the new classes of shares
3. Amendment of the articles of association to specify the conditions for the redemption of shares
4. Capital increase of the Company
5. Subscriptions, allocations and payments
6. Amendment of the articles of association to reflect the capital increase
7. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to create ten classes of shares, namely classes A to J, with all ten classes having the same voting and

financial rights as the current ordinary shares.

Second resolution

It is resolved that the existing 20 000 (twenty thousand) ordinary shares of the Company be allocated equally among

the ten new classes of shares; that is 2000 (two thousand) shares per class.

Third resolution

It is resolved to amend articles 6, 7, 9, 10, 19, 20 and 23 of the articles of association of the Company in order to set

the conditions to be fulfilled by the Company for the redemption of a whole class of shares as follows:

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at CAD 20 000 (twenty thousand Canadian Dollars) divided into:
- 2000 (two thousand) class A shares (the “Class A Shares”);
- 2000 (two thousand) class B shares (the “Class B Shares”);
- 2000 (two thousand) class C shares (the “Class C Shares”);
- 2000 (two thousand) class D shares (the “Class D Shares”);
- 2000 (two thousand) class E shares (the “Class E Shares”);
- 2000 (two thousand) class F shares (the “Class F Shares”);
- 2000 (two thousand) class G shares (the “Class G Shares”);
- 2000 (two thousand) class H shares (the “Class H Shares”);
- 2000 (two thousand) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 2000 (two thousand) class J shares (the “Class J Shares”);
all with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each, fully paidup.
The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by a resolution of the shareholder

(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the law of
the 10

August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”), for any amendment of the

Articles, provided that (i) any reduction in the issued capital of the Company shall be permitted only in accordance with
the repurchase and cancellation procedures of Article 10; (ii) any increase in the issued capital (a) shall be made propor-
tionately to each class of shares then outstanding and (b) must result in each shareholder holding a proportionate part
of each class of shares then outstanding; (iii) any subdivision of a class of shares into new classes of shares must result in
each shareholder of the former undivided class of shares holding a proportionate part of each new subdivided class of
shares; and (iv) any combination or aggregation of classes of shares into a new class of shares must result in each share-
holder of the former classes of shares holding a proportionate part of the new, combined class of shares.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares that the Company repurchases from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Rights. The rights and obligations attached to the shares shall be identical, except to the extent otherwise

provided by these Articles or Luxembourg law.

Art. 9. Transfer of shares. When the Company is composed of a single Shareholder, subject to the limitations contained

in this Article, the single Shareholder may freely transfer its Shares.

81651

U X E M B O U R G

When the Company is composed of several Shareholders, subject to the limitations contained in this Article, the Shares

may be transferred freely amongst Shareholders but the Shares may be transferred to non-Shareholders only with the
authorisation of Shareholders representing at least three quarters of the capital.

Any Shareholder who subscribes to or otherwise acquires Shares must acquire a proportionate amount of each Class

of Shares issued and then outstanding.

Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole Class of its own Shares followed by their

immediate cancellation pursuant to article 10, no Shareholder shall sell or otherwise transfer its Shares of any Class to
any person without concurrently selling or otherwise transferring to such person the transferring Shareholder's pro-
portionate interest in each other Class of Shares then held by the transferring Shareholder.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and can-

cellation of a class of shares, in whole but not in part, as may be determined form time-to-time by the board of managers
and approved by the general meeting of shareholders, provided however that the Company may not at any time purchase
and cancel the Class A Shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase
and cancellation of shares shall be made in reverse alphabetical order from class J to class B.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares (in

the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
class of shares) to such portion of the Total Cancellation Amount (as defined below) as is determined by the board of
managers and approved by the general meeting of shareholders with respect to the class of shares to be redeemed, and
the holders of shares of the repurchased and cancelled class shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant class of shares held by them and cancelled.

The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Law.
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed/
cancelled, but reduced by (iii) any losses (included carried forward losses), and (iv) any sums to be placed into reserve(s)
pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in interim accounts of the Company
under Luxembourg GAAP on a date no earlier than eight days before the date of the repurchase and cancellation of a
class of shares (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR)- (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association
Total Cancellation Amount means the amount determined by the board of managers taken and approved by the general

meeting on the basis of the relevant Available Amount. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the
entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of shares.

Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares.

Art. 19. Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent shall each year be allocated to the

reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and
as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

81652

U X E M B O U R G

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class J Shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Article 10 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class I Shares).

Art. 20. Interim dividends. Subject to the conditions (if any) fixed by the Law and in compliance with Article 19, the

board of managers may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The managers shall fix the amount
and the date of payment of any such advance payment.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) taken by a vote of the majority of the shareholder(s) representing
at least seventyfive per cent of the share capital. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will
be allocated to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution
rules set out in Article19.

Fourth resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 58 567 904 (fifty-eight million five

hundred and sixty-seven thousand nine hundred and four Canadian Dollars), so as to raise it from its current amount of
CAD 20 000 (twenty thousand Canadian Dollars) to CAD 58 587 904 (fifty-eight million five hundred and eighty-seven
thousand nine hundred and four Canadian Dollars) by the issue of:

- 18 008 (eighteen thousand and eight) class A shares;
- 6 505 544 (six million five hundred and five thousand five hundred and forty-four) class B shares;
- 6 505 544 (six million five hundred and five thousand five hundred and forty-four) class C shares;
- 6 505 544 (six million five hundred and five thousand five hundred and forty-four) class D shares;
- 6 505 544 (six million five hundred and five thousand five hundred and forty-four) class E shares;
- 6 505 544 (six million five hundred and five thousand five hundred and forty-four) class F shares;
- 6 505 544 (six million five hundred and five thousand five hundred and forty-four) class G shares;
- 6 505 544 (six million five hundred and five thousand five hundred and forty-four) class H shares;
- 6 505 544 (six million five hundred and five thousand five hundred and forty-four) class I shares; and
- 6 505 544 (six million five hundred and five thousand five hundred and forty-four) class J shares;
(the “New Shares”), the whole to be fully paid up by the Sole Shareholder with a contribution in cash.

Fifth resolution

It is resolved to accept that the New Shares be fully subscribed and fully paid-up by the Sole Shareholder with a

contribution in cash of an amount of CAD 58 567 904 (fifty-eight million five hundred and sixty-seven thousand nine
hundred and four Canadian Dollars) (the “Contribution”).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the Sole Shareholder, which, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above

mentioned increase of capital up to an amount of CAD 58 567 904 (fifty-eight million five hundred and sixty-seven
thousand nine hundred and four Canadian Dollars) and therefore to fully pay up the New Shares with the Contribution.

81653

U X E M B O U R G

Evidence of the contribution's existence:

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds

certificate.

Sixth resolution

As a result of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company

to read as follows:

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at CAD 58 587 904 (fifty-eight million five hundred and eighty-seven

thousand nine hundred and four Canadian Dollars) divided into:

- 20 008 (twenty thousand and eight) class A shares (the “Class A Shares”);
- 6 507 544 (six million five hundred and seven thousand five hundred and forty-four) class B shares (the “Class B

Shares”);

- 6 507 544 (six million five hundred and seven thousand five hundred and forty-four) class C shares (the “Class C

Shares”);

- 6 507 544 (six million five hundred and seven thousand five hundred and forty-four) class D shares (the “Class D

Shares”);

- 6 507 544 (six million five hundred and seven thousand five hundred and forty-four) class E shares (the “Class E

Shares”);

- 6 507 544 (six million five hundred and seven thousand five hundred and forty-four) class F shares (the “Class F

Shares”);

- 6 507 544 (six million five hundred and seven thousand five hundred and forty-four) class G shares (the “Class G

Shares”);

- 6 507 544 (six million five hundred and seven thousand five hundred and forty-four) class H shares (the “Class H

Shares”);

- 6 507 544 (six million five hundred and seven thousand five hundred and forty-four) class I shares (the “Class I

Shares”); and

- 6 507 544 (six million five hundred and seven thousand five hundred and forty-four) class J shares (the “Class J

Shares”);

all with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each, fully paidup.
The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by a resolution of the shareholder

(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the law of
the 10

August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”), for any amendment of the

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states
herewith that upon the request of the above appearing person acting through its attorney the present deed is worded

in English followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.

The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

81654

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept du mois de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Quest Holdings, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, avec un capital social de 20.000 CAD (vingt mille Dollars canadiens), et en cours d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 décembre 2010, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

A comparu:

Quest Software Company Limited, une société de droit de la République d'Irlande, ayant son siège social au 6

ème

étage, South Bank House, Barrow Street, Dublin 4, République d'Irlande, et constitutée sous le numéro 296774 (l'«Associé
Unique»);

ici représentée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) les 20.000 (vingt mille) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de

sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été
préalablement informé, et

(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Création de dix classes de parts sociales;
2. Allocation des parts sociales existantes parmi les nouvelles classes de parts sociales;
3. Modification des statuts de la Société en vue de préciser les conditions pour le rachat de parts sociales;
4. Augmentation du capital social de la Société;
5. Souscriptions, allocations et paiements;
6. Modification des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital;
7. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé de créer dix classes de parts sociales, à savoir les classes A à J, chacune de ces dix classes ayant les mêmes

droits de vote et les mêmes droits financiers que les parts sociales ordinaires actuelles.

Seconde résolution

Il est décidé que les 20.000 (vingt mille) parts sociales ordinaires actuelles de la Société soient allouées de manière

égale parmi les dix nouvelles classes de parts sociales; soit 2.000 (deux mille) parts sociales par classe.

Troisième résolution

Il est décidé de modifier les articles 6, 7, 9, 10, 19, 20 et 23 des statuts de la Société en vue d'établir les conditions

devant être remplies par la Société pour le rachat de l'entièreté d'une classe de parts sociales comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 CAD (vingt mille Dollars canadiens), représenté par:
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»);
toutes avec une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar canadien) chacune et entièrement souscrites et libérées.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, une ou plusieurs fois, par résolution des associés adoptée

conformément aux règles de quorum et de majorité établies par les Statuts ou, le cas échéant, aux stipulations relatives

81655

U X E M B O U R G

aux modifications statutaires de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi ) sous
réserve que: (i) toute réduction du capital émis de la Société respecte les procédures de rachat et d'annulation établies
à l'Article 10; (ii) toute augmentation du capital émis (a) soit reflétée de manière proportionnelle dans chacune des classes
de parts sociales alors en circulation et (b) fasse que chaque associé détienne une part proportionnelle de chaque classe
de parts sociales alors en circulation; (iii) toute subdivision d'une classe de parts sociales existante en classes de parts
sociales nouvelles ait pour conséquence que chaque associé de la classe de parts sociales d'origine détienne une part
proportionnelle de chacune des classes de parts sociales ainsi nouvellement créée; et que (iv) toute combinaison de classes
de parts sociales existantes en une seule et nouvelle classe de parts sociales résulte en ce que chaque associé des classes
de parts sociales d'origines détienne une part proportionnelle de la nouvelle classe de parts sociales combinée.

En plus du capital émis, il peut être mis en place un compte prime vers lequel est transférée toute prime payée en

supplément de la valeur nominale de toute part sociale. Le montant de ce compte prime peut être utilisé afin de pourvoir
au paiement des parts sociales que la Société rachète à ses associés, compenser toute perte nette réalisée, effectuer des
distributions aux associés sous la forme d'un dividende ou allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Droits. Sauf stipulation contraire des Statuts ou de la loi luxembourgeoise, les droits et obligations attachés à

chacune des parts sociales sont identiques.

Art. 9. Transfert d'actions. Dans l'hypothèse où la Société est composée d'un associé unique, ce dernier peut, sous

réserve du respect des règles énoncées dans le présent Article, transférer librement ses parts sociales.

Dans l'hypothèse où la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont, sous réserve des règles

énoncées dans le présent Article, librement transférables entre associés. Les parts sociales ne peuvent être transférées
à des tiers qu'avec l'autorisation des associés représentants au moins les trois-quarts du capital.

Tout associé qui souscrit ou acquiert autrement des parts sociales doit acquérir un montant proportionnel de chaque

classe de parts sociales émises et alors en circulation.

Sans préjudice de l'Article 10 et du droit y relatif qu'a la Société de racheter une classe entière de ses propres parts

sociales et de l'annuler immédiatement par-après, aucun associé ne peut vendre ou transférer à quiconque les parts
sociales qu'il détient dans une classe de parts sociales quelconque sans concurremment vendre ou transférer à cette
même personne l'intérêt proportionnel qu'il possède dans chacune des autres classes de parts sociales qu'il détient.

Conformément à la Loi, tout transfert de parts sociales doit être établi par écrit.

Art. 10. Rachat des parts. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation d'une classe de

parts sociales entière, et non en partie, et ce tel que déterminé à tout moment par le conseil de gérance et approuvé par
l'assemblée générale des associés, sous réserve toutefois que la Société n'achète et n'annule pas les Parts Sociales de
Classe A.

Dans l'hypothèse du rachat et de l'annulation de l'entièreté d'une classe de parts sociales, ce rachat et cette annulation

doivent être effectués dans un ordre alphabétique inversé allant de la classe J vers la classe B.

Dans l'hypothèse d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation de l'entièreté d'une classe de parts

sociales dans l'ordre tel que précédemment établi, chaque classe de parts sociales concernée donne droit à ses détenteurs
(de manière proportionnelle à leur détention dans la classe concernée) à une partie du Montant Total de l'Annulation
(tel que défini ci-après) déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés. Les
détenteurs des parts sociales rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par
Part Sociale (telle que défini ci-après) pour chaque part sociale annulée qu'ils détiennent dans la classe de parts sociales
concernée.

La Société peut racheter ses parts sociales sous réserve des conditions prévues dans cet article et seulement dans le

respect des limites autorisées par la Loi.

Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) à hauteur

des dividendes que les associés auraient eu le droit de se voir distribuer conformément aux Statuts, augmenté de (i)
toutes réserves librement distribuables (y compris la réserve primes d'émission) et (ii) le cas échéant, du montant de la
réduction du capital social ainsi que du montant de la réduction de la réserve par rapport à la classe de parts sociales
devant être rachetée/annulée, mais réduit de (iii) toutes pertes (y compris toutes pertes reportées) et (iv) de toutes
sommes devant être placée en réserve conformément à la Loi ou aux Statuts, et tout ceci chaque fois tel que décrit dans
les comptes intérimaires de la Société, en conformité avec les normes comptables Lux GAAP, à une date qui ne doit pas
précéder 8 jours avant la date de rachat et d'annulation de la classe de parts sociales concernée (sans double décompte)
afin que:

AA = (NP + P + CR)- (L + LR)
ou:
AA = Montant Disponible
NP = Profits nets (y compris les profits reportés)
P = toutes réserves librement distribuables (y compris la réserve prime d'émission)
CR = le montant de la réduction du capital social ainsi que le montant de la réduction de la réserve légale par rapport

à la classe de parts sociales devant être annulée

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U X E M B O U R G

L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées en réserve conformément à la Loi ou aux Statuts
Montant Total d'Annulation signifie le montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée gé-

nérale des associés sur base du Montant Disponible correspondant. Le Montant Total d'Annulation est égal ou inférieur
au Montant Disponible au moment de l'annulation de la classe de parts sociales concernée.

Valeur d'Annulation par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation devant être appliqué à la

classe de parts sociales à racheter et à annuler par le nombre de parts sociales en circulation dans cette même classe.

Art. 19. Profits. Au moins cinq pourcent des profits annuels nets de la Société doivent être alloués chaque année à la

réserve légale (la «Réserve Légale»). Cette allocation à la Réserve Légale cessera d'être requise dès lors que, et pour
autant que le montant de la Réserve Légale s'élève à dix pourcent du capital émis de la Société.

Après l'allocation de la Réserve Légale, le ou les associés déterminent comment il doit être disposé des profits nets

annuels restant. Ils peuvent choisir d'allouer tout ou partie des fonds restant à une réserve, les provisionner, les reporter
à l'exercice social suivant ou encore les distribuer avec les profits reportés, les réserves distribuables et primes d'émission.
Lors de telles distributions, chaque part sociale donne droit à la même proportion du montant distribuable.

Chaque année ou la Société décide de distribuer des dividendes sur base des profits nets et des réserves disponibles

dérivés des réserves comptables, incluant toutes primes d'émission, le montant alloué à cet effet est distribué dans l'ordre
de priorité suivant:

- Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Classe A reçoivent une distribution de dividendes par rapport à

l'année concernée d'un montant de zéro virgule soixante pourcent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe A qu'ils détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B reçoivent une distribution de dividendes par rapport à l'année concernée

d'un montant de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B qu'ils
détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C reçoivent une distribution de dividendes par rapport à l'année concernée

d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C qu'ils
détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D reçoivent une distribution de dividendes par rapport à l'année concernée

d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D qu'ils
détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E reçoivent une distribution de dividendes par rapport à l'année concernée

d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E qu'ils
détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F reçoivent une distribution de dividendes par rapport à l'année concernée

d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F qu'ils
détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G reçoivent une distribution de dividendes par rapport à l'année concernée

d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G qu'ils détien-
nent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H reçoivent une distribution de dividendes par rapport à l'année concernée

d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H qu'ils
détiennent, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I reçoivent une distribution de dividendes par rapport à l'année concernée

d'un montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I qu'ils détiennent,
puis

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J reçoivent le montant restant de toute distribution de dividende.
Dans l'hypothèse où l'entièreté de la dernière classe de parts sociales en circulation (dans l'ordre alphabétique, ini-

tialement la Classe de Parts Sociales J) a été rachetée et annulée conformément à l'article 10, le montant restant lors
d'une distribution de dividende devra alors être alloué à la dernière classe de parts sociales en circulation précédente
dans l'ordre alphabétique inverse (initialement les Parts Sociales de Classe I).

Art. 20. Dividendes intérimaires. Sous réserve des conditions fixées par la Loi et conformément l'article 19, le conseil

de gérance peut distribuer un acompte sur dividende aux associés. Les Gérants doivent fixer le montant et la date du
paiement d'un tel acompte.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par le ou

les associé(s) par une résolution des associés prise par un vote de la majorité des associés représentants au moins soixante-
quinze pourcent du capital social.

Au moment de la clôture de la liquidation, les actifs de la Société seront alloués aux associés afin de réaliser de manière

générale le même résultat économique que les règles de distribution établies à l'article 19.

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U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 58 567 904 CAD (cinquante-

huit millions cinq cent soixante-sept mille neuf cent et quatre Dollars canadiens), pour le porter de son montant actuel
de 20 000 CAD (vingt mille Dollars canadiens) à 58 587 904 CAD (cinquante-huit millions cinq cent quatre-vingt-sept
mille neuf cent quatre Dollars canadiens) par l'émission de:

- 18 008 (dix-huit mille et huit) parts sociales de classe A
- 6 505 544 (six millions cinq cent et cinq mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe B;
- 6 505 544 (six millions cinq cent et cinq mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe C;
- 6 505 544 (six millions cinq cent et cinq mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe D;
- 6 505 544 (six millions cinq cent et cinq mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe E;
- 6 505 544 (six millions cinq cent et cinq mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe F;
- 6 505 544 (six millions cinq cent et cinq mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe G;
- 6 505 544 (six millions cinq cent et cinq mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe H;
- 6 505 544 (six millions cinq cent et cinq mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe I; et
- 6 505 544 (six millions cinq cent et cinq mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe J;
(les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout étant intégralement libéré et payé par l'Associé Unique au moyen d'un apport

en numéraire.

Cinquième résolution

Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites et entièrement libérées par l'Associé Unique,

par un apport en numéraire d'un montant de 58 567 904 CAD (cinquante-huit millions cinq cent soixante-sept mille neuf
cent et quatre Dollars canadiens) (l'«Apport»).

Intervention - Souscription - Paiement

Après quoi est intervenu l'Associé Unique qui, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire entièrement à

l'augmentation de capital susmentionnée pour un montant de 58 567 904 CAD (cinquante-huit millions cinq cent soixante-
sept mille neuf cent et quatre Dollars canadiens), et par conséquent libérer entièrement les Nouvelles Parts Sociales au
moyen de l'Apport.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la présentation d'un certificat de blocage des

fonds.

Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société à lire comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 58 587 904 CAD (cinquante-huit millions cinq cent quatre-

vingt-sept mille neuf cent quatre Dollars canadiens) représenté par:

- 20 008 (vingt mille et huit) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- 6 507 544 (six millions cinq cent et sept mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe B (les «Parts

Sociales de Classe B»);

- 6 507 544 (six millions cinq cent et sept mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe C (les «Parts

Sociales de Classe C»);

- 6 507 544 (six millions cinq cent et sept mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe D (les «Parts

Sociales de Classe D»);

- 6 507 544 (six millions cinq cent et sept mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe E (les «Parts

Sociales de Classe E»);

- 6 507 544 (six millions cinq cent et sept mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe F (les «Parts

Sociales de Classe F»);

- 6 507 544 (six millions cinq cent et sept mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe G (les «Parts

Sociales de Classe G»);

- 6 507 544 (six millions cinq cent et sept mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe H (les «Parts

Sociales de Classe H»);

- 6 507 544 (six millions cinq cent et sept mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe I (les «Parts

Sociales de Classe I»); et

- 6 507 544 (six millions cinq cent et sept mille cinq cent et quarante-quatre) parts sociales de classe J (les «Parts

Sociales de Classe J»);

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U X E M B O U R G

toutes avec une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar canadien) chacune et entièrement souscrites et libérées.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, une ou plusieurs fois, par résolution des associés adoptée

conformément aux règles de quorum et de majorité établies par les Statuts ou, le cas échéant, aux stipulations relatives
aux modifications statutaires de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi ) sous
réserve que: (i) toute réduction du capital émis de la Société respecte les procédures de rachat et d'annulation établies
à l'Article 10; (ii) toute augmentation du capital émis (a) soit reflétée de manière proportionnelle dans chacune des classes
de parts sociales alors en circulation et (b) fasse que chaque associé détienne une part proportionnelle de chaque classe
de parts sociales alors en circulation; (iii) toute subdivision d'une classe de parts sociales existante en classes de parts
sociales nouvelles ait pour conséquence que chaque associé de la classe de parts sociales d'origine détienne une part
proportionnelle de chacune des classes de parts sociales ainsi nouvellement créée; et que (iv) toute combinaison de classes
de parts sociales existantes en une unique classe de parts sociales résulte en ce que chaque associé des classes de parts
sociales d'origines détienne une part proportionnelle de la nouvelle classe de parts sociales combinée.

En plus du capital émis, il peut être mis en place un compte prime vers lequel est transférée toute prime payée en

supplément de la valeur nominale de toute part sociale. Le montant de ce compte prime peut être utilisé afin de pourvoir
au paiement des parts sociales que la Société rachète à ses associés, compenser toute perte nette réalisée, effectuer des
distributions aux associés sous la forme de dividendes ou allouer des fonds à la réserve légale.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille Euros (7.000,- EUR).

DONT ACTE, le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie

comparante agissant par le biais de son mandataire le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française,
et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra, fait et passé à Lu-
xembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2011. Relation: LAC/2011/14115. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011063007/489.
(110071038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

I.R.I.S. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 93.277.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078666/9.
(110087851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Instoria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.494.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 21 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1819 du 6 septembre 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Instoria S.A.
Signature

Référence de publication: 2011078668/14.
(110087147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81659

U X E M B O U R G

I.R.I.S. Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 43.063.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078667/9.
(110087852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.093.

Signature.

Référence de publication: 2011078670/10.
(110087542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Iona Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.118.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 mai 2011, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Stéphane Bourg, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de com-

missaire aux comptes Membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2015.

2. Acceptation de la démission d'Anita Lyse, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de son

mandat de commissaire aux comptes Membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2011.

Référence de publication: 2011078671/15.
(110087081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Itaipava Holding 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.221.

EXTRAIT

La Société prend acte que Monsieur Philippe Salpetier, gérant de catégorie B de la Société réside désormais profes-

sionnellement au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011078672/14.
(110087990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Itaipava Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.222.

EXTRAIT

La Société prend acte que Monsieur Philippe Salpetier, gérant de catégorie B de la Société réside désormais profes-

sionnellement au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

81660

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011078673/14.
(110087989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

IAFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078674/9.
(110087673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

IM Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.088.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

lM FASHION S.A.
MARTONE Sergio / DE BERNARDI Alexis
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011078677/12.
(110087611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Immo Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.645.

Extrait des décisions adoptées par les associés en date du 18 avril 2011

Décisions:

L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- de révoquer avec effet immédiat le mandat des administrateurs à savoir la société anonyme PARGESTION SA, la

société anonyme EURODOM SA, et Monsieur Jean-Marc TI YS, et le mandat du commissaire la société à responsabilité
limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL S.à.r.l

- de désigner aux fonctions d'administrateurs, Monsieur Mathieu POULETTY, né le 23/10/1972 à Maisons Alfort

(France), administrateur de société, demeurant à DK-1812 Frederiksberg, Kochsvej 6 1

Floor, Danemark, Monsieur

Daniel REECE, né le 7 novembre 1973 à Mansfield (Royaume-Uni), administrateur de société, demeurant à DK-2730
Herlev, 112, allé Lillegards, Danemark, la société à responsabilité limitée Equinor Luxembourg S.à.r.l., établie et ayant son
siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscrite au RCS de Luxembourg sous le n° B 143.441, et aux fonctions
de commissaire la société anonyme EQUINOR AS, établie et ayant son siège social à DK-1265 Copenhagen, 21, Frede-
riksgade 1

Floor, Danemark et immatriculée au Registre du commerce sous le numéro 26753309 jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

- de transférer le siège social à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011078678/26.
(110087953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81661

U X E M B O U R G

In - Octavo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 23, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 19.475.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011078679/13.
(110087970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Inazuma, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 137.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078680/9.
(110087707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

IFC SA, Independent Funding Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011078681/10.
(110087199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

IFC SA, Independent Funding Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011078682/10.
(110087200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Industrial Polimers Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.134.

Pour INDUSTRIAL POLIMERS SERVICES S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011078683/11.
(110087506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81662

U X E M B O U R G

Industrial Polimers Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.134.

Pour INDUSTRIAL POLIMERS SERVICES S. à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011078684/11.
(110087507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Industrial Polimers Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.134.

Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance par voie circulaire

1. Le siège social de la Société est transféré du 16, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, avec effet au 25 septembre 2008.

2. La modification, à compter du 25 septembre 2008, de l'adresse professionnelle des Gérants catégorie B, est actée

comme suit:

- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Certifié sincère et conforme
Pour INDUSTRIAL POLIMERS SERVICES S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011078685/21.
(110087508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Inox Ré, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.038.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le jeudi 12 mai, 2011 au siège social, 74, rue de MerI,

L-2146 Luxembourg à 11.00 heures

1) L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Miguel Ferrandis Torres, Président, demeurant, Calle Pablo Vidal, 7, 28043 Madrid, Spain;
- M. Luis Gimeno Valledor, Administrateur, demeurant, 100 Santiago de Compostella, 28035 Madrid, Spain
- M. Claude Weber, Administrateur, demeurant, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012 délibérant sur les comptes

annuels de 2011.

2) L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant BDO Audit, S.A., "Le Dôme", Espace Pétrusse, 2

avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012 délibérant sur les comptes

annuels de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011078689/23.
(110088035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81663

U X E M B O U R G

International Plastics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.242.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

avril 2011.

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société

Anonyme.

La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2011078690/27.
(110087642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

International Plastics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.242.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

Extrait rectificatif n° L 100154389

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72257

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.

81664

U X E M B O U R G

L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER & PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2011078691/35.
(110087785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Ital Developer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.960.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011078694/11.
(110087573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Ital Developer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.960.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011078695/11.
(110087574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

JDJ Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 111.942.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le vendredi 3 juin 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du vendredi 3 juin

2011 que:

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur et

de réélire les personnes suivantes:

- Monsieur Jean NAVEAUX, demeurant professionnellement 113, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
- Monsieur Philippe NAVEAUX, demeurant professionnellement 113, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
- Monsieur Ariel LAHMI, demeurant à 351, East 51 Street, appart THD, New-York NY 10022 USA.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le

31 décembre 2015.

Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire la personne

La société VGD Experts-Comptables S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 6, Rue Jean-

Pierre Brasseur immatriculée auprès du RCS Luxembourg sous le n°B 53981.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81665

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2011078698/26.
(110087392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

JDJ Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 111.942.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le vendredi 3 juin 2011

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 3 juin 2011 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Ariel LAHMI à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer à la fonction d'administrateur délégué:
Monsieur Jean NAVEAUX, conseiller économique, demeurant professionnellement 113, route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg,

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2011078699/19.
(110087392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

JDJ Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 111.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078700/9.
(110087393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

JDJ 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 117.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078701/9.
(110087185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Kanelium Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.376.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale statutaire reportée des actionnaires tenue en date du 22 avril 2011 au siège social

de la société

L'Assemblée décide de demander à KPMG Audit S.à r.l., 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg de procéder à l'examen

des comptes consolidés au 31 décembre 2010. Son mandat viendra à échéance lors de l'approbation des comptes con-
solidés de l'an 2011.

Fait à Luxembourg, le 22 avril 2011.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2011078704/14.
(110087541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81666

U X E M B O U R G

Keraz Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 143.673.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «KERAZ

INVEST S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 25 mai 2011, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2011. Relation: EAC/2011/7246.

- que la société «KERAZ INVEST S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 143 673,

constituée suivant acte notarié du 5 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 90 du 15 janvier 2009;
se trouve à partir de la date du 25 mai 2011 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 8 février 2011 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011078705/25.
(110087902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Kzewl Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.460.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011078707/13.
(110087488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

L.G.C. - Location Génie Civil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 42, Akescht.

R.C.S. Luxembourg B 104.668.

Signature.

Référence de publication: 2011078708/10.
(110087415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

La Petite Voevre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.891.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

81667

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011078709/11.
(110087994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Tim Hortons International S.A., Société Anonyme,

(anc. Ottershaw S.A.).

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.357.

In the year two thousand and eleven, on the third of May.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Tim Hortons International S.A. (formerly Ot-

tershaw S.A.), having its registered address at Findel Business Center, Complexe B, Route de Trèves, L-2632 Findel, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152 357, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Fernand Unsen, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
acting in replacement of Maître Henri Beck, prenamed, on April 1

, 2010, published in the Mémorial C -Recueil des

Sociétés et Associations, number 1030, on May 17

, 2010 (hereafter the “Corporation”). The articles of association

have been amended for the last time by a deed of Maître Henri Beck dated April 8

, 2011, not yet published in the

Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was chaired by Ms. Claudine SCHOELLEN, private employee, residing in Berbourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ms. Peggy SIMON, private employee,

residing in Berdorf.

The chairman declared and requested the notary to acknowledge that:
I. The sole shareholder is represented and the number of its shares is shown on an attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares issued representing together the entire share capital of the

Corporation, presently fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) are represented at the present general meeting
so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. decision to convert the Corporation's share capital from the Euro into US Dollars with effect as from April 20

2011;

2. decision to establish a par value in the amount of one US Dollar (USD 1.-) per share, thus leaving a share capital

amounting to forty-four thousand, nine hundred and fifty US Dollars (USD 44,950.-) represented by forty-four thousand,
nine hundred and fifty (44,950) ordinary shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each;

3. decision to entirely pay-up the Corporation's share capital in the amount of thirty-three thousand, seven hundred

and twelve US Dollars (USD 33,712);

4. decision to create two (2) classes of non-voting mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”), namely the class

A MRPS (“Class A MRPS”) and the class B MRPS (“Class B MRPS”);

5. decision to increase the share capital of the Corporation by twenty-nine thousand, seven hundred and fifty-six US

Dollars (USD 29,756.-) in order to raise it from its present amount of forty-four thousand, nine hundred and fifty US
Dollars (USD 44,950.-) to seventy-four thousand, seven hundred and six US Dollars (USD 74,706.-) by the creation and
issue of the following additional shares: (i) nine hundred and eighty-five (985) ordinary shares with a par value of one US
Dollar (USD 1.-) each, (ii) twenty-four thousand, four hundred and fifty-five (24,455) Class A MRPS with a par value of
one US Dollar (USD 1.-) each and (iii) four thousand, three hundred and sixteen (4,316) Class B MRPS with a par value
of one US Dollar (USD 1.-) each;

6. decision to accept the subscription to the nine hundred and eighty-five (985) new ordinary shares, the twenty-four

thousand, four hundred and fifty-five (24,455) Class A MRPS and the four thousand, three hundred and sixteen (4,316)
Class B MRPS by Tim Hortons Inc., Canadian corporation, having its registered office at 874 Sinclair Road, Oakville,
Ontario, L6K 2Y1 Canada;

7. decision to amend and fully restate the Corporation's articles of association in order to reflect the above items of

the agenda; and

8. decision to amend the share register of the Corporation in order to reflect the above changes and to empower any

Director of the Corporation to proceed on behalf of the Corporation to the registration of the newly issued Ordinary
Shares, Class A MRPS and Class B MRPS in the share register of the Corporation.

After the foregoing has been approved by the meeting, the General Meeting unanimously made the following resolu-

tions:

81668

U X E M B O U R G

First resolution

The General Meeting resolved to convert the Corporation's share capital from the Euro into US Dollars with effect

as from the April 20, 2011, using the noon day exchange rate of EUR 1 = USD 1.45 as of April 20, 2011, the present share
capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) being hence replaced by a share capital of forty-four thousand, nine
hundred and fifty US Dollars (USD 44,950.-).

Second resolution

The General Meeting resolved to establish a par value in the amount of one US Dollar (USD 1.-) per share, thus leaving

a share capital amounting to forty-four thousand, nine hundred and fifty US Dollars (USD 44,950.-) represented by forty-
four thousand, nine hundred and fifty (44,950) ordinary shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

Third resolution

Pursuant to the resolutions adopted by the Board of Directors on March 15

, 2011, the General Meeting resolved

to entirely pay-up the Corporation's share capital in the amount of twenty-three thousand, two hundred and fifty Euro
(EUR 23,250.-), corresponding to thirty-three thousand, seven hundred and twelve US Dollars (USD 33,712.-), using the
exchange rate of EUR 1 = USD 1.45 as of April 20, 2011.

Payment

Thereupon, Tim Hortons Inc., prenamed, through its proxyholder, declared to have entirely paid-up the Corporation's

share capital by a contribution in cash in the amount of thirty-three thousand, seven hundred and twelve US Dollars (USD
33,712.-).

Fourth resolution

The General Meeting resolved to create two (2) classes of non-voting mandatory redeemable preferred shares

(“MRPS”), namely the class A MRPS (“Class A MRPS”) and the class B MRPS (“Class B MRPS”), which terms and conditions
are set forth in the amended and restated articles of association of the Company in the sixth resolution below.

Fifth resolution

The General Meeting resolved to increase the share capital of the Corporation by twenty-nine thousand, seven hundred

and fifty-six US Dollars (USD 29,756.-) in order to raise it from its present amount of forty-four thousand, nine hundred
and fifty US Dollars (USD 44,950.-) to seventy-four thousand, seven hundred and six US Dollars (USD 74,706.-) by the
creation and issue of:

- nine hundred and eighty-five (985) ordinary shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each;
- twenty-four thousand, four hundred and fifty-five (24,455) Class A MRPS with a par value of one US Dollar (USD

1.-) each; and

- four thousand, three hundred and sixteen (4,316) Class B MRPS with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

Subscription – Payment

Tim Hortons Inc., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to:
- fifty (50) ordinary shares and to have them fully paid up in the amount of fifty US Dollars (USD 50.-) by a contribution

in cash in the amount of sixty-six thousand, two hundred and eighty-eight US Dollars (USD 66,288.-), so that from now
on the Corporation has at its free and entire disposal this amount, as has been certified to the undersigned notary (the
“Cash Contribution”);

The excess amount of sixty-one thousand, seven hundred and thirty-eight US Dollars (USD 61,738.-) of the Cash

Contribution shall be allocated to the share premium account of the Corporation and such share premium shall remain
attached to the Ordinary Shares upon which the share premium was paid.

The residual amount of four thousand, five hundred US Dollars (USD 4,500.-) shall be allocated to the legal reserve

of the Company.

- nine hundred and thirty-five (935) ordinary shares and to have them fully paid up in the amount of nine hundred and

thirty-five US Dollars (USD 935.-) by a contribution in kind consisting of one hundred and seventy-two thousand, eleven
(172,011) shares in Tim Hortons (Ireland) Limited, having its registered address at 3 Burlington Road, Dublin 4, Ireland,
registered with Companies Registration Office under the 432137, which are hereby transferred to and accepted by the
Company at the value of eight hundred and ninety thousand Canadian Dollars (CAD 890,000.-), corresponding to nine
hundred and thirty-four thousand, five hundred US Dollars (USD 934,500.-), using the exchange rate of CAD 1 = USD
1,05 as of April 20, 2011 (the “First Contribution in Kind”);

The excess amount of the First Contribution in Kind in the amount of nine hundred and thirty-three thousand, four

hundred and seventy-two US Dollars (USD 933,472.-) shall be allocated to the share premium account of the Corporation
and such share premium shall remain attached to the ordinary shares upon which the share premium was paid.

The residual amount of ninety-three US Dollars (USD 93.-) shall be allocated to the legal reserve of the Company.

81669

U X E M B O U R G

- twenty-four thousand, four hundred and fifty-five (24,455) Class A MRPS and to have them fully paid up in the amount

of twenty-four thousand, four hundred and fifty-five US Dollars (USD 24,455.-) by a contribution in kind consisting of
intellectual property rights as listed in an ad hoc declaration signed by Tim Hortons Inc., which are hereby transferred
to and accepted by the Company at the value of twenty-three millions, two hundred and ninety thousand Canadian Dollars
(CAD 23,290,000.-), corresponding to twenty-four millions, four hundred and fifty-four thousand, five hundred US Dollars
(USD 24,454,500.-), using the exchange rate of CAD 1 = USD 1.05 as of April 20, 2011 (the “Second Contribution in
Kind”).

The excess amount of the Second Contribution in Kind in the amount of twenty-four millions, four hundred and

twenty-seven thousand, six hundred US Dollars (USD 24,427,600.-) shall be allocated to the Class A MRPS share premium
account of the Corporation.

The residual amount of two thousand, four hundred and forty-five US Dollars (USD 2,445.-) shall be allocated to the

legal reserve of the Company.

- four thousand, three hundred and sixteen (4,316) Class B MRPS and to have them fully paid up in the amount of four

thousand, three hundred and sixteen US Dollars (USD 4,316.-) by a contribution in kind consisting of intellectual property
rights as listed in an ad hoc declaration signed by Tim Hortons Inc., which are hereby transferred to and accepted by the
Company at the value of four million, one hundred and ten thousand Canadian Dollars (CAD 4,110,000.-), corresponding
to four million, three hundred and fifteen thousand, five hundred US Dollars (USD 4,315,500.-), using the exchange rate
of CAD 1 = USD 1.05 as of April 20, 2011 (the “Third Contribution in Kind” and together with the First Contribution
in Kind and the Second Contribution in Kind, the “Contributions in Kind”).

The excess amount of the Third Contribution in Kind in the amount of four million, three hundred and ten thousand,

seven hundred and fifty-one US Dollars (USD 4,310,751.-) shall be allocated to the Class B MRPS share premium account
of the Corporation.

The residual amount of four hundred and thirty-three US Dollars (USD 433.-) shall be allocated to the legal reserve

of the Company.

Evaluation

- The value of the First Contribution in Kind is set at eight hundred and ninety thousand Canadian Dollars (CAD

890,000.-), corresponding to nine hundred and thirty-four thousand, five hundred US Dollars (USD 934,500.-).

- The value of the Second Contribution in Kind is set at twenty-three millions, two hundred and ninety thousand

Canadian Dollars (CAD 23,290,000.-), corresponding to twenty-four millions, four hundred and fifty-four thousand, five
hundred US Dollars (USD 24,454,500.-).

- The value of the Third Contribution in Kind is set at four million, one hundred and ten thousand Canadian Dollars

(CAD 4,110,000.-), corresponding to four million, three hundred and fifteen thousand, five hundred US Dollars (USD
4,315,500.-).

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the act of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

the Contributions in Kind are subject to the report of an independent auditor (“réviseur d'entreprises”) established by
PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400 route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and its report dated April 27, 2011 concludes as follows:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Con-

tribution in Kind does not correspond to the number and the par value, increased by the respective share premiums of
the Ordinary Shares and the Class A and Class B Non-Voting MRPS to be issued in counterpart.

Our report has been prepared solely for the purpose of complying with Articles 26-1 and 32-1 of the Law, and it

should not be used, mentioned or distributed for other purpose without prior written consent”.

Such report, signed “ne varietur” will remain annexed hereto.

Effective implementation of the contributions in kind

Tim Hortons Inc., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributions in Kind and possesses the power to dispose of them, being

legally and conventionally freely transferable;

- the Contributions in Kind are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights; and
- all formalities subsequent to the Contributions in Kind required under any applicable law will be carried out in order

for the Contributions in Kind to be valid anywhere and towards third parties.

Sixth resolution

As a consequence of the above and in order to reflect the above resolutions, the General Meeting resolved to amend

and fully restate the articles of association of the Corporation as follows and has thus requested the undersigned notary
to enact the following amendment and full restatement of the articles of association of the Corporation:

81670

U X E M B O U R G

“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. This corporation is a public limited liability company («Société anonyme») (hereafter the “Corporation”),

which is governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial

companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Object. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corpo-
ration may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, including bonds, debentures, certificates of deposit and any other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.

It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further

acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks licenses, know-how, con-
fidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license or
sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Corporation may
think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights, including any patents,
trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Corporation can also take
whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses, sublicenses, know-
how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and similar rights against
infringement, unauthorized use or violation by third parties. The Corporation can furthermore provide or cause to
provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation and all operations
of such nature.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Corporation will have the name of «Tim Hortons International S.A.».

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in the municipality of Findel.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary

General Meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Directors.

The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Corporate capital.
6.1. The corporate capital is set at seventy-four thousand, seven hundred and six US Dollars (USD 74.706.-) repre-

sented by:

- Forty-five thousand, nine hundred and thirty-five (45,935) ordinary shares in registered form, having a par value of

one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the “Ordinary Shares”). Each holder of an Ordinary Share
is herein after individually referred to as an “Ordinary Shareholder”;

- Twenty-four thousand, four hundred and fifty-five (24,455) class A non-voting mandatory redeemable preferred

shares in registered form, having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the “Class
A MRPS”). Each holder of a Class A MRPS is hereinafter individually referred to as a “Class A MRPS Holder”; and

- Four thousand, three hundred and sixteen (4,316) class B non-voting mandatory redeemable preferred shares in

registered form, having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the “Class B MRPS”
and together with the Class A MRPS, the “MRPS”). Each holder of a Class B MRPS is hereinafter individually referred to
as a “Class B MRPS Holder”, and together with the Class A MRPS Holder, the “MRPS Holders”).

6.2. The Ordinary Shares and the MRPS are hereinafter collectively referred to as the “Shares”. The Ordinary Share-

holders and the MRPS Holders are hereinafter collectively referred to as the “Shareholders”.

6.3. The Shares are in registered or bearer form at the option of the Shareholder.

81671

U X E M B O U R G

6.4. The aggregate amount of MRPS shall at all times represent less than (and at most) half of the Corporation's share

capital, in compliance with Article 44 of the Law.

6.5. Any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares premium account (the “Or-

dinary Shares Premium Account”), and the Corporation shall book in such account, in the currency in which they are
effectively paid, the amount or value of any premium paid on the Ordinary Shares, any additional capital surplus contributed
by the Ordinary Shareholders to the Corporation, and of any amount allocated to such Ordinary Shares Premium Account
in accordance with the Articles.

6.6. Any share premium paid on the Class A MRPS shall be booked in a Class A MRPS share premium account (the

“Class A MRPS Premium Account”), and the Corporation shall book in such account, in the currency in which they are
effectively paid, the amount or value of any premium paid on the Class A MRPS, any additional capital surplus contributed
by the Class A MRPS Holders to the Corporation, and of any amount allocated to such Class A MRPS Premium Account
in accordance with the Articles.

6.7. Any share premium paid on the Class B MRPS shall be booked in a Class B MRPS share premium account (the

“Class B MRPS Premium Account”), and the Corporation shall book in such account, in the currency in which they are
effectively paid, the amount or value of any premium paid on the Class B MRPS, any additional capital surplus contributed
by the Class B MRPS Holders to the Corporation, and of any amount allocated to such Class B MRPS Premium Account
in accordance with the Articles.

6.8. The Corporation shall create three (3) portfolios, one for each class of Shares (in accordance with the Law and

normal accounting practice). Each portfolio will be managed for the exclusive benefit of the corresponding class of Shares
as follows:

- “Portfolio A” will be managed for the exclusive benefit of the Class A MRPS Holders.
- “Portfolio B” will be managed for the exclusive benefit of the Class B MRPS Holders.
- “Ordinary Portfolio” will be managed for the exclusive benefit of the Ordinary Shareholders.
The composition of each portfolio shall be defined by the Board of Directors of the Corporation.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders'

meeting, composed of the MRPS Holders and the Ordinary Shareholders, voting with the quorum and majority rules set
out by Article 20 of these Articles, or, by the Law for any amendment to these Articles, including as the case may be, the
Article 68 of the Law. In case a MRPS Holder is also an Ordinary Shareholder, he counts as one Shareholder for the
quorum requirements set forth by Law.

Art. 8. Redemption of Shares.
8.1. The Corporation may redeem its Shares to the extent permitted by these Articles on the basis of amounts available

for distribution, in accordance with the Law and these Articles.

8.2. The MRPS are redeemable shares in accordance with Article 49-8 of the Law and these Articles.
8.3. Each class of the outstanding MRPS shall be redeemed by the Corporation:
- at any time, upon its request and at its sole discretion;
- at the latest on the tenth (10

) anniversary of the issue date of each class of the MRPS (the “Maturity Date”).

8.4. The redemption of each class of MRPS is subject to the following conditions:
(i) it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of

a new issue made with a view to carry out such redemption;

(ii) except in the event of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal

value, or, in the absence thereof, the par value of each class of the outstanding MRPS to be redeemed, must be allocated
to a reserve which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a decrease of the subscribed share
capital of the Corporation; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share
capital of the Corporation by capitalization of this reserve;

(iii) the Class A MRPS Holders are entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Class A MRPS (the

“Class A Redemption Price”) equal to:

1. the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of its redeemed Class A MRPS;
2. all and any accrued but unpaid Total Class A MRPS Dividend (as defined in Article 23.5) that each Class A MRPS

Holder is entitled to receive at the time of the redemption;

3. in the case of a redeemed Class A MRPS, an amount corresponding to a portion of the Class A MRPS Share Premium

Account equal to the balance of the Class A MRPS Share Premium Account divided by the number of outstanding Class
A MRPS prior to the redemption; and

4. in the case of a redeemed Class A MRPS, an amount corresponding to the portion of the Class A MRPS Reserve

Account (as defined in Article 23.7) equal to the balance of the Class A MRPS Reserve Account divided by the number
of outstanding Class A MRPS prior to the redemption.

(iv) The Class B MRPS Holders are entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Class B MRPS (the

“Class B Redemption Price”) equal to:

81672

U X E M B O U R G

1. the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of its redeemed Class B MRPS;
2. all and any accrued but unpaid Total Class B MRPS Dividend (as defined in Article 23.5) that each Class B MRPS

Holder is entitled to receive at the time of the redemption;

3. in the case of a redeemed Class B MRPS, an amount corresponding to a portion of the Class B MRPS Share Premium

Account equal to the balance of the Class B MRPS Share Premium Account divided by the number of outstanding Class
B MRPS prior to the redemption; and

4. in the case of a redeemed Class B MRPS, an amount corresponding to the portion of the Class B MRPS Reserve

Account (as defined in Article 23.8) equal to the balance of the Class B MRPS Reserve Account divided by the number
of outstanding Class B MRPS prior to the redemption.

(v) the payment of the amounts under 8.4.ii. to 8.4.iv. above may only be paid from sums available for distribution in

accordance with Article 72-1 of the Law (the “Available Sums”).

8.5. However, on the Maturity Date, if the Available Sums are insufficient for the Corporation to redeem all the MRPS,

the redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment of the
Redemption Price due on the Maturity Date (the “Redemption Price at Maturity”). In this latter case, the Corporation
shall pay to the holders of the redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of
the Available Sums on the Maturity Date; the remaining part of the Redemption Price will be paid in one or several
installments as soon as the Corporation will have sufficient Available Sums for this purpose.

8.6. As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the Ordinary

Shareholders.

8.7. The Corporation may redeem its Ordinary Shares within the limits set forth by the Law. However, the redemption

of the Ordinary Shares is subject to prior redemption of all the MRPS.

Chapter III. Management

Art. 9. Directors, Board of Directors. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

Directors. The members of the Board might be split into several categories.

If the Corporation is composed of one single Shareholder, it may be managed either by one sole Director or by several

Directors, constituting a Board of Directors. The sole Director will in this case exercise the powers granted by Law to
the Board of Directors.

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the General Meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the General Meeting of the Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 All meetings of the Board of Directors shall be held in Findel, Grand Duchy of Luxembourg or at such other place

within the Grand Duchy of Luxembourg as all of the Directors may from time to time agree.

10.2. The Board of Directors elects from among its members a chairman.
10.3. The Board of Directors, if any, convenes upon call by the chairman or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Corporation so requires.

10.4. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written notice is
required if all the members of the Board of Directors of the Corporation are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by postal mail, telefax or email, of each member of
the Board of Directors of the Corporation. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.

10.5. Any member of the Board of Directors of the Corporation may be represented at any meeting of the Board of

Directors of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by postal mail, telefax or email, another director
as his or her proxy.

10.6. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call

initiated from Luxembourg, provided the majority of the Board of Directors is physically present in Luxembourg at the
time of the call, or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear
and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

10.7. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in

writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors

is present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority
of the Corporation's Directors is present or represented and with at least the presence or representation of one Director
of each category as the case may be. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of
the Directors present or represented, with at least the favorable vote of one Director of each category as the case may
be.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in Article 16 below, the quorum and the voting requirements shall apply

without taking into account the affected Director(s).

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The sole Director or the Board of Directors is invested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not
expressly reserved by the Law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the compe-
tence of the Board of Directors.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the signature of its sole Director. In case the Corporation

is administrated by a Board of Directors, the Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of
two Directors or by the sole signature of the Managing Director, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to Article 15 of the present Articles.

In case the Corporation is administrated by several categories of Directors, the Corporation will obligatorily be

committed by the joint signature of one Director of each Category. Such requirement is not applicable in case one
Category is prevented from voting as per Article 16 below.

Art. 14. Day-to-day management. The sole Director or the Board of Directors may delegate its powers to conduct

the daily management of the Corporation to one or more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either Shareholders or not.

Art. 15. Liability-Indemnification. The sole Director or the Board of Directors assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Corporation.

The Corporation shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against any

damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation conflicting with the interest of the Corporation, he shall make known to the Board of
Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
Director's or officer's interest therein shall be reported to the next General Meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders. If the Corporation is composed of one single Shareholder,

the latter exercises the power granted by Law to the General Meeting of Shareholders.

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Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Corporation.

Art. 18. Annual General Meeting of the Shareholders. The Annual General Meeting of the Shareholders of the Cor-

poration shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the
Corporation or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on the first Monday of June of each year at 10 a.m. Luxembourg time. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The Annual General Meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

Art. 19. Other Meetings of the Shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at

such place in the Grand Duchy of Luxembourg and time as may be specified in the respective convening notices of the
meeting.

Art. 20. Procedure, Vote.
20.1. Each Ordinary Share is entitled to one (1) vote.
20.2. The MRPS do not carry any voting rights, except, in accordance with Article 46 of the Law, where the MRPS

Holders are entitled to vote in any General Meeting of Shareholders called upon to deal with the following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights; -the determination of the preferential cumulative dividend attached

to any class of MRPS;

- the reduction of the share capital of the Corporation;
- any change to the Corporation's corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Corporation before its term; and
- the transformation of the Corporation into a company of another legal form.
20.3. In the case of a person or entity being at the same time a MRPS Holder and an Ordinary Shareholder, this person

or entity shall count as one Shareholder.

20.4. MRPS Holders recover the same voting rights as the Ordinary Shareholders at all General Meetings, in case,

despite the existence of profits available for that purpose, the Fixed MRPS Dividend (as defined in Article 23.3.) with
respect to a given class of MRPS has not been paid in its entirety for any reason whatsoever for a period of two (2)
successive financial years.

20.5. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting. If (i) the
purpose of the decision is to change the respective rights of one of the class of MRPS and (ii) the decision deals with a
subject matter where the MRPS Holders are entitled to vote pursuant to Article 20.2. and the Law, the decision must
fulfill the conditions of attendance and majority laid down with respect to each class per article 68 of the Law.

20.6. An extraordinary General Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting
in the Luxembourg official gazette (“Mémorial”), and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall
reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly
deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted,
must be carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented. If (i) the purpose of the
decision is to change the respective rights of one of the class of MRPS and (ii) the decision deals with a subject matter
where the MRPS Holders are entitled to vote pursuant to Article 20.2. and the Law, the decision must fulfill the conditions
of attendance and majority laid down with respect to each class per article 68 of the Law.

20.7. Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the

Shareholders of the Corporation, shall likewise be sent or notified to the MRPS Holders.

20.8. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.9. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, postal mail or email.

20.10. Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

81675

U X E M B O U R G

20.11. If all the Shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Chapter V. Supervision

Art. 21. Statutory auditors. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (“commissaire(s) aux comptes”). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and
shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting of Shareholders of the Corporation which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the General Meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

The operations of the Corporation shall be supervised by one or several independent auditors (“réviseur d'entrepri-

ses”) when so required.

Chapter VI. Accounting Year, Portfolios, Allocation of Profits

Art. 22. Financial Year. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1

and shall terminate on the

December 31

of each year.

Art. 23. Appropriation of profits.
23.1. At the end of each financial year, the Corporation's accounts shall be established and the Director, or in case of

plurality of Directors, the Board of Directors shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory including
an indication of the value of the Corporation's assets and liabilities, in compliance with Article 72 of the Law and with
the principles set out below.

23.2. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Corporation in accordance with the law and normal

accounting practice), the Corporation shall determine at the end of each financial year, a result for each portfolio which
will be determined as follows:

- The result of each portfolio will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any other

manner in relation to its above corresponding assigned investments and the amount of the expenses, losses, taxes and
other transfers of funds incurred by the Corporation during this exercise and which can regularly and reasonably be
attributed to the management, exploitation of such investments (including fees, costs, corporate income tax on capital
gain).

- All other unassigned incomes and expenses of the Corporation will be allocated to the Ordinary Portfolio, managed

for the exclusive benefit of the Ordinary Shareholders.

- The Shareholder(s) will approve the separate accounts simultaneously with the accounts held by the Corporation in

accordance with the Law and normal practice.

23.3. When preparing the Corporation's account and the separate accounts at the end of the financial year, the Board

shall book a provision equal to the amount of the Total Class A MRPS Dividend due to the Class A MRPS and a provision
equal to the amount of the Total Class B MRPS Dividend due to the Class B MRPS, for the relevant financial year as
determined by article 23.6. Such provisions will be at the disposal of the annual General Meeting.

23.4. After deduction of the expenses, costs, amortisation, charges provisions, regardless of the portfolio which ge-

nerated such charges, the credit balance represents the net profits of the Corporation.

23.5. The net profits of the Corporation may be distributed by the General Meeting of the Shareholders as follows:
- Each financial year, five percent (5%) of the net profits shall be allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been broken into;
the allocation to the legal reserve of five percent (5%) of the net profit of the Corporation, will be made by the allocation
of a portion of the eventual credit balance of the result of each of the existing portfolio(s) in proportion to the amount
to be contributed to the legal reserve; such amount contributed by each portfolio to the constitution of the legal reserve
will be inscribed to a separate legal reserve account for each class of Shares.

- The remaining global profit, after allocation to the legal reserve, may be distributed to the Shareholders (the “Available

Profits”).

- The Available Profits shall be distributed to the Shareholders in proportion to the net results determined for each

portfolios (after allocation to the legal reserve):

- The Available Profits generated by the Portfolio A, if any, shall be distributed to the Class A MRPS Holder (the “Class

A MRPS Available Profits”);

- The Available Profits generated by the Portfolio B, if any, shall be distributed to the to the Class B MRPS Holder (the

“Class B MRPS Available Profits”);

- The Available Profits which are not related to the Portfolio A or Portfolio B shall be distributed to the Ordinary

Shareholder (the “Ordinary Shares Available Profits”).

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23.6. Each financial year:
(i) Out of the Class A MRPS Available Profits, each Class A MRPS Holder is entitled to a cumulative dividend per Class

A MRPS of one percent (1%) of the nominal value or par value of each Class A MRPS plus the amount of the Class A
MRPS Premium Account divided by the number of the Class A MRPS in issue (the “Fixed Class A MRPS Dividend”);

(ii) Out of the Class A MRPS Available Profits, each Class A MRPS Holder is entitled to a further dividend per Class

A MRPS of ninety-five percent (95%) of the Class A MRPS Available Profits less the Fixed Class A MRPS Dividends divided
by the number of Class A MRPS in issue (the “Variable Class A MRPS Dividend” and together with the Fixed Class A
MRPS Dividend, the “Total Class A MRPS Dividend”);

(iii) Out of the Class B MRPS Available Profits, each Class B MRPS Holder is entitled to a cumulative dividend per Class

B MRPS of one percent (1%) of the nominal value or par value of each Class B MRPS plus the amount of the Class B MRPS
Premium Account divided by the number of the Class B MRPS in issue (the “Fixed Class B MRPS Dividend”); and

(iv) Out of the Class B MRPS Available Profits, each Class B MRPS Holder is entitled to a further dividend per Class

B MRPS of ninety percent (90%) of the Class B MRPS Available Profits less the Fixed Class B MRPS Dividends divided by
the number of Class B MRPS in issue (the “Variable Class B MRPS Dividend”, and together with the Fixed Class B MRPS
Dividend, the “Total Class B MRPS Dividend”);

(the Total Class A MRPS Dividend and the Total Class B MRPS Dividend are referred collectively as the “Total MRPS

Dividend”).

23.7. The Fixed MRPS Dividend and the Variable MRPS Dividend with respect to a given class of MRPS shall be increased

by any amount that has not been distributed, whether in full or in part, over the past financial years.

23.8. Should the Class A MRPS Available Profits be sufficient to distribute the Fixed Class A MRPS Dividend and/or

the Variable Class A MRPS Dividend, in whole or in part, and the General Meeting, takes no distribution resolution with
respect to the Fixed Class A MRPS Dividend and/or the Variable Class A MRPS Dividend, then the aggregate amount of
the Total Class A MRPS Dividends that should have been distributed to the Class A MRPS Holders as provisioned by the
Board pursuant to article 23.3, shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Class A MRPS reserve
(the “Class A MRPS Reserve Account”);

23.9. Should the Class B MRPS Available Profits be sufficient to distribute the Fixed Class B MRPS Dividend and/or the

Variable Class B MRPS Dividend, in whole or in part, and the General Meeting, takes no distribution resolution with
respect to the Fixed Class B MRPS Dividend and/or the Variable Class B MRPS Dividend, then the aggregate amount of
the Total Class B MRPS Dividends that should have been distributed to the Class B MRPS Holders as provisioned by the
Board pursuant to article 23.3, shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Class B MRPS reserve
(the “Class B MRPS Reserve Account”),

23.10. After distribution or allocation of the Total MRPS Dividends the remainder of the Available Profits (i.e., the

Available Profits less the aggregate Total MRPS Dividends) (the “Remaining Profits”) may be distributed to the Ordinary
Shareholders.

23.11. The Remaining Profits shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a

resolution taken during a General Meeting, resolving to distribute it proportionally to the Ordinary Shares they hold, to
carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

23.12. Each Ordinary Shareholder is entitled to the Ordinary Shares Available Profits and a fraction of the Remaining

Profits distributed to all of the Ordinary Shares in proportion to the total Ordinary Shares it holds in the Corporation.

23.13. The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Article 72-2 of the Law

and subject to the rules of allocation among the Class A MRPS Holders, the Class B MRPS Holders and the Ordinary
Shareholders laid down by the present Article 23.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
24.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting of Shareholders. The liquidation will be

carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the General Meeting of Shareholders,
which will specify their powers and fix their remuneration.

24.2. After payment of all third party debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the

Class A MRPS Holders and the Class B MRPS Holders, will have a preferential right to payment and be entitled, respectively
to the Class A Redemption Price and the Class B Redemption Price.

24.3. If the Corporation cannot pay such amounts in full to all the MRPS Holders, payment will be made on a pro rata

basis to each MRPS Holder.

24.4. After payment of all debts and liabilities of the Corporation and after the payment of any amount due to the

MRPS Holders under this Article or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the Ordinary Share-
holders in proportion to the number of Ordinary Shares held by the relevant holders of the Corporations. The MRPS
Holders shall, in any case, be paid prior to the holders of Ordinary Shares.

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Chapter VIII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law

of August 10

1915 on commercial companies and the amendments thereto”.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Corporation in order to reflect the above changes

and hereby empowered and authorized any Director of the Corporation to proceed on behalf of the Corporation to the
registration of the newly issued Ordinary Shares, the Class A MRPS and the Class B MRPS in the share register of the
Corporation.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surnames, Christian

names, civil status and residences, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le trois mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme Tim Hortons Interna-

tional S.A. (anciennement Ottershaw S.A.), ayant son siège social au Findel Business Center, Complexe B, Route de
Trèves, L-2632 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 152 357, constituée suivant un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, Grand-
Duché de Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Beck, prénommé, en date du 1

avril 2010, publié au Mémorial

C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1030, le 17 mai 2010 (ci-après la «Société») Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 8 avril 2011, non
encore publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Ber-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée

privée, demeurant à Berdorf.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire unique est représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises,
représentant l'intégralité du capital social actuellement fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. décision de convertir le capital social de la Société de sa devise actuelle en Euro en US Dollars avec effet au 20 avril

2011;

2. décision d'établir une valeur nominale d'un montant d'un US Dollar (USD 1,-) par action, établissant ainsi un capital

social d'un montant de quarante-quatre mille neuf cent cinquante US Dollars (USD 44.950,-), représenté par quarante-
quatre mille neuf cent cinquante (44.950) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune;

3. décision de libérer entièrement le capital social de la Société à concurrence de trente-trois mille sept cent douze

US Dollars (33.712);

4. décision de créer deux (2) classes d'actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (“MRPS”), les

MRPS de classe A (“MRPS de Classe A”) et les MRPS de classe B (“MRPS de Classe B”);

5. décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-neuf mille sept cent cinquante-six US

Dollars (USD 29.756) pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille neuf cent cinquante US Dollars
(USD 44.950,-) à soixante-quatorze mille sept cent six US Dollars (USD 74.706,-) par la création et l'émission des actions
suivantes: neuf cent quatre-vingt-cinq (985) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune,
vingt-quatre mille quatre cent cinquante-cinq (24.455) MRPS de Classe A d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-)
chacune et quatre mille trois cent seize (4.316) MRPS de Classe B d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune;

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6. décision d'accepter la souscription de neuf cent quatre-vingt-cinq (985) nouvelles actions ordinaires, de vingt-quatre

mille quatre cent cinquante-cinq (24.455) MRPS de Classe A et quatre mille trois cent seize (4.316) MRPS de Classe B
par Tim Hortons Inc., une société canadienne, ayant son siège social au 874 Sinclair Road, Oakville, Ontario, L6K 2Y1,
Canada;

7. décision de modifier et reformuler les statuts de la Société afin d'y refléter les points à l'ordre du jour tels que

mentionnés ci-dessous; et

8. décision de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, et de

donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder au compte de la Société à l'inscription
des Actions Ordinaires, des MRPS de Classe A et MRPS de Classe B nouvellement émises dans le registre des actionnaires
de la Société.

Première résolution

L'Assemblée Générale a décidé de convertir le capital social de la Société de sa devise actuelle en Euro en US Dollars

avec effet au 20 avril 2011, en retenant le taux de change de midi EUR 1= USD 1,45 applicable au 20 avril 2011, l'actuel
capital social de la Société de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) étant ainsi remplacé par un capital de quarante-
quatre mille neuf cent cinquante US Dollars (USD 44.950,-).

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'établir une valeur nominale d'un montant d'un US Dollar (USD 1,-) par action,

établissant ainsi un capital social d'un montant de quarante-quatre mille neuf cent cinquante US Dollars (USD 44.950,-),
représenté par quarante-quatre mille neuf cent cinquante (44.950) actions d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD
1,-) chacune.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions du Conseil d'Administration adoptées le 15 mars 2011, l'Assemblée Générale a décidé

de libérer entièrement le capital social de la Société à concurrence de vingt-trois mille deux cent cinquante Euros (EUR
23.250,-), correspondant à trente-trois mille sept cent douze US Dollars (USD 33.712,-), en retenant le taux de change
EUR 1= USD 1,45 applicable au 20 avril 2011.

Libération

Sur ce, Tim Hortons Inc., prénommé, par son mandataire, a déclaré avoir entièrement libéré le capital social de la

Société par un apport en numéraire s'élevant à trente-trois mille sept cent douze US Dollars (USD 33.712,-).

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de créer deux (2) classes d'actions préférentielles rachetables sans droit de vote

(“MRPS”), à savoir les MRPS de la classe A (“Classe A MRPS”) et les MRPS de la classe B (“Classe B MRPS”), dont les
termes et conditions sont indiqués dans les statuts modifiés et reformulés dans la sixième résolution ci-dessous.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-neuf mille sept cent

cinquante-six US Dollars (USD 29.756) pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille neuf cent cinquante
US Dollars (USD 44.950,-) à soixante-quatorze mille sept cent six US Dollars (USD 74,706,-) par la création et l'émission
de:

- neuf cent quatre-vingt-cinq (985) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune;
- vingt-quatre mille quatre cent cinquante-cinq (24.455) MRPS de Classe A d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD

1,-) chacune; et

- quatre mille trois cent seize (4.316) MRPS de Classe B d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

Souscription – Libération

Sur, Tim Hortons Inc., prénommé, par son mandataire, a déclaré souscrire aux:
- cinquante (50) actions ordinaires et les libérer intégralement pour un montant de cinquante US Dollars (USD 50,-)

par un apport en numéraire de soixante-six mille deux cent quatre-vingt-huit US Dollars (USD 66.288,-), de sorte que la
Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
(l' “Apport en Numéraire”);

Le montant excédentaire de soixante-et-un mille sept cent trente-huit US Dollars (USD 61.738,-) de l'Apport en

Numéraire sera alloué au compte de prime d'émission de la Société et une telle prime d'émission demeurera attachée
aux actions ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été payée.

Le montant résiduel de quatre mille cinq cents US Dollars (USD 4.500,-) sera affecté à la réserve légale de la Société.
- neuf cent trente-cinq (935) actions ordinaires et les libérer intégralement pour un montant de neuf cent trente-cinq

US Dollars (USD 935,-), par un apport en nature consistant en cent soixante-douze mille onze (172.011) actions détenue

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dans Tim Hortons (Ireland) Limited, ayant son siège social au 3 Burlington Road, Dublin 4, Irlande, enregistrée auprès du
Companies Registration Office sous le numéro 432137, qui sont transférées et acceptées par la Société à la valeur de
huit cent quatre-vingt-dix mille Dollars Canadiens (CAD 890.000,-) correspondant à neuf cent trente-quatre mille cinq
cents US Dollars (USD 934.500,-) en utilisant le taux de change CAD 1 = USD 1,05 du 20 avril 2011 (le “Premier Apport
en Nature”);

Le montant excédentaire du Premier Apport en Nature d'un montant de neuf cent trente-trois mille quatre cent

soixante-douze US Dollars (USD 933.472,-) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société et une telle prime
d'émission demeurera attachée aux actions ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été payée.

Le montant résiduel de quatre-vingt-treize US Dollars (USD 93,-) sera affecté à la réserve légale de la Société.
- vingt-quatre mille quatre cent cinquante-cinq (24.455) MRPS de Classe A et les libérer intégralement pour un montant

de vingt-quatre mille quatre cent cinquante-cinq US Dollars (USD 24.455,-) par un apport en nature consistant en droits
de propriété intellectuelle tels que listés dans une déclaration ad hoc de Tim Hortons Inc., qui sont transférés et acceptés
par la Société à la valeur de vingt-trois millions, deux cent quatre-vingt-dix mille Dollars Canadiens (CAD 23.290.000,-)
correspondant à vingt-quatre millions quatre cent cinquante-quatre mille cinq cents US Dollars (USD 24.454.500,-), en
utilisant le taux de change CAD 1 = USD 1,05 du 20 avril 2011 (le “Second Apport en Nature”):

Le montant excédentaire du Second Apport en Nature de vingt-quatre millions quatre cent vingt-sept mille six cents

US Dollars (USD 24.427.600,-) sera alloué au compte de prime d'émission des MRPS de la Classe A de la Société.

Le montant résiduel de deux mille quatre cent quarante-cinq US Dollars (USD 2.445,-) sera affecté à la réserve légale

de la Société.

- quatre mille trois cent seize (4.316) MRPS de Classe B et les libérer intégralement pour un montant de quatre mille

trois cent seize US Dollars (USD 4.316,-) par un apport en nature consistant en droits de propriété intellectuelle tels que
listés dans une déclaration ad hoc de Tim Hortons Inc. qui sont transférés et acceptés par la Société à la valeur de quatre
millions cent dix mille Dollars Canadiens (CAD 4.110.000,-) correspondant à quatre millions trois cent quinze mille cinq
cents US Dollars (USD 4.315.500,-), en utilisant le taux de change CAD 1 = USD 1,05 du 20 avril 2011 (le “Troisième
Apport en Nature” et collectivement avec le Premier Apport en Nature et le Second Apport en Nature, les “Apports
en Nature”):

Le montant excédentaire du Troisième Apport en Nature de quatre millions trois cent dix mille sept cent cinquante-

et-un US Dollars (USD 4.310.751,-) sera alloué au compte de prime d'émission des MRPS de la Classe B de la Société.

Le montant résiduel de quatre cent trente-trois US Dollars (USD 433,-) sera affecté à la réserve légale de la Société.

Evaluation

La valeur du Premier Apport en Nature a été fixée à huit cent quatre-vingt-dix mille Dollars Canadiens (CAD 890.000,-)

correspondant à neuf cent trente-quatre mille cinq cents US Dollars (USD 934.500,-).

La valeur du Second Apport en Nature a été fixée à vingt-trois millions deux cent quatre-vingt-dix mille Dollars

Canadiens (CAD 23.290.000,-) correspondant à vingt-quatre millions quatre cent cinquante-quatre mille cinq cents US
Dollars (USD 24.454.500,-).

La valeur du Troisième Apport en Nature a été fixée à quatre millions cent dix mille Dollars Canadiens (CAD

4.110.000,-) correspondant à quatre millions trois cent quinze mille cinq cents US Dollars (USD 4.315.500,-).

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que

modifiée, les Apports en Nature ont fait l'objet d'un rapport de réviseur d'entreprises établi en date du 27 avril 2011 par
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400 route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Sur la base de notre examen, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur globale de

l'Apport en Nature ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission respective
des Actions Ordinaires et des MRPS sans droit de vote de Classe A et Classe B à émettre en contrepartie.

Notre rapport a été préparé uniquement dans le but de se conformer aux articles 26-1 et 32-1 de la loi, et il ne devrait

pas être utilisé, mentionné ou distribué à d'autres fins sans notre consentement écrit préalable».

Ledit rapport, signé “ne varietur” restera annexé au présent acte.

Réalisation effective des apports en nature

Tim Hortons Inc., prénommée, par son mandataire, a déclaré:
- être la seule pleine propriétaire des Apports en Nature et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- les Apports en Nature sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;

- l'ensemble des formalités subséquentes aux Apports en Nature requises en vertu des lois applicables seront accom-

plies afin que les Apports en Nature soient valables en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

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Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède et afin de refléter les présentes résolutions, l'Assemblée Générale a décidé de

modifier et reformuler les statuts de la Société comme suit et a donc requis le notaire instrumentant d'acter la modification
et l'entière reformulation des statuts de la Société:

«Chapitre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. La société est une société anonyme («Société anonyme») (ci-après la «Société») qui est régie par

les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, y compris obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes.

Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle

pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou dessous-licences de ces droits, les
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et
le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis
à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, com-
merciaux ou de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les
violations par des tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d'un savoir-
faire, des services de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représen-
tation et toutes opérations de cette nature.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Tim Hortons International S.A.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Findel.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée

Générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille sept cent six US Dollars (USD 74,706.-) représenté par:
- Quarante-cinq mille neuf cent trente-cinq (45.935) d'actions ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur

nominale d'un US dollar (USD 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions Ordinaires»). Chaque
détenteur d'une Action Ordinaire est ci-après individuellement désigné «Actionnaire Ordinaire»;

- Vingt-quatre mille quatre cent cinquante-cinq (24,455) actions préférentielles obligatoirement rachetables sans droit

de vote de classe A, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées (les «MRPS de Classe A»). Chaque détenteur d'un MRPS de classe A est ci-après individuellement
désigné «Détenteur de MRPS de Classe A»; et

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- Quatre mille trois cent seize (4,316) actions préférentielles obligatoirement rachetables sans droit de vote de classe

B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un US dollar (USD 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées (les «MRPS de Classe B» et avec les MRPS de Classe A. les «MRPS»). Chaque détenteur de MRPS de Classe B
est ci-après individuellement désigné «Détenteur de MRPS de Classe B» et avec le Détenteur de MRPS de Classe A,
les»Détenteurs de MRPS»).

6.2. Les Actions Ordinaires et les MRPS sont désignés collectivement comme les «Actions». Les Actionnaires Ordi-

naires et les Détenteurs de MRPS sont désignés collectivement comme les «Actionnaires».

6.3. Les Actions sont sous forme nominative ou au porteur au choix de l'Actionnaire.
6.4. Le montant total des MRPS doit à tout moment représenter moins (et au plus) la moitié du capital social de la

Société, en conformité avec l'article 44 de la Loi.

6.5. Toute prime d'émission payée sur les Actions Ordinaires sera versée sur un compte de prime d'émission des

Actions Ordinaires (le «Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires»), et la Société devra versée sur ce compte,
dans la devise dans laquelle ils auront été effectivement payés, les montants ou valeur des primes payées sur les Actions
Ordinaires, tout capital additionnel supplémentaire contribué par les Actionnaires Ordinaires à la Société, et tout montant
alloué à ce Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires conformément aux Statuts.

6.6. Toute prime d'émission payée sur les MRPS de Classe A sera versée sur un compte de prime d'émission des MRPS

de Classe A (le «Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe A»), et la Société devra versée sur ce compte, dans
la devise dans laquelle ils auront été effectivement payés, les montants ou valeur des primes payées sur les MRPS de Classe
A, tout capital additionnel supplémentaire contribué par les Détenteurs de MRPS de Classe A à la Société, et tout montant
alloué à ce Compte Prime d'Emission de MRPS de Classe A conformément aux Statuts.

6.7. Toute prime d'émission payée sur les MRPS de Classe B sera versée sur un compte de prime d'émission des MRPS

de Classe B (le «Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe B»), et la Société devra versée sur ce compte, dans
la devise dans laquelle ils auront été effectivement payés, les montants ou valeur des primes payées sur les MRPS de Classe
B, tout capital additionnel supplémentaire contribué par les Détenteurs de MRPS de Classe B à la Société, et tout montant
alloué à ce Compte Prime d'Emission des MRPS de Classe B conformément aux Statuts.

6.8. La Société devra créer trois (3) portefeuilles, un pour chaque catégorie d'Actions (en accord avec la Loi et les

pratiques comptables). Chaque portefeuille sera géré pour le bénéfice exclusif de la classe d'Actions correspondante
comme suit:

- Le «Portefeuille A» sera géré pour les besoins exclusifs des Détenteurs de MRPS de Classe A.
- Le «Portefeuille B» sera géré pour les besoins exclusifs des Détenteurs de MRPS de Classe B.
- Le «Portefeuille Ordinaire» sera géré pour les besoins exclusifs des Actionnaires Ordinaires.
La composition de chaque portefeuille devra être définie par le Conseil d'Administration de la Société.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être changé à tout moment par

une décision de l'assemblée générale des Actionnaires, composée des Détenteurs de MRPS et des Actionnaires Ordi-
naires, adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l'article 20 de ces Statuts ou, par la Loi pour toute
modification des Statuts, incluant, selon le cas, l'article 68 de la Loi. Au cas où un Détenteur de MRPS est aussi un
Actionnaire Ordinaire, il compte comme un seul Actionnaire pour les conditions de quorum requises par la Loi.

Art. 8. Rachat d'actions propres.
8.1. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par ces Statuts sur base des montant

disponibles pour distribution conformément à la Loi et à ces Statuts.

8.2. Les MRPS sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi et à ces Statuts.
8.3. Les MRPS en émission de chaque classe seront rachetées par la Société:
- à tout moment, à sa demande et à sa seule discrétion;
- au plus tard au dixième (10

ème

) anniversaire de la date d'émission des MRPS de chaque classe (la «Date d'Echéance»).

8.4. Le rachat de chaque classe des MRPS est soumis aux conditions suivantes:
(i) il peut seulement être réalisé en utilisant soit les sommes disponibles pour la distribution en accord avec la Loi ou

les fonds issus d'une nouvelle émission faite afin de réaliser un tel rachat;

(ii) à l'exception du cas d'une nouvelle émission faite afin de réaliser un tel rachat, un montant égal à la valeur nominale,

ou, en l'absence de celle-ci, à la valeur au pair de toutes les classes de MRPS en émission devra être affecté à une réserve
non distribuable aux actionnaires, excepté en cas de diminution du capital souscrit de la Société; à l'exception de ce cas
particulier, la réserve peut seulement être utilisée pour augmenter le capital social de la Société par capitalisation de cette
réserve;

(iii) Les Détenteurs de MRPS de Classe A ont le droit de recevoir un paiement en numéraire ou en nature par MRPS

de Classe A racheté (le «Prix de Rachat de Classe A») égal à:

1. la valeur nominale, ou en en l'absence de celle-ci, la valeur au pair de ses MRPS de Classe A rachetés;
2. tout Dividende Total des MRPS de Classe A (tel que défini à l'article 23.5) échu mais non-versé, auquel à le droit

un Détenteur de MRPS de Classe A au moment du rachat;

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3. dans le cas d'un rachat de MRPS de Classe A, un montant correspondant à la part du Compte de Prime d'Emission

des MRPS de Classe A égal au solde du Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe A divisé par le nombre de
MRPS de Classe A en émission préalablement au rachat; et

4. dans le cas d'un rachat de MRPS de Classe A, un montant correspondant à la part du Compte de Réserve des MRPS

de Classe A (tel que défini à l'article 23.7) égal au solde du Compte de Réserve des MRPS de Classe A divisé par le nombre
de MRPS de Classe A en émission préalablement au rachat.

(iv) Les Détenteurs de MRPS de Classe B ont le droit de recevoir un paiement en numéraire ou en nature par MRPS

de Classe B racheté (le «Prix de Rachat de Classe B») égal à:

1. la valeur nominale, ou en en l'absence de celle-ci, la valeur au pair de ses MRPS de Classe B rachetés;
2. tout Dividende Total des MRPS de Classe B (tel que défini à l'article 23.5) échu mais non-versé, auquel à le droit un

Détenteur de MRPS de Classe B au moment du rachat;

3. dans le cas d'un rachat de MRPS de Classe B, un montant correspondant à la part du Compte de Prime d'Emission

des MRPS de Classe B égal au solde du Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe B divisé par le nombre de MRPS
de Classe B en émission préalablement au rachat; et

4. dans le cas d'un rachat de MRPS de Classe B, un montant correspondant à la part du Compte de Réserve des MRPS

de Classe B (tel que défini à l'article 23.8) égal au solde du Compte de Réserve des MRPS de Classe B divisé par le nombre
de MRPS de Classe A en émission préalablement au rachat.

(v) Le paiement des montants dus en vertu de 8.4.ii. et 8.4.iv. ci-dessus ne peut être effectué qu'au moyen des sommes

disponibles pour la distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi (les «Sommes Disponibles»).

8.5. Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter

la totalité des MRPS, le rachat de tous les MRPS ne sera pas entravé; une telle insuffisance entraîne seulement le report
du paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'échéance (le «Prix de Rachat à la Date d'Echéance»). Dans ce cas, la Société
devra verser aux Détenteurs de MRPS une partie du Prix de Rachat à la Date d'Echéance jusqu'au montant des Sommes
Disponibles à la Date d'Echéance; le solde du Prix de Rachat devant être payé en un ou plusieurs versements dès que la
Société disposera des Sommes Disponibles à cette fin.

8.6. Tant que le Prix de Rachat à la Date d'Echéance n'aura pas été entièrement payé, aucun dividende ne sera versé

aux Actionnaires Ordinaires.

8.7. La Société peut racheter ses Actions Ordinaires dans les limites déterminées par la Loi. Cependant, le rachat des

Actions Ordinaires est sujet au rachat préalable de tous les MRPS.

Chapitre III. Administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-

bres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Si la Société comporte un seul Actionnaire, elle peut être dirigée par un Administrateur unique ou par plusieurs

Administrateur composant un Conseil d'Administration. L'Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus
au Conseil d'Administration.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'Assemblée Générale des Action-

naires, et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'Assemblée Générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1. La tenue du Conseil d'Administration doit se faire à Findel, Grand-Duché du Luxembourg ou à tout autre endroit

dans le Grand-Duché de Luxembourg que tous les administrateurs peuvent, de temps à autre, choisir.

10.2. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
10.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux Administra-

teurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

10.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d'Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par courrier postal, fax ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration de la Société.

10.5. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d'Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par courrier postal, fax ou courrier électronique un autre Administrateur comme son manda-
taire.

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10.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration de la Société par conférence télé-

phonique initiée depuis Luxembourg, à la condition que la majorité du Conseil d'Administration soit physiquement
présentes à Luxembourg au moment de la conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de communication similaire,
ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans
ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

10.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les réso-
lutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration de la Société. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement si un quorum

d'Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessitent le vote de la majorité
des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque
catégorie, si le Conseil d'Administration est divisé en catégories.

En cas de ballottage lors d'une réunion, le président du Conseil d'Administration aura voix prépondérante.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 16 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les Administrateurs concernés.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration de la Société. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration

sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet
social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'Assemblée
Générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur

Unique. Si la Société est administrée par un Conseil d'Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
de l'article 15 des Statuts.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie
d'Administrateur est empêchée de voter conformément à l'article 16 ci-dessous.

Art. 14. Gestion journalière. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journa-

lière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
méditée. Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par
l'accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels
tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administra-
teur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou autre affaire.

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Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt
personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Si la Société est composé d'un Actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires. L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société

se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi de juin de chaque année à 10 heures, heure de
Luxembourg. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg. L'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Adminis-

tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres Assemblée Générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société

pourront se tenir au Grand-Duché du Luxembourg aux lieux et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 20. Procédure, Vote.
20.1. Chaque Action Ordinaire donne droit à une (1) voix.
20.2. Les MRPS ne donnent lieu à aucun droit de vote, à l'exception des cas prévu à l'Article 46 de la Loi, où les

Détenteurs de MRPS sont autorisés à toute Assemblée Générale des Actionnaires convoquée pour se prononcer sur les
points suivants:

- l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché à toute classe de MRPS;
- la réduction du capital social de la Société;
- la modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société; et
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
20.3. Dans le cas d'une personne ou entité qui est à la fois un Détenteur de MRPS et un Actionnaire Ordinaire, cette

personne ou entité sera considéré comme un Actionnaire.

20.4. Les Détenteurs de MRPS retrouvent les mêmes droits de vote que les Actionnaires Ordinaires, à toute Assemblée

Générale, au cas où, malgré l'existence de profits disponibles pour ses besoins, le Dividende Fixe des MRPS (tel que défini
à l'article 23.3. ci-dessous) pour une classe de MRPS donnée, n'a pas été payé dans son intégralité, pour quelque raison
que ce soit, pendant une durée de deux (2) exercices sociaux.

20.5. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants. Si (i) l'objet de la décision est de modifier les droits respectifs de l'une des classes de MRPS et
que (ii) la décision porte sur une matière où les Détenteurs de MRPS sont habilités à voter conformément à l'Article
20.2. et à la Loi, la décision doit remplir les conditions de présence et de majorité prévues à l'égard de chaque classe par
l'article 68 de la Loi.

20.6. Une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours
avant l'assemblée dans le journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg («Mémorial»), et dans deux (2) journaux de
Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les
deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des
Actionnaires présents ou représentés. Si (i) l'objet de la décision est de modifier les droits respectifs de l'une des classes
de MRPS et que (ii) la décision porte sur une matière où les Détenteurs de MRPS sont habilités à voter conformément
à l'Article 20.2. et à la Loi, la décision doit remplir les conditions de présence et de majorité prévues à l'égard de chaque
classe par l'article 68 de la Loi.

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20.7. Tout avis de convocation, rapports et les documents qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés aux

actionnaires de la Société, doivent également être envoyés ou notifiés aux Détenteurs de MRPS.

20.8. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.

20.9. Un Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, courrier postal ou courrier électronique, une autre personne comme mandataire.

20.10. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.11. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance

Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six (6) ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires réviseurs d'entreprises lorsque cela

sera requis.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices.
23.1. À la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Directeur, ou en cas de pluralité

de Directeurs, le Conseil d'Administration doit préparer un bilan et, si nécessaire, un inventaire comprenant une indication
de la valeur des actifs et des passifs de la Société, conformément à l'article 72 de la Loi et aux principes énoncés ci-dessous.

23.2. Dans des comptes séparés (en sus des comptes tenus par la Société en vertu de la Loi et des normes comptables),

la Société déterminera à la fin de chaque exercice social, un résultat pour chaque portefeuille qui sera déterminé comme
suit:

- Le résultat de chaque portefeuille consistera en la différence entre tous les revenus, profits ou toute autre forme de

recettes payée ou due de quelque manière que ce soit en relation avec lesdits investissements alloués à ce portefeuille
et les dépenses, charges, impôts et tout autre transfert de fonds incombant à la société durant le dit exercice et qui
pourront valablement et raisonnablement être lié à la gestion et l'exploitation desdits investissements (incluant les frais,
coûts, impôts sur les plus values).

- Tous les autres revenus et charges de la Société non affectés seront attribués au Portefeuille Ordinaire, géré pour

les besoins exclusifs des Actionnaires Ordinaires.

- Les Actionnaires approuveront les comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi et aux pratiques usuelles.

23.3. Lors de la préparation des comptes de la Société et les comptes séparés à la fin de l'exercice social, le Conseil

d'Administration doit constituer une provision égale au montant du Dividende Total des MRPS de Classe A dû aux MRPS
de Classe A et une provision égale au montant du Dividende Total des MRPS de Classe B dû aux MRPS de Classe B, pour
l'exercice social concerné tel que déterminé par l'article 23.6. Ces provisions seront à la disposition de l'assemblée
générale annuelle.

23.4. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, des frais et des amortissements, forme les

bénéfices nets de la Société.

23.5. Les bénéfices nets de la Société seront distribués par l'Assemblée Générale des Actionnaires comme suit:
- A chaque exercice social, cinq pourcent (5%) des bénéfices nets sera affecté au compte de la réserve légale; cette

affectation cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint un dixième du capital social mais doit être reprise à
tout moment lorsque ce n'est plus le cas; l'allocation à la réserve légale de cinq pourcent (5%) du profit net de la Société,
sera faite par l'affectation d'une partie du solde créditeur éventuel du résultat de chaque du portefeuille existant(s) et
ceci en proportion avec le montant total à contribuer à la réserve légale; une telle allocation à la réserve légale faite par
chaque portefeuille sera inscrite sur un compte séparé lié à cette réserve légale et ceci pour chaque catégorie d'Actions.

- Le solde des bénéfices totaux, après affectation à la réserve légale, peut être distribué aux Actionnaires (ci-après les

«Bénéfices Disponibles")

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- Les Bénéfices Disponibles seront répartis aux Actionnaires en proportion des résultats nets déterminés pour chaque

portefeuille (après affectation à la réserve légale)

- Les Bénéfices Disponibles générés par le Portefeuille A, le cas échéant, seront distribués aux Détenteurs de MRPS

de Classe A (les «Bénéfices Disponibles des MRPS de Classe A»);

- Les Bénéfices Disponibles générés par le Portefeuille B, le cas échéant, seront distribués aux Détenteurs de MRPS

de Classe B (les «Bénéfices Disponibles des MRPS de Classe B»); and

- Les Bénéfices Disponibles qui ne sont pas liés au Portefeuille A ou au Portefeuille B seront distribués aux Associés

Ordinaires (les «Bénéfices Disponibles des Actions Ordinaires»).

23.6. A chaque exercice social:
(i) Sur les Bénéfices Disponibles des MRPS de Classe A, chaque Détenteur de MRPS de Classe A a le droit à un dividende

cumulatif par MRPS de Classe A, égal à un pourcent (1%) de la valeur nominale ou de la valeur au pair de chaque MRPS
de Classe A, plus le montant du Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe A divisé par le nombre de MRPS de
Classe A émis (le «Dividende Fixe des MRPS de Classe A»);

(ii) Sur les Bénéfices Disponibles des MRPS de Classe A, chaque Détenteur de MRPS de Classe A a le droit à un

dividende supplémentaire par MRPS de Classe A de quatre-vingt-quinze pourcent (95%) des Bénéfices Disponibles des
MRPS de Classe A moins le Dividende Fixe des MRPS de Classe A divisé par le nombre de MRPS de Classe A émis (le
«Dividende Variable des MRPS de Classe A» et ensemble avec le Dividende Fixe des MRPS de Classe A, le «Dividende
Total des MRPS de Classe A»);

(iii) Sur les Bénéfices Disponibles des MRPS de Classe B, chaque Détenteur de MRPS de Classe B a le droit à un

dividende cumulatif par MRPS de Classe B, égal à un pourcent (1%) de la valeur nominale ou de la valeur au pair de chaque
MRPS de Classe B, plus le montant du Compte de Prime d'Emission des MRPS de Classe B divisé par le nombre de MRPS
de Classe B émis (le «Dividende Fixe des MRPS de Classe B»);

(iv) Sur les Bénéfices Disponibles des MRPS de Classe B, chaque Détenteur de MRPS de Classe B a droit à un dividende

supplémentaire par MRPS de Classe B de quatre-vingt-dix pourcent (90%) des Bénéfices Disponibles des MRPS de Classe
B moins le Dividende Fixe des MRPS de Classe B divisé par le nombre de MRPS de Classe B émis (le «Dividende Variable
des MRPS de Classe B» et ensemble avec le Dividende Fixe des MRPS de Classe B, le «Dividende Total des MRPS de
Classe B»);

(le Dividende Total des MRPS de Classe A et le Dividende Total des MRPS de Classe B sont désignés collectivement

comme le «Dividende Total des MRPS»).

23.7. Le Dividende Fixe des MRPS et le Dividende Variable des MRPS en relation à une classe de MRPS donnée, doit

être augmenté par tout montant qui n'a pas été distribué, en totalité ou en partie, au cours des derniers exercices sociaux.

23.8. Si les Bénéfices Disponibles des MRPS de Classe A sont suffisants pour distribuer le Dividende Fixe des MRPS

de Classe A et/ou le Dividende Variable des MRPS de Classe A, en tout ou en partie, et que l'Assemblée Générale ne
prend pas la résolution de distribuer le Dividende Fixe des MRPS de Classe A et/ou le Dividende Variable des MRPS de
Classe A, alors le montant cumulé du Dividende Total des MRPS de Classe A qui aurait du être distribué aux Détenteurs
de MRPS de Classe A tel que provisionné par le Conseil en vertu de l'article 23.3 de ces Statuts, sera automatiquement
alloué à une réserve distribuable comptabilisée sur un compte de réserves des MRPS de Classe A (le «Compte de Réserve
des MRPS de Classe A»);

23.9. Si les Bénéfices Disponibles des MRPS de Classe B sont suffisants pour distribuer le Dividende Fixe des MRPS de

Classe B et/ou le Dividende Variable des MRPS de Classe B, en tout ou en partie, et que l'Assemblée Générale ne prend
pas la résolution de distribuer le Dividende Fixe des MRPS de Classe B et/ou le Dividende Variable des MRPS de Classe
B, alors le montant cumulé du Dividende Total des MRPS de Classe B qui aurait du être distribué aux Détenteurs de
MRPS de Classe B tel que provisionné par le Conseil en vertu de l'article 23.3 de ces Statuts, sera automatiquement alloué
à une réserve distribuable comptabilisée sur un compte de réserves des MRPS de Classe B (le «Compte de Réserve des
MRPS de Classe B»);

23.10. Après distribution ou répartition du Dividende Total des MRPS, selon le cas, le reliquat des Bénéfices Disponibles

(c'est-à-dire les Bénéfices Disponibles moins la totalité du Dividende Total des MRPS) (les «Bénéfices Restants») pourront
être distribués aux Actionnaires Ordinaires.

23.11. Les Bénéfices Restants devront être alloués par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par

une décision de l'Assemblée Générale, qui décidera de les distribuer proportionnellement aux Actions Ordinaires qu'ils
détiennent, de réaliser un report, ou de les verser à une réserve distribuable.

23.12. Chaque détenteur d'Action(s) Ordinaire(s) est en droit de percevoir les Bénéfices Disponibles des Actions

Ordinaires et une fraction des Bénéfice Restants distribués à l'ensemble des Actionnaires Ordinaires proportionnellement
aux nombre d'Actions Ordinaires qu'il détient dans la Société.

23.13. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en conformité avec l'article 72-2

de la loi et sous réserve des règles de répartition entre les Détenteurs de MRPS de Classe A, les Détenteurs de MRPS
de Classe B et les Actionnaires Ordinaires prévue par le présent Article 23.

81687

U X E M B O U R G

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
24.1. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

24.2. Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société envers les tiers ou dépôt de fonds à cet effet,

les Détenteurs de MRPS de Classe A et les Détenteurs de MRPS de Classe B auront un droit préférentiel au paiement
et auront le droit de recevoir, respectivement, le Prix de Rachat de Classe A et le Prix de Rachat de Classe B.

24.3. Si la Société ne peut pas payer ce montant dans son intégralité aux Détenteurs de MRPS, le paiement sera fait

au pro rata à chaque Détenteur de MRPS.

24.4. Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société et après paiement de tout montant dû aux

Détenteurs de MRPS, en vertu de cet article ou dépôt de fonds à cet effet, le surplus sera versé aux Actionnaires Ordi-
naires proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires détenues par les détenteurs concernés dans la Société. Les
Détenteurs de MRPS, doivent, dans tous les cas, être payés avant les Actionnaires Ordinaires.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives».

Septième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications

qui précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des Actions Ordinaires, des MRPS de la Classe A et MRPS de la Classe B nouvellement émis dans
le registre des actionnaires de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs noms et prénoms, états et

demeures, elles ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: C. SCHOELLEN, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 mai 2011. Relation: ECH/2011/771. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 mai 2011.

Référence de publication: 2011063070/1149.
(110071017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Letalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.837.

Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique qui s'est tenue le 19 Avril 2011

A l'Assemblée Générale Ordinaire de (Actionnaire Unique de Letalux S.A. (la "Société"), tenue le 19 Avril 2011 il a

été décidé comme suit:

- De nommer CAS Services S.A. ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculé auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés sous la numéro B 68168 en tant que Commissaire aux Comptes de la société
avec effet au 19 avril 2011, son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra
en 2016, en remplacement de Deloitte SA dont le mandat en tant que Reviseur d'Entreprises n'est pas renouvelé.

81688

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 Avril 2011.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011078714/17.
(110087176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Lily (Lux) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.831.

Par résolutions circulaires du conseil de gérance signées en date du 23 mai 2011, les gérants ont décidé de transférer

le siège social de la société du 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, avec effet au 16 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011078715/13.
(110087860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Lily (Lux) NM Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.717.

Par résolutions circulaires du conseil de gérance signées en date du 23 mai 2011, les gérants ont décidé de transférer

le siège social de la société du 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, avec effet au 16 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011078716/13.
(110087868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Lily (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.832.

Par résolutions circulaires du conseil de gérance signées en date du 23 mai 2011, les gérants ont décidé de transférer

le siège social de la société du 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, avec effet au 16 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011078717/13.
(110087858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Linkstar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.132.

EXTRAIT

En date du 25 mai 2011, les associés ont approuvé la résolution suivante:
- Mike Williams, avec adresse professionnelle au 33 Cavendish Square, London W1G OPW, est élu nouveau gérant

de la société avec effet au 25 mai 2011 pour une durée indéterminée.

De plus, suite à la cession de parts intervenue en date du 25 mai 2011, les 12.500 parts sociales de la Société sont

réparties comme suit:

81689

U X E M B O U R G

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Star II UK Limited Partnership N°1 6

ème

étage 33 Cavendish Square London W1G OPW . . . . . . . . . . . .

11.532

Star II US Limited Partnership N°1 6

ème

étage 33 Cavendish Square London W1G OPW . . . . . . . . . . . .

869

Star II Executive Co-Investment Limited Partnership 6

ème

étage

33 Cavendish Square London W1G OPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011078718/24.
(110087841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

La Marne Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 82.363.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 2011.

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société

Anonyme.

La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2011078722/27.
(110087669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

LIP first S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 137.943.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2011078729/13.
(110087521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81690

U X E M B O U R G

Lansvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.427.

Signature.

Référence de publication: 2011078723/10.
(110087215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Finvela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.620.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

Extrait rectificatif n° L 100155089

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72257

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER & PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2011078611/35.
(110087954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

M.F. International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 66.452.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2011 que Madame Laurence BARDELLI,

employée privée, née le 08 décembre 1962 à Villerupt (France), et demeurant professionnellement au 40 avenue de la
Faïencerie à L-1510 Luxembourg a été nommée administrateur de catégorie B en remplacement de Mademoiselle Annalisa
CIAMPOLI, démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

81691

U X E M B O U R G

En outre, il est à noter que le siège de SER.COM S.à r.l. est désormais établi au 19 Boulevard Gande Duchesse Charlotte

à L-1331 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011078736/16.
(110087543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Margil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 59.392.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011078739/12.
(110087581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.701.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 16 mai 2011

En date du 16 mai 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reconduire le mandat de Monsieur Thierry Déau, Monsieur Pierre Coindreau, de Monsieur Patrice Garnier, de

Madame Julia Prescot, de Fabien Prévost et de CACEIS Bank Luxembourg représenté par Monsieur Arnaud Hurtard, 5
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Membres du Conseil de Gérance jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale en 2014.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Meridiam Infrastructure Managers sarl
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011078740/17.
(110087983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Multiplex Luxembourg General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 121.934.

Extrait des résolutions de l'associé unique prise le 18 mai 2011

Il résulte des décisions de l'associé unique de Multiplex Luxembourg General Partner Sarl, Multiplex Luxembourg

Limited Partner Sarl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg sous
le numéro B127.250 que:

- il a été accepté la démission de Mr. Martijn Boks, ayant son adresse professionnelle au 23 Hanover Square, London

W1S 1JB, pour l'exécution de son mandat de gérant de la société jusqu'à ce jour;

Il en résulte donc que le conseil de gérance de Multiplex Luxembourg General Partner Sarl se composera désormais

comme suit:

- Monsieur Thomas Stephen Haines, en tant que gérant B de la Société;
- Monsieur Timothy Edwards, en tant que gérant B de la Société;
- Monsieur Richard Liao, en tant que gérant A de la Société; et
- Monsieur Steven Skaar, en tant que gérant A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81692

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Pour Multiplex Luxembourg General Partner S.à r.l.
Signature
Manager

Référence de publication: 2011078746/25.
(110088024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Mustique Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 114.550.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.06.11.

Référence de publication: 2011078747/10.
(110087933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Madidi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 81.330.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 30 mai 2011

La démission de Monsieur Mohammed KARA de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel admi-

nistrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
MADIDI S.A.
Angelo DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2011078750/15.
(110087155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Mainland Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.050.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 3 juin 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été reconduit jusqu'à la prochaine assemblée générale

statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010:

* Mme Laetitia Jolivalt, employée, avec adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
* Mme Rita Goujon, employée, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Président du

Conseil d'Administration;

* Mme Kathy Marchione, employée, avec adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
- Fin-Contrôle S.A. avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Mainland Corporation S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011078751/20.
(110087977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81693

U X E M B O U R G

Marbrerie C. Lampertz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Op der Héi.

R.C.S. Luxembourg B 100.644.

Signature.

Référence de publication: 2011078752/10.
(110087289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

MAS Holding Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.868.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 03 juin 2011:

1) L’Assemblée décide d’accepter les démissions, avec effet immédiat, des administrateurs suivants:
- Monsieur Laurent Teitgen, demeurant professionnellement au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Madame Célia Cerdeira, demeurant professionnellement au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2) L’Assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de trois à un.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAS HOLDING IMMOBILIER S.A.

Référence de publication: 2011078758/14.
(110087904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

MAS Holding Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.868.

MAS HOLDING IMMOBILIER S.A.

Référence de publication: 2011078759/10.
(110087905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Maunders S.A., Société Anonyme,

(anc. ERAFIS S.A. (Etudes, Recherches et Applications en Finances Spécialisées)).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.994.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'Actionnaire unique de MAUNDERS S,A. («la Société») prises à l'unanimité le 6 JUIN 2011

à 10 heures 30 que:

- Il a été accepté la démission de AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A., comme commissaire aux comptes

de la Société;

- Mme Sabine PERRIER, née le 22/04/1959 à Thionville, France, demeurant 5, Chemin du Colombier, F - 57100 Thion-

ville, a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes. Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée des
actionnaires de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Stephan LE GOUEFF
Administrateur unique

Référence de publication: 2011078761/19.
(110087854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81694

U X E M B O U R G

Mediafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 81.593.

Signature.

Référence de publication: 2011078763/10.
(110087212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Fung Brands Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.481.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 1

er

juin 2011

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Giles William Andrew Hefer de ses fonctions de

gérant A de la Société avec effet au 1

juin 2011.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Madame Monica Man Ling Tsui, domiciliée Flat 35E, Two Robinson

Place, Robinson Road, Hong Kong, en qualité de gérante A de la Société à compter du 1

juin 2011 pour une durée

indéterminée.

A la suite de ce changement, le conseil de gérance se compose de la manière suivante:
- Madame Monica Man Ling Tsui; gérante A
- Monsieur Benoit Bauduin, gérant B
- Patrick Moinet, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fung Brands SARL
Un Mandataire

Référence de publication: 2011078597/21.
(110087586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Ermax SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.661.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 mars 2011

Quatrième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 21 mars 2011

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 21 mars 2011

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERMAX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011078581/22.
(110087952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81695

U X E M B O U R G

MB Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 135.861.

L'an deux mille onze, le seize mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Pasquale MANCINO, employé privé, demeurant à L-4438 Soleuvre, 215 rue de Differdange.
2) Madame Virginie BELLOMO, employée privée, demeurant à L-4438 Soleuvre, 215 rue de Differdange.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MB Transports S.àr.l.

avec siège social à L-4438 Soleuvre, 215 rue de Differdange, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
11 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro 508 en date du 28 février 2008.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification de l'article deux, premier alinéa des statuts.

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Soleuvre à Leudelange et de modifier le premier alinéa de

l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange.»
(Le reste sans changement).
L'adresse du siège est fixée à L-3372 Leudelange, 2 rue Jean Fischbach.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à HUIT CENTS EURO (800.- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mancino; Bellomo, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 2011. Relation: EAC/ 2011/ 3665. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2011.

Référence de publication: 2011071305/40.
(110078699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Mianel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 23.341.

RECTIFICATIF

Cette version remplace la 1

ère

version déposée sous le n° D110040297.04 le 10/3/2011

Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011071307/11.
(110079101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81696

Document Outline

ERAFIS S.A. (Etudes, Recherches et Applications en Finances Spécialisées)

Ermax SA

Finvela S.A.

Fung Brands Sàrl

HEVAF Grafton Office S.à r.l.

Hocan (Luxembourg) S.à r.l.

Hurran Holding

IAFS S.A.

IM Fashion S.A.

Immo Développement S.A.

Inazuma

Independent Funding Company Holding S.A.

Industrial Polimers Services S.à r.l.

In - Octavo s.à r.l.

Inox Ré, S.A.

Instoria S.A.

International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.

International Plastics Holding S.A.

Iona Luxembourg S.C.A.

I.R.I.S. Financial Services S.A.

I.R.I.S. (Luxembourg) S.A.

Itaipava Holding 1 S. à r.l.

Itaipava Holding 2 S.à r.l.

Ital Developer S.A.

JDJ 26 S.à r.l.

JDJ Two S.A.

Kanelium Invest S.A.

Keraz Invest S.A.

Kzewl Investment S.A.

La Marne Immobilière SA

Lansvest S.A.

La Petite Voevre S.à r.l.

Letalux S.A.

L.G.C. - Location Génie Civil S.A.

Lily (Lux) Holdings S.à r.l.

Lily (Lux) NM Sàrl

Lily (Lux) S.à r.l.

Linkstar S.à r.l.

LIP first S.à r.l.

Madidi S.A.

Mainland Corporation S.A.

Marbrerie C. Lampertz S.A.

Margil S.A.

MAS Holding Immobilier S.A.

Maunders S.A.

MB Transports S.à r.l.

Mediafi S.A.

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l.

M.F. International S.A.

Mianel S.A., SPF

Multiplex Luxembourg General Partner S.à r.l.

Mustique Capital Holding S.A.

Ottershaw S.A.

Quest Holdings

Tim Hortons International S.A.