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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1699

27 juillet 2011

SOMMAIRE

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l. . . . . .

81510

Abari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81513

Aberdeen Indirect Property Partners Asia

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81512

ABF Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81510

Advent Mach S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81550

Agri-Food S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81512

AH Sports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81513

Air Services Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81545

AL 26 Sàrlu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81551

Alenex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81507

Alenex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81545

ALGAR International S.A. - SPF . . . . . . . . .

81545

Axius European CLO S.A. . . . . . . . . . . . . . .

81508

Balkoon SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81545

Balkoon SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81546

Barett SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81546

Bond Street Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

81549

Bradipo Travel International S.à r.l. . . . . .

81552

Car-Data S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81511

Catalyst Asset Backed Securities S.A. . . . .

81510

CIM Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81511

CVC Investments Europe V Associates

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81506

CVC Investments Europe V Staff S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81506

Entreprise de Constructions Schmit, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81506

Figaro Coiffure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81546

Fineuro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81546

Finvela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81547

Five S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81547

Flamea SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81547

Fleurs Arthur et André Wüst S.à r.l. . . . . .

81507

Ham Investment Corporation S.à r.l. . . . .

81510

Italia Due S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81507

JMS Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81507

Lavedrine Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81509

Luxproject S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81552

Luxspace Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81508

Lux Tri-Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81509

Mesar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81549

Panker Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81508

Permal Multi-Manager Funds (Lux) . . . . . .

81508

PSP Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81509

Robeco Lux-O-Rente . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81506

Sevenig Immobilier S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

81512

SHRM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81547

SHRM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81548

Sirenis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81548

SL Aviation Group, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

81548

Société de Participations Dauphinoise S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81548

Société du Parking de la Piscine Olympique

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81548

Sofimark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81549

State Street Bank GmbH, Zweigniederlas-

sung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81511

Steel Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81549

Suisscourtage Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

81549

Systèmes Technologiques Industriels (STI)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81549

TempLab Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

81551

Tenneco International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81551

Thil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81551

Train à Fil d'Herserange S.à r.l. . . . . . . . . .

81551

Traxys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81509

Très-d'Union S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81512

Vernon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81513

Want S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81511

Want S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81513

81505

U X E M B O U R G

CVC Investments Europe V Associates S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 142.658.

CVC Investments S.à r.l.
L'Actionnaire Commandité de la Société
Emanuela Brero / Bénédicte Moens-Colleaux
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011077421/13.
(110084817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

CVC Investments Europe V Staff S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.550.

CVC Investments S.à r.l.
L'Actionnaire Commandité de la Société
Emanuela Brero / Bénédicte Moens-Colleaux
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011077422/13.
(110084816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg B 50.835.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011077425/13.
(110084838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Robeco Lux-O-Rente, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.779.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ROBECO-LUX-O-RENTE
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011077449/14.
(110084815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

81506

U X E M B O U R G

Fleurs Arthur et André Wüst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 11, rue de Müllendorf.

R.C.S. Luxembourg B 38.090.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011077429/13.
(110084833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Italia Due S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 15-17, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 145.881.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011077434/13.
(110084830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

JMS Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg B 144.776.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011077435/13.
(110084839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Alenex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.097.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 juin 2011

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d'administrateur Madame Claudia Herber, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

Extrait sincère et conforme
ALENEX S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011078436/14.
(110087164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81507

U X E M B O U R G

Luxspace Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 104.935.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011077439/13.
(110084840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Permal Multi-Manager Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 88.970.

Les comptes annuels et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011077444/12.
(110084824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Panker Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Mai 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Alexandra Petitjean / Eric Lechat
Gérant

Référence de publication: 2011077443/13.
(110084823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Axius European CLO S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.995.

Le siège social du réviseur d'entreprises L'Alliance Révision SARL est situé depuis le 1

juin 2011 au 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2011078425/15.
(110087141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81508

U X E M B O U R G

Lavedrine Finance, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.929.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011077437/13.
(110084836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Lux Tri-Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 86.316.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011077438/13.
(110084835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

PSP Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 109.445.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011077447/13.
(110084845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Traxys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.829.

Extrait de la résolution de l'associé unique du 20 mai 2011

Il a été décidé de nommer Monsieur Bordon LAI, né le 6 décembre 1980 à Taichung, Taiwan avec résidence profes-

sionnelle à 505 Park Avenue, 21

Floor, USA - New York, NY 10022 en tant que gérant de la société, ceci avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
S. Weber
Le Secrétaire

Référence de publication: 2011078891/14.
(110087950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81509

U X E M B O U R G

Ham Investment Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.320.

Les comptes annuels au 31 Décember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/05/2011.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011077522/12.
(110086012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.209.

Par résolutions circulaires du conseil de gérance signées en date du 23 mai 2011, les gérants ont décidé de transférer

le siège social de la société du 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, avec effet au 16 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011078426/13.
(110087864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Catalyst Asset Backed Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.390.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2011

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fides (Luxembourg) S.A.
M.C.J. Weijermans / Johannes L. de Zwart
Liquidateur

Référence de publication: 2011077414/18.
(110084831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

ABF Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 93.600.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011078428/10.
(110087516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81510

U X E M B O U R G

Car-Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6614 Wasserbillig, 43, rue du Bocksberg.

R.C.S. Luxembourg B 106.238.

Fiduciaire Centrale de Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011077417/13.
(110084819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

CIM Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 115.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011077419/13.
(110084854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

State Street Bank GmbH, Zweigniederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxemburg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.186.

Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 22. Februar 2011

Aus dem Gesellschafterbeschluss der State Street Bank GmbH vom 22. Februar 2011 ergibt sich Folgendes:
Herr Frank Eggloff, geboren am 21. Mai 1967, wohnhaft Am Haselnußstrauch 9a, 80935 München wird ab 1. März 2011

zum Geschäftsführer der State Street Bank GmbH München berufen mit der Befugnis, die Gesellschaft mit einem weiteren
Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen zu vertreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frankfurt am Main, den 07. April 2011.

Für die Gesellschaft
Rainer Voss

Référence de publication: 2011077450/16.
(110084886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Want S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.885.

Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011077460/11.
(110084825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

81511

U X E M B O U R G

Sevenig Immobilier S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 59.054.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011077454/13.
(110084843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Très-d'Union S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 40.976.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011077458/13.
(110084849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Agri-Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.155.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 27 mai 2011

La démission de Monsieur Mohammed KARA de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel ad-

ministrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
AGRI-FOOD S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2011078431/15.
(110087279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Aberdeen Indirect Property Partners Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.541.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 1

juin 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011077467/12.
(110085731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

81512

U X E M B O U R G

Want S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.885.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011077461/11.
(110084826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Abari S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8009 Strassen, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.638.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2011078427/13.
(110087520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

AH Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 147.163.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 mai 2011, que la

liquidation de la société, décidée en date du 2 mars 2011, a été clôturée et que AH SPORTS S.à R.L. a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Pour: AH SPORTS S.à R.L.
Société à responsabilité limitée liquidée
Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Caroline Felten

Référence de publication: 2011078432/19.
(110087746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Vernon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.001.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.141.

In the year two thousand and eleven, on the third day of May.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of VERNON S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (the RCS) under number B 160.141,

81513

U X E M B O U R G

and having a share capital of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500.-) (the Company). The Company
has been incorporated on April 4, 2011 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
association of the Company (the Articles) have not yet been amended.

There appeared:

1. WENDAL S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the RCS under number B 156.582, having a share capital of one hundred thousand Pound
Sterling (GBP 100,000.-),

here represented by Laetitia Vauchez, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and

2. AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 76, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 152.904, having a share capital of
twelve thousand seven hundred Pound Sterling (GBP 12,700.-),

here represented by Armony Allamanno, Juriste , with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal,

(hereinafter collectively the Shareholders).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders have unanimously requested the undersigned notary to record the following:
I. That five hundred (500) shares of the Company having a par value of twenty-five Pound Sterling (GBP 25.-) per share,

representing the entirety of the voting share capital of the Company of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP
12,500.-) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred eighty-eight thousand five hundred

Pound Sterling (GBP 988,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500.-), represented by five hundred (500) shares of the Company having
a par value of twenty-five Pound Sterling (GBP 25.-) per share to one million and one thousand Pound Sterling (GBP
1,001,000.-), by way of the creation and issuance of thirty-nine thousand five hundred and forty (39,540) new shares of
the Company having a par value of twenty-five Pound Sterling (GBP 25.-) per share, with such shares having the same
rights and obligations as the existing shares;

3. Subscription to and payment of the share capital increase as described in item 2. above by way of a payment in cash;
4. Creation of classes of ordinary shares and preferred shares and reclassification of all the shares issued in the share

capital of the Company (the Reclassification);

5. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital increase and the Reclassification adopted under items 2. and 4. above;

6. Full restatement of the Articles;
7. Acknowledgement of the resignation of Luxembourg Corporation Company S.A. as manager of the Company ef-

fective as of the date of the Meeting;

8. (i) Appointment, for an unlimited period of time and effective as of the date of the Meeting, of Mr. Hugo Froment

and AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 76, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 152.904, having a share capital of
twelve thousand seven hundred Pound Sterling (GBP 12,700.-) as A managers of the Company; (ii) designation of the
current manager of the Company, Mr. Michael Kidd as B manager of the Company and (iii) appointment, for an unlimited
period of time and effective as of the date of the Meeting, of Mr. Eric Lechat, as B manager of the Company;

9. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each acting individually, acting under
his/her/its sole signature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of
the newly issued shares and the subsequent Reclassification in the register of shareholders of the Company; and

10. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

81514

U X E M B O U R G

First resolution

The entirety of the corporate share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting

waives the convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance to the Meeting.

Second resolution

The Meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of nine hundred

eighty-eight thousand five hundred Pound Sterling (GBP 988,500.-) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of the Company having a par value of twenty-five Pound Sterling (GBP 25.-) per share to one million and
one thousand Pound Sterling (GBP 1,001,000.-), by way of the creation and issuance of thirty-nine thousand five hundred
and forty (39,540) new shares of the Company having a par value of twenty-five Pound Sterling (GBP 25.-) per share, with
such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital increase

as follows:

Subscriptions - Payments

WENDAL S.à r.l., prenamed and represented as described above, hereby declares that it subscribes to three thousand

nine hundred ninety (3,990) new shares and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount
of ninety-nine thousand seven hundred fifty Pound Sterling (GBP 99,750.-) which is evidenced to the undersigned notary
by a blocking certificate (certificat de blocage) and which shall be allocated to the nominal share capital account of the
Company.

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, prenamed and represented as described above, hereby declares that it

subscribes to thirty-five thousand five hundred fifty (35,550) new shares and to fully pay up such shares by a contribution
in cash in an aggregate amount of eight hundred eighty-eight thousand seven hundred fifty Pound Sterling (GBP 888,750.-)
which is evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate (certificat de blocage) and which shall be allocated
to the nominal share capital account of the Company.

The aggregate amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

The Meeting resolves to create class A ordinary shares, class B ordinary shares and preference shares and to proceed

to the Reclassification as follows:

- 36,000 shares reclassified into 36,000 class A ordinary shares;
- 4,000 shares reclassified into 4,000 class B ordinary shares; and
- 40 shares reclassified into 40 preference shares;
having a par value of twenty-five Pound Sterling (GBP 25.-) per share with such shares having the rights and obligations

as set forth in the amended and restated Articles as adopted under the sixth resolution.

The Meeting acknowledges that the shareholding in the Company is henceforth as follows:

Name of the Shareholders

Number and classes of shares held

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000 class A ordinary shares.

WENDAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000 class B ordinary shares; and

40 preference shares.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to

reflect the above changes, and resolves that such article shall have the wording as per article 5 of the amended and restated
Articles as adopted under the sixth resolution below.

Sixth resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles which shall therefore be read as follows:

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

A Default

means:

81515

U X E M B O U R G

(a) a material breach by the A Shareholder(s) of any of the material terms,
conditions or covenants of the Shareholders' Agreement to be performed or
observed by it;
(b) fraud, gross negligence or wilful misconduct by the A Shareholder(s); or
(c) a failed contribution by the A Shareholder(s) funded by the B Shareholder
(s) pursuant to the Shareholders' Agreement (if any).

Advisor

means Hospitality Services.

Affiliate

means, with respect to any Person, another Person who, directly or indirectly,
(i) Controls the first Person, (ii) is Controlled by the first Person, or (iii) is
under common Control with the first Person.

AIMCO Group

means FREP Holdings Canada I LP (a Canadian Limited Partnership), 1531008
Alberta Limited (a Canadian Limited company and the general partner of FREP
Holdings Canada I LP), all limited partners of FREP Holdings Canada I LP from
time to time, the Province of Alberta Canada, the investment pools managed
by the Alberta Investment Management Corporation, a Canadian corporation
created by the Alberta Investment Management Corporation Act (Alberta)
("AIMCO"), all clients to whom AIMCO provides investment advice and/or
management services in each case in relation to the Interest and their
respective Affiliates (individually and/or collectively in whole or any part or
parts), including the Shareholder A.

A Managers

means the Managers proposed by the A Shareholder(s) for appointment by the
General Meeting and holding office for the time being and A Manager means
any of them.

Appraisal Date

has the meaning given to it in Article 12.1.

Appraised Value

means the value determined by agreement between the Shareholders or, failing
such agreement, as determined by Qualified Appraisers in accordance with
Article 12.

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to
time.

A Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company,
in application of article 185 of the Law, as the holders of the A Shares from
time to time and A Shareholder means any of them.

A Shares

means the class A ordinary shares in registered form in the share capital of the
Company having a par value of twenty-five Pound Sterling (GBP 25.-) each and
A Share means any of them.

B Default

means:
(a) an Advisor Default in accordance with the terms of the Supervisory
Agreement (if any);
(b) an Advisor Default in accordance with the terms of any of the Hotel
Advisory Services Agreements (if any);
(c) a material breach by the B Shareholder of any of the material terms,
conditions or covenants of the Shareholders' Agreement (if any) to be
performed or observed by it;
(d) fraud, gross negligence or wilful misconduct by the B Shareholder;
(e) a failed contribution by the B Shareholder(s) funded by the A Shareholder
(s) pursuant to the Shareholders' Agreement (if any); or
(f) any other default mentioned in the Shareholders Agreement (if any).

Board

means the board of managers of the Company.

B Managers

means the Managers proposed by the B Shareholder(s) for appointment by the
General Meeting and holding office for the time being and B Manager means
any of them.

B Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company,
in application of article 185 of the Law, as the holders of the B Shares and the
Preference Shares from time to time and B Shareholder means any of them.

B Shares

means the class B ordinary shares in registered form in the share capital of the
Company having a par value of twenty-five Pound Sterling (GBP 25.-) and B
Share means any of them.

Business

means the business of acquiring, owning and investing in hotels (whether
directly or indirectly through the Subsidiaries in each case) in the United
Kingdom.

81516

U X E M B O U R G

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks
are usually opened for business in the City of London and the City of
Luxembourg.

Buy Sell Closing Date

has the meaning given to it in Article 9.5.

Buy-Sell Option

has the meaning given to it in Article 9.1.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means VERNON S.à r.l.

Control

means the ability or right, directly or indirectly, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise (including being the
partner of a partnership having the right to manage the affairs of that
partnership) of any Person (i) to direct or cause the direction of the
management and policies of another Person to be conducted in accordance
with the wishes of the first Person, (ii) to exercise more than 50 per cent. of
the votes generally exercisable at general meetings of another Person, or (iii)
in the case of a partnership (other than a partnership having one partner with
the right to manage the affairs of the partnership), to receive a share of more
than one-half of the assets or income of that partnership.

Default

means an A Default or a B Default, as the context requires.

Default Loan

has the meaning given to it in the Shareholders' Agreement.

Deposit

has the meaning given to it in Article 9.4.

Election Notice

has the meaning given to it in Article 9.4.

Emergency Expenditure

has the meaning given to it in each of the Hotel Advisory Services Agreements.

Encumbrance

means any mortgage, charge (fixed or floating), pledge, lien, hypothecation,
trust, right of set off or other third party right or interest (legal or equitable),
including any right of pre-emption assignment by way of security, reservation
of title or any other security interest of any kind so created or arising or any
other agreement or arrangement (including, without limitation, a sale and
repurchase arrangement) having similar effect.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Group

means the Company and all of the Subsidiaries from time to time.

Group Company

means any member of the Group.

Hospitality Services

means Hospitality Services S.À R.L., a Luxembourg private limited company
(société à responsabilitié limitée) registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under B 99.305.

Hotel Advisory Services Agreements means any hotel advisory services agreements entered into between the

Company's UK subsidiaries and the Advisor from time to time.

Initiating Notice

has the meaning given to it in Article 9.1.

Insolvency Event

means, in respect of a Shareholder:
(a) an order being made or a resolution is passed for its winding up;
(b) the appointment of a provisional liquidator or manager being made in
respect of it;
(c) an administration order being made or an administrator being appointed in
respect of it;
(d) any other event pursuant to the Shareholders' Agreement, (if any) or
(e) any event analogous to the above in any jurisdiction occurring in respect
of it.

Insolvent Shareholder

has the meaning given to it in Article 11.1.

Interests

means all Shares in issue from time to time and all rights in respect of any
Shareholder Loans outstanding from time to time.

Law

means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended from time to time.

Major Dispute

means the failure of the Board to agree upon or approve any matter set out
in Article 21 which failure to agree has continued for a period of thirty (30)
days after written notice thereof has been given by a Manager to the other
Managers.

Managers

means the A Managers and B Managers and Manager means any of them.

Non-Discretionary Expenditure

has the meaning given to it in each of the Hotel Advisory Services Agreements.

Ordinary Shares

means the A Shares and the B Shares.

81517

U X E M B O U R G

Other Shareholder(s)

means, as to a Shareholder, any other Shareholder.

Permitted Shareholder Transfer

has the meaning given to it in the Shareholders' Agreement.

Person

means any individual, partnership, corporation, limited liability company or
partnership, unincorporated organisation or association, trust (including the
trustees thereof in their capacity as such) or other entity.

Preference Shares

means the preference shares in registered form in the share capital of the
Company having a par value of twenty-five Pound Sterling (GBP 25.-) and
Preference Share means any of them.

Property

means any real property and/or leasehold property and/or shares or interests
in bodies corporate or other entities through which such assets are held.

Qualified Appraiser

means a certified member of RICS with a national practice who has at least ten
(10) years' standing and established experience in appraising hotel properties
of the same type and in the same geographic area as the Properties.

RICS

means the Royal Institute of Chartered Surveyors.

Recipient

has the meaning given to it in Article 9.1.

Resident Managers

means the Managers who are Luxembourg resident.

Server

has the meaning given to it in Article 9.1.

Shareholders

means the A Shareholders and the B Shareholders and Shareholder means any
of them.

Shareholders' Agreement

means any shareholders' agreement that may be entered into by and between
the Company and the Shareholders (from time to time).

Shareholders Circular Resolutions

has the meaning given to it in Article 15.

Shareholder Loan

means any loan agreement that may be entered into by and between the
Company and any Shareholder or its Affiliate from time to time;

means the A Shares, the B Shares and the Preference Shares and Share means
any of them.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the
Company, in application of article 185 of the Law, as the only holder of the
Shares from time to time.

Subject Asset(s)

has the meaning given to it in Article 9.8.

Subsidiary

means any subsidiary of the Company.

Supervisory Agreement

means any supervisory agreement that may be entered into by and between
the Company and the Advisor from time to time.

Transferee

has the meaning given to it in Article 9.4.

Transferor

has the meaning given to it in Article 9.4.

Valuation Amount

has the meaning given to it in Article 9.2 (a) (i).

Valuation Notice

has the meaning given to it in Article 9.2 (a).

Wendal Group

means the WENDAL S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société
à responsabilitié limitée) registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under B 156.582 and all its Affiliates from time to time.

Wendal Shareholder's Family

means Majid Mangalji, his parents, spouse, children and siblings and his siblings'
spouses and children.

Art. 2. Form and Name.
2.1 The name of the Company is “VERNON S.à r.l.”. The Company is a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.

2.2 The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles

shall be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one Shareholder.

Art. 3. Corporate Objects.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to

the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

81518

U X E M B O U R G

3.3 The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company or from

the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies or
entities it deems fit.

3.4 The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company
may further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.5 The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

3.6 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.7 The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,

without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office.
5.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of the municipality of
Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board.

5.2 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital.
6.1 The Company's subscribed share capital is set at one million one thousand Pound Sterling (GBP 1,001,000.-),

represented by:

(i) thirty-six thousand (36,000) A Shares,
(ii) four thousand (4,000) B Shares, and
(iii) forty (40) Preference Shares,
each of such A Shares, B Shares and Preference Shares having a par value of twenty-five Pound Sterling (GBP 25.-).
6.2 The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in Article 15 below.

6.3 Any share premium paid in respect of any A Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium

reserve account (the A Share Premium Reserve Account) of the Company. Any share premium paid in respect of any B
Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account (the B Share Premium Reserve Account)
of the Company. Any share premium paid in respect of any Preference Shares upon their issuance shall be allocated to a
share premium reserve account (the Preference Share Premium Reserve Account) of the Company.

6.4 The A Share Premium Reserve Account, the B Share Premium Reserve Account and the Preference Share Premium

Reserve Account may be incorporated into the share capital of the Company, against the issuance of A Shares, B Shares
and Preference Shares, respectively, subject to the Articles and the Shareholders' Agreement (if any).6.5 The A Share
Premium Reserve Account shall be distributable exclusively on a pro rata basis among the A Shareholders. The B Share
Premium Reserve Account shall be distributable exclusively on a pro rata basis among the B Shareholders. The Preference
Share Premium Reserve Account shall be distributable exclusively on a pro rata basis among the B Shareholders.

Art. 7. Shares.
7.1 All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
7.2 A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfers/subscriptions. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

7.3 Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers.

7.4 The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been

81519

U X E M B O U R G

appointed as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

7.5 The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose and if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 Neither Shareholder shall transfer, sell, assign, renounce or otherwise create or dispose of any interest or En-

cumbrance in or over any of its Interests except as permitted by this Art.8 or with the prior written consent of the Other
Shareholder(s).

8.2 Notwithstanding any provision in the Shareholders' Agreement (if any) to the contrary, a B Shareholder may

transfer the whole or part of its legal and beneficial interest in its Interests to any member of the Wendal Group or any
member of the Wendal Shareholder's Family (or to the trustees of any trust of which they are the only beneficiaries or
any company owned exclusively by them), subject to an undertaking to procure that such Interests are re-transferred to
it or another member of the Wendal Group or Wendal Shareholder's Family immediately prior to such transferee ceasing
to be a member of (or, in the case of trustees, connected exclusively to) the Wendal Group or Wendal Shareholder's
Family provided that there shall be no more than two (2) B Shareholders at any one time.

8.3 Notwithstanding any provision of the Shareholders' Agreement (if any) to the contrary an A Shareholder may

transfer any part or parts of its legal and beneficial interest in its Interests to any member of the AIMCO Group subject
to undertaking to procure that such Interests are re-transferred to it or to another member of the AIMCO Group
immediately prior to such transferee ceasing to be a member of the AIMCO Group provided that there shall be no more
than two (2) A Shareholders at any one time.

8.4 Each of the Shareholders undertakes to the Other Shareholder(s) to vote in favour of any resolution to approve

any Share transfers permitted by the Shareholders' Agreement (if any) and/or the Articles.

8.5 Notwithstanding anything to the contrary, any transfer of Shares to non-Shareholders is further subject to the

prior approval of Shareholders together holding not less than seventy-five (75) per cent of the share capital of the Com-
pany for the purpose of article 189 of the Law.

8.6 The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the

Shareholders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

8.7 The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Buy / Sell.
9.1 The Managers shall work in good faith to avoid a Major Dispute. At any time prior to the third anniversary of the

date of adoption of these Articles and if but only if there is a Major Dispute OTHER THAN in relation to:

(a) the disposal of either the Threadneedle property and/or the Glasshouse property; or
(b) the approval of an annual operating plan,
either Shareholder (the Server), provided that (i) it is not at that time in Default; and (ii) it has not suffered an Insolvency

Event, shall be entitled to serve upon the other (the Recipient) a notice (an Initiating Notice) setting forth a statement
of intent to invoke its rights under this Article 9 (the Buy-Sell Option). Once an Initiating Notice is given then the Appraised
Value of the Subsidiaries shall be determined as provided in Article 12.1.

9.2 No later than twenty (20) days after the determination of the Appraised Value of the Subsidiaries, the Server shall

either:

(a) deliver an additional written notice (a Valuation Notice) to the Recipient stating:
(i) the aggregate amount (the Valuation Amount) which the Server would be willing to pay for the Subsidiaries as of

the Buy-Sell Closing Date and assuming no contributions or distributions from the Subsidiaries between the date of the
Valuation Notice and the Buy-Sell Closing Date, which Valuation Amount may not be less than but may be more than
the Appraised Value of the Subsidiaries (and if any contributions or distributions occur, then the amount paid on the Buy-
Sell Closing Date will be appropriately adjusted); and

(ii) an estimate of the amounts that would be received by the Server and the Recipient, respectively, pursuant to Article

9.3 below and taking into account the payment by the Company or, indirectly, any nominee, of any applicable transfer
taxes, document stamps, or similar fees that will be incurred due to the closing under the Buy-Sell Option; or

(b) deliver an additional written notice to the Recipient stating that the Server is withdrawing such Initiating Notice

and rescinding the exercise of the Buy-Sell Option. If within twenty (20) days after the Appraised Value of the Subsidiaries
has been determined no Valuation Notice is given by the Server to the Recipient then the Server shall be deemed to have
withdrawn such Initiating Notice and the exercise of the Buy-Sell Option shall be treated as rescinded.

9.3 After receipt of a Valuation Notice, the Recipient shall elect to either:
(a) sell its Interests to the Server for an amount equal to the amount the Recipient would have been entitled to receive

if the Subsidiaries had been sold for the Valuation Amount on the Buy-Sell Closing Date (as defined below) and the

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Company had been liquidated and distributed the net proceeds of the sale of the Subsidiaries and all other assets to the
Shareholders pursuant to the Shareholders' Agreement (if any) (assuming for these purposes no liquidation expenses or
contingent liabilities of the Company); or

(b) purchase the Interests of the Server for an amount equal to the amount the Server would have been entitled to

receive if the Subsidiaries had been sold for the Valuation Amount on the Buy-Sell Closing Date and the Company had
been liquidated and distributed the net proceeds of the sale of the Subsidiaries and all other assets to the Shareholders
pursuant to the Shareholders' Agreement (if any) (assuming for these purposes no liquidation expenses or contingent
liabilities of the Company).

9.4 If the Buy-Sell Option is exercised, then the Recipient shall have sixty (60) days after the Valuation Notice in which

to exercise either of its options in Article 9.3 by giving written notice of its election (an Election Notice) to the Server.
If the Recipient does not deliver an Election Notice within said period, then the Recipient shall be deemed to have elected
to sell its Interests to the Server. Within three (3) Business Days after an election has been made under Article 9.3
(whether deemed or otherwise), the acquiring Shareholder (the Transferee) shall deposit with an escrow agent selected
by the selling Shareholder (the Transferor) and reasonably acceptable to the Transferee an earnest money deposit (the
Deposit) in an amount equal to ten (10) per cent. of the amount the Transferor is entitled to receive for its Interests
under Article 9.3, which deposit will be applied to the purchase price at the closing. Only contemporaneously with the
closing under Article 9.5 below the Transferee may assign its right to acquire the Interests of the Transferor to another
party designated by the Transferee so long as the Transferee remains liable for such purchase.

9.5 The closing of an acquisition of Interests pursuant to Article 9.4 shall be held at the registered office of the Company

on a mutually acceptable date (the Buy-Sell Closing Date) not later than thirty (30) days after the delivery of an Election
Notice by the Recipient or the deemed election by the Recipient to sell its Interests, whichever is applicable. At the
closing of the disposition and acquisition of such Interests the following shall occur:

(a) the Transferor shall transfer or assign to the Transferee or its nominee all of the Transferor's Interests in accordance

with the instructions of the Transferee, and shall execute and deliver to the Transferee or its nominee all documents
which may be reasonably required to give effect to the transfer and/or disposition and acquisition of such Interests, in
each case free and clear of all Encumbrances, and the Transferor shall be deemed to have warranted its capacity;

(b) the Transferor shall (if so required by the Transferee) deliver to the Transferee a duly executed power of attorney

in such form and in favour of such person as the Transferee may nominate so as to enable the Transferee to exercise all
rights of ownership in respect of any Shares being transferred (including, without limitation, the voting rights attaching
thereto) pending registration of such transfers;

(c) the Transferee shall pay to the Transferor the purchase price therefor in cash and pay for any and all transfer taxes,

documentary stamps and similar fees incurred due to the closing under the Buy-Sell Option;

(d) all Default Loans in respect of which the Transferor is the debtor or creditor as at the date of closing shall be

deemed satisfied in full (because such Default Loans will be taken into account pursuant to Article 12.3 in determining
the Appraised Value);

(e) if any fees under any loan are due or owing due to the transfer or assignment of Shareholder's Interests, then the

Company or the Subsidiaries shall pay such fees when due; and

(f) if requested by the Transferee, the Transferor shall procure the resignation of all Managers appointed by the

Transferor and such resignations shall take effect without any liability on the Company for compensation for loss of office
or otherwise.

9.6 If the Transferor shall fail or refuse to transfer or assign any of its Interests in accordance with its obligations under

this Article 9, the Transferee shall be entitled at its election, by written notice given to the Transferor within ten (10)
days after the date of such failure, either:

(a) to receive a refund of the Deposit and from the Transferor as liquidated damages and its exclusive remedy an

amount equal to the Deposit; or

(b) to pursue any and all remedies available under the Shareholders' Agreement (if any) or at law or equity and/or to

require the Company to authorize some person to execute and deliver on its behalf the necessary transfer(s) and/or
assignment(s), and the Company may receive the purchase money in trust for the Transferor and cause the Transferee
(or its nominees), in the case of Shares, to be registered as the holder of such Shares. The receipt of the Company for
the purchase consideration shall be a good discharge to the Transferee (who shall not be bound to see to the application
thereof). The Company shall pay the purchase money into a separate bank account and shall hold the same on trust for
the Transferor.

If the Transferee fails to give notice of such election as provided in this Article 9.6 the Transferee shall be deemed to

have elected the remedy set forth in Article 9.6(a).

9.7 If the Transferee shall fail or refuse to complete the purchase of the Transferor's Interests in accordance with its

obligations under this Article 9, the Transferor shall be entitled at its election, by written notice given to the Transferee
within thirty (30) days after the date of such failure, either:

(a) to receive from the Transferee as liquidated damages and as its exclusive remedy an amount equal to the Deposit

(and apply the Deposit to payment of the same); or

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(b) to cause the Transferee to sell its Interests to the Transferor at a purchase price which is ten (10) per cent. less

than the price which the Transferor would have received if the Transferee had purchased its Interests at the closing. The
provisions of Article 9.5 shall apply mutatis mutandis to the closing of an acquisition of Interests pursuant to this Article
9.7(b), with the thirty (30)-day period referred to therein commencing on the date of the Transferee's failure or refusal
to complete the purchase of the Transferor's Interests and references to the Transferor and the Transferee therein
switched.

If the Transferor fails to give notice of such election as provided in this Article 9.7, the Transferor shall be deemed to

have elected the remedy set forth in Article 9.7(a).

Art. 10. Certain Sales of the B Shareholders Interests
10.1 If the Shareholders unanimously agree or under any other cause under any Shareholders' Agreement that a B

Default has occurred:

(a) the B Shareholder shall have the option (exercisable within sixty (60) days after agreement or determination of the

relevant B Default) to sell all of its Interests to the A Shareholder at a price equal to ninety (90) per cent. of the Appraised
Value of such Interests, and the A Shareholder shall be obligated to purchase such Interests at such discounted price. The
B Shareholder may exercise such option by delivering written notice of such exercise to the A Shareholder prior to the
end of such sixty (60)-day period. Once such notice of exercise is given then the Appraised Value of such Interests shall
be determined as provided in Article 12.3 below; and

(b) the A Shareholder shall have the option (exercisable for so long as the relevant B Default subsists) to cause the B

Shareholder to sell all of its Interests to the A Shareholder at a price equal to the Appraised Value of such Interests. The
A Shareholder may exercise such option by delivering written notice of such exercise to the B Shareholder. Once such
notice of exercise is given then the Appraised Value of such Interests shall be determined as provided in Article 12.3
below.

10.2 The closing of the acquisition of the B Shareholder's Interests pursuant to Article 10.1 shall be held at the regis-

tered office of the Company on a mutually acceptable date not later than thirty (30) days after the determination of the
Appraised Value. At such closing the following shall occur:

(a) the B Shareholder shall transfer or assign to the A Shareholder or its nominee all of the B Shareholder's Interests

in accordance with the instructions of the A Shareholder, and shall execute and deliver to the A Shareholder or its
nominee all documents which may be reasonably required to give effect to the transfer and/or disposition and acquisition
of such Interests, in each case free and clear of all Encumbrances, and the B Shareholder shall be deemed to have warranted
its capacity;

(b) the B Shareholder shall (if so required by the A Shareholder) deliver to the A Shareholder a duly executed power

of attorney in such form and in favour of such person as the A Shareholder may nominate so as to enable the A Shareholder
to exercise all rights of ownership in respect of any Shares being transferred (including, without limitation, the voting
rights attaching thereto) pending registration of such transfers;

(c) the A Shareholder shall pay to the B Shareholder the purchase price therefor in cash and pay for any and all transfer

taxes, documentary stamps and similar fees incurred due to the closing under the option;

(d) the Shareholders shall settle all Default Loans in respect of which the B Shareholder is the debtor or creditor as

at the date of closing shall be deemed satisfied in full (because such Default Loans will be taken into account pursuant to
Article 12.3 in determining the Appraised Value);

(e) if any fees under any loan are due or owing due to the transfer or assignment of a Shareholder's Interests, then

the Company or the Subsidiaries shall pay such fees when due; and

(f) if requested by the A Shareholder, the B Shareholder shall procure the resignation of all Managers appointed by

the B Shareholder and such resignations shall take effect without any liability on the Company for compensation for loss
of office or otherwise.

Art. 11. Option on insolvency of a Shareholder.
11.1 If a Shareholder (the Insolvent Shareholder) undergoes an Insolvency Event, the Other Shareholder shall have the

option (exercisable within thirty (30) days of the relevant Insolvency Event) to cause the Insolvent Shareholder to sell all
of its Interests to the Other Shareholder for an amount equal to ninety (95) per cent. of the Appraised Value of such
Interests.

The Other Shareholder may exercise such option by delivering written notice of such exercise to the Insolvent Sha-

reholder. Once such notice is given then the Appraised Value of the Interests shall be determined as provided in Article
12.3 below.

11.2 The closing of the acquisition of the Insolvent Shareholder's Interests pursuant to Article 11.1 shall be held at the

registered office of the Company on a mutually acceptable date not later than thirty (30) days after the determination of
the Appraised Value. At such closing the following shall occur:

(a) the Insolvent Shareholder shall transfer or assign to the Other Shareholder or its nominee all of the Insolvent

Shareholder's Interests in accordance with the instructions of the Other Shareholder, and shall execute and deliver to
the Other Shareholder or its nominee all documents which may be reasonably required to give effect to the transfer and/

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or disposition and acquisition of such Interests, in each case free and clear of all Encumbrances, and the Insolvent Sha-
reholder shall be deemed to have warranted its capacity;

(b) the Insolvent Shareholder shall (if so required by the Other Shareholder) deliver to the Other Shareholder a duly

executed power of attorney in such form and in favour of such person as the Other Shareholder may nominate so as to
enable the Other Shareholder to exercise all rights of ownership in respect of any Shares being transferred (including,
without limitation, the voting rights attaching thereto) pending registration of such transfers;

and all transfer taxes, documentary stamps and similar fees incurred due to the closing under the option;

(d) all Default Loans in respect of which the Insolvent Shareholder is the debtor or creditor as at the date of closing

shall be deemed satisfied in full (because such Default Loans will be taken into account pursuant to Article 12.3 in de-
termining the Appraised Value);

(e) if any fees under any loan are due or owing due to the transfer or assignment of a Shareholder's Interests, then

the Company or the Subsidiaries shall pay such fees when due; and

(f) if requested by the Other Shareholder, the Insolvent Shareholder shall procure the resignation of all Managers

appointed by the Insolvent Shareholder and such resignations shall take effect without any liability on the Company for
compensation for loss of office or otherwise.

Art. 12. Appraised value.
12.1 Following any exercise under these Articles with respect to which the Appraised Value of the Subsidiaries is to

be determined, as the case may be, such Appraised Value shall be determined as follows:

(a) The Shareholders shall first attempt for a period not to exceed ten (10) days to reach agreement on such Appraised

Value. If the Shareholders agree, such agreed upon amount shall be the Appraised Value, failing which the Appraised Value
shall then be determined as set forth below in this Article 12.1.

(b) If the Shareholders have not agreed upon the Appraised Value pursuant to Article 12.1 (a), then, within ten (10)

days after the ten (10)-day period to reach agreement in Article 12.1 (a) has expired, a Qualified Appraiser shall be
appointed by or on behalf of the President of the RICS upon the application of any Shareholder.

access to the Properties and to the books and records of the Subsidiaries which are the subject of such appraisal including
the last three years' financial statements of the Subsidiaries and the financial statements of the Subsidiaries for the year
to date. The A Shareholder(s) and the B Shareholder(s) shall share equally the costs of the Qualified Appraiser.

(d) The Qualified Appraiser shall appraise the Subsidiaries and determine the fair market value thereof as of the date

when the ten (10)-day period in Article 12.1 (a) expired (the Appraisal Date) (based on the assumption, inter alia, that
the price to be paid by any prospective buyer will be reduced to reflect prospective payment of stamp and transfer duties
costs and expenses) and shall issue its findings as to valuation in a written format within thirty-five (35) days after the end
of such ten (10)-day period.

12.2 The Appraised Value for the Subsidiaries shall be net of all third party debts of the Subsidiaries and therefore is

equal to the net amount a buyer would pay to the seller of the shares in the Subsidiaries with the presumption that a
buyer shall either assume such debt or pay off such debt.

12.3 In Articles 10.1 and 11.1, where the Appraised Value to be determined is of a Shareholder's Interests:
(a) the Appraised Value of the Subsidiaries shall first be determined as provided in Articles 12.1 and 12.2;
(b) the Appraised Value of the relevant Shareholder's Interests shall, subject to sub-clauses (c) and (d) below, equal

the amount such Shareholder would have been entitled to receive if the Subsidiaries had been sold for their Appraised
Value on the Appraisal Date and the Company had been liquidated and distributed the net proceeds and all other assets
to the Shareholders pursuant to the Shareholders' Agreement (if any) (assuming for these purposes no liquidation ex-
penses or contingent liabilities of the Company);

the amount of such Default Loans outstanding as at the Appraisal Date (including accrued but paid interest); and

(d) if the relevant Shareholder is the creditor in respect of any Default Loans, the Appraised Value shall be increased

by the amount of such Default Loans outstanding as at the Appraisal Date (including accrued but paid interest).

Art. 13. Powers of the General Meeting.
13.1 As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. Decisions
taken by the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.

13.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire

body of Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

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Art. 14. Annual General Meeting - Other General Meetings.
14.1 If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held, in accordance

with the Law, at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the General Meeting, on the third Monday in May of each
year at noon. If such day is not a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the next following Business
Day.

14.2 Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment

of the Board, exceptional circumstances so require.

14.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of the General Meeting.

14.4 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the

Shareholders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

14.5 Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall

be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions
signed by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall
bear the date of the last signature.

Art. 15. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
15.1 The Shareholders shall be convened to the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any

Manager or (ii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed share capital.

15.2 Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their

address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in
the convening notice of the General Meeting.

15.3 If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being

duly convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written
convening notice.

15.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder,

as its proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed.

15.5 Subject to Article 15.8 below, resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders

owning more than one-half (1/2) of the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first
General Meeting, the Shareholders shall be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolu-
tions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the
subscribed share capital represented.

15.6 Subject to Article 15.8 below, the Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of

Shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital.

15.7 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the Shareholders.

15.8 The A Shareholder(s) and/or the Company shall not (save as otherwise specifically provided or contemplated in

the Shareholders' Agreement) (if any) without the prior written consent of the B Shareholder (such consent not to be
unreasonably withheld):

(a) make any alteration to the rights attaching to the Shares;
(b) notwithstanding any provisions of the Shareholders' Agreement (if any), allot or issue any shares of any class or

securities or grant to any person any option or right to call for the issue of any shares of any class or securities or
reorganise (including the increase of) its share capital, or procure or permit any Group Company to do such things in
respect of the shares or securities of such Group Company; or

Art. 16. Management.
16.1 The Company shall be managed by four (4) Managers who need not be Shareholders and who shall not by resident

in the United Kingdom, as follows:

(a) up to two (2) B Managers appointed in accordance with Articles 16.2 below and 16.4 below, both of whom shall

at all times be Resident Managers; and

(b) up to two (2) A Managers appointed in accordance with Articles 16.3 and 16.4 below, of which at least one (1)

shall at all times be a Resident Manager.

16.2 Subject to any provisions in the Shareholders Agreement (if any), the B Shareholder solely shall have the right

exercisable by notice in writing to the Company (copied to the Other Shareholder) signed by the B Shareholder or a

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duly authorized officer to propose two (2) persons for appointment by the General Meeting as B Managers from time to
time. It shall also solely have the right by like notice to require the removal of any such B Manager and to propose the
appointment of another person to act in place of such B Manager.

16.3 The A Shareholder solely shall have the right exercisable by notice in writing to the Company (copied to the

Other Shareholder) signed by the A Shareholder or a duly authorized officer to propose two (2) persons for appointment
by the General Meeting as A Managers from time to time. It shall also solely have the right by like notice to require the
removal of any such A Manager and to propose the appointment of another person to act in place of such A Manager.

16.4 In respect of the Resident Managers:
(i) the Shareholders shall at all times ensure that there are proposed as Managers a sufficient number of Resident

Managers so that the Board shall at no time be made up of a majority of Managers who are not Resident Managers;

(ii) each Shareholder shall further ensure that in no event shall it propose for appointment, or fail to require the

removal of, any Resident Manager who shall be anything other than ordinarily resident in Luxembourg.

16.5 The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number

of Managers in accordance with Articles 16.1, 16.2, 16.3 and 16.4 above, their remuneration and the term of their office.
A Manager may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the General
Meeting.

16.6 The Managers are appointed, they shall constitute the Board.

Art. 17. Meetings of the Board.
17.1 The Board shall appoint a Chairman among the B Managers and may choose a secretary, who need not be a

Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the resolutions passed at
the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside at all meetings of
the Board. In his/her absence, any other B Managers present shall act as chairman pro tempore for such meeting.

17.2 Meetings of the Board shall be held in Luxembourg at such times as the Board shall determine but, unless otherwise

agreed in writing by one of the A Managers, a meeting of the Board shall be held at least quarterly.

17.3 Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least five (5) Business

Days in advance of the date set for such meeting together with the agenda of such meeting and relevant Board papers,
provided that any Manager may require a meeting of the Board to be held on not less than twenty-four (24) hours' notice
if he or she considers that circumstances justify such shorter period of notice in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

17.4 No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
written convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an
electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice
shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a
resolution of the Board.

17.5 Unless otherwise provided in the Articles, the quorum for meetings of any Board shall be two (2) Managers, of

whom one (1) must be an A Manager and one (1) must be a B Manager, present at the commencement and throughout
the whole of the meeting provided that:

(a) such meetings shall not be quorate unless the number of Resident Managers present in person shall exceed the

aggregate of all other Managers in attendance in person or by proxy;

(b) (subject as provided in (a) above) each Manager shall be allowed to appoint another Manager as his/her/its proxy

in his/her/its absence;

an A Manager and a B Manager agree otherwise) stand adjourned to the second Business Day next following at the same
time and place, unless the meeting has been called at short notice pursuant to Article 17.3 in which case such meeting
shall stand adjourned to the Business Day next following at the same time and place; and

(d) (subject as provided in (a) above) the quorum at the continuation of any meeting adjourned pursuant to (c) above

shall be any one (1) Manager present in person.

17.6 Decisions are taken by unanimous vote of the Managers present and/or represented.
17.7 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
17.8 Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
(iv) the Managers can properly deliberate and (v) none of the Managers attending the meeting by such means attend from
the United Kingdom. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A
meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

17.9 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or

where other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents

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containing the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of meetings of the Board.
18.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided

at such meeting or all the Managers present at such meeting.

18.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 19. Powers of the Board.
19.1 The Board is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or

perform or cause to be performed all acts of disposal and administration falling within the corporate objects of the
Company.

19.2 All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board.

Art. 20. Delegation of powers.
20.1 The Board may appoint the B Managers (délégué à la gestion journalière), who shall have full authority to act on

behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company. The Board may
delegate the following matters (without limitation to the foregoing) to the B Managers, as part of the daily management,
on such terms and subject to such limitations as the Board shall determine:

(a) matters in the annual operating plan approved by the Board;
(b) expenditure by the Company and/or of the members of the Group to the extent that:
(i) it is included in an annual operating plan approved by the Board;
(ii) it is (in aggregate for the Group) within 110 per cent. for any asset level budget line item in an approved annual

operating plan and in aggregate for all line items within 105 per cent. of an approved asset level budget, except expenses
of a type that vary with occupancy to the extent that they rise in proportion to occupancy levels that exceed the applicable
asset level budget;

(iii) it constitutes Emergency Expenditure;
(iv) it constitutes Non-Discretionary Expenditure; and
(v) it relates to settlement of a property insurance claim of less than GBP 50,000.
For the avoidance of doubt the matters set out in Article 21 shall not be delegated to the Managers conducting daily

affairs but shall be reserved for decision by the Board as a whole.

20.2 The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 21. Matters reserved to the Board. Notwithstanding the approval of the Shareholders at a General Meeting

according to the Law, the following matters are subject to the prior approval of the Board:

(a) new issues: the issue of Shares, debentures, convertible notes, or other instruments convertible into Shares or

debentures, options or other equity or debt securities of the Company;

(b) financial accommodation: the Company entering into borrowings or other financial accommodation resulting in

total financial accommodation to, or borrowings of, the Company exceeding one hundred thousand Pound Sterling (GBP
100,000.-) not contained in the annual operating plan;

100,000.-) either individually or cumulatively and not contained in the annual operating plan;

(d) annual operating plan: approval of the annual operating plan of the Company, and any material departures from the

annual operating plan;

(e) unusual transactions: the Company entering into any transaction that is not in the ordinary course of the Business

and that requires the Company to outlay funds exceeding fifty thousand Pound Sterling (GBP 50,000.-);

(f) provision of loans: the provision of any loan to any Person other than a Group Company or otherwise in the

ordinary course of the Business;

(g) guarantees: the Company entering into or becoming liable under any guarantee or indemnity, or similar arrangement

under which the Company might incur liability in respect of the financial obligation of any other person other than a
Group Company or otherwise in the ordinary course of the Business;

(h) security interests: the creation of any security interest over assets of the Company in favour of any person other

than in the ordinary course of the Business;

(i) assets: the sale, transfer, lease, assignment, disposal or acquisition of assets or any contract to do so where the

market value of such assets or the consideration in respect of the sale or acquisition of such assets is in excess of one
hundred thousand Pound Sterling (GBP 100,000.-);

(j) name change and branding: any change in the name of the Company or brands or trading styles used in the Business;

81526

U X E M B O U R G

(k) dividends: the declaration or payment of any dividend;
(l) winding up: the appointment of a receiver, liquidator or administrator to the Company or any proposal to wind up

the Company or make any composition or arrangement with creditors;

(m) auditors and lawyers: the removal of the Company's auditor and the appointment of any replacement or a change

to the Company's legal advisers;

(n) accounting policy: any change in accounting policy or change to the financial year end;
(o) constitutional documents: any amendment to the Articles;
(p) variation of securities rights: any variation to the rights attaching to any securities or the redemption, buy-back or

cancellation of any issued securities;

(q) litigation: the commencement or settlement of any litigation, arbitration or other proceedings that will cause, or

is likely to cause, the Company to incur liabilities, losses, damages, costs or expenses (including legal costs) in excess of
fifty thousand Pound Sterling (GBP 50,000.-) in aggregate;

(r) business change: any material change in the Business;
(s) executives: the appointment or termination of the appointment of employees of the Company with a salary of in

excess of one hundred fifty thousand Pound Sterling (GBP 150,000.-), or any variation of their remuneration or terms of
employment;

(t) incentive plan: the establishment of any employee incentive plan not included in the annual operating plan and any

material departures from any existing plan; and

(u) directors' fees: the payment of any fee or other remuneration to a Manager not included in the annual operating

plan for his or her service as a Manager of the Company.

Art. 22. Binding signatures.
22.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one A Manager and

one B Manager.

22.2 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person

to whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the
boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of any B
Manager appointed to that effect in accordance with the first paragraph of Article 20 above.

Art. 23. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability

in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.

Art. 24. Audit.
24.1 If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised by

one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an independent external
auditor (réviseur d'entreprises agréé).

24.2 The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1

) January and ends on thirty-

first (31

) December of each year.

Art. 26. Annual Accounts.
26.1 Every year as of the accounting year's end, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form required by the Law.

26.2 Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 27. Distributions.
27.1 From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of the subscribed
share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 above, but
shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

27.2 The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may

decide to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and
within the limits of the Law.

27.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;

81527

U X E M B O U R G

(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) subject to Article 21, the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two

(2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 28. Dissolution.
28.1 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, bankruptcy, insolvency

or any similar event affecting one or several Shareholders.

28.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for the amendment of these Articles, as prescribed in article 15 above. In the event of a dissolution of the
Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and
the remuneration of the liquidator(s).

28.3 The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the

Shareholders proportionally to the Shares held by them.

Art. 29. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, the Shareholders' Agreement or any other
agreement entered into by the Shareholders from time to time.

Seventh resolution

The Meeting acknowledges the resignation of Luxembourg Corporation Company S.A. as manager of the Company,

effective as of the date of the Meeting.

Eighth resolution

The Meeting resolves to (i) appoint for an unlimited period of time and effective as the date of the present Meeting

Mr. Hugo Froment, company director born in Laxou, France, on February 22, 1974 with his professional address at 65,
boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and AIMCO RE Holdings (Luxembourg)
I SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the RCS under number B 152.904, having a share capital of twelve thousand seven hundred Pound
Sterling (GBP 12,700.-), both as A managers of the Company; (ii) designate the current manager of the Company, Mr.
Michael Kidd born in Basingstoke, England on April 18, 1960 and having its professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as B manager of the Company and (iii) appoint for an unlimited period
of time and effective as the date of the present Meeting, Mr. Eric Lechat, manager, born in Leuven, Belgium, on February
21, 1980 with his professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
as B manager of the Company.

As a consequence of the above resignation, designations, and appointments, the board of managers of the Company

is now constituted as follows:

- Mr. Hugo Froment, A Manager;
- AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, A Manager;
- Mr. Michael Kidd, B Manager; and
- Mr. Eric Lechat, B Manager.

Ninth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any Authorized Representative, each acting individually, acting under his/her/its sole si-
gnature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued
shares and the subsequent Reclassification in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand Euros.

81528

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholders of the appearing parties, all of whom are known to the under-

signed notary by their surnames, names, civil status and residences, the said proxyholders of the appearing parties signed
the present deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trois mai.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de VERNON S.à r.l., une société à

responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 160.141 et ayant un capital social de douze mille cinq cent Livres Sterling (GBP
12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 4 avril 2011 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés.

Ont comparu:

1. WENDAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec siège social au 46, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au RCS
sous le numéro B 156.582 et ayant un capital social de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000,-),

ici représenté(e) par Laetitia Vauchez, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

2. AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, avec siège social au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au RCS sous le numéro B 152.904 et ayant un capital social de douze mille sept cent Livres Sterling (GBP
12.700,-),

ici représentée par Armony Allamanno, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

(ci-après collectivement les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes, ainsi que par

le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités d'enregis-
trement.

Les Associés ont unanimement requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que les cinq cent (500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25.-)

par part sociale, représentant l'entièreté du capital social votant de la Société d'un montant de douze mille cinq cent
Livres Sterling (GBP 12.500,-) sont dûment représentées à cette Assemblée laquelle est partant régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt huit mille cinq cents Livres

Sterling (GBP 988.500,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq
cents Livres Sterling (GBP 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale à un montant d'un million et mille Livres Sterling (GBP 1.001.000,-) par la
création et l'émission de trente-neuf mille cinq cents quarante (39.540) nouvelles parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations
que ceux attachés aux parts sociales existantes.

3. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social telle que décrite au point 2 ci-dessus par voie de

paiement en numéraire.

4. Création de classes de parts sociales ordinaires et de parts sociales préférentielles et reclassification de toutes les

parts sociales émises dans le capital social de la Société (la Reclassification).

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital

social et la Reclassification adoptées aux points 2. et 4. ci-dessus.

6. Refonte totale des Statuts.
7. Prise de connaissance de la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en qualité de gérant de la Société,

avec effet au jour de l'Assemblée.

81529

U X E M B O U R G

8. (i) Nomination, pour une période illimitée et effective au jour de l'Assemblée, de M. Hugo Froment et AIMCO RE

Holdings (Luxembourg) I SARL, une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec siège social au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
RCS sous le numéro B 152.904 et ayant un capital social de douze mille sept cent Livres Sterling (GBP 12.700,-) en qualité
de gérants A de la Société; (ii) désignation du gérant actuel de la Société, M. Michael Kidd en qualité de gérant B de la
Société et (iii) nomination, pour une période illimitée et effective au jour de l'Assemblée, de M. Eric Lechat en qualité de
gérant B de la Société.

9. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, avec pouvoir de substi-
tution total, agissant selon sa seule signature, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises et de la Reclassification subséquente dans le registre des associés de la Société.

10. Divers.

III. Que les Associés ont unanimement pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux convoca-

tions, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt huit mille cinq

cents Livres Sterling (GBP 988.500,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze
mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale à un montant d'un million et mille Livres Sterling (GBP 1.001.000,-)
par la création et l'émission de trente-neuf mille cinq cents quarante (39.540) nouvelles parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations
que ceux attachés aux parts sociales existantes.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital social comme suit:

Souscription - Libération

WENDAL S.à r.l., prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit à trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix (3.990) nouvelles parts sociales et de libérer entièrement lesdites parts sociales par un apport en numéraire
d'un montant total de quatre-vingt dix-neuf mille sept cent cinquante Livres Sterling (GBP 99.750) documenté au notaire
instrumentant par un certificat de blocage et qui sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit à

trente cinq mille cinq cent cinquante (35.550) nouvelles parts sociales et de libérer entièrement lesdites parts sociales
par un apport en numéraire d'un montant total de huit cent quatre-vingt huit mille sept cent cinquante Livres Sterling
(GBP 888.750) documenté au notaire instrumentant par un certificat de blocage et qui sera affecté au compte capital
social nominal de la Société.

Le montant total de l'augmentation de capital est immédiatement à la libre disposition de la Société, preuve d'une telle

disposition a été donnée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de créer des parts sociales ordinaires de classe A, des parts sociales ordinaires de classe B et des

parts sociales préférentielles et de procéder à la Reclassification comme suit:

- 36.000 parts sociales sont reclassifiées en 36.000 parts sociales ordinaires de classe A;

- 4.000 parts sociales sont reclassifiées en 4.000 parts sociales de classe B; et

- 40 parts sociales sont reclassifiées en 40 parts sociales préférentielles

ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et

obligations tels que décrits dans Statuts modifiés et refondus et adoptés conformément à la sixième résolution.

L'Assemblée prend connaissance que l'actionnariat de la Société est dorénavant le suivant:

81530

U X E M B O U R G

Nom de l'Associé

Nombre et classe de parts sociales

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000 parts sociales ordinaires

de classe A

WENDAL S.À R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 parts sociales ordinaires

de classe B; et

40 parts sociales préférentielles

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter les

modifications ci-dessus et décide que cet article aura la teneur de l'article 5 des Statuts modifiés et refondus tels qu'adoptés
à la sixième résolution ci-dessous.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de refondre les Statuts dans leur intégralité afin qu'ils aient la teneur suivante:

Art. 1

. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Affaire

signifie le fait d'acquérir, de posséder et d'investir dans des hôtels (que ce soit
directement ou indirectement à travers des Filiales dans chaque cas) au
Royaume-Uni.

Assemblée Générale

signifie l'assemblée générale des Associés.

Associé en faillite

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 11.1.

Associés

signifie les Associés A et les Associés B et Associé signifie n'importe lequel
d'entre eux.

Associés A

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi, en tant que détenteurs des Parts
Sociales A de temps à autre et Associé A signifie n'importe lequel d'entre eux.

Associés B

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi, en tant que détenteurs des Parts
Sociales B et des Parts Sociales Préférentielles de temps à autre et Associé B
signifie n'importe lequel d'entre eux.

Associé Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts
Sociales de temps à autre.

Autre(s) Associé(s)

signifie, pour un Associé, tout autre Associé.

Avis de choix

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 9.4.

Avis d'évaluation

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 9.2(a).

Avis d'intention

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 9.1.

Cas de faillite

Signifie, en ce qui concerne un Associé:
(a) un ordre vient d'être donné ou une résolution est passée pour sa
dissolution;
(b) la nomination d'un liquidateur ou gérant temporaire vient d'être faite dans
ce cas;
(c) un ordre d'une administration vient d'être donné ou un administrateur vient
d'être nommé dans ce cas;
(d) tout autre événement en vertu du Pacte d'Associés (s'il y en a un); ou
(e) tout événement analogue à ceux qui précèdent dans n'importe quelle
juridiction et survenant dans ce cas.

Cédant

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 9.4.

Cessionnaire

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 9.4.

Charge hypothécaire

signifie toute hypothèque, charge (fixe ou variable), gage, créance privilégiée,
nantissement, trust, droit à compensation ou autre droit de tiers ou intérêt
(légal ou équitable), y compris tout droit de pré-emption cédé par voie de titre,
de réservation de titre ou tout autre intérêt de toute sorte sur titre ainsi créé
ou résultant de, ou tout autre contrat ou arrangement (y compris, sans
limitation, un arrangement de vente avec rachat) ayant un effet similaire.

Conseil

signifie le conseil de gérance de la Société.

Conseiller

signifie Hospitality Services.

81531

U X E M B O U R G

Contrat de Supervision

signifie tout contrat de supervision pouvant être conclu par et entre la Société
et le Conseiller de temps à autre.

Contrats de Conseils Juridiques
Hôteliers

signifie tous les contrats de conseils juridiques hôteliers conclus entre les filiales
anglaises de la Société et le Conseiller de temps à autre.

Contrôle

signifie l'aptitude ou le droit d'une Personne, directement ou indirectement,
que ce soit à travers la propriété de titres assortis du droit de vote, par contrat
ou autrement (y compris étant le membre d'un partenariat ayant le droit de
gérer les affaires de ce partenariat) (i) de diriger ou causer la direction de la
gérance et des politiques d'une autre Personne de façon à ce qu'elles soient
conduites en accord avec les souhaits de la première Personne, (ii) de
manoeuvrer en assemblée générale avec plus de 50 pour cent des votes d'une
autre Personne généralement exerçables, ou (iii) dans le cas d'un partenariat
(autre qu'un partenariat ayant un membre possédant le droit de gérer les
affaires du partenariat), de recevoir une partie de plus de la moitié des actifs
ou des revenus de ce partenariat.

Date d'évaluation

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 12.1.

Date de clôture d'Achat-Vente

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 9.5.

Dépense d'urgence

aura la signification donnée à ce terme dans chacun des Contrats de Conseils
Juridiques Hôteliers.

Dépense non-discrétionnaire

aura la signification donnée à ce terme dans chacun des Contrats de Conseils
Juridiques Hôteliers.

Désaccord majeur

signifie la défaillance du Conseil de trouver un accord sur ou approuver un des
points listés à l'Article 21, laquelle défaillance a persisté pendant une période
de trente (30) jours après qu'un avis écrit en ait été donné par un Gérant aux
autres Gérants.

Expert Qualifié

signifie un membre certifié du RICS établi sur le plan national ayant au moins
dix (10) ans de bonne réputation et d'expérience dans l'évaluation de
propriétés hôtelières du même type et situées dans la même région
géographique que les Propriétés.

Famille de l'Associé Wendal

signifie Majid Mangalji, ses parents, son épouse, ses enfants et ses frères et
soeurs, et les enfants et les épouses de ses frères et sœurs.

Faute

signifie une Faute A ou une Faute B, selon le contexte.

Faute A

signifie:
(a) un manquement substantiel, par un ou plusieurs Associé(s) A, à un des
termes, conditions ou conventions du Pacte d'Associés devant être exécuté
ou observé par lui;
(b) une fraude, une faute lourde ou une faute grave commise par un ou plusieurs
Associé(s) A; ou
(c) une absence d'apport par un ou plusieurs Associé(s) A financée par un ou
plusieurs Associé(s) B en vertu du Pacte d'Associés (s'il y en a un).

Faute B

signifie:
(a) une Faute d'un Conseiller en vertu des termes du Contrat de Supervision
(s'il y en a un);
(b) une Faute d'un Conseiller en vertu des termes de tout Contrat de Conseils
Juridiques Hôteliers (s'il y en a);
(c) un manquement substantiel par l'Associé B à un des termes, conditions ou
conventions du Pacte d'Associés (s'il y en a un) devant être exécuté ou observé
par lui;
(d) une fraude, une faute lourde ou une faute grave commise par l'Associé B;
(e) une absence d'apport par l'Associé B financée par un ou plusieurs Associé
(s) A en vertu du Pacte d'Associés (s'il y en a un); ou
(f) tous autre défaut prévu dans le Pacte d'Associés (le cas échéant).

Filiale

signifie toute filiale de la Société.

Gérants

signifie les Gérants A et les Gérants B et Gérant signifie n'importe lequel
d'entre eux.

Gérants A

signifie les Gérants dont la nomination par l'Assemblée Générale a été
proposée par les Associés A et qui exercent cette fonction pour le moment
et Gérant A signifie n'importe lequel d'entre eux.

Gérants B

signifie les Gérants dont la nomination par l'Assemblée Générale a été

81532

U X E M B O U R G

proposée par les Associés B et qui exercent cette fonction pour le moment et
Gérant B signifie n'importe lequel d'entre eux.

Gérants résidents

signifie les Gérants qui sont résidents au Luxembourg.

Groupe

signifie la Société et toutes ses Filiales de temps à autre.

Groupe AIMCO

signifie FREP Holdings Canada I LP (une société par actions en commandite
Canadienne), 1531008 Alberta Limited (une société par actions en commandite
et l'associé commandité de FREP Holdings Canada I LP), tous les associés
commanditaires de FREP Holdings Canada I LP de temps à autre, les pools
d'investissements gérés par The Alberta Investment Management Corporation,
une société cannadienne créée par le Alberta Investment Management
Corporation Act (Alberta) (AIMCO), tous les clients à qui AIMCO procure
des conseils en investissements et/ou des services de gestion dans chaque
hypothèse en relation avec les Intérêts et leurs Partenaires respectifs
(individuellement et/ou collectivement en totalité ou une partie ou des parties),
y compris l'Associé A lui-même.

Groupe Wendal

signifie WENDAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée incorporée au
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 156.582 et tous ses Partenaires de temps à
autre.

Hospitality Services

signifie Hospitality Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée
Luxembourgeoise enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.305.

Intérêts

signifie toutes les Parts Sociales émises de temps à autre et tous les droits
relatifs aux Prêts d'Associés restant échus de temps à autre.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle
les banques commerciales sont normalement ouvertes au public dans la ville
de Londres et dans la Ville de Luxembourg.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
de temps à autre.

Montant d'évaluation

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 9.2(a) (i).

Option d'Achat-Vente

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 9.1.

Pacte d'Associés

signifie tout pacte d'associés pouvant être conclu par et entre la Société et les
Associés (de temps à autre).

Partenaire

signifie, en ce qui concerne une Personne, une autre Personne qui Contrôle,
directement ou indirectement, (i) la première Personne, (ii) est Contrôlée par
la première Personne, ou (iii) est avec la première Personne sous Contrôle
commun.

Parts Sociales

signifie les Parts Sociales A, les Parts Sociales B et les Parts Sociales
Préférentielles, et Part Sociale signifie n'importe laquelle d'entre elles.

Parts Sociales A

signifie les parts sociales ordinaires de classe A inscrite sous forme nominative
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres
Sterling (GBP 25,-) chacune et Part Sociale A signifie n'importe laquelle d'entre
elles.

Parts Sociales B

signifie les parts sociales ordinaires de classe B inscrite sous forme nominative
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres
Sterling (GBP 25,-) chacune et Part Sociale B signifie n'importe laquelle d'entre
elles.

Parts Sociales Ordinaires

signifie les Parts Sociales A et les Parts Sociales B.

Parts Sociales Préférentielles

signifie les parts sociales préférentielles enregistrées sous forme nominative
dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale de ving-cinq Livres
Sterling (GBP 25.-) et Part Sociale Préférentielle signifie n'importe laquelle
d'entre elles.

Personne

signifie tout individu, partenariat, corporation, société anonyme ou société à
responsabilité limitée, organisation non incorporée ou association, trust (y
compris les trustees dans leur capacité en tant que tel) ou toute autre entité.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Prêt d'Associé

signifie tout contrat de prêt pouvant être conclu par et entre la Société et
n'importe lequel des Associés ou son Partenaire de temps à autre.

Prêt défaillant

aura la signification donnée à ce terme dans le Pacte d'Associés.

81533

U X E M B O U R G

Propriété

signifie toute propriété immobilière franche et/ou louée à bail et/ou parts
sociales ou intérêts dans des personnes morales ou d'autres entités à travers
lesquelles ces actifs sont détenus.

Résolutions Circulaires des Associés aura la signification donnée à ce terme à l'Article 15.
RICS

signifie le Royal Institute of Chartered Surveyors.

Signifiant

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 9.1.

Signifié

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 9.1.

Société

signifie Vernon S.à r.l.

Société du Groupe

signifie tout membre du Groupe.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Transfert d'Associé Autorisé

aura la signification donnée à ce terme dans le Pacte d'Associés.

Valeur Estimée

signifie la valeur déterminée par les Associés d'un commun accord ou à défaut
d'accord entre les Associés par l'Expert Qualifié selon l'Article 12.

Versement

aura la signification donnée à ce terme à l'Article 9.4.

Art. 2. Forme et Dénomination.
2.1 La dénomination de la Société est "VERNON S.à r.l.". La Société est une société à responsabilité limitée gouvernée

par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.

2.2 La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet Social.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou d'intérêts, tant

au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut
notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.

3.3 La Société peut prêter des fonds, comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions

de titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.

3.4 La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société. La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute
autre société, généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute
ambiguïté, la Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.5 La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les créances et obligations de société en commandite (partenariat) ou entités similaires.

3.6 La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.7 La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations

(comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de
son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.

Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre commune du Grand

Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune de Luxembourg, le
siège social peut être transféré par une résolution du Conseil.

5.2 Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre le siège social de la Société et
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société à l'étranger

81534

U X E M B O U R G

jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million mille Livres Sterling (GBP 1.001.000,-), représenté par:
(i) trente-six mille (36.000) Parts Sociales A,
(ii) quatre mille (4.000) Parts Sociales B,
(iii) quarante (40) Parts Sociales Préférentielles, chacune de ces Parts Sociales A, B, ou Préférentielle ayant une valeur

nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-).

6.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'Article 15 ci-
dessous.

6.3 Le paiement d'une prime d'émission concernant des Parts Sociales A lors de leur émission sera affecté à un compte

de réserve de prime d'émission (le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales A) de la Société.
Le paiement d'une prime d'émission concernant des Parts Sociales B lors de leur émission sera affecté à un compte de
réserve de prime d'émission (le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales B) de la Société. Le
paiement d'une prime d'émission concernant des Parts Sociales Préférentielles lors de leur émission sera affecté à un
compte de réserve de prime d'émission (le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales Préfé-
rentielles) de la Société.

6.4 Le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales A, le Compte de Réserve de Prime d'Emis-

sion rattaché aux Parts Sociales B et le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales Préférentielles
peuvent être incorporés au capital social de la Société, contre l'émission de Parts Sociales A, B ou Préférentielles, res-
pectivement, soumis aux conditions stipulées dans les Statuts et le Pacte d'Associés (s'il y en a un).

6.5 Le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales A sera réparti exclusivement au pro rata

entre les Associés A. Le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales B sera réparti exclusivement
au pro rata entre les Associés B. Le Compte de Réserve de Prime d'Emission rattaché aux Parts Sociales Préférentielles
sera réparti exclusivement au pro rata entre les Associés B.

Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
7.2 Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient

le nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré
pour chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des souscriptions/cessions de Parts Sociales et les dates de ces
souscriptions/cessions. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription dans ledit registre.

7.3 Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants.

7.4 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à

appartenir à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part
Sociale jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même
règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur
gagiste.

7.5 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes pour ce faire et que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales.
8.1 Aucun Associé ne peut transférer, vendre, céder, renoncer à ou autrement créer ou disposer d'aucun intérêt ou

Charge hypothécaire sur aucun de ses Intérêts sauf lorsque cet Article 8 le permet ou le ou les Autre(s) Associé(s) y ont
consenti par écrit.

8.2 Nonobstant toute disposition contraire dans le Pacte d'Associés (s'il y en a un), un Associé B peut transférer tout

ou partie de son intérêt légal et bénéficiaire dans ses Intérêts à tout membre du Groupe Wendal ou de la Famille de
l'Associé Wendal (ou aux trustees de tout trust dans lequel ils sont les seuls bénéficiaires ou toute société détenue
exclusivement par eux), sous condition qu'il s'engage à ce que ces Intérêts soient retransférés vers lui ou un autre membre
du Groupe Wendal ou de la Famille de l'Associé Wendal immédiatement avant que ce cessionnaire cesse d'être un
membre (ou, dans le cas de trustees étant exclusivement connectée à eux) du Groupe Wendal ou de la Famille de l'Associé
Wendal du moment qu'il n'y ait pas plus de deux (2) Associés B en même temps.

8.3 Nonobstant toute disposition contraire du Pacte d'Associés (s'il y en a un) un Associé A peut transférer n'importe

quelle(s) partie(s) de son intérêt légal et bénéficiaire dans ses Intérêts à n'importe quel membre du Groupe AIMCO sous
condition qu'il s'engage à ce que ces Intérêts soient retransférés vers lui ou un autre membre du Groupe AIMCO im-
médiatement avant que ce cessionnaire cesse d'être un membre du Groupe AIMCO du moment qu'il n'y ait pas plus de
deux (2) Associés A en même temps.

81535

U X E M B O U R G

8.4 Chaque Associé s'engage vis-à-vis de ou des Autre(s) Associé(s) à voter en faveur de toute résolution approuvant

un transfert de Part Sociale autorisé par le Pacte d'Associés (s'il y en a un) et/ou les Statuts.

8.5 Nonobstant le contraire, tout transfert de Parts Sociales vers des non-Associés est de plus soumis à l'accord

préalable des Associés qui ensemble détiennent pas moins de soixante-quinze (75) pour cent du capital social de la Société
pour les besoins de l'article 189 de la Loi.

8.6 La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

8.7 La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les con-

sentements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Achat/Vente.
9.1 Les Gérants travailleront en toute bonne foi afin d'éviter un Désaccord Majeur. A tout moment avant le troisième

anniversaire de la date d'adoption de ces Statuts et si mais seulement s'il y a un Désaccord Majeur concernant AUTRE
CHOSE QUE:

(a) La vente de la propriété Threadneedle et/ou de la propriété Glasshouse; ou
(b) L'approbation d'un plan d'exploitation annuel,
n'importe quel Associé (le Signifiant), du moment (i) qu'il n'est pas en Faute à ce moment là; et (ii) qu'il n'a pas fait

l'objet d'un Cas de Faillite, aura le droit de signifier à un autre (le Signifié) un avis (un Avis d'intention) faisant état d'une
déclaration d'intention d'invoquer ses droits en vertu de cet Article 9 (l'Option d'Achat-Vente). Une fois l'Avis d'intention,
la Valeur Estimée des Filiales sera déterminée comme prévu dans l'Article 12.1.

9.2 Pas plus tard que vingt (20) jours après la détermination de la Valeur Estimée des Filiales, le Signifiant devra soit:
(a) signifier un avis écrit supplémentaire (l'Avis d'évaluation) au Signifié, spécifiant:
(i) le montant total (le Montant d'évaluation) que le Signifiant serait prêt à payer pour les Filiales à compter de la Date

de Clôture de l'Achat-Vente en n'assumant aucun apport ou distribution provenant des Filiales entre la date de l'Avis
d'évaluation et la Date de Clôture de l'Achat-Vente, lequel Montant d'évaluation ne peut pas être inférieur que, mais peut
être supérieur à la Valeur Estimée des Filiales (et si des apports ou des distributions surviennent, alors le montant payé
à la Date de Clôture de l'Achat-Vente sera ajusté de manière appropriée); et

(ii) une estimation des montants qui seraient reçus par le Signifiant et le Signifié, respectivement, en vertu de l'Article

9.3 ci-dessous et prenant en compte le paiement par la Société ou, indirectement, par toute personne désignée, de taxes
de transfert applicables, de frais d'estampille, ou de frais similaires générés du fait de la clôture au titre de l'Option Achat-
Vente; ou

(b) signifier un avis écrit supplémentaire au Signifié spécifiant que le Signifiant retire son Avis d'intention et annule

l'exercice de l'Option Achat-Vente. Si dans un délai de vingt (20) jours après que la Valeur Estimée des Filiales ait été
déterminée aucun Avis d'évaluation n'est donné par le Signifiant au Signifié, alors le Signifiant sera considéré comme ayant
retiré son Avis d'intention et l'exercice de l'Option Achat-Vente sera traité comme ayant été annulé.

9.3 Après avoir reçu un Avis d'évaluation, le Signifié choisira soit de:
(a) vendre ses Intérêts au Signifiant pour un montant égal au montant que le Signifié aurait eu le droit de percevoir si

les Filiales avaient été vendues pour le Montant d'évaluation à la Date de Clôture de l'Achat-Vente (tel que définie ci-
dessous) et la Société avait été liquidée et avait distribué les revenus nets de la vente des Filiales et tous les autres actifs
aux Associés en vertu du Pacte d'Associés (s'il y en a un) (en n'assumant aucun frais de liquidation ou aucune responsabilité
contingente de la Société pour ce faire); ou

(b) acheter les Intérêts du Signifié pour un montant égal au montant que le Signifiant aurait eu le droit de percevoir si

les Filiales avaient été vendues pour le Montant d'évaluation à la Date de Clôture de l'Achat-Vente et la Société avait été
liquidée et avait distribué les revenus nets de la vente des Filiales et tous les autres actifs aux Associés en vertu du Pacte
d'Associés (s'il y en a un) (en n'assumant aucun frais de liquidation ou aucune responsabilité contingente de la Société
pour ce faire).

9.4 Si l'Option Achat-Vente est exercée, alors le Signifié aura soixante (60) jours à compter de l'Avis d'évaluation pour

exercer l'une ou l'autre de ses options listées à l'Article 9.3 en donnant avis écrit de son choix (un Avis de Choix) au
Signifiant. Si le Signifié ne signifie pas un Avis de Choix pendant la dite période, alors le Signifié sera considéré comme
ayant choisi de vendre ses Intérêts au Signifiant. Dans un délai de trois (3) Jours Ouvrables après avoir fait son choix en
vertu de l'Article 9.3 (soit considéré comme tel ou autrement), l'Associé acquéreur (le Cessionnaire) versera, chez un
agent fiduciaire choisi par l'Associé vendeur (le Cédant) et raisonnablement acceptable par le Cessionnaire, des arrhes
(le Versement) pour un montant égal à dix (10) pour cent du montant que le Cédant a le droit de percevoir pour ses
Intérêts en vertu de l'Article 9.3., lequel versement sera appliqué au prix d'achat lors de la clôture. Ce n'est qu'au moment
de la clôture en vertu de l'Article 9.5 ci-dessous que le Cessionnaire peut céder son droit d'acquérir les Intérêts du
Cédant à un tiers désigné par le Cessionnaire du moment que le Cessionnaire demeure responsable pour cet achat.

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U X E M B O U R G

9.5 La clôture d'une acquisition d'Intérêts en vertu de l'Article 9.4. se tiendra au siège social de la Société à une date

mutuellement acceptable (la Date de Clôture de l'Achat-Vente) pas plus tard que trente (30) jours après la signification
de l'Avis de Choix par le Signifié ou du choix réputé comme tel par le Signifié de vendre ses Intérêts, selon celui qui est
applicable. A la clôture de la cession et acquisition de ces Intérêts, il se passera ce qui suit:

(a) le Cédant transfèrera ou cédera au Cessionnaire ou à la personne désignée par lui tous les Intérêts du Cédant en

accord avec les instructions du Cessionnaire, et exécutera et signifiera au Cessionnaire ou à la personne désignée par lui
tous les documents qui pourraient raisonnablement être demandées pour effectuer le transfert et/ou la cession et ac-
quisition de ces Intérêts, dans chaque cas libres et dégagés de toute Charge hypothécaire, et le Cédant sera considéré
comme ayant garanti sa capacité de ce faire;

(b) le Cédant donnera (si le Cessionnaire le requiert) au Cessionnaire une procuration dûment signée dans la forme

et en faveur de la personne que le Cessionnaire aura pu nommer de façon à ce que le Cessionnaire puisse exercer tous
les droits de propriété rattachés aux Parts Sociales faisant l'objet du transfert (y compris, sans limitation, les droits de
vote qui y sont rattachés) dans l'attente de l'inscription au registre de ces transferts;

frais d'estampille, ou les frais similaires générés du fait de la clôture au titre de l'Option Achat-Vente;

(d) tous les Prêts Défaillants pour lesquels le Cédant est l'emprunteur ou le créditeur à la date de clôture seront

considérés comme soldés en totalité (parce que ces Prêts Défaillants seront pris en compte en vertu de l'Article 12.3
pour déterminer la Valeur Estimée);

(e) si des frais au titre d'un prêt sont dûs ou recouvrables à cause du transfert ou de la cession des Intérêts d'un

Associé, alors la Société ou les Filiales paieront ces frais une fois échus;

(f) si le Cessionnaire le demande, le Cédant cherchera à obtenir la démission de tous les Gérants nommés par le

Cédant et ses démissions prendront effet sans que la Société soit tenue de compenser la perte d'emploi ou autre.

9.6 si le Cédant manque ou refuse de transférer ou céder un de ses Intérêts en accord avec ses obligations au titre de

l'Article 9, le Cessionnaire aura le droit, dès son choix fait, sur notification par écrit au Cédant dans un délai de dix (10)
jours après la date de ce manquement, soit:

(a) de recevoir un remboursement pour le Versement, et du Cédant au titre d'indemnité forfaitaire et comme unique

solution un montant égal à celui du Versement; ou

(b) de poursuivre tous les recours disponibles au titre du Pacte d'Associés (s'il y en a un) ou en justice ou en équité

et/ou d'exiger de la Société qu'elle autorise quelqu'un à signer et donner en son nom le(s) actes de transfert(s) et/ou
l'(les) acte(s) de cession(s) nécessaire(s), et la Société pourra recevoir l'argent de l'acquisition en fidéicommis pour le
compte du Cédant et faire en sorte que le Cessionnaire (ou les personnes désignées par lui), dans le cas de Parts Sociales,
soit inscrit comme étant le détenteur de ces Parts Sociales. Le reçu de la Société pour le prix d'acquisition sera libératoire
pour le Cessionnaire (lequel ne sera pas obligé d'en constater l'application). La Société versera l'argent de l'acquisition
sur un compte bancaire séparé et détiendra le même montant en fidéicommis pour le compte du Cédant.

Si le Cessionnaire manque de notifier son choix de la façon prévue dans cet Article 9.6 le Cessionnaire sera considéré

comme ayant choisi la solution prévue à l'Article 9.6(a).

9.7 Si le Cessionnaire manque ou refuse de finaliser l'acquisition des Intérêts du Cédant en accord avec ses obligations

au titre de cet Article 9, le Cédant aura le droit dès son choix fait, sur notification par écrit au Cessionnaire dans un délai
de trente (30) jours après la date de ce manquement, soit:

(a) de recevoir du Cessionnaire au titre d'indemnité forfaitaire et comme unique solution un montant égal à celui du

Versement (et d'appliquer le Versement au paiement du même); ou

(b) de forcer le Cessionnaire à vendre ses Intérêts au Cédant à un prix d'acquisition qui est dix (10) pour cent inférieur

au prix que le Cédant aurait perçu si le Cessionnaire avait acheté ses Intérêts à la clôture. Les dispositions de l'Article
9.5 s'appliqueront mutatis mutandis à la clôture d'une acquisition d'Intérêts en vertu de cet Article 9.7(b), avec le délai
de trente (30) jours dont il est question plus haut commençant le jour du manquement du Cessionnaire ou de son refus
de finaliser l'acquisition des Intérêts du Cédant et les références au Cédant et au Cessionnaire y sont inversées.

Si le Cédant manque de notifier son choix de la façon prévue dans cet Article 9.7 le Cédant sera considéré comme

ayant choisi la solution prévue à l'Article 9.7(a).

Art. 10. Certaines Ventes d'Intérêts d'Associés B.
10.1 Si les Associés sont tous d'accord sur le fait qu'une Faute B au titre d'un Pacte d'Associés ou de toute autre cause

est survenue:

(a) l'Associé B aura l'option (exerçable dans un délai de soixante (60) jours à compter de l'accord ou de la détermination

de la Faute B concernée) de vendre tous ses Intérêts à l'Associé A à un prix égal à quatre-vingt-dix (90) pour cent de la
Valeur Estimée de ces Intérêts, et l'Associé A devra acquérir ces Intérêts à ce prix réduit. L'Associé B pourra exercer
cette option en en avisant par écrit l'Associé A avant la fin de ce délai de soixante (60) jours. Une fois que cet avis aura
été donné, alors la Valeur Estimée de ces Intérêts sera déterminée de la façon prévue à l'Article 12.3 ci-dessous; et

(b) l'Associé A aura l'option (exerçable tant que la Faute B concernée subsiste) d'obliger l'Associé B à vendre tous ses

Intérêts à l'Associé A à un prix égal à la Valeur Estimée de ces Intérêts. L'Associé A pourra exercer cette option en en

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avisant par écrit l'Associé B. Une fois que cet avis aura été donné, alors la Valeur Estimée de ces Intérêts sera déterminée
de la façon prévue à l'Article 12.3 ci-dessous.

10.2 La clôture de l'acquisition des Intérêts de l'Associé B en vertu de l'Article 10.1 se tiendra au siège social de la

Société à une date mutuellement acceptable pas plus tard que trente (30) jours après la détermination de la Valeur Estimée.
Lors de cette clôture, il se passera ce qui suit:

(a) l'Associé B transfèrera ou cédera à l'Associé A ou au représentant de celui-ci tous les Intérêts de l'Associé B en

accord avec les instructions de l'Associé A, et signera et donnera à l'Associé A ou au représentant de celui-ci tous les
documents qui peuvent être raisonnablement demandés pour effectuer le transfert et/ou la cession et l'acquisition de ces
Intérêts, dans chaque cas libres et dégagés de toutes Charges hypothécaires, et l'Associé B sera considéré comme ayant
garanti sa capacité de ce faire;

(b) l'Associé B donnera (si l'Associé A le demande) à l'Associé A une procuration dûment signée dans la forme et en

faveur de la personne que l'Associé A aura pu nommer de façon à ce que l'Associé A puisse exercer tous les droits de
propriété sur toutes les Parts Sociales cédées (y compris, sans limitation, les droits de vote qui leur sont rattachés) dans
l'attente de l'inscription au registre de ces cessions;

les frais d'estampille, ou les frais similaires générés du fait de la clôture au titre de l'option;

(d) les Associés doivent régler tous les Prêts Défaillants pour lesquels l'Associé B est l'emprunteur ou le créditeur à

la date de clôture seront considérés comme soldés en totalité (parce que ces Prêts Défaillants seront pris en compte en
vertu de l'Article 12.3 pour déterminer la Valeur Estimée);

(e) si des frais au titre d'un prêt sont dûs ou recouvrables à cause du transfert ou de la cession des Intérêts d'un

Associé, alors la Société ou les Filiales paieront ces frais une fois échus; et

(f) si l'Associé A le demande, l'Associé B cherchera à obtenir la démission de tous les Gérants nommés par l'Associé

B et ses démissions prendront effet sans que la Société soit tenue de compenser la perte d'emploi ou autre.

Art. 11. Option lors de la faillite d'un Associé.
11.1 Si un Associé (l'Associé en faillite) subit un Cas de Faillite, l'Autre Associé aura l'option (exerçable dans un délai

de trente (30) jours de la survenance du Cas de Faillite concerné) de forcer l'Associé en faillite à vendre tous ses Intérêts
à l'Autre Associé pour un montant égal à quatre-vingt-quinze (95) pour cent de la Valeur Estimée de ces Intérêts. L'Autre
Associé pourra exercer cette option en en avisant l'Associé en faillite. Une fois que cet avis aura été donné, alors la Valeur
Estimée de ces Intérêts sera déterminée de la façon prévue à l'Article 12.3 ci-dessous.

11.2 La clôture de l'acquisition des Intérêts de l'Associé en faillite, en vertu de l'Article 11.1, se tiendra au siège social

de la Société à une date mutuellement acceptable pas plus tard que trente (30) jours après la détermination de la Valeur
Estimée. Lors de cette clôture, il se passera ce qui suit:

(a) l'Associé en faillite transfèrera ou cédera à l'Autre Associé ou au représentant de celui-ci tous les Intérêts de

l'Associé en faillite en accord avec les instructions de l'Autre Associé, et signera et donnera à l'Autre Associé ou au
représentant de celui-ci tous les documents qui peuvent être raisonnablement demandés pour effectuer le transfert et/
ou la cession et l'acquisition de ces Intérêts, dans chaque cas libres et dégagés de toutes Charges hypothécaires, et
l'Associé en faillite sera considéré comme ayant garanti sa capacité de ce faire;

(b) l'Associé en faillite donnera (si l'Autre Associé le demande) à l'Autre Associé une procuration dûment signée dans

la forme et en faveur de la personne que l'Autre Associé aura pu nommer de façon à ce que l'Autre Associé puisse exercer
tous les droits de propriété sur toutes les Parts Sociales cédées (y compris, sans limitation, les droits de vote qui leur
sont rattachés) dans l'attente de l'inscription au registre de ces cessions;

(c) l'Autre Associé paiera donc à l'Associé en faillite le prix d'acquisition en espèces et paiera pour toutes les taxes de

transfert, les frais d'estampille, ou les frais similaires générés du fait de la clôture au titre de l'option;

(d) tous les Prêts Défaillants pour lesquels l'Associé en faillite est l'emprunteur ou le créditeur à la date de clôture

seront considérés comme soldés en totalité (parce que ces Prêts Défaillants seront pris en compte en vertu de l'Article
12.3 pour déterminer la Valeur Estimée);

(e) si des frais au titre d'un prêt sont dûs ou recouvrables à cause du transfert ou de la cession des Intérêts d'un

Associé, alors la Société ou les Filiales paieront ces frais une fois échus; et

(f) si l'Autre Associé le demande, l'Associé en faillite cherchera à obtenir la démission de tous les Gérants nommés

par l'Associé en faillite et ses démissions prendront effet sans que la Société soit tenue de compenser la perte d'emploi
ou autre.

Art. 12. Valeur Estimée.
12.1 A la suite d'un exercice dans les présents Statuts pour lequel la Valeur Estimée des Filiales doit être déterminée,

le cas échéant, cette Valeur Estimée sera déterminée comme suit:

(a) Les Associés essaieront d'abord, pendant une période ne devant pas excéder dix (10) jours, de se mettre d'accord

sur cette Valeur Estimée. S'ils y parviennent, le montant sur lequel ils se sont mis d'accord deviendra la Valeur Estimée,
et en l'absence d'un tel accord sur la Valeur Estimée, elle sera déterminée de la façon prévue dans cet Article 12.1.

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(b) Si les Associés n'ont pas pu se mettre d'accord sur la Valeur Estimée en vertu de l'Article 12.1(a), alors, dans un

délai de dix (10) jours après que la période de dix (10) jours pour se mettre d'accord prévue à l'Article 12.1(a) ait expiré,
un Expert Qualifié sera nommé par ou pour le compte du Président du RICS sur demande d'un Associé quel qu'il soit.

et aux livres et registres des Filiales qui font l'objet de l'expertise y compris les états financiers des Filiales des trois
dernières années et les états financiers des Filiales pour l'année en cours. Les Associés A et les Associés B partageront
de façon égale les coûts de l'Expert Qualifié.

(d) L'Expert Qualifié évaluera les Filiales et déterminera la valeur marchande juste à compter de la date d'expiration

du délai de dix (10) jours prévu à l'Article 12.1(a) (la Date d'évaluation) (se basant sur l'hypothèse, entre autres, que le
prix à payer par un acheteur potentiel sera réduit pour refléter un paiement potentiel pour les coûts et dépenses relatifs
aux frais d'estampille et aux droits de mutation) et fera un rapport sur ses conclusions quant à l'évaluation dans une forme
écrite et dans un délai de trente-cinq (35) jours après la fin de la période de dix (10) jours.

12.2 La Valeur Estimée pour les Filiales sera exempte de toutes les dettes vis-à-vis des tiers des Filiales et donc est

égale au montant net qu'un acheteur paierait au vendeur des parts sociales relatives aux Filiales avec la présomption qu'un
acheteur soit assumerait une telle dette ou bien soit la réglerait.

12.3 Dans les Articles 10.1 et 11.1, lorsque la Valeur Estimée devant être déterminée est celle des Intérêts d'un Associé:
(a) La Valeur Estimée des Filiales sera d'abord déterminée de la façon prévue dans les Articles 12.1 and 12.2;
(b) La Valeur Estimée des Intérêts des Associés concernés sera, sous condition des paragraphes (c) et (d) ci-dessous,

égale au montant qu'un Associé aura eu le droit de percevoir si les Filiales avaient été vendues pour leur Valeur Estimée
à la Date d'évaluation et la Société avait été liquidée et avait distribué les revenus nets et tous les autres actifs aux Associés
en vertu du Pacte d'Associés (s'il y en a un) (en n'assumant aucun frais de liquidation ou aucune responsabilité contingente
de la Société pour ce faire).

Défaillants restant impayés à la Date d'évaluation (y compris les intérêts accrus mais payés); et

(d) Si l'Associé concerné est le créditeur de Prêts Défaillants, la Valeur Estimée sera augmentée du montant de ces

Prêts Défaillants restant impayés à la Date d'évaluation (y compris les intérêts accrus mais payés).

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale.
13.1 Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé, l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un seul Associé.
Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux écrits.

13.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 14. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
14.1 Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à

l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations
de l'Assemblée Générale, le troisième lundi de mai de chaque année à midi. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

14.2 Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate sou-

verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

14.3 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
14.4 Les résolutions des Associés seront adoptées par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires

(les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

14.5 Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être adoptée(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés,

chaque Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions
Circulaires des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été
passées pendant une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 15. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
15.1 Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou

(ii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.

15.2 Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée

à leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation l'Assemblée Générale.

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15.3 Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans con-
vocation préalable.

15.4 Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre
personne comme mandataire, Associé ou non.

15.5 Sous conditions de l'Article 15.8 ci-dessous, les résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront

adoptées par les Associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte
lors de la première Assemblée Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assem-
blée Générale et les résolutions seront adoptées lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

15.6 Sous conditions de l'Article 15.8 ci-dessous, les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité

(en nombre) d'Associés détenant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

15.7 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société

exigent l'accord unanime des Associés.

15.8 Le(s) Associé(s) A et/ou la Société ne pourront pas (sauf si cela est prévu spécifiquement ou contemplé dans le

Pacte d'Associés (s'il y en a un), sans le consentement écrit préalable de l'Associé B (ce consentement ne sera pas
déraisonnablement retenu):

(a) altérer les droits rattachés aux Parts Sociales;
(b) nonobstant les dispositions du Pacte d'Associés (s'il y en a un), allouer ou émettre des parts sociales de quelque

classe que ce soit ou des titres ou accorder à une personne une option ou un droit de demander l'émission de parts
sociales de quelque classe que ce soit ou de titres ou réorganiser le capital social (y compris par son augmentation), ou
chercher à obtenir de ou permettre à une Société du Groupe de faire cela dans le respect des parts sociales ou des titres
de cette Société du Groupe; ou

Art. 16. Administration.
16.1 La Société est administrée par quatre (4) Gérant(s) qui n'a (ont) pas besoin d'être Associés et qui ne seront pas

résidents du Royaume-Uni, comme suit:

(a) jusqu'à deux (2) Gérants B nommés en accord avec les Articles 16.2 et 16.4 ci-dessous, qui seront tous deux des

Gérants Résidents; et

(b) jusqu'à deux (2) Gérants A nommés en accord avec les Articles 16.3 et 16.4 ci-dessous, et un (1) d'entre eux au

moins sera un Gérant Résident.

16.2 Sous condition des dispositions du Pacte d'Associés (s'il y en a un), l'Associé B seulement aura le droit exerçable

par avis écrit à la Société (copié aux Autres Associés) signé par l'Associé B ou un fondé de pouvoir dûment autorisé de
proposer deux (2) personnes pour être nommées par l'Assemblée Générale en tant que Gérants B de temps à autre. Il
aura également seul le droit par avis similaire de requérir le retrait d'un Gérant B et de proposer de nommer une autre
personne pour agir à la place de ce Gérant B.

16.3 L'Associé A seulement aura le droit exerçable par avis écrit à la Société (copié aux Autres Associés) signé par

l'Associé A ou un fondé de pouvoir dûment autorisé de proposer deux (2) personnes pour être nommées par l'Assemblée
Générale en tant que Gérants A de temps à autre. Il aura également seul le droit par avis similaire de requérir le retrait
d'un Gérant A et de proposer de nommer une autre personne pour agir à la place de ce Gérant A.

16.4 En ce qui concerne les Gérants Résidents:
i) Les Associés devront en permanence s'assurer qu'un nombre suffisant de Gérants Résidents est proposé comme

Gérants afin que le Conseil ne puisse à aucun moment être constitué d'une majorité de Gérants qui ne soient pas des
Gérants Résidents;

ii) Chaque Associé devra de plus s'assurer qu'en aucun cas il proposera de nommer, ou manquer de requérir le retrait

de, un Gérant Résident qui sera autre chose que résident ordinaire au Luxembourg.

16.5 Le(s) Gérant(s) est (sont) élu(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

de Gérants en accord avec les Articles 16.1, 16.2, 16.3 et 16.4 ci-dessus, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée
Générale.

16.6 Les Gérants sont nommés, et ceux-ci constitueront le Conseil.

Art. 17. Réunions du Conseil.
17.1 Le Conseil doit nommer un Président parmi les Gérants B et peut désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui

sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en Assemblée Générale

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ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence,
n'importe quel Gérant B présent présidera la réunion en question pro tempore.

17.2 Les réunions du Conseil se tiendront à Luxembourg aux moments que le Conseil déterminera mais, à moins qu'un

des Gérants A n'en ait convenu autrement par écrit, une réunion du Conseil se tiendra au moins une fois par trimestre.

17.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la

date prévue pour la réunion, accompagné de l'ordre du jour de la réunion et des documents du Conseil correspondants,
du moment qu'un Gérant puisse requérir qu'une réunion du Conseil se tienne avec un avis de pas moins de vingt-quatre
(24) heures s'il ou si elle considère que les circonstances justifient une période de notification plus courte, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.

17.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou re-

présentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou
par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil.

17.5 A moins que les Statuts ne le prévoient autrement, les exigences de quorum pour les réunions d'un Conseil quel

qu'il soit seront de deux (2) Gérants, dont un (1) devra être un Gérant A et un (1) devra être un Gérant B, présents au
commencement et pendant toute la réunion, pourvu que:

(a) Ces réunions n'auront pas le quorum à moins que le nombre de Gérants Résidents présents en personne n'excède

le total de tous les autres Gérants présents en personne ou par procuration;

(b) (sous condition de (a) ci-dessus) il sera permis à chaque Gérant de nommer un autre Gérant comme son repré-

sentant en son absence;

(à moins qu'un Gérant A et un Gérant B n'en décident autrement) ajournée au deuxième Jour Ouvrable suivant à la même
heure et au même endroit, à moins que la réunion n'ait été convoquée dans un délai de notification court en vertu de
l'Article 17.3 auquel cas la réunion sera ajournée au prochain Jour Ouvrable à la même heure et au même endroit; et

(d) (sous condition de (a) ci-dessus) le quorum lors de la reprise de la réunion ajournée en vertu de (c) ci-dessus sera

de un (1) Gérant présent en personne.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés.
17.7 En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
17.8 Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct, (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer et (v) aucun des Gérants présents à la réunion par de tels moyens
ne le feront à partir du Royaume-Uni. La participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à
une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais de tels moyens de
communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.

17.9 Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux de réunions du Conseil.
18.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura

assumé la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion.

18.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil.
19.1 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter

ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'administration correspondant à l'objet social de la Société.

19.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la

compétence du Conseil.

Art. 20. Délégation de pouvoirs.
20.1 Le Conseil peut déléguer aux Gérants B (les délégués à la gestion journalière) qui aura les pleins pouvoirs pour

agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société. Le Conseil peut
déléguer les points suivants (sans être limité à ce qui précède) aux Gérants B, comme faisant partie de la gestion jour-
nalière, dans les termes et sujets aux limites que le Conseil déterminera:

(a) points figurant dans le plan d'exploitation annuel approuvé par le Conseil;

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(b) dépense faites par la Société et/ou les membres du Groupe dans la mesure ou:
i) elle est comprise dans un plan d'exploitation annuel approuvé par le Conseil;
ii) elle ne dépasse pas (globalement pour le Groupe) cent dix (110) pour cent de la rubrique budgétaire du niveau de

l'actif concerné dans un plan d'exploitation annuel approuvé et globalement pour toutes les rubriques budgétaires elle ne
dépasse pas cent cinq (105) pour cent du budget approuvé pour un niveau d'actif, sauf pour les dépenses qui varient selon
l'occupation dans la mesure où celles-ci augmentent proportionnellement à des niveaux d'occupation qui excèdent le
budget applicable au niveau d'actif;

iii) elle constitue une Dépense d'urgence;
iv) elle constitue une Dépense Non-Discrétionnaire; et
v) elle concerne le règlement d'une demande d'indemnisation relative à l'assurance d'un bien immobilier qui est infé-

rieure à cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000,-).

Pour éviter le doute les points listés à l'Article 21 ne seront pas délégués aux Gérants conduisant les affaires journalières

mais seront réservés aux décisions du Conseil dans son entièreté.

20.2 Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques

à tous les niveaux de la Société.

Art. 19. Points réservés au Conseil. Nonobstant l'accord des Associés à l'Assemblée Générale en conformité avec la

Loi, les points suivants sont soumis à l'accord préalable du Conseil:

(a) Nouvelles émissions: l'émission de Parts Sociales, de débentures, d'obligations convertibles, ou d'autres instruments

convertibles en Parts Sociales ou débentures, options ou autres titres d'emprunts ou de capitaux propres de la Société;

(b) Facilités de paiement: emprunts ou autre facilité de paiement conclus par la Société ayant pour résultat une facilité

de paiement globale de, ou des emprunts de la Société excédant un montant de cent mille Livres Sterling (GBP 100.000,-)
non compris dans le plan d'exploitation annuel;

viduellement soit cumulativement et non compris dans le plan d'exploitation annuel;

(d) Plan d'exploitation annuel: approbation du plan d'exploitation annuel de la Société, et de toute modification sub-

stantielle apportée au plan d'exploitation annuel;

(e) Transaction inhabituelle: toute transaction faite par la Société qui ne fait pas partie du cours ordinaire de ses Affaires

et qui exige que la Société débourse des fonds d'un montant supérieur à cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000,-);

(f) Facilités de prêt: la mise à disposition d'un prêt à une Personne autre qu'une Société du Groupe ou autre dans le

cours ordinaire des Affaires;

(g) Garanties: lorsque la Société prend une garantie ou d'une assurance, ou devient responsable au titre d'une garantie

ou d'une assurance, ou arrangement similaire au titre duquel la Société pourrait tenue responsable concernant une
obligation financière d'une personne autre qu'une Société du Groupe ou autrement dans le cours ordinaire des Affaires;

(h) Sûretés réelles: la création d'une sûreté réelle sur des actifs de la Société en faveur d'une personne en dehors du

cours ordinaire des Affaires;

(i) Actifs: la vente, le transfert, la location, la cession, la mise à disposition ou l'acquisition d'actifs ou tout contrat pour

ce faire lorsque la valeur marchande de ces actifs ou la somme destinée à la vente ou l'acquisition de ces actifs excède
cent mille Livres Sterling (GBP 100.000,-);

(j) Changement de nom et marque: tout changement impliquant le nom de la Société ou des marques ou des types de

commerce utilisés dans ses Affaires;

(k) Dividendes: la déclaration ou le paiement de dividendes;
(l) Dissolution: la nomination d'un administrateur judiciaire, liquidateur ou administrateur de la Société ou toute pro-

position pour dissoudre la Société ou accommoder les créanciers ou conclure un arrangement avec eux;

(m) Réviseurs d'entreprise et avocats: le retrait du réviseur de la Société et la nomination d'un remplaçant ou un

changement concernant les conseillers juridiques de la Société;

(n) Procédure comptable: tout changement dans la procédure d'établissement des comptes ou concernant la clôture

de l'exercice;

(o) Documents constitutionnels: toute modification des Statuts;
(p) Variation dans les droits rattachés aux titres: toute variation dans les droits rattachés aux titres ou la rédemption,

le rachat ou l'annulation de titres émis;

(q) Litiges: le commencement ou le règlement d'un litige, arbitrage ou autres procédures qui rendront, ou sont sus-

ceptibles de rendre, la Société responsable ou de lui faire subir des pertes, des dommages, des coûts ou des dépenses (y
compris des frais juridiques) excédant cinquante mille Livres Sterling (GBP 50.000,-) au total;

(r) Changement d'affaires: tout changement substantiel dans les Affaires;
(s) Cadres dirigeants: la nomination ou la dénonciation de contrat des employés de la Société ayant un salaire supérieur

à cent cinquante mille Livres Sterling (GBP 150,000), ou toute variation de leur rémunération ou des termes de leur
engagement;

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(t) Plan d'intéressement: l'établissement d'un plan d'intéressement pour les employés non compris dans le plan d'ex-

ploitation annuel et toute modification substantielle d'un plan existant; et

(u) Honoraires des directeurs: le paiement d'honoraires ou d'une autre rémunération à un Gérant non compris dans

le plan d'exploitation annuel pour son service en tant que Gérant de la Société.

Art. 22. Signatures autorisées.
22.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un Gérant A et

d'un Gérant B.

22.2 La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil, et ce dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature, selon
le cas, du Gérant B nommé à cet effet conformément au premier paragraphe de l'Article 20 ci-dessus.

Art. 23. Responsabilité des Gérants. Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 24. Commissaire(s) aux comptes.
24.1 Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur d'entreprises agréé.

24.2 Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a

lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder
six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et

un (31) décembre de chaque année.

Art. 26. Comptes annuels.
26.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil dressera les comptes annuels de la Société dans la forme

requise par la Loi.

26.2 Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 27. Affectation des bénéfices.
27.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve requise

par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément
à l'Article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil d'un dixième
(1/10).

27.2 L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société et dans les limites de la Loi.

27.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;

(iii) sous conditions de l'Article 21, la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés

dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.

Art. 28. Dissolution.
28.1 La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de la faillite, de

l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

28.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'Article 15 ci-dessus. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes

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physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déter-
minera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

28.3 Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés pro-

portionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

Art. 29. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, conformément au Pacte d'As-
sociés ou à tout autre accord conclu de temps à autre entre les Associés.

Septième résolution

L'Assemblée prend connaissance de la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en qualité de gérant de

la Société, avec effet au jour de cette Assemblée.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de (i) nommer pour une période illimitée et effective au jour de l'Assemblée, Hugo Froment, né

le 22 février 1974 à Laxou, France, avec son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, et AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, une société à responsabilité limitée,
organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 152.904 et ayant un capital social de douze
mille sept cent Livres Sterling (GBP 12.700,-), les deux en qualité de gérants A de la Société (ii) désigner le gérant actuel
de la Société, M. Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke (Angleterre), résidant professionnellement au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de gérant B de la Société et (iii) nommer
pour une période illimitée et effective au jour de l'Assemblée, Eric Lechat, né le 21 février 1980 à Leuven (Belgique),
résidant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en qualité
de gérant B de la Société.

En conséquence des démission, désignations et nominations ci-dessus, le conseil de gérance est désormais composé

comme suit:

- M. Hugo Froment, gérant A;
- AIMCO RE Holdings (Luxembourg) I SARL, gérant A;
- M. Michael Kidd, gérant B; et
- M. Eric Lechat, gérant B.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, selon leur seule signature, avec
pouvoir de substitution total, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises et de la Reclassification subséquente dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de trois mille Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, connues du notaire soussigné par leurs nom, prénom

usuel, état civil et demeure, lesdits représentants des parties comparantes ont signé avec le notaire soussigné le présent
acte.

Signé: L. VAUCHEZ, A. ALLAMANNO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2011. LAC/2011/20151. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011063818/1753.
(110071857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

81544

U X E M B O U R G

Air Services Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011078433/10.

(110087517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Alenex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ALENEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2011078437/12.

(110087165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

ALGAR International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 46.353.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
Gérant / Gérant
E. Patteet J.P. / Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011078438/15.

(110087551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Balkoon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BALKOON S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011078466/11.

(110087988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81545

U X E M B O U R G

Balkoon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.657.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

er

mars 2011

Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 1

mars 2011

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 1

mars

2011 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BALKOON S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011078467/22.
(110088006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Barett SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.655.

BARETT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011078468/11.
(110087899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Figaro Coiffure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 15.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078604/9.
(110087343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Fineuro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.338.

A l'Attention du Conseil d'Administration
Je vous informe de ma démission de mon mandat d’Administrateur du Conseil d'Administration de la société Fineuro

S.A. avec effet au 1

avril 2011.

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Alberto Morandini.

Référence de publication: 2011078609/11.
(110087955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81546

U X E M B O U R G

Finvela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.620.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2011.

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société

Anonyme.

La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2011078610/27.
(110087614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Five S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 120.143.

Signature.

Référence de publication: 2011078613/10.
(110088056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Flamea SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.662.

FLAMEA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011078614/11.
(110087959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

SHRM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 142.261.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

81547

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078871/10.
(110087195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

SHRM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 142.261.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078872/10.
(110087196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Sirenis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.234.

Signature.

Référence de publication: 2011078876/10.
(110087679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

SL Aviation Group, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.357.

Par résolutions circulaires du conseil de gérance signées en date du 25 mai 2011, les gérants ont décidé de transférer

le siège social de la société du 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, avec effet au 16 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011078877/12.
(110087866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Société de Participations Dauphinoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 51.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078879/9.
(110088047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

S.P.P.O., Société du Parking de la Piscine Olympique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 87.933.

Signature.

Référence de publication: 2011078880/10.
(110087346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81548

U X E M B O U R G

Sofimark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 141.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078881/9.
(110087676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Steel Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 51.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078883/9.
(110088029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Suisscourtage Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 136.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078885/9.
(110087417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Systèmes Technologiques Industriels (STI) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 39.640.

Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl dénonce avec effet au 01/06/2011 le siège social, 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, de la société SYSTEMES TECHNOLOGIQUES INDUSTRIELS (STI) S.A. inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 39.640

FIDU-CONCEPT SARL

Référence de publication: 2011078886/10.
(110087352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Mesar S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 111.880.

Avec effet au 23 mai 2011, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société MESAR

S.A. société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111880.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011077440/10.
(110085035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Bond Street Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 102B, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 153.435.

L'an deux mille onze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BOND STREET CAPITAL

S.A.», établie et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 4 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1372 du 3 juillet 2010, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 153435.

81549

U X E M B O U R G

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Isabelle SCHAEFER, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe à L-8081 Bertrange, 102b, rue de

Mamer.

2.- Modification du deuxième alinéa de l'article 1

des statuts.

3.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les CENT (100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX

EUROS (310) chacune, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe à L-8081

Bertrange, 102b, rue de Mamer.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1

des

statuts qui aura la teneur suivante:

''Le siège social est établi à Bertrange.''.

Les autres alinéas de l'article 1

restent inchangés.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: I. Schaefer, J. Schmit, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mai 2011. Relation: EAC/2011/6816. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): p. Tania THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011072695/52.
(110080423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Advent Mach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 535.775,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.855.

81550

U X E M B O U R G

Pour Advent MACH S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2011077468/12.
(110085747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Thil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.698.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011078909/11.
(110087997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Train à Fil d'Herserange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.180.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011078910/11.
(110087993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Tenneco International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.030.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2011078890/10.
(110087978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

AL 26 Sàrlu, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 129.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078435/9.
(110087186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

TempLab Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 148.661.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011078888/9.
(110087493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

81551

U X E M B O U R G

Luxproject S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7470 Saeul, 29C, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 143.450.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 26 avril 2011, enregistré

à Diekirch, le 26 avril 2011, relation DIE/2011/4064, que

Monsieur Carlo STROCK, employé privé, né à Luxembourg le 8 août 1965, matricule n° 1965 08 08 293, demeurant

à L-2511 Luxembourg, 45, bvd Jules Salentiny.

t a, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Roland AS-

SELBORN, indépendant, né à Luxembourg le 27 décembre 1965, matricule n° 1965 12 27 111, époux de Madame Danielle
BINGEN, demeurant à L-8838 WAHL, 24, rue Principale,

cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée "LUXPROJECT S.à r.l.". avec siège social à L-7470 Saeul,

29C, rue de Mersch, constituée par acte du notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch de résidence à Diekirch en date
du 28 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 4 du 2 janvier 2009, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 143.450,

pour le prix de onze mille neuf cent dix-sept virgule quatre-vingt-onze (11 917,91) euros.
Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
A l'instant Monsieur Roland ASSELBORN, agissant en sa qualité de seul autre associé de la prédite société, déclare

approuver la présente cession.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Roland ASSELBORN, sera propriétaire unique des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux revenus

et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées.

Les parties reconnaissent que toutes revendications réciproques généralement quelconques en rapport avec la société

sont définitivement et irrévocablement éteintes.

Les frais et charges sont à la charge de la société "LUXPROJECT S.à. r.l.".
A la suite de cette cession, Monsieur Roland ASSELBORN, devenu unique propriétaire de l'ensemble des parts sociales

de la société à responsabilité limitée "LUXPROJECT S.à r.l." déclare continuer ladite société sous forme d'une société à
responsabilité limitée unipersonnelle, et requiert le notaire d'acter ainsi qu'il suit sa résolution prise sur ordre du jour
conforme.

Première résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Carlo STROCK de son mandat de gérant administratif de la société

avec effet au 31 mars 2011.

Monsieur Roland ASSELBORN sera désormais seul gérant de la société et l'engage avec sa signature.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Diekirch, le 5 mai 2011.

F. Unsen.

Référence de publication: 2011070111/41.
(110076258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Bradipo Travel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.229.

Messieurs Michele Canepa et Riccardo Moraldi, demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg ont démissionné de leur poste d'administrateur de la société avec effet au 10 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011070060/11.
(110076718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81552

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AAA Co-Invest VI (EHS-BC) S.à r.l.

Abari S.A.

Aberdeen Indirect Property Partners Asia S.A.

ABF Lux SA

Advent Mach S.à.r.l.

Agri-Food S.A.

AH Sports S.à r.l.

Air Services Finances

AL 26 Sàrlu

Alenex S.A.

ALGAR International S.A. - SPF

Axius European CLO S.A.

Balkoon SA

Barett SA

Bond Street Capital S.A.

Bradipo Travel International S.à r.l.

Car-Data S.à r.l.

Catalyst Asset Backed Securities S.A.

CIM Vision S.A.

CVC Investments Europe V Associates S.C.A.

CVC Investments Europe V Staff S.C.A.

Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l.

Figaro Coiffure S.A.

Fineuro S.A.

Finvela S.A.

Five S.A.

Flamea SA

Fleurs Arthur et André Wüst S.à r.l.

Ham Investment Corporation S.à r.l.

Italia Due S.à r.l.

JMS Constructions S.A.

Lavedrine Finance

Luxproject S.à r.l.

Luxspace Sàrl

Lux Tri-Services Sàrl

Mesar S.A.

Panker Invest S.à r.l.

Permal Multi-Manager Funds (Lux)

PSP Invest S.à r.l.

Robeco Lux-O-Rente

Sevenig Immobilier S.à.r.l.

SHRM S.à r.l.

Sirenis S.A.

SL Aviation Group, S.à r.l.

Société de Participations Dauphinoise S.A.

Société du Parking de la Piscine Olympique S.A.

Sofimark S.A.

State Street Bank GmbH, Zweigniederlassung Luxemburg

Steel Center S.A.

Suisscourtage Luxembourg S.A.

Systèmes Technologiques Industriels (STI) S.A.

TempLab Luxembourg S.à r.l.

Tenneco International Luxembourg S.A.

Thil S.à r.l.

Train à Fil d'Herserange S.à r.l.

Traxys S.à r.l.

Très-d'Union S.A.

Vernon S.à r.l.

Want S.A.