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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1675

26 juillet 2011

SOMMAIRE

Abbey Re Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80397

Abbey Re Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80397

Abbey Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80396

Actio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80354

AETOCGRACA S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80389

Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80358

A Laangert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80397

Amentum Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80399

American-European Insurance Brokerage

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80399

American-European Insurance Brokerage

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80398

AMP Capital Investors (Property Invest-

ments) Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

80398

Antko Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

80398

Aprima Smart Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80389

ArcelorMittal International  . . . . . . . . . . . . .

80398

Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l.  . . . . . . . .

80392

Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

80392

Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

80394

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l.  . . . . . . . . .

80395

Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l.  . . . . . . . . .

80395

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l.  . . . . . . . . .

80395

Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l.  . . . . . . . . .

80395

Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l.  . . . . . . . . .

80395

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l.  . . . . . . . . .

80396

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l.  . . . . . . . . .

80396

Cara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80390

CMT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80389

Diam Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80391

Diversified Strategies Specialised Invest-

ment Fund, SA-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80358

Ficus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80358

HAC-FONDS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80356

Haston S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80355

Industrial Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80392

IPConcept Fund Management S.A.  . . . . . .

80389

IPConcept Fund Management S.A.  . . . . . .

80388

LFP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80399

m4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80388

Mobilitas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80355

Murphy&Spitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80357

Nicotra Gebhardt Holding S.A  . . . . . . . . . .

80400

Orchis Trust International S.A. . . . . . . . . . .

80356

Peintux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80400

Private Investment Capital Market & Equi-

ties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80358

Pub.K Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80357

Sea Hot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80392

Skyscrape S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80354

Splendide International Holding S.A.  . . . .

80357

Stabilitas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80390

Tower 6 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80397

Tower 6 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80399

Tukobox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80391

Vayana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80400

Verlis S.A., Spf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80400

WAC Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80388

WGZ BANK Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

80396

World Investment Opportunities Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80354

World Performance Portfolios  . . . . . . . . . .

80355

World Strategy Portfolios  . . . . . . . . . . . . . .

80356

Zerno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80396

80353

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U X E M B O U R G

Skyscrape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 53.666.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011079762/10.
(110088379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2011.

Actio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.409.

L'assemblée générale extraordinaire d'actionnaires qui a eu lieu le 8 avril 2011 dans les locaux du notaire M 

e

 Henri

Hellinckx n'a pas pu délibérer valablement sur son ordre du jour, les conditions de quorum requis par l'Article 67-1 de
la Loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées n'ayant pas été atteintes.

Par conséquent, les actionnaires d'Actio (la «Société») sont conviés à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 2011 à 15.00 heures (CET) dans les locaux du notaire M 

e

 Joseph Elvinger, 15 Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au

41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et changement subséquent des articles 4 et 10 des
statuts.

Les nouveaux statuts sont disponibles au siège social de la Société lors des heures de bureau.
L'Assemblée Générale délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les résolutions ne

pourront être adoptées qu'à la majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés lors
de cette assemblée.

Les procurations sont disponibles sur demande au siège social de la Société de Gestion, Lemanik Asset Management

Luxembourg S.A., 41 Op Bierg, L-8217 Mamer.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à cette assemblée générale doivent remplir et retourner le for-

mulaire de procuration au siège social de la Société de Gestion (fax : +352 26396002), deux jours ouvrables au moins
avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale.

Référence de publication: 2011103854/755/26.

World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 68.606.

The shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Luxembourg on <i>August 10, 2011 at 3.00 p.m. with

the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts as at 30 April 2011 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the votes expressed at the Meeting.

Proxies are available at the registered office of the Management Company, Lemanik Asset Management Luxembourg

S.A., 41 Op Bierg, L-8217 Mamer.

80354

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U X E M B O U R G

In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be faxed to the Management

Company by August 5, 2011 at the latest (+352 26396002).

The persons who will attend the Meeting will have to produce to the Meeting a blocked certificate of the shares they

own.

Référence de publication: 2011103857/755/24.

Haston S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 août 2011 à 09.00 heures à Luxembourg, au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Délibération et décision sur la continuité éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011103855/755/20.

World Performance Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 150.890.

The shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Luxembourg on <i>August 10, 2011 at 4:00 p.m. at the

registered office of the fund with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Auditor
2. Approval of the annual accounts as at April 30, 2011 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the voices expressed at the Meeting.

Proxies are available at the registered office of the Management Company, Lemanik Asset Management Luxembourg

S.A., 41 Op Bierg, L-8217 Mamer.

In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered

office of the Management Company, by August 5, 2011 at the latest by fax (+352 26396002).

The persons who will attend the Meeting will have to produce to the Meeting a blocked certificate of the shares they

own.

Référence de publication: 2011103858/755/24.

Mobilitas, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné au 1 

er

 juillet 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80355

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 juin 2011.

IPConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2011083885/10.
(110094593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

World Strategy Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 150.891.

The shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Luxembourg on <i>August 10, 2011 at 3:30 p.m. at the

registered office of the fund with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Auditor
2. Approval of the annual accounts as at April 30, 2011 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the voices expressed at the Meeting.

Proxies are available at the registered office of the Management Company, Lemanik Asset Management Luxembourg

S.A., 41 Op Bierg, L-8217 Mamer.

In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered

office of the Management Company, by August 5, 2011 at the latest by fax (+352 26396002).

The persons who will attend the Meeting will have to produce to the Meeting a blocked certificate of the shares they

own.

Référence de publication: 2011103859/755/24.

Orchis Trust International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.314.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 août 2011 à 9 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 18 juillet 2011 et les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011103856/29/18.

HAC-FONDS, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de HAC-FONDS coordonné au 1 

er

 juillet 2011 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80356

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17. juin 2011.

IPConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2011083886/10.
(110094594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Pub.K Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 32, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 60.496.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>5 août 2011 à 16.00 hrs au siège de la société à Luxembourg,

32, Rue Auguste Charles, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2010;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2010;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011097887/832/18.

Splendide International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.109.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 août 2011 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2010.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Décharge à l'administrateur démissionnaire, Mme Audrey THONUS, pour l'exercice de son mandat.
7. Ratification de la cooptation de M. Emanuele GRIPPO comme administrateur décidée par les administrateurs res-

tants en date du 1 

er

 décembre 2010 et nomination de M. Emanuele GRIPPO comme administrateur jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2015.

8. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011098826/29/22.

Murphy&amp;Spitz, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné de Murphy&amp;Spitz au 1 

er

 juillet 2011 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17. juin 2011.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2011083887/13.
(110094598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

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Agave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.102.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2011 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la date de l'Assemblée nonobstant la date prévue dans les statuts
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011099644/795/19.

Ficus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.103.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2011 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la date de l'Assemblée nonobstant la date prévue dans les statuts
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011099645/795/19.

Diversified Strategies Specialised Investment Fund, SA-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. Private Investment Capital Market &amp; Equities S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.841.

L'an deux mille onze, le trente juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “Private Investment Capital Market &amp; Equities S.A.”, en abrégée “PICME S.A.”, établie et ayant son siège social à
L-2086 Luxembourg,412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 70841 (la "Société"), constituée originairement sous la dénomination sociale de “Private Investment
Capital Market &amp; Equities Holding S.A.”, en abrégé “PICME Holding S.A.”, suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, agissant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 19 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 748 du 8
octobre 1999,

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et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 avril 2011, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, contenant notamment l'abandon du statut de société holding
régi par la loi du 31 juillet 1929 et la transformation en une société de participation financière pleinement imposable,
(SOPARFI) ainsi que l'adoption de la dénomination sociale actuelle.

L'assemblée est présidée par Monsieur Carlo COCUZZOLI, employé privé, demeurant professionnellement au 16,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Arnaud BON, employé privé, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Hanna WITZKE, employée privée, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décider de la transformation de la Société en un fonds d'investissement spécialisé (FIS) soumis à la loi du 13 février

2007 sur les FIS;

2. En conséquence de la première résolution, modifier les statuts de la Société avec effet à la date de cette assemblée

générale extraordinaire tel que suit:

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a company in the form of

a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of “Diversified Strategies Specialised Investment Fund, SA-SIF” (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of all types and all other

permitted assets, including shares or units in other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 on Specialised Investment Funds

as it might be amended (the "Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. The address of the registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg
by simple resolution of the board of directors (the "Board"). Wholly-owned subsidiaries, branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board. If and to the extent
permitted by law, the Board may decide to transfer the registered office of the Company to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company will be the minimum capital required by the Law. The Board is authorised without

limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with the rules and terms and conditions set up by the Board
and described in the sales documents of the Company (the "Offering Document") without reserving to the existing
shareholders any preferential subscription right.

Unless otherwise decided by the Board and in accordance with the Offering Document, the subscription price will be

based on the net asset value (the "Net Asset Value") per share determined in accordance with the provisions of Article
23 of these Articles, increased, as the case may be, by a sale fee or any other fee as disclosed in the Offering Document.

The Board may decide to charge an anti-dilution fee, for subscription and/or redemption of shares in order to cover

the costs related to investment acquisitions or disposals in a category of shares. Any such anti-dilution fee will be disclosed
in the Offering Document and will be for the benefit of the category or class concerned.

The Board is authorised under exceptional circumstances to issue one or more category(ies) of special investment

shares (the "Special Investment Shares") on such terms as it may determine. Any special investment (as defined below)
will be attributable to the relevant category of Special Investment Shares (the "Special Investment Category").

"Special Investment" means an investment made by the Company under exceptional circumstances and upon the advice

of the Company's investment manager. A Special Investment (i) has a limited liquidity because of legal, contractual or
other unexpected restrictions on its transfer or sale or which is not otherwise freely tradable or (ii) in respect of which

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no easily determinable valuation is available. It is understood, however, that (i) not aIl illiquid investments or investments
which are difficult to value must be designated as such and (ii) this kind of decision must be duly motivated by the Board

The shares can only be subscribed by well-informed investors within the meaning of the Law (the "Eligible Investors"

or, individually an "Eligible Investor").

The Board may delegate to any director (each a "Director") or to any duly authorised officers of the Company or to

any duly authorised person the power and duty to accept subscriptions and/or to receive payment for such new Shares
and to deliver these, remaining always within the limits imposed by the Law.

The Board or its duly appointed agent may at its discretion delay the acceptation of any subscription request for shares

until the Board or its duly appointed agent received proper evidences that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

Fractions of shares may be issued up to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board

and as disclosed in the Offering Document.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Directors of the Company, the other
shareholders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue representations to wrongfully es-
tablish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Shares may, as the Board shall determine, be of different categories (a "Category" or together "Categories") and the

proceeds of the issue of shares of each Category shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other
assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity
or debt securities, or having such other specific features as the Board shall from time to time determine in respect of
each Category of shares.

The Board may decide to create within each Category of shares (each having a specific investment policy) two or more

sub-categories of shares (a "Class" or together "Classes") having specific issue, sales and redemption charges ("a charging
structure"), a specific distribution policy or any other specificity as the Board my determine. For the purposes of these
Articles, all references to a "Category" shall, if appropriate, be construed as including a reference to a "Class of shares".

The different Categories and Classes of shares may have different valuation currencies as determined by the Board

and as disclosed in the Offering Document.

For the purposes of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Category shall, if not

expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total net assets of all the Categories of shares.

If, for whatever reason, the value of the net assets of any Category of shares would fall below the equivalent of EUR

10,000,000.-or if a change in the economic, monetary or political environment of the relevant Category of shares may
have material adverse consequences on the investments of that Category of shares, or if an economic rationalisation or
the interests of the shareholders of a Category so require, the Board may decide to close down a Category of shares by
way of compulsory redemption of all the shares issued in that Category of shares at the Net Asset Value per share (after
taking into consideration the actual realisation prices of the investments and the realisation expenses) calculated as of
the Valuation Day (as defined in Article 22 below) on which the decision will become effective.

The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant Category prior to the effective date of the

compulsory redemption. The notice will explain the reasons and the procedure of, the compulsory redemption opera-
tions. Unless it is otherwise decided in the shareholders' interests or in order to safeguard the equal treatment of the
shareholders, the shareholders of the relevant Category or Categories of shares may continue to request redemption
or conversion of their shares free of charge (but taking into consideration actual realisation prices of the investments and
realisation expenses) prior to the effective date for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board as described above, the general meeting of shareholders of a

Category of shares may, upon proposal by the Board, decide to redeem all the shares in issue in the relevant Category
of shares and to refund to the shareholders the Net Asset Value per share (taking into consideration actual realisation
prices of the investments and realisation expenses) calculated as of the Valuation Day on which such a decision shall
become effective. There shall be no quorum requirements for this general meeting of shareholders and resolutions shall
be taken by a simple majority of the shareholders present or represented and voting, provided that the decision does
not result in the liquidation of the Company.

Liquidation proceeds which could not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption

will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto. Amounts so deposited shall
be forfeited in accordance with Luxembourg law.

All the shares redeemed will be cancelled.
Under the same circumstances as provided above, the Board may decide to contribute the assets of any Category of

shares to another Category of shares within the Company existing or foreseen in the Offering Document, or to another
undertaking for collective investment or to any other Category of shares within such other undertaking for collective
investment (the "new Category") and to requalify the shares of the Category of shares concerned as shares of the new
Category of shares (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to a
part of the shareholders' entitlement). This decision shall be communicated to the shareholders concerned in the same

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manner as described above (and, in addition, the notice shall contain information in relation to the new Category), one
month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption
or conversion of their shares, free of charge, during this period. After this period, the decision shall be binding upon all
shareholders who have not made use of this option, provided that if this merger is carried out with a Luxembourg
undertaking for collective investment of the type of a "fonds commun de placement" or with a foreign based undertaking
for collective investment, the decision will be binding only on those shareholders having voted in favour of the merger.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and of

the liabilities attributable to any Category of shares to another Category of shares of the Company may be decided by
the general meeting of shareholders of the contributing Category of shares. There shall be no quorum requirements and
a decision on the contribution shall be taken by a resolution passed by the simple majority of the shareholders present
or represented and voting at the meeting.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to a Category of shares to another undertaking for

collective investment or to another Category of shares within another undertaking for collective investment as decided
by a general meeting of shareholders, shall require a resolution of the general meeting of shareholders of the contributing
Category of shares. There shall be no quorum requirements and a decision on the contribution shall be made by a
resolution taken by a simple majority of the shareholders present or represented and voting at the meeting, except in
case of a contribution to a Luxembourg undertaking for collective investment of the type of a "fonds commun de place-
ment" or to a foreign based undertaking for collective investment, in which case the resolutions of the meeting shall only
be binding on those shareholders of the Category of shares having voted in favour of such a contribution.

Art. 6. The Company issues shares in registered form only. The Company shall consider the person in whose name

the shares are registered in the register of shareholders (the "Register of Shareholders") as full owner of the shares. The
Company is entitled to consider the rights, interests and claims of any other person in or upon such shares, as non-
existing, provided that the foregoing shall not deprive a person of any right the person might properly have to request a
change in the registration of its shares.

In respect of a Special Investment, the Board may issue within a Special Investment Category a sub-category of shares

on terms providing for settlement to be made by the allocation of the shares in exchange of the value of the relevant
Special Investment and in connection therewith the following provisions shall apply:

(i) no Special Investment Shares shall be issued until the portion of shares corresponding to the value of the Special

Investment has been compulsorily redeemed, pro rata to each shareholder's holding in the relevant Category, in accord-
ance with Article 21 and the redemption proceeds shall then be used to issue the Special Investment Shares to the same
shareholder and in the same proportions;

(ii) the value of Special Investment Shares to be issued to each shareholder entitled to the Special Investment Shares

shall be pro rata of the value of the shares redeemed (see sub (i)) held by the shareholder in the relevant Category. This
value shall correspond to the value of the relevant Special Investment decided by the Board and the value of cash that
the Board may, at its sole discretion, allocate to the Special Investment Category in anticipation of the payment of duties,
taxes and any other fees;

(iii) any duties, taxes and charges arising in connection with the Special Investment shall be paid by the relevant Special

Investment Category.

The Board will decide whether share certificates shall be issued and on which terms or whether the shareholder shall

receive written confirmation of its holding. Share certificates, if issued, shall be signed by two directors (the "Directors")
or by one Director and one official duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be
either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official for that purpose shall be manual. The
Board may decide that for certain or all Categories of shares no share certificate will be issued and that shareholders of
such Categories of shares will only receive written confirmation of their shareholding.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and, unless otherwise decided by the Board, upon

payment of the price. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of final share certificates (if issued) or,
subject as aforesaid, a written confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders by bank transfer, according to the shareholders' instructions.
A dividend declared, but not claimed within a period of 5 years starting on the date of the notice of payment, can no

longer thereafter be claimed by the holder of that share and shall be forfeited and shall revert to the Company. No interest
will be paid and no dividend will be declared pending its collection.

All issued shares of the Company shall be recorded in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name of each
shareholder, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and Category of shares
held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such customary
fee as shall have been determined by the Board for registering any other document relating to or affecting the title to any
share.

Fully paid-up shares shall be free from any lien in favour of the Company.

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Transfer of shares shall be done by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the

certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company and if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed
in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable
power of attorney to act therefore.

The Company will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in the

Register of Shareholders in circumstances where such transfer would result in shares being held by any person not
qualifying as an Eligible Investor and in other circumstances determined by the Board and disclosed in the Offering Docu-
ment.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and information from

the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders of
shares, only one address will be inserted and any notices and information will be sent to that address only. In the event
that the shareholder does not provide such address to the Company or in the event that notices and information are
returned to the sender because they could not be delivered to the address as provided to the Company, a notice to this
effect may be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or such other address as may be determined by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, have his address as
entered in the Register of Shareholders changed by means of a written notification to the Company at its registered office,
or at such other address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not entitle to a voting right but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to
a corresponding fraction of the dividend or to other distributions.

The Company will recognise only one shareholder for each of the Companys' shares. In the event of joint ownership,

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share(s) until such time as a person shall
have been appointed to represent the joint owners towards the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves itself the right to pay any proceeds of redemptions, distribu-

tions or any other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider as having the right to
represent all the joint holders or to all joint holders together, at its own discretion.

Art. 7. In case share certificates have been issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company

that his share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may
be issued under such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without re-
striction thereto, as the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void.

The Company may, at its election, charge the shareholder the customary charges incurred in issuing a duplicate or a

new share certificate in substitution for the initial certificate as well as all expenses reasonably incurred by the Company
in connection with the issue and the registration in the Register of Shareholders of the new share certificate(s), or in
relation to the cancellation of the initial share certificate(s).

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than the restriction to the transfer of shares)

as it may think useful for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person
who does not qualify as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or
governmental authority or (c) any person the situation of which, in the opinion of the Board, might result in the Company
incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage or adverse effect which the Company
might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any shares or to register any transfer of any share, where it appears to it that such issue or transfer

would or might result in such share being directly or beneficially owned by a person who is precluded from holding shares
in the Company,

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not,
beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a person, who is precluded from holding shares in
the Company, and

c) compulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder where it appears to

the Company that any person who is precluded from holding shares in the Company or whom the Company believes to
be precluded from holding shares in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial
owner of shares. In such case the following procedure shall apply:

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1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder, holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company without delay the share certificate or
certificates, if issued, representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business
on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously
held by him shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price") shall be an amount equal to the Net Asset Value per share in the Company of the relevant Category of shares,
determined in accordance with Article 23 hereof, less any service charges, if any.

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder who appears to be the owner thereof in the

currency of denomination of the relevant Category of shares, and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner only upon surrender of
the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice if any share certificate shall have been
issued. Upon payment of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice
shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect
thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without
interest) from such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "United States Person" or "U.S. Person" shall have the same meaning as in

"Regulation S" promulgated under the 1933 United States Securities Act (the "1933 Act"), as amended, or as in any other
regulation or act to be enforced in the United States of America and which shall replace the Regulation S of the 1933
Act. The Board shall define the term United States Person on the basis of the current provisions and will publish this
definition in the Offering Document.

The Board may, from time to time, modify or clarify the above meaning.
In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders of the
relevant Category of shares and the officers and managers of the Company for any damages, losses and expenses resulting
from or connected to such holding in the case where the relevant shareholder has provided inaccurate or misleading
documents or has made inaccurate or misleading representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor
or has failed to notify the Company of the loss of this status.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent all the shareholders of

the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the Category of shares
held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Where the Company has a sole shareholder, he shall exercise the powers reserved to the general meeting. The

decisions taken by the sole shareholder are registered in minutes.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
the last Friday of April of each year at 10:00 a.m. If such day is not a banking day in Luxembourg, the annual general
meeting will be held on the next following banking day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

If permitted by and on the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of

shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date, time
or place to be decided by the Board.

Other meetings of shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified by the Board

in the respective notice of meeting.

Art. 11. The quorums and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Category of shares and regardless of the Net Asset Value per share within the Category of

shares,  is  entitled  to  one  vote,  subject  to  the  limitations  imposed  herein.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by telex or telefax message or by any other means

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of electronic transmission capable of evidencing such proxy form as permitted by law. This proxy shall be deemed valid,
for any reconvened shareholders' meeting provided that it has not been revoked.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of electronic transmission

allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of
communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
must allow an effective participation of all such persons in the meeting, the proceedings of which must be retransmitted
continuously to such shareholder.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote. A company may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to a notice setting forth the agenda, sent at least eight

(8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address indicated in the Register of Shareholders.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members. Members of the Board

do not need to be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting, for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment.

Any Director may be removed with or without cause (ad nutum) and/or replaced at any time by a resolution adopted

by the shareholders.

In the event of vacancy in the office of any Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by way of cooptation, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at all meetings of the Board, but in his absence the

shareholders or the Directors may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of urgency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent of each Director in writing or by
telefax message or by any means of electronic transmission establishing the intention to waive this formal requirement.

Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing another Director as his proxy in writing or by telefax

or any other means of electronic transmission capable of evidencing such proxy as permitted by law. A Director may
represent several Directors.

Directors may also cast their vote in writing or telefax or by any other means of electronic transmission capable of

establishing such vote. Any Director may also assist at meetings of the Board by means of conference call and videocon-
ference or by any other means of telecommunication allowing to identify such Director. Such means must allow all persons
participating in the meeting to hear one another on a continuous basis and to act effectively at such meeting, the pro-
ceedings of which must be retransmitted continuously to such Director. The participation in a meeting by such means of
communication shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means of communication
is deemed to be held at the registered office of the Company.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by a resolution of the Board.

The Board shall deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors are present or represented by

another Director as proxy at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting. If during a meeting the votes in favor and against a resolution are equal, the
chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a circular resolution in identical terms which may be signed

in one or more counterparts by all the Directors or by telefax or any other means of electronic transmission or passed
by telephone in which case the vote will have to be confirmed in writing.

The Board will from time to time appoint any officers of the Company, including a general manager, a secretary and

any assistant general managers, assistant secretaries or any other officer considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. The officers need not

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be Directors or shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated in these Articles, the officers shall have the
powers and duties given to them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of that committee are Directors and that no meeting of the committee shall
be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present
are Directors.

The Board may also appoint an advisory board whose composition, powers and functions will be described in the

Offering Document.

Art. 15. Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, in his absence,

by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

that chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. Based on the principle of spreading of risks, the Board shall have the power to determine the corporate and

investment policy and the course of the conduct of the management of the Company.

The Board shall also determine restrictions that shall apply from time to time to the investments of the Company.

Art. 17. No contract or transaction that the Company may enter into with any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that one or several of the Directors, managers or officers of the Company has an interest of
whatever nature in such other company or firm, or by the fact that he is a director, manager, officer or employee in such
other company or firm. The Director, manager or officer of the Company who is a director, manager, officer or employee
in a company or firm with which the Company shall contract, or otherwise engage in business, shall not, by reason of
such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting
upon any matters relating to such contract or other business.

If a Director, manager or officer has a personal interest in any of the Company's transaction, such Director, manager

or officer of the Company shall inform the Board of this personal interest and he shall not consider or vote on this matter.
This matter and the personal interest of such Director, manager or deputy shall be reported to the next meeting of
shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term "personal interest" shall not apply to the relation or interest that may

exist in any matter, position or transaction between the Company and its affiliates, or with any other companies or entities
that the Board shall determine at its discretion from time to time, provided that this interest is not considered as a
conflicting interest according to applicable laws and regulations.

Art. 18. The Company may indemnify any Director, manager or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceedings to which he may be made
a party by reason of his being or having been a Director, manager or officer of the Company, or, at its request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceedings to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature or the joint

signatures of one or more person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint an auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall carry out the duties prescribed

by Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until its successor is elected and qualifies.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

The Special Investment Category Shares shall be redeemed by the Company in accordance with the terms of the

Offering Document prescribing the terms and conditions pursuant to which such Special Investment Shares are issued.
Special Investment Shares shall not be redeemable at the option of the shareholders.

The Board may decide to introduce a lock-up period as disclosed in the Offering Document. During such lock-up

period, a shareholder may not redeem its shares.

Unless otherwise provided in the Offering Document or after the end of the lock-up period, if any, any shareholder

of the Company may request at any time redemption of all or part of his shares (other than Special Investment Shares)

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on such Valuation Days as the Board may determine, at the frequency and under the terms determined by the Board in
respect of each Category of shares.

In accordance with the provisions of the Offering Document, any redemption request must be filed by such shareholder

in written form, at the registered office of the Company in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated
by the Company as its agent for redemption of shares, together with, as the case may be, valid and proper certificates of
shares which may have been issued..

The redemption price will be paid usually within five (5) banking days following the applicable Valuation Day as defined

in the Offering Document and unless the Board decides differently, the redemption price will be based on the Net Asset
Value per share of the relevant Category of shares in accordance with the provisions of Article 23 hereof and of the
Offering Document, decreased by any applicable redemption charge, such price being rounded to the nearest whole unit
of the valuation currency of the Category of shares. Deferred sale charges may also be deducted from the redemption
price if such shares are part of a Category of shares for which deferred sale charges were considered in the Offering
Document.

The Board may request a shareholder requesting redemption of more than five (5) percent of all the shares issued in

a Category of shares either to reduce or to cancel his redemption request. If the shareholder refuses, the Board may, at
its sole discretion, apply a redemption charge as provided in the Offering Document.

If redemption requests for more than ten (10) percent of the total number of shares issued in the same Category of

shares are received on a given Valuation Day or any other percentage fixed periodically by the Board and specified in the
Offering Document, the Board may decide to reduce or to differ the redemption requests proportionally so as to reduce
the number of shares redeemed on that day to ten (10) percent of the assets of the relevant Sub-Fund. Any redemption
request thus differed will have priority over the redemption requests received on the following Valuation Day, but always
subject to the ten (10) percent mentioned above.

The Board may, extend the payment period of the redemption proceeds as disclosed in the Offering Document to a

period deemed necessary if, in exceptional circumstances, the liquidity of a Category of shares is not sufficient to proceed
to the payment within the period foreseen. The payment of the redemption proceeds will be made as soon as assets of
the relevant Category of shares have been sold and without interest. The Board may also change the period of notice
required to submit a redemption request of one or more specific Categories of shares. The specific period of payment
of redemption proceeds of a Category of shares of the Company and the applicable notification period shall be disclosed
in the Offering Document.

The Board may delegate to any Director, manager or an officer of the Company or to any other person or entity duly

authorised thereto or to the person or entity designated as its agent for redemption of shares, the responsibility to accept
the redemption requests and/or to make payments thereon.

The Board may, in accordance with the laws in force and after delivery of an audited report prepared by the auditor

of  the  Company,  pay  the  redemption  price  by  means  of  a  payment  in  kind  by  allocating  to  shareholders  requesting
redemption of their shares securities or other assets of the relevant Category of shares equal to the amount of the shares
redeemed as specified in the Offering Document.

To the extent required by law, the report of the auditor of the Company will confirm the number, name and the value

of assets that the Board has decided to sell in exchange for the shares redeemed and confirm that the determination of
the value of assets will be identical to the procedure for determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs of such redemption in kind, particularly the costs of the special audit report, will be borne by the

shareholder requesting the redemption in kind and will not be borne by the Company unless the Board considers the
redemption in kind is in the interests of the Company or serves to protect the interests of the shareholders of the
Company.

Redemption requests are irrevocable unless the determination of the Net Asset Value was temporarily suspended in

accordance with Article 22 of the Articles or if the Directors, at their discretion, taking into account the principle of
equal treatment of shareholders and the interests of the relevant Category, decide otherwise. In the absence of revocation,
redemption requests will be taken into account on the first applicable Valuation Day after the end of the period of
suspension.

Any shareholder may request conversion of all or part of his shares of a Category of shares into shares of another

Category of shares at the Net Asset Values of the respective Categories of shares, provided that the Board may impose
between the Categories of shares the restrictions specified in the Offering Document regarding, among others, the
frequency of the conversions and the payment of fees specified in the Offering Document.

A conversion request may not be accepted as long as any previous transaction involving the shares to be converted

has been fully settled by such shareholders.

Unless the Board decides otherwise, a conversion or redemption request made by a shareholder may be less than the

minimum amount of holding as determined periodically by the Board. If a redemption, a conversion or a sale of shares
would reduce the value of the holding of a shareholder in a Category of shares below the minimum holding amount as
determined from time to time by the Board, then that shareholder shall be deemed to have requested, as appropriate,
redemption or conversion of all his shares of that Category of shares.

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If the Company identifies a Special Investment, the Board will be authorised to take the measures necessary for a

portion of all existing shares in a Category whose value is equal to the value assigned to the Special Investment to be
redeemed pro rata to each shareholder's holding, and the amounts corresponding to the compulsory redemption are
used to issue Special Investments Shares to such shareholders in proportion of their holding in such Category.

When the Company estimates and / or decides that a Special Investment is no longer a special investment (in whole

or in part) or is deemed to have become realised (in whole or in part), all or part of the Special Investment Shares may
upon notice to the concerned shareholders, be redeemed by the Company based on the Net Asset Value per share of
the relevant Special Investment Category and will be paid within a period decided by the Board at its absolute discretion.
This Net Asset Value will take into account all fees and charges payable and interest expense attributable to the relevant
Special Investment Category.

All Special Investment Shares will be redeemed from the relevant shareholders and the amount will be paid according

to the provisions of the Offering Document or in such manner as the Board may decide at its sole discretion.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidities of the Company are not sufficient to pay

the redemption or conversion proceeds within the period mentioned above, the payment (without interest) or the
conversion will be made as soon as circumstances reasonably permit to do so.

The Board may, in its sole and absolute discretion, compulsorily redeem or convert any holding with a value of less

than the minimum holding amount as determined from time to time by the Board and published in the Offering Document.

The shares representing the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
The shares of a Category of shares with a specific sales charge system and a specific distribution policy as provided

for in Article 5 above can be converted into shares of a Category of shares with the same sales charge system and having
the same or a different distribution policy.

Art. 22. The Net Asset Value and the subscription price, redemption price and conversion price of each Category of

shares of the Company shall be determined for the shares of each Category of shares from time to time by the Company
at a frequency determined by the Board, such date being referred to herein as a "Valuation Day" as more fully disclosed
in the Offering Document but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may suspend temporarily the determination of the Net Asset Value, the subscription price, redemption

price and conversion price and the issue, redemption and conversion of the shares in the following cases:

a) During any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such a Category of shares is quoted or dealt in is closed, other than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that any such restriction or
suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to a Category of shares quoted thereon;
or

b) When for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Category of

shares cannot promptly or accurately be ascertained or when it would be impracticable or unfair towards shareholders
to continue dealing in the shares of any Category of shares; or

c) During any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Category of shares or the current price or values on any stock exchange or other market in
respect  of  the  assets  attributable  to  such  Category  of  shares;  or  when,  for  any  reason  whatsoever,  the  value  of  an
investment in one or more Category of shares cannot be calculated with the desired speed and precision.

d) During the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Directors as a

result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to a Category of shares would be
impractical;

e) Where the Directors so decide, provided all shareholders are treated on an equal footing and all relevant laws and

regulations are applied (i) as soon as the decision of the Directors to convene an extraordinary general meeting of
shareholders of the Company or a Category of shares for the purpose of deciding on the liquidation or dissolution or
the merger or absorption of the Company or a Category of shares and (ii) when the Directors are empowered to decide,
upon their decision to liquidate or dissolve or merge or absorb a Category of shares

f) When the determination of the Net Asset Value has not been suspended, the Company or its shareholders could

be subject to tax or incur financial inconvenience or any other loss whatsoever that the Company or its shareholders
would not otherwise have incurred.

g) Generally, when the Directors consider it is in the interests of the investors/shareholders.
Such suspension of the determination of the Net Asset Value, if appropriate, shall be notified to shareholders requesting

subscription, redemption or conversion of the shares for which the Net Asset Value calculation has been suspended as
more fully disclosed in the Offering Document.

The suspension relating to a Category of shares of shall have no effect on the determination of the Net Asset Value,

subscription price and redemption price, the issue, redemption and conversion of shares of other Categories of shares.

Any  request  for  subscription,  redemption  or  conversion  shall  be  irrevocable  except  in  case  of  suspension  of  the

determination of the Net Asset Value of the relevant Category of shares. In such a case, shareholders may give written

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notice of their intention to withdraw their request to the Company before the period of suspension ends. If such noti-
fication is not received by the Company, the subscription and redemption requests will be processed on the first Valuation
Day following the end of the period of suspension.

Art. 23. The Net Asset Value per share of each Category of shares of the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant Category (and/or in any other currency as the Board shall from time to time determine) as a
per share figure and shall be determined as of any Valuation Day as disclosed in the Offering Document (and, in any
instance, not less than once a year) by dividing the value of the net assets of the relevant Category of shares, being the
value of the assets of the Category of shares less its liabilities by the number of shares in issue in the relevant Category
of shares on the same date and shall be rounded up or down to the nearest whole unit of the valuation currency of the
Category of shares as specified in the Offering Document.

The subscription price and the redemption or conversion price of a share of a Category of shares shall be the Net

Asset Value per share determined as of any Valuation Day for the relevant Category of shares and increased by any sale
charge, redemption charge or conversion charge as the Board may determine in accordance with the applicable laws and
regulations and as disclosed in the Offering Document.

In addition, a dilution levy may be imposed on deals as specified in the Offering Document. Such dilution levy should

not exceed a certain percentage of the Net Asset Value determined from time to time by the Board and disclosed in the
Offering Document. This dilution levy will be calculated taking into account the estimated costs, expenses and potential
impact on security prices that may be incurred to meet subscription and/or redemption requests.

If an equalisation account for dividends is open, an amount is payable as a portion of the dividend equalisation.
The valuation of the Net Assets Value of the different Categories of shares shall be done in the following manner:
A. The Company's assets shall include:
(a) All cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) All bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) All securities, shares, debt securities, options or subscription rights, futures and forward contracts, warrants and

other investments and securities owned by the Company;

(d) All dividend and distribution proceeds to be received in cash or in kind by the Company to the extent known to

the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

(e) All interest accrued on the securities owned by the Company, unless this interest is included in the principal amount

of such securities;

(f) The preliminary expenses of the Company, insofar as they have not yet been amortised and only if such preliminary

expenses can be deducted directly from the capital of the Company;

(g) All other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes payable and accounts receivable (including

reimbursements of fees and expenses payable by any UCI in which the Company may invest), prepaid expenses and cash
dividends declared and interest accrued but not yet collected, shall be deemed to be the amount of these assets unless
it is unlikely to be paid or received in full in which case, the value thereof is arrived at after deducting such amounts as
the Board may consider appropriate to reflect the true value of these assets.

(2) Securities listed on an official stock exchange or dealt on any other regulated market (a "Regulated Market") will

be valued at their last available price in Luxembourg on the Valuation Day and, if the security is traded on several markets,
on the basis of the last known price on the main market of this security. If the last known price is not representative,
valuation will be based on the fair value at which it is expected it can be sold, as determined with prudence and in good
faith by the Board.

(3) Unlisted securities or securities not traded on a stock exchange or any other Regulated Market as well as listed

securities or securities not listed on a Regulated Market for which no price is available, or securities whose quoted price
is, in the opinion of the Board, not representative of actual market value, will be valued at their last known price in
Luxembourg or, in the absence of such a price, on the basis of their probable realisation value, as determined with
prudence and in good faith by the Board provided that investments in private equity securities not listed or dealt in on
any stock exchange or on any other Regulated Market will be estimated with due care and in good faith, taking due account
of the guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out by International Private Equity and Venture
Capital Valuation Guidelines, published by the European Venture Capital Association (EVCA), the British Venture Capital
Association (BVCA) and the French Venture Capital Association (AFIC) in March 2005, as may be amended from time
to time.

(4) Securities denominated in a currency other than the valuation currency of the relevant Category of shares will be

converted at the average exchange price (mid) of the currency concerned applicable on the Valuation Day.

(5) The valuation of investments reaching maturity within a maximum period of 90 days may be valued by daily, straight-

line amortisation of the difference between the principal 91 days before maturity and the value at maturity.

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(6) The liquidating value of futures, forward or options contracts that are not traded on stock exchanges or other

Regulated Markets will be equal to their net liquidation value determined in accordance with the policies established by
the Board on a basis consistently applied for each type of contract. The liquidation value of futures, forward or options
contracts traded on stock exchanges or other Regulated Markets will be based on the latest available price for these
contracts on the stock exchanges and Regulated Markets on which these options, forward or futures contracts are traded
by the Company; provided that if an options or futures contract can not be liquidated on the date on which the net assets
are valued, the basis for determining the liquidation value of said contract shall be determined by the Board in a fair and
reasonable manner.

(7) Swaps are valued at their fair value based on the last known closing price of the underlying security.
(8) UCIs are valued on the basis of their last official or estimated net asset value available in Luxembourg, as indicated

below. This net asset value may be adjusted by applying a recognised index so as to reflect market changes since the last
valuation.

(9) Liquid assets and money market instruments are valued at their nominal value plus accrued interest, or on the basis

of amortised costs.

(10) Any other securities and assets are valued in accordance with the procedures put in place by the Board and with

the help of specialist valuers, as the case may be, who will be instructed by the Board to carry out said valuations.

If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets or

if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the Net Asset Value, the Board may
fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted valuation principles and proce-
dures.

All assets or liabilities expressed in currencies other than the reference currency of the Category of shares will be

converted using the exchange rate for the appropriate day quoted by a bank or any other respectable financial institution.

In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market-timing prac-

tices, for example), the Board may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology to
adjust the value of the Company's assets, as described in the Offering Document.

In order to determine the Net Asset Value, the administrative agent of the Company, with care and due diligence in

this respect, may, when calculating the Net Asset Value, fully and exclusively rely, unless there is manifest error or
negligence on its part, upon the valuations provided (i) by the Board, (ii) by various pricing sources available on the market
such as pricing agencies (i.e., Bloomberg, Reuters), (iii) by prime brokers and brokers, or (iv) by (a) specialist(s) duly
authorised to that effect by the Board.

In particular, for the valuation of any assets for which market quotations or fair market values are not publicly available,

the administrative agent of the Company may rely on the valuations provided either by the Board or by third party pricing
sources appointed by the Board under its responsibility or other official pricing sources as more fully described in the
Offering Document.

In cases where one or more sources of quotations is not able to provide relevant valuations to the administrative

agent of the Company, the latter is authorised not to determine the Net Asset Value and, consequently not to determine
subscription, redemption and conversion prices. The Board must be immediately informed by the administrative agent
of the Company if such a situation occurs. The Board may decide to suspend the determination of the Net Asset Value,
if necessary.

The value allocated to Special Investment Shares of a Category will be identified and calculated separately from the

Net Asset Value of the other shares of that Category. The Net Asset Value of the Special Investment Shares will be
determined under the responsibility of the Board as of each Valuation Day based on valuations provided by the latter.
The Net Asset Value per Special Investment Share will reflect the amount of any asset or liability attributable to such
Special Investment Share divided by the number of Special Investment Shares issued.

B. The liabilities of the Company include:
(a) all borrowings, bills matured and amounts due;
(b) all administrative expenses or other operating costs, due or accrued, including any fees payable to the investment

manager(s) and advisor(s), the custodian bank and all other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities present and future, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board and covering, among others, liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees and out-of-pocket expenses payable to its investment adviser
(s) or to investment manager(s), accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agent, any paying agents and
permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal or auditing
services, promotional, printing, preparation of reports including publication and preparation fees, registration statements,
all taxes and duties charged by governmental authorities, and all other operating expenses including the costs of buying
and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Board may calculate adminis-

80369

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U X E M B O U R G

trative and other expenses of a regular or recurring nature and an estimated figure for yearly or other periods in advance,
and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. A pool of assets shall be established for each Category of shares in the following manner:
a) proceeds resulting from the issue of the shares of each Category of shares shall be allocated in the Company's books

to the pool of assets of that Category of shares and the assets, commitments, revenues and expenses related to this
Category of shares shall be allocated to the corresponding pool in compliance with the provisions below;

b) when an asset derives from another asset, such asset will be recorded in the Company's books under the Category

of shares holding the asset from which it derived, and, on each new valuation of the asset, the increase or decrease in
value shall be allocated to the corresponding Category of shares;

c) when the Company carries a commitment attributable to an asset in a given pool of assets or to a transaction

performed in relation to the asset(s) of a given Category of shares, this commitment shall be allocated to that Category
of shares;

d) if an asset or a commitment of the Company cannot be allocated to a given Category of shares, this asset or

commitment shall be allocated to all Categories of shares in equal parts or, if the amounts involved so justify, in proportion
to the Net Asset Values of the Categories of shares concerned or in any other manner the Board shall decide in good
faith;

e) the Board may allocate significant expenses in a manner it deems fair and reasonable after having consulted the

Company's auditor; and

f) following a dividend distribution to shareholders of a Category of shares, the net value of that Category of shares

shall be reduced by the amount of the distribution.

If the Company has created, as provided in more detail in Article 5, within a Category, two or more sub-categories

of shares, the allocation rules set forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-categories.

D. Each pool of assets and liabilities will consist of a portfolio of transferable securities and other assets in which the

Company is authorised to invest and the rights attached to each Category of shares in the same pool will change according
to the rules set out below.

In addition, the Company may hold in each pool on behalf of one specific or several specific Categories of shares,

assets specific to the Category of shares and keep them separate from the common portfolio to all Categories of shares
related to this pool and there may be assumed on behalf of such Category or Categories of shares specific obligations.

The proportion of the portfolio that will be common to each of the Category of shares of the same pool and which

shall be attributable to each Category of shares shall be determined by taking into account the issues, redemptions,
distributions, and payments of expenses or revenues specific to the relevant Category of shares or of the realisation of
proceeds derived from specific assets of the relevant Category of shares, whereby the valuation rules below shall apply
mutatis mutandis.

The percentage of net asset value of the common portfolio of any pool to be assigned to each Category of shares will

be determined as follows:

1) initially, the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each Category shall be pro-

portional to the number of shares of each Category of shares at the time of the first issue of shares of a new Category
of shares;

2) the subscription price received at the issue of shares of a specific Category of shares shall be assigned to the common

portfolio and result in an increase in the proportion of the common portfolio attributable to the relevant Category of
shares;

3) if for a Category of shares, the Company acquires specific assets or pays specific charges (including a portion of

costs exceeding those payable by other Categories of shares), or carries out specific distributions, or pay the redemption
price for shares of a specific Category of shares, the proportion of common portfolio attributable to this Category of
shares shall be reduced up to the acquisition cost of these assets specific to the Category of shares, specific expenses
paid for this Category of shares, distributions made on shares of this Category of shares or the redemption price paid
for the redemption of shares of that Category of shares;

4) the value of assets specific to a Category of shares and the amount of the commitments specific to this Category

of shares are attributed only to the Category of shares to which the assets and liabilities relate and it shall increase or
decrease the Net Asset Value per share of this specific Category of shares.

E. For the purposes of valuation in the context of this article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article 22 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time set by the Board on the Valuation Day on which such valuation is done, and from such
day until the price therefore has been paid shall be deemed to be a liability of the Company;

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U X E M B O U R G

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Assets Value per share of the relevant Category of shares is calculated, shall be valued after
taking into account the rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the
respective Category of shares; and

c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

The Company constitutes one single legal entity. In accordance with applicable law, the assets of a given Category of

shares are exclusively available to satisfy debts, liabilities and obligations with respect to this Category of shares. In this
regard, if the Company supports a liability that can be attributed to a specific Category of shares, the creditor will only
have recourse against the assets of this specific Category of shares.

Unless otherwise agreed with a creditor, debts, liabilities and obligations of a sub-category of shares of the same

Category of shares are not limited to the assets of that sub-category of shares. Thus, the assets of all sub-categories of
shares of a Category of shares could meet liabilities, commitments and obligations of a sub-Category of shares of this
Category of shares.

Art. 24. Unless the Board decides otherwise and as described in the Offering Document, whenever the Company shall

offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold shall be based on the Net
Asset Value for the Category of shares concerned. The price so determined shall be payable within a period as determined
by the Board which shall not exceed 6 business days after the applicable Valuation Day unless the Board decides otherwise
in the Offering Document. The subscription price (not including any sales charge) may, upon approval of the Board, and
subject to all applicable laws, in particular with respect to a special audit report from the auditor of the Company con-
firming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the
Board consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25.
A. The Board may invest and manage all or part of the pools of assets established for one or more Categories of shares

(hereinafter the "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective investment
sectors to do so. Any extended pool of assets ("Extended Pool of Assets") shall first be formed by transferring to it money
or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter, the Board
may, from time to time, make further transfers to the Extended Pool of Assets. The Board may also transfer assets from
the Extended Pool of Assets to a Participating Fund up to the amount of the contribution of that Participating Fund. The
assets other than cash may be assigned to an Extended Pool of Assets only to the extent that they fall within the investment
sector of the relevant Extended Pool of Assets.

1. The contribution of a Participating Fund in an Extended Pool of Assets will be measured by reference to notional

portions ("Portions") with a value equal to the Extended Pool of Assets. On the formation of an Extended Pool of Assets,
the Board shall, at its sole discretion, decide the initial value of a Portion, this value being expressed in the currency that
the Board deems appropriate and shall allocate to each Participating Fund a Portion with a total value equal to the amount
of cash (or the value of other assets) contributed. Fractions of Portions, calculated to three decimal places, may be
allocated as required. Thereafter, the value of a Portion shall be determined by dividing the Net Asset Value of the
Extended Pool of Assets (calculated as set forth below) by the number of Portions remaining.

2. If additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Extended Pool of Assets, the allocation of the

Portions of the Participating Fund concerned will either be increased or reduced by a number of Portions determined by
dividing the amount of cash or the value of the assets contributed or withdrawn by the present value of one Portion. If
a contribution is made in cash, it may be treated for the purposes of this calculation as being reduced by an amount that
the Board considers appropriate and likely to reflect the fiscal charges, dealing and purchase costs which may be incurred
by the investment of such cash; in the case of a withdrawal in cash, a corresponding increase reflecting the costs which
might be incurred because of the realisation of securities and other assets belonging to the Extended Pool of Assets, may
be made.

3. The value of the assets contributed, withdrawn from or forming part at any time of an Extended Pool of Assets and

the Net Asset Value of the Extended Pool of Assets shall be determined, mutatis mutandis, in accordance with Article
23 of these Articles, provided that the value of the assets mentioned above is determined on the day of such contribution
or withdrawal.

4. Dividends, interests and other distributions considered to be an income, received in respect of the assets in an

Extended Pool of Assets will be credited immediately to the Participating Funds, in proportion to the respective entitle-
ments to the assets of the Extended Pool of Assets at the time of their receipt.

B. The Board may also authorise the investment and management of all or part of the portfolio of assets of any Category

of shares of the Company on the basis of joint management with other assets belonging to other Luxembourg undertakings
for collective investment, in accordance with the applicable laws and regulations and the provisions of the Offering Docu-
ment.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of the month of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

80371

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U X E M B O U R G

The accounts of the Company shall be expressed in Euros or in such other currency or currencies as the Board may

determine pursuant to a decision of the general meeting of shareholders. Where there shall be different Categories of
shares as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such Categories of shares are maintained in different
currencies, such accounts shall be converted into Euros and added together for the purpose of determination of the
accounts of the Company.

A printed copy of the annual report, including the balance sheet and profit and loss account, the Directors' report and

the notice of the annual general meeting will be sent to registered shareholders or made available at the registered office
of the Company not less than fifteen (15) days prior to each annual general meeting.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each Category of

shares, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed, provided the minimum capital of the Company as defined under

Article 5 will be maintained.

The distribution of the annual net investment income, as aforesaid, may be made regardless of any capital gains or

losses, realised or unrealised. In addition, dividends may include realised or unrealised capital gains after deduction of the
realised or unrealised capital losses.

Dividends may further, in respect of each Category of shares, include an allocation from an equalisation account which

may be maintained in respect of each Category of shares that will, in such case, be credited upon issue of shares and
debited upon redemption of shares, by an amount calculated by reference to the accrued income attributable to such
shares.

Any resolution of the general meeting of shareholders deciding on dividends distributions of any Category of shares

shall be subject to a prior vote of the shareholders of the relevant Category at the same majority as indicated above.

Interim dividends may be paid out, at any time, on the shares of any Category of shares by way of deduction from the

income of the portfolio of assets relating to such Category of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant Category of shares or, in such other

currency as selected by the Board and shall be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
Board may freely determine the rate of exchange applicable to translate the dividends into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of shareholders by way of subscription of new shares of the same Category

as the one having generated such dividends.

In no event may a distribution be made if, as a result, the net assets of the Company were to fall below EUR 1,250,000.

Art. 28. The Company will appoint a custodian bank which meets the requirements of the Law and will be responsible

for the custody of the assets of the Company and shall hold these assets itself or through its agents.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
Category of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each Category of shares in proportion
of their holding of shares in such Category of shares.

Art. 30. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders in accordance with

the majority and quorum requirements laid down by Luxembourg law.

Art. 31. For all matters that are not governed by these Articles, the parties shall refer to the provisions of the Law

dated 10 August 1915 on commercial companies as well as to the Law, as such laws have been or may be amended from
time to time.

Suit la traduction française de ce qui précède:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui en deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé", sous la dé-
nomination de “Diversified Strategies Specialised Investment Fund, SA-SIF” (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles, comprenant les actions ou les parts dans d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés, telle qu'elle pourra être modifiée, (la "Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à dans la commune du Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

L'adresse du siège social peut être déplacée en tout autre endroit dans la commune de Luxembourg par simple décision

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U X E M B O U R G

du conseil d'administration (le "Conseil"). Il peut être créé par simple décision du Conseil des filiales à cent pour cent,
des succursales ou bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Si et dans les limites permises par
la loi, le Conseil peut décider de transférer le siège social de la Société en tout autre endroit dans le Grand-duché de
Luxembourg.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'Article 23 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi. Le Conseil est autorisé sans restriction à

émettre des actions entièrement libérées conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le
Conseil et décrits dans les documents de vente de la Société (les "Documents d'Emission"), sans réserver aux actionnaires
existants aucun droit préférentiel de souscription.

Sauf décision contraire du Conseil et conformément aux Documents d'Emission, le prix d'émission sera basé sur la

valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action déterminée conformément aux dispositions de l'Article
23 des Statuts augmentée, le cas échéant, d'une commission de vente ou toute autre commission telles que décrites dans
les Documents d'Emission.

Le Conseil peut décider de percevoir une commission d'anti-dilution, pour la souscription et/ou le rachat d'actions

afin de couvrir les frais associés à des acquisitions d'investissements ou de cessions dans une catégorie d'actions. Une
telle commission d'anti-dilution sera décrite dans les Documents d'Emission et sera au profit de la Catégorie ou de la
Classe concernée.

Le  Conseil  est  autorisé  dans  des  circonstances  exceptionnelles  à  émettre  une  ou  plusieurs  catégorie(s)  d'actions

d'investissement spécial (les "Actions d'Investissement Spécial ") selon les modalités qu'il détermine. Tout investissement
spécial (tel que défini ci-dessous) sera attribuable à la catégorie d'Actions d'Investissement Spécial ("Catégorie d'Inves-
tissement Spécial ") concernée.

"L'Investissement Spécial" signifie un investissement réalisé par la Société, dans des circonstances exceptionnelles et

sur recommandation du gestionnaire de la Société. Un Investissement Spécial (i) a une liquidité limitée en raison de
restrictions légales, contractuelles ou d'autres restrictions inattendues affectant sa cession ou sa vente ou qui n'est pas
librement cessible ou (ii) pour lequel aucune évaluation aisément déterminable n'est disponible. Il est cependant entendu
que: (i) tous les investissements non liquides ou les investissements dont l'évaluation serait difficile ne doivent pas né-
cessairement être désignés comme tels et (ii) ce type de décision doit être dûment motivé par le Conseil

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les "Investisseurs Eligibles"

ou individuellement un "Investisseur Eligible")

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur") ou fondé de pouvoirs dûment

autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer
ou de recevoir paiement du prix des nouvelles Actions et à délivrer celles-ci, le tout dans le respect des limites imposées
par la Loi.

Le Conseil ou son mandataire dûment nommé peut à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de sou-

scription d'actions jusqu'à ce que le Conseil ou son mandataire dûment nommé ait reçu les preuves suffisantes que le
souscripteur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Les fractions d'actions pourront être émises jusqu'à un nombre de décimale qui sera déterminé périodiquement par

le Conseil et décrits dans les Documents d'Emission. En plus de toute responsabilité en vertu du droit applicable, chaque
actionnaire qui n'est pas qualifié d'Investisseur Eligible, et qui détient des actions dans la Société, exonérera de toute
responsabilité et indemnisera la Société, les Administrateurs de la Société, les autres actionnaires et les mandataires de
la Société pour tout dommage, perte ou dépense résultant ou en relation avec une telle détention dans des circonstances
où l'actionnaire concerné a fourni des déclarations trompeuses ou fausses pour établir faussement son statut d'Investis-
seur Eligible ou a mis de notifier à la Société la perte d'un tel statut.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, appartenir à des catégories différentes (une "Catégorie" ou ensemble des

"Catégories") et le produit de l'émission des actions de chaque Catégorie sera investi, conformément à l'Article 3 des
Statuts, dans des titres ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou des types spécifiques d'actions ou d'obligations ou ayant d'autres caractéristiques spécifiques, à déterminer
par le Conseil de temps à autre pour chacune des Catégories d'actions.

A l'intérieur de chaque Catégorie d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil peut créer

deux ou plusieurs sous-catégories d'actions (une "Classe") ou ensemble des "Classes") ayant des commissions d'émission,
de rachat, ou de distribution spécifiques ("un système de commissions"), une politique de distribution de revenu spécifi-

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ques ou tout autre spécificité que le Conseil déterminera. Pour les besoins des Statuts, toute référence ci-après à une
"Catégorie" constituera également une référence à une "classe d'actions", sauf si le contexte en dispose autrement.

Les différentes Catégories et Classes d'actions peuvent avoir des devises différentes telles que déterminées par le

Conseil et décrites dans les Documents d'Emission.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des Catégories, s'ils ne sont pas exprimés

en euro, seront convertis en euro et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les Catégories d'actions.

Si pour une raison quelconque, la valeur des avoirs nets d'une Catégorie d'actions quelconque tombait en dessous de

l'équivalent de 10.000.000 euros ou si un changement de la situation économique, monétaire ou politique relative à la
Catégorie d'actions concernée avait des conséquences matérielles défavorables sur les investissements de la Catégorie
d'actions, ou si une rationalisation économique ou les intérêts des actionnaires d'une Catégorie l'exige, le Conseil peut
décider de fermer une Catégorie d'actions par voie de rachat forcé de toutes les actions émises dans une telle Catégorie
d'actions à la Valeur Nette d'Inventaire par action (après avoir pris en considération les prix de réalisation effectifs des
investissements et des frais de réalisation), calculée au Jour d'Évaluation (tel que défini à l'Article 22 ci-dessous) à laquelle
la décision entrera en vigueur.

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de la Catégorie concernée avant la date effective du rachat forcé.

L'avis expliquera les raisons et la procédure des opérations de rachat forcé. A moins qu'il n'en est décidé autrement dans
l'intérêt des actionnaires ou en vue de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires de la Catégorie
concernée ou des Catégories d'actions peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions
(mais prenant en considération les prix de réalisation effectifs des investissements ainsi que des frais de réalisation) avant
la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil tels que décrits ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires d'une

Catégorie d'actions peut, sur proposition du Conseil, décider de racheter toutes les actions émises dans une telle Caté-
gorie d'actions et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire par actions (en prenant en considération les
prix de réalisation effectifs des investissements et des frais de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation à laquelle une telle
décision entrera en vigueur. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour cette assemblée générale des actionnaires et les
résolutions seront adoptées à la simple majorité des actionnaires présents ou représentés et votant, à condition que la
décision n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en oeuvre du

rachat seront déposés à la Caisse de Consignation pour le compte des personnes qui y ont droit. Les montants ainsi
déposés seront saisis conformément à la loi luxembourgeoise.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus, le Conseil peut décider d'allouer les avoirs d'une Catégorie

d'actions quelconque à une autre Catégorie d'actions ou prévues dans les Documents d'Emission de la Société existantes
ou en faveur d'un autre organisme de placement collectif ou à une autre catégorie d'actions d'un tel organisme de pla-
cement collectif (la "nouvelle Catégorie") et de requalifier les actions de la catégorie d'actions concernée comme actions
de la nouvelle Catégorie d'actions (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant
correspondant à une part des droits des actionnaires). Cette décision sera communiquée aux actionnaires concernés de
la même manière comme décrite ci-dessus (et, de plus, l'avis contiendra les renseignements relatifs à la nouvelle Caté-
gorie), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat
ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période. Après cette période, la décision engagera la totalité des
actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette option, à condition que cette fusion soit effectuée avec un organisme de
placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement ou avec un organisme de placement collectif
basé à l'étranger, une telle décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Nonobstant  les  pouvoirs  conférés  au  Conseil  par  le  paragraphe  précédent,  un  apport  des  avoirs  et  dettes  d'une

catégorie d'actions quelconque vers une autre catégorie d'actions de la Société pourra être décidé par une assemblée
générale des actionnaires de la Catégorie d'actions apportée. Sans exigence de quorum, une décision sur l'apport sera
prise par une résolution adoptée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à l'assemblée.

Un apport des avoirs et des dettes attribuables à une Catégorie d'actions vers un autre organisme de placement collectif

ou à une autre Catégorie d'actions à l'intérieur d'un autre organisme de placement collectif tel que décidé par l'assemblée
générale des actionnaires, exige une résolution des actionnaires de la Catégorie d'actions apportée. Sans exigence de
quorum, une décision sur l'apport sera prise par une résolution adoptée à la majorité simple des actionnaires présents
ou représentés, et votant à l'assemblée, excepté en cas d'apport à un organisme de placement collectif luxembourgeois
du type fonds commun de placement ou à un organisme de placement collectif basé à l'étranger, dans ce cas les résolutions
de l'assemblée ne lieront seulement que les actionnaires de la Catégorie d'actions ayant voté en faveur d'un tel apport.

Art. 6. La Société émet seulement des actions sous forme nominative. La Société considérera la personne au nom de

laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre des Actionnaires"), comme plein proprié-
taire des actions. La Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne sur ces
actions, comme non existantes, à condition que ce qui précède ne prive pas une personne de tout droit que la personne
pourrait avoir de demander une modification de l'enregistrement de ses actions.

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En ce qui concerne l'Investissement Spécial, le Conseil peut émettre, à l'intérieur d'une Catégorie d'Investissement

Spécial, une sous-catégorie d'actions dont les conditions d'émission prévoient une attribution d'actions en contrepartie
de la valeur de l'Investissement Spécial concerné et dans ce cas, les dispositions suivantes devront s'appliquer:

(i) aucune Action d'Investissement Spécial ne sera émise avant que la portion d'actions, qui correspond à la valeur

attribuée à l'Investissement Spécial n'ait été rachetée de manière forcée, au prorata de chaque détention des actionnaires
dans la catégorie concernée, conformément à l'Article 21 et que le montant du rachat ne soit ensuite employé pour
émettre des Actions d'Investissement Spécial aux mêmes actionnaires et dans les mêmes proportions;

(ii) la valeur des Actions d'Investissement Spécial à émettre pour chaque actionnaire ayant droit aux Actions d'Inves-

tissement Spécial devra être au prorata de la valeur des actions rachetées (voir sub (i)) détenues par l'actionnaire dans
la Catégorie concernée. Cette valeur devra correspondre à la valeur de l'Investissement Spécial concerné décidée par le
Conseil et la valeur des liquidités que le Conseil pourra discrétionnairement attribuer à la Catégorie d'Investissement
Spécial en prévision du paiement des droits, taxes et toutes autres charges;

(iii) tous les droits de taxes et charges relatifs à l'Investissement Spécial devront être payés par la Catégorie d'Inves-

tissement Spécial concernée.

Le Conseil décidera si des certificats d'actions seront émis et sous quelles conditions ou si les actionnaires recevront

confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, s'ils ont été émis, seront signés par deux administrateurs
(les "Administrateurs") ou par un Administrateur et un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les
signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs
autorisé à cet effet sera manuscrite. Le Conseil peut décider que pour certaines ou toutes les Catégories d'actions, aucun
certificat  d'actions  ne  sera  émis  et  que  les  actionnaires  de  telle  Catégorie  d'actions  ne  recevront  seulement  qu'une
confirmation écrite de leur actionnariat.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et, sauf décisions contraires du Conseil, après

paiement du prix. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs (s'ils sont émis) ou,
sous la réserve précitée, une confirmation écrite relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes sera effectué par virement bancaire conformément aux instructions des

actionnaires.

Un dividende déclaré mais non réclamé, le cas échéant, au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et un tel registre mentionnera le nom de chaque
actionnaires, sa résidence ou son domicile élu tel que notifiés à la Société, ainsi que le nombre et la Catégorie des actions
détenues par lui. Tout transfert d'action sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après paiement d'un droit usuel
tel que déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une
action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la

Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés
probants par la Société et si aucun certificat n'a été émis, par déclaration écrite de transfert inscrit dans le registre des
actionnaires, daté et signé par le cédant et le cessionnaire, par des personnes détenant un pouvoir de représentation
nécessaire pour agir à cet effet.

La Société refusera de donner effet à un transfert d'actions et refusera tout transfert d'actions inscrit dans le Registre

des Actionnaires dans des circonstances où un tel transfert résulterait d'actions détenues par toute personne non qualifiée
d'Investisseur Eligible et dans d'autres circonstances déterminées par le Conseil et décrit dans les Documents d'Emission.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de
copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications et tout renseignement seront en-
voyés  seulement  à  cette  adresse.  Dans  le  cas  où  un  actionnaire  ne  fournit  pas  d'adresse  à  la  Société  ou  que  les
communications et informations sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrées à l'adresse indiquée, men-
tion pourra en être faite au Registre des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la
Société ou à telle autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit
fournie à la Société par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre
des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société
pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

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La Société ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans le cas d'une copropriété, la Société peut

suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit désignée
pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au premier détenteur enregistré seulement que la Société peut considérer comme étant le repré-
sentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à l'ensemble de tous les coactionnaires à sa seule discrétion.

Art. 7. Dans le cas où des certificats ont été émis et si tout actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société

que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions
et garanties que la Société déterminera, notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice
de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions,
lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres que la restriction au transfert d'actions) qu'il jugera utiles,

en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne pouvant être qualifiée
d'Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays, d'une autorité
gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des
charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers ou des effets négatifs qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert de toute action lorsqu'il apparaît que cette émission ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence qu'une telle action soit détenue directement ou au profit d'une
personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne dépourvue du droit de détenir des actions de la Société, ou que la Société pense être dépourvue
du droit de détenir des actions de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif
des actions. Dans ce cas la procédure suivante sera d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire détenant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les
certificats s'ils sont émis représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié  dans  l'avis  de  rachat,  l'actionnaire  en  question  cessera  d'être  actionnaire  et  les  actions  qu'il  détenait  seront
annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la Catégorie d'actions en question, déterminée conformément
à l'Article 23 des Statuts diminués des frais de service (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de

référence de la Catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs
(selon ce qui sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat
d'actions y relatif a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat.
Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer
aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ce qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle apparue à la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

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Chaque fois qu'il est utilisé dans les Statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même signifi-

cation que dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 (la "Loi de 1933") telle qu'amendée, ou celle
de toute autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique et qui remplacera ultérieurement la
Regulation S de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" en se fondant sur
les présentes dispositions et publiera cette définition dans les Documents d'Emission.

Le Conseil pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.
En plus de toute responsabilité en vertu du droit applicable, chaque actionnaire qui n'est pas qualifié d'Investisseur

Eligible et qui détient des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le Conseil,
les autres actionnaires de la Catégorie d'actions concernée et les agents et gestionnaires de la Société pour tout dommage,
perte ou dépense résultant ou liées à une telle détention dans le cas où l'actionnaire concerné a fourni des documents
inexacts ou trompeurs ou a fait des déclarations inexactes ou trompeuses pour établir faussement sont statut d'Inves-
tisseur Eligible ou a omis de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la Société représente tous les actionnaires de

la Société. Ses résolutions lient tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la Catégorie d'actions qu'ils
détiennent. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Lorsque la Société a un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs réservés à l'assemblée générale. Les décisions prises

par l'actionnaire unique sont enregistrées dans des procès-verbaux.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier vendredi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le Conseil constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Si elle est autorisé et selon les conditions énoncées par les lois et règlements luxembourgeois, l'assemblée générale

annuelle des actionnaires pourra se tenir à une date, heure ou lieu autres que ceux énoncés dans le paragraphe précédent,
cette date, heure ou lieu étant décidés par le Conseil.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une Catégorie déterminée d'actions

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la Catégorie d'actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette

d'Inventaire par action dans ladite Catégorie d'actions, donne droit à une voix, sous réserves des restrictions imposées
par les Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne
comme étant son mandataire, par écrit, télex, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique pouvant
prouver l'existence d'une telle procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, pour toute assemblée des
actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation et qui n'a pas été révoquée.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par vidéo conférence ou par tout autre moyen de transmission élec-

tronique permettant leur identification sont réputés être présents pour le calcul du quorum et des votes. Les moyens de
communication utilisés peuvent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre sur une base
continue et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée, dont les délibérations
doivent être retransmises de manière continue à un tel actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les Statuts, les décisions lors d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne
comprendront pas les voix attachées aux actions pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont
abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Une société peut émettre une procuration sous la signature d'un de ses
fondés de pouvoirs dûment autorisés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

par lettre au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus
et auront accepté leur mandat.

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Un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif (ad nutum) et/ou peut être remplacé à tout moment par une

décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire, par voie de cooptation, à la majorité des voix, un Administrateur
pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les
procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convo-
cation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et toutes les réunions du Conseil. Cependant en son

absence, les actionnaires ou les Administrateurs désigneront à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents
une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant

l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur
confirmé par écrit ou par télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique pouvant prouver le renoncement
de chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions
individuelles du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique pouvant prouver cette désignation. Un Ad-
ministrateur peut également représenter plusieurs autres Administrateurs.

Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen de transmission

électronique pouvant prouver ce vote. Tout Administrateur peut également assister à une réunion du Conseil par télé-
conférence ou par vidéoconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant d'identifier cet Admi-
nistrateur. Ces moyens peuvent permettre à toutes les personnes participants à l'assemblée de s'entendre sur une base
continue et d'agir efficacement à une telle assemblée, dont les délibérations doivent être retransmises de manière continue
à un tel Administrateur. La participation à l'assemblée par ces moyens de communication constituent une présence en
personne à cette assemblée. Une assemblée tenue par de tels moyens de communication et réputé avoir été tenue au
siège social de la Société.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs sont présents ou

représentés par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le nombre des voix en faveur et
contre une décision sont à égalité, le président de l'assemblée aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution circulaire en tous points identiques se

présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par télécopie ou par tout
autre moyen de transmission électronique ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce cas, le vote devra faire
l'objet d'une confirmation par écrit.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires
pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil)
qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et que
toute réunion de ce comité ne puisse être valablement tenue dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives
que si une majorité des personnes présentes se compose d'Administrateurs.

Le Conseil pourra également nommer un comité de conseil ("Advisory Board") dont la composition, les pouvoirs et

fonctions seront décrites dans les Document d'Emission.

Art. 15. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l'assemblée

ou, en cas d'absence, par le président qui en aura assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

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Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de la

Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le simple fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, fondés de pouvoirs ou
employés. L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d'affaires ne doit pas, en raison de telles connections et/ou relations avec telle autre société ou firme, être
empêché de délibérer et de voter ou d'agir sur toutes questions en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
votera pas sur cette affaire. Rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de
pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister dans une affaire, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et ses
affiliées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps à autre à son
entière et absolue discrétion, à condition que cet intérêt ne soit pas considéré comme un conflit d'intérêts selon les lois
et règlements applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et par laquelle il ne serait pas indemnisé, à l'exception des cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné
dans ce procès, cette action ou procédure pour négligence grave ou mauvaise administration volontaire; en cas de trans-
action, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne
à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits
auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu et qualifié.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi. Les Catégories d'Investissement Spécial seront rachetables
par la Société uniquement selon les conditions des Documents d'Emission fixant les termes et conditions prévus pour
l'émission de telles Actions d'Investissement Spécial. Les Actions d'Investissement Spécial ne seront pas rachetables à la
demande des actionnaires. Le Conseil peut prendre la décision d'introduire une période de blocage, telle que décrite
dans les Documents d'Emission. Durant cette période de blocage un actionnaire ne pourra pas racheter ses actions.

Sauf disposition contraire dans les Documents d'Emission ou après la fin de la période de blocage, le cas échéant, tout

actionnaire est en droit de demander à tout moment, le rachat de tout ou partie de ses actions (à l'exception des Actions
d'Investissement Spécial) sur les Jours d'Evaluation tels que déterminés par le Conseil, à la fréquence et selon les conditions
déterminées par le Conseil à l'égard de chaque Catégorie d'actions.

En conformité avec les dispositions des Documents d'Emission, toute demande de rachat doit être présentée par écrit

par l'actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée
par la Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées, le cas échéant, du ou des certificats d'actions en
bonne et due forme éventuellement émis.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les cinq (5) jours ouvrables bancaires après le Jour d'Evaluation effectif

tel que précisé dans les Documents d'Emission et, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil, sera équivalent
à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Catégorie d'actions concernées déterminée conformément aux dispositions
de l'Article 23 des Statuts et des Documents d'Emission, éventuellement diminuée de la commission de rachat, ce prix
étant arrondi à l'unité la plus proche de la devise d'évaluation de la Catégorie d'actions. Des frais de vente différés peuvent
être en outre déduits du prix de rachat si ces actions font partie d'une Catégorie d'actions pour laquelle des frais de vente
différés ont été envisagés dans les Documents d'Emission.

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Le Conseil pourra demander à un actionnaire demandant le rachat de plus de cinq (5) pour cent de toutes les actions

émises dans une Catégorie d'actions soit de réduire ou de révoquer sa demande de rachat. Si l'Actionnaire refuse, le
Conseil pourra appliquer à sa seule discrétion, une commission de rachat telle que prévue dans les Documents d'Emission.

Si des demandes de rachat pour plus de dix (10) pour cent du nombre total des actions émises de la même Catégorie

d'actions sont reçues pour un Jour d'Évaluation donné ou de tout autre pourcentage fixé périodiquement par le Conseil
et précisé dans les Documents d'Emission, le Conseil peut décider de réduire ou de différer les demandes de rachat
proportionnellement de manière à réduire le nombre d'actions rachetées à ce jour à dix (10) pour cent des actifs du
Sous-Fonds concerné. Toute demande de rachat qui diffère donc aura la priorité sur les demandes de rachat reçues le
Jour d'Evaluation suivant, mais toujours sans réserve des dix (10) pour cent mentionnés ci-dessus.

Le  Conseil  peut  prolonger  la  période  de  paiement  des  produits  de  rachat  telle  que  décrite  dans  les  Documents

d'Emission pour une période jugée nécessaire si, dans des circonstances exceptionnelles, la liquidité d'une Catégorie
d'actions n'est pas suffisante pour procéder au paiement dans le délai voulu. Le paiement du prix de rachat sera effectué
dès que les actifs de la Catégorie d'actions auront été vendus et sans intérêt. Le Conseil peut également modifier la
période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs Catégories
spécifiques d'actions. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une Catégorie d'actions de la Société
et la période de notification applicable, sera décrite dans les Documents d'Emission.

Le Conseil peut déléguer à un Administrateur, un gestionnaire ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre

personne ou entité dûment autorisée elle-même ou la personne ou entité désignée comme mandataire pour le rachat
d'actions, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et/ou d'effectuer les paiements y afférent.

Le Conseil peut, en accord avec les lois en vigueur et après remise d'un rapport révisé établi par le réviseur de la

Société, payer le prix de rachat par le biais d'un paiement en nature en attribuant aux actionnaires demandant le rachat
de leurs actions ou de titres d'autres actifs de la Catégorie d'actions égal au montant des actions rachetées.

Dans la mesure requise par la loi, le rapport du réviseur d'entreprises de la Société confirmera le nombre, la déno-

mination et la valeur des avoirs que le Conseil aura décidé de vendre en échange des actions rachetées et confirmera
cela. La détermination de la valeur des avoirs sera identique à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'In-
ventaire des actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature et ne seront pas supportés par la Société sauf si le Conseil considère que
le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts des actionnaires de la Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire était temporairement

suspendue conformément à l'Article 22 des Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en
compte  le  principe  d'égalité  de  traitement  des  actionnaires  et  les  intérêts  de  la  Catégorie  concernée,  en  décidaient
autrement. En l'absence de révocation, les demandes de rachat seront prises en compte le premier Jour d'Évaluation
applicable au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une Catégorie d'actions en actions

d'une autre Catégorie d'actions selon les Valeurs Nettes d'Inventaires respectives des actions des catégories correspon-
dantes, étant entendu que le Conseil peut imposer entre les Catégories d'actions les restrictions précisées dans les
Documents d'Emission en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et le paiement des frais spécifiés
dans les Documents d'Emission.

Une demande de conversion ne peut pas être acceptée tant que toute transaction antérieure impliquant les actions à

convertir n'a pas été intégralement réglée par ces actionnaires.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum de détention des titres tel que déterminé périodiquement par le Conseil.] Si
un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur de détention d'un même actionnaire
dans une Catégorie d'actions en dessous du montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le
Conseil, cet actionnaire sera réputé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette
même Catégorie d'actions.

Au cas où la Société identifierait un Investissement Spécial, le Conseil sera autorisé à prendre les mesures nécessaires

pour qu'une portion de toutes les actions existantes d'une Catégorie concernée dont la valeur est égale à la valeur
attribuée à l'Investissement Spécial soit rachetée à chaque actionnaire, au prorata de la détention de chaque actionnaire,
et que les sommes correspondantes au rachat forcé soient employées pour émettre des Actions d'Investissement Spécial
en les attribuant, dans des proportions identiques à la Catégorie quittée, à chaque actionnaire.

Lorsque la Société estime et/ou décide qu'un Investissement Spécial ne constitue plus un Investissement Spécial (en-

tièrement ou en partie) ou a été réalisé (entièrement ou en partie), l'ensemble ou une partie des Actions d'Investissement
Spécial pourront, sur notification aux actionnaires concernés, être rachetées par la Société sur base de la Valeur Nette
d'Inventaire par action de la Catégorie d'Investissement Spécial concernée et le paiement sera effectué dans un délai que
le Conseil déterminera à sa discrétion absolue. Cette valeur nette d'inventaire tiendra compte de tous frais et charges à
payer ainsi que les intérêts débiteurs imputables à la Catégorie d'Investissement Spécial concernée.

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Toutes les Actions d'Investissement Spécial seront remboursées aux actionnaires concernés et le montant corres-

pondant sera payé selon les modalités prévues dans les Documents d'Emission ou à selon les modalités que le Conseil
décidera discrétionnairement.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans le délai mentionné plus haut, le
paiement (sans intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, racheter de manière forcée ou convertir toute détention d'une

valeur inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans les
Documents d'Emission.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les actions d'une Catégorie d'actions ayant un système de commission spécifique et une politique de distribution

spécifique tel que prévu à l'Article 5 ci-dessus peuvent être converties en actions d'une Catégorie d'actions ayant le même
système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire et le prix de souscription, de rachat et de conversion de chaque Catégorie

d'actions de la Société seront déterminés, pour les actions de chaque Catégorie d'actions, périodiquement par la Société
à une fréquence déterminée par le Conseil, cette date étant définie ici comme un "Jour d'Evaluation" tel que plus ample-
ment décrit dans les Documents d'Emission, mais en faisant en sorte qu'aucun jour férié pour les banques à Luxembourg
ne soit un Jour d'Évaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat ou de conversion des actions dans les cas suivants:

(a) au cours de toute période pendant laquelle l'une des principales bourse de valeur ou autre marché sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette Catégorie d'actions est cotée et négociée, se
trouve fermée sauf pour les jours de fermeture habituel ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou sus-
pendues,  à  condition  qu'une  telle  restriction  ou  suspension  affecte  l'évaluation  des  investissements  de  la  Société
attribuables à une Catégorie d'actions qui y sont cotées; ou

(b) lorsque, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société attribuables à une Catégorie

d'actions ne peuvent être rapidement et exactement déterminés ou quand ils seraient impraticables ou inéquitables envers
les actionnaires de continuer à négocier les actions de toute Catégorie d'actions; ou

(c) en cas de panne dans les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des

actifs de cette Catégorie d'actions ou tout prix courant ou l'évaluation sur une bourse ou un autre marché à l'égard des
actifs attribuables à cette Catégorie d'actions, ou lorsque, pour une raison quelconque la valeur des investissements dans
une ou plusieurs Catégories d'actions ne peut être calculée avec la vitesse et la précision souhaitée;

(d) au cours de l'existence de toute affaire qui constitue une urgence selon l'avis des Administrateurs à la suite de la

cession ou de l'évaluation des actifs détenus par la Société attribuables à une Catégorie d'actions ne seraient pas pratiques;

(e) lorsque les Administrateurs le décident, à condition que tous les actionnaires soient traités sur un pied d'égalité et

que tous les lois et règlements concernés soient appliqués (i) dès la décision des Administrateurs de convoquer une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ou d'une Catégorie d'actions aux fins de statuer sur la
liquidation ou la dissolution ou la fusion ou l'absorption de la Société ou d'une Catégorie d'actions et (ii) lorsque les
Administrateurs en ont le pouvoir, dès leur décision de liquider ou de dissoudre ou de fusionner ou d'absorber une
Catégorie d'actions;

(f)  lorsque  la  détermination  de  la  Valeur  Nette  d'Inventaire  n'a  pas  été  suspendue  la  Société  ou  ses  actionnaires

pourraient être assujettis à l'impôt ou subir des inconvénients pécuniaires ou toute autre perte que la Société et ses
actionnaires n'auraient dans le cas contraire pas subis;

(g) en générale, lorsque les Administrateurs considèrent que c'est dans l'intérêt des investisseurs/actionnaires.
Pareille suspension de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
a été suspendu tels que plus amplement décrits dans les Documents d'Emission.

La suspension, relative à une Catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du

prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres Catégories d'actions
tels que plus amplement décrits dans les Documents d'Emission.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire de la Catégorie d'actions concernée. Dans un tel cas, les actionnaires peuvent notifier par écrit leur
intention de retirer leur demande à la Société avant la fin de la période de suspension. Si une telle notification n'est pas
reçue par la Société, les demandes de souscription ou de rachat seront traitées le premier Jour d'Évaluation applicable
suivant la fin de la période de suspension.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire par action, pour chaque Catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la Catégorie considérée (et/ou dans toutes autres devises que le Conseil déterminera ponc-
tuellement) en un chiffre par action et sera déterminée à chaque Jour d'Évaluation tel que décrit dans les Documents

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d'Emission (et en tout état de cause au moins une fois par an) en divisant la valeur des actifs nets de la Catégorie d'actions
concernée, étant la valeur des actifs de la Catégorie d'actions diminués de ses engagements, par le nombre d'actions en
émission dans cette Catégorie d'actions à la même date arrondie à l'unité supérieure ou inférieure de la devise d'évaluation
de la Catégorie d'actions tel que déterminé dans les Documents d'Emission.

Le prix de souscription et le prix de rachat ou de conversion d'une action d'une Catégorie d'actions sera la Valeur

Nette d'Inventaire déterminée à compter du Jour d'Evaluation pour la Catégorie d'actions concernée et augmentée d'une
commission de vente et d'une commission de rachat ou de conversion éventuelles déterminées par le Conseil en con-
formité avec les lois et règlements applicables et telle que déterminés dans les Documents d'Emission.

En outre, une taxe de dilution peut être imposée aux transactions tel que spécifié dans les Documents d'Emission.

Cette dilution ne doit pas dépasser un certain pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire déterminé périodiquement
par le Conseil et déterminé dans les Documents d'Emission. Cette taxe de dilution sera calculée en tenant compte des
coûts estimés, des dépenses et de l'impact potentiel sur le prix des titres qui peuvent être engagés pour répondre à des
demandes de souscription ou de rachat.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes Catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris tous intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris les produits de titres vendus mais

dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir en espèces ou en nature par la Société, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende, ex-droits ou pratiques similaires);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1)  La  valeur  des  espèces  en  caisse  ou  en  dépôt,  des  effets  et  billets  payables  à  vue  et  des  acomptes  à  recevoir

(comprenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout OPC dans lequel la Société peut investir),
des dépenses payées d'avance et des dividendes en liquidités annoncés et intérêts échus, mais non encore encaissés,
consistera dans le montant de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable qu'ils puissent être payée ou reçue en entier; auquel
cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(2) Les titres admis à une bourse officielle ou négociés sur tout autre Marché Réglementé à Luxembourg le Jour

d'Evaluation et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu du marché principal
de cette valeur; si ce dernier cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur équitable à laquelle
il est attendu qu'elle soit vendue, telle que déterminée avec prudence et bonne foi.

(3) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre Marché Réglementé ainsi que

les titres cotés ou non cotés sur un Marché Réglementé pour lesquels aucun prix n'est disponible, ou les titres pour
lesquels le prix coté n'est, de l'opinion du Conseil, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, seront évalués à leur
dernier prix connu à Luxembourg ou, en l'absence de ce prix, sur base de la valeur probable de réalisation telle que
déterminée avec prudence et bonne foi par le Conseil pourvu que des investissements dans des actions non cotées ou
non négociées sur toute bourse de valeurs ou tout autre Marché Réglementé seront appréciés avec diligence et de bonne
foi, en tenant dûment compte des lignes de conduite et principes de valorisation des sociétés en portefeuille établies par
l''International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines", publié par l'EVCA (European Venture Capital
Association), la BVCA (British Venture Capital Association) et l'Association française des Investisseurs en Capital (AFIC)
en mars 2005, tel que modifié de temps à autre.

(4) Les valeurs exprimées dans une autre devise que la devise d'évaluation de la Catégorie d'actions concernée seront

converties sur base du cours de change moyen (mid) de la devise concernée, applicable le Jour d'Évaluation.

(5) L'évaluation des investissements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours peuvent être évalués en amortissant

quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91 jours avant l'échéance et la valeur à
l'échéance.

(6) La valeur de liquidation des contrats à terme, forward ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des

bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée confor-
mément aux politiques établies par le Conseil, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La

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valeur de liquidation des contrats à terme, forward ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres
Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés
Réglementés sur lesquels ces contrats d'options, forward ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour
autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués,
la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil de façon juste et
raisonnable.

(7) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
(8) Les OPC sont évalués sur base de la dernière valeur nette d'inventaire officielle ou estimée disponible à Luxem-

bourg, comme prévu ci-dessous. Cette valeur nette d'inventaire pourra être ajustée, en lui appliquant un indice reconnu,
afin de refléter l'évolution du marché depuis sa dernière évaluation.

(9) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

(10) Tous les autres titres et avoirs sont évalués conformément aux procédures mises en place par le Conseil et avec

l'aide d'évaluateurs spécialisés le cas échéant qui seront mandatés pour ces évaluations par le Conseil.

Si l'un des principes d'évaluation précités ne reflète pas la méthode d'évaluation habituellement utilisée sur des marchés

spécifiques ou si ces principes d'évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la Société, le
Conseil peut fixer des principes d'évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et procédures d'éva-
luation généralement acceptés;

Tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des Catégories d'actions

seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière
respectable;

Dans les circonstances où l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires le justifie (éviter des pratiques de market timing,

par exemple), le Conseil peut prendre toute mesure appropriée, telle qu'appliquer une méthode d'évaluation équitable
pour ajuster la valeur des actifs de la Société, tel que décrit dans les Documents d'Emission.

Dans le but de déterminer la Valeur Nette d'Inventaire, l'agent administratif de la Société en tenant compte des soins

à apporter et de la diligence requise à cet égard peut, lorsqu'il calcule la Valeur Nette d'Inventaire, sauf s'il y a une erreur
manifeste ou une négligence de sa part, s'appuyer complètement et exclusivement sur les évaluations fournies (i) par le
Conseil (ii) par les diverses sources d'évaluation disponibles sur le marché telles que les agences de cotation (Bloomberg,
Reuters) (iii) par les courtiers, ou (iv) par un ou des spécialiste(s) dûment autorisés par le Conseil à cet effet. En particulier,
pour l'évaluation des actifs pour lesquels les cours de marché ou les valeurs du marché équitables, l'agent administratif
de la Société pourra s'appuyer sur les évaluations fournies par le Conseil ou par des sources tierces de prix telles que
plus amplement décrites dans les Documents d'Emission.

Dans les hypothèses où une ou plusieurs sources de cotations n'est pas en mesure de fournir les évaluations concernées

à l'agent administratif de la Société, celui-ci est autorisé à ne pas déterminer la Valeur Nette d'Inventaire et par conséquent,
ne pas déterminer les prix de souscription, rachat et conversion. Le Conseil devra être immédiatement informé par l'agent
administratif de la Société au cas où une telle situation se produit. Le Conseil pourra ensuite décider de suspendre la
détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, si nécessaire.

La valeur attribuée aux Actions d'Investissement Spécial d'une Catégorie sera calculée et identifiée séparément de la

Valeur Nette d'Inventaire des autres actions de cette Catégorie. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions d'Investissement
Spécial sera déterminée sous la responsabilité du Conseil à chaque Jour d'Évaluation sur base des évaluations communi-
quées par ce dernier. La Valeur Nette d'Inventaire par Actions d'Investissement Spécial reflétera le montant de tout actif
ou passif attribuable aux Actions d'Investissement Spécial divisé par le nombre d'actions des Actions d'Investissement
Spécial en émission.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au(x) gestionnaires et conseiller(s) en investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents
de la Société,

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses et frais annexes payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires
payables à ses conseillers en investissement ou aux gestionnaires des investissements; aux comptables, dépositaire, agent
domiciliataire, d'enregistrement et de transfert, agents de payement et représentant permanents aux endroits d'enregis-
trement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de révision, des
dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de préparation, d'im-

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primerie de prospectus, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux et toutes autres dépenses
de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts, frais bancaires et d'agent de change, les envois
par poste, téléphone et télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses administratives et autres qui ont un caractère
régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes à l'avance et peut les répartir propor-
tionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque Catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
(a) Les produits résultant de l'émission des actions de chaque Catégorie d'actions seront attribués dans le livre de la

Société à la masse des avoirs de cette Catégorie d'actions

et les avoirs, engagements, revenus et frais liés à cette Catégorie d'actions seront affectés à la masse correspondante

en conformité avec les dispositions ci-après;

(b) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera inscrit dans le livre de la Société sous la Catégorie des

actions à laquelle appartient l'avoir dont il découlait, et, à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée à la Catégorie d'actions correspondante;

(c) lorsque la Société exerce un engagement attribuable à un avoir dans une masse donnée d'avoirs ou à une opération

effectuée  en  rapport  avec  l'avoir  d'une  Catégorie  d'actions  donnée,  cet  engagement  sera  attribué  à  cette  Catégorie
d'actions;

(d) si un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une Catégorie d'actions donnée, cet avoir ou

cet engagement sera attribué à toutes les Catégories d'actions à part égale ou, si les montants en cause le justifient, au
prorata des Valeurs Nettes d'Inventaires des Catégories d'actions concernées ou de toute autre manière que le Conseil
décidera de bonne foie;

(e) le Conseil peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il juge équitable et raisonnable après avoir

consulté le réviseur de la Société; et

(f) suite à une distribution de dividendes aux actionnaires d'une Catégorie d'actions, la valeur nette de cette Catégorie

d'actions sera réduite du montant de la distribution.

Si la Société, comme explicité plus en détail à l'Article 5 des Statuts, a créé au sein d'une même Catégorie d'actions

deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces sous-
catégories.

D. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres transférables et autres actifs dans lesquels

la Société est autorisée à investir et les droits attachés à chaque Catégorie d'actions au sein de la même masse changeront
selon les règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse au nom d'une ou plusieurs Catégories spécifiques d'actions, des

actifs spécifiques à la Catégorie d'actions et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les Catégories
d'actions relatives à cette masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces Catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à chacune des Catégories d'actions relative à la même masse et qui

sera imputable à chaque Catégorie d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distribu-
tions,  ainsi  que  des  paiements  de  dépenses  ou  de  recettes  spécifiques  à  la  Catégorie  d'actions  considérée  ou  de  la
réalisation de produits dérivés d'actifs spécifiques à la Catégorie d'actions considérée, les règles d'évaluation figurant ci-
dessous s'appliquent mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

Catégorie d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque Catégorie sera proportionnel

au nombre d'actions respectif de chaque Catégorie d'actions au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle
Catégorie d'actions;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une Catégorie d'actions spécifique sera affecté au portefeuille

commun et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la Catégorie
d'actions concernée;

3) si pour une Catégorie d'actions, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris

une portion des dépenses excédant celles payables par d'autres Catégories d'actions), ou effectue des distributions spé-
cifiques, ou verse le prix de rachat relatif aux actions d'une Catégorie d'actions spécifique, la proportion du portefeuille
commun attribuable à cette Catégorie d'actions sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques
à la Catégorie d'actions concernée, des dépenses spécifiques payées pour cette Catégorie d'actions, des distributions
effectuées sur les actions de cette Catégorie ou du prix de rachat payé pour le rachat d'actions de cette Catégorie
d'actions;

4) la valeur des actifs spécifiques à une Catégorie d'actions et le montant des engagements spécifiques à cette même

Catégorie seront attribués uniquement à la Catégorie d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et
cela augmentera ou diminuera la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette Catégorie d'actions spécifique.

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E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'Article 22 ci-dessus, seront considérées comme des

actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil le Jour d'Evaluation
où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Catégorie d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la Catégorie respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la loi applicable, les actifs d'une Catégorie

d'actions déterminée sont exclusivement disponibles pour satisfaire aux dettes, engagements et obligations qui concernent
cette Catégorie d'actions.

A ce propos, lorsque la Société supporte un engagement qui est attribué à une Catégorie d'actions en particulier, le

recours d'un créancier sera limité uniquement aux avoirs de la Catégorie d'actions concernée.

Sauf s'il en est convenu autrement avec un créancier, les dettes, engagements et obligations d'une sous-catégorie

d'actions d'une même Catégorie d'actions ne sont pas limités aux avoirs de la sous-Catégorie d'actions concernée. Ainsi,
les actifs de toutes les sous-catégories d'une Catégorie pourraient répondre des dettes, engagements et obligations d'une
sous-catégorie de la Catégorie d'actions concernée.

Art. 24. Sauf décision contraire du Conseiller décrite dans les Documents d'Emission, chaque fois que la Société offre

des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur la Valeur
Nette d'Inventaire pour la Catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable au cours d'une période
fixée par le Conseil au plus tard six jours ouvrables suivant le Jour d'Evaluation applicable à moins qu'il n'en soit autrement
décidé par le Conseil dans les Documents d'Emission. Le prix de souscription (y non compris la commission de vente)
peut, sur approbation du Conseil et en vertu des lois applicables, notamment en ce qui concerne le rapport d'audit établi
par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par un apport à la
Société de valeurs acceptables pour le Conseil et conforme à la politique d'investissement et aux restrictions d'investis-
sements de la Société.

Art. 25.
A. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses d'actifs constituées par une ou plusieurs Catégories

d'actions (dénommées ci-après les "Fonds participants") sur une base commune lorsqu'il est approprié de le faire eu égard
aux secteurs d'investissement respectifs. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord constituée
en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant de chacun
des Fonds participants. Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d'autres transferts venant s'ajouter à la
Masse d'actifs étendue. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant
concerné jusqu'à concurrence du montant de la contribution du Fonds participant concerné. Les actifs autres que des
liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur
de placement de la Masse d'actifs étendue concernée.

1. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur égale à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue, le
Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant exprimée dans la
devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque Fonds une Part participant ayant une valeur totale égale
au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à trois décimales
près, peuvent être allouées si nécessaire. Par la suite la valeur d'une Part sera déterminée en divisant la Valeur Nette
d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

2. Si des liquidités ou des actifs supplémentaires sont apportés ou retirés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de

celle-ci, l'affectation de parts du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un
nombre de parts déterminé en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur
actuelle d'une part Si un apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à
concurrence d'un montant que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de
négociation et d'achat susceptibles d'être encourus par l'investissement des liquidités concernées; dans le cas d'un retrait
en liquide, un ajout correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réali-
sation des valeurs mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

3. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la Valeur Nette

d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 23 des Statuts, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour où a lieu ledit
apport ou retrait.

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4. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus au titre des actifs d'une Masse

d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, en proportion des droits respectifs attachés aux
actifs de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs

d'une Catégorie des actions de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à
d'autres organismes de placement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée
et conformément aux lois et règlements applicables et les dispositions des Documents d'Emission.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en euro ou dans toute autre devise ou devises pouvant être déterminée

par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'existeront différentes Catégories d'ac-
tions, telles que prévues à l'Article 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces Catégories d'actions sont exprimés
dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du
Conseil et la convocation à l'assemblée générale annuelle sera envoyée aux actionnaires nominatifs ou mise à disposition
au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date de chaque assemblée générale annuelle.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque Catégorie d'actions,

de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'Article 5 ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net annuel des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, peut se faire indépendamment

de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en
capital réalisés ou non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des Catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque Catégorie d'actions et qui, en ce
cas, sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au
revenu accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

Catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette Catégorie d'actions votant à la
même majorité qu'indiquée ci-dessus.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute Catégorie d'actions en

déduction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette Catégorie d'actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la Catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même Catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

En aucun cas une distribution ne sera faite si, en conséquence, l'actif net de la Société est tombé en-dessous de EUR

1.250.000.

Art. 28. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi et qui sera responsable de la

garde des actifs de la Société et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Caté-
gorie d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite catégorie d'actions en proportion du nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie d'actions.

Art. 30. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de la Loi et de leurs lois modificatives subséquentes.

3. En conséquence de la première résolution, approuver et ratifier le projet d'offering memorandum tel que soumis à

la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF),

4. Décider de créer, lors de la transformation de la société un premier compartiment représentant un portefeuille

ségrégé d'actifs et de passifs et dans lequel tous les actifs et passifs existants de la Société seront intégralement alloués à
ce premier compartiment,

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5. Reconnaître la démission des administrateurs de la Société avec effet au jour de l'assemblée générale extraordinaire

et nommer en conséquence les personnes suivantes comme administrateurs de la Société à compter du jour de l'assem-
blée générale extraordinaire:

- Monsieur Yvon LAURET, né le 5 juillet 1967, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Glesener, L-1630 Luxem-

bourg, Directeur de Adeis SA, Luxembourg;

- Monsieur Carlo SCHLESSER, né le 30 août 1951 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Président du Conseil d'administration de SGG S.A., Luxem-
bourg; and

- Monsieur Serge KRANCENBLUM, né le 8 octobre 1961 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Directeur Général de SGG S.A., Luxembourg.

6. Nommer BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTSHILD EUROPE S.A., une société anonyme ayant son siège social

au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (BPERE) en tant que banque dépositaire de la Société,

7. Nommer SGG S.A., une société anonyme ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant

qu'agent de domiciliation, et agent de tenue de registre et de transfert de la Société,

8. Nommer BPERE en tant qu'agent d'administration centrale de la Société,
9. Nommer KPMG Audit SARL en tant que réviseur d'entreprise de la Société, et
10. Divers.
Après délibération, l'Assemblée décide unanimement d'adopter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transformer la Société en fonds d ‘investissement spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007

sur les FIS.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
- de changer la dénomination sociale en “Diversified Strategies Specialised Investment Fund, SA-SIF”;
- de modifier l'objet social et la date de l'assemblée générale annuelle et de leur donner les teneurs comme ci-avant

reproduites dans les versions anglaise et française des statuts figurant sous le point 2) de l'ordre du jour;

- de procéder à une refonte complète des statuts et d'adopter en conséquence pour eux, tant en version anglaise

qu'en version française, la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver et ratifier le projet d'offering memorandum tel que soumis à la CSSF.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de créer un premier compartiment et d'alloués l'intégralité des actifs et des passifs existants de

la Société à ce premier compartiment.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission des administrateurs de la Société avec effet au jour de l'assemblée générale

extraordinaire et décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société à compter du jour de
la présente assemblée générale extraordinaire:

- Monsieur Yvon LAURET, né le 5 juillet 1967, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Glesener, L-1630 Luxem-

bourg, Directeur de Adeis SA, Luxembourg;

- Monsieur Carlo SCHLESSER, né le 30 août 1951 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Président du Conseil d'administration de SGG S.A., Luxem-
bourg; and

- Monsieur Serge KRANCENBLUM, né le 8 octobre 1961 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Directeur Général de SGG S.A., Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer BPERE en tant que banque dépositaire de la Société.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer SGG S.A., en tant qu'agent de domiciliation, et agent de tenue de registre et de

transfert de la Société.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer BPERE en tant qu'agent d'administration centrale de la Société.

80387

L

U X E M B O U R G

<i>Neufième résolution

L'Assemblée décide de nommer KPMG Audit SARL en tant que réviseur d'entreprise de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille trois cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en langue française, mais contenant également une version anglaise des
statuts refondus; à la requête des mêmes personnes comparantes, et en cas de divergences entre la version française et
la version anglaise des statuts, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. COCUZZOLI, A. BON, H. WITZKE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2011. LAC/2011/30334. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095467/1707.
(110108575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

IPConcept Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.183.

Le règlement de gestion coordonné de GPI Fonds au 1 

er

 juillet 2011 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2011083884/13.
(110094592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

m4, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de m4 coordonné au 1 

er

 juillet 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2011083888/11.
(110094615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

WAC Fonds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de WAC Fonds coordonné au 1 

er

 juillet 2011 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80388

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17. juin 2011.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2011083889/11.
(110094623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

CMT, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de CMT coordonné au 1 

er

 juillet 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17. juin 2011.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2011083890/11.
(110094625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

IPConcept Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.183.

Le règlement de gestion de BS Best Srategies coordonné au 1 

er

 juillet 2011 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2011083891/13.
(110094631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Aprima Smart Invest, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Aprima Smart Invest coordonné au 1 

er

 juillet 2011 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2011083892/11.
(110094640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

AETOCGRACA S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 26, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 143.194.

L'an deux mil onze, le dix juin,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

La société de droit chypriote CAZELNIA INVESTMENTS LTD avec siège à Proteas House 155, Avenue Makariou III,

3026 Limassol, Chypre,

Constituée en date du 4 août 2008 et immatriculée en République de Chypre sous le numéro 235213, représentée

par Monsieur Pascal WAGNER, comptable, né le 08 février 1966 à Pétange, demeurant professionnellement à L-4735
Pétange, 81, rue J.B. Gillardin en vertu d'un pouvoir général lui conféré en date du 30 octobre 2008 pour une durée de
trois années,

80389

L

U X E M B O U R G

Lui-même représenté par Madame Véronique BARATON, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Après avoir établi, au moyen de l'acte de constitution que sa mandante possède toutes les mille (1000) parts de la

société à responsabilité limitée AETOCGRACA s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-4398 Pontpierre, 13, Am Arms-
chlag, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 143.194,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du

13 novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2967 du 16 décembre 2008,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
la comparante s'est constituée au nom et pour le compte de sa mandante en assemblée générale extraordinaire et elle

a requis le notaire d'acter comme suit la résolution suivante:

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-4303 Esch/Alzette, 26, rue des Remparts avec effet rétroactif au 1 

er

 juin 2011.

La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune d'Esch/Alzette.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.

Signé: V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 2011. Relation: CAP/2011/2281. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011102428/39.
(110117499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Stabilitas, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 1 

er

 juillet 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, juillet 2011.

IPConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2011098456/10.
(110112016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Cara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.584.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2010 à 9.30 heures à Luxembourg

Résolutions:
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateur de:
* Monsieur Didier LESTIENNE, employé privé, demeurant 89, Route d'Epeisses à CH-1237 Avully,
* Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
* La société COSAFIN/SA, société anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques BORDET, 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société Fiduciaire HRT,

réviseur d'entreprises, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer au poste d'administrateur, Monsieur Koen LOZIE, employé privé,

demeurant 61, Grand-Rue à L-8510 Redande-sur-Attert.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2010.

80390

L

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
CARA S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011102957/25.
(100132335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2010.

Diam Fund, Fonds Commun de Placement.

The Board of Directors of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as management company to

the Portfolio, has closed the liquidation of DIAM FUND - DIAM PACIFIC FUND as of July 22, 2011.

Luxembourg, July 22, 2011.

<i>The Board of Directors
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2011103852/1232/9.

Tukobox S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 159.145.

L'an deux mil onze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Grégory KLEINBERG, gérant de sociétés, né le 13 juin 1971 à Metz, France, demeurant à F-57700 Hayange,

2, rue du Général de Gaulle.

Après avoir établi, au moyen de l'acte de constitution qu'il possède toutes les cent (100) parts de la société à respon-

sabilité limitée TUKOBOX s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass, inscrite au Registre
de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 159.145,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18

février 2011, publié au Mémorial C numéro 1147 du 28 mai 2011,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la réso-

lution suivante:

<i>Objet social

L'objet de la société est étendu de sorte que l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet social le conseil économique et le conseil en communication et marketing comprenant no-

tamment tous travaux de création, de production, de publication, de commercialisation et de diffusion de tous types de
supports multi-médias destinés à la communication nécessitant la mise en oeuvre de techniques d'imprimerie, cinéma-
tographiques, photographiques, audiovisuelles appliquées à tous types d'activités: commerciales, industrielles, culturelles,
artistiques, sportives et religieuses.

L'activité de la société comprend également la location de matériel professionnel, la conception, l'organisation, la

coordination, la mise en oeuvre et la gestion d'évènements en tous genres, et en général, tous les services pouvant
comprendre l'ensemble des activités d'une agence de conseil en communication et marketing, ainsi que toutes les opé-
rations qui se rattachent directement ou indirectement à l'objet social.

La société aura en outre pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export, le commerce en général de toute marchandise

non spécialement réglementée.

La société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, de personnes ou de capitaux. Elle peut procéder à l'acquisition par l'achat, par souscription ou de
toute autre manière, ainsi qu'au transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de
dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit. L'objet comprend également la propriété des participations,
l'administration, le développement et la gestion du portefeuille de la société.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tout autre instrument de dettes. Elle peut également acquérir et développer des brevets, des marques déposées
et franchises.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction sur des

biens mobiliers ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'expansion ou le développement.“

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, pré-nom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: G. Kleinberg, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2011. Relation: CAP/2011/2371. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011102905/55.
(110117497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Sea Hot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.575.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011079761/10.
(110088362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2011.

Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011079785/11.
(110088911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011079786/10.
(110088903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Industrial Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 116.012.

In the year two thousand and eleven, on the eleventh of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem.

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L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Mrs. Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, acting in her capacity as a special

attorney-in-fact of the board of managers of “Industrial Solutions S. à r.l.”, a société à responsabilité limitée, with registered
office at 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 116.012, incorporated by notarial deed on 14 April 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1306 on 6 July 2006. The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER enacted
on 18 October 2006, published in the Mémorial number 68 on 29 January 2007, page 3218. The articles of incorporation
have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 4 May 2006, published in the Mémorial C number
1314 on 7 July 2006,

by virtue of the authority conferred on her by virtue of a resolution adopted by the managers of the Company in its

meeting dated 21 February 2011,

an excerpt of such board meeting, after being signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

- that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER on

21 February 2011, published in the Mémorial, number 574 dated 28 March 2011, the Company, as the absorbing company
(the “Absorbing Company”), and the company “E&amp;Z Industries-Lösungen Holding GmbH”, a limited liability company
("Gesellschaft mit beschränkter Haftung"), with registered office at Sonnenwall 85, G-47051 Duisburg, Federal Republic
of Germany, registered with the Commercial Register of the Local Court of Duisburg under number HRB 19041 and
incorporated and existing under the laws of Germany, as the absorbed company (the “Absorbed Company”), have re-
solved to merge;

- that no shareholder of the Absorbing Company required, during the delay of one (1) month following the publication

in the Mémorial of the merger proposal, the convening of an extraordinary general meeting of the Absorbing Company,
called to pronounce on the approval of the merger;

- consequently, the merger became effective and entailed ipso jure the universal transfer, both as between the merging

companies and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.
Moreover, the Absorbing Company will as from today carry out all agreements and obligations of whatever kind of the
Absorbed Company such as these agreements and obligations exist and in particular carry out all agreements existing
with the creditors of the Absorbed Company and will be subrogated to all rights and obligations from such agreements;

- following the merger, the Absorbed Company ceased to exist, full and entire discharge is granted to the managers

of the Company;

- following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed Company

shall be cancelled and books and documents of the Absorbed Company shall be kept during the legal period (five (5)
years) at the registered office of the Absorbing Company, at 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg; and

- the relevant requirements under Section XIV of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10

th

 , 1915, as amended and under the articles of association of the Absorbing Company to effectuate this merger have

been duly complied with and that all actions and technicalities, which must be carried through prior to the completion
of the merger, in relation to the Absorbing Company and the Absorbed Company have been carried through in Luxem-
bourg and in Germany.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who are known to the notary, by her surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.

A COMPARU:

Madame Linda HARROCH, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant, au nom et pour

compte du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée «Industrial Solutions S.à r.l.», avec siège social au 5,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 116.012, constituée par acte notarié en date du 14 avril 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1306 en date du 6 juillet 2006. Les statuts ont été modifiés suivant

80393

L

U X E M B O U R G

acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 1314 en date du 7 juillet 2006,

en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés aux termes d'une résolution dudit conseil de gérance, prise lors de sa

réunion du 21 février 2011, un extrait desdites résolutions du conseil de gérance, après avoir été signé "ne varietur" par
la mandataire et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et cons-

tatations suivantes:

- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER

en date du 21 février 2011, publié au Mémorial, numéro 574 du 28 mars 2011, la Société, en tant que société absorbante
(la "Société Absorbante") et la société «E&amp;Z Industries-Lösungen Holding GmbH», avec siège social à Sonnenwall 85,
G-47051 Duisburg, République Fédérale d’Allemagne, immatriculée au Commercial Register of the Local Court of Duis-
burg sous le numéro HRB 19041, constituée et régie par les lois allemandes, en tant que société absorbée (la "Société
Absorbée"), ont décidé de fusionner;

- qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication au Mémorial

du projet de fusion, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, appelée à se
prononcer sur l'approbation de la fusion;

- qu'en conséquence la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle tant entre

les sociétés fusionnantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la
Société Absorbante. De plus, la Société Absorbante exécutera à partir de ce jour tous les contrats et obligations, de
quelle que nature qu'ils soient, de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existent à cette date et exécutera
en particulier tous les contrats existant avec les créanciers de la Société Absorbée et sera subrogée à tous les droits et
obligations provenant de ces contrats;

- que suite à la fusion intervenue, la Société Absorbée a cessé d'exister, décharge pleine et entière est accordée aux

gérants de la Société;

- que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les actions de la Société Absorbée

seront annulées et les livres et documents de ces dernières seront conservés pendant le délai légal (cinq (5) ans) au siège
de la Société Absorbante, au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- que toutes les formalités requises sous la section XIV de la loi sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915,

comme modifiée et en conformité avec les statuts de la Société Absorbante pour effectuer cette fusion ont été remplies
avant la fin de la fusion, aussi bien pour la Société Absorbante que la Société Absorbée et ce au Luxembourg et en
Allemagne.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise,

suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas de divergences entre les deux versions, la
version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9379. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011102627/106.
(110116579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011079787/11.
(110088912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

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L

U X E M B O U R G

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 137.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011079788/11.
(110088910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 137.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011079789/10.
(110088909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011079790/11.
(110088908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011079791/11.
(110088907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011079792/11.
(110088906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011079793/11.
(110088905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011079794/10.
(110088904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Abbey Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.828.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011079795/10.
(110088956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

WGZ BANK Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 41.911.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WGZ BANK Luxembourg S.A.
5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011079767/12.
(110088621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2011.

Zerno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 34, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 52.109.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2011079769/11.
(110088247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2011.

80396

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U X E M B O U R G

A Laangert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 142.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011079771/11.
(110089249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Abbey Re Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.751.

<i>Extrait du Procès verbal de la réunion du 25 mai 2011

Suite à la fusion par absorption de la société EURCO par la société Risk &amp; Reinsurance Solutions SA en abrégé 2RS,

intervenue en date du 31 décembre 2010, l’associé unique nomme pour une durée indéterminée en tant que gérant de
catégorie B la société Risk &amp; Reinsurance Solutions SA en abrégé 2RS, domiciliée au 23 Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg.

L’Associé renouvelle le mandat du réviseur externe Deloitte S.A. pour une période d’un an, jusqu’à l’issue de l’assem-

blée 2012 statuant sur les comptes 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 8 juin 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011079772/17.
(110088965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Abbey Re Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011079773/10.
(110088966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Tower 6 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 143.856.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associes tenue le 18 mai 2011 à 18 heures au siège social de la

<i>société

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Giorgio MANCUSO de son mandat de gérant, et décide de

nommer en son remplacement à la fonction de gérant:

- Monsieur Giorgio MERCOGLIANO, né le 27 juin 1972 à Napoli (Italie) et domicilié professionnellement à 1, Riva

Albertolli, CH-6900 Lugano, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2011.

Référence de publication: 2011075172/16.
(110083442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

80397

L

U X E M B O U R G

American-European Insurance Brokerage, Société Anonyme.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbuch.

R.C.S. Luxembourg B 88.753.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 20 mai 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 62.492

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 8 juin 2011.

<i>Pour AMERICAN-EUROPEAN INSURANCE BROKERAGE
Société anonyme

Référence de publication: 2011079776/15.
(110089076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Antko Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.378.

<i>Extrait des décisions prises en date du 16 mai 2011 par l'associé unique

- La démission de Madame Catherine KOCH de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 16 mai 2011 est

acceptée.

- Monsieur Christoph KOSSMANN, né le 21 juin 1957 à HOMBURG, Allemagne, résidant professionnellement au

412F, Route d'Esch, L-2086 est nommé gérant en son remplacement. Le mandat de Monsieur Christoph KOSSMNN
prend effet au 16 mai 2011 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, la Société est désormais gérée par les personnes suivantes:
- Monsieur Christoph Kossmann;
- Madame Laetitia Antoine;
La Société étant valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Pour Antko Management S.à r.l.

Référence de publication: 2011079779/18.
(110089187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

ArcelorMittal International, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 3.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011079780/9.
(110088900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011079817/9.
(110089694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

80398

L

U X E M B O U R G

American-European Insurance Brokerage, Société Anonyme.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbuch.

R.C.S. Luxembourg B 88.753.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011079777/10.
(110089077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Amentum Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 125.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011079775/11.
(110089571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Tower 6 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 143.856.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue le 18 mai 2011 à 18 heures au siège social de la

<i>société

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31décembre 2011:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B 47771
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2011.

Référence de publication: 2011075173/15.
(110083452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

LFP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.099.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Mai 2011.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2011075175/14.
(110083391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

80399

L

U X E M B O U R G

Vayana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.575.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui s'est tenue extraordinairement en date

<i>du 25 mai 2011 à Luxembourg.

L'Assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes et de nommer la société International Cor-

porate Services (Luxembourg) Sàrl, 50, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg comme nouveau Commissaire aux comptes.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2012.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Directors / Administrateurs

Référence de publication: 2011075187/15.
(110082871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Verlis S.A., Spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.760.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17

mai 2011 (L110075632.).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/05/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011075188/12.
(110083438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Peintux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 196, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2011077565/11.
(110085904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Nicotra Gebhardt Holding S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 137.316.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration

En date du 14 octobre 2010, la Société a procédé au rachat d'une partie de ses propres actions, conformément aux

dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, comme suit:

- 2.420 actions classe 2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011077560/15.
(110085883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80400

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Abbey Re Holdings S.à r.l.

Abbey Re Holdings S.à r.l.

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Amentum Lux S.à r.l.

American-European Insurance Brokerage

American-European Insurance Brokerage

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l.

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Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l.

Cara S.A.

CMT

Diam Fund

Diversified Strategies Specialised Investment Fund, SA-SIF

Ficus S.A.

HAC-FONDS

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Industrial Solutions

IPConcept Fund Management S.A.

IPConcept Fund Management S.A.

LFP Holding S.A.

m4

Mobilitas

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WGZ BANK Luxembourg S.A.

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