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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1674

25 juillet 2011

SOMMAIRE

1 Hotels & Residences Global Licensing

(Lux), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80349

6 24 LBI International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80337

Absolute Return Strategy Sicav . . . . . . . . .

80352

Arg Real Estate 5 Properties S.à r.l. . . . . . .

80339

Arg Real Estate 6 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80340

Arg Real Estate 7 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80340

Baltis Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80322

Bellevue Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80307

Euro Immobiltecno Invest S.A. . . . . . . . . . .

80337

Euro Immobiltecno Invest S.A. . . . . . . . . . .

80338

Fondation Roland van Caloen . . . . . . . . . . .

80350

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l. . . .

80352

INO Europe Income Real Estate I S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80341

International Synergie S.A. . . . . . . . . . . . . .

80339

International Synergie S.A. . . . . . . . . . . . . .

80339

IPEX Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80339

IPEX Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80337

IPEX Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80337

IPEX Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80337

IPEX Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80336

Jeeves S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80307

La Nouvelle Caravelle, s.à r.l. . . . . . . . . . . .

80306

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80306

Lilberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80306

Lock Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80306

Lock Syndication S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

80307

Lux Star International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

80306

Maxam Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

80319

Monaco Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80319

NPE Holland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80320

Nuclobel Lux 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80319

Nuclobel Lux 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80319

Oasis Braun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80320

Orionis Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

80320

Power Group Nexus Germany S.A. . . . . . .

80320

Promidée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80320

Pütz-Corra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80321

PÜTZ-CORRA S.à r.l. & Cie, S.e.c.s. . . . . .

80321

Raphael Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

80321

REM624 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80321

Repackaged Sovereign Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80322

Restaurant Steinmetz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80335

Robling's Malerwerkstatt GmbH . . . . . . . .

80322

Romsee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80322

Schimmelpenningh International S.A. . . . .

80338

Schimmelpenningh International S.A. . . . .

80340

Schimmelpenningh International S.A. . . . .

80338

Schimmelpenningh International S.A. . . . .

80340

Servi-Prestations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80336

Stone Cross Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

80336

Syberiusconsult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80338

TEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80338

Twopp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80351

Twopp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80349

United Cell International S.A.-SPF . . . . . .

80351

VBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80339

VCP VII Luxco 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80348

VEB-Leasing Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

80307

Vedalo Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . .

80336

Vincent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80348

Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lö-

sungen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80349

Wandpark Burer Bierg S.A. . . . . . . . . . . . . .

80349

Wëldfleesch Cooperative Luxembourg . .

80336

ZBI Opportunity Real Estate Fund Mana-

gement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80349

80305

U X E M B O U R G

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.625,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.528.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, International Power plc, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011076865/12.
(110085070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Lux Star International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.494.

Les comptes annuels au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011076866/10.
(110085316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

La Nouvelle Caravelle, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, route de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 111.929.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011076867/10.
(110085345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Lilberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 157.245.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 27 MAI 2011.

Frank MOLITOR
Notaire

Référence de publication: 2011076869/12.
(110084971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Lock Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.401.

Le Bilan du 1

Janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011076870/10.
(110085121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

80306

U X E M B O U R G

Jeeves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.543.

Le Bilan du 1

Janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011076859/10.
(110085123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Lock Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 127.968.

Le Bilan du 1

Janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011076871/10.
(110085115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

VEB-Leasing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bellevue Industries S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.948.

In the year two thousand and eleven, on the 22 day of the month of April.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Ms Aurélie WOJAS, residing professionally in Luxembourg, as proxyholder pursuant to a proxy dated 8

April 2011

in Moscow on behalf of VEBLEASING, Open Joint Stock Company, a company validly formed and existing under the laws
of Russia, with identification number 1037709024781, inscription at the United State Register of Legal Entities, having its
registered office at 29, Vereyskaya Str., RUS-BLD 141 Moscow,

being the sole shareholder of Bellevue Industries S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its

registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under number B 133.948, incorporated by deed of notary Me Alex Weber, notary residing in Bascharage,
on 22 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial”) of 24 De-
cember 2007 number 2990. The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of
Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage, dated 27 May 2008, published in the Mémorial number 1589 of 27
June 2008.

The proxy which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
A. The sole shareholder holds all one hundred twenty four (124) shares in issue in the Company, so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

B. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1- Changing of the company’s name into "VEB-LEASING EUROPE S.à r.l.”.
2- To fully restate the articles of association of the Company.
The sole member has taken the following decisions:

First resolution

The extraordinary general meeting has decided to change the company’s name into "VEB-LEASING EUROPE S.à r.l.“.

Second resolution

The extraordinary general meeting has decided to restate the articles of association of the Company as follows:

80307

U X E M B O U R G

«A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "VEB-LEASING EUROPE S.à
r.l." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and cause

by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further: -grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or

of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in
any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;
and -lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by resolution of the board of Managers of the Company and with the prior consent of the shareholder(s) and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400), consisting of one hundred

twenty four (124) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100,-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company’s shares are in registered form.

80308

U X E M B O U R G

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private deed or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

80309

U X E M B O U R G

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

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16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers. If the board is composed by two managers only, both need to be present or
represented in order for the board to deliberate or act validly.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

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Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole

signature of its sole manager or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power has been delegated by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of
any agent(s) to whom the power in relation to the Company’s daily management has been delegated acting alone or
jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s),

subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

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H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.»

Cost and Expenses

The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand eight hundred euro (1,800.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le 22

ème

jour du mois d’avril.

Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Ms Aurélie WOJAS, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 8

avril 2011 à Moscow de VEB-LEASING, Open Joint Stock Company, une société de droit de Russie, ayant son siège social
à 29, Vereyskaya Str., RUS-BLD 141 Moscow, et enregistrée au registre des sociétés de United State Register of Legal
Entities sous le numéro 1037709024781, étant l’associé unique de Bellevue Industries S.à r.l., une société à responsabilité
limitée avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 133.948 ,

Constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 novembre

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2990 du 24 décembre 2007,
les statuts ont été modifier pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage, en date du 27 mai 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
1589 du 27 juin 2008.

La procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au

présent acte aux fins de formalisation

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
A. L’associé unique détient toutes les cent vingt quatre (124) parts sociales émises de la Société, de sorte que des

résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

B. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1- Changement de la dénomination de la société en «VEB-LEASING EUROPE S.à r.l.».
2- Refonte complète des statuts de la société.
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de modifier la dénomination de la société en «VEB-LEASING EUROPE

S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de faire une refonte complète des statuts de la société comme suit:

«A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «VEB-LEASING
EUROPE S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La société est composée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par

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souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social de la Société pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de

gérance.

4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre(124)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

5.3 Aux conditions et termes prévus par la Loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la Loi.

6.3 Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu’il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé

unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège principal, le nombre
de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l’acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts
sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu’elle a reçue.

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Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l’enregistrement d’un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associes qu’avec l’agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la Loi, en cas de décès d’un associé, les
parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné par les
associés, représentant soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l’acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu’un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l’assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3 L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la Loi.

Le cas échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront

au vote par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des associés.
10.1 L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

10.2 Si la société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l’assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

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11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou
partout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modifications des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité des gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la repré-
sentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Lorsque le terme "gérant unique" n'est
pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les présents
statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu notifié en

vue de la réunion tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

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prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres

est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans le cas où le conseil de gérance n’est composé
que de deux gérants, les deux gérants doivent être présents ou représentés pour que le conseil de gérance puisse délibérer
et agir valablement.

18.3 Vote Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du

conseil de gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou

par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
par la signature de tout/tous mandataire(s)auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été
délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d’entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non..

80317

U X E M B O U R G

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social -Bénéfices - Dividendes Intérimaires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le

31décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pourcent
(10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la Loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d’émission.
24.1 Le conseil de gérance pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des

comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède
pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes
reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la Loi ou des statuts
présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au conseil de
gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

sont évalués à mille huit cents euros (1.800,- EUR).

80318

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Wojas, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2011. Relation: LAC/2011/19296. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 mai 2011.

Référence de publication: 2011061343/652.
(110068602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Maxam Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.342.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011076875/13.
(110084859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Monaco Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 66.199.

Le bilan clos au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/05/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011076878/10.
(110085092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Nuclobel Lux 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedoni
Gérant

Référence de publication: 2011076881/11.
(110085074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Nuclobel Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.747.

80319

U X E M B O U R G

Cédric Pedoni
Gérant

Référence de publication: 2011076882/11.

(110085076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

NPE Holland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.216.

Signature.

Référence de publication: 2011076887/10.

(110085028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Oasis Braun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3985 Pissange, 12A, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.812.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011076888/10.

(110085344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Power Group Nexus Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 40.037.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011076895/10.

(110085086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Promidée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.426.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011076896/10.

(110085322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Orionis Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.250.

Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 23 mai 2011

80320

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2011076889/12.
(110085099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Pütz-Corra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 7, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.618.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011076897/15.
(110085271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

PÜTZ-CORRA S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6117 Junglinster, 7, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.891.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011076898/15.
(110085273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

REM624, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.486.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011076901/12.
(110085521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Raphael Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.866.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80321

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 mai 2011.

Raphael Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant A

Référence de publication: 2011076899/15.
(110085047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Repackaged Sovereign Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.179.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Mai 2011.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
Domiciliation Agent

Référence de publication: 2011076902/14.
(110085045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Robling's Malerwerkstatt GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59E, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 33.667.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011076904/10.
(110085251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Romsee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.233.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011076905/10.
(110085320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Baltis Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.672.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty eight April,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

- DWA, k.s., a limited partnership organized under the laws of Republic of Slovakia, having its registered office in

B.Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovakia,

represented by Mr Eric TAZZIERI, private employee, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and
the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

80322

U X E M B O U R G

- TMC Family, k.s., a limited partnership organized under the laws of Republic of Slovakia, having its registered office

in B.Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovakia,

represented by Mr Eric TAZZIERI, private employee, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of

- MALTEX, k.s., a limited partnership organized under the laws of Republic of Slovakia, having its registered office in

B.Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovakia,

represented by Mr Eric TAZZIERI, private employee, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of

Such parties, represented as above stated, have requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form, Corporate Name. A company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles") is hereby established among the subscriber(s) and all those who may
become owners of the shares hereafter issued.

The Company exists under the name of "Baltis Investment, S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Managers

is authorised to change the address of the Company's registered office inside the municipality of the Company's registered
office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the judgement of the Board of Managers, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, whether convertible into shares or not, including, but not limited to, shares of capital
stock, limited partnership interests, limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any
combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited
to synthetic securities obligations) in any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security interest as well as any

form of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security
interest, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. The Company may provide the same kind of assistance to
undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third parties, provided
that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements, unless such license
has been obtained or other requirements have been met.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other activities as

the Company deems necessary, advisable, convenient, beneficial, incidental to, or not inconsistent with, the accomplish-
ment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license, unless such license had been obtained or other regulatory requirements had been met.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

80323

U X E M B O U R G

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and one euro (12,501)

divided into one thousand three hundred and eighty-nine (1,389) class A ordinary shares ("Class A Shares"), one thousand
three hundred and eighty-nine (1,389) class B ordinary shares ("Class B Shares"), one thousand three hundred and eighty-
nine (1,389) class C ordinary shares ("Class C Shares"), one thousand three hundred and eighty-nine (1,389) class D
ordinary shares ("Class D Shares"), one thousand three hundred and eighty-nine (1,389) class E ordinary shares ("Class
E Shares"), one thousand three hundred and eighty-nine (1,389) class F ordinary shares ("Class F Shares"), one thousand
three hundred and eighty-nine (1,389) class G ordinary shares ("Class G Shares"), one thousand three hundred and eighty-
nine (1,389) class H ordinary shares ("Class H Shares"), one thousand three hundred and eighty-nine (1,389) class I
ordinary shares ("Class I Shares") all with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, all of which are fully paid up.

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares are individually referred to as a "Share" and together as
the "Shares".

The holders of the Shares are individually referred to as a "Shareholder" and together as the "Shareholders".
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the unanimous prior resolution of the general
meeting of shareholders representing 100% of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal with notarized signatures. Any

such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by unanimous resolution of all shareholders.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed minimum 3 (three) and maximum 7 (seven) managers, whether

shareholders or not (the "Manager(s)"). The Managers will constitute a board of managers (the "Board of Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the resolution of the general meeting of shareholders, which will determine their
number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate. The Managers will hold office until
their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed Managers as Class A Managers and Class B

Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

The Managers are appointed by way of unanimous resolution of the general meeting, voting with the quorum of 100%

of the share capital.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from

among its members. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 24 (twenty four) hours

written notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the
meeting. The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by
resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

80324

U X E M B O U R G

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of all Managers holding office.
Decisions will be taken by unanimous votes of the Managers.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation by Manager(s) are to be considered as equivalent to a physical presence at the
meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers shall be

drawn up and signed by all Managers.

Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to act on behalf

of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for ac-
complishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates to any

member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a Manager or a Shareholder of the
Company, acting either individually or jointly, under such terms and with such powers as the Board of Managers shall
determine.

The Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case the Company is managed by a Board of Managers, subject to the

following, the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of all Managers as well as by the joint
signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within
the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the general meeting of shareholders has appointed one or several Class A Managers and

one or several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties only by the joint signatures of one
Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Audit. The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the general

meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if applicable, the remuneration of the
statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors will hold office until their successors
are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Friday of May of each year, at 10 a.m.

80325

U X E M B O U R G

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning
more than 20% of the share capital of the Company.

General meetings of shareholders are compulsory and shall take place at least once a year, by the end of June of every

year. Such mandatory general meeting of shareholders shall take place in the presence of a notary public, who shall prepare
the minutes of such meeting. The decisions and resolutions of the general meeting require unanimity. If a shareholder is
acting through proxy, the power of attorney authorizing the proxy to act on behalf of the shareholder requires a notarized
signature of that shareholder or persons representing him. The shareholders are authorized to vote either “FOR” or
“AGAINST” a given resolution. The exercise of corporate rights through “REFRAIN FROM” casting a vote over a given
resolution is hereby excluded.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 19. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Board of Managers,

by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than 20% of the share capital of the Company made in compliance
with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting. The general meeting of shareholders shall be convened by the Board of Managers by registered letters or courier
mail sent at least 14 days before the date of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting and raise no objections as to holding of he meeting, the meeting may be held
without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing another person as her/his proxy who

need not be a shareholder. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of
Managers or, in his absence, by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting. An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares
held by them and, if applicable, the name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general
meeting of the shareholders or, as the case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any amendment to the present Articles shall be approved by unanimous resolution of all the shareholders.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by shareholders

unanimously by 100% of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting, the
members shall be convened or consulted a second time.

Art. 20. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the general meetings of shareholders

shall be drawn up and signed by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year. The Company’s first financial year begins on the day these Articles are
signed and ends on the last calendar day of the current year.

Art. 22. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of

Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit them, if applicable,
to the auditor(s) for review and to the general meeting of shareholders for approval. Each shareholder or his represen-
tative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the Law.

Resolutions approving the annual accounts shall be adopted unanimously by 100% of the share capital of the Company.

Art. 23. Allocation of the results. The result of each class of shares will consist of the balance of all income, profits or

other receipts paid or due in respect of the assets of the same class of shares (including capital gains, dividend distributions

80326

U X E M B O U R G

and/or liquidation surpluses) and the amount of expenses, losses, taxes and other fund transfers incurred by the Company
during the relevant financial period which can regularly and reasonably be allocated to management and operation of the
same class of shares.

All income and charges which may not be allocated to any specific class of shares shall be allocated to all the Classes

of shares on a pro rata basis of the shares issued in each class of shares.

Five per cent (5%) of the net profits per class of shares shall be allocated to the legal reserve account, provided that

such allocation shall be limited to five per cent (5%) of the net profits determined on an aggregate basis of all class of
shares; this deduction ceases to be compulsory as soon as the legal reserve account reaches ten per cent (10%) of the
capital of the Company on an aggregate basis, and the allocation shall resume each time the maximum allocation is no
longer fulfilled on an aggregate basis.

After the allocation of any profits to the legal reserve, all further profits shall be allocated within each class of shares

to existing losses, if any, to the payment of a dividend to the holders of the relevant shares, or be carried forward.

In the event of the payment of a dividend, each class of shares shall be entitled to a fraction of the total profit distributed,

taking into account (i) the total equity (par value and share premium) represented by each share of this class of shares at
the time of the relevant payment of dividend, and (ii) the portion of the legal reserve account of the Company, constituted
by net profits originating from this class of shares. The shareholders shall have discretionary power to dispose of any
profits which may not be allocated to a specific class of shares. The shareholders shall approve the separate accounts
simultaneously with the general accounts of the Company in accordance with law.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 24. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation, Merger, Division of the Company

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by unanimous resolution of all the shareholders

representing 100% of the Company’s share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine
their powers and their compensation, it being specified that the liquidator(s) shall treat each class of shares as a distinct
compartment for the purposes of its liquidation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company at the level of each class of shares shall be distributed
equally to the holders of the relevant shares pro rata to the number of the relevant shares held by them.

Resolutions of the general meeting regarding merger or division of the Company shall be adopted by unanimous

resolution of all the shareholders representing 100% of the Company’s share capital.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The appearing parties subscribed the capital as follows:

Shareholder

Class A Shares Amount of Subscription

DWA, k.s., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Shareholder

Class B Shares Amount of Subscription

DWA, k.s., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Shareholder

Class C Shares Amount of Subscription

DWA, k.s., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Shareholder

Class D Shares Amount of Subscription

DWA, k.s., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

80327

U X E M B O U R G

TMC Family, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Shareholder

Class E Shares Amount of Subscription

DWA, k.s., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Shareholder

Class F Shares Amount of Subscription

DWA, k.s., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Shareholder

Class G Shares Amount of Subscription

DWA, k.s., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Shareholder

Class H Shares Amount of Subscription

DWA, k.s., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Shareholder

Class I Shares Amount of Subscription

DWA, k.s., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.501 shares

12.501,00 EUR

Shareholder

Share Premium

TMC Family, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.833,00 EUR

MALTEX, k.s. , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.833,00 EUR

DWA, k.s., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.833,00 EUR

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately two thousand one hundred euro (2,100.- EUR).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on December 31, 2011.

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Manager for

an unlimited period:

- Mr Gerard Van Hunen, private employee, with professional address in l-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey
- Mr Eric Tazzieri, private employee, with professional address in l-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey
- SCS Investment Spolka Z Organiczona Odpowiedzialnoscia (Limited Liability Company), having its registered office

in 26 Szkolna St., Bolszewo, postal code 84-239, Poland

2. Resolved that the registered office shall be at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit avril,

80328

U X E M B O U R G

Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

- DWA, k.s., une société en commandité par actions, société de droit Slovaque, ayant son siège social au B.Nemcovej

8, 811 04 Bratislava, Slovakia,

représentée par Eric Tazzieri, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en

vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

- TMC Family, k.s., une société en commandité par actions, société de droit Slovaque, ayant son siège social au B.Nem-

covej 8, 811 04 Bratislava, Slovakia,

représentée par Eric Tazzieri, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en

vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

- MALTEX, k.s., une société en commandité par actions, société de droit Slovaque, ayant son siège social au B.Nemcovej

8, 811 04 Bratislava, Slovakia,

représentée par Eric Tazzieri, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en

vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquelles comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer:

Chapitre I

. Forme juridique, Raison sociale, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1

. Forme juridique, Raison sociale. Une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée la «Société»), qui

sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, notamment par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales dans la version en vigueur (ci-après dénommée la «Loi»), en vertu de l'Article 1832 du Code Civil dans la
version en vigueur, de même que par les présents Statuts (ci-après dénommés les «Statuts») est instituée entre le(s)
souscripteur(s) et toutes les acquéreurs potentiels des parts sociales ci-après émises.

La Société porte le nom de «Baltis Investment, S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourgville. Le Conseil de Gérance est autorisé à

modifier l'adresse du siège social de la Société au sein de la municipalité d'établissement du siège social. La Société peut
créer, sur résolution du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires de nature politique, économique

ou sociale seraient en train ou sur le point de se produire, avec pour conséquence de perturber les activités normales
de la Société au lieu de son siège social ou de perturber ses communications avec ledit siège ou entre ledit siège et des
personnes se trouvant à l’étranger, ledit Conseil pourra temporairement transférer le siège social à l’étranger, et ce
jusqu’à la fin de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant le transfert temporaire de son siège social restera une société régie par le droit du Grand Duché du
Luxembourg.

Art. 3. Objet social. L’objet social de la Société concerne l’acquisition directe et indirecte ainsi que la détention de

participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et/ou dans des entreprises étrangères, de même que
l’administration, le développement et la gestion de ces participations.

Ceci inclut, sans limitation, l’investissement, l’acquisition, la vente, la cession ou l’émission (sans offre publique) de

certificats d’actions privilégiées, de prêts, d’obligations, de billets à ordre, d’obligations non garanties, ainsi que d’autres
titres de créance, actions, bons de souscription et autres instruments de capitaux propres ou droits, qu’ils soient con-
vertibles ou non en actions, y compris, sans limitation, les actions du capital-actions, les participations en commandite
simple, les participations aux capitaux des sociétés à responsabilité limitée, les actions privilégiées, les titres et swaps, et
toute combinaison de ce qui précède, que ces instruments soient ou non aisément négociables dans chaque cas, ainsi que
les obligations (y compris, sans limitation, les obligations synthétiques sur titres) dans toutes sortes de sociétés, entités
ou autres personnes morales.

La Société pourra également utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle

ou tout autre actif corporel ou incorporel de quelque forme ou de quelque type que ce soit.

La Société pourra accorder des gages, des cautionnements, des créances privilégiées, des hypothèques ainsi que toute

autre forme de sûreté réelle et toute forme d’indemnité à des entités luxembourgeoises ou étrangères en ce qui concerne
ses propres obligations et dettes.

La Société pourra également fournir son assistance sous quelque forme que ce soit (y compris, sans limitation, l’octroi

d’avances, de prêts, de versements et de dépôts de fonds, de même que l’octroi de gages, de cautionnements, de créances
privilégiées, d’hypothéques et toute autre forme de sécurité réelle de quelque forme et de quelque type que ce soit) aux
filiales de la Société. La Société pourra fournir le même type d’assistance à des entreprises appartenant au même groupe

80329

U X E M B O U R G

de sociétés que celui auquel la Société appartient, ou à des tiers, sous réserve que cette assistance intervienne dans le
meilleur intérêt de la Société et n’implique aucune condition d’autorisation, sauf si ladite autorisation a été obtenue ou
si d’autres conditions ainsi rendues nécessaires ont été remplies.

La Société pourra réaliser toute opération commerciale, industrielle ou financière et s’engager dans toute autre activité

que la Société jugera nécessaire, recommandable, opportune, profitable, accessoire à ou non incompatible avec la réali-
sation et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne pourra s’engager dans une transaction qui l’engagerait dans une activité qui

serait considérée comme une activité réglementée ou qui nécessiterait que la Société détiennent une autre autorisation,
sauf si ladite autorisation a été obtenue ou que d’autres conditions réglementaires ont été satisfaites.

Art. 4. Durée. La Société est créée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est établi à douze mille cinq cent un Euros (12 501) divisé en mille

trois cent quatre-vingt-neuf (1389) parts sociales ordinaires de catégorie A (ci-après dénommées «Parts sociales de
catégorie A»), mille trois cent quatre-vingt-neuf (1389) parts sociales ordinaires de catégorie B (ci-après dénommées
«Parts sociales de catégorie B»), mille trois cent quatre-vingt-neuf (1389) parts sociales ordinaires de catégorie C (ci-
après dénommées «Parts sociales de catégorie C»), mille trois cent quatre-vingt-neuf (1389) parts sociales ordinaires de
catégorie D (ci-après dénommées «Parts sociales de catégorie D»), mille trois cent quatre-vingt-neuf (1389) parts sociales
ordinaires de catégorie E (ci-après dénommées «Parts sociales de catégorie E»), mille trois cent quatre-vingt-neuf (1389)
parts sociales ordinaires de catégorie F (ci-après dénommées «Parts sociales de catégorie F»), mille trois cent quatre-
vingt-neuf (1389) parts sociales ordinaires de catégorie G (ci-après dénommées «Parts sociales de catégorie G»), mille
trois cent quatre-vingt-neuf (1389) parts sociales ordinaires de catégorie H (ci-après dénommées «Parts sociales de
catégorie H»), mille trois cent quatre-vingt-neuf (1389) parts sociales ordinaires de catégorie I (ci-après dénommées
«Parts sociales de catégorie I»), chacune d'une valeur nominale établie à un Euro (EUR 1.00-), lesquelles sont toutes
entièrement libérées.

Les Parts sociales de catégorie A, les Parts sociales de catégorie B, les Parts sociales de catégorie C, les Parts sociales

de catégorie D, les Parts sociales de catégorie E, les Parts sociales de catégorie F, les Parts sociales de catégorie G, les
Parts sociales de catégorie H et les Parts sociales de catégorie I sont individuellement dénommées une «Part sociale» et
collectivement les «Parts sociales».

Les détenteurs des parts sociales sont individuellement dénommés «Associé» et collectivement «Associés».
En sus du capital-parts sociales, un compte prime pourra être créé sur lequel sera transféré toutes primes payées sur

des parts sociales en sus de la valeur nominale.

Le montant du compte prime pourra être utilisé pour le paiement des parts sociales que la Société pourrait racheter

à ses associés, pour compenser toute moins-value nette réalisée, pour procéder à des distributions aux associés, ou pour
affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Toutes les parts sociales seront émises et resteront sous la forme de titres nominatifs.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales pourront être transférées librement mais uniquement

entre les associés. Les parts sociales pourront être transférées à des non-associés uniquement sur résolution unanime
préalable de l’assemblée générale des associés représentant 100% du capital social.

Le transfert des parts sociales aura lieu par acte notarié ou par acte sous seing privé avec signatures notariées. Ces

transferts ne seront pas opposables à la Société ou à tout tiers sauf notification expresse à la Société ou acceptation
expresse par la Société, conformément à l’Article 1690 du Code Civil.

Chaque part sociale sera indivisible en ce qui concerne la Société. Les copropriétaires des parts sociales devront être

représentés vis-à-vis de la Société par un représentant commun, qu’il soit nommé parmi eux ou non. La Société aura le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action concernée jusqu’à la nomination de ce représentant
commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou

réduit une fois ou plusieurs fois sur résolution unanime de l’ensemble des associés.

Chapitre III. Gestion, Conseil de Gérance et Commissaires aux comptes

Art. 8. Gestion. La gestion de la Société sera assurée par au minimum 3 (trois) et au maximum 7 (sept) Gérants, qu'ils

soient nommés parmi les Associés ou non (ci-après dénommés le(s) «Gérant(s)». Un Conseil de Gérance (ci-après
dénommé «Conseil de Gérance») sera constitué par les Gérants.

Le(s) Gérant(s) sera ou seront nommé(s) sur résolution de l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur

nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat.

Les Gérants exerceront leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus au terme de leur

mandat et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, sur résolution de l’assemblée générale des associés.

80330

U X E M B O U R G

L’assemblée générale des associés pourra décider de distinguer les Gérants désignés en tant que Gérants de Catégorie

A ou en tant que Gérants de Catégorie B.

Même au terme de leurs mandats, le Gérant ou les Gérants ne devront pas divulguer les informations de la Société

dont la communication est susceptible de nuire aux intérêts de la Société, sauf dans le cas où une telle divulgation serait
exigée par la loi.

Les Gérants sont nommés sur résolution unanime de l’assemblée générale par vote réunissant un quorum corres-

pondant à 100% du capital social.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance désignera en son sein un président (ci-après dénommé

le «Président»). Il pourra également désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera en charge de dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance, ainsi que des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur notification du Président ou à la demande de l’un des Gérants. Le Président

présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner un autre
Gérant comme président temporaire par vote à la majorité des présents ou des représentés à ladite réunion.

Sauf cas d’urgence ou sur consentement préalable de toutes les personnes autorisées à y participer, un préavis écrit

d’au moins 24 (vingt-quatre) heures sera observé pour la convocation des réunions du Conseil de Gérance. Ces préavis
mentionneront le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.

Il peut être dérogé au préavis par consentement unanime écrit de tous les Gérants en réunion ou autrement. Aucun

préavis séparé n’est nécessaire pour les réunions organisées à des horaires et en des lieux précisés dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Chaque Gérant pourra intervenir lors d’une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son représentant.

Le quorum du Conseil de Gérance sera constitué par la présence ou la représentation de tous les Gérants en fonction.
Les décisions seront prises par un vote à l'unanimité des Gérants.
Un ou plusieurs Gérants pourront participer aux réunions au moyen d’une conférence téléphonique, d’une vidéocon-

férence ou par tout moyen de communication similaire permettant à plusieurs participants de communiquer simultané-
ment les uns avec les autres lors desdites réunions. Ces méthodes de participation d’un ou de plusieurs Gérants devront
être considérées comme un équivalent de la présence physique de cet/ces Gérant(s) auxdites réunions.

Une décision écrite signée par tous les Gérants possédera la même validité et produira les mêmes effets qu’une décision

adoptée lors d’une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut se présenter
sous la forme d’un document unique ou de plusieurs documents séparés possèdent le même contenu, chacun d’entre
eux devant être revêtu de la signature d’un ou de plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbal des réunions du Conseil de Gérance. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance

sera établi et signé par tous les Gérants. Toute procuration devra être jointe audit procès-verbal.

Les copies et extraits de celui-ci devront être certifiés conformes par le Président du Conseil de Gérance ou par deux

Gérants.

Art. 11. Attributions générales des Gérants. Le Conseil de Gérance est investi des plus larges attributions afin d’agir

au nom de la Société et de réaliser ou autoriser toutes actions de nature administrative ou relatives à des cessions
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Toutes les attributions non expressément réservées
par la loi à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance pourra conférer certains pouvoirs et/ou mandats à des mem-

bres du Conseil de Gérance ou à toute autre personne sans qu’il s’agisse nécessairement d’un Gérant ou d’un Associé
de la Société, agissant individuellement ou conjointement dans le respect des conditions et des pouvoirs prescrits par le
Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra également désigner un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition

ainsi que leur objectif.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de gestion de la Société par un Conseil de Gérance, et sous réserve de

ce qui suit, la Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes de l’ensemble des Gérants de même que
par les signatures conjointes ou par la signature unique de la ou des personnes auxquelles le Conseil de Gérance aura
délégué un pouvoir de signature et ce dans le respect des limites fixées par ledit pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, si l’assemblée générale des associés a désigné un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et

un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société ne sera engagée envers des tiers que par les signatures conjointes
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B, de même que par les signatures conjointes ou par la signature
unique de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles le Conseil de Gérance aura délégué un pouvoir de signature et ce
dans le respect des limites fixées par ledit pouvoir.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne

pourra être affecté ou invalidé par le seul fait qu’un ou plusieurs représentants dûment autorisés de la Société, y compris,

80331

U X E M B O U R G

sans limitation, un Gérant, possèdent une participation dans cette autre société ou firme ou en est un représentant dûment
autorisé. Sauf disposition contraire dans les présentes, tout représentant dûment autorisé de la Société, y compris, sans
limitation, tout Gérant, agissant en tant que représentant dûment autorisé de toute autre société ou firme avec laquelle
la Société contracte ou entre en affaires, ne pourra pour cette seule raison, être automatiquement empêché d’envisager
ou de donner suite à des affaires se rapportant au contrat concerné ou à toute autre affaire également concernée.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où un Gérant posséderait un intérêt personnel dans une transaction à laquelle

la Société est partie, autre que les transactions relevant de la gestion courante de la Société, et conclue dans le cadre
normal de l’activité de la Société et dans les conditions normales du marché, il ou elle devra informer le Conseil de
Gérance de cet intérêt personnel et ne pourra ni examiner cette transaction ni voter à son sujet. Ladite transaction et
l’intérêt dudit Gérant devront être signalés à l’associé unique ou, le cas échéant, lors de la prochaine assemblée générale
des associés. Si la Société est composée d’un Gérant unique, toute transaction à laquelle la Société deviendra partie, autre
que les transactions relevant de la gestion courante de la Société, conclue dans le cadre normal de l’activité de la Société
et dans les conditions normales du marché, et dans laquelle le Gérant posséderait un intérêt personnel contraire aux
intérêts de la Société à cet égard, la transaction concernée devra être approuvée par l’associé unique.

Art. 15. Contrôle des comptes. Les Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le contrôleur indépendant des

comptes, seront désignés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera le nombre de contrôleurs légaux des
comptes, le cas échéant, la rémunération du contrôleur légal ou indépendant, ainsi que la durée de son/leur mandat. Les
commissaires aux comptes exerceront leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus au
terme de leur mandat et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, sur résolution de l’assemblée générale
des associés.

Chapitre IV. Assemblées des associés

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, à organiser uniquement dans le cas où la Société

possède plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans l’avis de
convocation de l’assemblée, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 10 heures du matin.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales des associés. Les associés pourront tenir des assemblées générales des associés

dont la convocation devra être organisée conformément à la loi par le Conseil de Gérance, par le(s) commissaire(s) aux
comptes, le cas échéant, ou par les associés détenant plus de 20% du capital social de la Société.

Les assemblées générales des associés seront obligatoires et devront avoir lieu au moins une fois par an, à la fin du

mois de juin de chaque année. Ces assemblées générales obligatoires des associés auront lieu en présence d’un notaire
qui dressera le procès-verbal de l’assemblée. Les décisions et les résolutions de l’assemblée générale nécessiteront l’una-
nimité des voix. Si un associé agit par procuration, le pouvoir autorisant la procuration en vue d’agir au nom dudit associé
nécessitera la signature notariée dudit associé ou des personnes représentant ce dernier. Les associés sont autorisés à
voter soit «POUR» soit «CONTRE» une résolution donnée. L’exercice de droits sociaux par le biais d’une «ABSTEN-
TION» de vote vis-à-vis d’une résolution donnée est exclu par les présentes.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l’étranger uni-

quement si, selon l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force
majeure le requièrent.

Art. 18. Attributions de l’Assemblée des associés. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l’intégralité des associés. L’assemblée générale des associés possédera les attributions qui lui sont conférées
en vertu de la loi et des présents Articles.

Art. 19. Procédure et Vote. L’assemblée générale des associés se réunira sur notification du Conseil de Gérance, du/

des Commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou des associés détenant plus de 20% du capital social de la Société,
ladite notification devant être délivrée conformément à la loi et aux présent Articles.

La notification transmise aux associés conformément à la loi devra préciser la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour

de l’assemblée. L’assemblée générale des associés sera convoquée par le Conseil de Gérance par lettres recommandées
ou par courriers exprès avec envoi au moins 14 jours avant la date de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée et ne soulèvent aucune objection quant à la tenue de l’assemblée, l’assemblée
pourra se tenir sans préavis.

Un associé pourra intervenir lors d’une assemblée des associés en désignant par écrit une autres personne en tant

que son mandataire sans que cette personne soit nécessairement elle-même associé.

Les assemblées générales des associés seront présidées par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne désignée par l’assemblée générale des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désignera un secrétaire.
L’assemblée générale des associés désignera un ou plusieurs scrutateurs.

80332

U X E M B O U R G

Le président de l’assemblée générale des associés, avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) désignés, forment le bureau

de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts détenues par eux et, le cas échéant, le nom

de leurs représentants, est établie et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant, par
leurs représentants.

Sauf disposition contraire de la loi, un vote est attaché à chaque part sociale.
Toute modification des présents Articles devra être approuvée par résolution unanime de l’ensemble des associés.
Sauf disposition contraire de la loi ou dans les présents Articles, toutes les résolutions seront prises à l’unanimité par

les associés à raison de 100% du capital social de la Société. Si le quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée,
les membres devront être convoqués ou consultés une seconde fois.

Art. 20. Procès-verbal des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites des assemblées générales

des associés devront être établis et signés par le bureau de l’assemblée.

Les copies et extraits du procès-verbal des résolutions adoptées par un associé unique ou, le cas échéant, par l’as-

semblée générale des associés, devront être certifiés conformes par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

Chapitre V. Exercice financier, Répartition des bénéfices

Art. 21. Exercice financier. L’exercice financier de la Société commencera le premier jour du mois de janvier et s’achè-

vera le dernier jour du mois de décembre de chaque année. Le premier exercice financier de la Société commencera le
jour de la signature des présents Articles et s’achèvera le dernier jour calendrier de l’année en cours.

Art. 22. Approbation des comptes annuels. Au terme de chaque exercice financier, les comptes seront clos et le

Conseil de Gérance arrêtera les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumettra, le cas échéant,
au(x) commissaire(s) aux comptes pour contrôle et à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Chaque associé ou son représentant pourra inspecter les comptes annuels au siège social de la Société comme le

prévoit la loi. Les résolutions approuvant les comptes annuels seront adoptées à l’unanimité avec 100% du capital social
de la Société.

Art. 23. Affectation des résultats. Le résultat de chaque catégorie des parts sociales sera constitué du solde de tous

les revenus, profits et autres recettes payées et dues en ce qui concerne les actifs de la même catégorie des parts sociales
(y compris les gains du capital, les distributions de dividendes et/ou les soldes actifs de liquidation) et du montant des
frais, pertes, taxes et autres transferts de fonds engagés par la Société au cours de la période financière concernée, pouvant
être affectés de manière régulière et raisonnable à la gestion et à l’exploitation de ces mêmes catégories des parts sociales.

Tous les revenus et charges ne pouvant être affectés à une catégorie spécifique des parts sociales seront affectés à

l’ensemble des Catégories des parts sociales au pro rata des parts sociales émises dans chaque catégorie des parts sociales.

Cinq pour cent (5%) des profits nets par catégorie des parts sociales seront affectés au compte de réserve légale, sous

réserve que cette affectation soit limitée à cinq pour cent (5%) des profits nets déterminés sur la base totale de l’ensemble
des catégories des parts sociales; cette déduction cessera d’être obligatoire dés que le compte de réserve légale atteindra
les dix pour cent (10%) du capital de la Société sur la base du total, et l’affectation reprendra chaque fois que l’affectation
maximum ne sera plus remplie sur la base du total.

Après l’affectation des profits à la réserve légale, tout profit supplémentaire sera affecté au sein de chaque catégorie

des parts sociales vers les moins-values existantes, le cas échéant, au paiement d’un dividende aux détenteurs des parts
sociales concernées, ou sera reporté.

En cas de paiement d’un dividende, chaque catégorie des parts sociales aura droit à une fraction du bénéfice total

distribué, en prenant en compte (i) le total des fonds propres (valeur nominale et prime d’émission) représenté par chaque
part sociale de cette catégorie des parts sociales au moment du paiement de dividende concerné, et (ii) la part du montant
de réserve légale de la Société, constitué par les bénéfices nets émanant de cette catégorie des parts sociales. Les associés
jouiront du pouvoir discrétionnaire de disposer des profits ne pouvant être affectés à une catégorie particulière des parts
sociales. Les associés devront approuver les comptes séparés simultanément aux comptes généraux de la Société con-
formément à la loi.

L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale d’associés déterminera la manière dont le reste des bénéfices

annuels nets sera affecté. Il pourra décider d’utiliser tout ou partie de ce reste à des moins-values existantes, le cas
échéant, de le reporter sur l’exercice financier suivant, ou de le distribuer à l’associé/aux associés en tant que dividende.

Art. 24. Dividendes intérimaires. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, sera autorisé à verser des

dividendes intérimaires sous réserve que les comptes provisoires en cours aient été arrêtés et que lesdits comptes
provisoires indiquent que la Société dispose de fonds suffisants pour cette distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation, Fusion et Division de la Société

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société pourra être dissoute par résolution unanime de l’ensemble des associés

représentant 100% du capital social de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un

80333

U X E M B O U R G

ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) désignés par l’assemblée générale des
associés, le cas échéant, qui déterminera leurs attributions et leurs rémunérations, étant précisé que le(s) liquidateur(s)
devra traiter chaque catégorie d’associés de façon distincte pour les besoins de sa liquidation.

Après le paiement de toutes les créances en cours et de toutes les charges pesant sur la Société, y compris les taxes

et dépenses afférentes à la procédure de liquidation, le restant des actifs nets de la Société au niveau de chaque catégorie
des parts sociales sera distribué de façon égale aux détenteurs des parts sociales concernées au pro rata du nombre des
parts sociales concernées détenues par eux.

Les résolutions de l’assemblée générale concernant la fusion ou la division de la Société devront être adoptées par

résolution unanime de tous les associés représentant 100% du capital social de la Société.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toute question qui n'entre pas dans le champ d'application des présents Statuts sera déterminée

conformément à la Loi applicable.

Souscription et Paiement

Les parties comparantes ont souscrit le capital comme suit:

Associé

Parts sociales

de catégorie A

Montant de la

souscription

DWA, k.s., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Associé

Parts sociales

de catégorie B

Montant de la

souscription

DWA, k.s., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Associé

Parts sociales

de catégorie C

Montant de la

souscription

DWA, k.s., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Associé

Parts sociales

de catégorie D

Montant de la

souscription

DWA, k.s., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Associé

Parts sociales

de catégorie E

Montant de la

souscription

DWA, k.s., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Associé

Parts sociales

de catégorie F

Montant de la

souscription

DWA, k.s., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Associé

Parts sociales

de catégorie G

Montant de la

souscription

DWA, k.s., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Associé

Parts sociales

de catégorie H

Montant de la

souscription

DWA, k.s., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

Associé

Parts sociales

Montant de la

80334

U X E M B O U R G

de catégorie I

souscription

DWA, k.s., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TMC Family, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

MALTEX, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

463

463,00 EUR

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.501 parts sociales

12.501,00 EUR

Associé

Prime d'émission

DWA, k.s., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.833,00 EUR

TMC Family, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.833,00 EUR

MALTEX, k.s. , préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.833,00 EUR

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille cent euros (2.100,- EUR).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2011.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination du Gérant suivant pour une durée illimitée:
- Mr Gerard Van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle au L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey
- Mr Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse professionnelle au L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey
- SCS Investment Spolka Z Organiczona Odpowiedzialnoscia (Limited Liability Company), ayant son siège social au 26

Szkolna St., Bolszewo, Code Postal 84239, Pologne

2) Fixation du siège social de la Société à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Tazzieri, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2011. Relation: LAC/2011/19324. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011061333/717.
(110068922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Restaurant Steinmetz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6231 Bech, 1, Kuelegruecht.

R.C.S. Luxembourg B 145.002.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011076903/15.
(110085278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

80335

U X E M B O U R G

Servi-Prestations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 96.105.

Signature.

Référence de publication: 2011076906/10.
(110085088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Stone Cross Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.015.

Le Bilan du 1

Janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011076907/10.
(110085117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Vedalo Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 11.478.

Pour VEDALO HOLDING S.A.-SPF
Signature

Référence de publication: 2011076936/11.
(110085066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Wëldfleesch Cooperative Luxembourg, Société Coopérative.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 134.811.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011076937/13.
(110084858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

IPEX Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.725.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076855/10.
(110085407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

80336

U X E M B O U R G

IPEX Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.725.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076856/10.
(110085480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

IPEX Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.725.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076857/10.
(110085481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

IPEX Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.725.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076858/10.
(110085482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

6 24 LBI International, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.487.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011076939/12.
(110085520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Euro Immobiltecno Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 52.033.

1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A. inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B-52033 est dénoncé avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A. et

Luxembourg Management Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 mai 2011.

L.M.C Group S.A
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011076940/14.
(110083232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

80337

U X E M B O U R G

Euro Immobiltecno Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.033.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 mai 2011.

Patricia JUPILLE.

Référence de publication: 2011076943/10.
(110083265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Schimmelpenningh International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 79.494.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076910/10.
(110085484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Schimmelpenningh International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 79.494.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076912/10.
(110085489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Syberiusconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 92.925.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076931/10.
(110085452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

TEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 7, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.861.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011076934/15.
(110085270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

80338

U X E M B O U R G

VBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 54.277.

Le Bilan du 1

janvier 2010 au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011076935/11.
(110085107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

International Synergie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.155.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076852/10.
(110085445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

International Synergie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.155.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076853/10.
(110085447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

IPEX Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.725.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076854/10.
(110085401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Arg Real Estate 5 Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 348.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.478.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, M. Philipp Voswinkel, a changé, et est

désormais la suivante:

- Bundesplatz 14, CH-6300 Zug, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arg Real Estate 5 Properties S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
Gérant

Référence de publication: 2011076952/15.
(110083828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

80339

U X E M B O U R G

Arg Real Estate 6 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.525.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, M. Philipp Voswinkel, a changé, et est

désormais la suivante:

- Bundesplatz 14, CH-6300 Zug, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arg Real Estate 6 S.à r.l.
Jean- Jacques Josset
Gérant B

Référence de publication: 2011076953/15.
(110083854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Arg Real Estate 7 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.518.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, M. Philipp Voswinkel, a changé, et est

désormais la suivante:

- Bundesplatz 14, CH-6300 Zug, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arg Real Estate 7 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
Gérant B

Référence de publication: 2011076954/15.
(110083852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Schimmelpenningh International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 79.494.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076913/10.

(110085490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Schimmelpenningh International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 79.494.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011076914/10.

(110085492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

80340

U X E M B O U R G

INO Europe Income Real Estate I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 160.693.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

there appeared:

1) M2L Capital, a French société à responsabilité limitée à associé unique, incorporated and existing under the laws of

France, having its registered office at 9, avenue Hoche, 75008 Paris, registered with the Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris under number 505 191 114,

duly represented by Ms Fanny Kindler, maître en droit, by virtue of a proxy given.
2) Stella Regina, a French société à responsabilité limitée à associé unique, incorporated and existing under the laws

of France, having its registered office at 9, avenue Hoche, 75008 Paris, registered with the Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris under number 507 451 052,

duly represented by Ms Fanny Kindler, maître en droit, by virtue of a proxy given.
3) ICORP, a French société à responsabilité limitée à associé unique, incorporated and existing under the laws of

France, having its registered office at 9, avenue Hoche, 75008 Paris, registered with the Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris under number 505 184 440,

duly represented by Ms Fanny Kindler, maître en droit, by virtue of a proxy given; and
4) HOCHE PARTNERS INTERNATIONAL S.À R.L.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 120.988,

duly represented by Ms Fanny Kindler, maître en droit, by virtue of a proxy given.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacity, have drawn up the following articles of incorporation

of a société à responsabilité limitée which they declare organized as follows:

“A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of “INO Europe Income Real Estate I S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

80341

U X E M B O U R G

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. If the Company proposes to sell or otherwise transfer to any third party any of the shares in its subsidiaries

or any subsidiaries thereof, then the Company shall promptly give TFI Europe Income Real Estate I S.C.A. (“TFI”) written
notice of its intention to make the transfer (the “Notice”). The Notice shall include (i) the number of shares to be
transferred, (ii) the name(s) and address (es) of the prospective transferee(s), (iii) the consideration offered in good faith
by such prospective transferee and (iv) the material terms and conditions upon which the proposed transfer is to be
made.

The Notice shall certify that the Company has received a firm offer in writing from the prospective transferee(s) on

the terms set forth in the Notice. The Notice shall set forth the true and complete terms of the offer and shall also include
a copy of any written proposal, term sheet or letter of intent or other agreement relating to the proposed transfer.

TFI may, by written notice given to the Company, within thirty (30) days after the receipt of the Notice, elect to

acquire or cause to acquire all of the offered shares on the same terms and conditions and for the same price as set forth
in the Notice.

If TFI does not exercise its pre-emptive right within such thirty (30) day period, the Company may freely transfer the

offered shares to the prospective transferee on the terms and conditions set forth in such Notice.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several

managers, the shareholders may decide that they shall be named “Class A Manager” or “Class B Manager”.

The managers are appointed by the shareholders, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any

time by the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any Class A Manager together with any Class B Manager and by the signature of any
duly authorised representative within the limits of such authorization.

Art. 14. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

80342

U X E M B O U R G

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Class A Manager A and one Class B Manager

are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting and in the case of equality of votes, no manager, including without
limitation the chairman, shall have a casting vote. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of
managers on any resolution concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the
quorum in respect of any such meeting unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting and subject
to the requirements of Luxembourg law.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers, or by any person duly appointed to that effect by the board of managers. Copies
or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman
or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 18. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 21. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole share-
holder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.”

Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed as follows:

80343

U X E M B O U R G

- three thousand one hundred and twenty-five (3,125) shares have been subscribed by M2L Capital prenamed, for a

total price of three thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 3,125) entirely allocated to the share capital;

- three thousand one hundred and twenty-five (3,125) shares have been subscribed by Stella Regina prenamed, for a

total price of three thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 3,125) entirely allocated to the share capital;

- three thousand one hundred and twenty-five (3,125) shares have been subscribed by ICORP prenamed, for a total

price of three thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 3,125) entirely allocated to the share capital;and

- three thousand one hundred and twenty-five (3,125) shares have been subscribed by HOCHE PARTNERS INTER-

NATIONAL S.À R.L. prenamed, for a total price of three thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 3,125) entirely
allocated to the share capital;

All the shares have been entirely paid-up, so that the amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500) is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2011.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1.200,-.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named entity, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The Company will be managed by a board of managers composed of one (1) Class A Manager and tree (3) Class B

Managers.

2. The following persons will be appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Alain Heinz, born in Forbach, France, on 17 May 1968, with professional address at 121, Avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg as Class A Manager;

- Stéphane Amine, born in Marseille, France, on 4 September 1967, with professional address at 9, avenue Hoche,

75008 Paris, as Class B Manager;

- David Giraud, born in Marseille, France, on 29 May 1967, with professional address at 9, avenue Hoche, 75008 Paris,

as Class B Manager; and

- Fadi Caledit, born in Beyrouth, Liban, on 1

February 1972, with professional address at 9, avenue Hoche, 75008

Paris, as Class B Manager.

3. The registered office of the Company shall be at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M2L Capital, une société à responsabilité limitée à associé unique française, constituée et existant selon les lois de

France, ayant son siège social au 9, avenue Hoche, 75008 Paris, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 505 191 114,

dûment représentée par Mademoiselle Fanny Kindler, maître en droit, en vertu d'une procuration lui délivrée.
2) Stella Regina, une société à responsabilité limitée à associé unique française, constituée et existant selon les lois de

France, ayant son siège social au 9, avenue Hoche, 75008 Paris, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 507 451 052,

dûment représentée par Mademoiselle Fanny Kindler, maître en droit, en vertu d'une procuration lui délivrée.
3) ICORP, une société à responsabilité limitée à associé unique française, constituée et existant selon les lois de France,

ayant son siège social au 9, avenue Hoche, 75008 Paris, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 505 184 440,

80344

U X E M B O U R G

dûment représentée par Mademoiselle Fanny Kindler, maître en droit, en vertu d'une procuration lui délivrée, et
4) HOCHE PARTNERS INTERNATIONAL S.À R.L.,a société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les

lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L1511 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.988,

dûment représentée par Mademoiselle Fanny Kindler, maître en droit, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, ayant la capacité comme dit ci-avant, ont dressé les statuts suivants d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «INO Europe Income Real Estate I S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Si la Société propose de vendre ou de transférer à un tiers de toute autre manière les parts sociales qu'elle

détient dans ses filiales ou les filiales de ses filiales, la Société doit donner un avis écrit à TFI Europe Income Real Estate
I S.C.A. (“TFI”) quant à son intention de procéder au transfert («l'Avis»). L'Avis doit comprendre (i) le nombre de parts
sociales à transférer, (ii) le nom des acquéreurs potentiels, (iii) la contrepartie donnée de bonne foi par ces potentiels
acquéreurs et (iv) les conditions auxquelles le transfert sera effectué.

L'Avis doit certifier que la Société a reçu par écrit une offre ferme des potentiels acquéreurs aux conditions données

dans l'Avis. L'Avis doit comporter les conditions de l'offre et devra inclure une copie de toute acceptation écrite, lettre
d'intention ou tout autre accord en rapport avec le transfert proposé.

80345

U X E M B O U R G

TFI doit, par avis écrit donné à la Société dans les trente (30) jours de la réception de l'Avis, décider d'acquérir ou de

faire acquérir les parts sociales aux mêmes conditions et au même prix que ceux données dans l'Avis.

Si TFI n'exerce pas son droit de préemption dans les trente (30) jours, la Société pourra librement transférer les parts

sociales au potentiel acquéreur aux conditions décrites dans l'Avis.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, les associés peuvent décider de les appeler "Gérant de Classe A" ou "Gérant de Classe B".

Le ou les gérants sont nommés par les associés, qui fixent la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment

révocable(s) par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B et par la signature de tout représentant dûment
mandaté dans les limites de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant de Classe A et un Gérant

de Classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité de votes, aucun gérant, en ce compris
notamment le président, n'aura de voix prépondérante. Un gérant ne pourra pas voter à une réunion du conseil de gérance
concernant une affaire au regard de laquelle il est en conflit et son vote ne sera pas considéré dans le quorum de cette
réunion du conseil de gérance sauf s'il a déclaré ce conflit avant l'ouverture de la réunion du conseil de gérance et sous
réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

80346

U X E M B O U R G

Art. 18. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 21. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.»

Souscription et Libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit comme suit:
- trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales on été souscrites par M2L Capital, susmentionnée, pour un montant

de trois mille cent vingt-cinq euro (EUR 3.125), entièrement affecté au capital social;

- trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales on été souscrites par Stella Regina, susmentionnée, pour un montant

de trois mille cent vingt-cinq euro (EUR 3.125), entièrement affecté au capital social;

- trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales on été souscrites par ICORP, susmentionnée, pour un montant de

trois mille cent vingt-cinq euro (EUR 3.125), entièrement affecté au capital social; et

- trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales on été souscrites par HOCHE PARTNERS INTERNATIONAL S.A

R.L., susmentionnée, pour un montant de trois mille cent vingt-cinq euro (EUR 3.125), entièrement affecté au capital
social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euro (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2011.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

80347

U X E M B O U R G

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'un (1) Gérant de Classe A et de trois (3) Gérants de

Classe B.

2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Alain Heinz, né à Forbach, France, le 17 mai 1968, ayant son adresse professionnelle au 121, Avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg en tant que Gérant de Classe A;

- Stéphane Amine, né à Marseille, France, le 4 septembre 1967, ayant son adresse professionnelle au 9, avenue Hoche,

75008 Paris, en tant que Gérant de Classe B;

- David Giraud, né à Marseille, France, le 29 mai 1967, ayant son adresse professionnelle au 9, avenue Hoche, 75008

Paris, en tant que Gérant de Classe B; et

- Fadi Caledit, né à Beyrouth, Liban, le 1

février 1972, ayant son adresse professionnelle au 9, avenue Hoche, 75008

Paris, en tant que Gérant de Classe B.

3. L'adresse du siège social est fixée au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. KINDLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2011. Relation: LAC/2011/18945. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mai 2011.

Référence de publication: 2011062180/399.
(110070025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

VCP VII Luxco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.879.

En date du 6 mai 2011, l'associé Vision Capital Partners VII L.P., avec siège social au Trafalgar Court, bâtiment Les

Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernesey, a cédé ses 12 500 parts sociales à Trio Acquisitions LLP, avec siège social
au 54, Jemyn Street, SW1Y6LX Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011077366/13.
(110085863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Vincent S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 37.532.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011077367/14.
(110085600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

80348

U X E M B O U R G

Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lösungen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.999.

Signature.

Référence de publication: 2011077368/10.
(110086030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Wandpark Burer Bierg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 94.940.

WANDPARK BURER BIERG S.A.

Référence de publication: 2011077369/10.
(110085972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

ZBI Opportunity Real Estate Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.855.

Luxembourg, le 27 mai 2011.

Référence de publication: 2011077373/10.
(110086170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

1 Hotels & Residences Global Licensing (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.375.

Luxembourg, le 27 mai 2011.

Référence de publication: 2011077374/11.
(110086164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Twopp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 56.645.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2011 geht hervor dass:

Das Mandat des Rechnungskommissars Fidu-Concept Sàrl, mit Sitz in 36, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg,

neue Adresse, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 38.136 bis zur ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2012 verlängert wird.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2011077361/12.
(110085599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

80349

U X E M B O U R G

Fondation Roland van Caloen, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg G 39.

Bilan au 31 décembre 2010

31.12.2010

31.12.2009

EUR

ACTIF
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2253 871,43

Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

205 889,36

209 601,68

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 993,36

Actions et parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 553 799,89

9 451,47

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 336 580,21

165 334,93

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 363 134,25 2 638 259,51
PASSIF
Capital de dotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 744 821,43 2 744 821,43
Fonds de réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

311 106,37

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-421 235,67

-476 355,90

Provisions comptabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000,00

1 092,50

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 474,88

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 723 442,12

55 120,23

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 363 134,25 2 638 259,51

Comptes de résultat au 31 décembre 2010

31.12.2010

31.12.2009

EUR

CHARGES
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408 000,00

377 000,00

Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 288,50

3 007,51

Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206 802,38

3 846,34

Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 786,73

379,41

Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 250,00

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 723 442,12

55 120,23

Total Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 391 569,73

439 353,49

PRODUITS
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 051 339,96

427 401,92

Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 500,00

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186 546,06

450,88

Plus values sur immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153 683,71

3 009,69

Total Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 391 569,73

439 362,49

Budget prévisionnel au 31 décembre 2011

31.12.2011

EUR

CHARGES
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 000,00
Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 000,00

Corrections de valeur

Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 500,00

Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 000,00

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 432 500,00
Total Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875 000,00
PRODUITS
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80350

U X E M B O U R G

Résultat vente immeuble

560 000,00

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000,00

Produits financiers (portefeuille titres) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 000,00
Total Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875 000,00

Autres informations

Conseil d'administration

- Monsieur Le Baron Roland van Caloen, Président,
- Monsieur Le Baron Jean van Caloen,
- Monsieur Baudouin Meyers,
- Madame La Baronne Marie-Agnès van Caloen, Administrateur délégué,
- Madame La Baronne Véronique van Caloen

Répartition du résultat

Le Conseil d'Administration du 29 mars 2011 approuve à l'unanimité les comptes annuels au 31.12.2010 et décide

l'affectation suivante:

EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 421.235,67

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.723.442,12
Total à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.302.206,45
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.302.206,45
Total affecté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.302.206,45

Référence de publication: 2011071572/75.
(110078432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Twopp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 56.645.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011077362/14.
(110085601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

United Cell International S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 75.181.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2011 geht hervor dass:

Herr Aniel Gallo als Verwaltungsratmitglied zurücktritt.
Herr Alexander Dreu, geboren am 03.06.1968 in Maribor (Slowenien), wohnhaft in L-1842 Howald, 18, avenue Grand-

Duc Jean zum neuen Verwaltungsratmitglied ernannt wird. Sein Mandat endet während der Generalversammlung des
Jahres 2013.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2011077363/13.
(110086135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

80351

U X E M B O U R G

Absolute Return Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.086.

En date du 27 avril 2011 l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de renommer:
M. Steve GEORGALA
Maitland Advisory LLP
Berkshire House
168-173 High Holborn
GB-LONDON WC1V 7AA

M. Jacobus Johannes HUMAN
Insinger de Beaufort Asset Management NV
Herengracht 537
NL-1017 BV AMSTERDAM

M. Peter George SIERADZKI
Bank Insinger de Beaufort NV
Herengracht 537
NL-1017 BV AMSTERDAM

M. Marcel ERNZER
RBC Dexia Investor Services S.A.
54, rue de Cessange
L-1320 CESSANGE
en qualité d'administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012;
- de réélire:
Ernst & Young S.A.
Parc d'Activité Syrdall, 7
L-5365 MUNSBACH
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2012.

Pour ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011070046/38.
(110076304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.592.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société prenant effet au 17 juillet 2008

En vertu de l'acte de transfert de parts prenant effet au 17 juillet 2008, Sally Rocker, a transféré la totalité de ses parts

détenues dans la Société à The HSH Coinvest (Cayman) Trust-B représentée par son trustee The Harbour Trust Co.
Ltd., une société régie par les lois des Iles Caïmanes, ayant son siège social à One Capital Place, George Town, KY1-1103
Grand Cayman (Iles Caïmanes) et immatriculée sous le numéro CR-16091 auprès du Registry of Companies, Cayman
Islands.

Luxembourg, le 16/05/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011070100/15.
(110076555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80352

Document Outline

1 Hotels & Residences Global Licensing (Lux), S.à r.l.

6 24 LBI International

Absolute Return Strategy Sicav

Arg Real Estate 5 Properties S.à r.l.

Arg Real Estate 6 S. à r.l.

Arg Real Estate 7 S. à r.l.

Baltis Investment, S.à r.l.

Bellevue Industries S.à r.l.

Euro Immobiltecno Invest S.A.

Fondation Roland van Caloen

HSH Investment Holdings FSO S.à r.l.

INO Europe Income Real Estate I S. à r.l.

International Synergie S.A.

IPEX Europe S.A.

Jeeves S.à r.l.

La Nouvelle Caravelle, s.à r.l.

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

Lilberg S.A.

Lock Investment S.à r.l.

Lock Syndication S.C.A.

Lux Star International S.à r.l.

Maxam Luxembourg S.A.

Monaco Marine S.A.

NPE Holland S.à r.l.

Nuclobel Lux 1 S.àr.l.

Nuclobel Lux 2 S.àr.l.

Oasis Braun S.à r.l.

Orionis Management S.A.

Power Group Nexus Germany S.A.

Promidée S.A.

Pütz-Corra S.à r.l.

PÜTZ-CORRA S.à r.l. & Cie, S.e.c.s.

Raphael Holdings S.à r.l.

REM624

Repackaged Sovereign Investments S.A.

Restaurant Steinmetz

Robling's Malerwerkstatt GmbH

Romsee S.A.

Schimmelpenningh International S.A.

Servi-Prestations

Stone Cross Holdings S.à r.l.

Syberiusconsult S.A.

TEN S.à r.l.

Twopp S.A.

United Cell International S.A.-SPF

VBS S.A.

VCP VII Luxco 7 S.à r.l.

VEB-Leasing Europe S.à r.l.

Vedalo Holding S.A. - SPF

Vincent S.A.

Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lösungen S.A.

Wandpark Burer Bierg S.A.

Wëldfleesch Cooperative Luxembourg

ZBI Opportunity Real Estate Fund Management S.A.