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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1660

22 juillet 2011

SOMMAIRE

3rd WAY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79673

51BIZ Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79673

Aberdeen Property Investors (General

Partner) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79673

Aberdeen Real Estate Holding Company

Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79674

Actuel Immobilière S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79674

AD and COM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79674

Agilis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79675

Alberto Grimaldi Productions S.A. . . . . . .

79678

Anglo Iron Ore Investments . . . . . . . . . . . .

79678

Areff LP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79674

Assos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79674

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79638

Bellington Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79675

Coiffure de Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79679

Euphony Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

79662

FHR Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

79679

Fiesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79636

Fintinvest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79679

Fintinvest A.G., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79679

Garage Grasges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79636

German Real Estate Partners Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79635

German Real Estate Partners Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79634

German Real Estate Partners Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79635

GHE Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79634

Golon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79634

Grep Drei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79635

Grep Drei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79634

GREP Fünf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79635

GREP Sechs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79635

GREP Sieben S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79636

GREP Vier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79636

GREP Zwei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79636

High Tide CDO I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79637

Immovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79637

Immovina Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79637

ING Office Real Estate France S.à r.l. . . . .

79637

Kareta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79637

Parc Faïence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79659

Park Cakes Acquisition (Lux) S.àr.l. . . . . . .

79658

Patinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79659

Patrick Weber S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79659

Patrimoine Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . .

79660

Pecunia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79660

Pinelands Marine Panama S.A. . . . . . . . . . .

79660

Pinelands Marine Panama S.A. . . . . . . . . . .

79660

Pinelands Marine Panama S.A. . . . . . . . . . .

79660

Podirest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79659

Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

79658

Prieten S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79659

Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79661

Ramey S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79661

Redmond Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79661

Saba-Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79680

Vandersanden Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

79678

Vending Euro Product . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79678

Widee Holding G.m.b.H., License & Deve-

lopment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79662

Windpower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79662

World Capital Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .

79661

World Capital Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .

79662

World Capital Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .

79672

World Capital Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .

79673

XTR Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79673

79633

U X E M B O U R G

GHE Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.799.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011077162/13.
(110085580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Golon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 86.547.

EXTRAIT

En date du 1

Novembre 2009, la totalité des parts sociales de la Société a été transférée à Fontana Investments

Limited, société ayant son siège social au 15 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 1RB.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011077164/12.
(110086106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Grep Drei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 131.231.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 4 mai 2011

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Ernst & Young Luxembourg, 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach a été réélu réviseur d'entreprise de la société.

Son mandat est reconduit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011077165/14.
(110085588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

German Real Estate Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.589.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 4 mai 2011

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Ernst & Young Luxembourg, 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach a été réélu réviseur d'entreprise de la société.

Son mandat est reconduit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011077159/14.
(110085592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

79634

U X E M B O U R G

German Real Estate Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.589.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011077160/11.
(110085593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

German Real Estate Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.589.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011077161/10.
(110085594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Grep Drei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 131.231.

Signature.

Référence de publication: 2011077166/10.
(110085589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

GREP Fünf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.620.

Signature.

Référence de publication: 2011077168/11.
(110085586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

GREP Sechs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 141.461.

Signature.

Référence de publication: 2011077169/11.
(110085585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

79635

U X E M B O U R G

Garage Grasges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, 36, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 91.872.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011077158/10.
(110085784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

GREP Sieben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 142.507.

Signature.

Référence de publication: 2011077170/11.
(110085584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

GREP Vier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 134.115.

Signature.

Référence de publication: 2011077171/11.
(110085587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

GREP Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 126.967.

Signature.

Référence de publication: 2011077172/11.
(110085595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Fiesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.927.

Signature.

Référence de publication: 2011077149/10.
(110085555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

79636

U X E M B O U R G

Immovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011077184/9.
(110085937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Immovina Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 77.168.

Il résulte d’un courrier adressé à la société IMMOVINA INVEST S.A. que READ S.à r.l. a démissionné de son mandat

de commissaire aux comptes de la Société en date du 30 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2011077185/11.
(110085906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

ING Office Real Estate France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.748.

Le bilan de la société au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011077187/13.
(110086282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

High Tide CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.938.

Signature.

Référence de publication: 2011077179/10.
(110086028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Kareta Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.083.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2011.

Référence de publication: 2011077204/10.
(110086020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

79637

U X E M B O U R G

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.953.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of April.
before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AXA Infrastructure Fund III S.C.A, SICAR, a société

d'investissement en capital à risque adopting the form of a société en commandite par actions governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 16 August 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1719 of 24 August 2010, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B-154953, and whose articles of association have not yet been amended (the
"Company").

The meeting is declared open at 11.15 a.m with Mr Mirko DIETZ, private employee, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Katja DOERING, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Jennifer FERRAND, private employee, residing in Luxembourg.
the board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
(i) That the meeting has been convened at this date and time by convening notice sent to each shareholder by registered

letter on 29 March 2011. A copy of such convening notices has been given to the board of the meeting.

(ii) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1 To fully restate the articles of association of the Company for the purpose of reflecting the proposed amendments

to the private placement memorandum of the shares of the Company, without however amending the corporate object
clause.

2 To confer full powers to the general partner of the Company to implement the resolution to be adopted under the

foregoing item of the agenda.

3 Miscellaneous.
(iii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing
parties will also remain annexed to the present deed.

(iv) That it results from said attendance list that out of the nine million four hundred three thousand thirty-three

(9,403,033) Class A1 shares, four million nine hundred ten thousand two hundred (4,910,200) Class A2 shares and one
(1) Class B share, nine million four hundred three thousand thirty-three (9,403,033) Class A1 shares, four million nine
hundred ten thousand two hundred (4,910,200) Class A2 shares and (1) Class B share are duly represented at the present
meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of article 67, 67-1 and 68 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, the present meeting is validly constituted and may validly deliberate on all the
items of the agenda which the shareholders have been duly informed of before this meeting.

Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting RESOLVED to amend the articles of association of the Company, without however amending the

corporate object clause, to reflect the proposed amendments to the private placement memorandum of the shares of
the Company, which shall from now on read as follows:

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the shareholders a company (the "Company") in

the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association (the "Articles of Association"). The Company
is in particular subject to, and these Articles of Association shall, to the extent relevant, be supplemented by the Loi du
15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (Sicar) as amended from time to time (the "Sicar
Law") and the private placement memorandum (the «PPM») of the Company.

The Company will exist under the corporate name of "AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.

79638

U X E M B O U R G

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the General Partner.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the General Partner.

In the event that in the view of the General Partner extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is to make risk capital and risk capital related investments in view of having

the shareholders benefit from the results of the management of such risk capital and risk capital related investments as
a consideration for the risk borne by such shareholders.

Investments by the Company will consist of risk capital or risk capital related investments in accordance with article

1 of the Sicar Law and Circular 06/241 of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

A risk capital or risk capital related investment consists in a direct or indirect participation in entities with the view of

their launch, development or listing.

The Company is subject to the Sicar Law.
The object of the Company consequently includes the acquisition, holding, administration and disposal of direct and

indirect risk capital or risk capital related investments in accordance with its investment policy.

The Company's investment policy (the “Investment Policy”) is to invest in or acquire entities whose main purposes

are to finance, build, operate, maintain, manage, refurbish or develop infrastructure projects located in European coun-
tries, particularly in transportation, energy, telecommunications, public infrastructures and environment sectors or related
services (the “Portfolio Companies”). The Company will typically invest in equity or debt instruments (including, without
limitation, subordinated debt, convertible debt, mezzanine securities, loans or other receivables) issued by such Portfolio
Companies to finance infrastructure projects (the “Infrastructure Investments”).

The Company may also invest any surplus of cash on a short-term basis on cash deposits pending investment in risk

capital or distributions to the shareholders.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participations, securities, bonds, debentures and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public
or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; (iii)
grant any direct and/or indirect financial or other assistance whatsoever to the entities in which it holds a participation
or which are members of such entities' group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any
form and for any term whatsoever and provide them any advice and/or assistance in any form whatsoever and (iv) make
loans in any form whatsoever.

In order to raise funds to pursue its Investment Policy, the Company will issue shares to institutional, professional or

well informed investors (investisseurs avertis) as defined in article 2 of the Sicar Law (the "Well Informed Investors").

The Company may also establish, acquire, dispose of or act on behalf of entities which are either of a similar or

comparable kind or serve the object of the Company directly or indirectly. The object of the Company consequently
includes (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg and/or in foreign entities, (ii) the
active and/or passive administration, development and/or management of such holdings and/or entities, as well as (iii) the
direct and/or indirect financing of such entities in which it holds a participation or which are members of such entity's
group of companies.

To the full extent permitted by the Sicar Law, the Company may undertake transactions of any kind which are directly

or indirectly connected with its object and which would serve the object of the Company directly or indirectly. The
Company may also set up branches and/or subsidiaries and wholly or partly transfer its business to its affiliates.

The Company may undertake hedging transactions to protect its assets against fluctuations in currency exchange rates

or interest rates.

The Company will divest from an investment upon such investment not being permissible anymore under the Sicar

Law.

Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on 16 August 2025.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The capital of the Company is divided into fully paid up class A 1 shares (the “Class A1

Shares”), class A 2 shares (the “Class A 2 Shares”) (collectively the “Class A Shares”) with no par value, which shall be

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held by the limited shareholders (actionnaire(s)-commanditaire(s)), class B shares with no par value (the “Class B Shares”),
which shall be held by the unlimited partner (associé-commandité) in representation of its unlimited partnership interest
and class C shares (the “Class C Shares”), with no par value, which shall be held by the unlimited partner and/or other
limited shareholders designated by it.

The shares may be held or acquired by whatever means only by persons or entities qualifying as Well Informed

Investors.

The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of the Company.
The minimum capital of the Company, after a period of twelve (12) months following the registration of the Company

as a société d'investissement en capital à risque (a “SICAR”) shall be one million euro (EUR 1,000,000.-).

The General Partner is authorised without limitation to issue and allot shares at any time at an issue price of ten euro

(EUR 10.-).

The category of Class A shares allocated to the shareholders will depend on the amount of their individual commit-

ments to the Company:

- Shareholders having commitments below one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) will be offered Class A1

Shares; and

- Shareholders having commitments as from one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) will be offered Class A2

Shares.

Class A1 Shares and Class A2 Shares will bear the same rights in all respects, except as far as imputation of the

Management Fee charged by the General Partner is concerned, which imputation on the distributions on the Class A1
respectively Class A2 Shares will occur in accordance with the rules further set out from time to time in the PPM.

If, for any reason whatsoever, the commitment of a shareholder falls below or exceeds the applicable threshold to the

class of shares held at the time by such shareholder, the General Partner is entitled to re-qualify (without retroactive
effect) these shares into shares of such class which effectively corresponds to the commitment of such shareholder at
that time. Any re-qualification of shares by the General Partner shall be notified to the concerned shareholder and shall
be reflected in the Company's shareholders register.

The shares may be issued without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares

to be issued.

Each share of the same class shall have the same net asset value (the “Net Asset Value” or“NAV”). The NAV of each

share shall be determined in accordance with the principles set out in article 7.

The General Partner may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares. The General Partner shall not issue any shares
where it appears that such issue would or might result in such shares being directly or beneficially owned by a person,
who is precluded from holding shares in the Company.

Art. 6. Form of the Shares. The shares will be in the form of registered shares.
The prior consent of the General Partner is required for the sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance,

transfer into a trust or other fiduciary relation or other disposition of shares of whatever class. Any contemplated transfer
shall be notified in advance by the proposed transferor and transferee to the General Partner. The notice must include
the name and contact details of the transferor and transferee, the number of shares to be transferred, and the price or
other consideration agreed between the parties for that purpose. When the consideration is not of a monetary kind, the
notice shall mention the estimated value of the consideration. The General Partner will have full and unfettered discretion
in making its decision (and will not be required to make the reasons for its decision known) and may request such
confirmations (including any opinions) as he deems appropriate to ensure compliance by the Company with applicable
laws and regulations.

There shall be no transfer of shares of the Company as long as the NAV of those shares is nil or negative.
The General Partner shall not withhold its consent to any such transfer by a shareholder of all or a portion of its shares

to a person if such person (i) is an Affiliate (as defined below) of such shareholder (which includes affiliated pension plans
and investment funds, and investment funds otherwise managed by or under direct or indirect common management
with such shareholder), the ultimate beneficial ownership of which is substantially identical to such shareholder, (ii) if such
shareholder is a trust or a trustee or fiduciary, is a successor trust (or a successor or additional trustee or fiduciary in
the case of the same trust) with the same ultimate beneficial ownership or a successor trustee or fiduciary (it being
understood that a shareholder making such a transfer shall thereafter remain liable for its unpaid commitment, unless
released therefrom by the General Partner in its sole discretion), or (iii) is a successor governmental agency with respect
to such shareholder.

A transfer to an Affiliate (as defined below) from the transferor may only be effected under the condition subsequent

that the transfer shall become ineffective upon the transferee ceasing to be an Affiliate of the transferor, unless the General
Partner has agreed otherwise in advance and following due notification by the transferee.

Notwithstanding the above, the General Partner may prohibit any transfer of shares, including to Affiliates (as defined

below) of the transferor, which (i) might create a regulatory, legal or tax problem or other adverse consequences for

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the Company, the General Partner or any of the shareholders or which (ii) would cause the Company to violate, breach
or default under any outstanding indebtedness of the Company or any financing or security agreement relating thereto,
or would require the payment of any such indebtedness prior to its scheduled maturity.

Any permitted transfer is subject to the condition that the transferee (i) is a Well Informed Investor and (ii) succeeds

the transferor in respect of all obligations in respect of the transfer shares (including for such purpose any commitments
towards the Company to subscribe further shares). The Company shall not register any transfer of shares in its share
register, unless the transferee has accepted in writing the provisions of any agreements between the transferor and the
Company in respect of the transferred shares.

“Affiliate” means with respect to any person, any person directly or indirectly Controlling, Controlled by or under

common Control with such person.

“Control” means, in relation to an entity, where a person (or persons acting in concert) has or acquires direct or

indirect control of (1) the affairs of that entity, or (2) more than 50 per cent. of the total voting rights conferred by all
the issued shares in the capital of that entity which are ordinarily exercisable in a shareholders' general meeting of that
entity or (3) the composition of the main board of directors of that entity. For these purposes “persons acting in concert”,
in relation to an entity, are persons which actively co-operate pursuant to an agreement or understanding (whether formal
or informal) with a view to obtaining or consolidating Control of that entity.

Where the General Partner refuses its consent to a proposed transfer, it will propose the shares (the transfer of which

was contemplated), to any other person it thinks appropriate. Such person, alone or together with any other person
agreed by the General Partner, may purchase the shares at the price or value indicated in the initial transfer notice to
the General Partner. However, if such price or value is deemed to be significantly higher than the estimated fair market
value of the shares to be sold, the General Partner may appoint, upon its own initiative or following a request from any
designated transferee, an independent expert, which will determine the price at which the sale will be made.

Notwithstanding the above, the General Partner may restrict or prevent the ownership of shares of whatever class

in the Company as the General Partner deems necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are
acquired or held by or on behalf of (i) any person in breach of any law or requirements of any country or governmental
or regulatory authority, and, in particular the Sicar Law or (ii) any plan subject to Title I of the U.S. Employee Retirement
Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA”), Section 4975 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended
(the “IRC”) or any Similar Law (each, a “Covered Plan”).

The General Partner shall be entitled, for purposes of ensuring that no shares in the Company are held by or on behalf

of any Covered Plan or any person in breach of any law or requirements of any country or governmental or regulatory
authority, and, in particular the Sicar Law, to at any time require any person whose name is entered in the shareholders
register to provide any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial or legal ownership of such shareholder's shares rests in a person who is precluded from holding
shares in the Company.

“Similar Law” means any federal, state, local, non-U.S. or other law or regulation that could cause the underlying assets

of the Company to be treated as the assets of a shareholder by virtue of the shareholder's interest in the Company.

A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register may be
delivered to the shareholders upon their request.

Any permitted transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer

entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative
(s) as well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil
Code. Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any
correspondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Valuation of the Shares. The Net Asset Value of the shares, based on the Net Asset Value of the Company,

shall be determined under the responsibility of the General Partner by reference to fair values on the basis of the last
determined and available Net Asset Value of the Infrastructure Investments.

The value of the Infrastructure Investments will be calculated on the basis of the methodologies generally accepted

for such type of assets. Given the specific nature of the assets, the General Partner may use as standard methodology
the “Discounted Cash Flows” method (as considered by the International Private Equity and Venture Capital Valuation
Guidelines) and review such valuation against market comparables, market transactions or other available valuations of
comparable companies if the General Partner discretionary considers that they are relevant.

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Where the valuation methodology is not otherwise specified with respect to an asset in these Articles of Association

or in the PPM, the valuation of any such asset shall be based on its fair value pursuant to article 5 of the Sicar Law.

The Net Asset Value shall be expressed in euro (EUR), as a per share figure. The value of assets denominated in a

currency other than the euro (EUR) shall be determined by taking into account the rate of exchange prevailing at the
time of the determination of the Net Asset Value. The Net Asset Value of a share within a particular class of shares will
be computed on the basis of the portion of the Net Asset Value which would be attributable to it under these Articles
of Association and the PPM. Each share within the same class of shares must have the same Net Asset Value as the other
shares in the same class.

Infrastructure Investments sold in the context of transactions which have not been settled shall not be taken into

account for the purpose of the Net Asset Value calculation. Shares in respect of which the General Partner has issued a
redemption notice shall be treated as existing and taken into account on the relevant redemption date, and from such
time and until paid, the redemption price therefore shall be deemed to be a liability of the Company.

The Net Asset Value of the shares of each class will be determined by the General Partner quarterly.
The determination of the Net Asset Value of the Company may be postponed for up to fifty (50) Luxembourg bank

business days during:

(i) any period, if in the reasonable opinion of the General Partner, a fair valuation of the assets of the Company is not

practical for reasons beyond the control of the Company;

(ii) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets of the Company would be impracticable;

(iii) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the

Company;

(iv) any period in which the Company deems the determination of the Net Asset Value to be impractical or otherwise

adverse to the best interests of the shareholders;

(v) in case of a decision to liquidate the Company, on and after the day of publication of the first notice given to the

shareholders to this effect; or

(vi) in case of a suspension of the Net Asset Value by the entities into which the Company invests.

Art. 8. Default, Redemption of Shares, Acquisition of Own Shares. The Company may neither acquire nor redeem its

own Class B Shares.

The Company may acquire its own Class A and C Shares. The acquisition and holding of its own Class A and C Shares

by the Company will be in compliance with the conditions and limits established in these Articles of Association and the
PPM and the limits (if any) resulting from the Sicar law.

The Company's shares of whatever class are redeemable pursuant to the provisions set out hereafter.
Any class A and/or Class C shareholder who does not pay-up in due time to the Company amounts which may have

been called in by the General Partner will automatically be subject to late payment penalties, without further notice to
the shareholder, by imposition of an interest charge at a rate equal to Euribor one month plus 500 basis points on the
aggregate amount called by the General Partner as from the day the capital call was due to be funded and until the date
of payment of the full amount of said capital call (and any default interest thereon) or, if earlier, the date of transfer of
the shares to the Company or such other person as the Company may determine (the “Default Interest”).

If such default is not remedied within a period of one month from notice by the Company, then the defaulting share-

holder may, at any time thereafter and at the discretionary election of the Company, be compelled to sell its Class A and/
or Class C Shares (i) to the Company at a redemption price reflecting 50% of the last available Net Asset Value (as
determined on the basis of the Net Asset Value of the Company at the time of such redemption and pursuant to article
7) minus the Default Interest (as accrued as at the date of the redemption) and minus any cost (as reasonably assessed
by the Company) suffered by the Company as a result of such default and such redemption price shall only be payable
upon liquidation of the Company without any late interest and provided that all the other shareholders have been fully
reimbursed for the amounts which they have paid on their shares in the Company, or (ii) to any other person(s) as the
Company may determine subject, in this case, only to a right of first refusal of the existing, non-defaulting shareholders,
at the price as the persons proposed by the Company to acquire the shares are willing to pay (which shall however not
be lower than 50% of the Net Asset Value (as determined on the basis of the Net Asset Value of the Company at the
time of such redemption), provided that, from such purchase price, the Company shall be entitled to receive an amount
equivalent to the sum of (a) the Default Interest (as accrued as at the date of the transfer) and (b) any cost (as reasonably
assessed by the Company) suffered by the Company as a result of the default and provided that, if such acquiring person
so elects with the consent of the Company, the price shall only be payable upon liquidation of the Company without any
late interest and provided that all the other shareholders have been fully reimbursed for the amounts which they have
paid on their shares in the Company. If the Net Asset Value of the relevant shares is negative or nil at the time of such
redemption the aggregate redemption price will amount to one euro.

For the purposes of the above, the Company shall be deemed to be irrevocably authorised to offer for transfer the

shares of a defaulting shareholder, the defaulting shareholder is deemed to have consented to such transfer and such
consent may not be withdrawn.

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Notwithstanding the above, and without prejudice to any claims by the non defaulting shareholders or the custodian

bank, the Company may use any method to enforce its rights against a defaulting shareholder and the Company shall be
entitled to request indemnification for any prejudice it may suffer as a result of such default.

Where it appears to the Company (i) that any person, who is precluded from holding Class A and/or C Shares in the

Company, especially by lack of being a Well Informed Investor, either alone or in conjunction with any other person, is
a beneficial or registered owner of Class A and/or C Shares, or (ii) that, in the reasonable judgment of the General Partner,
there is a material risk to the Company that the continued participation of a shareholder in the Company would increase
a material tax, regulatory or other burden on the Company or (iii) that, in the reasonable judgment of the General Partner,
there is a material risk to the Company that the continued participation of an Investor in the Company would cause the
Company to be in breach of any of its obligations, the General Partner is then entitled to compulsorily redeem from any
such shareholder all Class A or C Shares held by such shareholder. The price at which the relevant Class A and/or C
Shares shall be redeemed shall be the last available Net Asset Value of the shares (as determined on the basis of the Net
Asset Value of the Company at the time of such redemption and pursuant to article 7). If the Net Asset Value of the
relevant shares is negative or nil at the time of such redemption the aggregate redemption price will amount to one euro.

The exercise by the Company of the powers conferred by the foregoing paragraph shall not be questioned or invali-

dated in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of the Class A and/or C Shares by any
person or that the true ownership of any Class A and/or C Shares was otherwise than appeared to the Company at the
date of any redemption, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

When entitled to do so, the Company may call for redemption, in whole or in part, the relevant Class A and/or C

Shares by notice sent by registered mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company
mentioning (i) the date of the redemption, (ii) the number of Class A and/or C Shares called for redemption, (iii) the
redemption price and (iv) the method of payment of the redemption price.

In no circumstance may a class A or C shareholder request the redemption of its shares.

Chapter III. - Management

Art. 9. Management. The Company shall be managed by AXA Infrastructure III S.à r.l.,a société à responsabilité limitée,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-152.111, with registered office
in Luxembourg (the "General Partner"), in its capacity as unlimited partner (associé-commandité) and holder of all Class
B Shares of the Company.

The General Partner may be removed at any time without cause and the General Partner must be immediately replaced

by a new General Partner, who must be an unlimited partner, by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted by a majority of shareholders holding at least seventyfive (75) percent of the shares in the Company.

The General Partner may further be removed at any time in the event of gross negligence, wilful misconduct or fraud

on the part of the General Partner by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Laws or, as the case may be, the Articles of Association for any amendment of
the Articles of Association and subject to the immediate replacement by a new general partner, who must be an unlimited
partner.

A resolution for the winding up of the Company must be put to the shareholders if a replacement general partner is

not approved within ninety (90) days from the date of the passing of a resolution for removal of the General Partner. If
the shareholders approve such a resolution in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Association or, as the case may be, by the laws for any amendment of these Articles of Association, the Company will
be liquidated. For the avoidance of doubt, the General Partner will continue to perform its duties and remain the General
Partner until its replacement has become effective.

Upon such removal (with or without cause), the General Partner shall be obliged, without prejudice to any other

compensation to which the General Partner may be entitled, to transfer all his Class B Shares at the last available Net
Asset Value (NAV) to the new general partner of the Company.

The General Partner may not voluntarily withdraw as the general partner of the Company without a replacement

general partner being found and without the written consent of shareholders representing in excess of two thirds of the
total commitments in the Company (excluding commitments of the General Partner and any associate of the General
Partner).

The class A shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Association to the general meeting of shareholders or to the independent auditor(s) are in the competence of the
General Partner.

The General Partner shall have a veto power with respect to all shareholders' resolutions other than those relating

to his removal and/or replacement.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The General Partner will be entitled to receive a fee (the “Management Fee”)

as from the incorporation of the Company. The amount of Management Fee will be calculated in accordance with the

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PPM and imputed on distributions on the Class A Shares in accordance with the rules further set out from time to time
in the PPM.

The General Partner may in certain circumstances be entitled to other fees and/or the reimbursement of all reasonable

expenses whatsoever incurred by the General Partner in relation to the management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 12. Liability of the General Partner and Shareholders. In its capacity as unlimited partner (associé-commandité)

of the Company, the General Partner shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company
which cannot be met out of the Company's assets.

The class A and/or class C (other than the General Partner) shareholders shall refrain from acting on behalf of the

Company in any manner or capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings
and otherwise, and shall only be liable for payment to the Company up to their commitment to the Company.

Art. 13. Delegation of Powers. The General Partner may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more persons or committees of its choice or
delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees
chosen by it.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the General Partner, acting through one or more duly authorised signatories, such as designated by the General Partner
at its sole discretion.

The Company will be bound towards third parties by the joint signatures or the single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the General Partner, within the
limits of such power.

Art. 15. Dissolution, Incapacity of the General Partner. In case of dissolution or legal incapacity of the General Partner

or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the Company will not be dissolved.

In that event and subject to relevant regulatory clearances, the independent auditor of the Company shall designate

one or more administrators, who need not be shareholders, until such time as the general meeting of shareholders shall
convene for purposes of appointing a new General Partner.

Within fifteen days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of shareholders in

the way provided for by the Articles of Association.

The administrator(s)' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as

the general meeting of shareholders shall convene.

The administrator(s) are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Conflicts of interests, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any director, associate, member,
officer or employee of the General Partner or of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, the General
Partner or any director, associate, member, officer or employee of the General Partner or of the Company who serves
as a director, associate, member, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The General Partner and its Affiliates (each being an "Indemnified Party") will be indemnified and held harmless, out

of any Company distributions to shareholders of the Company, or by calling an addition drawdown, or by calling all
distributions paid to the shareholders of the Company, in proportion to the commitments of these shareholders in the
Company, against any and all liabilities, debts, actions, proceedings, claims and demands, any and all damages and penalties,
as well as costs and expenses relating thereto (including reasonable legal fees) incurred by the Indemnified Party (i) having
acted, as the case may be, as the general partner of, or adviser to, the Company, or (ii) arising in connection with any
matter or other circumstance relating to or resulting from the exercise of its activities as general partner of, or adviser
to, the Company or from the provision (or lack thereof), to or in respect of the Company, of services provided by itself
or by any agent it has appointed, or (iii) which otherwise arise in relation to the operation, business or activities of the
Company; provided, however, that no indemnity (including litigation costs) shall be paid with respect to any matter
resulting from its gross negligence (faute lourde), wilful misconduct (dol) or from a criminal offence (infraction pénale),
in each case as finally determined by a Luxembourg court.

Any officer, director, shareholder, agent, partner or employee of the General Partner or its Affiliates, and any person

nominated by any of them to be a director, an adviser (censeur) or member of the supervisory board (conseil de sur-
veillance) (or any equivalent position) of a Portfolio Company or an Affiliate of a Portfolio Company and any duly appointed
member of the Advisory Committee (each being an "Indemnified Person") will be indemnified and held harmless, out of
any Company distributions to shareholders of the Company, or by calling an additional drawdown, or by calling all
distributions paid to the shareholders of the Company, in proportion to the commitments of these shareholders in the

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Company, against any and all liabilities, debt, actions, proceedings, claims and demands, any and all damages and penalties,
as well as costs and expenses relating thereto (including reasonable legal fees) due by the Indemnified Person (i) arising
out of or in connection with or relating to or resulting from the provision (or failure to provide) by the Indemnified
Person of services to or in respect of the Company, or (ii) which otherwise arise in relation to the operation, business
or activities of the Company or (iii) which arise from the Indemnified Person having acted as a director, an adviser (censeur)
or member of the supervisory board (conseil de surveillance) (or equivalent position) of a Portfolio Company or an
Affiliate of a Portfolio Company or as a member of the Advisory Committee; provided, however, that no indemnity
(including litigation costs) shall be paid with respect to any matter resulting from its gross negligence (faute lourde), wilful
misconduct (dol) or from a criminal offence (infraction pénale), in each case as finally determined by a Luxembourg court.

Any Indemnified Person or Indemnified Party seeking indemnification in accordance with the above provisions shall,

first of all, seek to be indemnified against any and all liabilities, debts, actions, proceedings, claims and demands, any and
all damages and penalties, as well as costs and expenses relating thereto by any insurance company from which indem-
nification can be sought.

Any indemnification to an Indemnified Person or Indemnified Party in accordance with the above provisions will sub-

rogate the Company in the rights of such Indemnified Person or Indemnified Party. The General Partner shall seek to
bring or have brought on behalf of the Company any recourse against any third party likely to pay the Company any
amount paid to an Indemnified Person or Indemnified Party pursuant to the provisions hereof.

Following the liquidation of the Company and with respect to legal recourse already having been brought on the

liquidation date, the General Partner will assist upon request the shareholders, in particular by providing them with
information in its possession with respect to repayment of any amount paid to an Indemnified Person or Indemnified
Party under the provisions hereof.

The indemnities provided for herein shall be payable even if the General Partner has ceased to act as general partner

of the Company or if any Indemnified Party ceases to provide its services to the Company or to otherwise act on behalf
of the Company.

Art. 17. Advisory Committee. The General Partner shall establish an advisory committee (the «Advisory Committee»).

The Advisory Committee shall be composed of up to twelve (12) members, all of whom will be representatives of class
A shareholders elected by the General Partner in accordance with the provisions of the PPM.

The General Partner will consult the Advisory Committee (i) when it has identified a potential conflict of interest in

respect of a potential investment to be made by the Company, (ii) on any matter provided for by the PPM and/or the
Articles of Association and (iii) on any other matter as the General Partner may determine.

The members of the Advisory Committee will have no authority to manage the Company and, except for those matters

referred to under (i), (ii) and (iii) above, any action taken by the Advisory Committee shall be for advisory purposes only,
and the General Partner shall not be required or otherwise bound to act in accordance with any decision, action or
comment of the Advisory Committee or any of its members.

The Advisory Committee will meet at such time scheduled by the General Partner at least once each semester during

the Investment Period (as defined in the PPM) and at least once a year after the end of the Investment Period. The General
Partner shall convene the Advisory Committee accordingly.

All decisions of the Advisory Committee shall be taken by a majority vote of those present and voting. If there is a tie

vote, the chairman of the Advisory Committee (if one has been designated) shall cast an additional tie-breaking vote.

Art. 18. Independent Auditor. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be reviewed by an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), who need not be sha-
reholder and who shall carry out the duties prescribed by the Sicar Law.

The independent auditor will be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years,

and will hold office until its successor is elected. The independent auditor is re-eligible and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Custodian. The custody of the investments of the Company will be entrusted to a depositary in accordance

with the Sicar Law. The Custodian shall be a credit institution within the meaning of the law of 5 April 1993 relating to
the supervision of the financial sector, having its registered office in Luxembourg or being established in Luxembourg if
its registered office is located in another European Union member state.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the General Partner by law or the Articles of Association, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

Articles of Association without the General Partner's consent save as otherwise provided in the Articles of Association.

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Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held at the registered office

of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 24

April at 2:30

p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following Luxembourg bank business day.

Art. 22. Other General Meetings. In addition to the annual general meeting of the shareholders, the General Partner

may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of
the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the General

Partner, which shall be final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon call by the General Partner made in compliance

with law. The notice sent to the shareholders in accordance with law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing by any means of telecommunication

allowing for the transmission of a written text as his proxy another person who need to be a shareholder himself. The
General Partner may determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised

officer, or may authorise by any means of telecommunication allowing for the transmission of a written text such person
as it thinks fit to act as its representative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority
as the General Partner may require.

The General Partner may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place

indicated by the General Partner at least five days prior to the date set for the meeting. The General Partner may
determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The coproprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at the general
meeting.

Art. 25. Proceedings. The general meeting of shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person

designated by the General Partner.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary who does not need to be a shareholder

himself.

The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or re-

presented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The General Partner may, during a general meeting of shareholders, forthwith adjourn such

general meeting by four weeks. The General Partner must adjourn it if so requested by shareholders representing at least
one fifth of the Company's capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the

Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

Save as otherwise provided in the Articles of Association, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the General Partner.

Art. 28. Extraordinary General Meetings. At any extraordinary general meeting of shareholders convened in accor-

dance with the law for the purpose of amending the Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is

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subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be
at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be adopted and save
as otherwise provided by the laws or the PPM, a two-thirds majority of the votes cast by the shareholders present or
represented is required at any such general meeting provided however that any amendment of the provisions of these
Articles of Association relating to the Investment Policy and the Management Fee are subject to the unanimous consent
of the all the holders of Class A Shares, the consent of fifty percent of the holders of Class C Shares and the consent of
the General Partner.

Any changes or amendments to the status of the Company as a société d'investissement en capital à risque shall require

the unanimous consent of all the shareholders save where such change is the result of regulatory or legal changes to the
Sicar Law.

Save as otherwise provided in the Articles of Association, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the General Partner.

Art. 29. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary and the scrutineer and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General

Partner.

Chapter V. - Financial year, Distribution of earnings

Art. 30. Financial Year. The Company's financial year shall begin on the first day of January in each year and end on

the last day of December in the same year.

Art. 31. Adoption of financial statements. The General Partner shall prepare, for approval by the shareholders, annual

accounts in accordance with the requirements of the law and Luxembourg accounting practice. The annual accounts are
submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

The General Partner shall further prepare the annual report as required by the Sicar Law.

Art. 32. Appropriation of Proceeds. After payment of the Management Fee and expenses due to the General Partner

in compliance with provision 11 of the Articles of Association and the PPM and after due allocation of amounts required
(i) for working capital or(ii) to fund commitments to or in respect of the Portfolio Investments or (iii) to meet any future
contemplated obligations, liabilities or contingencies (including, without limitation, any binding commitment made in re-
lation to any derivatives transactions), the General Partner may at any time make distributions to the shareholders of
whatever class. The General Partner fixes the amount and the date of payment of any such distributions, subject only to
compliance with the waterfall rules further set out from time to time in the PPM.

No distribution shall result in the issued capital of the Company falling below one million euro (EUR 1,000,000.-).
Distributions other than in cash to shareholders shall only take place if consented to by such shareholders in writing.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the General Partner and without prejudice to article 4, the

Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority
as for the amendment of the Articles of Association, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same financial result as the distribution rules set out for distributions in these Articles of Association and the PPM.

Distributions in kind of assets may be made by the liquidator subject to the consent of all shareholders. It will however

use its reasonable efforts to dispose of all of the Company's remaining assets.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with applicable Luxembourg laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and
the Sicar Law.

Second resolution

The general meeting RESOLVED to grant full powers to the general partner of the Company to take all required

actions to implement the foregoing resolution.

No further item being on the agenda of the meeting, the chairman then closed the meeting at 11.30 a.m.

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Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the date named at the

beginning of this deed.

The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douze avril,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, une

société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société en commandite par actions de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire soussigné, en date du 16 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1719 du 24 août 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-154953
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»).

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Mirko DIETZ, employé privé,

demeurant à Luxembourg

qui a désigné comme secrétaire Mme Katja DOERING, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Mme Jennifer FERRAND, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter:
(i) Que l'assemblée a été convoquée à cette date et heure par convocation envoyée à chaque actionnaire par lettre

recommandée le 29 mars 2011. Copie desdites convocations a été donnée au bureau de l'assemblée.

(ii) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter les modifications proposées au prospectus d'émission des

actions de la Société, sans pour autant modifier la clause d'objet social.

2 Délégation de pouvoirs à l'associé commandité de la Société pour mettre en oeuvre la résolution à adopter sous le

point précédent de l'ordre du jour.

3 Divers.
(iii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne
varietur» par les comparants resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur le total de neuf millions quatre cent trois mille trente-trois

(9.403.033) actions de Catégorie A1, quatre millions neuf cent dix mille deux cents (4.910.200) actions de Catégorie A2
et une (1) action de Catégorie B, neuf millions quatre cent trois mille trente trois (9.403.033) actions de Catégorie A1,
quatre millions neuf cent dix mille deux cents (4.910.200) actions de Catégorie A2 et une (1) action de Catégorie B sont
dûment représentées à la présente assemblée et que vu l'ordre du jour et les prescriptions des articles 67, 67-1 et 68 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés préala-
blement à l'assemblée.

L'assemblée a alors pris, après délibération, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale a DÉCIDÉE de refondre les statuts de la Société, sans cependant modifier la clause d'objet social,

afin de refléter les modifications proposées au prospectus d'émission des actions de la Société, qui auront dorénavant la
teneur suivante:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les actionnaires une société (la «Société») sous

la forme d'une société en commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les

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présents statuts (les «Statuts»). La Société est en particulier soumise à, et ces Statuts sont, dans la mesure de ce qui est
applicable, complétés par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR), telle que
modifiée (la «Loi SICAR») et le mémorandum de placement privé (le «PPM») de la Société.

La Société adopte la dénomination «AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR».

Art. 2. Siège Social. La Société aura son siège social dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision de l'Associé

Gérant.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par

résolution de l'Associé Gérant.

Si l'Associé Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromet-

tent l'activité normale de la Société au siège social ou les communications avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, la Société pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des
organes ou par l'une des personnes en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la réalisation d'investissements en capital à risque ou liés au capital à risque afin

de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ces investissements en capital à risque ou liés au capital
à risque en contrepartie du risque que ces actionnaires supportent.

Les investissements de la Société consisteront en des investissements en capital à risque ou liés au capital à risque

conformément à l'article 1 de la Loi SICAR et la circulaire 06/241 de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Un investissement en capital à risque ou tout investissement lié au capital à risque consiste en une prise de participation

directe ou indirecte dans des entités en vue de leur lancement, de leur développement ou de leur introduction en bourse.

La Société est soumise à la Loi SICAR.
L'objet de la Société inclut en conséquence l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de ces investissements

en capital à risque ou des investissements liés au capital à risque en application de sa politique d'investissement.

La politique d'investissement de la Société (la «Politique d'Investissement») est d'investir dans ou d'acquérir des entités

dont l'objet principal est de financer, construire, exploiter, entretenir, gérer, rénover ou développer des projets d'in-
frastructure localisés dans les pays européens, notamment dans les secteurs du transport, de l'énergie, des télécommu-
nications, des infrastructures publiques et de l'environnement ou les services y afférent (les «Sociétés du Portefeuille»).
Typiquement, la Société investira dans des instruments de capitalisation ou de dettes (y compris, sans limitation, des
instruments de dette subordonnée, de dette convertible, de dette mezzanine, prêts ou autres créances) émis par ces
Sociétés du Portefeuille pour financer les investissements infrastructurels (les «Investissements Infrastructurels»).

La Société peut également, sur le court terme, investir le surplus d'espèces sur des comptes de dépôt préalablement

à un investissement en capital à risque ou une distribution aux actionnaires.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des sûretés, des obligations, bons de caisse et autres titres de dette et plus généralement
tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de dettes ou de valeurs mobilières émis
par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits, de quelque nature qu'ils soient, attachés
à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte ou autre forme
d'assistance quelle qu'elle soit, aux entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés de ces entités, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit et leur fournir conseil et/ou assistance sous quelque forme que ce soit et (iv) faire des prêts sous
quelque forme que ce soit.

Afin de lever les fonds nécessaires à la poursuite de sa Politique d'Investissement, la Société émettra des actions à des

investisseurs institutionnels, des investisseurs professionnels ou des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi
SICAR (les «Investisseurs Avertis»).

La Société peut également établir, acquérir, céder ou agir au nom et pour le compte d'entités de nature similaire ou

comparable ou qui contribuent directement ou indirectement à réaliser l'objet de la Société. En conséquence, l'objet de
la Société inclut (i) l'acquisition et la détention de participations de toute sorte ou sous toute forme dans des entités au
Luxembourg et/ou à l'étranger; (ii) l'administration, la mise en valeur et/ou la gestion, active et/ou passive, de ces déten-
tions et/ou entités, ainsi que (iii) le financement direct ou indirect de ces entités dans lesquelles la Société détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés de cette société.

Dans toute la mesure autorisée par la Loi SICAR, la Société peut s'engager dans des transactions de toutes sortes, en

rapport direct ou indirect avec l'objet de la Société, ou qui poursuivent l'objet de la Société directement ou indirectement.
La Société peut également établir des succursales et/ou des filiales et céder tout ou partie de son actif à ses filiales.

La Société peut s'engager dans des transactions de couverture afin de protéger ses actifs contre les fluctuations du

taux de change des devises et des taux d'intérêt.

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La Société désinvestira de tout investissement qui ne serait plus permissible sous la Loi SICAR.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée dont le terme est fixé au 16 août 2025.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société est divisé en actions, entièrement libérées, de catégorie A 1 (les «Actions

de Catégorie A 1»), actions de catégorie A 2 (les «Actions de Catégorie A 2») (ensemble les «Actions de Catégorie A»)
sans mention de valeur nominale, qui doivent être détenues par les actionnaires commanditaires, actions de catégorie B,
sans mention de valeur nominale (les «Actions de Catégorie B»), qui doivent être détenues par l'associé commandité en
représentation de son engagement indéfini dans la Société et actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), sans
mention de valeur nominale, qui doivent être détenues par l'associé commandité et/ou les actionnaires commanditaires
qu'il aura désignés.

Les actions ne peuvent être détenues ou acquises par quelque moyen que ce soit uniquement par des personnes ou

entités ayant la qualification d'Investisseur Averti.

Le capital social de la Société est à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société.
Le capital social minimum de la Société devra atteindre un million d'euros (1.000.000 EUR) dans un délai de douze

(12) mois à partir de l'agrément de la Société comme société d'investissement en capital à risque («SICAR»).

L'Associé Gérant est autorisé sans limitation à émettre et allouer des actions à tout moment à un prix d'émission de

dix euros (10 EUR).

La classe d'Actions A allouée aux actionnaires dépendra du montant de leurs engagements individuels à la Société:
- Il sera proposé des Actions de Catégorie A 1 aux actionnaires ayant des engagements inférieurs à cent millions d'euros

(100,000,000 EUR); et

- Il sera proposé des Actions de Catégorie A 2 aux actionnaires ayant des engagements égaux ou supérieurs à cent

millions d'euros (100,000,000 EUR).

Les mêmes droits seront attachés aux Actions de Catégorie A 1 et aux Actions de Catégorie A 2 sur tous les aspects,

à l'exception de ce qui concerne l'imputation de l'Indemnité de Gestion facturée par l'Associé Gérant, laquelle imputation
sur les distributions effectuées sur les Actions de Catégorie A 1 et les Actions de Catégorie A 2 respectivement sera
régie par les règles établies de temps à autres dans le PPM.

Si, pour une raison quelconque, l'engagement d'un actionnaire tombe sous ou excède le seuil applicable pour déter-

miner la catégorie d'actions détenue à ce moment par cet actionnaire, l'Associé Gérant peut requalifier (sans effet
rétroactif) ces actions en actions qui correspondent effectivement à l'engagement de cet actionnaire à ce moment. Toute
re-qualification des actions par l'Associé Gérant sera notifiée à l'actionnaire concerné et sera reflétée dans le registre des
actionnaires de la Société.

Les actions pourront être émises sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants sur les

actions à émettre.

Chaque action d'une même catégorie doit avoir la même valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire» ou

«VNI»). La VNI de chaque action sera déterminée conformément aux principes exposés à l'article 7.

L'Associé Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée la fonction d'accepter des souscriptions et de

recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles.

L'Associé Gérant ne peut émettre aucune action lorsqu'il apparaît qu'une telle émission résulterait ou pourrait résulter

en ce qu'une personne n'ayant pas le droit de détenir des actions de la Société ait la propriété ou la jouissance de ces
actions.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Le consentement préalable de l'Associé Gérant est requis pour la vente, la cession, le transfert, l'échange, le gage, le

transfert dans un trust ou autre relation fiduciaire et toute autre cession d'actions de quelque catégorie que ce soit. Tout
transfert envisagé doit être notifié à l'avance par le cédant et le cessionnaire potentiels à l'Associé Gérant. La notification
doit comprendre le nom et les coordonnées du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions à transférer, et le prix ou
autre contrepartie convenus entre parties dans ce but. Quand la contrepartie n'est pas de nature pécuniaire, la notification
doit préciser la valeur estimée de la contrepartie. La décision sera laissée à la discrétion absolue de l'Associé Gérant (et
il ne lui sera pas demandé de justifier sa décision), qui peut demander des confirmations (y compris tout avis) dans la
mesure où il le jugera nécessaire pour assurer le respect par la Société des lois et règlements applicables.

Il n'y aura aucun transfert des actions de la Société tant que la VNI de ces actions est négative ou nulle.
L'Associé Gérant ne peut refuser son consentement à un transfert par un actionnaire de l'intégralité ou d'une partie

de ses actions à une personne si cette personne est (i) un Affilié (tel que défini ci-dessous) de cet actionnaire, (y compris
des fonds de pensions ou des fonds d'investissements affiliés, et des fonds d'investissement par ailleurs administrés, par
ou sous administration commune directe ou indirecte de cet actionnaire), le bénéficiaire ultime du droit de propriété
étant en substance identique à cet actionnaire, (ii) dans le cas où cet actionnaire est un trust, un trustee ou une fiducie,
un trust successeur (ou un successeur ou trustee supplémentaire ou une fiducie dans le cas du même trust) ayant le même
bénéficiaire ultime ou un trust successeur ou fiduciaire (étant entendu qu'un actionnaire faisant un tel transfert restera

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par la suite lié par ses engagements non versés, à moins d'en être déchargé par l'Associé Gérant à sa seule discrétion)
ou, (iii) cette personne est un organisme gouvernemental successeur par rapport à cet actionnaire.

Tout transfert à un Affilié (tel que défini ci-dessous) par le cédant ne peut intervenir qu'à la condition subséquente que

le transfert devienne caduque lorsque le cessionnaire cesse d'être un Affilié du cédant, à moins que l'Associé Gérant n'en
décide autrement au préalable et suivant notification en temps utile par le cessionnaire.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, l'Associé Gérant peut interdire tout transfert d'actions, y compris à des

Affiliés (tel que défini ci-dessous) du cédant, qui (i) pourrait créer un problème réglementaire, légal ou fiscal ou d'autres
conséquences indésirables pour la Société, l'Associé Gérant ou tout autre actionnaire, ou qui (ii) aurait pour conséquence
pour la Société d'être en violation, contravention ou défaut dans le cadre d'un endettement non réglé de la Société ou
d'un financement ou contrat de sûreté y afférent, ou de rendre échue une dette avant la date de maturité prévue.

Tout transfert permis est soumis à la condition que le cessionnaire (i) soit un Investisseur Averti et (ii) succède au

cédant dans toutes les obligations liées aux actions transférées (y compris dans ce but tout engagement envers la Société
de souscrire des actions supplémentaires). La Société ne doit inscrire aucun transfert d'actions dans son registre d'ac-
tionnaires jusqu'à ce que le cessionnaire ait accepté par écrit les termes de tout accord intervenu entre le cédant et la
Société en relation avec les actions transférées.

«Affilié» signifie par rapport à toute personne, toute personne directement ou indirectement Contrôlant, Contrôlée

par, ou sous Contrôle commun avec cette personne.

«Contrôle» signifie, par rapport à toute entité, lorsqu'une personne (ou personnes agissant de concert) détient ou

acquiert le contrôle direct ou indirect (1) des affaires de cette entité, ou (2) de plus de 50 pourcent du total des droits
de vote conférés par la totalité des actions émises dans le capital de cette entité qui seront normalement exercés lors
de l'assemblée générale des actionnaires de cette entité ou (3) de la composition du conseil d'administration de cette
entité. Dans ce sens, les «personnes agissant de concert» par rapport à une entité, sont des personnes qui coopèrent
activement en vertu d'une convention ou d'un accord (formel ou informel) en vue d'obtenir ou de consolider le Contrôle
de cette entité.

Quand l'Associé Gérant refuse son consentement à un transfert proposé, il proposera les actions (dont le transfert

est envisagé) à toute autre personne qu'il considère appropriée. Cette personne, seule ou avec une autre personne agréée
par l'Associé Gérant, peut acheter les actions au prix ou à la valeur indiqués dans la notification de transfert initialement
adressée à l'Associé Gérant. Cependant, si ce prix ou cette valeur sont réputés être significativement supérieurs à la
valeur de marché estimée pour les actions à vendre, l'Associé Gérant peut nommer, à son initiative ou à la demande de
tout cessionnaire désigné, un expert indépendant, qui déterminera le prix de vente auquel la vente sera faite.

Sans préjudice de ce qui précède, l'Associé Gérant peut restreindre ou interdire la détention d'actions de toute

catégorie de la Société si l'Associé Gérant l'estime nécessaire pour s'assurer qu'aucune action de la Société n'est acquise
ou détenue par ou pour le compte de (i) toute personne en violation de toutes lois ou règlements de tout pays ou autorité
gouvernementale ou réglementaire, et notamment, de la Loi SICAR ou (ii) de tout plan soumis au Titre I du U.S. Employee
Retirement Income Security Act de 1974 tel que modifié («ERISA»), à la Section 4975 du U.S. Internal Revenue Code de
1986, tel que modifié (l'«IRC») ou à toute autre Loi Similaire (chacun, un «Plan Couvert»).

L'Associé Gérant est autorisé, afin de s'assurer qu'aucune action n'est détenue par ou pour le compte de tout Plan

Couvert ou toute personne en violation de toute loi ou règlement de tout pays ou autorité gouvernementale ou régle-
mentaire, et, notamment la Loi SICAR, à demander à tout moment, à toute personne dont le nom est inscrit dans le
registre des actionnaires de fournir toute information, sous la forme d'une déclaration sous serment, qu'il jugera néces-
saire pour déterminer s'il y a détention juridique ou bénéfice d'actions par des personnes à qui il est prohibé de détenir
des actions dans la Société.

«Loi Similaire» signifie toute loi fédérale, d'état, locale, non américaine ou autre loi ou règlement qui pourrait amener

les actifs sous-jacents de la Société à être traités comme les actifs d'un actionnaire en vertu de la participation de l'ac-
tionnaire dans la Société.

Un registre des actionnaires auquel tout actionnaire aura accès sera conservé au siège social. Le registre contiendra

la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie des actions détenues, l'indication
des paiements effectués sur les actions ainsi que les cessions d'actions et les dates correspondantes. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription
dans le registre des actionnaires. Des certificats d'actionnaires seront délivrés aux actionnaires sur leur demande.

Tout transfert permis d'actions nominatives sera enregistré dans le registre des actionnaires par une déclaration de

transfert enregistrée dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire d'actions ou par
leur(s) représentant(s) conformément aux règles sur le transfert de créances prévues par l'article 1690 du Code Civil
luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné
dans toute correspondance ou tout autre document qui mentionne l'accord du cédant et du cessionnaire d'actions.

La propriété d'une action implique approbation implicite des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée gé-

nérale des actionnaires.

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Art. 7. Valeur des Actions. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, basée sur la Valeur Nette d'Inventaire de la Société,

doit être déterminée sous la responsabilité de l'Associé Gérant par référence aux valeurs réelles sur base de la dernière
Valeur Nette d'Inventaire disponible des Investissements Infrastructurels.

La valeur des Investissements Infrastructurels sera calculée sur la base des méthodologies généralement acceptées

pour ce type d'actifs. Étant donné la nature spécifique des actifs, l'Associé Gérant peut utiliser la méthodologie standard
dite méthode du «Flux Monétaire Actualisé» (selon les Lignes Directrices Internationales d'Évaluation des Sociétés de
Capital à Risque) et ajuster cette évaluation par rapport aux comparatifs de marché, aux opérations de marché ou toute
autre évaluation de sociétés comparables si l'Associé Gérant considère, à sa discrétion qu'ils sont pertinents.

Lorsque la méthode d'évaluation d'un actif n'est pas spécifiée à l'égard d'un actif dans ces Statuts ou dans le PPM, son

évaluation doit être faite sur la base de sa juste valeur conformément à l'article 5 de la Loi SICAR.

La Valeur Nette d'Inventaire doit être exprimée en euros (EUR) par action. La valeur des actifs exprimée dans d'autres

monnaies que l'euro (EUR) sera déterminée en fonction du taux de change qui prévaudra à la date de la détermination
de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire d'une action d'une catégorie d'actions particulière sera
calculée sur la base de la part de la Valeur Nette d'Inventaire devant lui être attribuée conformément à ces Statuts et le
PPM. Chaque action d'une catégorie d'actions particulière doit avoir la même Valeur Nette d'Inventaire que les autres
actions de la même catégorie.

Les Investissements Infrastructurels cédés dans le contexte de transactions qui n'ont pas encore été finalisés ne doivent

pas être pris en compte pour la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire. Les actions ayant fait l'objet d'une notifi-
cation de rachat par l'Associé Gérant doivent être considérées comme existantes et prises en compte le jour de la date
de rachat et jusqu'à leur paiement, le prix de rachat devant alors être considéré comme un passif de la Société.

La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque catégorie sera déterminée par l'Associé Gérant tous les trimestres.
La détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société peut être différée de cinquante (50) jours bancaires

ouvrables du Luxembourg pendant:

(vii) toute période, si selon l'appréciation raisonnable de l'Associé Gérant, une juste évaluation des actifs de la Société

n'est pas possible pour des motifs hors du contrôle de la Société;

(viii) l'existence d'une situation d'urgence qui rend la cession ou l'évaluation des actifs de la Société impraticable;
(ix) toute rupture des moyens de communication normalement utilisés dans la détermination du prix des actifs de la

Société;

(x) toute période pendant laquelle la Société estime la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société

impraticable ou contraire à l'intérêt des actionnaires;

(xi) en cas de décision de liquider la Société, pendant et après le jour de la publication de la première notification

adressée aux actionnaires à cet effet; ou

(xii) en cas de suspension de la Valeur Nette d'Inventaire par les entités dans lesquelles la Société investit.

Art. 8. Défaillance, Rachat d'Actions, Acquisition d'Actions Propres. La Société ne peut ni acquérir ni racheter ses

propres Actions de Catégorie B.

La Société peut acquérir ses Actions de Catégorie A et C. L'acquisition et la détention de ses Actions de Catégorie

A et C par la Société se fera dans les limites et conditions établies par ces Statuts et le PPM et les limites (le cas échéant)
posées par la loi SICAR.

Les actions de la Société quelque soit la catégorie sont rachetables selon les conditions exposées ci-après.
Tout actionnaire de Catégorie A et/ou C qui ne verse pas en temps utile à la Société les montants qui ont pu être

appelés par l'Associé Gérant sera automatiquement soumis à des pénalités de retard, sans notification à l'actionnaire,
avec application d'un intérêt à un taux égal à Euribor un mois plus 500 points de base sur le montant total appelé par
l'Associé Gérant à partir du jour où le capital appelé aurait dú être versé et jusqu'à la date de paiement du montant total
de ce capital appelé (et de tout intérêt moratoire) ou, si elle intervient avant, la date de transfert des actions à la Société
ou toute autre personne choisie par la Société (l'«Intérêt Moratoire»).

Si l'actionnaire est toujours défaillant à la fin d'une période d'un mois à partir de la notification par la Société, alors

l'actionnaire défaillant peut être obligé, à tout moment ultérieurement et au choix discrétionnaire de la Société, de vendre
ses Actions de Catégorie A et/ou de Catégorie C (i) à la Société pour un prix de rachat reflétant 50% de la dernière
Valeur Nette d'Inventaire disponible (telle que déterminée sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société au
moment de ce rachat et conformément à l'article 7) moins l'Intérêt Moratoire (tel qu'accru à la date de rachat) et moins
les frais d'une nature quelconque (raisonnablement déterminés par la Société) supporté par la Société suite à ce défaut
et ce prix de rachat ne sera payable que lors de la liquidation de la Société sans intérêts de retard et sous réserve que
tous les autres actionnaires aient été entièrement remboursés des montants payés sur leurs actions dans la Société, ou
(ii) à toute(s) autre(s) personne(s) choisie(s) par la Société sous la seule réserve, dans ce cas, d'un droit de premier refus,
des actionnaires existants non-défaillants, au prix que les personnes choisies par la Société pour acquérir les actions sont
prêtes à payer (qui ne doit toutefois fois pas être inférieur de 50% à la Valeur Nette d'Inventaire (tel que déterminé sur
la base de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société au moment du rachat), sous réserve que, sur le prix de rachat, la
Société ait le droit de recevoir un montant équivalent à la somme de (a) l'Intérêt Moratoire (tel qu'accru à la date du
transfert) et (b) les frais d'une nature quelconque (raisonnablement déterminés par la Société) supporté par la Société

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suite au défaut et sous réserve que, si l'acquéreur le décide avec le consentement de la Société, le prix ne soit payé que
lors de la liquidation de la Société sans intérêt de retard et sous réserve que tous les autres actionnaires aient été
entièrement remboursés des montants qu'ils ont payé sur leurs actions dans la Société. Si la Valeur Nette d'Inventaire
desdites actions est négative ou nulle au moment du rachat le prix de rachat total sera égal à un euro.

Pour les besoins de ce qui précède, la Société sera considérée comme irrévocablement autorisée à proposer la cession

des actions de l'actionnaire défaillant, l'actionnaire défaillant étant considéré comme ayant consenti à cette cession et ce
consentement ne pourra être retiré.

Nonobstant ce qui précède, et sans préjudice de toute revendication par les actionnaires non-défaillants ou la banque

dépositaire, la Société peut utiliser toute méthode pour faire valoir ses droits à l'encontre d'un actionnaire défaillant et
la Société est autorisée à solliciter le dédommagement pour tout préjudice causé par une telle défaillance.

Lorsqu'il apparaît à la Société (i) qu'une personne, qui ne peut détenir des Actions de Catégorie A et/ou C de la Société,

notamment de par son inéligibilité au statut d'Investisseur Averti, soit seul ou conjointement avec une autre personne,
est le bénéficiaire ou le propriétaire nominatif d'Actions de Catégorie A et/ou C, ou (ii) que, d'après le jugement raison-
nable de l'Associé Gérant, il existe un risque substantiel pour la Société que la participation continue d'un actionnaire
dans la Société puisse augmenter de manière substantielle un impôt, charge règlementaire ou autre pesant sur la Société,
ou (iii) que, d'après le jugement raisonnable de l'Associé Gérant, il existe un risque substantiel pour la Société que la
participation continue d'un Investisseur dans la Société ne mette la Société en violation de l'une quelconque de ses
obligations, l'Associé Gérant est en droit de procéder au rachat forcé de toutes les Actions de Catégorie A ou C détenues
par l'actionnaire. Le prix auquel ces Actions de Catégorie A et/ou C pourront être rachetées sera la dernière Valeur
Nette d'Inventaire des actions disponible (telle que déterminée sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société
au moment de ce rachat et conformément à l'article 7). Si la Valeur Nette d'Inventaire des actions concernées est négative
ou nulle au moment de ce rachat le prix total du rachat sera de un euro.

L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le paragraphe précédent ne pourra en aucun cas être remis en

question ou invalidé, pour insuffisance de preuve de la propriété des Actions de Catégorie A et/ou C par toute personne
ou que la vraie propriété des Actions de Catégorie A et/ou C était différente de celle qui apparaissait à la Société au
moment du rachat, sous réserve qu'à cette date la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Lorsqu'elle y est autorisée, la Société peut solliciter le rachat, de tout ou partie, des Actions de Catégorie A et/ou C

visées par notification envoyée par lettre recommandée à l'adresse qui apparaît dans le registre des actionnaires de la
Société en précisant (i) la date du rachat, (ii) le nombre d'Actions de Catégorie A et/ou C visées par le rachat, (iii) le prix
de rachat et (iv) la méthode de paiement du prix de rachat.

Un actionnaire de Catégorie A ou C ne peut exiger en aucun cas le rachat de ses actions.

Chapitre III - Gestion

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par AXA Infrastructure III S.à r.l., une société à responsabilité limitée enregistrée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-152.111, ayant son siège social à Luxembourg
(l' «Associé Gérantª), en sa qualité d'associé commandité et détenteur de toutes les Actions de Catégorie B de la Société.

L'Associé Gérant peut être révoqué à tout moment sans motif et l'Associé Gérant doit être remplacé immédiatement

par un nouvel Associé Gérant, qui doit être un associé commandité, par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires adoptée par une majorité des actionnaires détenant au moins soixante-quinze pourcent (75%) des actions
de la Société.

L'Associé Gérant peut en outre être démis de ses fonctions à tout moment en cas de faute, dol ou négligence grave

de la part de l'Associé Gérant, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de
quorum et de majorité prévues par les Lois ou, selon le cas, par les Statuts pour modifier les présents Statuts et sous
réserve du remplacement immédiat par un nouvel associé gérant qui doit être un associé commandité.

Une résolution décidant de la liquidation de la Société devra être soumise au vote des actionnaires si un associé gérant

de remplacement n'est pas approuvé dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date d'adoption de la résolution
décidant de la révocation de l'Associé Gérant. Si les actionnaires approuvent cette résolution aux conditions de quorum
et de majorité prévues par ces Statuts ou, selon le cas, par les Lois pour toute modification de ces Statuts, la Société sera
liquidée. Afin d'éviter toute incertitude, l'Associé Gérant restera en fonction et restera l'Associé Gérant jusqu'à ce que
son remplacement soit effectif.

Lors de la révocation de ses fonctions (avec ou sans motif), l'Associé Gérant sera obligé, sans préjudice pour tout

autre compensation auquel l'Associé Gérant peut avoir droit, de transférer toutes ses Actions de Catégorie B à la dernière
Valeur Nette d'Inventaire (VNI) disponible au nouvel associé gérant de la Société.

L'Associé Gérant ne peut volontairement démissionner en tant qu'associé commandité de la Société sans qu'un associé

gérant n'ait été trouvé en remplacement et sans le consentement écrit d'actionnaires représentant plus de deux tiers des
engagements totaux dans la Société (les engagements de l'Associé Gérant et de tout associé de l'Associé Gérant non
compris).

Les Actionnaires de Catégorie A ne doivent pas participer ni interférer dans la gestion de la Société.

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Art. 10. Pouvoirs de l'Associé Gérant. L'Associé Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non réservés expressément par la loi ou
par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou aux réviseurs d'entreprises sont de la compétence de l'Associé
Gérant.

L'Associé Gérant a un droit de veto vis-à-vis de toutes les résolutions d'actionnaires, à l'exception de celles relatives

à sa révocation et/ou son remplacement.

Art. 11. Frais de Gestion et Dépenses. L'Associé Gérant aura le droit de recevoir une indemnité (l' «Indemnité de

Gestion») à partir de la constitution de la Société. Le montant de l'Indemnité de Gestion sera calculé en conformité avec
le PPM et imputé sur les distributions sur les Actions de Catégorie A conformément aux règles établies dans le PPM de
temps à autres.

L'Associé Gérant pourra dans certaines circonstances avoir droit à d'autres rémunérations et/ou au remboursement

de toute dépense raisonnable engagée par l'Associé Gérant en rapport avec la gestion de la Société ou l'accomplissement
de l'objet social de la Société.

Art. 12. Responsabilité de l'Associé Gérant et des Actionnaires. En sa qualité d'associé commandité de la Société,

l'Associé Gérant est responsable solidairement et conjointement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne
peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

Les actionnaires de Catégorie A et de Catégorie C (autres que l'Associé Gérant) doivent s'abstenir d'agir pour le

compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs
droits d'actionnaires aux assemblées générales, et ils ne seront tenus envers la Société que du paiement du montant de
leurs engagements envers la Société.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. L'Associé Gérant peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la

représentation de la Société concernant cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix ou bien
déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux, ou confier des fonctions déterminées de manière permanente ou temporaire
à des personnes ou comités de son choix.

Art. 14. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé

Gérant, agissant par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés, tels que nommés discrétionnaire-
ment par l'Associé Gérant.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui la gestion

journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la
signature individuelle de toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé Gérant,
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Dissolution, Incapacité de l'Associé Gérant. En cas de dissolution, ou d'incapacité légale de l'Associé Gérant

ou si pour toute autre raison l'Associé Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans cette situation et sous réserve des agréments règlementaires nécessaires, le reviseur d'entreprises de la Société

devra désigner un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, pour une période allant jusqu'à ce qu'une assemblée
générale des actionnaires se réunisse afin de nommer un nouvel Associé Gérant.

Dans les quinze jours de leur nomination, le(s) administrateur(s) doivent convoquer une assemblée générale des

actionnaires selon la procédure prévue par les Statuts.

Les obligations du ou des administrateur(s) consistent dans l'accomplissement d'actes urgents et d'actes d'adminis-

tration courante jusqu'à la convocation de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateur(s) sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs mandats.

Art. 16. Conflit d'intérêts, Rémunération. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou

entreprise ne doit être affecté ou annulé par le fait que l'Associé Gérant ou tout directeur, collaborateur, membre, cadre
ou employé de l'Associé Gérant ou de la Société a un intérêt personnel ou est un directeur, collaborateur, membre,
cadre ou employé de cette autre société ou entreprise. Sauf exceptions prévues ci-après, l'Associé Gérant ou tout
directeur, collaborateur, membre, cadre ou employé de l'Associé Gérant ou de la Société qui accompli le rôle de directeur,
collaborateur, membre, cadre ou employé de toute société avec laquelle la Société doit contracter ou autrement s'engager
dans des relations d'affaires ne doit pas, en raison d'une telle affiliation avec une telle autre société ou entreprise être
automatiquement empêché de participer, voter ou agir dans toute matière par rapport à ces contrats ou autres affaires.

L'Associé Gérant et ses Affiliés (chacun étant défini comme une «Partie Indemnisée») seront indemnisés et dédom-

magés, sur le montant des distributions de la Société aux actionnaires de la Société, ou par un appel de fonds
supplémentaire, ou par l'appel de toutes distributions versées aux actionnaires de la Société, proportionnellement aux
engagements de ces actionnaires dans la Société, contre tout passif, dettes, actions, procédures, réclamations et demandes,
tout dommage ou pénalité, ainsi que tous frais et dépenses y afférents (y compris des frais juridiques raisonnables) subis
par la Partie Indemnisée (i) ayant agi, le cas échéant, en tant qu'associé gérant ou conseiller de la Société, ou (ii) survenant
en connexion avec toute affaire ou circonstance en relation ou résultant de l'exercice de ses fonctions d'associé gérant
ou de consultant de, la Société ou de la fourniture (ou non fourniture), de services à la Société ou relatifs à la Société,

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fournis par elle ou par tout autre agent qu'elle aurait nommé, ou (iii) survenant par ailleurs en relation avec les opérations,
affaires ou activités de la Société; sous réserve, toutefois, qu'aucune indemnité (y compris les frais de procédure) ne soit
versée relativement à toute affaire résultant d'une faute grave, dol ou infraction pénale, de son fait, tel que déterminé par
un tribunal luxembourgeois.

Tout cadre, directeur, actionnaire, agent, associé ou employé de l'Associé Gérant ou de ses Affiliés, et toute personne

nommée par l'un d'eux comme directeur, censeur, ou membre du conseil de surveillance (ou toute position équivalente)
d'une Société du Portefeuille ou un Affilié d'une Société du Portefeuille et tout membre dûment nommé du Comité
Consultatif (chacun étant défini comme une «Personne Indemnisée») sera indemnisé et dédommagé, sur le montant des
distributions de la Société aux actionnaires de la Société, ou par un appel de fonds supplémentaire, ou par un appel de
toutes les distributions faites aux actionnaires de la Société, proportionnellement aux engagements de ces actionnaires
dans la Société, contre tout passif, dettes, actions, procédures, réclamations et demandes, tout dommage et pénalité, ainsi
que les frais et dépenses y afférents (y compris des frais juridiques raisonnables) due par la Personne Indemnisée (i)
survenu en connexion avec ou relativement à ou résultant de la fourniture (ou de la non fourniture) par la Personne
Indemnisée de services à ou en relation avec la Société, ou (ii) survenu relativement à une opération, affaire ou activité
de la Société ou (iii) survenu du fait des agissements de la Personne Indemnisée en tant que directeur, censeur ou membre
du conseil de surveillance (ou toute position équivalente) d'une Société du Portefeuille ou un Affilié d'une Société du
Portefeuille ou en tant que membre du Comité Consultatif; sous réserve, toutefois, qu'aucune indemnité (y compris en
frais de procédure) ne soit versée relativement à une affaire résultant de la faute grave, le dol ou une infraction pénale
du fait de la Personne Indemnisée tel que déterminé par un tribunal luxembourgeois.

Toute Personne Indemnisée ou Partie Indemnisée cherchant à être indemnisée conformément aux dispositions ci-

dessus doit, avant tout, chercher à être indemnisée par une compagnie d'assurance auprès de laquelle une indemnisation
peut être cherchée contre tous passifs, dettes, actions, procédures, réclamations et demandes, tous dommages et péna-
lités, ainsi que tous frais et dépenses y afférents.

Toute indemnisation d'une Personne Indemnisée ou d'une Partie Indemnisée conformément aux dispositions ci-dessus

subrogera la Société dans les droits de cette Personne Indemnisée ou Partie Indemnisée.

L'Associé Gérant cherchera à engager ou a engagé pour le compte de la Société tout recours contre tout tiers sus-

ceptible de verser à la Société tout montant versé à toute Personne Indemnisée ou Partie Indemnisée conformément aux
présentes dispositions.

A la suite de la liquidation de la Société et relativement à un recours juridique déjà engagé à la date de liquidation,

l'Associé Gérant assistera sur demande les actionnaires, notamment en leur fournissant toute information en sa possession
relative au remboursement de tout montant versé à une Personne Indemnisée ou une Partie indemnisée conformément
aux présentes dispositions.

Les indemnités prévues ci-avant devront être versées même si l'Associé Gérant a cessé d'agir en qualité d'associé

commandité de la Société ou si une Personne Indemnisée ou une Partie Indemnisée cesse de fournir ses services à la
Société ou cesse par ailleurs d'agir pour le compte de la Société.

Art. 17. Comité Consultatif. L'Associé Gérant établira un comité consultatif (le «Comité Consultatif»). Le Comité

Consultatif sera composé de douze (12) membres au plus, qui seront tous des représentants des actionnaires de Catégorie
A choisis par l'Associé Gérant en conformité avec les dispositions du PPM.

L'Associé Gérant consultera le Comité Consultatif (i) lorsqu'il a identifié un conflit d'intérêt potentiel par rapport à

un investissement potentiel devant être effectué par la Société, (ii) sur tout sujet tel que prévu par le PPM et/ou les Statuts
et (iii) sur tout autre sujet déterminé par l'Associé Gérant.

Les membres du Comité Consultatif n'ont aucun pouvoir pour gérer la Société et, excepté les questions mentionnées

aux (i), (ii) et (iii) ci-dessus, toute action du Comité Consultatif devra être effectuée uniquement en vue de fournir un
conseil, et l'Associé Gérant ne sera pas dans l'obligation ou autrement forcé d'agir conformément à une décision, action
ou commentaire du Comité Consultatif ou de l'un de ses membres.

Le Comité Consultatif se réunira au moment prévu par l'Associé Gérant au moins une fois par semestre durant la

Période d'Investissement (telle que définie dans le PPM) et au moins une fois par an après la fin de la Période d'Investis-
sement. L'Associé Gérant convoquera le Comité Consultatif en conséquence.

Toutes les décisions du Comité Consultatif devront être prises par un vote à la majorité de ceux présents et votant.

En cas d'égalité des voix, le président du Comité Consultatif (si un président a été désigné) aura une voix prépondérante.

Art. 18. Réviseur d'Entreprises. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris ses comptes et documents

comptables, seront revus par un réviseur d'entreprises agréé, actionnaire ou non et qui doit exécuter les obligations
prévues par la Loi SICAR.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui n'excédera pas six

ans, et restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu. Le réviseur d'entreprises est rééligible et pourra être
révoqué à tout moment, avec ou sans motifs, par une résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Dépositaire. La garde des investissements de la Société sera confiée à un dépositaire conformément à la Loi

SICAR. Le dépositaire doit être un établissement de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du

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secteur financier ayant son siège social au Luxembourg ou, si son siège social est dans un autre État membre de l'Union
Européenne établi au Luxembourg.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés à l'Associé Gérant en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle n'exécutera ni ne ratifiera d'acte engageant la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les Statuts sans

le consentement de l'Associé Gérant sauf si les Statuts en disposent autrement.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le 24 avril à 14 heures 30.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant des banques à Luxembourg.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. En plus de l'assemblée générale annuelle, l'Associé Gérant peut convoquer

d'autres assemblées générales. Ces assemblées seront convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième
du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que

des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par l'Associé Gérant, le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires seront convoqués par l'Associé Gérant conformé-

ment à la loi. Les convocations envoyées aux actionnaires conformément à la loi indiqueront l'heure et le lieu de
l'assemblée ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires à traiter.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 24. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole à toutes les

assemblées générales.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant, par tout moyen de télé-

communication autorisant la transmission d'un texte écrit, une autre personne en tant que mandataire, qui doit être
actionnaire lui-même. L'Associé Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir pour prendre part aux assem-
blées d'actionnaires.

Toute société ou autre entité légale étant actionnaire peut faire signer un formulaire de procuration par un fondé de

pouvoir ou peut autoriser, par tout moyen autorisant la transmission d'un texte écrit, une personne de son choix pour
la représenter à toute assemblée générale, sous réserve de pouvoir donner une preuve de ce pouvoir à la demande de
l'Associé Gérant.

L'Associé Gérant peut déterminer la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au

lieu indiqué par l'Associé Gérant au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. L'Associé Gérant pourra
déterminer toute autre condition à remplir en vue de participer à une assemblée des actionnaires.

Chaque action est indivisible vis-à-vis de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires d'actions,

les créanciers et débiteurs d'actions gagées doivent nommer une seule personne pour les représenter à l'assemblée
générale.

Art. 25. Procédure. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par l'Associé Gérant ou par une personne

désignée par l'Associé Gérant.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire qui ne devra pas nécessairement être

lui-même actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires élira un scrutateur à choisir parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur dûment nommés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. L'Associé Gérant peut, lors d'une assemblée générale des actionnaires, proroger cette assemblée

générale de quatre semaines. L'Associé Gérant doit la proroger à la demande d'actionnaires représentant au minimum
un cinquième du capital de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise auparavant.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à un vote, sous réserve des limitations imposées par la loi.

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Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale ne décide par un vote à la majorité

simple d'adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modification

des Statuts de la Société ou en vue de voter sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité prévues pour la modification des Statuts, les résolutions seront prises, sans considération du nombre
d'actions représentées, à la majorité simple des votes émis.

Sauf si les Statuts en disposent autrement, aucune résolution ne peut être adoptée par les actionnaires sans le con-

sentement de l'Associé Gérant.

Art. 28. Assemblées Générales Extraordinaires. Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires

convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des Statuts ou en vue du vote sur des résolutions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des Statuts, le quorum doit
être d'au moins la moitié du total des actions émises. Si le quorum précisé n'est pas atteint, une deuxième assemblée
pourra être convoquée à laquelle il n'y aura pas d'exigence de quorum. Pour adopter les modifications proposées et sauf
dans les cas où la loi ou le PPM en disposent autrement, une majorité de deux tiers des votes émis par les actionnaires
présents ou représentés est requise à une telle assemblée à l'exception cependant de toute modification des dispositions
de ces Statuts touchant à la Politique d'Investissement et à l'Indemnité de Gestion pour laquelle le consentement unanime
de tous les détenteurs d'Actions de Catégorie A, le consentement de cinquante pour cent des détenteurs d'Actions de
Catégorie C et le consentement de l'Associé Gérant sont requis.

Pour toute modification ou variation du statut de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque le

consentement unanime de tous les actionnaires sera requis sauf dans les cas où cette modification est le résultat de
changements légaux ou règlementaires à la Loi Sicar.

Sauf si les Statuts en disposent autrement, aucune résolution ne peut être adoptée par les actionnaires sans le con-

sentement de l'Associé Gérant.

Art. 29. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur et peuvent être signés par tout autre actionnaire ou mandataire d'un ac-
tionnaire, qui le demande.

Copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être présentés en justice ou ailleurs seront signés par l'Associé

Gérant.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 30. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se

termine le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 30. Adoption des Comptes Annuels. L'Associé Gérant doit préparer, pour approbation par les actionnaires, les

comptes annuels conformément aux dispositions de la loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels seront soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour revue et, le cas échéant, approbation de ces comptes
annuels.

L'Associé Gérant doit préparer le rapport annuel comme prévu par la Loi SICAR.

Art. 32. Affectation des Produits. Après paiement de l'Indemnité de Gestion et des frais dus à l'Associé Gérant con-

formément à l'article 11 des Statuts et au PPM et après l'allocation prévue des montants requis pour (i) les besoins du
fonds de roulement ou (ii) financer les engagements au titre ou relatifs au Portefeuille d'Investissement ou (iii) satisfaire
toutes les obligations futures envisagées, passifs et provisions (y compris, sans limitation, tout engagement pris relative-
ment à des transactions de couverture), l'Associé Gérant peut à tout moment verser un acompte sur les distributions
au profit des actionnaires de quelque catégorie que ce soit. L'Associé Gérant fixe le montant et la date de paiement de
chacune de ces distributions, à la seule condition de se conformer aux règles de distribution figurant dans le PPM de
temps à autres.

Aucune distribution ne peut avoir pour résultat une réduction du capital social en dessous du seuil de un million d'euro

(EUR 1.000.000,-).

Des distributions autres qu'en numéraire aux actionnaires ne pourront avoir lieu qu'avec l'accord écrit de ces action-

naires.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. Sous réserve de l'accord de l'Associé Gérant et sous réserve de l'article 4, la Société

peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires votant selon les mêmes règles de quorum
et de majorité que pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

Si la Société est dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) nommés par une assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

79657

U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation sera

distribué aux actionnaires conformément avec et pour arriver au même résultat économique que celui fixé par les règles
de distribution de ces Statuts et du PPM.

Une distribution en nature des actifs pourra être faite par le liquidateur sous réserve de l'accord de tous les action-

naires. Il usera de ses efforts raisonnables pour cependant réaliser tous les actifs de la Société.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront déterminées conformément

aux lois luxembourgeoises, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
et la Loi SICAR.

Deuxième résolution

L'assemblée générale a DÉCIDÉE de déléguer tous pouvoirs à l'associé commandité de la Société pour prendre toutes

mesures afin de mettre en oeuvre la résolution qui précède.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président a clôturé la séance à 11.30 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société suite au présent acte sont estimés

à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Dietz, K. Doering, J. Ferrand, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 avril 2011. Relation: RED/2011/819. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011059573/1164.
(110067342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Park Cakes Acquisition (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.005.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011075831/11.
(110084346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.003.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011075834/11.
(110084347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

79658

U X E M B O U R G

Parc Faïence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.018.

Signature.

Référence de publication: 2011075836/10.
(110084203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Patinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.360.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 27 mai 2011

- Monsieur Xavier Delom de Mezerac, né le 11 août 1955 à Caen (France), résidant professionnellement au 40, avenue

de Flandre F-59964, Croix Cedex, est nommé Président du Conseil d'Administration. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2012.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2011075837/12.
(110084212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Patrick Weber S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 14, Gerelwee.

R.C.S. Luxembourg B 108.121.

Signature.

Référence de publication: 2011075838/10.
(110084070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Podirest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 10, Lëtzebuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 83.447.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011075845/10.
(110084303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Prieten S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 86.325.

Le Bilan au 30 novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011075846/10.
(110084585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

79659

U X E M B O U R G

Patrimoine Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 160.970.

EXTRAIT

Madame Carine BITTLER, employée privée, née le 10.10.1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-2613 Luxem-

bourg, 1, Place du Théâtre, est nommée gérant de la société avec droit de signature individuelle pour une durée illimitée.

Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né le 14.03.1972 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, Place

du Théâtre, est nommé gérant de la société avec droit de signature individuelle pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Pour la société
André HARPES
Le domiciliataire

Référence de publication: 2011075839/17.
(110084252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Pecunia Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 38.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011075840/9.
(110084340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Pinelands Marine Panama S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 113.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011075842/9.
(110084491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Pinelands Marine Panama S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 113.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011075843/9.
(110084492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Pinelands Marine Panama S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 113.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011075844/9.
(110084493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 44, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 19.597.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075847/10.
(110084104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

World Capital Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.176.

La soussignée, fiduciaire Benoy Kartheiser Management S.àr.l.,ayant son siège au 45-47 Route d'Arlon L-1140 Luxem-

bourg, démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société anonyme de droit luxembourgeois
WORLD CAPITAL FINANCE S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B144 176 avec
effet au 25 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Fiduciaire Benoy Kartheiser Management S.àr.l.

Référence de publication: 2011075946/14.
(110084024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Ramey S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.465.

EXTRAIT

Il convient de changer le nom de famille du gérant de la Société, Madame Penelope Katherine Marion GREEN, qui a

changé en Madame Penelope Katherine Marion FALK.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Mai 2011.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011075849/14.
(110084673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Redmond Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 90.513.

EXTRAIT

En date du 9 mai 2011, l’associé unique de Redmond Holdings S.à.r.l. a approuvé les résolutions suivantes:
- Le siège social est transféré du 12 rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, au 15 rue Edward Steichen à L-2540

Luxembourg;

- La démission de Monsieur Frank Walenta de sa fonction de Gérant A de la Société, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Robin Naudin ten Cate, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg,

est élue nouveau Gérant A de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011075850/16.
(110084102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

79661

U X E M B O U R G

Widee Holding G.m.b.H., License & Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 51.899.

Signature.

Référence de publication: 2011075944/10.
(110084329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Windpower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 93.992.

WINDPOWER S.A.

Référence de publication: 2011075945/10.
(110084207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

World Capital Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.176.

Je soussigné, Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, demeurant au 45-47 Route d'Arlon L-1140 Luxembourg,

démissionne avec effet au 25 mai 2011, de mes fonctions d'administrateur de la société anonyme de droit luxembourgeois
WORLD CAPITAL FINANCE S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B144 176

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Roland De Cillia.

Référence de publication: 2011075947/12.
(110084024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Euphony Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.615.

STATUTES

In the year two thousand and eleven,
On the third day of March,
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

THERE APPEARED:

"EUPHONY BENELUX", a public company limited by shares incorporated under Belgium laws, on 13 March 2000 by

a deed of Maître Jan Van Bael, having its registered offices at 9 Ankerrui B-2000 Antwerpen, whose registration number
with the Rechtspersonenregister (RPR) Antwerpen is 0471.435.836,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch/Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal on 1 March 2011.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

Art. 1. Definitions & Interpretation.
1.1. DEFINITIONS
In addition to the terms defined in other articles of these articles of association, the following words and terms shall

have the following meaning if and when written with capital letters:

"Articles"

means the articles of association of the Company, as amended from time to time;

79662

U X E M B O U R G

"Annual Accounts"

means the annual accounts to be established in accordance with article 10.2 of these
Articles;

"Statutory auditor"

means independent statutory auditor ("commissaire aux comptes") to be appointed
by the Board and who shall fulfil the duties prescribed by the Company Act;

"Statutory Audit Board"

means, in the event of the appointment of several Statutory auditors, the board of
Statutory auditors acting as a collegium;

"Board"

means as applicable either (i) the board of directors of the Company, composed of
at least 3 (three) members, appointed in accordance with article 7.1 of these Articles
or (ii) the sole director of the Company;

"Business Day"

means a day, except a Saturday or Sunday, on which banks are generally open for
business in Brussels (Belgium) and Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg);

"Company"

means the société anonyme governed by Luxembourg law Euphony
Luxembourg S.A.;

"Company Act"

means the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time
to time;

"Share"

means a share in the share capital of the Company;

1.2. INTERPRETATION
Where a French term has been inserted, only such French term shall be relevant for the purpose of the interpretation

of the exact meaning under these Articles. Words importing the singular shall include the plural and vice-versa.

Art. 2. Corporate form & Denomination. There is hereby established among the appearing shareholders and all those

who may become shareholders a public company limited by shares (société anonyme) under the name of "Euphony
Luxembourg S.A.", governed by Luxembourg law and in particular the Company Act, as well as by these Articles.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The corporate object of the Company is (i) to obtain rights, quotas and/or licences, of whatsoever nature and

form, in the field of information and communication, (ii) to provide information and communication services in whatsoever
form, and in particular fixed telephony services, mobile telephony services and internet services, (iii) to acquire, manage,
distribute, process and sell any assets, services and/or information related thereto, and (iv) to engage in any activity
ancillary or directly or indirectly related thereto.

3.2. In addition, the object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities and assets of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.3. In a general fashion the Company may grant assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to group

companies as well as to any other entity that is or will be investing in group companies and to any other entity it is
interested in, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes. For the purpose of this article, the notion of group shall include
all parent companies of the Company, subsidiaries and entities in which the parent companies or their subsidiaries hold
a direct or indirect participation (each hereafter referred to as a "Group Company").

3.4. The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited

to, the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law, including
borrowing from Group Companies, (b) advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any
Group Company, with or without a security interest and (c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security
for the performance of any contracts or obligations of the Company or of any Group Company.

3.5. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office.
5.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office of the Company

may be transferred within Luxembourg-City by a decision of the Board. It may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution adopted by its shareholders’ meeting in the manner provided for
the amendment of its Articles. Branches or other offices may be established in Luxembourg-City by resolution of the
Board.

5.2. If the Board considers that political, economic or social events have occurred or threaten to occur which are

likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such temporary transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1. SHARE CAPITAL
The Company's share capital is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) represented by 31,000 (thirty-one

thousand) Shares, with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all Shares are held by only one shareholder, the Company shall be a one-member

company (société unipersonnelle) in the meaning of article 23 of the Company Act.

6.2. MODIFICATION OF SHARE CAPITAL
The share capital may be changed at any time by a decision of the general shareholders’ meeting, in accordance with

article 8.3 of these Articles and article 67-1 of the Company Act.

6.3. PROFIT PARTICIPATION
Each Share entitles its holder (i) in the event of profit distribution, to a fraction of the profits in direct proportion to

the number of Shares outstanding, and (ii) in the event of a liquidation, to a fraction of the net assets in direct proportion
to the number of Shares outstanding.

6.4. INDIVISIBILITY OF SHARES
With regard to the Company, Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share. Co-owners must

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5. TRANSFER OF SHARES
The Shares are freely transferable.
6.6. REGISTRATION OF SHARES
The Shares shall be in registered form only and cannot be converted into bearer shares. The Shares shall be recorded

in the shareholders’ register in accordance with article 39 of the Company Act. The shareholders’ register shall contain,
amongst others, the precise designation of each shareholder, its address, the number of Shares held by it, the payments
made on the Shares, the transfers of any Shares and the dates thereof.

Each shareholder shall promptly notify to the Company by registered letter of any change of address and such modi-

fication will become effective 5 (five) Business Days after receipt of the registered letter by the Company. The Company
and the shareholders shall be entitled to rely on the last address thus communicated.

Art. 7. Management.
7.1. APPOINTMENT AND REMOVAL
The Company is managed by a board of directors (the "Board" or the "Board of Directors" and each member of the

Board of Directors referred to as a "Director" in his individual capacity) consisting of Class A Directors and Class B
Directors. The Directors need not be Shareholders and the Directors shall, at any time, not be less than two in number.
However, when all the shares of the Company are held by a Sole Shareholder, the Board of Directors may be formed
with a single Director under the conditions stated in the Law.

The members of the Board are elected for a period not exceeding 6 (six) years by the Sole Shareholder or by the

Shareholders’ meeting, which will also determine their number, and the term of their mandate. They will hold office until
their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the Sole Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

7.2. POWERS
All powers not expressly reserved by the Company Act or the present Articles to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Board.

7.3. REPRESENTATION AND SIGNATORY POWER
In dealing with third parties as well as in justice, the Board will have all powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 7.3 shall have been complied with.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of its members is present or represented at the

meeting of the Board.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of Directors, by the

joint signature of one class A Director and one class B Director, or such other person (or persons) to whom such power
will have been delegated by the Board.

The Board may sub-delegate its powers for specific tasks to ad hoc agents, and may create committees. It will determine

such agent and/or committee’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

7.4. CHAIRMAN, VICE-CHAIRMAN, SECRETARY
The Board may choose among its members a chairman and a vicechairman. It may also choose a secretary who need

not be a member of the Board, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and
of the shareholders.

79664

U X E M B O U R G

The resolutions of the Board shall be recorded in the minutes, to be signed by (i) the chairman and the secretary, if

any, (ii) one class A and one class B members of the Board and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

(i) the chairman and the secretary, if any, or (i) one class A and one class B members of the Board.

7.5. PROCEDURES
All meetings of the Board shall be held in Luxembourg.
The Chairman or a class A and class B Directors can convene a meeting of the Board. A convening notice shall be sent

by courier fax, or email at least 5 (five) Business Days in advance of any meeting. The convening notice shall contain the
agenda for such meeting as well as any necessary supporting documentation. The Board can decide to wave convening
notice at unanimity.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of its members is present or represented at the

meeting of the Board.

Any members of the Board may act at any meeting of the Board by appointing another member of the Board as his

proxy. Such appointment must be made in writing or orally, to be confirmed in writing at a later stage.

Decisions of the Board of Directors are validly taken by the approval of the majority of the Directors of the company

(including by way of representation), including at least one class A Director and one class B Director (which may be
represented).

Resolutions in writing approved and signed by all members of the Board shall have the same effect as resolutions passed

at the Board. Such approval may be in one single or in several separate documents (counterparts) and may be evidenced
by letter, telefax or email, and through electronic copies. A meeting of the Board held by way of written resolution will
be deemed to be held in Luxembourg.

Any and all members of the Board may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or

by other similar means of communication allowing all the members of the Board taking part in the meeting to hear one
another and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a
member of the Board located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

7.6. LIABILITY OF THE BOARD
The members of the Board assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1. GENERAL
The Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision process irrespectively of

the number of Shares he/she owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares
held by him/her. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share
capital adopt them.

The quorum and time-limits required by the Company Act shall govern the convening notices and the conduct of the

meetings of the shareholders of the Company, unless otherwise provided therein.

8.2. DECISIONS
Resolutions of the shareholders are made in shareholders’ meetings.
The general shareholders’ meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in

writing of shareholders representing 10% (ten percent) of the Company’s share capital. If all the shareholders are present
or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Each Share entitles to one vote.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority of the Shares

present and voting.

General meetings of shareholders may also be held by conference call or video-conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear and identify one another.

8.3. EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETINGS
Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous vote. Any other change

to the Articles shall, subject to any provision to the contrary, be resolved upon with a quorum of at least half of the share
capital and with a two-thirds majority vote. If such majority is not reached at the first convened shareholders’ meeting,
shareholders shall be convened to a second shareholders’ meeting, by registered letters, and resolutions are validly
adopted at the majority of two-thirds of the casted votes, without regard to the portion of the share capital that is
represented. However, in no case may the majority oblige a shareholder to increase its participation in the Company.

8.4. ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

79665

U X E M B O U R G

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 70 of the Company Act at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the 2nd day of the month of June, at 10.00 am. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held
on the next following Business Day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the Board, exceptional circumstances so require.

Art. 9. Supervisory. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) ("com-

missaire(s) aux comptes"), who may not be Shareholder(s). Each Statutory auditor shall be appointed for a period not
exceeding six years by the general meeting of Shareholders or by the Sole Shareholder, which may remove them at any
time.

The term of the office of the Statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the Shareholders or by the Sole Shareholder. At the end of this period, the Statutory auditor(s) may be renewed in
his/their function by a new resolution of the general meeting of Shareholders or by the Sole Shareholder.

In case of plurality of Statutory auditors, they shall compose the Statutory Audit Board and act as a collegium.
Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditors ("réviseurs d'entreprises") appointed by the general meeting of Shareholders or by the Sole
Shareholder amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1. FINANCIAL YEAR

The Company’s financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the same year.

10.2. ANNUAL ACCOUNTS

Each year as of 31

of December, the Board prepares an inventory, including an indication of the value of the

Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary
depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the Statutory auditor
or the Statutory Auditor Board, as applicable, set-up in accordance with article 62 of the Company Act.

Art. 11. Distribution of profits.
11.1. GENERAL PRINCIPLE
Net Profits
The gross profit of the Company stated in the Annual Accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represents the net profit.

Legal Reserve
An amount equal to 5% (five per cent) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to 10% (ten per cent) of the Company’s share capital.

Dividends
All or part of the remaining net profits accrued by the Company may be distributed by decision of the general share-

holders’ meeting.

11.2. INTERIM DIVIDENDS
The Board may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements and in particular article

72-2 of the Company Act.

Art. 12. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Company Act for all matters for which no

specific provision is made in these Articles.

Transitional provision

By way of exception, the first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on the 31st of December 2011.

79666

U X E M B O U R G

Subscription

All the shares have been subscribed and fully paid in cash by Euphony Benelux NV, so that the amount of thirty one

thousand Euros (EUR 31,000) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).

Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions

1) The following are appointed as Class A and Class B Directors of the Company for an indefinite period:

Class A Directors

- Porthos nv, with registered office address at Nachtegaalstraat 1, B-9750 Zingem, Belgium, represented by M. Frank

Van de Wege;

- Galilei Consulting GCV, with registered office address at Watermolendreef 168, 9100 Sint Niklaas, Belgium, repre-

sented by M. W. Galle;

Class B Director

- Mr Charles Emond, born on 28 March 1955 in Arlon, Belgium, consultant, with professional address at 1, rue Nicolas

Simmer, L-2538 Luxembourg.

The company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A Director and any Class B Director.
2) The address of the corporation is fixed at 49 route d’Arlon L-1140 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
Le trois mars,
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

A COMPARU:

"EUPHONY BENELUX", société anonyme de droit belge, constituée en date du 13 mars 2000 par acte reçu par Maître

Jan Van Bael, ayant son siège social au 9 Ankerrui B-2000 Anvers, immatriculée auprès du Registre des Personnes Morales
d’Anvers sous le numéro 0471.435.836,

ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch/

Alzette,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 1 mars 2011,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Définitions et Interprétation.

1.1. DEFINITIONS
Outre les termes définis dans les autres articles de ces statuts, les mots et les termes suivants ont la teneur suivante

si et lorsqu'ils sont écrits en lettres majuscules:

«Statuts»

désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre;

79667

U X E M B O U R G

«Comptes Annuels»

désigne les comptes annuels préparés conformément à l'article 10.2 de
ces Statuts;

«Commissaire aux comptes»

désigne un commissaire aux comptes indépendant devant être nommé
par le Conseil et qui remplira les devoirs prescrits par la Loi sur les
Sociétés;

«Conseil des Commissaires aux comptes» désigne, en cas de nomination de plusieurs Commissaires aux Comptes,

le conseil des Commissaires aux comptes agissant de manière collégiale;

«Conseil»

désigne, soit (i) le conseil d’administration de la Société, composé d'au
moins 3 (trois) membres, nommés conformément à l'article 7.1 de ces
Statuts ou (i) l’administrateur unique de la Société;

«Jour Ouvrable»

désigne le jour, sauf un samedi ou un dimanche, où les institutions
bancaires sont en général ouvertes à Bruxelles (Belgique) et à
Luxembourg-ville, (Grand-Duché de Luxembourg);

«Société»

désigne la société anonyme Euphony Luxembourg S.A, régie par le droit
luxembourgeois;

«Loi sur les Sociétés»

désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée le cas échéant;

«Action»

désigne une action dans le capital social de la Société;

1.2. INTERPRETATION
Lorsqu’un terme français est inséré, seul ce terme fait foi afin de pouvoir procéder à une interprétation du sens exact

de ces Statuts.

Les termes au singulier auront le même sens au pluriel et vice-versa.

Art. 2. Forme et Dénomination.
Il est établi entre les actionnaires comparaissant et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société

anonyme dénommée «Euphony Luxembourg S.A.» régie par le droit luxembourgeois, et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, ainsi que par ces Statuts.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet (i) l’obtention de droits, de quotas et /ou de licences, de quelque nature et sous quelque

forme que ce soit, dans le domaine de l’information et de la communication, (ii) la prestation de services d’information
et de communication sous quelque forme que ce soit, notamment des services de téléphonie fixe, mobile ou de connexion
internet, (iii) l’acquisition, la gestion, la distribution, le traitement et la vente de tout bien, service et /ou information y
afférents et, (iv) la participation à toute activité connexe, de façon directe ou indirecte.

3.2. La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères; La société peut notamment acquérir par achat, souscription, ou de toute autre manière
et transférer par vente, échange ou autre des actions, obligations, créances, notes et autres titres et avoirs de toute sorte;
La Société peut détenir, gérer, développer et contrôler son portefeuille; elle a également pour objet la prise d’intérêts
dans d’autres sociétés.

3.3. De façon générale, la Société pourra accorder tous prêts, garanties ou autres aux sociétés du groupe ainsi qu’à

tout autre entité qui investit ou compte investir dans les sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle s’in-
téresse; elle pourra également prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toutes opérations qui
peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement et au développement de son objet. A cet effet, la notion de groupe devra
inclure les sociétés parents de la Société, les filiales et entités dans lesquelles les sociétés parents ou leurs filiales ont une
prise de participation, directe ou indirecte (ci-après dénommée «Société du Groupe»)

3.4. La Société pourra notamment (a) emprunter de l’argent sous quelque forme que ce soit et récolter des fonds par

l’émission d’obligations, de notes et autres instruments financiers, convertibles ou non, dans les limites autorisées par la
loi, y compris l’emprunt à des Sociétés du Groupe; (b) avancer, prêter, souscrire ou acheter tous titres de créance émis
par toutes Sociétés du Groupe, avec ou sans garantie de sûreté; (c) conclure toutes garanties, tous nantissements ou tout
autre forme de sûreté pour la réalisation de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés du Groupe.

3.5. La Société pourra, en outre, mener toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi qu’effectuer

toutes transactions mobilières ou immobilières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social.
5.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans la ville de Luxembourg sur

décision du Conseil. Celui-ci peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg via une résolution
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. La Société
peut établir, sur décision du Conseil, des succursales ou d’autres bureaux à Luxembourg-Ville.

79668

U X E M B O U R G

5.2. Si le Conseil estime que des événements d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec le siège social et l'étranger, se présentent ou
paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social - Actions.
6.1. CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 31.000 (trente et un

mille) Actions d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Dès lors et aussi longtemps que toutes les Actions seront détenues par un seul actionnaire, la Société sera une société

unipersonnelle au sens de l'article 23 de la Loi sur les Sociétés.

6.2. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, confor-

mément à l’article 8.3 de ces Statuts et à l'article 67-1 de la Loi sur les Sociétés.

6.3. PARTICIPATION AUX BENEFICES
Chaque Action donne le droit à son détenteur (i) en cas de distribution des bénéfices, à une fraction des profits en

proportion directe avec le nombre d’Actions existantes et (ii) en cas de liquidation, à une fraction des actifs nets en
proportion directe avec le nombre d’Actions existantes.

6.4. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Envers la société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les copropriétaires

indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

6.5. TRANSFERT DES ACTIONS
Les Actions sont librement transmissibles.
6.6. ENREGISTREMENT DES ACTIONS
Les Actions sont sous la forme nominative uniquement et ne peuvent être converties en actions au porteur. Les Actions

devront être enregistrées dans le registre des actionnaires conformément à l'article 39 de la Loi sur les Sociétés. Le
registre des actionnaires contiendra, entre autres, la désignation précise de chaque actionnaire, son adresse, le nombre
d’Actions qu'il détient, les paiements effectués sur les actions, les transferts d’Actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera au plus vite à la Société tout changement d'adresse par lettre recommandée; ladite mo-

dification entrera en vigueur dans les 5 (cinq) Jours Ouvrables après réception de la lettre recommandée par la Société.
La Société pourra se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

Art. 7. Administration.
7.1. NOMINATION ET DESTITUTION
La Société est gérée par un conseil d’administration (le "Conseil" ou le "Conseil d’administration " et chaque membre

du Conseil d’administration est un "Administrateur") consistant en des Administrateurs de Classe A et des Administra-
teurs de Classe B. Les Administrateurs n'ont pas besoin d'être Actionnaire. Toutefois, lorsque toutes les actions sont
détenues par un Actionnaire Unique, le Conseil d’administration peut être composé d'un seul Administrateur dans les
conditions prévues par la Loi.

Les membres du Conseil sont élus pour une durée ne pouvant excéder 6 (six) ans par l’actionnaire unique ou par

l'assemblée des actionnaires, qui déterminera aussi leur nombre et la durée de leur mandat. Ils exerceront leur mandat
jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par une résolution de l’actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.

7.2. POUVOIRS
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi sur les Sociétés ou

les présents Statuts sont de la compétence du Conseil.

7.3. REPRESENTATION ET POUVOIR DE SIGNATURE
Vis-à-vis des tiers mais aussi en justice, le Conseil sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la Société et pour accomplir et approuver tous les actes et les opérations conformes à l’objet
de la Société et aux termes du présent article 7.3.

La Société sera engagée par la signature unique de son administrateur unique, et, en cas de pluralité d’administrateurs,

par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et de classe B, ou toute autre personne (ou personnes) à qui
le Conseil aura été délégué un tel pouvoir

Le Conseil peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à des représentants ad-hoc et créer des comités.

Il déterminera les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de cet agent ou comité, la durée de leur mandat et
toute autre condition appropriée de cette représentation.

7.4. PRESIDENT, VICE-PRESIDENT, SECRETAIRE

79669

U X E M B O U R G

Le Conseil peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi choisir un secrétaire qui

n’est pas obligatoirement membre du Conseil et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil et
des assemblées générales des actionnaires.

Les résolutions du Conseil seront enregistrées dans les procès-verbaux, qui seront signés par (i) le président et le

secrétaire, le cas échéant, (ii) conjointement par un administrateur de classe A et de classe B et enregistrés dans les livres
sociaux de la Société.

Les copies ou extraits desdits procès-verbaux, pouvant être remis lors de procédures judiciaires ou autre, doivent

être signés par (i) le président et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) conjointement par un administrateur de classe A et
de classe B.

7.5. PROCEDURES
Toutes les réunions du Conseil seront tenues à Luxembourg.
Le président ou un administrateur de classe A et un administrateur de classe B peuvent convoquer une réunion du

Conseil. Une convocation sera envoyée par courrier, fax, ou e-mail au minimum 5 (cinq) Jours Ouvrables avant toute
réunion. La convocation doit contenir l’ordre du jour de la réunion ainsi que toute la documentation nécessaire s’y
rapportant. Le Conseil peut décider de renoncer à la convocation à l’unanimité.

Tout membre du Conseil peut assister à toute réunion du Conseil en nommant un autre membre du Conseil comme

son mandataire. Une telle nomination devrait être faite sous forme écrite ou orale et être confirmée ultérieurement par
écrit.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions du conseil d’administration sont valablement prises avec l'accord de la majorité des administrateurs de

la société (y compris par voie de représentation), comprenant au moins un administrateur de catégorie A et un admi-
nistrateur de catégorie B (qui peuvent être représentés).

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax. Une réunion du
Conseil tenue par résolution écrite sera considérée comme tenue à Luxembourg.

Tous les membres du Conseil peuvent participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéoconférence ou

par d’autres moyens de communication similaires qui permettent à tous les membres du Conseil qui participent à la
réunion de s'entendre et de communiquer effectivement les uns avec les autres. Toute participation à une conférence
téléphonique initiée et présidée par un membre du Conseil situé à Luxembourg sera considérée comme une participation
en personne et toute réunion tenue sous cette forme sera considérée comme tenue à Luxembourg.

7.6. RESPONSABILITE DU CONSEIL
Les membres du Conseil n'assument, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle en relation avec

tout engagement valablement fait par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
8.1. GENERAL
L’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d’actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux délibérations, quelque soit le nombre

d’Actions qu'il/elle détient. Chaque actionnaire disposera d'un nombre de voix égal au nombre d’Actions qu'il/elle détient.
L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée.

Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société, sauf indication contraire dans les présentes.

8.2. DECISIONS
Les décisions des actionnaires sont prises lors de l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle pourra également être convoquée sur de-

mande écrite des actionnaires représentant 10% (dix pourcent) du capital social de la Société. Si tous les actionnaires
sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent avoir dûment été informés de l’ordre
du jour, l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation préalable.

Chaque Action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires des Statuts et sans préjudice des dispositions légales, les décisions seront adoptées à la

majorité simple des Actions, présentes et votantes.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent aussi être tenues au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
assemblée de s’entendre les unes les autres.

8.3. REUNIONS EXTRAORDINAIRES DES ACTIONNAIRES

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U X E M B O U R G

Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société que par un vote à l’unanimité. Toute autre modification

des Statuts devra, en l’absence de toute autre disposition contraire, être prise avec un quorum d’au moins la moitié du
capital social et par un vote à la majorité des deux tiers. Si une telle majorité n'est pas atteinte à la première assemblée
générale des actionnaires convoquée, les actionnaires seront convoqués à une seconde assemblée générale des action-
naires, par lettres recommandées et les résolutions seront valablement adoptées à la majorité des deux tiers des votes
exprimés, quel que soit la partie du capital social représentée. Cependant en aucun cas la majorité ne peut obliger un
actionnaire à augmenter sa participation dans le capital social de la Société.

8.4. 'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à l'article 70 de la Loi sur les Sociétés, au

siège social de la Société ou à un autre endroit à Luxembourg tel que spécifié dans la convocation à l'assemblée, le 2

ème

jour du mois de juin, à 10h00. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale des actionnaires sera tenue

le Jour Ouvrable suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si, selon le jugement absolu et final
du Conseil, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Art. 9. Surveillance. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs Commissaire(s) aux comptes, qui ne

doit/doivent pas être nécessairement Actionnaire(s). Chaque Commissaire sera nommé pour une période n'excédant
pas six ans par l'assemblée générale des Actionnaires ou par l'Actionnaire Unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des Commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixées par l'assemblée générale

des Actionnaires ou par l'Actionnaire Unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des Commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des Actionnaires
ou de l'Actionnaire Unique..

En cas de pluralité de Commissaires aux comptes, ils composeront un Conseil des Commissaires aux comptes et

agiront de manière collégiale.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un

ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires ou par l'Ac-
tionnaire Unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Art. 10. Année sociale - Comptes annuels.
10.1. ANNEE SOCIALE
L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

10.2. COMPTES ANNUELS
Chaque année, à compter du 31 décembre, le Conseil prépare un inventaire, comprenant une indication de la valeur

de l’actif et du passif de la Société ainsi qu’un bilan et un compte de résultats dans lesquels les amortissements nécessaires
doivent apparaitre.

Chaque actionnaire, soit personnellement, soit par un mandataire, peut consulter, au siège social de la Société, l'in-

ventaire susmentionné, ainsi que le bilan, et le compte de résultats et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux
comptes, rédigé conformément à l'article 62 de la Loi sur les Sociétés.

Art. 11. Répartition des bénéfices.
11.1. PRINCIPE GENERAL
Bénéfices nets
Le bénéfice brut de la Société inscrit dans les Comptes Annuels, après la déduction des dépenses générales, de l'amor-

tissement et des dépenses représente le bénéfice net.

Réserve légale
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Dividendes
Tout ou partie des bénéfices nets restants réalisés par la Société pourront être distribués sur décision de l’assemblée

générale.

11.2. DIVIDENDES INTERIMAIRES
Le Conseil peut décider de verser des dividendes intérimaires conformément aux dispositions légales, notamment

l’article 72-2 de la Loi sur les Sociétés.

Art. 12. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la mise sous tutelle, de

l'insolvabilité ou de la faillite de l’actionnaire unique ou de l'un des actionnaires.

Sauf en cas de liquidation judiciaire, la dissolution de la Société ne peut intervenir qu'à la suite d'une décision prise par

l'assemblée générale des actionnaires conformément aux modalités prévues pour les modifications des statuts. Au mo-
ment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non,
nommées par le/les actionnaire(s) qui devront déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par voie d'exception, le premier exercice financier commencera à la date de constitution de la Société et finira le 31

décembre 2011.

Souscription

Toutes les Actions ont été souscrites et entièrement libérées par versement en espèces par Euphony Benelux NV, de

sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(€ 1.600,-).

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt la Société constituée, l’actionnaire unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a

passé les résolutions suivantes:

1) les personnes suivantes sont nommées respectivement en tant que administrateurs de Classe A et de Classe B de

la Société respectivement pour une durée illimitée:

Administrateurs de Classe A

- Porthos nv, société de droit belge, ayant son siège social à Nachtegaalstraat 1, 9750 Zingem, Belgique et représentée

par M. Frank

Van de Wege;
- Galilei Consulting GCV, société de droit belge, ayant son siège social à Watermolendreef 168, 9100 Sint Niklaas,

Belgique et représentée par M. W. Galle.

Administrateurs de Classe B

- M. Charles Emond, consultant, né le 28 mars 1955 à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle 1, rue Nicolas

Simmer, L-2538 Luxembourg.

2) L'adresse de la société est fixée au 49, route d’Arlon L-1140 Luxembourg

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare ici qu'à la demande de la partie présente mentionnée ci-

dessus, le présent document est formulé en anglais suivi par une version en français. A la demande de la même personne
présente, et en cas de divergences entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaut.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Condé, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 07 mars 2011. Relation: EAC/2011/2995. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011059632/563.
(110067373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

World Capital Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.176.

Je soussignée, Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant au 22 avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, démissionne

avec effet au 25 mai 2011, de mes fonctions d'administrateur de la société anonyme de droit luxembourgeois WORLD
CAPITAL FINANCE S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B144 176.

79672

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Cécile Hestin.

Référence de publication: 2011075948/12.
(110084024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

World Capital Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.176.

Je soussigné, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant au 22 avenue de la Liberté L- 1930 Luxembourg, démissionne

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Philippe Morales.

Référence de publication: 2011075949/12.
(110084024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

XTR Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 35B, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 45.338.

Signature.

Référence de publication: 2011075950/10.
(110083811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

3rd WAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 74.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011075953/9.
(110084580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

51BIZ Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7433 Grevenknapp, Maison 15.

R.C.S. Luxembourg B 111.451.

Les comptes annuels au 31.12.3010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075954/10.
(110083819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Aberdeen Property Investors (General Partner) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 130.335.

Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
Domiciliary Agent

Référence de publication: 2011076003/12.
(110085412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

79673

U X E M B O U R G

Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.951.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
Domiciliary Agent

Référence de publication: 2011076004/12.
(110085411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Areff LP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.981.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
Domiciliary Agent

Référence de publication: 2011076007/12.
(110085410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Assos, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.883.

Pour ASSOS

Référence de publication: 2011076009/10.
(110084952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Actuel Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.681.

Pour ACTUEL IMMOBILIERE SARL

Référence de publication: 2011076010/10.
(110084870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

AD and COM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 100, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.028.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011076011/10.
(110085296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

79674

U X E M B O U R G

Agilis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4929 Hautcharage, 10, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.379.

Pour AGILIS SARL

Référence de publication: 2011076012/10.
(110084872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Bellington Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 95.518.

L'an deux mille onze, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «BELLINGTON INVEST

S.A.» (la «Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au
10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné en
date du 28 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1023 du 3
octobre 2003, page 49075. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 95.518. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit
notaire WAGNER, en date du 16 juin 2008, lesquelles modifications furent publiés au Mémorial, le 23 juillet 2008, sous
le numéro 1818 et page 87246.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie LAZZARI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence d'un montant de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) afin

de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) à un montant de CENT TRENTE
ET UN MILLE EUROS 131'000.- EUR) par incorporation au capital social d'une partie d'une créance certaine, liquide et
exigible, consistant en la conversion partielle d'une dette de la Société envers ses actionnaires, d'un montant total de
QUATRE CENT SOIXANTE-DIX MILLE CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE EUROS et SOIXANTE-QUINZE CENTS
(470'177,75 EUR) pour un montant de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) et par l'émission de dix mille (10'000)
actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) par action, chaque action avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée
générale extraordinaire.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par (i) la société «CRITERIA S.à r.l.» avec siège social au

10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, à concurrence de six mille quatre cent cinquante-deux (6'452) nouvelles
actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune et (ii) la société «PROCEDIA S.à r.l.», également ave
siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, à concurrence de trois mille cinq cent quarante-huit (3'548)
nouvelles actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle

teneur suivante:

79675

U X E M B O U R G

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (131'000.- EUR) représenté

par treize mille cent (13'100) actions, ayant chacune une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR).»

4.- Modification des articles DIX (10) et DOUZE (12) des statuts de la Société pour leur donner la nouvelle teneur

Art. 10. «Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

qui rentrent dans l'objet social, mais non l'acquisition, la disposition ou la cession de toute immobilisation ou actif dont
la valeur vénale est supérieure à mille cinq cents euros (1'500.- EUR). Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.»

Art. 12. «Dans ses rapports avec les tiers, la société sera dûment représentée par l'administrateur-délégué ou par

deux administrateurs, signant conjointement.

L'administrateur-délégué ou deux administrateurs agissant conjointement pourront effectuer tous paiements dans la

limite de mille cinq cents euros (1'500.- EUR) à l'exception de tous paiements effectués auprès d'une administration
publique, ces derniers n'étant pas limités en montant.

Toute décision d'acquisition d'un bien ou d'un service, ou de cession d'un actif de la société, dont le montant dépasse

mille cinq cents euros (1 '500.- EUR) devra être prise en assemblée générale ordinaire.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l'unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de CENT MILLE

EUROS (100'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR)
représenté par trois mille cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune à un montant
de CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (131'000.- EUR) qui sera, après la prédite augmentation de capital représenté
par treize mille cent (13'100) actions ordinaires d'une même valeur de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Deuxième résolution

A l'issue de cette augmentation de capital, l'Assemblée DECIDE d'émettre dix mille (10'000) actions ordinaires nou-

velles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) par action, chaque action nouvellement émises par la Société
avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la
présente assemblée générale extraordinaire.

Troisième résolution

L'Assemblée, réunissant toutes les actions présentement émises, DECIDE d'admettre à la souscription de la totalité

des dix mille (10'000) actions nouvelles, les deux (2) seuls actionnaires existants de la Société :

(i) la société «CRITERIA S.à r.l.» avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
à concurrence de six mille quatre cent cinquante-deux (6'452) nouvelles actions d'une valeur nominale de DIX EUROS

(10.- EUR) chacune et,

(ii) la société «PROCEDIA S.à r.l.», également ave siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
à concurrence de trois mille cinq cent quarante-huit (3'548) nouvelles actions d'une valeur nominale de DIX EUROS

(10.- EUR) chacune.

Souscription - Libération

Souscription

A) Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Gabriel JEAN, juriste, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
agissant en sa qualité de gérant avec pouvoir de signature individuelle du souscripteur, la société «CRITERIA S.à r.l.»

prénommée.

Lequel intervenant, agissant ès dites qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée «BELLINGTON INVEST S.A.»,
et a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de la société «CRITERIA S.à r.l.», prédésignée, les six mille quatre
cent cinquante-deux (6'452) actions nouvellement émises par la Société, d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR)
chacune.

B) Est encore intervenu aux présentes:

79676

U X E M B O U R G

Monsieur Gabriel JEAN, prénommé,
agissant également en sa qualité de gérant avec pouvoir de signature individuelle de l'autre souscripteur, la société

«PROCEDIA S.à r.l.» prénommée.

Lequel intervenant, agissant ès dites qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée «BELLINGTON INVEST S.A.»,
et a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de la société «PROCEDIA S.à r.l.», prédésignée, les trois mille
cinq cent quarante-huit (3'548) actions nouvellement émises par la Société, d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.-
EUR) chacune.

Libération

Le même intervenant préqualifié, agissant en sa susdite qualité, a libéré intégralement les dix mille (10'000) actions

nouvellement souscrites par les deux (2) souscripteurs susmentionnés et dans la même proportion telle que précisée ci-
avant, au moyen d'un apport en nature à la Société consistant en la conversion partielle d'une dette de la Société
«BELLINGTON INVEST S.A.» envers ses deux seuls actionnaires prédésignés, au prorata des actions détenues par eux,
d'un montant total de QUATRE CENT SOIXANTE-DIX MILLE CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS et SOIXANTE-
QUINZE CENTS (470'177,75 EUR) pour un montant de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR).

Il est encore précisé, ce qui est expressément reconnu par l'assemblée générale, que de l'apport total de la prédite

augmentation de capital, un montant de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) est alloué intégralement au capital social
souscrit de la Société.

Ledit apport a fait l'objet d'un rapport daté Luxembourg, le 11 avril 2011 , rédigé par «ABA CAB S.à r.l.», Réviseur

d'entreprises agréé, ayant son siège social au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg et signé par Monsieur Marco
RIES, réviseur d'entreprises agréé, conformément à l'article 26-1, en connexion avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le rapport précité, qui sera après signature «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné,

annexé au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement, aboutit aux conclusions suivantes:

Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur global des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie.»

Quatrième résolution

Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'Assemblée DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article CINQ (5)

des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital. L'Assemblée DECIDE de donner dorénavant la teneur
suivante au premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la société:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (131'000.- EUR) représenté

par treize mille cent (13'100) actions, ayant chacune une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR).»

Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE encore de modifier les articles DIX (10) et DOUZE (12) des statuts de la Société pour leur

donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 10. «Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

Art. 12. «Dans ses rapports avec les tiers, la société sera dûment représentée par l'administrateur-délégué ou par

deux administrateurs, signant conjointement.

L'administrateur-délégué ou deux administrateurs agissant conjointement pourront effectuer tous paiements dans la

limite de mille cinq cents euros (1'500.- EUR) à l'exception de tous paiements effectués auprès d'une administration
publique, ces derniers n'étant pas limités en montant.

Toute décision d'acquisition d'un bien ou d'un service, ou de cession d'un actif de la société, dont le montant dépasse

mille cinq cents euros (1'500.- EUR) devra être prise en assemblée générale ordinaire.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

79677

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. DE WAELE, M. KRIEGER, N. LAZZARI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mai 2011. Relation: EAC/2011/5813. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011067811/159.
(110076092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Alberto Grimaldi Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.551.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2011076015/11.
(110085400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

Anglo Iron Ore Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.492.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011076022/10.
(110084697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2011.

VDS Finance S.à.r.l., Vandersanden Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.550.300,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 82.430.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que les gérants de la Société ont changé d’adresse comme suit:
- Monsieur Gilles JACQUET a désormais son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN a désormais son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l. a désormais son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011072335/17.
(110079762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Vending Euro Product, Société Anonyme.

Siège social: L-3431 Dudelange, 2, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 112.960.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2011

Acceptation de la démission du mandat d’administrateur délégué de Monsieur Franck ROUSSEAU, né le 31 août 1961

à PAU (France), demeurant à F-57140 Norroy-le-Veneur, 10, Rue du Charrau.

79678

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Pour VENDING EURO PRODUCT SA
Madame Nathalie ROUSSEAU
Administrateur délégué

Référence de publication: 2011072336/14.
(110080239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Coiffure de Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 47, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 160.193.

Gesellschafterbeschluss vom 25. Mai 2011

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Abberufung von Herrn Weicker Jean-Paul, wohnhaft in L-6671 Mertert, 4, rue Jean-

Pierre Beckius von seinem Mandat als administrativer Geschäftsführer.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter der Gesellschaft COIFFURE DE LUX S.à r.l. beschließen die Abberufung von Frau Weicker-Schint-

gen Manon, wohnhaft in L-6671 Mertert, 4, rue Jean-Pierre Beckius, von ihrem Mandat als technische Geschäftsführerin.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Einberufung der Frau Weicker-Schintgen Manon, wohnhaft in L-6671 Mertert, 4,

rue Jean-Pierre Beckius, zur alleinigen Geschäftsführerin mit der Vollmacht die Gesellschaft nach außen durch Ihre alleinige
Unterschrift rechtskräftig zu vertreten.

Weicker Jenny / Weicker Jessica.

Référence de publication: 2011072510/19.
(110080117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

FHR Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 148.495.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 15 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette le 17 janvier 2011.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2011072522/13.
(110079709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Fintinvest A.G., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Fintinvest A.G.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.446.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 15 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 janvier 2011.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2011072525/14.
(110079713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

79679

U X E M B O U R G

Saba-Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 5, um Knaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 160.137.

L'an deux mille onze, le trois mai.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Aurélio E SILVA DE BARROS, gérant, né à Lisboa (Portugal) le 15 septembre 1967, matricule no 1967 09

15 118, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 5, um Knaeppchen.

Lequel comparant a, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à
a. Monsieur Pierre SAIBENE, employé privé, né à Esch/AIzette le 16 décembre 1945, matricule n° 1945 12 16 174,

demeurante L-9156 Michelbouch, 2B, rue de Mertzig, quarante-cinq (45) parts sociales de la société à responsabilité
limitée "SABA-TRADE S.à.r.l.", avec siège social à L-9370 Gilsdorf, 5, um Knaeppchen, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 30 mars 2011, non encore publié au Memorial C, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 160.137, matricule numéro 2011 24 12 604

pour le prix de quarante-cinq (45) euros
b. Monsieur Artan GUZA, entrepreneur, né à Shijak (Albanie) le 15 juin 1972, matricule n° 1972 06 15 456, demeurant

à L-9696 Winseler, 67, Duerfstrooss, dix (10) parts sociales de la même société, pour le prix de dix (10) euros.

Tous les prix de cession ont été payés avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Pierre SAIBENE, prénommé et Monsieur Artan GUZA, prénommé, seront propriétaires des parts cédées

à partir de ce jour et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Ils seront
subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société "SABA-TRADE S.à.r.l."
A la suite de ces cessions, les associés requièrent le notaire d'acter ainsi qu'il suit leurs résolutions prises sur ordre

du jour conforme.

Première résolution

Les associés décident de changer l'objet de la société et de modifier l'article deux des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 2. La société a pour objet:
1. le commerce, l'import, l'export de toutes marchandises, ainsi que toutes les activités qui se rattachent directement

et indirectement à l'objet principal.

2. l'entreprise de construction, de voirie et de pavage, de confection de chapes, de terrassement, d'excavation de

terrains et de canalisation, d'asphaltage et de bitumage, de montage d'échafaudages, de poseur de jointements, de fer-
railleur pour béton armé, de fumiste, de forage et d'ancrage, de paysagiste, ainsi que toutes les activités qui se rattachent
directement et indirectement à l'objet principal.»

Deuxième résolution

Les associés décident:
- de nommer gérant technique de la branche sub 2) de l'objet social (entreprise de construction) Monsieur Artan

GUZA, prénommé

- de nommer gérant administratif pour la branche sub 2) de l'objet social Monsieur Pierre SAIBENE, prénommé
- que chacun des gérants techniques engagera la société par sa signature unique pour sa branche respective.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E Silva De Barros, Saibene, Guza, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2011. Relation: DIE/2011/4328. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société

Diekirch, le 11 mai 2011.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2011070133/52.
(110076263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79680

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3rd WAY S.A.

51BIZ Luxembourg S.à r.l.

Aberdeen Property Investors (General Partner) S.à r.l.

Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.àr.l.

Actuel Immobilière S.àr.l.

AD and COM S.à r.l.

Agilis S. à r.l.

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Anglo Iron Ore Investments

Areff LP Holding S.à r.l.

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AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR

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