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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1627

20 juillet 2011

SOMMAIRE

ABS Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78087

Assurances Siebenaller S.A. . . . . . . . . . . . . .

78087

BERF Luxco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78051

Combolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78087

Cordial Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78087

Coudet S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78087

Crescendo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78087

CS Italian Opportunities No. 1 (PPL) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78050

De Gourmang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78050

DHCRE II HoldCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78065

Dilosa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78050

Dilosa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78050

D.I.T.D. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78050

Elmdale Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78051

Endurance Real Estate Management Com-

pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78061

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . .

78061

Face S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78062

FI Corporate Reinsurance . . . . . . . . . . . . . .

78096

Fidelity Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78062

Fiduciaire Luxor S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78062

Finepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78063

Finland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78063

FIN.ZO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78062

Fiscam S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78063

Foroyal 25A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78063

Fujiyama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78063

F.W.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78061

F.W.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78062

Garbuio International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

78064

Gestar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78064

Gestar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78065

Glofin Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78064

Greenclean Concept SA . . . . . . . . . . . . . . . .

78064

Greentec S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78064

Halifax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78084

HMI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78084

IK Investment Partners II S.à r.l. . . . . . . . .

78086

Ikogest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78094

Impar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78085

Imprimerie J.P. Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78085

Infotekno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78094

Ingenium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78094

INGENIUM tooling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78095

INGENIUM tooling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78095

Intellectual Capital Partner S.à r.l. . . . . . . .

78085

Investment Light II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78085

Investment Light I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78085

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78086

Invista Real Estate Opportunity Fund Wit-

ney S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78086

Invista Real Estate Opportunity Fund

Woolwich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78086

McGraw-Hill European Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78095

S.H. Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78087

SOMARFI (Société Maritime de Finance-

ment) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78094

Summerhill Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

78096

78049

U X E M B O U R G

CS Italian Opportunities No. 1 (PPL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.155.200,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 122.172.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011073487/11.
(110081207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

D.I.T.D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 109.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011073489/9.
(110081258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

De Gourmang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 69, rue Clair-Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 93.898.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011073493/10.
(110081466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Dilosa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 68.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011073496/14.
(110081987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Dilosa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 68.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78050

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Luxembourg.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011073497/14.
(110081988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Elmdale Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.550.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011073501/10.
(110081667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

BERF Luxco 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.384.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Catella Real Estate AG Kapitalanlagegesellschaft, a company under the laws of Germany, having its registered office at

Alter Hof 5/IV, 80331 München, registered with Handelsregister B des Amtsgerichts München, under number HRB
169051, (acting on account of the German open ended real estate investment fund (Immobilien-Sondervermögen) Bouw-
fonds European Residential),

here represented by Claire-Marie Darnand, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given on April 4, 2011,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “BERF Luxco 1” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition and owning of participations on real estate companies, in Luxem-

bourg or abroad, in any form whatsoever and the management of such participations and execute related business.

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3.2. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

3.5 The Company may only execute business that Catella Real Estate AG Kapitalanlagegesellschaft is entitled to execute

on account of the fund Bouwfonds European Residential (hereinafter the Fund) in accordance with the requirements of
the German Investment Act and the rules of the Fund.

The Company may not acquire a participation in a real estate company or a real estate asset the value of which (in

relation of the quota held on account of the Fund) exceeds 15% of the value of the Fund. The Company shall not acquire
real estate and / or participations in real estate companies before obtaining a valuation of such real estate and/or parti-
cipation by an independent expert (Sachverständiger) in accordance with the requirements of the German Investment
Act and the rules of the Fund.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred shares (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each (collectively and irres-
pectively of their class, the Shares, and individually and irrespectively of their class, a Share), divided into (i) eleven thousand
(11,000) Ordinary shares (ii) five hundred (500) class A «tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares and
individually, a Class A Share), (iii) five hundred (500) class B «tracker» shares (collectively, the Class B Shares and indivi-
dually, a Class B Share), and (iiii) five hundred (500) class C «tracker» shares (collectively, the Class C Shares and
individually, a Class C Share), all subscribed and fully paidup. Each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares
(collectively, the «Tracker Shares», and individually, a «Tracker Share») shall track the performance and returns of the
underlying assets which it tracks.

The Company may also create and issue additional Tracker Shares that will track the performance and returns of the

underlying assets that they will track.

The Class A Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of BERF

France I.

The Class B Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of BERF

France II.

The Class C Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the share capital of

BERF France III.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker Shares,
to be denominated by the corresponding letter.

5.4. All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least four (4) members composed at all times of at least

two (2) (or more, as desired) class A managers appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which
sets the term of their office and two (2) (or more, as desired) class B managers appointed by a resolution of the general
meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The class B managers must be Luxembourg residents.
7.3. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of either two (2) class A

managers or one (1) class A manager and one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting).
(ii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices, it being understood that such General

Meetings must always be held in Luxembourg.

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(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings are passed by shareholders owning more than one-half of the share

capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the shareholders are
convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time and the resolutions are adopted
at the General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting is to be read as a reference to such

sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. The annual accounts must be audited by an independent auditor (réviseur d'entreprise) to be appointed in

accordance with article 14 of these Articles.

13.4 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The audited balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.3. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account and subject to any mandatory provisions

of the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of the Shares of each class shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for
the Shares of such class (the Investment Income), minus (ii) any costs directly related to such investment (the Investment
Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(b) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata in

accordance with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class
A Shares in the Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the
Company in connection with its direct investment in the share capital of BERF France I (the «Class A Investment Net
Income»), minus (ii) any costs directly related to the Class A Investment Net Income, as (i) and (ii) to be determined by
the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;

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U X E M B O U R G

accordance with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class
B Shares in the Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the
Company in connection with its direct investment in the share capital of BERF France II (the «Class B Investment Net
Income»), minus (ii) any costs directly related to the Class B Investment Net Income, as (i) and (ii) to be determined by
the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;

(d) For the avoidance of any doubt, the holders of the Class C Shares at the time of such distribution, pro rata in

accordance with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class
C Shares in the Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the
Company in connection with its direct investment in the share capital of BERF France III (the «Class C Investment Net
Income»), minus (ii) any costs directly related to the Class C Investment Net Income, as (i) and (ii) to be determined by
the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;

(e) the general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by the majority of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any

other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

Subscription and Payment

Catella Real Estate AG Kapitalanlagegesellschaft (on account of the Fund (Sondervermögen) Bouwfonds European

Residential), represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) Shares in registered form,
with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500),

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Xavier Jongen, Fund Manager, born on 21 August 1970 in Las Palmas de Gran Canaria, Spain, and residing at 29,

Turennestraat, Maastricht, the Netherlands; and

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U X E M B O U R G

- Mr Paul Van der Kuil, Senior Asset Manager, born on 2 September 1976 in Rotterdam, the Netherlands, and residing

at Linienstrasse 158, 10115 Berlin, Germany.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Joost Tulkens, Commercial Director, born on 26 April 1973 in Someren, the Netherlands and residing profes-

sionally at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mrs Marjoleine Van Oort, Team Director, born on 28 February 1967 in Groningen, the Netherlands and residing

professionally at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
4. Deloitte S.A. is appointed as réviseur d'entreprises of the Company for an indefinite period.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le septième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Catella Real Estate AG Kapitalanlagegesellschaft, une société constituée selon les lois de l'Allemagne, ayant son siège

social à Alter Hof 5/IV, 80331 Munich, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés B du Tribunal de Munich
(Handelsregister B des Amtsgerichts München), sous le numéro HRB 169051 (agissant pour le compte du fonds commun
de placement immobilier allemand (Immobilien-Sondervermögen) Bouwfonds European Residential),

ici représentée par Claire-Marie Darnand, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 4 avril 2011,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "BERF Luxco 1" (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise et la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans des

sociétés immobilières sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations ainsi que l'exercice des activités
y relatives.

3.2. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

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U X E M B O U R G

3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières et toutes les transactions concernant

des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

3.4. La Société peut uniquement exercer des activités que Catella Real Estate AG Kapitalanlagegesellschaft est habilitée

à exercer pour le compte du fonds Bouwfonds European Residential (ci-après le Fonds) en accord avec les exigences du
German Investment Act et les règlements du Fonds.

La Société ne peut pas prendre de participation dans une société immobilière ou un bien immobilier dont la valeur (en

rapport avec le quota détenu pour le compte du Fonds) est supérieure à 15% de la valeur du Fonds. La Société n'acquerra
pas de biens immobiliers et/ou de participations dans des sociétés immobilières avant d'avoir obtenu une évaluation de
ce bien immobilier et/ou de cette participation par un expert indépendant (Sachverständiger) conformément aux exi-
gences de la Loi Allemande sur l'Investissement (the German Investment Act) et aux règlements du Fonds.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement et indépen-
damment de leur classe, les Parts Sociales, et individuellement et indépendamment de leur classe, une Part Sociale),
représentées par (i) onze mille (11.000) parts sociales ordinaires (ii) cinq cents (500) parts sociales "traçantes" de classe
A (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe A et au singulier, une Part Sociale de Classe A), (iii) cinq cents (500)
parts sociales "traçantes" de classe B (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe B et au singulier, une Part Sociale
de Classe B), et (iiii) cinq cents (500) parts sociales "traçantes" de classe C (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe
C et au singulier, une Part Sociale de Classe C), toutes souscrites et entièrement libérées. Chacune des Parts Sociales de
Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C (collectivement les "Parts Sociales Traçantes", et indivi-
duellement, une Part Sociale Traçante") tracera la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elle suit.

La Société peut également créer et émettre des Parts Sociales Traçantes supplémentaires qui traceront la performance

et le rendement des actifs sousjacents qu'elles suivront.

Les Parts Sociales de Classe A tracent la performance et le rendement de l'investissement direct de la Société dans le

capital social de BERF France I.

Les Parts Sociales de Classe B tracent la performance et le rendement de l'investissement direct de la Société dans le

capital social de BERF France II.

Les Parts Sociales de Classe C tracent la performance et le rendement de l'investissement direct de la Société dans le

capital social de BERF France III.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Outre le capital social, un compte de prime peut être établi, sur lequel toute prime versée pour toute part sociale

est transférée. Toute prime d'émission versée pour la souscription de toute Part Sociale Traçante d'une classe spécifique
dès son émission sera affectée à un compte de réserve de prime d'émission correspondant à cette classe spécifique de
Parts Sociales Traçantes, qui sera désignée par la lettre correspondante.

5.4. Toutes les Parts Sociales auront les mêmes droits, sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est administrée par un conseil de gérance formé par au moins quatre (4) membres composé à tout

moment d'au moins deux (2) (ou plus, si souhaité) gérants de classe A nommés par une décision de l'assemblée générale

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des associés, qui fixe la durée de leur mandat et deux (2) (ou plus, si souhaité) gérants de classe B nommés par une
décision de l'assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement
être associés.

7.2. Les gérants de classe B doivent être des résidents luxembourgeois.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est à Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux (2) gérants

de classe A ou par la signature conjointe d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale).
(ii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations, étant entendu que ces

Assemblées Générales doivent toujours être tenues à Luxembourg.

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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du

capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation écrite, les
associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et
les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion
du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et prend fin le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Les comptes annuels doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprise qui sera nommé conformément à l'article

14 des présents Statuts.

13.4. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.5. Le bilan et le compte de résultats vérifiés sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les bénéfices pour un exercice social, après déduction des frais généraux et des frais d'exploitation, charges et

amortissements, formeront le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint un montant égal à dix pour cent (10 %) du capital social.

15.3. Après affectation des bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve des dispositions légales obliga-

toires, tous les bénéfices supplémentaires seront distribués et versés comme suit:

(a) Les détenteurs de Parts Sociales de chaque classe auront, proportionnellement au capital investi par chacun d'entre

eux pour leurs Parts Sociales (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission), droit à un dividende égal à (i) tous
produits et revenus dérivés par la Société (en ce compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation,
produits des ventes ainsi que tout autre produit et revenus) de son investissement direct dans les actifs acquis avec les
produits de la souscription pour les Parts Sociales de cette classe (le Revenu d'Investissement) moins (ii) tous les frais
directement liés à cet investissement (les Frais d'Investissement), les points (i) et (ii) devant être déterminés par le Conseil
de Gérance;

(b) En tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au moment de cette distribution, proportion-

nellement et conformément au capital investi (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur
de Parts Sociales de Classe A dans la Société pour ces parts sociales, auront droit à (i) tous produits et revenus (en ce
compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes ainsi que tout autre produit et
revenus) obtenus par la Société en rapport avec son investissement direct dans le capital social de BERF France I (le
"Revenu Net d'Investissement de Classe A") moins (ii) tous les frais directement liés au Revenu Net d'Investissement de

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classe A, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le gérant unique, ou selon le cas, par le conseil de gérance de la
Société;

nellement et conformément au capital investi (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur
de Parts Sociales de Classe B dans la Société pour ces parts sociales, auront droit à (i) tous produits et revenus (en ce
compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes ainsi que tout autre produit et
revenus) obtenus par la Société en rapport avec son investissement direct dans le capital social de BERF France II (le
"Revenu Net d'Investissement de Classe B") moins (ii) tous les frais directement liés au Revenu Net d'Investissement de
classe B, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le gérant unique, ou selon le cas, par le conseil de gérance de la
Société;

(d) En tout état de cause, les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au moment de cette distribution, proportion-

nellement et conformément au capital investi (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur
de Parts Sociales de Classe C dans la Société pour ces parts sociales, auront droit à (i) tous produits et revenus (en ce
compris, notamment, les dividendes, plus-values, bonis de liquidation, produits des ventes ainsi que tout autre produit et
revenus) obtenus par la Société en rapport avec son investissement direct dans le capital social de BERF France III (le
"Revenu Net d'Investissement de Classe C") moins (ii) tous les frais directement liés au Revenu Net d'Investissement de
classe C, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le gérant unique, ou selon le cas, par le conseil de gérance de la
Société;

(e) L'assemblée générale des Associés a le pouvoir discrétionnaire de décider de l'affection du solde des bénéfices, le

cas échéant. Elle peut notamment affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à un compte de réserve
ou le reporter.

VI. Dissolution – Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour
réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites et sont établies par

écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Catella Real Estate AG Kapitalanlagegesellschaft (au nom du Fonds spécial (Sondervermögen) Bouwfonds European

Residential), représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa

constitution s'élèvent à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Xavier Jongen, gestionnaire de fonds, né le 21 Août 1970 à Las Palmas de Gran Canaria, Espagne, et demeurant

au 29, Turennestraat, Maastricht, les Pays-Bas; et

- M. Paul Van der Kuil, Senior Asset Manager, né le 2 septembre 1976 à Rotterdam, les Pays-Bas, et demeurant à

Linienstrasse 158, 10115 Berlin, Allemagne.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Joost Tulkens, directeur commercial, né le 26 avril 1973 à Someren, les Pays-Bas et de résidence professionnelle

au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mme Marjoleine Van Oort, Team Director, née le 28 février 1967 à Groningen, les Pays-Bas, et de résidence pro-

fessionnelle au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
4. Deloitte S.A. est nommé en qualité de réviseur d'entreprises de la Société pour une durée indéterminée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, cette dernière a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: C.-M. DARNAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2011. Relation: LAC/2011/17642. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 avril 2011.

Référence de publication: 2011056172/553.
(110063512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Endurance Real Estate Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 105.344.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2011073502/10.
(110081973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.536.

Signature.

Référence de publication: 2011073507/10.
(110081280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

F.W.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011073512/9.
(110081442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

78061

U X E M B O U R G

F.W.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011073513/9.
(110081443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Face S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.399.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011073517/10.
(110081399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Fidelity Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 76.939.

Le bilan au 31 janvier 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Fidelity Funds II
Director

Référence de publication: 2011073518/12.
(110081786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Fiduciaire Luxor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 43, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 135.955.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 MAI 2011.

Yavuz OCAKDAN.

Référence de publication: 2011073523/10.
(110081951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.532.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011073524/13.
(110081396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

78062

U X E M B O U R G

Finepar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.143.

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2011073525/11.
(110081989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Finland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.097.

Pour FINLAND S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011073526/11.
(110081928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Fiscam S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 48.733.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011073527/10.
(110081635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Foroyal 25A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 151.141.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011073529/11.
(110081304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Fujiyama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 57, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 142.587.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78063

U X E M B O U R G

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011073530/13.
(110081606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Glofin Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 42.039.

Signature.

Référence de publication: 2011073539/10.
(110081279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Greenclean Concept SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.175.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011073540/10.
(110081642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Greentec S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 51D.

R.C.S. Luxembourg B 136.232.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011073541/10.
(110081627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Garbuio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.770.

Les comptes au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011073534/12.
(110081831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Gestar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 55.301.

Le bilan au 31.12.2010 de la société GESTAR S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78064

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 mai 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2011073536/11.
(110081713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Gestar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 55.301.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2011073537/11.
(110081714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

DHCRE II HoldCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 424.525,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.169.

In the year two thousand and eleven on the eighth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of “DHCRE II HoldCo I S.àr.l.” (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 9

November 2005 by

deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 653 of 30

March 2006.

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, on 22

February 2011, in the process of being published in the Mémorial.

The meeting was presided by Karl Pardaens, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Cecile Burc, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appeared from an attendance list that all (a) eight hundred (800) Class A Shares, (b) forty (40) Class B Shares, (c)

eight hundred (800) Class C1 Shares, (d) eight hundred (800) Class C2 Shares, (e) eight hundred (800) Class C3 Shares,
(f) eight hundred (800) Class D Shares, (g) eight hundred (800) Class E Shares, (h) eight hundred (800) Class F1 Shares,
(i) eight hundred (800) Class G Shares, (j) eight hundred (800) Class H Shares, (k) eight hundred (800) Class I Shares, (l)
eight hundred (800) Class J Shares, (m) four hundred (400) Class K (CG), (n) four hundred (400) Class K (I) and (o) eight
hundred (800) Category Z Shares (being a total of ten thousand four hundred and forty (10,440) Shares in issue in the
Company) were duly represented at the present general meeting.

The attendance list, signed by the proxyholder of the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) represented and the

members of the bureau, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II) The Sole Shareholder represented, declared having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may

validly decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening
formalities.

III) The items on which resolutions are to be passed are as follows, all resolutions being passed as one sole resolution:

Agenda

(A) Creation of two (2) classes of shares, namely Class L (CG) and Class L (I), each with such entitlements as set forth

in the amended and restated articles under item (C), decision that Class L (CG) and Class L (I) are Linked Classes relating
to the Project Volvo being the investment by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other instruments,
convertible or not;

(B) Increase of the issued share capital by an amount of one hundred and sixty three thousand five hundred and twenty

five Euros (€ 163,525) to four hundred and twenty four thousand five hundred and twenty five Euros (€ 424,525) by the
issue of (i) five hundred eighty two (582) Class L (CG) Shares, each with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25) per
share and (ii) five thousand nine hundred and fifty nine (5,959) Class L (I) Shares, each with a nominal value of twenty-

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five Euros (€ 25) per share, for a total subscription price including share premium of one hundred and sixty three thousand
five hundred thirty five Euros (€163,535) in the proportions set out hereafter:

Subscriber

Class L

(CG)

Class L

(I)

Premium

EUR

DHCRE II LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

582

5,959

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

582

5,959

subscription to the new shares by the Sole Shareholder and payment of the subscription price by way of a contribution

in kind consisting of receivables held by the Sole Shareholder against Doughty Hanson & Co European Real Estate II LP
and Officers Nominees Limited; acknowledgement of the valuation of the contribution in kind; allocation of an amount
equal to the nominal value of the new shares of the subscription price for the new shares to the share capital account
and the difference to the share premium; payment of the total subscription price by the subscriber in kind; and conse-
quential amendment of article 5 of the Articles (as included in the amended and restated articles);

resolution adopted pursuant to the above items of the agenda.

Thereafter, the general meeting of shareholders unanimously resolved as follows:

Sole resolution

The meeting resolved to create two (2) classes of shares, namely Class L (I) and Class L (CG), each with such entit-

lements as set forth in the amended and restated articles. The meeting resolved that Class L (I) and Class L (CG) are
Linked Classes (as defined in the amended and restated articles) relating to the Project Volvo being the investment by
way of the investment by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not.

The meeting resolved to increase the issued share capital by one hundred and sixty three thousand five hundred and

twenty five Euros (€ 163,525) to four hundred and twenty four thousand five hundred and twenty five Euros (€ 424,525)
by the issue of (i) five hundred and eighty two (582) Class L (CG) Shares, each with a nominal value of twenty-five Euro
(€ 25) per share and (ii) five thousand nine hundred and fifty nine (5,959) Class L (I) Shares, each with a nominal value of
twenty-five Euro (€ 25) per share, together with a share premium of ten Euros (€ 10) for a total subscription price of
one hundred and sixty three thousand five hundred and thirty five Euros (€ 163,535) to the subscriber as set forth in the
agenda, and the subscriber subscribed to the new shares so issued as set forth in the agenda and paid the subscription
price by way of a contribution in kind consisting of (i) an amount of one hundred and forty eight thousand nine hundred
and seventy five Euros (€ 148,975) corresponding to a claim (the PPL Receivable) held by the Sole Shareholder against
its shareholders Doughty Hanson & Co European Real Estate II LP and Officers Nominees Limited (the Shareholders),
(ii) an amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) corresponding to a claim (the Equity Receivable) held
by the Sole Shareholder against the Shareholders, and (iii) an amount of two thousand and sixty Euros (€ 2,060) corres-
ponding to a claim (the CPEC Receivable) held by the Sole Shareholder against the Shareholders.

The meeting resolved to acknowledge the value of the contribution in kind as described in a report of the board of

managers of the Company dated 8

April 2011 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with

this deed) the conclusion of which reads as follows: “In view of the above, the board of managers considers that (i) the
value of the PPL Receivable amounts to at least one hundred and forty eight thousand nine hundred seventy five Euros
(€ 148,975) which is at least equal to the subscription price for the five thousand nine hundred and fifty nine (5,959)Class
L (I) shares to be issued by the Company, (ii) the value of the Equity Receivable amounts to at least twelve thousand five
hundred Euros (€ 12,500) which is at least equal to the subscription price for the five hundred (500) Class L (CG) shares
to be issued by the Company, and (iii) the value of the CPECs Receivable amounts to at least two thousand sixty Euros
(€ 2,060) which is at least equal to the subscription price for the 82 Class L (CG) shares to be issued by the Company,
together with a ten Euros (€ 10) share premium .

Therefore, it is proposed by the board of managers to value the Contribution in Kind at one hundred and sixty three

thousand five hundred thirty five Euros (€ 163,535).”

The meeting resolved to allocate an amount equal to the nominal value of the new shares of the subscription price

for the new shares to the share capital account and the difference to the share premium.

Proof of the existence of the contribution in kind and of the transfers to the Company of these contributions was

shown to the undersigned notary.

The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as follows:

Art. 1. Name. Between the initial subscribers and those who become holders of the Shares (parts sociales) thereafter,

a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name DHCRE II Holdco I S.àr.l (the "Company") is
constituted and existing, governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.

Art. 2. Object, purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred equity

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certificates and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg.
The Company may borrow in any form and provide security for its borrowings and proceed by private placement to

the issue of bonds and debentures as well as any other securities or certificates including notes, certificates or other
instruments convertible into Shares.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or security or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs or its affiliates entities or any other entity it deems fit, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company does not come to an end by the

death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any Shareholder.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General
Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.

4.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
4.3 The Company may have offices and branches in Luxembourg.

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of four hundred twenty four thousand five hundred

and twenty five Euro (€ 424,525) divided into,

- eight hundred (800) Class A shares,
- forty (40) Class B shares,
- eight hundred (800) Class C1 shares,
- eight hundred (800) Class C2 shares,
- eight hundred (800) Class C3 shares,
- eight hundred (800) Class D shares,
- eight hundred (800) Class E shares,
- eight hundred (800) Class F1 shares,
- eight hundred (800) Class G shares,
- eight hundred (800) Class H shares,
- eight hundred (800) Class I shares,
- eight hundred (800) Class J shares
- four hundred (400) Class K (CG) Shares,
- four hundred (400) Class K (I) Shares,
- five hundred eighty two (582) Class L (CG) Shares,
- five thousand nine hundred fifty nine (5,959) Class L (I) Shares, and
- eight hundred (800) Category Z Shares,
- each with a nominal value of twenty five Euro (€25).
5.2 The share capital may be increased by the issue of new shares upon resolution by the shareholders meeting. The

new shares may be issued in the form of share classes (which may be Simple Classes or Linked Classes).

5.3 Each Class of Shares (or as the case may be Linked Classes if so specified) shall be issued in connection with the

acquisition or making by the Company of a specific investment directly or indirectly (each a "Specific Investment"). The
subscription price paid to the Company upon the issuance of shares of a particular class (or Linked Classes) (including
for the avoidance of doubt any share premium) (the "Subscription Price"), net of all costs payable by the Company in
connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees and publication costs ("Issuance
Costs"), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Investment.

- Class A relates to the Kings Hill Investment,
- Class B relates to the Kista Investment,
- Class C1 relates to the Via Cavour Investment,
- Class C2 relates to the Via Lamarrmora (Brescia) Investment,
- Class C3 relates to the Via San Lazarro Investment,

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- Class D relates to the Howick Place Investment,
- Class E relates to the Blythe Valley Investment,
- Class F1 relates to the Golf Parc Toulouse Investment,
- Class G relates to the Aranco Investment,
- Class H relates to the Via Imbonati Investment,
- Class I relates to the Salisbury Investment,
- Class J relates to the Udine Investment,
- Class K (CG) and Class K (I) (being Linked Classes) relate to the Spanish Retails Portfolio Investment,
- Class L (CG) and Class L (I) (being Linked Classes) relate to the Volvo Investment, and
- Category Z is not related to a Specific Investment.
5.4 In relation to each Specific Investment, the Board of Managers will, in the internal accounts of the Company,

establish a separate compartment of assets and liabilities of the Company in the following manner:

5.4.1 the Subscription Price of the relevant class of shares (or Linked classes) and the proceeds of any shareholder

loans, certificates debt or other instruments convertible or not which may from time to time be granted to, or issued
by, the Company by or to its shareholder(s) ("Instruments") in connection with the relevant Specific Investment, as well
as assets acquired with such funds contributed to or borrowed by the Company, in each case shall be applied in the
internal books of the Company to the compartment established for such Specific Investment;

5.4.2 any income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to a com-

partment shall be allocated to that compartment;

5.4.3 any liability, costs and expenses (including provisions) relating to assets allocated to a compartment or to any

action taken in connection with a compartment or an asset of a particular compartment or in connection with the issuance
of shares or other instruments of the particular class (such as Issuance Costs) as well as all administration expenses, tax
liabilities and other costs and expenses of the Company attributable to the relevant Specific Investment or the operation
or administration of that compartment shall be allocated to that compartment;

5.4.4 in the case where any liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable solely to

a particular compartment, such liability or expense shall be allocated between all the existing compartments on the basis
of the Allocation Key of each compartment or pro rata to the relevant compartments to which the liability or expense
relates;

5.4.5 any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company for shares of the relevant

class repurchased by it) made to shareholders in respect of a compartment shall reduce the net assets of that compart-
ment.

5.4.6 the net assets of each compartment ("Net Assets") will be equal to the sum of the value of the Specific Investment

of that compartment and all other assets attributable to that compartment in accordance with these articles less all the
liabilities, costs and expenses allocated to that compartment in accordance with these Articles.

5.4.7. In case of Linked Classes the Board may decide (but shall not be obliged) to within the relevant compartment

establish internal accounts per relevant class of the Linked Classes on the basis of the economic entitlements of the Linked
Classes respectively and apply the above provisions mutatis mutandis.

5.5 Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Cancellation of entire Class of Shares and reduction of share capital.
6.1 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Class of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue In the relevant
Class by approval at the General Meeting of shareholders resolving at the quorum and majorities provided for the
amendment of the Articles.

6.2 In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more Class of Shares,

the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal
to the Cancellation Value per Share (as calculated in accordance with Article 6.4) for each Share of the relevant Class
held by them and cancelled (and in the case of Linked Classes, the Linked Class Cancellation Value per Share for the
repurchased Linked Class).

6.3 The Board of Managers shall, in case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation

of a Class of Shares, calculate the Class Available Amount for the repurchased Class (and in the case of Linked Classes,
the Linked Class Available Amount for the repurchased Linked Class) (always subject to the amount of available profits,
premium and reserves of the Company) on the basis of the interim accounts of the Company and Interim internal accounts
relating to the relevant Class which shall be prepared on the basis set out in Article 5, each time not older than 8 days
(together, the "Interim Accounts").

6.4 The "Cancellation Value per Share" shall be calculated by dividing the Class Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled and the «Linked Class Cancellation Value per
Share» shall be calculated by dividing the Linked Class Cancellation Amount by the number of Shares in issue in the Class
of Shares to be repurchased and cancelled.

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6.5 The "Class Cancellation Amount" and the “Linked Class Cancellation Amount” shall be an amount determined by

the Board of Managers and approved by the General Meeting on the basis of the Interim Accounts (and in the case of a
Linked Class, on the basis the Entitlement of that Class).

6.6 Subject always to the amount of available net profits, reserves and premium of the Company, the Class Cancellation

Amount for the Class of Shares to be repurchased and cancelled shall be the Class Available Amount (and in case of a
Linked Class, the Linked Class Cancellation Amount for the Linked Class of Shares to be repurchased and cancelled shall
be the Linked Class Available Amount) unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Class Cancellation Amount (or as the case may
be the Linked Class Cancellation Amount) shall never be higher than the Class Available Amount (respectively the Linked
Class Available Amount) and provided further that the Class Cancellation Amount (or as the case may be the Linked
Class Cancellation Amount) shall never be greater than the amount of available net profits, reserves and premium of the
Company.

6.7 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value per Share (or as

the case may be the Linked Class Cancellation Amount) will become due and payable by the Company.

Art. 7. Board of Managers.
7.1 The Company is managed as determined by the Board of Managers appointed as a collegiate body by the General

Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The Managers need not be Shareholders.
The Board of Managers shall comprise (other than in case of a vacancy for reasons of resignation, revocation or otherwise)
of the number of members determined by the General Meeting of Shareholders by a resolution of Shareholders and duly
recorded in the minutes of such Meeting.

7.2 The Board Members are appointed and removed from office by the General Meeting of Shareholders resolving at

the simple majority of the issued share capital pursuant to Article 13, which determines their powers and the term of
their mandates. If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period. The Managers may be
re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

7.3 Any decision as to the payment of director's fees to Board Members, entering into employment or like agreements

with Board Members or amendments thereto shall be subject to the decision of the General Meeting of Shareholders
resolving at the simple majority of the issued share capital pursuant to Article 13.

Art. 8. Board Proceedings.
8.1 The Board of Managers may elect a chairman among its members.
8.2 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or

represented at a meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers shall be called by or on behalf of anyone of the Managers with at least two (2)

days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for urgency (down to two (2) hours) in
writing, fax, email or otherwise as practical. The convening notice may be waived by the unanimous consent given in
writing or by fax or email by all Managers. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Managers
8.4 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication.

8.5 Decisions of the Board of Managers shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members

present or represented at the relevant meeting.

8.6 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by any one Board Member. Copies or extracts

of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any one Board Member
or as resolved by the Board.

8.7 The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
Manager.

Art. 9. Board Powers, Binding Signatures.
9.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise

and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting or the prior authorisation of the General
Meeting shall be within the competence of the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the Board of Managers has the
most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts
and operations relative to the Company not reserved by law or the Articles of Incorporation to the General Meeting or
the prior authorisation of the General Meeting or as may be provided herein.

78069

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9.2 The Company will be bound by the single signature of any one Board Member or by the joint or single signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Managers.

Art. 10. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in
or is a manager, director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Manager or officer of the Company
who serves as manager, director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company shall contract
or otherwise engage In business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 11. Manager and Officer Indemnification.
11.1 Subject to the exceptions and limitations in Article 11.3 below every person who Is, or has been, a Manager or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved in as a party or otherwise by virtue of him being or having been a Manager or officer and against amounts
paid or incurred by him In the settlement thereof.

11.2 The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without
limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

11.3 No indemnification shall be provided to any Manager or officer against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office or in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent
jurisdiction or by the Board of Managers. No indemnification will be provided in defending proceedings (criminal) in which
that Manager or officer is convicted of an offence.

11.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Managers and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

11.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the relevant current or future officer or director, to repay such amount
if it is ultimately determined that he is not entitled to indemnification under this Article 11.

Art. 12. Transfer of Shares. The Shares are freely transferable among the Shareholders. Any Transfers of Shares to

Persons other than the Shareholders (the "non-Shareholders") shall always be subject to the approval of Shareholders
holding at least 75% (three-quarters) of the share capital (of whatever class) of the Company, and will be effective and
recognised by the Company only if realised in compliance with, the provisions set out in these Articles of Incorporation.
Any inscription of a Transfer of Shares will be subject to compliance with the provisions set out in the present Articles
of Incorporation.

Art. 13. Shareholder Decisions.
13.1 Shareholders' decisions are taken by the General Meeting of Shareholders. However, the holding of a meeting is

not compulsory as long as the number of Shareholders is less than twenty-five and In such case Shareholders' resolutions
may be validly passed in writing. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. All Shares in issue
(regardless of Class or Category) shall vote as a single class.

13.2 Each Shareholder may take part in General Meetings or written resolutions. Each Shareholder has a number of

votes equal to the number of Shares (of whatever class or category) he owns and may validly act at any meeting of
Shareholders through a special proxy.

13.3 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail or courier to Shareholders to their

address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the
Meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting, the Meeting may be validly held without
prior notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their
addresses inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least five (5) days before the proposed effective
date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out herein for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolutions may be passed at any time without prior notice.

13.4 (i) Except as otherwise provided herein, decisions of the General Meeting shall be validly adopted if approved by

Shareholders representing more than half of the corporate capital; (ii) however, decisions concerning the amendment of
the Articles of Incorporation must be taken by (x) a majority of the Shareholders (y) representing at least three quarters

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of the issued share capital; and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing 100% of the issued share capital.

13.5 In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual General Meeting shall be held

on 30

May at 12:00 am. of each year. If such day is not a business day in Luxembourg, the Meeting shall be held on the

immediately following business day.

Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the same year.

Art. 15. Annual Accounts, auditor.
15.1 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.
15.2 The operations of the Company shall, if the Company has more than 25 Shareholders be subject to the supervision

of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the General Meeting of Shareholders. Such
statutory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting of Shareholders with or without cause.

Art. 16. Dividends.
16.1 Out of the total net profits of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company. In case of a reduction of share capital, the legal reserve (to the extent it is at least equal to 10% of the issued
share capital) may be decreased accordingly. The remainder of the total net profits of the Company may be distributed
in accordance with (or allocated to the reserves of the Company) the following provisions of this Article 16.

16.2 The Shareholders may decide to pay interim dividends on one or more of more Classes of Shares on the basis

of Interim Accounts prepared by the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the total amount to be distributed may not exceed net profits realised by the Company since the
end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves (including available pre-
mium) but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law and previous
distributions (regardless of the Investment Net Income of a Class).

16.3 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of

Shareholders in accordance with the provisions below. The General Meeting of Shareholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.

16.4 Distribution to a Class shall only be made out of the Investment Net Income of the relevant Class subject to the

above and in the case of Linked Classes, as per the Entitlements of the relevant Linked Class.

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be

but do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting of Shareholders who will specify
their powers and remunerations.

17.2 Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each Class shall be the amount to which the Class

is entitled as per the relevant Specific Investment (and in the case of Linked Classes, to the relevant Entitlement of each
Class within such Linked Classes). Each Class of Shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follows
in relation to the relevant Specific Investment to which the Class relates (subject in the case of Linked Classes, to the
relevant Entitlement of each Class within such Linked Classes):

17.2.1 First all debts and liabilities of the Company (regardless of Specific Investment) shall be paid. Such debts or

liabilities shall be attributed to the Class of Shares to which they specifically belong (i.e. because they relate to the relevant
Specific Investment for that Class) or, if that is not possible, distributed rateably among all Class of Shares in application
of the Allocation Key.

17.2.2 Thereafter the relevant amount of liabilities for each Class of Shares shown in the separate category for the

Specific Investment to which they relate shall be set against the assets attributable to the relevant Class including in
particular the Specific Investment of that Class and any reserve funds attributable to such Class. Assets not attributable
to a specific Class shall be divided in application of the Allocation Key to all Classes of shares.

17.2.3 To the extent that the amount so calculated for any Class shall be negative, such Class shall not be entitled to

any liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be allocated in application of the Allocation Key among all
Classes of Shares which have a positive amount up such positive amount. Any surplus remaining within a specific Class
of Shares (the "Class Surplus") shall be distributed to the relevant holders of such Class of Shares (subject in the case of
Linked Classes, to the relevant Entitlement of each Class within such Linked Classes).

Art. 18. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

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Art. 19. Definitions.

Allocation Key

shall be the allocation key and criteria determined by the Board of Managers acting
reasonably, on the basis of the existing and estimated investment amounts (if any) by
the direct or indirect shareholder of the Company and reviewed and / or revised if
deemed fit by the Board on an annual basis.

Aranco Investment

means the Aranco Investment (as defined in the articles of association of DHCRE II
Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class G shares of
DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and entities).

Blythe Valley Investment

means the Blythe Valley Investment (as defined in the articles of association of
DHCRE II Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates, or
other instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class E shares
of DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and entities).

Board or Board of Managers

means the board of managers (conseil de gérance) of the Company from time to
time.

Capital gains

means capital gains in the context of capital gains of UK resident individuals under
Taxation of Chargeable Gains Act 1992.

Category Z

means the category Z of Shares.

CG Portion

means within a Specific Investment the shares referred to as “CG” shares in the
relevant subsidiary as well as convertible preferred equity certificates or like
instruments convertible into such CG shares or being entitled only to Capital Gains.

Class

means a Class of Shares issued by the Company with respect to a Specific Investment.

Class Available Amount

means the total amount of net profits, available reserves and premium of the
Company (including carried forward profits) relating to the Specific Investment to
which the relevant Class of Shares belongs (i) plus the amount of the share capital
reduction relating to the Class of Shares repurchased (and if any the amount equal
to the decrease of the legal reserve relating to the reduction of share capital in
relation to such Class) but (ii) less any Investment Losses of that Class (including
carried forward losses) and (iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the Articles.

Class K (CG) Entitlement

means the entitlement of the Class K (CG) Shares to any distribution (in any form
including as liquidation proceeds or repurchase or redemption payments, or as Lin-
ked Class Cancellation Amount) resulting from Capital Gains of the relevant
Specific Investment but only to the extent resulting from or arising in relation with
the CG Portion of the relevant Specific Investment and excluding for the avoidance
of doubt income from any other source.

Class K (I) Entitlement

means the entitlement of the Class K (I) Shares to any distribution (in any form
including as dividends or as Linked Class Cancellation Amount) resulting from
sources of the relevant Specific Investment other than Capital Gains.

Class K Shares

means the Class K (CG) Shares and the Class K (I) Shares.

Class L (CG) Entitlement

means the entitlement of the Class L (CG) Shares to any distribution (in any form
including as liquidation proceeds or repurchase or redemption payments, or as Lin-
ked Class Cancellation Amount) resulting from Capital Gains of the relevant
Specific Investment but only to the extent resulting from or arising in relation with
the CG Portion of the relevant Specific Investment and excluding for the avoidance
of doubt income from any other source.

Class L (I) Entitlement

means the entitlement of the Class L (I) Shares to any distribution (in any form
including as dividends or as Linked Class Cancellation Amount) resulting from
sources of the relevant Specific Investment other than Capital Gains.

Class L Shares

means the Class L (CG) Shares and the Class L (I) Shares.

Entitlements

means the respective economic entitlements of the classes composing the relevant
Linked Classes, and in the case of (i) the Linked Classes K, the Class K (CG)
Entitlement and the Class K (I) Entitlement respectively and of (ii) the Linked Classes
L, the Class L (CG) Entitlement and the Class L (I) Entitlement respectively.

Golf Parc Toulouse Investment means the Golf Parc Toulouse Investment (as defined in the articles of association

of DHCRE II Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates,
or other instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class F1
shares of DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and
entities).

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Howick Place Investment

means the Howick Place Investment (as defined in the articles of association of
DHCRE II Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates, or
other instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class D shares
of DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and entities).

Investment Losses

means any losses (including carry forward losses relating to the relevant Specific
Investment) and any costs, charges or expenses related to the relevant Specific
Investment (including repayment by the Company of any debt incurred to manage
the respective Specific Investment), and an amount corresponding to the pro rata
portion (calculated of the Company's overhead expenses (assessed fairly
but irrevocably by the Board of Managers) and the Company's non recoverable
losses.

Investment Net Income

means any income derived from the Investment relating to a Class of Shares being
the net return of any total or partial disposal of the relevant Specific Investment
(disposal meaning transfers and contributions of any kind) as well as any dividends
or other distributions, interest, yield, repayment of principal or other income or
return deriving from the relevant Investment and assets and reserve funds received
by or attributable to the Company in respect of the issue of the relevant Class of
Shares such as the share premium or any amounts of profit (related to the relevant
Investment) carried forward while deducting any costs, charges or expenses related
to the relevant Investment (including repayment by the Company of any debt
incurred to manage the respective Specific Investment), and an amount
corresponding to the pro rata portion (calculated of the Company's overhead
expenses (assessed fairly but irrevocably by the Board of Managers) and the
Company's non recoverable losses.

Kings Hill Investment

means the Kings Hill Investment (as defined in the articles of association of DHCRE
II Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class A shares of
DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and entities).

Kista Investment

means the Kista Investment (as defined in the articles of association of DHCRE II
Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class B shares of
DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and entities).

Linked Class Available Amount means the total amount of net profits, available reserves and premium of the

Company (including carried forward profits) relating to the Specific Investment to
which the relevant Class of Shares belongs (i) plus the amount of the share capital
reduction relating to the Class of Shares repurchased (and if any the amount equal
to the decrease of the legal reserve relating to the reduction of share capital in
relation to such Class) but (ii) less any Investment Losses of that Class (including
carried forward losses) and (iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the Articles, subject however the Entitlement of
the relevant Linked Class and determined on the basis thereof.

Linked Classes

means two or more Classes of Shares which relate to the same Specific Investment
and are of the same compartment but have different economic entitlements (i.e. the
relevant Entitlement) with respect to such Specific Investment and “Linked Class”
means any thereof.

Linked Classes K

means the Class K (CG) and Class K (I).

Linked Classes L

means the Class L (CG) and Class L (I).

Managers

means the members of the Board (gérant) from time to time.

Salisbury Investment

means the Salisbury Investment (as defined in the articles of association of DHCRE
II Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class I shares of
DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and entities).

Shareholders

means the holders of Shares in the Company.

means the shares (parts sociales) of the Company.

Simple Class

means a single class which alone relates to a Specific Investment.

Spanish Retail Portfolio
Investment

means the Spanish Retail Portfolio Investment (as defined in the articles of association
of DHCRE II Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates,
or other instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class K
shares of DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and
entities).

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Specific Investment

has the meaning set out under Article 5.3.

Via Cavour Investment

means the Via Cavour Investment (as defined in the articles of association of DHCRE
II Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class C1 shares of
DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and entities).

Via Imbonati Investment

means the Via Imbonati Investment (as defined in the articles of association of
DHCRE II Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates, or
other instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class H shares
of DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and entities).

Via Lamarrmora (Brescia)
Investment

means the Via Lamarrmora (Brescia) Investment (as defined in the articles of
association of DHCRE II Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity
certificates, or other instruments, convertible or not or otherwise in relation to the
Class C2 shares of DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries
and entities).

Via San Lazarro Investment

means the Via San Lazarro Investment (as defined in the articles of association of
DHCRE II Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates, or
other instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class C3 shares
of DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and entities).

Volvo Investment

means the Volvo Investment (as defined in the articles of association of DHCRE II
Holdco II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class L shares of
DHCRE II Holdco II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and entities).

“Udine Investment

Means the Udine Investment (as defined in the article of association of DHCRE II
HoldCo II S.à r.l.) by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in relation to the Class J shares of
DHCRE II HoldCo II S.à r.l. (and the underlying assets, subsidiaries and entities)”.

Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer

to the relevant legislation.

Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolutions are estimated at approximately one thousand seven hundred Euros (€ 1,700.-)

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le huitième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de «DHCRE II HoldCo I S.àr.l.» (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée en date du
9 novembre 2005 suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 653 du 30 mars 2006.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 22 février 2011 suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, en cours de publication au Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Karl Pardaens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Cecile Burc, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I) Il ressort d’une liste de présence que toutes les (a) huit cents (800) Parts Sociales de Classe A, (b) quarante (40)

Parts Sociales de Classe B, (c) huit cents (800) Parts Sociales de Classe C1, (d) huit cents (800) Parts Sociales de Classe
C2, (e) huit cents (800) Parts Sociales de Classe C3, (f) huit cents (800) Parts Sociales de Classe D, (g) huit cents (800)
Parts Sociales de Classe E, (h) huit cents (800) Parts Sociales de Classe F1, (i) huit cents (800) Parts Sociales de Classe
G, (j) huit cents (800) Parts Sociales de Classe H, (k) huit cents (800) Parts Sociales de Classe I, (l) huit cents (800) Parts
Sociales de Classe J, (m) quatre cents (400) Parts Sociales de Classe K (CG), (n) quatre cents (400) Parts Sociales de

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Classe K (I) et (o) huit cents (800) Parts Sociales de Catégorie Z (représentant un total de dix mille quatre cent quarante
(10.440) Parts Sociales émises dans la Société) étaient dûment représentées à la présente assemblée générale.

La liste de présence, signée par le mandataire de l’associé unique représenté (l’«Associé Unique») et les par membres

du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) L’Associé Unique a déclaré avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée peut vala-

blement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour, de sorte qu’aucune obligation de justification de
l’accomplissement des formalités de convocation ne soit nécessaire.

III) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants, toutes les résolutions étant prises

comme une seule résolution:

Ordre du jour

(A) Création de deux (2) classes de parts sociales, à savoir la Classe L (CG) et la Classe L (I), chacune ayant les droits

tels que prévus dans les statuts modifiés et refondus au point (C), décision que la Classe L (CG) et la Classe L (I) sont
des Classes Liées en relation avec l’Investissement Volvo, étant l’investissement par voie de parts sociales, prêts, obliga-
tions préférentielles ou tous autres instruments, convertibles ou non;

(B) Augmentation du capital social émis d’un montant de cent-soixante trois mille cinq cent vingt-cinq Euros (€ 163.525)

à quatre cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-cinq Euros (€ 424.525) par l’émission de (i) cinq cent quatre-vingt-deux
(582) Parts Sociales de Classe L (CG) d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25) chacune et (ii) cinq mille neuf cent
cinquante-neuf (5.959) Parts Sociales de Classe L (I) d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25) chacune et un prix
de souscription total incluant la prime d’émission de cent soixante trois mille cinq cent trente-cinq (€ 163.535):

Souscripteurs

Parts

Sociales

Classe

L (CG)

Parts

Sociales

Classe

L (I)

Prime

d’émission

EUR

DHCRE II LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

582

5.959

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

582

5.959

souscription des nouvelles parts par l’Associé Unique et paiement du prix de souscription par le biais d’un apport en

nature consistant en créances détenues par l’Associé Unique à l’encontre de Doughty Hanson & Co European Real Estate
II LP et Officers Nominees Limited; prise de connaissance de l’évaluation de l’apport en nature; allocation d’un montant
égal à la valeur nominale des nouvelles parts sociales au compte capital social et de la différence à la prime d’émission;
paiement du prix total de souscription par les souscripteurs en nature; et modification conséquente de l’article 5 des
Statuts (comprise dans les statuts tel que modifiés et refondus);

susmentionnés de l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale des associés a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

Unique résolution

L’assemblée a décidé de créer deux (2) classes de parts sociales, à savoir la Classe L (I) et la Classe L (CG), chacune

ayant les droits tels que prévus dans les statuts modifiés et refondus. L’assemblée a décidé que la Classe L (I) et la Classe
L (CG) sont des Classes Liées (telles que définies dans les statuts modifiés et refondus) en relation avec l’Investissement
Volvo, étant l’investissement par voie de parts sociales, prêts, obligations préférentielles ou tous autres instruments,
convertibles ou non.

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis d’un montant de cent soixante-trois mille cinq cent vingt-cinq

Euros (€ 163.525) à quatre cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-cinq Euros (€ 424.525) par l’émission de (i) cinq cent
quatre-vingt-deux (582) Parts Sociales de Classe L (CG) et (ii) cinq mille neuf cent cinquante-neuf (5.959) Parts Sociales
de Classe L (I) d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25) chacune et un prix de souscription total de cent soixante-
trois mille cinq cent trente-cinq Euros (€ 163.535) au souscripteur indiqué dans l’ordre du jour et le souscripteur a
souscrit aux nouvelles parts sociales ainsi émises tel qu’indiqué dans l’ordre du jour et a payé le prix de souscription par
voie d’un apport en nature consistant en (i) un montant de cent quarante-huit mille neuf cent soixante-quinze Euros (€
148.975) correspondant à une créance (le PPL Receivable) détenue par l’Associé Unique contre ses actionnaires Doughty
Hanson & Co European Real Estate II LP and Officers Nominees Limited (les Associés), (ii) un montant de douze mille
cinq cent Euros (€ 12.500) correspondant à une créance (le Equity Receivable) détenue par l’Associé Unique contre les
Associés, et un montant de deux mille soixante Euros (€ 2.060) correspondant à une créance (le CPEC Receivable)
détenue par l’Associé Unique contre les Associés.

L’assemblée a pris connaissance de l’évaluation de l’apport en nature par le conseil de gérance tel que décrit dans son

rapport du 8 avril 2011 (qui sera annexé et enregistré avec le présent acte notarié) dont la conclusion a la teneur suivante:
“Au vu de ce qui précède, les Gérants estiment (i) la valeur du PPL Receivable à au moins cent quarante-huit mille neuf
cent soixante-quinze Euros (€ 148.975) ce qui est au moins égal au prix de souscription des cinq mille neuf cent cinquant-
neuf (5.959) parts sociales de Classe L (I) émises par la Société, (ii) la valeur du Equity Receivable à au moins douze mille

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cinq cent Euros (€ 12.500) ce qui est au moins égal au prix de souscription de cinq cent (500) parts sociales de Classe L
(CG) émises par la Société et (iii) la valeur du CPEC Receivable à au moins deux mille soixante Euros (€ 2.060) ce qui
est au moins égal au prix de souscription de quatre-vingt-deux (82) parts sociales de Classe L (CG) émises par la Société,
incluant une prime d’émission de dix Euros (€ 10).

Par conséquent, il est proposé par le conseil de gérance d’évaluer l’Apport en Nature à cent soixante-trois mille cinq

cent trente-cinq Euros (€ 163,535)”

L’assemblée a décidé d’affecter un montant égal à la valeur nominale des nouvelles parts sociales au compte capital

social et la différence à la prime d’émission.

Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
L’assemblée a décidé de modifier et refondre les statuts de la Société afin qu’ils aient la teneur suivante:

Art. 1

. Dénomination. II est créé et existe entre les souscripteurs initiaux et tous ceux qui deviendront détenteurs

de Parts Sociales par la suite une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DHCRE II Holdco I S.à r.l. (la
"Société") qui est régie par les présents Statuts et la loi applicable.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou dans d'autres entités, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement, d'actions, obligations, reconnaissances de dettes, titres de créance,
des certificats préférentiels et tout autre titre de tout type et la propriété, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société pourra également détenir des intérêts dans des sociétés de personne simple et poursuivre
ses activités à travers des succursales établies à Luxembourg.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procurer des garanties concernant ses emprunts et

procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de titres de créances ainsi que d'autres titres ou
certificats, y inclus des obligations, certificats ou autres instruments convertibles en Parts Sociales.

De manière générale, elle pourra prêter assistance (que ce soit par le biais de prêts, d'avances, de garanties, de sûretés

ou autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe
de sociétés auquel appartient la Société ou ses entités affiliées ou toute autre entité que la Société juge appropriée. Elle
pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération qu'elle estimera nécessaire
à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Finalement, la Société pourra réaliser toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autre qui sont

en relation directe ou indirecte avec tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension

des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un de ses Associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

4.2 Le siège social peut être transféré à l'Intérieur de la municipalité par décision du Conseil de Gérance.
4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg.

Art. 5. Capital Social.
5.1 La Société a un capital social émis et souscrit entièrement libéré de quatre cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-

cinq Euros (€ 424.525) divisé en;

- huit cents (800) parts sociales de Classe A,
- quarante (40) parts sociales de Classe B,
- huit cents (800) parts sociales de Classe C1,
- huit cents (800) parts sociales de Classe C2,
- huit cents (800) parts sociales de Classe C3,
- huit cents (800) parts sociales de Classe D,
- huit cents (800) parts sociales de Classe E,
- huit cents (800) parts sociales de Classe F1,
- huit cents (800) parts sociales de Classe G,
- huit cents (800) parts sociales de Classe H,
- huit cents (800) parts sociales de Classe I,
- huit cents (800) parts sociales de Classe J,
- quatre cents (400) parts sociales de Classe K (CG),
- quatre cents (400) parts sociales de Classe K (I),
- cinq cent quatre-vingt-deux (582) parts sociales de Classe L (CG),

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- cinq mille neuf cent cinquante-neuf (5,959) parts sociales de Classe L (I), et
- huit cents (800) parts sociales de Catégorie Z,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune.
5.2 Le capital social pourra être augmenté par l'émission de nouvelles parts sociales par une résolution prise par

l'assemblée des associés. Les nouvelles parts sociales pourront être émises en la forme de classes de parts sociales
(lesquelles peuvent être des Classes Simples ou des Classes Liées).

5.3 L'émission de Parts Sociales dans chaque classe de Parts Sociales (ou le cas échéant, des Classes Liées s’il en est

spécifié ainsi) aura lieu en relation avec l'acquisition ou la réalisation par la Société d'un investissement spécifique direc-
tement ou indirectement (chacun étant un "Investissement Spécifique"). Le prix de souscription reçu par la Société suite
à l'émission de parts sociales d'une classe particulière (ou Classes Liées) (y compris et afin d'éviter tout doute, toute
prime d'émission) (le "Prix de Souscription"), déduction faite de toutes dépenses dues par la Société en rapport avec
l'émission y compris, mais sans limitation au(x), droit d'apport, frais de notaire et dépenses de publicité (les "Coûts
d'Emission"), sera investi directement ou indirectement dans un Investissement Spécifique unique.

- La Classe A se rapporte à l'Investissement Kings Hill
- La Classe B se rapporte à l'Investissement Kista
- La Classe C1 se rapporte à l'Investissement Via Cavour
- La Classe C2 se rapporte à l'Investissement Via Lamarrmora (Brescia)
- La Classe C3 se rapporte à l'Investissement Via San Lazarro
- La Classe D se rapporte à l'Investissement Howick Place
- La Classe E se rapporte à l'Investissement Blythe Valley Investment,
- La Classe F1 se rapporte à l'Investissement Golf Parc Toulouse
- La Classe G se rapporte à l'Investissement Aranco
- La Classe H se rapporte à l'Investissement Via Imbonati
- La Classe J se rapporte à l'Investissement Udine
- La Classe I se rapporte à l'Investissement Salisbury
- La la Classe J est relative à Udine Investment,
- La Classe K (CG) et la Classe K (I) (étant des Classes Liées) se rapportent à l’Investissement Spanish Retail Portfolio,
- La Classe L (CG) et la Classe L (I) (étant des Classes Liées) se rapportent à l’Investissement Volvo,
- La Catégorie Z ne se rapporte pas à un Investissement Spécifique.
5.4. Le Conseil de Gérance de la Société devra établir dans les comptes internes de la Société pour chaque Investis-

sement Spécifique un compartiment séparé contenant les avoirs et les dettes de la Société de la manière suivante:

5.4.1 le Prix de Souscription de la classe de parts sociales concernée (ou Classes Liées) ainsi que les fonds reçus en

vertu de prêts d'associés, certificats de dette ou autres instruments, convertibles ou non, octroyés, ou émis par, de temps
à autre à la Société par, ou à, ses associés (les "Instruments") en relation avec l'Investissement Spécifique concerné, ainsi
que les avoirs acquis grâce aux fonds ainsi apportés à ou empruntés par la Société, seront, dans tous les cas, affectés dans
les comptes internes de la Société au compartiment établi pour cet Investissement Spécifique;

5.4.2 tout revenu ou bénéfice récolté par la Société en relation avec ou dérivé des avoirs faisant partie d'un compar-

timent seront affectés à ce compartiment;

5.4.3 toute dette, tous coûts et toutes dépenses (y compris des provisions) relatifs à des avoirs affectés à un compar-

timent ou à une action prise en relation avec un compartiment ou à un avoir d'un compartiment particulier ou en relation
avec l'émission de parts sociales ou autres investissements d'une classe particulière (par exemple les Coûts d'Emission)
ainsi que toutes les dépenses administratives, dettes fiscales et autres coûts et dépenses de la Société attribuables à un
Investissement Spécifique ou à l'opération ou l'administration de ce compartiment seront affectés à ce compartiment;

5.4.4 au cas où une dette ou dépense de la Société ne pourrait être considérée comme uniquement attribuable à un

compartiment particulier, cette dette ou dépense sera affectée à tous les compartiments existants sur la base du Clé
d'Allocation de chaque compartiment ou au pro rata des compartiments concernés auxquels la dette ou la dépense se
rapporte.

5.4.5 toutes distributions ou paiements (y compris les paiements du prix de rachat dus par la Société en cas de rachat

par la Société des parts sociales d'une classe particulière) faits aux associés en relation avec un compartiment seront
portés en déduction des avoirs nets de ce compartiment.

5.4.6 les avoirs nets de chaque compartiment ("Avoirs Nets") seront égaux à la somme de la valeur de l'Investissement

Spécifique du compartiment respectif et de tous les autres avoirs attribuables à ce compartiment conformément aux
présents statuts moins toutes les dettes, coûts et dépenses affectés à ce compartiment conformément aux présents
Statuts.

5.4.7 Dans le cas de Classes Liées, le Conseil peut décider (mais n’est pas obligé), dans les limites du compartiment

concerné, d’établir des comptes internes par classe de Classes Liées concernée sur base des droits économiques des
Classes Liées respectives, et d’appliquer les dispositions qui précèdent mutatis mutandis.

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5.5 Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Annulation d'une Classe entière de Parts Sociales et réduction du capital social.
6.1 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation d'une

ou plusieurs Classes entières de Parts Sociales en rachetant et annulant toutes les Parts Sociales émises dans la Classe
concernée sur accord de l'Assemblée Générale des associés décidant avec le quorum et la majorité requis pour la mo-
dification de ces Statuts.

6.2 En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales, les

détenteurs de Classes de Parts Sociales rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d'An-
nulation par Part Sociale (tel que calculée en vertu de l'Article 6.4) pour chacune des Parts Sociales de la Classe concernée
qu'ils détiennent et qui a été annulée (et dans le cas de Classes Liées, la Valeur d’Annulation par Part Sociale de la Classe
Liée pour la Classe Liée rachetée).

6.3 Le Conseil de Gérance doit calculer, en cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation de Classes

de Parts Sociales, le Montant Disponible de Classe pour la Classe rachetée (et dans le cas de Classes Liées, le Montant
Disponible de la Classe Liée pour la Classe Liée rachetée) (toujours assujetti au montant des profits disponibles, prime
et réserves de le Société) sur base des comptes intérimaires de la Société et des comptes intérimaires internes en rapport
avec la Classe concernée qui sera préparé sur la base prévue à l'Article 5, à chaque fois ne datant pas plus de 8 jours
(ensemble les «Comptes Intérimaires»).

6.4 La «Valeur d'Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant la Valeur d'Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée et la «Valeur d’Annulation par Part
Sociale de la Classe Liée» sera calculée en divisant le Montant d’Annulation de la Classe Liée par le nombre de Parts
Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.5 Le «Montant d'Annulation de Classe» et le «Montant d’Annulation de la Classe Liée» sont un montant déterminé

par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée Générale sur base des Comptes Intérimaires (et dans le cas de
Classes Liées, sur la base des Droits de cette Classe).

6.6 Toujours sous réserve du montant des profits nets disponibles, réserves et primes de la Société, le Montant

d'Annulation de Classe concernant la Classe des Parts Sociales devant être rachetée et annulée est le Montant Disponible
de la Classe (et dans le cas d’une Classe Liée, le Montant d’Annulation de la Classe Liée pour la Classe de Parts Sociales
Liée devant être rachetée et annulée sera le Montant Disponible de la Classe Liée) sauf décision contraire de l'Assemblée
Générale des Associés dans la manière prévue pour la modification de ces Statuts, étant entendu toutefois que le Montant
d'Annulation de Classe (ou le cas échéant le Montant d’Annulation de la Classe Liée) ne doit jamais être supérieur au
Montant Disponible de Classe (respectivement le Montant Disponible de la Classe Liée) et étant entendu en outre que
le Montant d'Annulation de Classe (ou le cas échéant le Montant d’Annulation de la Classe Liée) ne doit jamais être
supérieur au montant des profits nets disponibles, réserves et primes de la Société.

6.7 A la suite du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale (ou le cas échéant le Montant d’Annulation de la Classe Liée) sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est gérée par le Conseil de Gérance nommé en tant qu'un organe collégial par l'Assemblée Générale

des Associés conformément aux dispositions reprises ci-après. Les Gérants ne doivent pas nécessairement être Associés.
Le Conseil de Gérance comprend (sauf en cas de vacance suite à une démission, révocation ou autrement) le nombre de
membres déterminé par l'Assemblée Générale des Associés par une résolution des Associés dûment actée dans le procès-
verbal de cette Assemblée.

7.2 Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité

simple du capital social émis conformément à l'Article 13 qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Si
aucune durée n'est prévue, les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les Gérants pourront être réélus
mais pourront aussi être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) à tout moment.

7.3. Toute décision relative au paiement de jetons de présence ou émoluments de gérant, ou la conclusion ou modi-

fication de contrat d'emploi ou contrat semblable avec un Membre du Conseil de Gérance doit être prise par l'Assemblée
Générale à la majorité simple du capital social conformément à l'Article 13.

Art. 8. Procédures au sein du Conseil.
8.1 Le Conseil de Gérance nommera un président parmi ses membres.
8.2. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des Gérants sont

présents ou représentés à une réunion.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par un Membre du Conseil moyennant avis de convocation

donné au moins deux (2) jours avant l'assemblée, à moins que les affaires de la Société ne requièrent un préavis plus court
ou en cas d'urgence (au moins de deux (2) heures) par écrit, fax, e-mail ou autre. Il pourra être renoncé à la nécessité
de convoquer une assemblée par un accord unanime de tous les Gérants donné par écrit ou par fax ou e-mail. Des avis
de convocation séparés ne seront pas nécessaires pour les réunions du Conseil de Gérance tenues aux dates et lieux
déterminés selon un programme adopté antérieurement par résolution du Conseil de Gérance.

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8.4. Tout Gérant pourra participer à n'importe quelle réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique

ou par moyens de communication similaires.

8.5 Les décisions du Conseil de Gérance sont prises moyennant vote favorable de la majorité des Membres du Conseil

présents ou représentés à la réunion concernée.

8.6 Le procès-verbal des réunions du Conseil de Gérance devra être signé par l'un des Gérants. Les copies ou extraits

de ces procès-verbaux qui devront être produits dans des procédures judiciaires ou à toute autre fin devront être signés
par l'un des Gérants ou tel que décidé par le Conseil de Gérance.

8.7 Le Conseil peut, unanimement, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents par la voie circulaire lorsqu'il

exprime son accord par écrit, par câble, facsimile ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble formera
le document écrit dûment exécuté faisant preuve de la résolution. Les résolutions du conseil, incluant les résolutions par
écrit peuvent être certifié ou un extrait peut en être émis sous seing privé d'un des Gérants.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil, Signatures engageant la Société.
9.1 Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser

et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale ou autorisation accordée pré-
alablement par l'Assemblée Générale seront de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de
Gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et de faire,
autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts
à l'Assemblée Générale ou l'autorisation accordée préalablement par l'Assemblée Générale ou tel que cela pourra être
prévu par les présents Statuts.

9.2 La Société sera engagée par la signature d'un Membre du Conseil ou par la signature conjointe ou la signature

unique de toute personne ou des personnes auxquelles ce pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de
Gérance.

Art. 10. Conflits. Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affectée ou

viciée par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou est administrateur,
fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Gérant ou fondé de pouvoir de la Société agissant
en qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou entité avec laquelle la Société a conclu un
contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule raison de cette affiliation avec cette société ou entité,
empêchée de prendre part et de voter ou agir de toute manière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 11. Indemnités des Gérants et des Fondés de Pouvoir.
11.1 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'Article 11.3 ci-dessous, toute personne qui est, ou a été,

un Gérant ou un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par
la loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du
fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés
ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus.

11.2 Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire" s'appliqueront à toute prétention, action,

poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les termes
"responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés en
vertu d'une transaction et autres montants.

11.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir en cas de mise en cause de sa respon-

sabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou
d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction ou en cas de transaction, à moins que la
transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou par le Conseil de Gérance. Aucune in-
demnisation ne sera due en procédure judiciaire de défense (criminelle) dans lequel ce Gérant ou Fondé de Pouvoir est
déclaré coupable d'un acte délictueux.

11.4 Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque Gérant et n'affectera pas tout

autre droit dont un Gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard
d'une personne ayant cessé d'être Gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou
autrement en vertu de la loi.

11.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement pertinent par ou
pour compte du présent ou futur et fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé
qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation conformément à l'Article 11.

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Art. 12. Transfert de Parts Sociales. Les Parts Sociales seront librement transférables entre les Associés. Tout Transfert

de Parts Sociales aux Personnes autres que les Associés (les non-Associés seront toujours sujets à l'approbation des
Associés détenant au moins 75% (trois-quarts) du capital social (de toute classe) de la Société, et ne seront effectifs et
reconnus par la Société que s'ils sont réalisés conformément aux dispositions prévues dans ces Statuts. Un Transfert de
Parts Sociales ne pourra être inscrit que s'il a été réalisé conformément aux dispositions prévues par les présents Statuts.

Art. 13. Décisions des Associés.
13.1 Les décisions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale des Associés. Toutefois, la tenue d'une as-

semblée n'est pas obligatoire aussi longtemps que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq et dans un tel cas, les
décisions des Associés peuvent valablement être prises par écrit. Toute assemblée des Associés de la Société régulière-
ment constituée ou toute décision valablement prise par écrit (le cas échéant) représentera l'Assemblée Générale des
Associés en tant qu'organe de la Société. Toutes les Parts Sociales émises (indépendamment de la Classe ou la Catégorie)
votent comme une classe unique.

13.2 Chaque Associé pourra prendre part aux Assemblées Générales ou aux décisions écrites. Chaque Associé aura

un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales (de toute classe ou catégorie) qu'il détient et pourra valablement
agir aux assemblées des Associés par l'intermédiaire d'un mandataire.

13.3 Les Assemblées seront convoquées moyennant un avis de convocation adressé par lettre recommandée ou

courrier aux Associés à leur adresse apparaissant dans le registre des Associés détenu par la Société au moins cinq (5)
jours avant la date de l'Assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'Assemblée
pourra valablement se tenir sans avis de convocation. Dans le cas des décisions prises par écrit, le texte de ces décisions
sera envoyé aux Associés à leur adresse mentionnée figurant dans le registre des Associés détenu par la Société au moins
cinq (5) jours avant la date effective proposée pour ces résolutions. Ces résolutions deviendront effectives moyennant
l'accord de la majorité tel que prévu dans ces Statuts pour les décisions collectives (ou en respectant les conditions de
majorité à la date prévue dans les présents Statuts). Les décisions écrites à l'unanimité pourront être passées à tout
moment sans délai de préavis.

13.4 (i) A moins que ce soit prévu autrement dans les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale seront

valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social; (ii) ce-
pendant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une majorité des Associés (y)
représentant au moins trois-quarts du capital social émis; et (iii) les décisions concernant le changement de nationalité
de la Société seront prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

13.5 Dans le cas, et aussi longtemps que, la Société compte au moins 25 Associés, une Assemblée Générale annuelle

se tiendra chaque année, le 30 mai à 12.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'Assemblée se
tiendra le jour ouvrable qui suivra immédiatement cette date.

Art. 14. Année comptable. L'année comptable de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels, commissaire aux comptes.
15.1 Chaque année, à la fin de l'année comptable, les comptes annuels de la Société seront préparés par le Conseil de

Gérance.

15.2 Les opérations de la Société, si la Société compte plus de 25 Associés, seront soumises au contrôle d'un com-

missaire aux comptes. Dans un tel cas, le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale des Associés.
Ce commissaire aux comptes pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale des Associés avec ou sans
cause.

Art. 16. Dividendes.
16.1 Cinq pour cent (5%) du bénéfice net total sera placé sur un compte de réserve légale. Cette déduction cessera

d'être obligatoire lorsque le compte de réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société. En cas
de réduction de capital social, la réserve légale (dans la mesure où elle est au moins égale à 10% du capital social émis)
pourra être diminuée en conséquence. Le reste peut être distribué conformément aux dispositions suivantes du présent
Article 16 (ou être incorporé aux réserves de la Société).

16.2 Les Associés pourront décider de payer des dividendes intérimaires sur une ou plusieurs Classes de Parts Sociales

sur base de Comptes Intérimaires préparés par le Conseil de Gérance, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra pas excéder les profits net réalisés par la Société
depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des profits reportés et des réserves distribuables (y compris la
prime d'émission disponible) mais déduction faite des pertes reportées et des sommes devant être allouées à une réserve
à constituer conformément à la loi et aux distributions précédentes (sans tenir compte du Revenu d'Investissement Net
d'une Classe).

16.3 Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux Associés moyennant décision de l'Assemblée Générale

des Associés conformément aux dispositions ci-dessous. L'Assemblée Générale des Associés pourra décider d'allouer
tout montant du compte de prime d'émission au compte de réserve légale.

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16.4 La distribution à une Classe ne pourra être effectuée qu’à partir du Revenu d’Investissement Net de la Classe

concernée sous réserve de ce qui précède, et dans le cas de Classes Liées, en fonction des Droits de la Classe Liée
concernée.

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront,

mais ne devront pas être Associés et qui seront nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui spécifiera leurs
pouvoirs et rémunérations.

17.2 Au moment de la liquidation de la Société, les produits de la liquidation de chaque Classe sera le montant auquel

chaque Classe a droit par rapport à l'Investissement Spécifique concerné (et dans le cas de Classes Liées, par rapport aux
Droits de chaque Classe à l’intérieur de ces Classes Liées). Chaque Classe de Parts Sociales a droit aux produits de la
liquidation déterminés comme suit en relation avec l'Investissement Spécifique concerné auquel la Classe se rapporte
(sous réserve, dans le cas de Classes Liées, des Droits de chaque Classe concernés à l’intérieur de ces Classes Liées):

17.2.1 En premier lieu seront payés les dettes et engagements de la Société (sans tenir compte de l'Investissement

Spécifique). Ces dettes ou engagements seront attribués aux Classes de Parts Sociales auxquelles ils appartiennent spé-
cifiquement (c'est à dire parce qu'ils se réfèrent à l'Investissement Spécifique concerné de cette Classe) ou, si cela n'est
pas possible, distribués proportionnellement entre toutes les Classes de Parts Sociales en application du Clé d'Allocation.

17.2.2 Par la suite le montant des dettes concerné pour chaque Classe de Parts Sociales présenté dans la catégorie

séparée pour l'Investissement Spécifique auquel Ils se rapportent sera établi contre les avoirs attribuables à la Classe
concernée y compris en particulier l'Investissement Spécifique de cette Classe et toute réserve de fonds attribuable à
cette Classe. Les avoirs non attribués à une Classe spécifique seront divisés en application du Clé d'Allocation à toutes
les Classes de parts sociales.

17.2.3 Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour toute Classe est négatif, cette Classe ne sera pas autorisée à

recevoir un quelconque produit de liquidation. Le montant négatif sera alloué en application du Clé d'Allocation parmi
toutes les Classes de Parts Sociales qui ont un montant positif jusqu'au montant positif. Tout surplus restant dans une
Classe de Parts Sociales spécifique (le «Surplus de Classe») sera distribué aux détenteurs de cette Classe de Parts Sociales
(sous réserve, dans le cas de Classes Liées, des Droits de chaque Classe concernés à l’intérieur de ces Classes Liées).

Art. 18. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un Associé détiendra toutes les Parts Sociales de la Société, la Société

existera comme une société unipersonnelle conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi seront applicables.

Art. 19. Définitions.

Associés

signifie les détenteurs de Parts Sociales dans la Société.

Catégorie Z

signifie la catégorie Z de Parts Sociales.

Classe

signifie une Classe de Parts Sociales ou Classe d'Obligations émises par la Société en
relation avec un Investissement Spécifique.

Classes Liées

signifie deux Classes de Parts Sociales ou plus qui se rapportent au même
Investissement Spécifique et font partie du même compartiment mais qui ont des
droits économiques différents (i.e. les Droits concernés) en relation avec cet
Investissement Spécifique et «Classe Liée» signifie l’une d’elles.

Classes Liées K

signifie la Classe K (CG) et la Classe K(I).

Classes Liées L

signifie la Classe L (CG) et la Classe L(I).

Clé d'Allocation

Clé d'Allocation correspond à la clé d'allocation et au critère déterminé par le
Conseil de Gérance agissant raisonnablement, sur base des montants
d'investissement existants et estimés (le cas échéant) par l'associé direct ou indirect
de la Société et revus et/ou audités si le Conseil le juge approprié sur une base
annuelle.

Conseil ou Conseil de Gérance signifie le conseil de gérance de la Société tel que composé selon les dernières

nominations.

Droits

signifie les droits économiques des classes composant les Classes Liées concernées,
et dans le cas (i) de Classes Liées K, le Droit de la Classe K (CG) et le Droit de la
Classe K (I), respectivement et (ii) de Classes Liées L, le Droit de la Classe L (CG)
et le Droit de la Classe L (I).

Droit de la Classe K (CG)

signifie le droit des Parts Sociales de la Classe K (CG) à toute distribution (sous
quelque forme que ce soit, y compris des bonis de liquidation ou le produit d’une
vente ou d’un rachat, ou le Montant d’Annulation de la Classe Liée) résultant des
Revenus du Capital de l’Investissement Spécifique concerné mais uniquement dans
la mesure où il résulte ou se rapporte à la Portion CG de l’Investissement Spécifique
concerné et à l’exclusion, afin d’éviter tout doute, de revenu de toute autre source.

78081

U X E M B O U R G

Droit de la Classe K (I)

signifie le droit des Parts Sociales de la Classe K (I) à toute distribution (sous quelque
forme que ce soit, y compris des dividendes ou le Montant d’Annulation de la Classe
Liée) résultant de sources de l’Investissement Spécifique concerné autres que les
Revenus du Capital.

Droit de la Classe L (CG)

signifie le droit des Parts Sociales de la Classe L (CG) à toute distribution (sous
quelque forme que ce soit, y compris des bonis de liquidation ou le produit d’une
vente ou d’un rachat, ou le Montant d’Annulation de la Classe Liée) résultant des
Revenus du Capital de l’Investissement Spécifique concerné mais uniquement dans
la mesure où il résulte ou se rapporte à la Portion CG de l’Investissement Spécifique
concerné et à l’exclusion, afin d’éviter tout doute, de revenu de toute autre source.

Droit de la Classe L (I)

signifie le droit des Parts Sociales de la Classe L (I) à toute distribution (sous quelque
forme que ce soit, y compris des dividendes ou le Montant d’Annulation de la Classe
Liée) résultant de sources de l’Investissement Spécifique concerné autres que les
Revenus du Capital.

Gérants

signifie les membres du Conseil tel que modifié de temps en temps.

Investissement Aranco

signifie l'Investissement Aranco (tel que défini dans les statuts de DHCRE II Holdco
II S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts «preferred equity 28
certificates», ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre en relation avec
les parts sociales de classe G de DHCRE II Holco II S.à r.l. (ainsi que les actifs sous-
jacents, filiales et entités).

Investissement Blythe Valley

signifie l'Investissement Blythe Valley (tel que défini dans les statuts de DHCRE II
Holdco II S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts «preferred equity
certificates», ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre en relation avec
les parts sociales de classe G de DHCRE II Holco II S.à r.l. (ainsi que les actifs sous-
jacents, filiales et entités).

Investissement Golf Parc
Toulouse

signifie l'Investissement Golf Parc Toulouse (tel que défini dans les statuts de DHCRE
II Holdco II S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts «preferred equity
certificates», ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre en relation avec
les parts sociales de classe F1 de DHCRE II Holco II S.à r.l. (ainsi que les actifs sous-
jacents, filiales et entités).

Investissement Howick Place

signifie l'Investissement Howick Place (tel que défini dans les statuts de DHCRE II
Holdco II S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts «preferred equity
certificates», ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre relation aux parts
sociales de classe D de DHCRE II Holco II S.à r.l. (ainsi que les actifs sousjacents,
filiales et entités).

Investissement Kings Hill

signifie l'Investissement Kings Hill (tel dans les stauts DHCRE II Holdco II S.à r.l.)
réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts, de «preferred equity certificates»,
ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre en relation avec les parts
sociales de classe B de DHCRE II Holco II S.à r.l. (ainsi que les actifs sous-jacents,
filiales et entités).

Investissement Kista

signifie l'Investissement Kista (tel que défini dans les statuts de DHCRE II Holdco II
S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts, de «preferred equity
certificates», ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre relation aux parts
sociales de classe G de DHCRE II Holco II S.à r.l. (ainsi que les actifs sousjacents,
filiales et entités).

Investissement Salisbury

signifie l'Investissement Salisbury (tel que défini dans les statuts de DHCRE II Holdco
II S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts, de "preferred equity
certificates", ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre en relation avec
les parts sociales de classe I de DHCRE II Holco II S.à r.l. (ainsi que les actifs sous-
jacents, filiales et entités).

Investissement Spanish Retail
Portfolio

signifie l'Investissement Spanish Retail Portfolio (tel que défini dans les statuts de
DHCRE II Holdco II S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts, de
"preferred equity certificates", ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre
en relation avec les parts sociales de classe K de DHCRE II Holco II S.à r.l. (ainsi que
les actifs sous-jacents, filiales et entités).

Investissement Spécifique

A la signification prévue à l’Article 5.3.

Investissement Udine

signifie l'Investissement Udine (tel que défini dans les statuts de DHCRE II Holdco II
S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts, de "preferred equity

78082

U X E M B O U R G

certificates", ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre en relation avec
les parts sociales de classe I de DHCRE II Holco II S.à r.l. (ainsi que les actifs sous-
jacents, filiales et entités).

Investissement Via Cavour

signifie l'Investissement Via Cavour (tel que défini dans les statuts de DHCRE II
Holdco II S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts, de «preferred equity
certificates», ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre, en relation avec
les parts sociales de classe C1 de DHCRE II Holco II S.à r.l. (ainsi que les actifs
sousjacents, filiales et entités).

Investissement Via Imbonati

signifie l'Investissement Via Imbonati (tel que défini dans les statuts de DHCRE II
Holdco II S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts, de «preferred equity
certificates», ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autre, en relation avec
les parts sociales de classe H de DHCRE II Holco II S.à r.l. (les actifs sous-jacents,
filiales et entités).

Investissement Via Lamarrmora
(Brescia)

signifie l'Investissement Via Lamarrmora (tel que défini dans les statuts (Brescia) de
DHCRE II Holdco II S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts, de
«preferred equity certificates», ou d'autres instruments, convertibles ou non ou
autre en relation avec les parts sociales de classe C2 de DHCRE II Holco II S.à r.l.
(ainsi que les sous-jacents, filiales et entités).

Investissement Via San Lazarro signifie l'Investissement Via San Lazarro (tel que défini dans les statuts de DHCRE II

Holdco II S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts, de «preferred equity
certificates», ou d'autres instruments, convertibles ou non, ou autre en relation avec
les parts sociales de classe C3 de DHCRE II Holco II S.à r.l. (ainsi que les actifs
sousjacents, filiales et entités).

Investissement Volvo

signifie l'Investissement Volvo (tel que défini dans les statuts de DHCRE II Holdco II
S.à r.l.) réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts, de «preferred equity
certificates», ou d'autres instruments, convertibles ou non, ou autre en relation avec
les parts sociales de classe L de DHCRE II Holco II S.à r.l. (ainsi que les actifs sous-
jacents, filiales et entités).

Montant de Classe Disponible

signifie le montant total des profits nets, réserves disponibles et prime de la Société
(y compris les profits reportés) se rapportant à l'Investissement Spécifique auquel la
Classe de Parts Sociales appartient (i) plus le montant de la réduction du capital social
relatif à la Classe de Parts Sociales rachetées (et, le cas échéant, le montant égal à la
diminution de la réserve légale relative à la réduction du capital social en relation
avec cette Classe) mais (ii) moins toutes Pertes d'Investissement de cette Classe (y
compris les pertes reportées) et (iii) moins toutes sommes à placer à la/aux réserve/
s en vertu des dispositions légales ou les présents Statuts.

Montant disponible de la
Classe Liée

signifie le montant total des bénéfices nets, réserves et primes disponibles de la
Société (y compris les bénéfices reportés) liés à un Investissement Spécifique auquel
la Classe de Parts Sociales concernée appartient (i) plus le montant de la réduction
du capital social relatif à la Classe de Parts Sociales rachetée (et, si tel est le cas, le
montant égal à la réduction de la réserve légale relatif à la réduction du capital social
en relation avec cette Classe) mais (ii) déduction faite de toutes Pertes
d’Investissement de cette Classe (y compris les pertes reportées) et (iii) déduction
faite de toutes sommes devant être placées dans une(des) réserve(s) en vertu de la
loi ou des Statuts, sous réserve toutefois des Droits de la Classe Liée concernée et
déterminé sur cette base.

Parts Sociales

signifie les parts sociales dans la Société.

Pertes d'Investissement

signifie toutes pertes (y compris les pertes reportées relatives à l'Investissement
Spécifique concerné) et tous coûts, charges ou dépenses relatifs à l'Investissement
Spécifique (y compris le remboursement par la Société de toute dette encourue pour
gérer l'Investissement Spécifique concerné), et un montant correspondant au pro
rata (calculé sur les dépenses fixes (overhead expenses) de la Société juste mais
irrévocable par le Conseil de Gérance) et les pertes non recouvrables de la Société.

Portion CG

signifie, dans les limites d’un Investissement Spécifique, les parts sociales désignées
comme les parts sociales «CG» dans la filiale concernée de même que les obligations
préférentielles convertibles ou autres instruments convertibles en ces parts sociales
CG ou donnant droit uniquement au Revenu du Capital.

Revenu Net d’Investissement

signifie tout revenu résultant de l’Investissement relatif à une Classe de Parts Sociales,
étant le revenu net de toute disposition partielle ou totale de l’Investissement

78083

U X E M B O U R G

Spécifique concerné (disposition signifiant des transferts et des apports de toute
sorte) de même que tous dividendes ou autres distributions, intérêts, revenu,
remboursement du principal ou autre revenu résultant de l’Investissement concerné
et avoirs et fonds de réserve reçus par ou attribuables à la Société en relation avec
l’émission de la Classe de Parts Sociales concernée tel que la prime d’émission ou
tous montants des bénéfices (en relation avec l’Investissement concerné) reportés,
tout en déduisant tous coûts, frais ou dépenses liées à l’Investissement concerné (y
compris le règlement par la Société de toute dette encourue dans le cadre de la
gestion de l’Investissement Spécifique) et un montant correspondant à la portion
proportionnelle (calculé à partir des frais d’exploitation de la Société (calculée à partir
des frais d’exploitation de la Société) (évalué sur une base juste mais irrévocable par
le Conseil de Gérance) et des pertes non recouvrables de la Société).

Revenus du Capital

signifie revenu du capital dans le contexte des revenus de capitaux réalisés par des
personnes physiques résidant au Royaume-Uni dans le champ d’application du
Taxation of Chargeable Gains Act 1992.

Statuts

signifie les statuts de la Société tels que régulièrement modifiés.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés se réfèrent à la législation

applicable.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des résolutions ci-dessus, sont estimés à approximativement mille sept cents Euros (€ 1.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: K. PARDAENS, C. BURC, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 avril 2011. Relation: LAC/2011/17028. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

Référence de publication: 2011055670/1102.
(110062589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Halifax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.782.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011073546/12.
(110081513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

HMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 82.246.

78084

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 mai 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011073551/11.
(110081781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Impar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.254.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011073553/10.
(110081641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Imprimerie J.P. Meyer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 14.698.

Signature.

Référence de publication: 2011073554/10.
(110081909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Intellectual Capital Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.029.

Luxembourg, le 25 mai 2011.

Référence de publication: 2011073557/10.
(110081474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Investment Light I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.825,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.196.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011073558/11.
(110081213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Investment Light II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.197.

Luxembourg, le 23 mai 2011.

Référence de publication: 2011073559/11.
(110081208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

78085

U X E M B O U R G

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 23.583,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.761.

Extrait sincère et conforme
Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011073560/13.
(110081964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Invista Real Estate Opportunity Fund Witney S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.788,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.256.

Extrait sincère et conforme
Invista Real Estate Opportunity Fund Witney S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011073561/13.
(110081965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Invista Real Estate Opportunity Fund Woolwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.788,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.686.

Extrait sincère et conforme
Invista Real Estate Opportunity Fund Woolwich S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011073562/13.
(110081966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

IK Investment Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.621.

Pour IK INVESTMENT PARTNERS II S.à r.l.
SGG S.A
Signatures

Référence de publication: 2011073563/12.
(110081562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

78086

U X E M B O U R G

Combolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 55.767.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011073480/10.
(110081638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Cordial Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. S.H. Immobilière S.à r.l.).

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 82.957.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011073484/11.
(110081663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Coudet S. à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 13.704.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011073485/9.
(110081652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Crescendo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.930.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011073486/11.
(110081357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Assurances Siebenaller S.A., Société Anonyme,

(anc. ABS Assurances S.A.).

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.539.

L’an deux mille onze, le deux mai.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Paul SIEBENALLER, administrateur de sociétés, né à Ettelbruck, le 19 mai 1968, demeurant à L-8274 Kehlen,

14, Am Kepbrill,

Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est l'associé unique de la société anonyme «ABS ASSU-

RANCES S.A.», ayant son siège social à L-6211 Consdorf, 12, rue Burgkapp, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.539, constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de
résidence à Echternach, en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
245 du 8 avril 1999, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution, (la "Société").

78087

U X E M B O U R G

Le comparant a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Constatation de la présence d'un associé unique dans la Société;
2. Changement de la dénomination sociale de «ABS ASSURANCES S.A.» en «ASSURANCES SIEBENALLER S.A.»;
3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

4. Transfert du siège social de L-6211 Consdorf, 12, rue Burgkapp à L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon;
5. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

6. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire de personnes

physiques dûment agréées ainsi que les opérations d'agence et de conseil en assurance par l'intermédiaire de personnes
physiques dûment agréées.

Elle a en outre pour objet toutes opérations d'assurances toutes branches, les opérations d'épargne logement en tant

qu'agence générale agréé par une ou plusieurs compagnies, ainsi que la fonction de conseil économique dans les domaines
s'y rapportant.

La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres

entreprises, sociétés ou tiers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières

ou immobilières, et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations tendant à favoriser la réalisation, l'extension et le développement de son objet social.»

7. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

associé unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

8. Révocation de Monsieur Alphonse SIEBENALLER et Madame Elfriede SCHWEYEN en tant qu'administrateurs de

la Société;

9. Révocation de Monsieur Paul SIEBENALLER en tant qu'administrateur délégué de la Société;
10. Nomination de Monsieur Paul SIEBENALLER en tant qu'administrateur unique de la Société;
11. Révocation de la société LUXREVISION S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société et nomination

de la société BUREAU COMPTABLE FABER & ASSOCIES SARL en son remplacement;

12. Divers.
Le comparant a ensuite requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique constate que la Société n'a plus qu'un associé unique en la personne de Monsieur Paul SIEBENALLER,

préqualifié.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «ABS ASSURANCES S.A.» en «ASSU-

RANCES SIEBENALLER S.A.».

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

2 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination sociale «ASSURANCES SIEBENALLER S.A.».»

Quatrième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-6211 Consdorf, 12, rue

Burgkapp à l'adresse suivante: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

78088

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mamer.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d'Administration

ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

Sixième résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de

la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire de personnes

physiques dûment agréées ainsi que les opérations d'agence et de conseil en assurance par l'intermédiaire de personnes
physiques dûment agréées.

Elle a en outre pour objet toutes opérations d'assurances toutes branches, les opérations d'épargne logement en tant

qu'agence générale agréé par une ou plusieurs compagnies, ainsi que la fonction de conseil économique dans les domaines
s'y rapportant.

La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres

entreprises, sociétés ou tiers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières

Septième résolution

L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers à

jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir
l'existence d'un associé unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l'associé unique décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par
les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination sociale «ASSURANCES SIEBENALLER S.A.».

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire de personnes phy-

siques dûment agréées ainsi que les opérations d'agence et de conseil en assurance par l'intermédiaire de personnes
physiques dûment agréées.

Elle a en outre pour objet toutes opérations d'assurances toutes branches, les opérations d'épargne logement en tant

qu'agence générale agréé par une ou plusieurs compagnies, ainsi que la fonction de conseil économique dans les domaines
s'y rapportant.

La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

78089

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres

entreprises, sociétés ou tiers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mamer.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d'Administration

ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

78090

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

78091

U X E M B O U R G

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

78092

U X E M B O U R G

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Huitième résolution

L'associé unique décide de révoquer Monsieur Alphonse SIEBENALLER, né le 7 septembre 1939 à Hosingen, demeu-

rant à L-9806 Hosingen, 29, rue Principale ainsi que Madame Elfriede SCHWEYEN, née le 15 mars 1939 à Dahnen,
demeurant à L-9806 Hosingen, 29, rue Principale, en leur qualité d'administrateurs de la Société.

L'associé unique décide de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat.

Neuvième résolution

L'associé unique décide de révoquer Monsieur Paul SIEBENALLER, né le 19 mai 1968 à Ettelbruck, demeurant à L-8274

Kehlen, 14, Am Kepbrill, en sa qualité d'administrateur-délégué de la Société.

Dixième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Paul SIEBENALLER, né le 19 mai 1968 à Ettelbruck, demeurant à L-8274

Kehlen, 14, Am Kepbrill, en tant qu'administrateur unique de la Société.

La durée du mandat de l'administrateur unique, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2016, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

Onzième résolution

L'associé unique décide de révoquer la société LUXREVISION S. à r.l., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg,

7, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.124, en sa qualité
de commissaire aux comptes de la Société.

L'associé unique décide de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.
En remplacement du commissaire aux comptes révoqué, l'associé unique décide de nommer en tant que nouveau

commissaire aux comptes:

- La société BUREAU COMPTABLE FABER & ASSOCIES SARL, ayant son siège social à L-3320 Berchem, 37, rue de

Bettembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.548.

La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2016, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Siebenaller, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 mai 2011. Relation: RED/2011/919. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

78093

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 13 mai 2011.

Référence de publication: 2011068246/337.
(110075361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Ikogest, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 31.721.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011073564/11.
(110081271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Infotekno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 73.602.

Signature.

Référence de publication: 2011073569/10.
(110081282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Ingenium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.032.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Pour le Conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011073570/13.
(110081240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.410.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de

l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 18 mai 2011

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE, et des sociétés CRITERIA S.àr.l. et PROCEDIA S.àr.l.,
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jean-Henri LEGORJU,

demeurant 30, avenue Franklin Roosevelt, F-75008 PARIS, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, demeurant profes-
sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.

78094

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme des décisions

circulaires du conseil d'administration adoptées le 18 mai 2011

Il résulte des décisions que Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant professionnellement au 10B, rue des Méro-

vingiens, L-8070 BERTRANGE, continue à exercer sa fonction de président du Conseil d'Administration de la Société à
compter de ce jour, conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.

En qualité d'administrateur-délégué et de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.

Il résulte également desdites décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN,

juriste, demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.

En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-

gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Pour SOMARFI (SOCIETE MARITIME DE FINANCEMENT) S.A.

Référence de publication: 2011068138/32.
(110076511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

INGENIUM tooling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 134.896.

Signature.

Référence de publication: 2011073572/10.
(110081995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

INGENIUM tooling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 134.896.

Signature.

Référence de publication: 2011073573/10.
(110081996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

McGraw-Hill European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.337.706,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.542.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société McGraw-Hill European Holdings (Luxembourg) S.à r.l. tenues

en date du 04 mai 2011 que l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B à compter du 04 mai 2011 pour une durée indéterminée:
Madame Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, né le 03 avril 1973 à Rennes, et ayant pour adresse le 46A

J.F Kennedy, 1855 Luxembourg, à Luxembourg.

2. Démission du Gérant B suivant à compter 04 mai 2011:
Monsieur Martinus Cornelius Johannes Wijermans, né le 26 août 1970 à s'Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

le 46A J.F Kennedy, 1855 Luxembourg, à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

McGraw-Hill European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Jack Mudde
Gérant B

Référence de publication: 2011070113/20.
(110076652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

78095

U X E M B O U R G

FI Corporate Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 27.912.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

qui s'est tenue le vendredi 12 mai 2011 au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

1) L'Assemblée décide de nommer en qualité d'Administrateurs:
- M. Thierry Hubert, Président du Conseil, demeurant professionnellement au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg

- Mme Cristina Levis, Administrateur, demeurant professionnellement au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Administrateur

- Madame Lara Nasato, Administrateur, demeurant professionnellement au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Leur mandat viendra à échéance à l'expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2012 qui aura à statuer sur les

comptes de l'exercice social de 2011.

2) L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de réviseur d'entreprises indépendant de Deloitte S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011067910/22.
(110076723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Summerhill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 892.270,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.333.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 6 avril 2011 entre Preston Luxembourg 2 S.à r.l. et Candover

Investments PLC, les parts sociales de catégories A, B, C, D et E de la Société, détenues par ses associés seulement, sont
réparties comme suit:

- Candover Investments PLC ayant son siège social au 20 Old Bailey, EC4M 7LN Londres, au Royaume-Uni, et imma-

triculée auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 1512178, détient:

12.230 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;
12.230 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;
12.230 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;
12.230 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;
12.239 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 1 chacune.
- Preston Luxembourg 2 S.à r.l. ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.152, détient:

6.310 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;
6.310 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;
6.310 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;
6.310 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 1 chacune;
6.301 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 1 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Summerhill Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2011070138/30.
(110076709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78096

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ABS Assurances S.A.

Assurances Siebenaller S.A.

BERF Luxco 1

Combolux S.A.

Cordial Immobilier S.à r.l.

Coudet S. à r.l.

Crescendo 1 S.à r.l.

CS Italian Opportunities No. 1 (PPL) S.à r.l.

De Gourmang S.à r.l.

DHCRE II HoldCo I S.à r.l.

Dilosa Holding S.A.

D.I.T.D. Holding S.A.

Elmdale Holdings S.à r.l.

Endurance Real Estate Management Company S.A.

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l.

Face S.A.

FI Corporate Reinsurance

Fidelity Funds II

Fiduciaire Luxor S.à.r.l.

Finepar S.A.

Finland S.A.

FIN.ZO S.A.

Fiscam S.à.r.l.

Foroyal 25A S.A.

Fujiyama S.à r.l.

F.W.L. S.A.

Garbuio International S.A.

Gestar S.A.

Glofin Real Estate S.A.

Greenclean Concept SA

Greentec S. à r.l.

Halifax S.A.

HMI S.A.

IK Investment Partners II S.à r.l.

Ikogest

Impar S.A.

Imprimerie J.P. Meyer

Infotekno S.A.

Ingenium

INGENIUM tooling S.A.

Intellectual Capital Partner S.à r.l.

Investment Light II S.à r.l.

Investment Light I S.à r.l.

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy Sàrl

Invista Real Estate Opportunity Fund Witney S.à r.l.

Invista Real Estate Opportunity Fund Woolwich S.à r.l.

McGraw-Hill European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

S.H. Immobilière S.à r.l.

SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A.

Summerhill Holding S.à r.l.