This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1617

19 juillet 2011

SOMMAIRE

Algeco/Scotsman Management S.C.A. . . .

77585

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77570

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77570

Axapem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77570

Axapem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77571

Axa World Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77570

Azienda Agricola Roda Soparfin S.A. . . . .

77580

Azienda Agricola Roda Soparfin S.A. . . . .

77580

Beaumont Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77581

Beaumont Industries S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial S.A., SPF . . .

77581

Beauty Care Professional Products Partici-

pations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77581

Beauty Care Professional Products Partici-

pations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77582

Belle Isle Investissements . . . . . . . . . . . . . . .

77582

Belle Isle Investissements S.A., société de

gestion de patrimoine familial S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77582

Belmont (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77582

BJR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77582

Bonnefont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77583

Boreas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77583

Boucherie Kirsch S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

77583

Bouchestrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77581

Bouchestrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77581

Breitlecker S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77584

BRE/Sakura III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77583

Carbon Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77585

CAREP II Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77585

Charlene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77585

Charlene S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77585

Charme Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

77608

Cofalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77608

Commerzbank Finance 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

77584

Compagnie Générale Fiduciaire S.A. . . . . .

77608

ConvaTec Healthcare E S.A. . . . . . . . . . . . .

77584

Cordell Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77609

Cordell Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77609

Coriolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77609

Cotonil Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

77610

Couleurs d'Ailleurs Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

77610

Credit Suisse Alzette Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77584

Crystal Aqua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77584

CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. . . .

77608

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechts-

schutz-Versicherung S.A. . . . . . . . . . . . . . .

77609

DayMen Group (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

77610

Diamantina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77611

DN-Machines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77609

Dolphin Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77611

Dreier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77611

Edmond de Rothschild Europportunities II

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77610

Edmond de Rothschild Europportunities

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77615

Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

77615

European Structured Investments S.A. . .

77615

IKON Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . .

77611

Keiper Investment SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77616

Maximas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77616

Milipi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77571

Milipi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77571

Reyl (Lux) Tactical Allocations . . . . . . . . . .

77616

77569

U X E M B O U R G

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.953.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011071698/11.

(110078785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.953.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 26 avril 2011

Le mandat de réviseur d'entreprises de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS B 65.477, ayant son siège

social au L-1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch, a été reconduit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui
approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AXA Infrastructure III S.à r.l.
Agissant au nom et pour le compte de AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011071699/17.

(110078842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011071700/11.

(110079427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Axapem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.072.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011071701/10.

(110078784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

77570

U X E M B O U R G

Axapem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.072.

Extrait des décisions des associés de la Société prises en date du 26 avril 2011

Le mandat de commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers, RCS B 65.477, ayant son siège social

au L-1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch, a été reconduit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera
les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AXAPEM S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011071702/16.
(110078833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Milipi S.A., Société Anonyme,

(anc. Milipi Holding S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 49.109.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of March.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

“MILIPI HOLDING S.A.”, (the "Company"), with registered office in L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 49109, incorporated pur-
suant to a deed of Me Aloyse BIEL, notary then residing in Differdange, dated October 27

, 1994, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 44 of January 27

, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended by deed of Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary

residing in Luxembourg, dated April 5

, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number

991 of November 12

, 2001.

The meeting is presided by Mrs. Geneviève BLAUEN-ARENDT, companies' director, professionally residing in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The Chairman appoints as secretary Ms. Audrey LEJAIL, senior corporate administrator, professionally residing in

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Stéphanie BIRCK, corporate manager, professionally residing in L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Decision to adopt English as the language of expression of the Articles of Association instead of German followed

by a translation into French.

2. Change of the social purpose by abandonment of the statute of holding company governed by the law of July 31

, 1929, by transforming the company into a fully taxable company, with effect as at 1

January 2011.

3. Subsequent amendment of Article 2 of the articles of association, in order to give it the following wording:

" Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

77571

U X E M B O U R G

The Company may also grant any loans or guarantees to the companies in which it has direct or indirect participating

interests or to the companies which belong to its group of companies."

4. Change of the name of the Company into “MILIPI S.A.”.
5. Complete rewording of the articles of association in accordance with the current provisions of Luxembourg law

dated 10

August 1915 as modified.

6. Acceptance of the resignation of the current company's statutory auditor, SG SERVICES S.àr.l. and appointment, in

its replacement, of Mr Marco RIES, réviseur d'entreprises, with professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, with mandate as from the accounts as at 31

December 2011.

7. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to adopt English as the language of expression of the Articles of Association instead of German

followed by a translation into French.

Second resolution

The meeting decides:
- to abandon the statute of holding company governed by the law of July 31

, 1929 and to transform the Company

into a fully taxable company, with effect as at 1

January 2011;

- to modify the purpose of the Company and, in consequence, Article 2 of the articles of association will be reworded

as follows:

“ Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a "Société de Participations Financières", according to the applicable
provisions. The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies
having the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

The Company may also grant any loans or guarantees to the companies in which it has direct or indirect participating

interests or to the companies which belong to its group of companies."

- to change the name of the Company into “MILIPI S.A.”,
- to reword completely the articles of association in order to put them in accordance with the current provisions of

Luxembourg law dated 10th August 1915 as modified, which shall have the following wording:

ARTICLES OF ASSOCIATION

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of “MILIPI S.A.”, (hereafter referred

as to the "Company").

The registered office is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these articles of association.

77572

U X E M B O U R G

Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

The Company may also grant any loans or guarantees to the companies in which it has direct or indirect participating

interests or to the companies which belong to its group of companies.

B. Share capital - Shares

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at fifty thousand euros (50,000.-EUR), represented by two thousand (2,000)

shares, with a par value of twenty-five euros (25.-EUR) per share.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

law prescribes registered form.

The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.

The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.

77573

U X E M B O U R G

The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the Board of Directors.

Any directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the Company.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the single signature of the sole

director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of two Directors or by the individual signature of a
delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director will be sufficient to represent the
Company validly with the public administrations.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or willful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

77574

U X E M B O U R G

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorum and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. The annual general meeting shall be held on the 30

in the month of May at 2.00 p.m. in Luxembourg at the

registered office or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Third resolution

The meeting accepts the resignation of SG SERVICES Sàrl from its statutory auditor's mandate and grants full and total

discharge for its mandate up to this date.

Mr Marco RIES, rèviseur d'entreprises, born on 6

January 1959 in Esch-sur-Alzette, with professional address at

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, is appointed, in its replacement, with mandate as from the
accounts as at 31

December 2011. He will terminate the mandate of his predecessor which will expire after the Annual

General Meeting to be held in 2014.

Declarations, Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,300.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

77575

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding “MILIPI HOLDING

S.A.”, ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49 109 constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse
BIEL, notaire alors de résidence à Differdange, en date du 27 octobre 1994 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 44 du 27 janvier 1995.

Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 991 du 12 novembre
2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Audrey LEJAIL, senior corporate administrator, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie BIRCK, corporate manager, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Décision d'adopter l'anglais comme langue d'expression des statuts en remplacement de l'allemand suivi d'une

traduction en français.

2. Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour

transformer la Société en société de participations financières pleinement imposable (SOPARFI), avec effet au 1

janvier

2011.

3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.''

4. Changement de la dénomination de la Société en “MILIPI S.A.”
5. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

6. Nomination de M. Marco RIES comme commissaire aux comptes en remplacement de SG Services S. à r. l. avec

mission à partir des comptes au 31 décembre 2011.

7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

77576

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide d'adopter l'anglais comme langue d'expression des statuts en remplacement de l'allemand suivi

d'une traduction en français.

Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la Société en société de

participations financières pleinement imposable (SOPARFI), avec effet au 1

janvier 2011;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 3);

- de changer la dénomination de la Société en “MILIPI S.A.”;
- de reformuler complètement les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, en leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “MILIPI S.A.”, (ci-après dénommée la "Société"). Le

siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euros (50.000,-EUR), divisé en deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-EUR) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

77577

U X E M B O U R G

Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

77578

U X E M B O U R G

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

77579

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de SG SERVICES Sàrl de sa fonction de commissaire aux comptes et lui accorde

décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 janvier 1959,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, est nommé en son rem-
placement, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2011.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de

l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.300,-EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparantes, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Audrey LEJAIL, Stéphanie BIRCK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2011. Relation GRE/2011/1374. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff.

(signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011055815/506.
(110062437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Azienda Agricola Roda Soparfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.362.

Il résulte de lettres adressées à la société AZIENDA AGRICOLA RODA SOPARFIN SA en date du 18 mai 2011 que

Autonome de Révision a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Référence de publication: 2011071703/11.
(110078994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Azienda Agricola Roda Soparfin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 141.362.

Avec effet immédiat, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société AZIENDA

AGRICOLA RODA SOPARFIN SA, société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 141362.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Référence de publication: 2011071704/11.
(110078995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

77580

U X E M B O U R G

Bouchestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 128.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2011071705/11.
(110079226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Bouchestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 128.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Mandataire

Référence de publication: 2011071706/11.
(110079229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Beaumont Industries S.A., société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Beaumont Industries S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.813.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 02 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071707/15.
(110079472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Beauty Care Professional Products Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.833.

Le bilan au 31 Décembre 2009 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mai 2011.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2011071708/13.
(110079353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

77581

U X E M B O U R G

Beauty Care Professional Products Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.833.

Les comptes consolidés arrêtés 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mai 2011.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2011071709/14.
(110079361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Belle Isle Investissements S.A., société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Belle Isle Investissements).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 36.421.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 2 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071710/15.
(110079483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Belmont (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.446.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011071711/12.
(110079314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

BJR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.743.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
Notar

Référence de publication: 2011071712/11.
(110079543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

77582

U X E M B O U R G

Bonnefont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.517.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 26 avril 2011

Le mandat de commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers, RCS B 65.477, ayant son siège social

au L-1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch, a été reconduit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera
les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Bonnefont S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011071713/16.
(110078945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Boreas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.192.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011071714/12.
(110079131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Boucherie Kirsch S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 29.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011071715/13.
(110079218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

BRE/Sakura III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.030.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 2 décembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071716/13.
(110079387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

77583

U X E M B O U R G

Breitlecker S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 135.177.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 13 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071717/13.
(110079207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Commerzbank Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.287.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 7 décembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071718/13.
(110079426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

ConvaTec Healthcare E S.A., Société Anonyme,

(anc. Crystal Aqua S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.248.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 3 décembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071719/14.
(110079464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Credit Suisse Alzette Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.709.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Jorge Pérez Lozano / Sophie Mellinger
Manager / Manager

Référence de publication: 2011071720/12.
(110079496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

77584

U X E M B O U R G

Carbon Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.676.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011071721/12.
(110079148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

CAREP II Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.493.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 9 novembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 décembre 2010.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071722/13.
(110079373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Charlene S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Charlene S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.319.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 13 décembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071723/14.
(110079208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Algeco/Scotsman Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.307.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of the month of April.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

(1) Algeco/Scotsman, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B158703, represented by Maître Mariya Gadzhalova, maître
en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 4 April 2011;

and

77585

U X E M B O U R G

(2) Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B132028, represented by Maître Mariya Gadzhalova,
previously named, by virtue of a proxy dated 4 April 2011.

The proxies shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to draw up as follows the articles of

incorporation of a société en commandite par actions which they form between themselves:

Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name
of “Algeco/Scotsman Management S.C.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, (the “Law of 1915”), and the present articles of incorporation.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Gérant (as defined below).

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Gérant.

In the event that the Gérant determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds, notes

and debentures as well as any other type or kind of securities or instruments.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees (including up-stream and side-stream)

or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has a direct or indirect interest or
which forms part of the group of companies to which the Company belongs or such other company as the Company
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by two categories of shares, namely management

shares held by the Gérant as unlimited liability shareholder (actionnaire-gérant-commandité) and ordinary shares held by
the limited liability shareholders (actionnaires commanditaires).

The Company has an issued share capital of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three million ninety

nine thousand nine hundred and ninety nine (3,099,999) A Ordinary Shares and one (1) management share (the “Mana-
gement Share”), of a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each.

The Management Share shall be held by, Algeco/Scotsman, société à responsabilité limitée, as unlimited liability sha-

reholder (actionnaire commandité) and as Gérant of the Company.

The authorised unissued share capital of the Company is set at one hundred million Euro (EUR 100,000,000.-) divided

into ten billion (10,000,000,000) Ordinary Shares, each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01).

The Gérant is authorised, during a five year period starting on the date of publication of these articles of incorporation

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations to increase the corporate capital from time to time, in whole or
in part, by the issue of further Ordinary Shares (and/or instruments convertible into Ordinary Shares or giving right to
subscribe to Ordinary Shares) up to the limits of the authorised unissued share capital. The Gérant is authorised to issue
further Ordinary Shares within the authorised un-issued share capital against contributions in cash, in kind or by way of
incorporation of available premium or reserves or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the
Gérant or its delegate(s) and in particular, the Gérant may issue Ordinary Shares in favour of directors, executives and
employees of the Company and the group to which it belongs, directly or under the terms of one or more option or

77586

U X E M B O U R G

other benefit plans approved by the Gérant, while preserving, suppressing or limiting pre-emptive subscription rights of
existing shareholders.

The Gérant may resolve to issue new Ordinary Shares within the authorised unissued share capital in ten different

classes of Ordinary Shares to be denominated by the Gérant by reference to subsequent letters of the alphabet (class A
to class J Ordinary Shares) and to reclassify existing Ordinary Shares into Ordinary Shares of a specific class of Ordinary
Shares.

The Gérant may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for Ordinary Shares representing part or all of such increases of
capital.

Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article 5, the Gérant shall take steps to

amend this Article 5 in order to record the change in the subscribed capital and unissued authorised capital and the
Gérant is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law. A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed,
at the request of the Gérant or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and
payments.

Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of incorporation.

Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

The Gérant may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriated

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of registered shares by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Any available share premium shall be freely distributable.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1. Except as otherwise specifically set out in these Articles, any Transfers of Shares (between shareholders or to

persons other than the shareholders (the "non-shareholders")) shall always be subject to, and will be effective and reco-
gnised by the Company and inscribed in the register of shares only if realised in compliance with, the provisions set out
in this Article 8 or in any Arrangement (if any).

8.2. No Share may be transferred without the prior written consent of the Gérant (and for the avoidance of doubt,

all such Share transfers as are approved by the Gérant shall be subject to Articles 9 to 10 inclusive, as applicable) other
than:

8.2.1. by a Shareholder who is an individual (the "Original Member") to:
a). his spouse;
b). his adult children or adult step children; or
c). to the trustee or trustees (the "Trustees") of a Family Trust,
(each an "Individual Permitted Transferee") and an Individual
Permitted Transferee may transfer any of those Shares to any other Individual Permitted Transferee of the Original

Member, provided that:

- in the event that the relevant Original Member ceases to be an employee, officer or consultant of a Group Company,

such Shares held by such Individual Permitted Transferee shall be subject to the provisions of Article 9 below, as if they
constituted part of the holding of the Original Member; and

- if and whenever any Shares held by Trustees come to be held otherwise than by a Family Trust except in circumstances

where a transfer thereof is authorised pursuant to this Article 8.2.1 and is to be made to the person or persons entitled
thereto, the Trustees holding such Shares shall notify the Gérant in writing that such event has occurred and the Trustees
shall, if and when required in writing by the Gérant so to do, give a Transfer Notice in respect of the Shares concerned;

8.2.2. by any Shareholder which is a body corporate (the "Original Corporate Member"), which may transfer all or

any of its Shares to any other body corporate which is, for the time being, its subsidiary or holding company or another

77587

U X E M B O U R G

subsidiary of its holding company (each such body corporate being a "Group Company" and the transferee being the
"Corporate Permitted Transferee") but if the Corporate Permitted Transferee ceases to be a member of the Group of
the Original Corporate Member while it is a holder of Shares in the Company, it shall, within twenty-one (21) days of so
ceasing, transfer the Shares held by it to the Original Corporate Member or to any Group Company of the Original
Corporate Member and failing such transfer, the Corporate Permitted Transferee shall be deemed to have given a Transfer
Notice pursuant to Article 9;

8.2.3. on and after Listing;
8.2.4. when required by or otherwise provided in Article 9 to 10 below;
8.2.5. by any person entitled to Shares in consequence of the death or bankruptcy of an individual Shareholder to any

person or trustee to whom such individual Shareholder, if not dead or bankrupt, would be permitted hereunder to
transfer the same; and

8.2.6. by a holder of Shares which is an Investment Fund or which is an entity controlled by one or more Investment

Funds or by its trustee, custodian, nominee or general partner:

a). to any trustee, nominee, custodian or general partner for such fund and vice versa;
b). to any unit holder, shareholder, partner, participant, manager or adviser (or an employee of such manager or

adviser) in any such fund; and

c). to any other Investment Fund, or its trustee, nominee or custodian, managed or advised by the same manager or

adviser as any such fund or an entity controlled by any such Investment Fund; and

each transfer made in accordance with the provisions of this Article 8.2 shall be a "Permitted Transfer".

Art. 9. Compulsory Transfers - Leavers.
9.1. Bad Leavers
If an Executive is a Bad Leaver, then at any time after the Executive becomes a Leaver, the Gérant may serve notice

(a "Bad Leaver Notice") on him and on all of his Permitted Transferees requiring such persons to give a transfer notice
(a "Transfer Notice") in respect of all of the B Ordinary Shares, C Ordinary Shares or E Ordinary Shares held by such
persons for:

a). in the case of a Bad Leaver who is a Joiner, a price per Ordinary Share equal to the lower of Original Cost and

Market Value; and

b). in the case of a Bad Leaver who is an Old MIP Participant, one Euro cent (EUR 0.01) in the aggregate,
and a Bad Leaver who has had a Bad Leaver Notice served on him shall immediately have his Relevant B Share Pro-

portion and/or his Relevant C Share Proportion and/or his Relevant E Share Portion reduced to zero.

9.2. Good Leavers
If an Executive is a Good Leaver, then within six (6) months after the Executive becomes a Leaver, the Gérant may

serve notice (a "Good Leaver Notice") on him and on all of his Permitted Transferees requiring such persons to give a
Transfer Notice in respect of all or such proportion of his Unvested B Shares or Unvested C Shares or Unvested E Shares
(as applicable) held by such person for as the Gérant may determine:

9.2.1. in the case of a Good Leaver who is a Joiner, a price per Unvested C Share or Unvested E Share equal to Original

Cost (in aggregate, the “Good Leaver Consideration”), in which event the consideration payable in respect of such Good
Leaver's Unvested C Share or Unvested E Share may (at the Company's discretion) be satisfied either in cash or by the
issue of an unsecured loan note by the Company or another Group Company to such Joiner in an amount equal to the
Good Leaver Consideration, the terms of which loan note shall provide that it shall become repayable upon or (at the
Company's discretion) prior to an Exit; and

9.2.2. in the case of a Good Leaver who is an Old MIP Participant, one Euro cent (EUR 0.01) in the aggregate, and
a Good Leaver shall be entitled to retain his Vested B Ordinary Shares, Vested C Ordinary Shares or Vested E Ordinary

Shares pending an Exit.

9.3. If a Leaver fails to give a Transfer Notice within five (5) business days of service of a Bad Leaver Notice or Good

Leaver Notice (as the case may be), the Gérant is authorised to transfer the Shares of the Leaver and all of his Permitted
Transferees (the "Leaver Shares") on behalf of the Leaver to such persons as shall be determined in accordance with
Article 9.4 for the relevant price as set out in Article 9.1 or Article 9.2 as the case may be. The Gérant shall be authorised
to register the transfer in the Company's shareholder register.

9.4. Leaver Shares shall be kept available (subject to the provisions of the Law of 1915) for any person or persons

nominated by the ASH Board.

9.5. In the event that the Leaver who is entitled to receive Market Value in respect of any B Ordinary Shares, C

Ordinary Shares or E Ordinary Shares the subject of a Bad Leaver Notice, disputes the "Market Value" as determined by
the Gérant within twenty (20) days of service of the relevant Bad Leaver Notice, an “Independent Expert” will be ins-
tructed by the Company to determine the Market Value of the B Ordinary Shares, C Ordinary Shares or E Ordinary
Shares to be transferred pursuant to the Bad Leaver Notice. Market Value for all such B Ordinary Shares, C Ordinary
Shares or E Ordinary Shares shall be the amount the Independent Experts certify in writing to be the market value of

77588

U X E M B O U R G

such B Ordinary Shares, C Ordinary Shares or E Ordinary Shares as between a willing seller and a willing buyer but, in
making such determination, the Independent Expert shall be required to use the following principles/assumptions:

a). no discount shall be applied in recognition of the fact that only some of the Company's Shares are to be transferred

and accordingly any such determination shall reflect the price that would be payable by a buyer for the entire issued share
capital of the Company at the relevant time;

b). no discount shall be applied in recognition of the voting rights or other rights or restrictions which may apply to

the B Ordinary Shares, C Ordinary Shares or E Ordinary Shares to be so transferred; and

c). no minority discount or control premium shall be applied;
d). no discount shall be applied in respect of any liquidity (or lack thereof) of the B Ordinary Shares, C Ordinary Shares

or E Ordinary Shares to be so transferred.

9.6. In so certifying "Market Value" pursuant to Article 9.5, the Independent Expert shall act as an expert and not as

an arbitrator and his decision shall (in the absence of manifest error) be conclusive and binding on the Company and upon
all of its shareholders for the purposes of this Article 9. The cost of the Independent Expert shall be borne by the Leaver
unless the Market Value determined by the Independent Expert is 10% or greater than the Market Value put forward by
the ASH Board in which case such costs shall be borne by the Company.

Art. 10. Drag-along rights.
10.1. Except in circumstances where Articles 8.2 applies, if at any time the majority shareholder of ASH or any of its

affiliates or any entity designated by him propose to sell or otherwise transfer all of their interests in ASH or otherwise
an Exit is effected by way of a Sale to a third party who has made an offer whether for cash or any other form of
consideration on a bona fide, arms length terms (the "Proposed Buyer"), ASH may require each of the other Shareholders
(the "Dragged Shareholders") to sell and transfer all of their Shares (the "Dragged Shares") to the Proposed Buyer (or as
the Proposed Buyer directs) in accordance with the provisions of this Article 10.

10.2. ASH may exercise its rights under this Article 10 by giving written notice (the "Drag Along Notice") at any time

before the transfer to the Proposed Buyer referred to in Article 10.1. The Drag Along Notice shall specify that:

10.2.1. the Dragged Shareholders are required to transfer the Dragged Shares pursuant to this Article 10;
10.2.2. the person to whom the Dragged Shares are to be transferred;
10.2.3. the amount of the B Share Return, C Share Return, D Share Return and E Share Return in accordance with

Article 10.4 below; and

10.2.4. the proposed date of the transfer.
10.3. Once issued, a Drag Along Notice shall be irrevocable. However, a Drag Along Notice shall lapse if, for any

reason, ASH has not sold its Shares to the Proposed Buyer or the Exit by way of a Sale of shares has not completed
within forty-two (42) days of serving the Drag Along Notice. ASH may serve further Drag Along Notices following the
lapse of any particular Drag Along Notice.

10.4. The Dragged Shareholders shall be obliged to sell their Dragged Shares in exchange for, in the case of B Ordinary

Shareholders or C Ordinary Shareholders or E Ordinary Shareholders their B Share Return or C Share Return or E
Share Return and in the case of the D Ordinary Shareholders, their D Share Return, based upon the Exit Enterprise Value
assuming that the event giving rise to the operation of the drag along rights by ASH under this Article 10 were an Exit.

10.5. A Dragged Shareholder shall be bound by any terms in respect of such sale as may apply to the shares in the

Group being sold by the majority Shareholder of ASH or its relevant affiliates.

10.6. Completion of the sale of the Dragged Shares shall take place on the same date as the date proposed for

completion of the sale of ASH majority shareholder shares in the Group unless the Dragged Shareholders by an Executive
Majority and the majority Shareholder of ASH agree otherwise.

10.7. Within ten (10) days of ASH serving a Drag Along Notice on the Dragged Shareholders, the Dragged Shareholders

shall deliver share transfer forms for the Dragged Shares, to the Company. As soon as practicable after completion of an
Exit, the Company shall pay the Dragged Shareholders, on behalf of the Proposed Buyer, the amounts they are due
pursuant to Article 10.4 to the extent that the Proposed Buyer has put the Company in the requisite funds. The Company's
receipt for the price shall be a good discharge to the Proposed Buyer. The Company shall hold the amounts due pursuant
to Article 10.4 to the Dragged Shareholders on behalf of the Dragged Shareholders without any obligation to pay interest.

10.8. To the extent that the Proposed Buyer has not, on the expiration of the forty-second (42) day period referred

to in Article 10.3, put the Company in funds to pay the consideration due pursuant to Article 10.4, the Dragged Share-
holders shall be entitled to the return of the share transfer form for the relevant Dragged Shares and the Dragged
Shareholders shall have no further rights or obligations under this Article

10.8 in respect of that specific Drag Along Notice.
10.9. If any Dragged Shareholder does not, on completion of the sale of the Dragged Shares execute transfer(s) in

respect of all of the Dragged Shares held by it, the defaulting Dragged Shareholder shall be deemed to have irrevocably
appointed any person nominated for the purpose by ASH to be his agent and attorney to execute all necessary transfer
(s) on his behalf, against receipt by the Company (on trust for such holder) of the consideration payable for the Dragged
Shares, deliver such transfer(s) to the Proposed Buyer (or as he may direct) as the holder thereof. After the Proposed

77589

U X E M B O U R G

Buyer (or its nominee) has been registered as the holder, the validity of such proceedings shall not be questioned by any
such person.

Art. 11. Management. The Company shall be managed by Algeco/Scotsman, a société à responsabilité limitée incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 158703 in
its capacity as sole unlimited shareholder («actionnaire-gérant-commandité») of the Company (herein referred to as the
«Gérant»).

The Gérant may not be removed from its capacity as manager of the Company without its consent. In the event of

legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Gérant from acting as manager of the Company,
the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board (as defined below)
appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amendment of the articles of incorporation, a successor manager.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Gérant.
The Gérant shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to, remuneration of its staff,

taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees and an annual fee equivalent to five
thousand Euros (EUR 5,000).

Art. 12. Management Powers. The Gérant is vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the
Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Gérant.

The Gérant may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the operation

and management of the Company. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the articles of
incorporation, shall have the powers and duties given to them by the Gérant.

The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other

than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

Art. 13. Binding signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Gérant

represented by duly appointed representatives, or by signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Gérant.

Art. 14. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation, including in particular its books and

accounts, shall be supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board"), comprising at least three members who
need not be shareholders.

The Supervisory Board may be consulted by the Gérant on such matters as the Gérant may determine and may

authorise any actions of the Gérant that may, pursuant to applicable law or regulation or under these articles of incor-
poration, exceed the powers of the Gérant.

The members of the Supervisory Board shall neither participate in, nor interfere with, the management of the Company.
The members of the Supervisory Board shall be elected by the general meeting of shareholders. The shareholders'

meeting will determine their number and the duration of their appointment, which may not exceed six years. Members
of the Supervisory Board will hold office until their successors are elected. They are reeligible and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders' meeting. The Supervisory Board may
elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or any two of its members or by the Gérant.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least five (5) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board or in the event all members are present or represented.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, or facsimile or any other similar means of

communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-

sented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by two

members of the Supervisory Board. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsew-
here will be validly signed by the chairman of the meeting or any two members of the Supervisory Board.

77590

U X E M B O U R G

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. The document on one or more counterparts shall, taken together,
form the circular resolution of the Supervisory Board. The resolutions taken by these means is equivalent to a meeting
held in person.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A
meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Gérant or any one or more of the directors or officers of the Gérant
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Gérant who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of

the Company. Without prejudice of the provisions of Article 12 (Management Powers) of these articles of incorporation
and to any other powers reserved to the Gérant by virtue of law and the present articles of incorporation, it shall have
the powers to adopt and ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or amending the
Articles with the agreement of the Gérant only.

General meetings of shareholders shall be convened by the Gérant or by the Supervisory Board. General meetings of

shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Gérant or the Supervisory Board setting forth the agenda
and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address
recorded in the register of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the 30th day of the month of June at 10.30 a.m. at the registered office

or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening

notice of meeting.

If the entire issued share capital is represented at a general meeting of shareholders, the proceedings of the general

meeting will be valid even if no convening notice has been issued beforehand.

Art. 17. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 18. Shareholder decisions - Majorities. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority vote of those present or represented and voting, unless otherwise provided in these Articles (in par-
ticular Article 19) or by the Law of 1915. In particular, at any general meeting of shareholders convened to amend the
articles of incorporation or decide on issues for which these articles of incorporation or the Law of 1915 refers to the
conditions required for an amendment of the articles of incorporation, the quorum shall be at least one half of all the
issued and outstanding shares. If the quorum requirement is not met at the first general meeting of shareholders, a second
meeting may be convened in accordance with the Law of 1915. The second meeting shall validly deliberate regardless of
the number of Ordinary Shares present or represented. At both meetings, decisions must be passed by at least two thirds
of the votes of the shareholders present or represented, provided that no resolution at such general meetings of share-
holders shall be validly passed unless approved by the Gérant, unless otherwise provided by law or herein.

Art. 19. Reserved Matters. Except as otherwise provided for in these Articles, any Arrangement (if any) or by applicable

statutory requirements which mandatorily apply, the following matters require the consent of ASH, the Gérant and an
Executive Majority, except that the appointment, removal and replacement of the Gérant shall not be subject to the
consent of any Shareholders other than ASH and the Gérant:

a). any change to the Company's articles of association in a manner which will materially and adversely affect the

interests of the holders of the B Ordinary Shares, the C Ordinary Shares, the D Ordinary Shares and/or the E Ordinary
Shares respectively;

b). the presentation of any petition for winding-up or petition for an administration order (or equivalent) in respect

of the Company;

c). any reduction of the share capital in a manner which will or may materially and adversely affect the interests of the

holders of the B Ordinary Shares, the C Ordinary Shares, the D Ordinary Shares and/or the E Ordinary Shares respec-
tively;

77591

U X E M B O U R G

d). any variation of the rights attaching to the B Ordinary Shares, C Ordinary Shares, D Ordinary Shares or E Ordinary

Shares, any redemption or repurchase of any B Ordinary Shares, C Ordinary Shares, D Ordinary Shares or E Ordinary
Shares otherwise than in accordance with these Articles or any Arrangement (if any).

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1

January of each year and shall

terminate on 31

December of the same year.

Art. 21. Auditor. The operations of the Comp.any shall be supervised by an auditor who shall be an approved statutory

auditor ("réviseur d'entreprises agrée") or an approved audit firm (“cabinet de révision agrée”). The auditor shall be
appointed by the annual general meeting of the shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of the shareholders and until his/her/its successor is elected. The auditor shall remain in office until re-elected
or until its successor is elected.

The auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the Shareholders with or without cause.

Art. 22. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
Interim dividends may be declared and paid by the Gérant subject to observing the terms and conditions provided for

by the law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 23. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever

time, the liquidation will be performed by liquidators or by the Gérant then in office who will be endowed with the powers
provided by Articles 144 et seq. of the Law of 1915.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

shares in the Company.

Art. 24. Definitions.

“Arrangement”

means a shareholders' or a like arrangement or agreement (if any) which may exist
from time to time between all or some of the shareholders of the Company and the
Company or notified to the Company

“ASH”

means ALGECO/SCOTSMAN HOLDING S.ÀR.L. a société à responsibilitée limitée
incorporated under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 20, rue
Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under number B 132.028

“ASH Board”

means the board of managers of ASH as constituted from time to time

“Bad Leaver”

means any Leaver who has ceased employment or holding of office prior to an Exit
as a result of him being summarily dismissed or his employment or holding of office
with the relevant Group Company being terminated for cause (as defined in the
relevant contract of employment or office holding or, if he is not party to such an
agreement or such term is not defined in such agreement, as otherwise defined in
accordance with the law in the Leaver's country of employment)

“Board”

means the board of managers of the Gérant as constituted from time to time

“B Share Return”

means the amount due to a B Ordinary Shareholder further to an Exit as agreed
contractually between the relevant B Ordinary Shareholder and the Company

“Law of 1915“

means the Luxembourg law dated 10 August, 1915 on commercial companies, as
amended

“C Share Return”

means the amount due to a C Ordinary Shareholder further to an Exit as agreed
contractually between the relevant C Ordinary Shareholder and the Company

“D Share Return”

means the amount due to a D Ordinary Shareholder further to an Exit as agreed
contractually between the relevant D Ordinary Shareholder and the Company

“E Share Return”

means the amount due to a E Ordinary Shareholder further to an Exit as agreed
contractually between the relevant E Ordinary Shareholder and the Company

“Equity Securities”

means any shares of any class or capital stock or series or any securities (including
debt securities and preferred equity certificates) or rights convertible into or
exercisable or exchangeable for shares of any class or series of capital stock of an
entity (or which are convertible into or exercisable or exchangeable for any security
which is, in turn, convertible into or exercisable or exchangeable for shares of any
class or series of capital stock of such entity), whether now authorised or not

77592

U X E M B O U R G

“Enterprise Value”

means the aggregate of the Equity Value plus the Net Debt in each case as determined
by the Gérant acting reasonably

“Equity Value”

means the aggregate of all cash and other consideration (in whatsoever form) which
is payable to the shareholders of the Group as a result of or in connection with an
Exit and, without limiting the generality of the foregoing, shall include:
if the Exit is by way of Sale of Shares, the aggregate consideration attributable thereto,
whether or not payable or redeemable on or following such Sale;
if the Exit is by way of Sale of assets, the amount of all payments of the proceeds of
that asset Sale, received by the shareholders of the Group whether by way of
dividend, distribution, return of capital or otherwise;
if the Exit is by way of Liquidation, the aggregate amount of funds realised as a result
of such Liquidation and available for payment to the shareholders of the Group; or
if the exit is by way of Listing, the Listing Price multiplied by the number of Shares
(or shares of any entity (including without limitation ASH or any other Group
Company) which owns all or substantially all of the assets of the Group at that time)
which are sold, offered to be sold or offered as stated in any document required to
be published in connection with such Listing,
in each case, gross of tax or other withholding payable by any recipient

“Executive”

means a holder of B Ordinary Shares and/or C Ordinary Shares and/or E Ordinary
Shares

“Executive Majority”

means, where B Ordinary Shares, C Ordinary Shares and E Ordinary Shares have
been issued, an affirmative vote of a simple majority of the holders of B Ordinary
Shares, C Ordinary Shares and E Ordinary Shares and for the avoidance of doubt,
each B Ordinary Shareholder, C Ordinary Shareholder and E Ordinary Shareholder
shall be permitted to exercise one vote in respect of each B Ordinary Share or C
Ordinary Share or E Ordinary Share held by him on each matter requiring the
consent of an Executive Majority

“Exit”

means a Sale or a Listing or Liquidation

“Exit Enterprise Value”

means the Enterprise Value on Exit

“Family Trusts”

means, as regards any particular individual Shareholder or deceased or former
individual Shareholder, trusts (whether arising under a settlement, declaration of
trust or other instrument by whomsoever or whosoever made or under a
testamentary disposition or on an intestacy) under which no immediate beneficial
interest in any of the Shares in question is for the time being vested in any person
other than that individual Shareholder and/or their connected persons; and so that
for this
purpose a person shall be considered to be beneficially interested if such Share or
the income thereof is or may become liable to be transferred or paid or applied or
appointed to or for the benefit of such person or any voting or other rights attaching
thereto are or may become liable to be exercisable by or as directed by such person
pursuant to the terms of the relevant trusts or in consequence of an exercise of a
power or discretion conferred thereby on any person or persons

“Group”

means together, the Group Companies

“Group Companies”

means ASH and each of its subsidiaries and its subsidiary undertakings from time to
time (including, for the avoidance of doubt, the Company and its subsidiaries)

“Good Leaver”

means a Leaver other than a Bad Leaver (including, without limitation, a Leaver who,
despite being a Bad Leaver (as herein defined), is determined by the Gérant to be a
Good Leaver)

“Investment Fund”

means any unit trust, investment trust, investment company, limited partnership,
general partnership or other collective investment scheme, in each case the assets
of which are managed professionally for investment purposes

“Joiner”

means an Executive holding class C Ordinary Shares or class E Ordinary Shares who
is not on Old MIP Participation or who is designated as Joiner in the relevant
subscription form or transfer documents pursuant to which he/she has subscribed
or acquired Ordinary Shares

“Leaver”

means an employee, officer or consultant of a Group Company as at or following the
date hereof who is a Shareholder and/or has established or is interested in a trust
which directly or indirectly holds Shares or has made a Permitted Transfer who
ceases for any reason to be an employee, officer or consultant of a Group Company

77593

U X E M B O U R G

“Listing”

means either (and in both cases whether initial or subsequent): (a) both the admission
of any of the Shares (or the shares of any entity which owns all or substantially all of
the assets of the Group at the time) to the Official List of the United Kingdom Listing
Authority becoming effective (in accordance with paragraph 3.2.7G of the rules made
by the United Kingdom Listing Authority pursuant to section 73A Financial Services
and Markets Act 2000, as amended or its successor legislation) and the admission of
any of the Company's Shares (or the shares of any entity which owns substantially
all of the assets of the Group at the time) to trading on the London Stock Exchange
market for listed securities (in accordance with paragraph 2.1 of the Admission and
Disclosure Standards of the London Stock Exchange as amended from time to time);
or (b) the equivalent admission to trading to or permission to deal on an alternative
investment market or any other recognised investment exchange becoming effective
in relation to any of the Shares (or the shares of any entity which owns substantially
all of the assets of the Group at the time) and "Listed" shall be construed accordingly

“Listing Price”

means the price per Share at which any Shares (or shares of any entity (including
without limitation ASH or any other Group Company) which owns all or substantially
all of the assets of the Group at that time) are sold, offered to be sold or offered as
stated in any document required to be published in connection with a Listing

“Liquidation”

means the making of a winding-up order by the Courts of Luxembourg or the passing
of a resolution by the members of any entity (including without limitation ASH or
any other Group Company) which owns all or substantially all of the assets of the
Group at that time, that such entity be wound up (including any analogous proceeding
in any jurisdiction).

“Market Value”

means the amount per Share reasonably determined by the ASH Board, or, if such
amount is disputed the amount determined in accordance with Article 9.6

“Net Debt”

means as at the date of Exit, all outstanding borrowings and indebtedness in the
nature of borrowings owed by any Group Company to any third party which is not
a member of the Group less cash and cash equivalents held by any Group Company

“Old MIP”

means arrangements pursuant to which certain executives of the Group (amongst
others) invested (whether directly or indirectly) in Algeco/Scotsman Group S.à r.l.
(“ASG”), as such arrangements may have been terminated or replaced by the new
arrangements

“Old MIP Participant”

means direct or indirect holders of securities in ASG pursuant to the Old MIP

“Ordinary Shares”

means together, the A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares, the C Ordinary
Shares, the D Ordinary Shares or the E Ordinary Shares or any other class of
Ordinary Shares if and when issued

“Original Cost”

means the subscription price per share paid by an Executive for each Ordinary Share
subscribed by him

“Relevant B Share Proportion” means the percentage agreed contractually between the relevant B Ordinary

Shareholder and the Company

“Relevant C Share Proportion” means the percentage agreed contractually between the relevant C Ordinary

Shareholder and the Company

“Relevant E Share Proportion” means the percentage agreed contractually between the relevant E Ordinary

Shareholder and the Company

“Sale”

means the acquisition of:
all of the Equity Securities of ASH or any other Group Company which owns all or
substantially all of the assets of the Group at that time; or
all or substantially all of the business or assets of the Group; or
any transaction having the equivalent effect of (a) or (b) above,
any person and any other person:
who, in relation to him, is a connected person; or
(ii) with whom he is acting in concert;

“Shares”

means the Ordinary Shares and any other shares excluding the Management Share
or other Equity Securities issued by the Company from time to time in each case
having the rights and being subject to the restrictions set out in these Articles and
any Arrangement (if any)

“Transfer”

means, in relation to any Share, loan note or other security or any directly or
indirectly held legal or beneficial interest in any Share, loan note or other security
to:
sell, assign, transfer or otherwise dispose of it;

77594

U X E M B O U R G

create or permit to subsist any encumbrance over it;
direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign
any right to, receive it;
enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the
share, loan note or other security other than by way of proxy for a particular
shareholder, noteholder or securityholder meeting, as applicable; or
agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any
of the foregoing;

“Unvested B Shares”

means, as at any date, those B Ordinary Shares held by an Executive which are not
Vested B Shares

“Unvested C Shares”

means, as at any date, those C Ordinary Shares held by an Executive which are not
Vested C Shares

“Unvested E Shares”

means, as at any date, those E Ordinary Shares held by an Executive which are not
Vested E Shares

“Vested B Shares”

means, in respect of the B Ordinary Shares held by an Old MIP Participant (or his
Permitted Transferees), such number of B Ordinary Shares as is equal to X multiplied
by Y where:
X = the aggregate number of B Ordinary Shares issued to the Old MIP Participant
as at the date of determination and
Y = the relevant Vesting Percentage, as at such date of determination

“Vested C Shares”

means in respect of the C Ordinary Shares held by a Joiner (or his Permitted
Transferees), such number of C Ordinary Shares as is equal to X multiplied by Y
where:
X = the aggregate number of C Ordinary Shares issued to the Joiner as at the date
of determination and
Y = the relevant Vesting Percentage, as at such date of determination

“Vested E Shares”

means in respect of the E Ordinary Shares held by a Joiner (or his Permitted
Transferees), such number of E Ordinary Shares as is equal to X multiplied by Y
where:
X = the aggregate number of E Ordinary Shares issued to the Joiner as at the date
of determination and
Y = the relevant Vesting Percentage, as at such date of determination

“Vesting Percentage”

means, with respect to:
the B Ordinary Shares issued to an Executive who is Old MIP Participant, the Vesting
Percentage agreed contractually between such Executive and the Company;
the C Ordinary Shares issued to an Executive who is a Joiner, the Vesting Percentage
agreed contractually between such Executive and the Company; and
the E Ordinary Shares issued to an Executive who is a Joiner, the Vesting Percentage
agreed contractually between such Executive and the Company,
provided that:
in the event of an Exit, the Vesting Percentage shall be equal to 100%; and
subject to (a) above, vesting shall cease upon the earlier of: (i) the end of the
Executive's contractual period of notice; and (ii) the end of any notice period agreed
between (x) the Executive and (y) the Group Company by whom the Executive is
engaged or employed or the Board, and accordingly in such circumstances the
"Vesting Percentage" shall equal the Vesting Percentage in effect at the end of such
period

Art. 25. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the shareholders refer to

the relevant legislation.

Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Ordinary Shares Subscriber

Number of

subscribed

A Ordinary

Payment

(EUR)

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,099,998

30,999.98

Algeco/Scotsman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.01

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,099,999

30,999.99

Management Share(s) Subscriber

Number of

Payment

77595

U X E M B O U R G

subscribed

Management

Share(s)

(EUR)

Algeco/Scotsman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.01

The three million ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (3,099,999) A Ordinary Shares and the one (1)

Management Share so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been evidenced to the undersigned notary.

Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December

2011.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company in

relation to the incorporation of the Company are estimated at two thousand euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2016:

- Blair Thompson, Member of TDR Capital LLP, born on 14 October 1971 in Dunedin, New Zealand, with professional

address at One Stanhope Gate, London, W1K 1AF, United Kingdom;

- Gerard Holthaus, Director of Algeco/Scotsman group, born on 18 August 1949 in Maryland, United States of America,

with professional address at 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, United States of America;

- Timothy Charles Stonesifer, Chief Financial Officer of Algeco/Scotsman group, born on 10 September 1967 in Phi-

lippines, residing professionally 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, United States of America;

II. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
III. The following person has been appointed réviseur d'entreprises agrée (approved statutory auditor) for a period

ending on the date of approval of the accounts of the Company for the fiscal year 2011:

- Ernst & Young S.A., a société anonyme incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 7, Parc

d'Activités Syrdall, L- 5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Registre du Commerce et des Sociétés under
number B 47771.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le septième jour du mois d'avril.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

(1) Algeco/Scotsman, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 158703, représentée par Maître Mariya Gadzhalova, maître en droit, profes-
sionnellement demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 4 avril 2011;

et
(2) Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132028, représentée par Maître Mariya Gadzhalova, prén-
ommée, en vertu d'une procuration datée du 4 avril 2011.

Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.
Le comparant, agissant ès-qualité, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

en commandite par actions qui est constituée par les présentes:

77596

U X E M B O U R G

Art. 1

. Constitution, Dénomination sociale. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront pro-

priétaires des actions ci-après émises une société en la forme d'une société en commandite par actions sous la
dénomination sociale d' Algeco/Scotsman Management S.C.A.» (la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915») et les présents statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant (tel

que défini ci-après).

Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger par une décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et des
personnes à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étran-
ger jusqu'à cession complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

une résolution des actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de
toute autre manière, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats
de créance, notes et de toutes autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développe-
ment et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-

tions, de notes ou de certificats de créance ainsi que tout autre type de valeurs mobilières ou d'instruments.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties (y compris ascendantes ou

latérales) ou valeurs mobilières ou autrement) à toutes sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un
intérêt direct ou indirect ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société que
la Société considère appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par deux catégories d'actions, étant des actions

de commandité détenues par le Gérant en tant qu'actionnaire-gérant-commandité et des actions ordinaires détenues par
les actionnaires commanditaires.

La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en trois millions quatre-vingt-dix-

neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) Actions Ordinaires A et une (1) action de commandité (l'«Action
de Commandité»), ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.

L'Action de Commandité sera détenue par Algeco/Scotsman, société à responsabilité limitée, en tant qu'actionnaire

commandité et en tant que Gérant de la Société.

Le capital social autorisé non-émis de la Société est fixé à cent millions d'euros (100.000.000.-EUR) divisé en dix

milliards (10.000.000.000) Actions Ordinaires, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR).

Le Gérant est autorisé, pendant une période de cinq ans commençant à la date de publication des présents statuts

dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter le capital social de temps à autre, pour tout ou en
partie, par l'émission d'Actions Ordinaires supplémentaires (et/ou des instruments convertibles en Actions Ordinaires
ou donnant le droit de souscrire à des Actions Ordinaires) dans les limites du capital social autorisé non-émis. Le Gérant
est autorisé à émettre des Actions Ordinaires supplémentaires dans les limites du capital social autorisé non-émis en
contrepartie d'apports en numéraire, en nature ou par voie d'incorporation de la prime d'émission disponible ou de
réserves ou autrement suivant les termes et conditions déterminés par le Gérant ou son (ses) délégué(s) et en particulier,
le Gérant pourra émettre des Actions Ordinaires pour le bénéfice d'administrateurs, de directeurs ou employés de la
Société et du groupe auquel elle appartient, directement ou suivant les conditions d'un ou de plusieurs plan d'options ou
autre plan d'intéressement approuvés par le Gérant, tout en préservant, supprimant ou limitant les droits préférentiels
de souscription des actionnaires existants.

Le Gérant pourra décider d'émettre de nouvelles Actions Ordinaires dans les limites du capital social autorisé non-

émis de la Société en dix différentes classes d'Actions Ordinaires qui seront dénommées par le Gérant en faisant référence
aux lettres de l'alphabet consécutives (des Actions Ordinaires de la classe A à la classe J) et de reclassifier les Actions
Ordinaires existantes en Actions Ordinaires d'une classe spécifique.

77597

U X E M B O U R G

Le Gérant pourra déléguer à tout agent de la Société dûment autorisé ou toute autre personne dûment autorisée la

tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour des Actions Ordinaires représentant une partie ou
toutes les augmentations de capital.

Dès lors qu'une augmentation de capital émis est effectuée conformément au présent Article 5, le Gérant devra prendre

des démarches pour modifier le présent Article 5 afin d'acter le changement du capital souscrit et le capital non-émis
autorisé et le Gérant est autorisé à faire ou à autoriser les démarches requises pour l'exécution et la publication d'une
telle modification conformément à la loi. Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être actée
par acte notarié, à la requête du Gérant ou de son (ses) délégué(s), contre la présentation des documents établissant la
preuve de la souscription et des paiements.

Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des

actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification de ces statuts.

Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet

par la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu tels qu'indiqués à la Société et le nombre d'actions détenues par lui.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété sur ces

actions nominatives.

Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout/tous docu-

ment(s) approprié(s) établissant le transfert des actions nominatives entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes communications et annonces pourront être

envoyées. Cette adresse sera également reprise dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout
moment, modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des actions nominatives au moyen de l'envoi d'une
notification écrite à la Société de temps à autre.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action. En cas où une ou plusieurs actions sont détenues en

indivision ou si la propriété d'action(s) est contestée, toutes les personnes prétendant à un droit concernant ces actions
doivent nommer un seul représentant pour représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un
tel représentant, les droits attachés à cette/ces action(s) seront suspendus.

Toute prime d'émission disponible sera librement distribuable.

Art. 8. Transfert d'Actions.
8.1. Sauf indication contraire dans les présents Statuts, un Transfert d'Actions (entre les actionnaires ou à des personnes

autres que des actionnaires (les «non-actionnaires»)) sera toujours soumis à, et sera effectif et reconnu par la Société et
inscrit dans le registre des actions, uniquement s'il est réalisé conformément aux dispositions de cet Article 8 ou de tout
Pacte (s'il y en a).

8.2. Aucune Action ne peut être transférée sans l'accord écrit préalable du Gérant (et, afin d'éviter tout doute, tous

ces transferts d'Actions approuvés par le Gérant seront soumis aux Articles 9 à 10 compris, tel qu'applicable) autrement
que dans les cas suivants:

8.2.1. par un Actionnaire qui est un individu (le «Membre d'Origine») à:
a). son conjoint;
b). ses enfants majeurs ou ses enfants adoptés majeurs; ou
c). à/aux fiduciaire(s) (les «Fiduciaires») d'une Fiducie Familiale,
(un «Cessionnaire Individu Autorisé») et un Cessionnaire Individu Autorisé peut transférer toutes ces Actions à un

autre Cessionnaire Individu Autorisé du Membre d'Origine, à condition que:

- dans le cas où le Membre d'Origine cesse d'être un employé, fondé de pouvoirs ou consultant d'une Société du

Groupe, ces Actions détenues par ce Cessionnaire Individu Autorisé soient soumises aux dispositions de l'Article 9 ci-
dessous, comme si elles faisaient partie intégrante des Actions détenues par le Membre d'Origine; et

- si et lorsque des Actions détenues par des Fiduciaires sont amenées à être détenues autrement que par une Fiducie

Familiale, sauf dans les conditions où un transfert de ces Actions est autorisé en vertu de cet Article 8.2.1 et doit être
fait à une ou des personne(s) autorisée(s), les Fiduciaires qui détiennent ces Actions doivent notifier le Gérant par écrit
de la survenance de cet événement et les Fiduciaires enverront, sur demande écrite du Gérant, un Avis de Transfert en
relation avec les Actions concernées;

8.2.2. par tout Actionnaire qui est une personne morale (le «Membre d'Origine Personne Morale»), qui peut transférer

toutes ou une partie de ses Actions à toute autre personne morale qui est, au moment précis, sa filiale ou société holding
ou toute autre filiale de sa société holding (une telle personne morale étant une «Société du Groupe» et le cessionnaire
étant un «Cessionnaire Personne Morale Autorisé») mais si le Cessionnaire Personne Morale Autorisé cesse d'être un
membre du Groupe du Membre d'Origine Personne Morale alors qu'il détient des Actions dans la Société, il devra,
endéans un délai de vingt-et-un (21) jours à partir de cette cessation, transférer les Actions qu'il détient au Membre
d'Origine Personne Morale ou à une Société du Groupe du Membre d'Origine Personne Morale et à défaut d'un tel

77598

U X E M B O U R G

transfert, le Cessionnaire d'Origine Personne Morale sera censé avoir envoyé un Avis de Transfert en vertu de l'Article
9;

8.2.3. le jour de l'Introduction en Bourse et par la suite;
8.2.4. conformément à, ou autrement prévu par, les Articles 9 à 10 ci-dessous;
8.2.5. par toute personne ayant droit à des Actions à la suite du décès ou de la faillite d'un Actionnaire individu à toute

personne ou fiduciaire à laquelle ou auquel l'Actionnaire individu aurait eu droit de transférer s'il n'était pas décédé ou
en faillite; et

8.2.6. par un détenteur d'Actions étant un Fonds d'Investissement ou une entité contrôlée par un ou plusieurs Fonds

d'Investissement ou par son fiduciaire, agent dépositaire, mandataire ou associé commandité:

a). à tout fiduciaire, mandataire, agent dépositaire ou associé commandité de ce fonds et vice-versa;
b). à tout détenteur de parts, actionnaire, membre, participant, gérant ou conseiller (ou un employé de ce gérant ou

conseiller) d'un tel fonds; et

c). à tout autre Fonds d'Investissement, ou son fiduciaire, mandataire ou agent dépositaire, géré ou conseillé par le

même gérant ou conseiller d'un tel fonds ou une entité contrôlée par un tel Fonds d'Investissement; et

chaque transfert effectué conformément aux dispositions de cet Article 8.2 sera un «Transfert Autorisé».

Art. 9. Transferts Obligatoires - Sortant.
9.1. Mauvais Sortants
Si un Dirigeant est un Mauvais Sortant, alors à tout moment après que ce Dirigeant soit devenu un Mauvais Sortant,

le Gérant pourra envoyer un avis (un «Avis de Mauvais Sortant») à ce Dirigeant et à tous ses Cessionnaires Autorisés
demandant à ces personnes d'envoyer un avis de transfert (un «Avis de Transfert») portant sur toutes les Actions Or-
dinaires B, Actions Ordinaires C ou Actions Ordinaires E détenues par ces personnes pour:

a). dans le cas où un Mauvais Sortant est un Nouveau Participant, un prix par Action Ordinaire égal au prix le plus bas

du Coût d'Origine et de la Valeur de Marché; et

b). dans le cas où un Mauvais Sortant qui est un Participant de l'Ancien MIP, un centime d'euro (€0,01) au total;
et un Mauvais Sortant qui a fait l'objet d'un Avis de Mauvais Sortant devra immédiatement réduire sa Proportion

d'Actions B Concernée et/ou sa Proportion d'Actions C Concernée et/ou sa Proportion d'Actions E Concernée à zéro.

9.2. Bons Sortant
Si un Dirigeant est un Bon Sortant, alors, dans les six (6) mois après que ce Dirigeant soit devenu un Bon Sortant, le

Gérant pourra lui envoyer un avis (un «Avis de Bon Sortant») et à tous ses Cessionnaires Autorisés demandant à ces
personnes d'envoyer un Avis de Transfert portant sur tout ou partie des Actions B Non-Acquises ou Actions C Non-
Acquises ou Actions E Non-Acquises (tel qu'applicable) détenues par cette personne tel que, pour que le Gérant peut
décider:

9.2.1. dans le cas où un Bon Sortant est un Nouveau Participant, un prix par Action C Non-Acquise ou Action E Non-

Acquise égal au Coût d'Origine (au total, le «Prix du Bon Sortant»), auquel cas le prix payable en relation avec cette
Action C Non-Acquise ou Action E Non-Acquise de ce Bon Sortant peut (à la discrétion de la Société) être payé en
espèces ou par l'émission d'un titre de créance non-garanti par la Société ou par une autre Société du Groupe à ce
Nouveau Participant d'un montant égal, au Prix du Bon Sortant, les termes de ce titre de créance devant prévoir qu'elle
doit être remboursée lors, ou avant une Sortie (à la discrétion de la Société); et

9.2.2. dans le cas où un Bon Sortant est un Participant de l'Ancien MIP, un centime d'euro (0,01 EUR) au total, et
un Bon Sortant est autorisé à conserver ses Actions Ordinaires B Acquises, ses Actions Ordinaires C Acquises ou ses

Actions Ordinaires E Acquises en attendant une Sortie.

9.3. Si un Sortant n'envoie pas un Avis de Transfert dans les cinq (5) jours ouvrables de l'envoi de l'Avis de Mauvais

Sortant ou de l'Avis de Bon Sortant (tel qu'applicable), le Gérant sera autorisé à transférer les Actions du Sortant et de
tous ses Cessionnaires Autorisés (les «Actions du Sortant») pour le compte du Sortant aux personnes telles que déter-
minées conformément à l'Article 9.4 au prix concerné tel que prévu à l'Article 9.1 ou à l'Article 9.2, tel qu'applicable. Le
Gérant est autorisé à inscrire le transfert dans le registre des actions de la Société.

9.4. Les Actions du Sortant seront tenues à la disposition (sous réserve des dispositions de la Loi de 1915) de toute

personne ou toutes personnes déterminées par le Conseil ASH.

9.5. Dans le cas où un Sortant qui est autorisé à recevoir la Valeur de Marché en relation avec toutes Actions Ordinaires

B, Actions Ordinaires C ou Actions Ordinaires E faisant l'objet d'un Avis de Mauvais Sortant, conteste la «Valeur de
Marché» telle que déterminée par le Gérant dans les vingt (20) jours de l'envoi de l'Avis de Mauvais Sortant, un «Expert
Indépendant» devra être nommé par la Société afin de déterminer la Valeur de Marché des Actions Ordinaires B, des
Actions Ordinaires C ou des Actions Ordinaires E devant être transférées en vertu de l'Avis de Mauvais Sortant. La Valeur
de Marché de toutes les Actions Ordinaires B, Actions Ordinaires C ou Actions Ordinaires E correspondra au montant
que l'Expert Indépendant certifiera par écrit comme étant la valeur de marché de ces Actions Ordinaires B, Actions
Ordinaires C ou Actions Ordinaires E entre un vendeur et un acheteur mais, en vue de cette détermination, l'Expert
Indépendant devra utiliser les principes/présomptions suivants:

77599

U X E M B O U R G

a). aucune déduction ne doit être appliquée du fait que seule une partie des Actions de la Société doit être transférée

et par conséquent, une telle détermination devra refléter le prix qui serait payé par un acquéreur pour l'entièreté du
capital social émis de la Société au moment précis;

b). aucune déduction ne doit être appliquée du fait que des droits de vote ou autres droits ou restrictions peuvent

s'appliquer aux Actions Ordinaires B, Actions Ordinaires C ou Actions Ordinaires E devant être ainsi transférées;

c). aucune déduction minoritaire ni prime de contrôle ne peut s'appliquer; et
d). aucune déduction ne doit s'appliquer en relation avec la liquidité (ou manque de liquidité) des Actions Ordinaires

B, des Actions Ordinaires C ou des Actions Ordinaires E devant être ainsi transférées.

9.6. Pour déterminer la «Valeur de Marché» en vertu de l'Article 9.5, l'Expert Indépendant devra agir comme un expert

et non comme un arbitre et sa décision sera (en l'absence d'erreur manifeste) finale et opposable à la Société et à tous
ses actionnaires pour les besoins de cet Article 9. Les frais de l'Expert Indépendant seront supportés par le Sortant sauf
si la Valeur de Marché déterminée par l'Expert Indépendant est égale à 10% ou plus de la Valeur de Marché proposée
par le Conseil d'ASH, auquel cas ces frais seront supportés par la Société.

Art. 10. Droits de Drag-Along.
10.1. A l'exception des cas prévus par l'Article 8.2, si, à tout moment, l'actionnaire majoritaire d'ASH ou un de ses

affiliés ou toute entité désignée par lui propose de vendre ou de transférer de toute autre manière tous ses intérêts dans
ASH ou si une Sortie est réalisée de toute autre manière par voie d'une Vente à un tiers qui a fait une offre en numéraire
ou tout autre prix de bonne foi et à des conditions commerciales normales (l'«Acquéreur Proposé»), ASH peut demander
à chacun des autres Actionnaires (les «Actionnaires Drag») de vente et transfère toutes ses Actions (les «Actions Drag»)
à l'Acquéreur Proposé (ou selon les instructions de l'Acquéreur Proposé) conformément aux dispositions de cet Article
10.

10.2. ASH peut exercer ses droits en vertu de cet Article 10 moyennant l'envoi d'un avis écrit (l'«Avis de Drag-Along»)

à tout moment avant le transfert à l'Acquéreur Proposé désigné à l'Article 10.1. L'Avis de Drag-Along devra spécifier
que:

10.2.1. les Actionnaires Drag doivent transférer les Actions Drag en vertu de cet Article 10;
10.2.2. la personne à qui les Actions Drag seront transférées;
10.2.3. le montant du Revenu d'Actions B, du Revenu d'Actions C, Revenu d'Actions D et du Revenu d'Actions E

conformément à l'Article 10.4 ci-dessous; et

10.2.4. la date de transfert proposée.
10.3. Une fois émis, l'Avis de Drag-Along est irrévocable. Toutefois, un Avis de Drag-Along expirera si, pour quelque

raison que ce soit, ASH n'a pas vendu ses Actions à l'Acquéreur Proposé ou si la Sortie par voie de Vente des Actions
n'a pas eu lieu dans les quarante-deux (42) jours de l'envoi de l'Avis de Drag Along. ASH peut envoyer un nouvel Avis
de Drag-Along après expiration d'un Avis de Drag-Along donné.

10.4. Les Actionnaires Drag sont tenus de vendre leurs Actions Drag en échange de, dans le cas d'Actionnaires Or-

dinaires B, Actionnaires Ordinaires C ou Actionnaires Ordinaires E, leur Revenu d'Actions B, leur Revenu d'Actions C
ou leur Revenu d'Actions E, et dans le cas d'Actionnaires Ordinaires D, leur Revenu d'Actions D sur base de la Valeur
d'Entreprise de Sortie, à condition que l'événement donnant lieu à l'exercice des droits de drag-along par ASH en vertu
de cet Article 10 soit une Sortie.

10.5. Un Actionnaire Drag sera engagé par tous les termes relatifs à une telle vente tels qu'ils peuvent s'appliquer aux

actions du Groupe étant vendues par l'Actionnaire majoritaire d'ASH ou de ses filiales concernées.

10.6. La date de réalisation de la vente des Actions Drag correspond à la date de réalisation proposée de la vente par

l'actionnaire majoritaire d'ASH des actions dans le Groupe à moins que la Majorité Exécutive et l'actionnaire majoritaire
d'ASH n'aient convenus autrement.

10.7. Dans les dix (10) jours de l'envoi d'un Avis de Drag-Along par ASH aux Actionnaires Drag, les Actionnaires Drag

devront remettre à la Société des instruments de transfert d'actions relatifs aux Actions Drag. Aussi tôt que possible
après réalisation d'une Sortie, la Société devra payer aux Actionnaires Drag, pour le compte de l'Acquéreur Proposé, les
montants dus en vertu de l'Article 10.4 pour autant que l'Acquéreur Proposé a remis les fonds nécessaires à la Société.
Le reçu pour paiement du prix par la Société vaudra décharge subsistante de l'Acquéreur Proposé. La Société détiendra
les montants dus en vertu de l'Article 10.4 aux Actionnaires Drag pour le compte des Actionnaires Drag sans être tenue
de payer des intérêts.

10.8. Dans la mesure où l'Acquéreur Proposé n'a pas, à l'expiration de la période de quarante-deux (42) jours men-

tionnée à l'Article 10.3, remis les fonds nécessaires à la Société en vertu de l'Article 10.4, les Actionnaires Drag auront
le droit de recevoir en retour l'instrument de transfert d'actions pour les Actions Drag concernées et les Actionnaires
Drag n'auront plus d'autres droits ou obligations en vertu de cet Article 10.8 en relation avec cet Avis de Drag-Along
spécifique.

10.9. Si un Actionnaire Drag n'exécute pas, au moment de la réalisation de la vente des Actions Drag un/des transfert

(s) en relation avec toutes les Actions Drag qu'il détient, l'Actionnaire Drag défaillant sera censé avoir nommé irrévoca-
blement une personne désignée par ASH pour être son mandataire ou représentant afin de signer le/tous les transfert(s)

77600

U X E M B O U R G

nécessaire(s) en son nom, contre réception par la Société (pour le compte de ce détenteur) du prix payable pour les
Actions Drag, de remettre ce(s) transfert(s) à l'Acquéreur Proposé (ou selon ses instructions) en tant que détenteur.
Après inscription de l'Acquéreur Proposé (ou de son représentant) comme détenteur, la validité de cette procédure ne
pourra être remise en cause par personne.

Art. 11. Gérance. La Société sera gérée par Algeco/Scotsman, une société à responsabilité limitée constituée sous les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 158703 en sa qualité d'Actionnaire-
Gérant-Commandité unique de la Société (dénommé «Gérant» dans les présents statuts).

Le Gérant ne peut être révoqué de sa fonction de gérant de la Société sans son consentement. En cas d'incapacité

légale, de liquidation ou toutes autres situations permanentes empêchant le Gérant d'agir en tant que gérant de la Société,
la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-
dessous) nomme un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, pour prendre les mesures
urgentes ou de simple administration jusqu'à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires, que cet administrateur
convoquera dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un successeur au gérant aux conditions de quorum et de majorité requis pour une modification des statuts.

Une telle nomination d'un nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
Le Gérant aura le droit au remboursement de ses dépenses incluant, sans limitation, la rémunération de son personnel,

les impôts, les loyers, les coûts d'équipement, toutes autres dépenses ainsi que toute commission d'administrateur et une
commission annuelle équivalente à cinq mille Euros (5.000.- EUR).

Art. 12. Pouvoirs de gestion. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour

autoriser et/ou accomplir tout acte de gestion, de disposition et d'administration en conformité avec l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence Gérant.

Le Gérant peut, de temps à autre, nommer des agents ou des mandataires de la Société s'il l'estime nécessaire pour

les opérations et la gestion de la Société. Les agents et/ou mandataires nommés, à moins qu'il n'en soit stipulé autrement
dans les présents statuts, auront les pouvoirs et devoirs qui leur seront conférés par le Gérant.

Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de toute manière ou qualité autrement

que par l'exercice de leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales et seront uniquement responsables à
hauteur du montant de leurs apports à la Société.

Art. 13. Pouvoir de signature. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant,

représenté par un mandataire dûment autorisé, ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs auront été délégués par le Gérant.

Art. 14. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»), composé de
trois membres au moins qui n'ont pas besoin d'être des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant décidera et pourra

autoriser les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi ou les règlements applicables ou ces statuts, excéder les pouvoirs
du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer à, ni interférer dans, la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale

des actionnaires déterminera le nombre et la durée de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six (6) ans. Les membres
du Conseil de Surveillance devront rester en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des
actionnaires.

Le Conseil de Surveillance peut élire parmi un de ses membres un président.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou deux de ses membres ou par le Gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres du Conseil de

Surveillance au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas de circonstances d'urgence,
auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans la convocation. Il peut être renoncé à une telle convocation
par accord écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions tenues à l'heure et au lieu déterminés par une résolution du Conseil de Surveillance
ou si tous les membres sont présents ou représentés.

Tout membre pourra agir à toute réunion en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire

de communication, un autre membre pour le représenter. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité au moins de ses membres est

présente ou représentée.

77601

U X E M B O U R G

Les décisions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance. Des copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés valablement par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront la même

force que des décisions votées aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions par
écrit, par télégramme, par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. La réunion des exemplaires signés
formera la décision du Conseil de Surveillance. Les décisions ainsi prises sont équivalentes à celles prises par les membres
réunis en personne.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes et à chacune des personnes
prenant part à la réunion de s'entendre. Toute réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique
ou moyens similaires. La participation à une réunion ou la tenue d'une telle réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation ou à la tenue en personne d'une telle réunion.

Art. 15. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affectée ou invalidée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeur(s) ou représentant(s) du Gérant auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'il(s) serait/seraient administrateur, action-
naire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir du
Gérant, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de ce fait, privée du droit de délibérer,
voter ou agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires.

Art. 16. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Sans préjudices aux dispositions de l'Article 12 (Pouvoirs de Gestion) de ces statuts et de tout autre pouvoir
réservé au Gérant en vertu de la loi ou des présents statuts, l'assemblée aura les pouvoirs d'adopter et de ratifier les
mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis de tiers ou modifiant les statuts avec le consentement du Gérant
seulement.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales des actionnaires seront convoquées par une convocation émanant du Gérant ou du Conseil de Surveillance
établissant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandée au moins huit jours (8) avant l'assemblée à chaque ac-
tionnaire à l'adresse de l'actionnaire inscrite au registre des actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se tiendra le trentième jour du mois de juin à 10:30 heures au siège social ou tout autre

endroit au Luxembourg précisé dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux énoncés dans les avis de con-

vocation.

Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une assemblée générale des actionnaires, l'assemblée pourra être

tenue valablement même en l'absence de toute convocation préalable.

Art. 17. Droits de vote des actionnaires. Chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre

de votes égal au nombre d'actions détenues dans la Société et peut valablement agir à toute assemblée des actionnaires
au moyen d'une procuration spéciale.

Art. 18. Décisions des actionnaires - Majorités. Les décisions des assemblées générales des actionnaires convoquées

valablement seront adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant, sauf dis-
position contraire des Statuts (en particulier l'Article 19) ou de la Loi de 1915. En particulier, lors de toute assemblée
générale des actionnaires convoquée afin de modifier les statuts ou de prendre des décisions pour lesquelles ces statuts
ou la Loi de 1915 font référence aux conditions requises pour une modification des statuts, le quorum de présence sera
d'au moins la moitié de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale
des actionnaires, une seconde assemblée générale pourra être convoquée conformément à la Loi de 1915. La seconde
assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'Actions Ordinaires présentes ou représentées.
Lors des deux assemblées, les décisions devront être adoptées par au moins deux tiers des actionnaires présents ou
représentés, étant entendu qu'aucune autre décision à une telle assemblée générale des actionnaires n'aura été valable-
ment adoptée à moins qu'elle soit approuvée par le Gérant, à moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans la loi ou dans
les présents statuts.

Art. 19. Matières Réservées. Sauf dispositions contraires dans les présents Statuts, tout Pacte (s'il y en a) ou autres

exigences statutaires obligatoires, les matières suivantes requièrent le consentement d'ASH, du Gérant et de la Majorité
Exécutive, à l'exception de la nomination, révocation et remplacement du Gérant qui ne sont pas soumis au consentement
des Actionnaires autres qu'ASH et le Gérant:

77602

U X E M B O U R G

a). toute modification des statuts de la Société qui affecte substantiellement les intérêts respectivement des détenteurs

d'Actions Ordinaires B, d'Actions Ordinaires C, d'Actions Ordinaires D et/ou d'Actions Ordinaires E;

b). la présentation de toute requête de mise en liquidation ou ordonnance d'administration (ou équivalant) se rap-

portant à la Société;

c). toute réduction du capital social de la Société qui peut affecter substantiellement les intérêts respectivement des

détenteurs d'Actions Ordinaires B, d'Actions Ordinaires C, d'Actions Ordinaires D et/ou d'Actions Ordinaires E;

d). toute modification des droits attachés aux Actions Ordinaires B, Actions Ordinaires C, Actions Ordinaires D ou

Actions Ordinaires E, tout rachat de toute Action Ordinaire B, Action Ordinaire C, Action Ordinaire D ou Action
Ordinaire E autrement que conformément aux présents Statuts ou de tout Pacte (s'il y en a).

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de la même année.

Art. 21. Réviseur. Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur qui devra être un réviseur d'entreprises

agréé ou un cabinet de révision agréé. Le réviseur devra être nommé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires
pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à ce que
son successeur soit élu. Le réviseur restera en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu ou jusqu'à ce que son successeur soit
élu.

Le réviseur en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires avec ou sans

cause.

Art. 22. Distributions. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social émis de la Société.

Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des termes et

conditions fixés par la loi.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision de l'assemblée générale des action-

naires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve
légale.

Art. 23. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, quelles qu'en soient les raisons ou le moment, il

sera procédé à sa liquidation par des liquidateurs ou le Gérant alors en fonction, qui seront dotés des pouvoirs prévus
aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.

Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde résultant de la liquidation sera payé

aux détenteurs des actions de la Société.

Art. 24. Définitions.

«Actions»

Signifie les Actions Ordinaires et toutes autres actions, à l'exclusion de l'Action de
Commandité ou de toutes autres Titres de Capital émis par la Société de temps
à autres, dans chaque cas, ayant les droits et étant soumis aux restrictions prévues
dans les présents Statuts et dans tout Pacte (le cas échéant)

«Actions Ordinaires»

Signifie ensemble les Actions Ordinaires A, les Actions Ordinaires B, les Actions
Ordinaires C, les Actions Ordinaires D et les Actions Ordinaires E ou toute autre
classe d'Actions Ordinaires si et lorsqu'elles sont émises

«Actions B Non-Acquises»

Signifie, à tout moment, ces Actions Ordinaires B détenues par un Dirigeant qui
ne sont pas des Actions B Acquises

«Actions C Non-Acquises»

Signifie, à tout moment, ces Actions Ordinaires C détenues par un Dirigeant qui
ne sont pas des Actions C Acquises

«Actions E Non-Acquises»

Signifie, à tout moment, ces Actions Ordinaires E détenues par un Dirigeant qui
ne sont pas des Actions E Acquises

«Actions Ordinaires B Acquises» Signifie, pour ce qui est des Actions Ordinaires B détenues par un participant à

l'Ancien MIP (ou son Cessionnaire Individu Autorisé), tel que le nombre d'Actions
Ordinaires B est égal à X multiplié par Y où:
X = le nombre total d'Actions Ordinaires B émises au participant à l'Ancien MIP
au jour de la détermination
Et
Y = le Pourcentage d'Acquisition, en la date de la détermination

«Actions Ordinaires C Acquises» Signifie, à tout moment, ces Actions Ordinaires C détenues par un Nouveau

Participant (ou son Cessionnaire Individu Autorisé), tel que le nombre d'Actions
Ordinaires C est égal à X multiplié par Y où:

77603

U X E M B O U R G

X = le nombre total d'Actions Ordinaires C émises au Nouveau Participant au
jour de la détermination
Et
Y = le Pourcentage d'Acquisition, en la date de la détermination

«Actions Ordinaires E Acquises» Signifie, à tout moment, ces Actions Ordinaires C détenues par un Nouveau

Participant (ou son Cessionnaire Individu Autorisé), tel que le nombre d'Actions
Ordinaires E est égal à X multiplié par Y où:
X = le nombre total d'Actions Ordinaires E émises au Nouveau Participant au jour
de la détermination
Et
Y = le Pourcentage d'Acquisition, en la date de la détermination

«Ancien MIP»

Signifie des conventions en vertu desquelles certains dirigeants du Groupe (entre
autres) ont investi (directement ou indirectement) dans Algeco/Scotsman Group
S.à r.l. («ASG»), telles qu'ils peuvent avoir été résiliées ou remplacées par de
nouvelles conventions

«ASH»

Signifie ALGECO/SCOTSMAN HOLDING PAGE 36 S.AR.L., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132028

«Bon Sortant»

Signifie un Sortant autre qu'un Mauvais Sortant (y compris, sans limitation, un
Sortant que, même s'il est un Mauvais Sortant (tel que défini dans les présents
Statuts) le Gérant détermine comme étant un Bon Sortant)

«Conseil»

Signifie le conseil de gérance du Gérant tel que composé de temps à autre

«Conseil d'ASH»

Signifie le conseil de gérance d'ASH tel que composé de temps à autre

«Coût d'Origine»

Signifie le prix de souscription par action payé par un Dirigeant pour chaque Action
Ordinaire souscrite par lui

«Dette Nette»

Signifie, le jour d'une Sortie, tous les emprunts et toutes les dettes existantes dus
par toute Société du Groupe à un tiers qui n'est pas un membre du Groupe moins
les espèces et équivalents détenus par toute Société du Groupe

«Dirigeant»

Signifie un détenteur d'Actions Ordinaires B, Actions Ordinaires C et/ou Actions
Ordinaires E

«Fiducies Familiales»

Signifie, en relation avec un Actionnaire individu donné ou un ancien Actionnaire
individu ou un Actionnaire individu décédé, les fiducies (résultant d'une
transaction, déclaration de fiducie ou de tout autre instrument émis de qui que ce
soit ou selon une disposition testamentaire ou un héritage) selon lesquels il n'existe
aucun intérêt bénéficiaire immédiat dans une quelconque Action en question, à un
moment donné, pour une personne autre que l'Actionnaire individu et/ou ses
personnes liées; et de sorte qu'à cette fin, une personne sera considérée comme
ayant un intérêt bénéficiaire si cette Action ou les revenus en découlant est ou
peut être transférée ou payée ou appliqué à ou attribué à ou au profit de cette
personne ou tout droit de vote ou autre droit s'y rattachant sont ou sont
susceptibles d'être exercés par cette personne, ou selon ses instructions, en vertu
des termes des fiducies concernées ou en conséquence de l'exercice d'un pouvoir
conféré dans ce contexte à toute personne ou toutes personnes

«Fonds d'Investissement»

Signifie toute fiducie d'unité, fiducie d'investissement, société d'investissement,
limited partnership ou general partnership ou autre organisme de placement
collectif, dans chaque cas, pour lesquels les avoirs sont gérés professionnellement
pour des besoins d'investissement

«Groupe»

Signifie, ensemble, les Sociétés du Groupe

«Introduction en Bourse»

Signifie soit (et dans les deux cas, au début ou par la suite): (a) l'admission de toutes
Actions (ou les actions de toute entité qui détient tous ou substantiellement tous
les avoirs du Groupe au moment donné) sur la Cote Officielle de l'Autorité de
Cotation du Royaume-Uni (en vertu du paragraphe 3.2.7G des lois de l'Autorité
de Cotation du Royaume-Uni conformément à la section 73A des Services
Financiers et du Markets Act 2000, tels que modifiés ou toute loi successive) et
l'admission de toutes Actions de la Société (ou des actions de toute entité qui
détient tous ou substantiellement tous les avoirs du Groupe au moment donné)
à la négociation sur la Bourse de Londres pour les titres cotés (en vertu du
paragraphe 2.1 des Normes d'Admission et d'Information de la Bourse de Londres,
tel que modifié de temps à autre); ou (b) l'admission équivalente à la négociation

77604

U X E M B O U R G

ou la permission de négocier sur un marché d'investissement alternatif reconnu
ou tout autre marché d'investissement s'appliquant à toutes Actions (ou les
Actions de toute entité qui détient substantiellement tous les biens du Groupe au
moment donné) et «cotée» sera interprété en conséquence

«Liquidation»

Signifie le prononcé d'une ordonnance de mise en liquidation par les Tribunaux de
Luxembourg ou l'adoption d'une résolution par les associés de toute entité (y
compris, sans limitation, ASH ou toute autre Société du Groupe) qui détient tous
ou substantiellement tous les biens du Groupe au moment donné, de liquides de
cette entité (y compris toute procédure analogue dans une quelconque juridiction)

«Loi de 1915»

Signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée

«Majorité Exécutive»

Signifie, lorsque des Actions Ordinaires B, des Actions Ordinaires C et des Actions
Ordinaires E ont été émises, le vote affirmatif de la majorité simple des détenteurs
d'Actions Ordinaires B, Actions Ordinaires C et d'Actions Ordinaires E et, afin
d'éviter tout doute, chaque Actionnaire Ordinaire B, Actionnaire Ordinaire C et
Actionnaire Ordinaire E aura le droit d'exercer une voix en relation avec chaque
Action Ordinaire B, Action Ordinaire C et Action Ordinaire E qu'il détient sur
chaque matière exigeant le consentement de la Majorité Exécutive

«Mauvais Sortant»

Signifie tout Sortant qui a cessé d'être employé ou autrement en fonction avant
une Sortie suite à une démission ou la fin de son emploi par ou autre fonction avec
la Société du Groupe concernée pour un motif tel que défini dans le contrat
d'engagement ou, s'il n'est pas partie à un tel contrat ou que ce terme n'est pas
défini dans un tel contrat, conformément à la loi du pays où le Sortant est employé

«Nouveau Participant»

Signifie un Dirigeant détenant des Actions Ordinaires C ou des Actions Ordinaires
E qui n'est pas un participant de l'Ancien MIP ou qui est désigné comme étant un
Nouveau Participant dans l'instrument de souscription ou documents de transfert
en vertu desquels il/elle a souscrit ou acquis des Actions

«Pacte»

Signifie un pacte d'actionnaires ou pacte similaire ou contrat (s'il y en a) qui peut
exister de temps à autre entre tout ou partie des actionnaires de la Société et la
Société ou notifié à la Société

«Participant à l'Ancien MIP»

Signifie les détenteurs directs ou indirects de titres dans ASG en vertu de l'Ancien
MIP

«Pourcentage d'Acquisition»

Signifie, concernant:
les Actions Ordinaires B émises à un Dirigeant qui est un participant à l'Ancien
MIP, le Pourcentage d'Acquisition est convenu contractuellement entre un tel Di-
rigeant et la Société;
les Actions Ordinaires C émises à un Dirigeant qui est un Nouveau Participant, le
Pourcentage d'Acquisition est convenu contractuellement entre un tel Dirigeant
et la Société;
les Actions Ordinaires E émises à un Dirigeant qui est un Nouveau Participant, le
Pourcentage d'Acquisition est convenu contractuellement entre un tel Dirigeant
et la Société
Etant entendu que:
en cas de Sortie, le Pourcentage d'Acquisition sera égal à 100%; et
Conformément à (a) ci-dessus, l'attribution cessera avant: (i) la fin de la durée du
préavis contractuel du Dirigeant; et (ii) la fin de la période de préavis convenu
entre (x) le Dirigeant et (y) le Groupe de la Société à laquelle le Dirigeant est lié,
par laquelle il est employé ou le Conseil de gérance, et dans de telles circonstances
le «Pourcentage d'Acquisition» sera égal au Pourcentage d'Acquisition effectif à la
fin de cette période

«Prix de Cotation»

Signifie le prix par Action auquel les Actions (ou actions de toute entité (y compris,
sans limitation, ASH ou toute autre Société du Groupe) qui détient tous ou
substantiellement tous les avoirs du Groupe au moment donné) sont vendues,
offertes, à la vente ou offertes tel qu'indiqué dans tout document dont la
publication est requise en relation avec une Introduction en Bourse

«Proportion d'Actions B
Concernée»

Signifie le pourcentage convenu contractuellement entre l'Actionnaire Ordinaire
B et la Société

«Proportion d'Actions C
Concernée»

Signifie le pourcentage convenu contractuellement entre l'Actionnaire Ordinaire
C et la Société

77605

U X E M B O U R G

«Proportion d'Actions E
Concernée»

Signifie le pourcentage convenu contractuellement entre l'Actionnaire Ordinaire
E et la Société

«Revenu d'Actions B»

Signifie le montant dû à un Actionnaire Ordinaire B suite à une Sortie, tel que
convenu contractuellement entre l'Actionnaire Ordinaire B et la Société

«Revenu d'Actions C»

Signifie le montant dû à un Actionnaire Ordinaire C suite à une Sortie, tel que
convenu contractuellement entre l'Actionnaire Ordinaire C et la Société

«Revenu d‘Actions D»

Signifie le montant dû à un Actionnaire Ordinaire D suite à une Sortie, tel que
convenu contractuellement entre l'Actionnaire Ordinaire D et la Société

«Revenu d'Actions E»

Signifie le montant dû à un Actionnaire Ordinaire E suite à une Sortie, tel que
convenu contractuellement entre l'Actionnaire Ordinaire E et la Société

«Sociétés du Groupe»

Signifie ASH et chacune de ses filiales et ses sous-filiales de temps à autre (y
compris, afin d'éviter tout doute, la Société et ses filiales)

«Sortie»

Signifie une Vente ou une Introduction en Bourse ou une Liquidation

«Sortant»

Signifie un employé, fondé de pouvoirs ou consultant d'une Société du Groupe au
jour des présentes ou par la suite, qui est un Actionnaire et/ou qui a établi ou a
un intérêt dans une fiducie qui détient, directement ou indirectement, des Actions
ou a effectué un Transfert Autorisé, qui a cessé, pour quelque raison que ce soit,
d'être un employé, fondé de pouvoirs ou consultant d'une Société du Groupe

«Titres de Capital»

Signifie toutes actions de toute classe ou titre ou série représentatif de capital ou
toute valeur mobilière (y compris les titres représentatifs de dettes et certificats
d'obligations préférentielles) ou droits convertibles en, exerçables ou
échangeables contre des actions de toute classe ou série de titre représentatif de
capital d'une entité (ou qui sont convertibles en, exerçables ou échangeables
contre tout titre qui est, à son tour, convertible en, exerçable ou échangeable
contre des actions de toute classe ou série de titres représentatifs de capital de
cette entité), actuellement autorisé ou non

«Transfert»

Signifie, en relation avec toute Action, titre de créance ou tout autre titre ou tout
intérêt bénéficiaire ou juridique direct ou indirect dans toute Action, titre de
créance ou autre titre pour:
les vendre, céder ou d'en disposer de toute autre manière;
créer ou permettre de subsister tout gage sur elles;
donner instruction (par renonciation ou autrement) qu'une autre personne puisse,
ou céder tout droit à, la recevoir;
conclure une convention de vote ou tout autre droit lié a l'action, le titre de
créance ou à d'autres titres autrement que par procuration pour un actionnaire
particulier, une assemblée des obligataires ou détenteur de titres, tel qu'applicable;
ou
convenir, que ce soit sujet à des conditions suspensives ou des conditions
résolutoires, de faire tout ce qui a été précédemment cité

«Valeur des Actions»

Signifie le montant total de toutes les espèces et autres contreparties (sous quelque
forme que ce soit) payables aux actionnaires du Groupe suite à, ou en relation
avec, une Sortie et, sans limite quant à la généralité de ce qui précède, comprenant:
si la Sortie est effectuée par voie de Vente d'Actions, la contrepartie totale
attribuable, payable, rachetable ou non lors de ou après cette Vente;
si la Sortie est effectuée par voie de Vente d‘avoirs, le montant de tous les
paiements des produits de cette Vente d'avoirs, reçu par les actionnaires du
Groupe, sous forme de dividendes, distribution, revenu du capital ou autrement;
si la Sortie est effectuée par voie de Liquidation, le montant total des fonds réalisés
suite à cette Liquidation et disponible pour paiement aux actionnaires du Groupe;
ou
si la Sortie est effectuée par voie d'Introduction en Bourse, le Prix de Cotation
multiplié par le nombre d'Actions (ou actions de toute entité (y compris sans
limitation ASH ou toute autre Société du Groupe) qui détient tous ou
substantiellement tous les avoirs du Groupe à ce moment) qui sont vendues,
offertes à la vente ou offertes tel qu'indiqué dans tout document dont la publication
est requise en relation avec cette Introduction en Bourse,
dans chaque cas, net d'impôts ou autre retenue à la source payable par tout
contribuable

«Valeur d'Entreprise»

Signifie le montant total de la Valeur des Actions plus la Dette Nette, dans chaque
cas tel que déterminé par le Gérant agissant raisonnablement

77606

U X E M B O U R G

«Valeur d'Entreprise de Sortie»

Signifie la Valeur d'Entreprise au moment d'une Sortie

«Valeur de Marché»

Signifie le montant par Action raisonnablement déterminé par le Conseil AHS ou,
si ce montant est contesté, le montant déterminé en vertu de l'Article 9.6

«Vente»

Signifie l'acquisition de:
tous les Titres d‘ASH ou de toute autre Société du Groupe qui détient tout ou
substantiellement tous les avoirs du Groupe à un moment donné; ou
toutes ou substantiellement toutes les activités ou avoirs du Groupe; ou
toute transaction ayant un effet équivalant à (a) ou (b) ci-dessus, par toute per-
sonne et par
toute autre personne:
qui, en relation avec elle, est une personne liée; ou
avec laquelle il agit de concert

Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

Souscription et Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Souscripteur d'Actions Ordinaires

Nombre

d'action

Ordinaires

A souscrites

Paiement

(EUR)

Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099.998

30.999.98

Algeco/Scotsman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.01

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099.999

30.999.99

Souscripteur de l'Action de Commandité

Nombre

d'Action de

Commandité

souscrite

Paiement

(EUR)

Algeco/Scotsman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,01

Les trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) Actions Ordinaires A et l'une

(1) Action de Commandité ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que le montant de trente et un
mille euros (31.000.- EUR) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été démontré au notaire instru-
mentant.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la Société et se termina le 31 décembre 2011.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en relation avec la constitution de la Société sont estimés à deux mille cinq cents euros.

Assemblée générale des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont décidé que:
I. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance pour une période venant à échéance à

l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la Société se terminant le 31 décembre 2016:

- Blair Thompson, membre de TDR Capital LLP, né le 14 octobre 1971 à Dunedin, Nouvelle Zélande, demeurant

professionnellement au One Stanhope Gate, Londres, W1K 1AF, Royaume-Uni.

- Gerard Holthaus, directeur du groupe Algeco/Scotsman, né le 18 août 1949 à Maryland, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant professionnellement au 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, Etats-Unis d'Amérique.

- Timothy Charles Stonesifer, Chief Financial Officer du groupe Algeco/Scotsman, né le 10 septembre 1967 aux Phi-

lippines, demeurant professionnellement au 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, Etats-Unis d'Amérique.

II. Le siège social de la Société est fixé au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
III. La personne suivante a été nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé pour une période se terminant à la

date de l'approbation des comptes de la Société pour l'année sociale de 2011:

- Ernst & Young S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 7, Parc

d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 47771.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour et à la date qu'en tête du présent.

77607

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de son nom, prénom usuel, état civil et demeure, le comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GADZHALOVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 avril 2011. Relation: EAC/2011/4861. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011054602/1284.
(110061997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Charme Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.675.

Signature.

Référence de publication: 2011071724/10.
(110078797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Cofalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 2, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 115.752.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011071725/10.
(110079321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Compagnie Générale Fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 85, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 159.370.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
Notaire

Référence de publication: 2011071727/11.
(110079531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.220.

Le bilan au 31 décembre 2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 Mai 2011.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2011071734/14.
(110079364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

77608

U X E M B O U R G

Cordell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 112.729.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011071728/10.
(110078794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 41.395.

Document complémentaire aux comptes annuels 2010 déposés le 13 mai 2011, sous la référence: L110074133 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Référence de publication: 2011071735/11.
(110078767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Cordell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 112.729.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011071729/10.
(110078796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Coriolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.979.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HOOGEWERF & CIE
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011071730/12.
(110079134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

DN-Machines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.255.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
Notaire

Référence de publication: 2011071740/11.
(110079529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

77609

U X E M B O U R G

Cotonil Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.543.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 7 décembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071731/13.
(110079211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Couleurs d'Ailleurs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 128.054.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le mardi 10 mai 2011.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2011071733/13.
(110079102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

DayMen Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 150.660.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 21 octobre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 novembre 2010.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071736/13.
(110079489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Edmond de Rothschild Europportunities II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.205.

Statuts coordonnés, suite à un constat d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 10 décembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071743/14.
(110079221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

77610

U X E M B O U R G

Diamantina, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.489.

Par la présente je vous informe avoir dénoncé avec effet au 31 décembre 2010 le siège social de la société Diamantina,

1 rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, RC B97489.

Luxembourg, le 13 mai 2010.

WAGENER RUKAVINA
AVOCATS
Jean Wagener
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011071739/13.
(110079357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Dolphin Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 66.226.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société DOLPHIN SHIPPING SA. qui s'est tenue extraordi-

nairement en date du 24 mars 2011 au siège social que:

- M. Jan Van Beylen, avec adresse professionnelle au 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a été nommé aux

fonctions d'administrateur, administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration, en remplacement de M.
Gustavo STRASSENER, démissionnaire, avec effet immédiat.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011071741/16.
(110078858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Dreier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 45.022.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011071742/13.
(110079246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

IKON Financial Services S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Reinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 160.939.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

La société anonyme “Paddock Fund Administration S.A.”, en abrégé “PFA”, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 mai 2011, laquelle

77611

U X E M B O U R G

procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre Préliminaire: Définitions

"AGA", désigne l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.
"Statuts", désigne les statuts de la Société, tels qu'établis par l'acte constitutif de la Société et tels que modifiés ulté-

rieurement.

"Conseil", désigne le conseil d'administration en fonction de la Société.
"Société", désigne la société anonyme établie par les Statuts sous la dénomination de IKON Financial Services S.A.
"AGE", désigne l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.
"Loi", désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement.

Titre I

. Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. Il est par les présentes formé une société anonyme sous la dénomination de “IKON Financial Services S.A.”,

en abrégé “IKOF”, régie par la Loi ainsi que par les Statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social d'exercer sur une base discrétionnaire et individualisée, en tant que professionnel

du secteur financier au sens de l'article 24 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle qu'amendée
par la loi du 13 juillet 2007 relative aux marchés financiers (ces deux lois, telles que modifiées à tout moment, étant ci-
après conjointement dénommées "Loi sur le secteur financier"), les activités de conseiller en investissement au sens de
la Loi sur le secteur financier. Cette activité ne pourra s'exercer que lorsque et tant que l'agrément accordé par les
autorités de contrôle sera accordé à la Société.

La Société ne peut accomplir la gestion de portefeuilles d'avoirs de clients déposés en commun sur un compte global.
Les activités décrites ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large. L'objet social couvre toutes les

opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la mesure où ils restent com-
patibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut également accomplir toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales et financières, néces-

saires et utiles pour la réalisation de l'objet social, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles de favoriser son développement.

La Société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, et exercer le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations ou autres instruments financiers

qui pourront être convertibles.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euro (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, libérées intégralement.

77612

U X E M B O U R G

Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout

actionnaire pourra prendre connaissance. Le registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi, telle que
modifiée. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'AGE statuant comme en matière de modification

des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme renouvelable qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires de la Société.

Art. 7. Le Conseil choisit parmi ses membres un président. Le premier président est désigné par l'assemblée générale

extraordinaire lors de la constitution de la société.

Le Conseil se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être

convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise lors d'une réunion du Conseil.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au Conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Art. 8. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui

rentrent dans l'objet de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale. Le Conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la Loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs, ou

par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil en vertu de l'article 10 des Statuts.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront

la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
administrateur ou non, associé ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil,

poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. Conformément à la Loi sur le secteur financier, les comptes sociaux de la Société sont révisés par un réviseur

d'entreprises nommé par le Conseil.

Titre V. Assemblée générale annuelle

Art. 13. L'AGA se réunit au siège de la Société ou en tout autre endroit au Luxembourg, tel qu'indiqué dans les

convocations, le 30 mai de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'AGA a lieu le premier jour
ouvrable précédent.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour-cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

77613

U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'AGE.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'AGE qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première AGA se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

la société “Paddock Fund Administration S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille Euro
(50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi sont vérifiées.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à mille Euro (1.000,- EUR).

Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des réviseurs d'entreprises à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marco GASTALDI, administrateur de sociétés, né à Novara (Italie), le 29 août 1960, demeurant à L-1716

Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Gerry SALUCCI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 17 décembre 1968 (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant à L-4460 Belvaux, 144, rue de la Gare (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Gilles BINDELS, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 15 avril 1981, demeurant à MC 98000

Monaco, 1, rue des Genêts, bât. Millefiori (Principauté de Monaco);

- Monsieur Clément GAUTHIER, administrateur de sociétés, né à Brest (France), le 1

septembre 1981, demeurant

à L-1746 Luxembourg, 9, rue Joseph Hackin (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Christian BAÜMER, administrateur de sociétés, né à Dortmund (République Fédérale d'Allemagne), le 11

juillet 1974, demeurant à CH-8700 Küsnach, Im Wiesengrund 14 (Suisse).

3. Est appelé aux fonctions de Président du conseil d'administration Monsieur Gilles BINDELS, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises:
La société anonyme “COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DES AUDITEURS REUNIS (CLAR) S.A.”, en abrégé “CLAR

S.A.”, établie et ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150963.

4. Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'AGA qui se tiendra

en 2012.

5. Est appelée aux fonctions d'administration centrale de la Société, chargée de la tenue de sa comptabilité, de son

reporting règlementaire, de la tenue de son registre interne et de la gestion des aspects liés à la vie sociale de la société,
la société “Paddock Fund Administration S.A.”, en abrégé “PFA”, une société anonyme, établie et ayant son siège social
à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 147823.

6. Le siège social de la Société est établi au 8, rue du Fort Reinsheim, L-2419 Luxembourg.
7. La société “Paddock Fund Administration S.A.”, pré-mentionnée, est autorisée à recevoir toute correspondance

adressée au nom de “IKON Financial Services S.A.” à son adresse administrative au 15, rue Léon Laval L-3372 Leudelange.

77614

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2011. LAC/2011/22074. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Référence de publication: 2011070540/181.
(110078134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la for-

me d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 117.202.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 10 décembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071744/14.
(110079209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.101.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 3 décembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011071745/13.
(110079331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

European Structured Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 47.600.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 11 mai 2011:

- Est acceptée la démission de Deloitte & Touche SA, le commissaire aux comptes de la société, avec effet au 1

janvier 2004.

- Deloitte S.A. de 560, Rue de Neudorf L - 2220 Luxembourg, est nommé le réviseur d'entreprise agréé de la société

avec effet au 1

janvier 2004.

- Le mandat de Deloitte S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur les

comptes annuels de 2013.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2011071749/17.
(110079004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

77615

U X E M B O U R G

Maximas S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 160.606.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 12 mai 2011

L'ASSEMBLÉE DÉCIDE À L'UNANIMITÉ:
- de nommer comme nouvelle gérante administrative, chargée de la gestion journalière de la société: Madame Antoa-

neta ATANASOVA, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, Avenue François Clément

- de préciser que: La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante administrative ou la signature

conjointe des deux gérantes.

Antoaneta ATANASOVA / Marie TAVOSO.

Référence de publication: 2011069522/14.
(110076356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Keiper Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.522.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 12 mai 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2011, LAC/2011/22128, aux droits de soixante-quinze
euros (75,- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de «KEIPER INVESTMENT S.A.»,
R.C.S. Luxembourg Numéro B 104.522, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 159 du 22 février 2005.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 4 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
447 du 13 mai 2005,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011068005/24.
(110076783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Reyl (Lux) Tactical Allocations, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.911.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2010 a été déposé ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2011.

Pour le Conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011071384/14.
(110078825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77616

Document Outline

Algeco/Scotsman Management S.C.A.

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR

Axapem S.à r.l.

Axa World Funds

Azienda Agricola Roda Soparfin S.A.

Beaumont Industries S.A.

Beaumont Industries S.A., société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF

Beauty Care Professional Products Participations S.A.

Belle Isle Investissements

Belle Isle Investissements S.A., société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF

Belmont (Lux)

BJR International S.A.

Bonnefont S. à r.l.

Boreas S.à r.l.

Boucherie Kirsch S. à r.l.

Bouchestrasse S.à r.l.

Breitlecker S. à r.l.

BRE/Sakura III S.à r.l.

Carbon Management S.A.

CAREP II Japan S.à r.l.

Charlene S.A.

Charlene S.A., SPF

Charme Investments S.C.A.

Cofalux S.à r.l.

Commerzbank Finance 3 S.à r.l.

Compagnie Générale Fiduciaire S.A.

ConvaTec Healthcare E S.A.

Cordell Investments S.A.

Coriolis S.A.

Cotonil Investments S.à r.l.

Couleurs d'Ailleurs Sàrl

Credit Suisse Alzette Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Crystal Aqua S.A.

CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A.

DayMen Group (Luxembourg) S.à r.l.

Diamantina

DN-Machines S.A.

Dolphin Shipping S.A.

Dreier S.à r.l.

Edmond de Rothschild Europportunities II S.C.A., SICAR

Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR

Elliott VIN (Luxembourg) S.à r.l.

European Structured Investments S.A.

IKON Financial Services S.A.

Keiper Investment SA

Maximas S.à r.l.

Milipi Holding S.A.

Milipi S.A.

Reyl (Lux) Tactical Allocations