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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1604

18 juillet 2011

SOMMAIRE

3D Photo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76984

ABF Hyde Park Investments S.à r.l. . . . . . .

76968

AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

76986

Agra Investments SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . .

76985

Alpinex Long/Short Global Emerging Mar-

kets Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76967

Anna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76954

Aqua Paradise Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

76964

Aries GNH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76985

Aureal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76986

Avolon Holding Corporation (Luxem-

bourg) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76986

Belsupplies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76954

Bonacapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76960

Cable GP S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76969

Canterbury Square Holdings S.à r.l.  . . . . .

76986

Carnegie Fund III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76961

Carnegie Fund IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76962

CVI Global (Lux) Finance II S.à r.l. . . . . . . .

76954

Ferrero Industrial Services -G.E.I.E.- Filiale

du Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76968

Future Group Holdings S.A., SPF  . . . . . . . .

76960

Gattaca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76957

Golf Echo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76957

HECF Germany 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

76958

HECF Marienstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

76958

HP Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76964

ING Car Lease Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

76968

Itaipava Holding 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

76962

Itaipava Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

76962

Lighthouse International Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76959

Manwin International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

76976

McGraw-Hill (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

76992

Mokastar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76959

Nando's International Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76966

Nanja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76963

NB Queen S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76964

Nova Express S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76946

Pacific Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76965

PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . .

76985

PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76985

PHND S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76965

Pillet Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76963

RCG Re II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76991

Rhea Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76976

Sealed Air Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

76958

SIB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76960

TPG Azure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76965

TPG Growth -Yahtzee S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

76966

TPG Nusantara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76966

Tramontina Immobiliare S.A.  . . . . . . . . . . .

76959

UBI Banca International S.A. . . . . . . . . . . . .

76959

Verde Vital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76967

Vision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76967

Visions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76968

Weinberg Real Estate Partners # 1 SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76967

Wolflux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76992

Wood Holding 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76963

Worldwide Asset Management . . . . . . . . . .

76975

Yoyo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76976

Zeo - Technologies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76967

ZIT Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76984

76945

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U X E M B O U R G

Nova Express S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 66.132.

L'an deux mille onze, le six juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “NOVA EXPRESS S.A.”, (ci-

après dénommée la "Société"), avec siège social à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66.132, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 21 août 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 829 du 13 novembre 1998. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dimitrios ZOIS, Écono-

miste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social de la société par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,

pour transformer la Société en société de participation financière pleinement imposable avec effet au 1 

er

 janvier 2011,

et introduction d'une version anglaise des statuts.

2. Modification subséquente de l'objet social afin de lui donner en langue anglaise la teneur suivante:
«The purpose of the company is to procure and manage for its own account or for the account of third parties, or its

participations in Luxembourg and abroad, assistance and counseling in the field of marketing and sales promotions with
particular reference to design, publishing, distributing, editing, advertising, conferencing, Web-IT services.

The Company can conclude any contract relating to management, control and counseling with associated companies.
The Company may express interest, by all means (in any way like cash, merger, taking participations, absorption,

financial intervention or in any other way) for any business, institution or company having a similar or identical object
considered to facilitate, even indirectly, the achievement of its object.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.»

4. Suppression de la valeur nominale des actions
5. Changement de la Devise du Capital de USD en Euro.
6. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel à un montant de soixante-quatre mille euros

(64.000,-EUR), par apport en espèces de l'actionnaire unique.

7. Restructuration du capital social et fixation d'une nouvelle valeur nominale.
8. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

9. Divers
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

76946

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec effet au 1 

er

 janvier 2011:

- d'abandonner le statut de holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la Société en société de parti-

cipation financière pleinement imposable, et d'introduire une version anglaise des statuts;

- de modifier l'objet social pour lui donner en langue française la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point (2) de l'agenda.

- de supprimer la valeur nominale des actions
- de convertir le capital social de cinquante mille US Dollars (50.000,EUR) en 34.410,40 EUR (trente-quatre mille quatre

cent dix euros et quarante cents) (1 USD = 0,68821 EUR)

- d'augmenter le capital social de son montant actuel à un montant de soixante-quatre mille euros (64.000,-EUR) par

des versements en espèces de l'associé unique, sans création de nouvelles actions, de sorte que la somme de trente mille
euros (30.000,-EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
confirme expressément.

De la somme de trente mille euros (30.000,-EUR) la somme de vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros et

soixante-cents (29.589,60 EUR) est alloué au capital social et le solde est attribué au compte réserve spéciale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide ensuite de:
- restructurer le capital social de sorte que les soixante-quatre mille euros (64.000,-EUR) est représenté par trois cent

vingt (320) actions d'une valeur nominale de deux cents euros (200,-EUR) chacune.

- reformuler complètement les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, et d'introduire une version anglaise des statuts.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide la refonte suivante des statuts:

ARTICLES OF ASSOCIATION

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of “NOVA EXPRESS S.A.”, (hereafter

referred as to the "Company").

The registered office is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these articles of association.

Art. 2. The purpose of the company is to procure and manage for its own account or for the account of third parties,

or its participations in Luxembourg and abroad, assistance and counseling in the field of marketing and sales promotions
with particular reference to design, publishing, distributing, editing, advertising, conferencing, Web-IT services.

The Company can conclude any contract relating to management, control and counseling with associated companies.
The Company may express interest, by all means ( in any way like cash, merger, taking participations, absorption,

financial intervention or in any other way) for any business, institution or company having a similar or identical object
considered to facilitate, even indirectly, the achievement of its object.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

B. Share capital – Shares

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at sixty-four thousand Euros (EUR 64,000.-) represented by three hundred

and twenty (320) shares with a par value of two hundred Euro (EUR 200.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.

The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.

76947

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U X E M B O U R G

The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

Art. 4. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates if these inscriptions shall be issued and signed by
two directors or, if the Company has only one director, by this director.

The company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company has only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  Board  of  Directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This

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notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the Company.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the Company validly with the public administrations.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the

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decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. The annual general meeting shall be held on the twentieth day May at ten o'clock in the morning in Luxembourg

at the registered office or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Suit la traduction du texte qui précède:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “NOVA EXPRESS S.A.”, (ci-après dénommée la

"Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. Le objet de la société est de procurer et gérer pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou de ses

participations au Luxembourg et à l'étranger, l'assistance et le conseil dans le domaine de l'organisation, du commerce,
du marketing et des promotions de ventes avec une référence particulière à la conception, publication, distribution,
rédaction, publicité, téléconférence, web-services informatiques.

La société peut conclure tout contrat relatif à la gestion, de contrôle et de conseil avec des sociétés associées.
La société peut exprimer tout intérêt dans tous les sens du terme (quelque soit la forme de l'argent, fusion prise de

participation, absorption, intervention financière, ou de toute autre forme) dans toutes affaires, institutions au entreprise
ayant au objet similaire ou identique ou envisage afin de faciliter, même indirectement la réalisation de son objectif. La
société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille se
composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la
société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à soixante-quatre mille (64.000,-EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions avec valeur nominale de deux cents euros (200,-EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra

les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la
Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La société peut émettre des certificats représentant d'actions au porteur. Les actions au porteur portera les exigences

prévues par l'article 41 de la loi et sera signé par deux administrateurs ou, si l'entreprise a un seul administrateur, par cet
administrateur.

La signature peut être soit manuelle, soit par télécopieur ou apposés par timbre. Toutefois, l'une des signatures peut

apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Dans ce cas, la signature doit être ma-
nuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte de délégation de pouvoir à cet effet à une personne qui n'est pas membre
du conseil d'administration, doit être déposée conformément à l'article 9 §§ 1 et 2 de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront designer un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les

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U X E M B O U R G

moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent. Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple
des votes valablement exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification
des statuts. Dans ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingtième jour du mois de mai à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férie, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.400,EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Dimitrios ZOIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2011. Relation GRE/2011/2525. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011098599/437.
(110111729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Anna S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.380.

G.T. Fiduciaires S.A., inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 121820 fait savoir qu'elle dénonce, avec

effet immédiat, le siège social situé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg mis à disposition de la société ANNA S.A.,
inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 80380.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011067793/13.
(110076540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

CVI Global (Lux) Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 122.087.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associée unique en date du 2 mai 2011

1. Les démissions de M. Mirko FISCHER et M. Patrick LSURGER de leurs mandats respectifs de gérant de la société

avec effet immédiat sont acceptées.

2. L’associée unique nomme la société EWC GmbH, avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 52.000, nouveau gérant de la société pour une durée
indéterminée.

3. Le siège social de la société est transféré à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, avec effet immédiat.
Suite à une cession de parts sociales du 3 mai 2011, les 500 parts sociales de la société sont désormais détenues

intégralement par la société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., IBC N° 200792, avec siège social à Road Town,
Tortola (Îles Vierges Britanniques), Omar Hodge Building, Wickham’s Cay.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011067863/19.
(110076004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Belsupplies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.864.

STATUTS

L'an deux mil onze, le douze avril.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

COMMUNITY LINK S.A. (B 138.621), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte,

ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir, Mario CASTRO, juriste, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

habilité à engager la société par sa seule signature, agissant sur base de l'article 5 des statuts.
Laquelle comparante a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer

et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «BELSUPPLIES S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE QUATRE-VINGT-SIX EUROS (31.086,- €), représenté

par QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT QUATORZE EUROS (314,- €),
disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet

administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou la signature
individuelle d'un administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 mercredi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été intégralement souscrit par l'actionnaire unique.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à concurrence de vingt

mille (20.000,- €), ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les actions restent nominatives jusqu'à complète libération du capital.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, s'élève à environ NEUF CENTS EUROS (900,- €).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Eric VAN AERDE, employé, demeurant à B-2180 Ekeren (Belgique), 14, Kouter.
2. Kris DEROO, consultant, demeurant à B-2900 Schoten (Belgique), 96 A1, Alfons Servaislei.
3. La société Expert Resource Exchange and Consulting S.A., en abrégé E.R.E.C. S.A. (RC B 65.951), avec siège social

à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewé,

représentée par son administrateur-délégué, Kris DEROO, préqualifié.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- PREMIER TAX SA (B 147.687), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration désigne conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et suivant l'article 7 des présents

statuts, Kris DEROO, susdit, administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Castro, Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2011. REM/2011/530. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Mondorf-les-Bains, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011067812/155.
(110076008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Gattaca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 110.574.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 7 février 2011.

Messieurs Franck SERTIC et Roland METZLER ont démissionné avec effet immédiat de leur mandat d'administrateurs.
Monsieur Sébastien JACQ, consultant informatique, demeurant au 2, rue Jean-Pierre-David Heldenstein, L - 1723

Luxembourg, a été nommé administrateur unique pour un mandat d'une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011067940/13.
(110076551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Golf Echo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.020.

<i>Rectificatif au dépôt du 18/05/11 - référence L110076213

En sa qualité de domiciliataire, la société à responsabilité limitée YES EUROPE a dénoncé le contrat de domiciliation

conclu avec la société anonyme GOLF ECHO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous numéro 110020 jusqu'alors domiciliée au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76957

L

U X E M B O U R G

YES EUROPE

Référence de publication: 2011067945/12.
(110076541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Sealed Air Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.341.

Résultant d'un acte notarié datant du 18 novembre 2002 merci de prendre note que le nom de l'associé Sealed Air

B.V. a changé comme suit:

Sealed Air Netherlands (Holdings) B.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.05.2011.

Référence de publication: 2011068106/12.
(110076538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

HECF Germany 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 192.100,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.935.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 mai 2011

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Jean-Baptiste Willot en tant que gérant B de la société à partir du 16 mai 2011.
- De nommer:
* Monsieur Mark Houston, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant que gérant

B de la société à partir du 16 mai 2011.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Pour extrait analytique conforme
Tatiana Speranskaia

Référence de publication: 2011067953/18.
(110076489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

HECF Marienstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.700,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.433.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 mai 2011

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Jean-Baptiste Willot en tant que gérant B de la société à partir du 16 mai 2011.
- De nommer:
* Monsieur Mark Houston, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant que gérant

B de la société à partir du 16 mai 2011.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Pour extrait analytique conforme
Tatiana Speranskaia

Référence de publication: 2011067954/18.
(110076490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

76958

L

U X E M B O U R G

Tramontina Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 102.391.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 27 avril 2011 les décisions suivantes

ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur-Délégué et d'Administrateur

sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 31 décembre 2012:
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011068169/18.
(110076003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Lighthouse International Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.548.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 16 mai 2011 que Maître Philippe

Morales a été réélu pour la durée de son mandat, président du conseil d'administration avec pouvoir individuel de signature
pour engager la Société à l'égard des tiers.

Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011068014/14.
(110076553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Mokastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9A, Place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.692.

<i>Extraits des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 18 mai 2011 à 11.00 heures

1) L'assemblée prolonge les mandats des administrateurs et du commissaire en compte jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2016.

Fait à Luxembourg, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011068051/11.
(110076507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

UBI Banca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.018.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration prises lors de sa réunion du 5 avril 2011.

Le conseil d'administration lors de sa réunion du 5 avril 2011 a décidé:
- De renommer Monsieur Massimo AMATO en qualité d'administrateur-délégué, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2014.

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U X E M B O U R G

UBI BANCA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011068176/13.
(110076549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Future Group Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 19.936.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 5 mai 2011 que:
- M. Rami Fouad Sultani MAKHZOUMI, administrateur et vice-président, est décédé le 23.04.2011,
- Mme May MAKHZOUMI, pharmacienne, avec adresse professionnelle à Al Rashidiyah, c/o Boite Postale 1371, UEA

– Dubai, a été nommée en tant qu’Administrateur et vice-présidente de la Société, avec effet immédiat, pour combler la
vacance créée par le décès de M. Rami Fouad Sultani MAKHZOUMI.

Son mandat viendra à échéance, en même temps que celui de ses co-administrateurs, à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme:
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2011068418/16.
(110075900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Bonacapital S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. SIB Holding S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.048.

L'an deux mille onze, le douze mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg «SIB HOLDING S.A.», établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 97.048 (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1319 du 11 décembre 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 740 du 27 mars 2008,
contenant notamment l'abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et la transformation en une
société de participation financière pleinement imposable (SOPARFI).

L'assemblée est présidée par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jutta MERTES, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en «BONACAPITAL S.A.» et modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

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U X E M B O U R G

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «BONACAPITAL S.A.» et de modifier subséquemment

l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "BONACAPITAL S.A.", régie par les présents

statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FISCHER, J. MERTES, K. KRUMNAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2011. LAC/2011/21731. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011068127/61.
(110075991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 5 place de la gare,

<i>L-1616 Luxembourg, le 18 mars 2011 à 14h00

Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale:

* M. Claes-Johan Geijer, Président et Administrateur, 31, Rue Frantz Clement, L-1345 Luxembourg.
* M. Bruno Frèrejean, Administrateur, 29, Rue Pierre Diederich, L-5692 Elvange.
* M. Vincent Gruselle, Administrateur, 52, Rue de la Toison d'Or, L-2265 Luxembourg.
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme Réviseur d'En-

treprises, jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Pour extrait conforme
Vincent GRUSELLE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011068328/22.
(110075824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

76961

L

U X E M B O U R G

Carnegie Fund IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.218.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 5 place de la gare,

<i>L-1616 Luxembourg, le 18 mars 2011 à 16h00

Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an.
A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale:

* M. Claes-Johan Geijer, Président et Administrateur, 31, Rue Frantz Clement, L-1345 Luxembourg.
* M. Bruno Frèrejean, Administrateur, 29, Rue Pierre Diederich, L-5692 Elvange.
* M. Vincent Gruselle, Administrateur, 52, Rue de la Toison d'Or, L-2265 Luxembourg.
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., comme Réviseur d'En-

treprises, jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Pour extrait conforme
Vincent GRUSELLE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011068330/22.
(110075822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Itaipava Holding 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.221.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 5 mai 2011 que:
1. Le siège de la Société a été transféré du: «10 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg» au «16 avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg», avec effet au 16 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068471/15.
(110075908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Itaipava Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.222.

EXTRAIT

il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 5 mai 2011 que:
1. Le siège de la Société a été transféré du: «10 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg» au «16 avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg», avec effet au 16 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068472/15.
(110075910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Nanja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.760.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 4 mai 2011 que:
1. Le siège de la Société a été transféré du: «10 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg» au «16 avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg», avec effet au 16 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068555/15.
(110075909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Pillet Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.153.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 6 juillet 2010

1. Monsieur Iglesias Torrens SALVADOR, administrateur de sociétés, né à Barcelone (Espagne), le 6 avril 1953, de-

meurant professionnellement à E-08007 Barcelone (Espagne), C/Valencia, 284, a été nommé comme gérant A pour une
durée indéterminée.

2. Monsieur Camps Pedro JORGE, administrateur de sociétés, né à Barcelone (Espagne), le 20 avril 1961, demeurant

professionnellement à E-08007 Barcelone (Espagne), C/valencia, 284, a été nommé comme gérant A pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 13 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pillet Property S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011068581/18.
(110075896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Wood Holding 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.291.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 5 mai 2011 que:
1. Le siège de la Société a été transféré du: «10, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg» au «16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg», avec effet au 16 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068702/15.
(110075911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Aqua Paradise Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.619.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré à l'adresse suivante:
5C, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011069359/16.
(110075905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

HP Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 138.657,85.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.281.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré à l'adresse suivante:
5C, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011069384/16.
(110075919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

NB Queen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.069.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré à l'adresse suivante:
5C, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011069396/16.
(110075898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

76964

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U X E M B O U R G

Pacific Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 106.799,64.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.286.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré à l'adresse suivante:
5C, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011069398/16.
(110075921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

PHND S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 88.480,93.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.205.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré à l'adresse suivante:
5C, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011069401/16.
(110075915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

TPG Azure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 759.348,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.447.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré à l'adresse suivante:
5C, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011069410/16.
(110075913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

76965

L

U X E M B O U R G

TPG Growth -Yahtzee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 298.095,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.328.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré à l'adresse suivante:
5C, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011069413/16.
(110075906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

TPG Nusantara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 213.542.347,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.605.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré à l'adresse suivante:
5C, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011069414/16.
(110075899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Nando's International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 60.648.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration du 17 May 2011

Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 17 mai 2011 que:
- l'adresse de la société Nando's International Investments S.A. sera transférer de 65, boulevard Grande Duchesse

Charlotte, L-1331 à 4, boulevard de la Foire L-1528 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19 

th

 May 2011.

<i>Pour la société
Nando's International Investments S.A.
Leslie PERLMAN
<i>Directeur

Référence de publication: 2011070120/17.
(110076545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

76966

L

U X E M B O U R G

Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.

R.C.S. Luxembourg B 70.744.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vision SA
Signature

Référence de publication: 2011070295/11.
(110077111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Verde Vital, Société à responsabilité limitée,

(anc. Zeo - Technologies).

Siège social: L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 134.134.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/05/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011070296/11.
(110077300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Weinberg Real Estate Partners # 1 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.468.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Weinberg Real Estate Partners #1 S.C.A.
Représentée par Weinberg Real Estate S.à r.l.
Représentée par Gérald Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011070298/15.
(110076878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Alpinex Long/Short Global Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.645.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2011

En date du 5 mai 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Wolfgang Mayer, de Monsieur Florian Rainer et de Monsieur Manfred Kunze

en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Alpinex Long/Short Global Emerging Markets Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011070344/15.
(110078606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

76967

L

U X E M B O U R G

Visions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 12.792.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 mai 2011, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, VI section, siégeant en matière commer-

ciale, a prononcé la clôture de la liquidation de la société:

- VISIONS S.A. (L-5692/08) avec siège social à L-2953 Luxembourg, 2 blvd Royal; B12792

Me Stefan SCHMUCK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011070297/13.
(110077165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Ferrero Industrial Services -G.E.I.E.- Filiale du Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 108.918.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale en date du 24 février 2006

Monsieur Vincenzo Sibilla a démissioné de son mandat d’administrateur de la Société.
L’Assemblée générale a décidé des mandats suivants:
- Monsieur Stefano Antonelli, né le 19 mai 1958 à Crema (Italie), demeurant au 1, Piazzale Pietro Ferrero, I-12051

Alba (Italie): administrateur de la Société;

- Monsieur Antonio Vanoli, né le 14 décembre 1945 à Naples (Itali), demeurant au 4, Via delle Nazioni Unite, I-43044

Collecchio (Italie): administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Référence de publication: 2011070467/16.
(110077960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

ABF Hyde Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.788.

Merci de prendre note que l’adresse des Associés ABF (N°3) Limited, Soublier Investments Limited, et Eastbow Se-

curities Limited ont changées elles est la suivante:

- Weston centre, 10 Grosvenor Street, W1K4QY Londres, Royaume – Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.05.2011.

Référence de publication: 2011070337/12.
(110078277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

ING Car Lease Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.471.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 mars 2011

<i>Point 2 de l'ordre du jour

DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR ET COOPTATION DE SON REMPLAÇANT
Le Conseil acte la démission de Monsieur Guy DENOTTE en qualité d'administrateur, avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

Afin de pourvoir à son remplacement, le Conseil décide à l'unanimité de coopter Monsieur Eric LELARGE, avec adresse

professionnelle sise Bijlmerplein 888, NL-1102 MG Amsterdam. en tant qu'administrateur de la société.

Il exercera son mandat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 mars 2011.

ING Car Lease Luxembourg S.A.
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011070544/18.
(110078552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Cable GP S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 160.518.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the third day of March,
Before us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg

There appeared:

Cayman Cable Holding G.P. Co. Ltd., a company limited by shares incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies, Cayman
Islands with the Company Number 122582,

Here represented by Annie ELFASSI, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 2,

2011.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of Association of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Name. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of “Cable GP S.à r.l.” (hereafter

the “Company”) which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter
the “Articles”).

Art. 2. Object. The Company shall have as its business purpose the liquidation of commercial companies. It shall act

as a voluntary liquidator upon its appointment and collect and realize all of the assets and properties of companies put
into voluntary liquidation, pay debts owed by said companies to any creditors and distribute any monies remaining, after
deducting its costs and fees, to the members of said companies in accordance with their rights. The Company shall also
establish reports at the end of the liquidation process of said companies, in accordance with the applicable legal provisions
relating to voluntary liquidations.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operations that it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Corporate capital.
5.1 The Company's issued corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) parts having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per part.

5.2 The subscribed corporate capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision

of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these Articles.

Art. 6. Parts.
6.1 Each part entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of parts in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's parts are indivisible, since only one owner is admitted per part. Joint co-

owners have to appoint one sole person as their representative towards the Company.

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U X E M B O U R G

6.3 The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 7. Transfer of parts. In case of a single shareholder, the Company's parts held by the single shareholder are freely

transferable.

In the case of plurality of shareholders, the parts held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s). If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked
ad nutum.

Art. 9. Board of managers.
9.1 If several managers are appointed, the board of managers will elect among its members a chairman. It may further

choose a secretary, either manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of meeting of the board of
managers.

The chairman will preside at all meetings of the board of managers. In his or her absence, the board of managers will

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the members present either in person or
by proxy at such meeting.

9.2 Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers.
Except in cases of urgency which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled

to attend, at least two (2) days written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager or his or her proxy.

A manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two managers are

present at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
member of the board of managers who participates in the proceedings of a board meeting by means of such a commu-
nications device shall be deemed to be present in Luxembourg at such meeting, and shall be counted when reckoning a
quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. They shall ratify their votes so cast by signing
a copy of the minutes of the meeting.

9.3. The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for or against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
9.4. Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 10. Minutes of the meetings of the board of managers.
10.1. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the chairman or by any two other managers. Any proxies will remain attached thereto.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed

by the chairman or by any two other managers.

Art. 11. Representation - Authorised signatories.
11.1.  In  dealing  with  third  parties,  the  manager(s)  will  have  all  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided
the terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

11.2 The Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
11.3. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

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U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 12. Liability. The manager or the managers (as the case may be) assume(s), by reason of his/her/their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of the Company.

Art. 13. General meetings of shareholders.
13.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder's meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of parts, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his participation. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half (50%) of the corporate capital.

13.2. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the share-

holders owning at least three quarters (3/4) of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of

each year, with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall
terminate on December 31, 2011.

Art. 15. Annual accounts.
15.1 Each financial year, the Company's accounts, closed on December 31 

st

 , are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare(s) an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

15.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Auditor(s). The audit of the Company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder

(s), to one or several auditor(s).

In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their

number, remuneration and term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 17. Distribution of profits - Interim dividends.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal corporate
capital.

17.2. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their participation

in the Company.

17.3. The sole manager or, as the case may be, the board of managers may decide to make a distribution of interim

dividends. A decision to distribute interim dividends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance
sheet and profit and loss account) which evidence that the Company has sufficient distributable amounts to fund the
distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realised since, as the case may be, either the date of incorporation or the close of the last business year preceding the
distribution (provided the annual financial statements pertaining to that year have been approved), increased by profits
carried forward and amounts drawn from the available free reserves and reduced by losses carried forward and amounts
allocated to the legal reserve.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidator(s), shareholder(s) or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and
remuneration.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription

The appearing party represented as aforesaid, declares that any and all parts have been fully paid up by payment in

cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is available to the Company, as has been
evidenced to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three (3).
2. Are appointed as managers:
- Claude Larbière, born on October 24, 1963 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing professionally

at 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg;

- Hugo Neuman, born on October 21, 1960 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally at 31, Grand

Rue, L-1661 Luxembourg; and

- Ruettger Keienburg, born on May 21, 1940 in Moers (Germany), residing professionally at 31, Grand Rue, L-1661

Luxembourg.

The managers are appointed for an unlimited period of time. They are granted the broadest powers to act in all

circumstances in the name of the Company.

3. The address of the registered office is established at 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille onze, le trois mars,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Cayman Cable Holding G.P. Co. Ltd., une société constituée et existant selon les lois de l'Etat des Iles Cayman, ayant

son siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman,

Iles Cayman, inscrite auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 122582,
Ici représentée par Maître Annie ELFASSI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 2 mars 2011.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante ainsi que par

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble avec celui-ci à la formalité de l'enre-
gistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient

devenir associées par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Cable GP S.à r.l.» (ci-après
la «Société») qui sera régie par toutes les lois applicables à telle forme de société, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. Objet. La société a pour objet la liquidation de sociétés commerciales. Elle pourra agir en qualité de liquidateur

volontaire dès sa nomination en cette qualité et réunir et réaliser tous les actifs ainsi que les propriétés des sociétés mises
en liquidation volontaire, payer les dettes dues par lesdites sociétés aux créanciers, et distribuer l'actif restant après avoir
déduit les coûts et frais relatifs à la liquidation, aux associés ou actionnaires desdites sociétés proportionnellement à leurs
droits  respectifs.  La  Société  établira  également  des  rapports  à  la  fin  des  opérations  de  liquidation  desdites  sociétés,
conformément aux dispositions légales applicables en matière de liquidation volontaire.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée

générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du gérant ou, en case

de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

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La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€12.500.-) représenté par douze

mille cinq cents (12500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€1.-) chacune.

5.2. Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique, sinon de

l'assemblée des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction, directement proportionnelle au nombre de parts sociales exi-

stantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

6.3. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 7. Cessions de parts sociales. En cas de société unipersonnelle, toutes cessions de parts sociales détenues par

l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées conformément aux exigences de l'article 189 de

la Loi.

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement des associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocable
(s) ad nutum.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, le conseil de gérance élira parmi ses membres un président. Le conseil pourra

en outre désigner un secrétaire, parmi les gérants ou hors du sein du conseil de gérance, qui sera en charge de la rédaction
des procès-verbaux de réunion.

Le président présidera à toutes les réunions d'associés et du conseil de gérance. En son absence, l'assemblée générale

des associés, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, nommera un autre gérant comme président de séance par un vote
pris à la majorité des personnes présentes ou représentées lors de la réunion en question.

9.2. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par son président, ou par deux gérants.
Les gérants recevront une convocation séparée pour toute réunion du conseil de gérance. Hormis le cas de l'urgence,

qui sera indiqué sur l'avis de convocation, et sauf renonciation préalable des gérants admis à assister à la réunion, le délai
de préavis sera d'au moins deux (2) jours.

Toute réunion sera valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure renseignées dans l'avis de convocation.
Les gérants peuvent renoncer à la convocation, par écrit, téléfax ou par tout autre moyen de communication à leur

disposition. Un avis de convocation séparé n'est pas exigé pour des réunions à tenir à des endroits et à des heures
renseignés dans un programme préalablement approuvé par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant pourra agir lors d'une réunion en nommant par écrit, fax ou tout autre moyen de communication, un

autre gérant comme représentant.

Un gérant pourra représenter plus d'un de ses collègues, à condition qu'au moins deux gérants soient présents à la

réunion.

Les gérants pourront participer lors de toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication qui permet à tous les participants à la réunion de s'entendre mutuellement. La
participation à une telle réunion équivaut à une présence physique à la réunion, et les membres présent seront pris en
compte pour le calcul du quorum; ils seront admis à voter sur les points de l'agenda relatif à ladite réunion. Leurs votes
tels qu'exprimés seront ratifiés par la signature du procès-verbal de la réunion en question.

9.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions qu'à la condition que la majorité de ses membres

soient présents ou représentés.

Les décisions du conseil se prennent à la majorité absolue des votes exprimés.
Lorsqu'il y a partage des voix concernant une résolution, le président dispose d'une voix prépondérante.
9.4. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront aussi valables et engagent la Société de la même

façon que celles adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront être apposées sur un
document unique, ou sur plusieurs exemplaires identiques de la même résolution, et pourront être documentées par
lettre, téléfax ou télex.

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Art. 10. Procès verbaux des réunions du conseil de gérance.
10.1. Les décisions du conseil de gérance seront transcrites sur procès-verbaux qui seront insérés dans un registre

spécial et signés par le président, ou par deux gérants. Les procurations resteront, le cas échéant, annexées à ce registre.

10.2. Des copies ou extraits de tous procès-verbaux à produire dans une procédure judiciaire ou à d'autres fins seront

signées par le président ou par deux autres gérants.

Art. 11. Représentation - Signataires autorises.
11.1. Dans les relations avec les tiers, le(s) gérant(s) aura/auront tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toute circonstances et pour approuver tous actes et toutes transactions conformes à l'objet de la Société, sous réserve
du respect des autres dispositions de cet article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

11.2. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
11.3. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En de cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants

présents ou représentés.

Art. 12. Responsabilité. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui/elle/eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblée générale des associés.
13.1. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié (50%) du capital.

13.2. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité

d'associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

à l'exception de la première année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2011.

Art. 15. Comptes annuels.
15.1. Chaque année, les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la
Société.

15.2. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Reviseur(s). La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des associé(s), à un ou

plusieurs réviseur(s).

Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nom-

bre, rémunération et durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 17. Distributions de bénéfices.
17.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la con-
stitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pourcent (10%) de la valeur nominale du capital social
de la Société.

17.2. Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique, sinon aux associés en proportion avec sa/leur

participation dans le capital de la Société.

17.3. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires.

Une décision de distribuer des dividendes intérimaires ne peut être prise que sur base d'un état comptable intérimaire
(bilan et compte de pertes et profits) qui prouve que la société dispose de montants distribuables suffisants pour financer
la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis, selon le cas, soit le jour de la constitution, soit la clôture du dernier exercice social précédant la distribution
(pourvu que le bilan annuel concernant cet exercice ait été approuvé), augmenté des bénéfices reportés et des montants
prélevés sur des réserves libres disponibles, et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Dissolution - Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription

La partie comparante, représentée comme il est dit plus haut, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (€12.500.-) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est estimé à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a adopté les décisions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2. Sont nommés gérants:
- Claude Larbière, né le 24 octobre 1963 à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), demeurant professionnel-

lement à 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg;

- Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays Bas), demeurant professionnellement à 31, Grand Rue,

L-1661 Luxembourg; et

- Ruettger Keienburg, né le 21 mai 1940 à Moers (Allemagne), demeurant professionnellement à 31, Grand Rue, L-1661

Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Ils sont pourvus des pouvoirs les plus étendus pour agir dans

toutes circonstances au nom de la Société.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ladite

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Elfassi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 mars 2011. Relation: EAC/2011/3079. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011058181/359.
(110065524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Worldwide Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.407.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 mai 2011, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, VI section, siégeant en matière commer-

ciale, a prononcé la clôture de la liquidation de la société:

WORLDWIDE ASSET MANAGEMENT S.A. (L-5694/08) avec siège social à L-2953 Luxembourg, 2 blvd Royal; B45407

Me Stefan SCHMUCK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011070301/13.
(110077169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Yoyo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 105, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 145.101.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/05/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011070304/10.
(110077308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Manwin International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.298.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

Suite au transfert du siège social de l'associé de Manwin Licensing International Sàrl, à savoir la société Manwin Holding

Sàrl, il est à noter que le nouveau siège social de cette dernière est établi au 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg depuis
le 15 janvier 2011.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011070618/17.
(110078671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Rhea Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 89A, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 160.242.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Henry Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

the company “SHON INVEST”, a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 132.467, established and having
its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 23, 2011.
which proxy after being signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party acting in the capacity described above has drawn up the following Articles of Incorporation of a

company which it hereby declares to form:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of RHEA

LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered office

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may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures. In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) divided into thirty-

one thousand (31,000) shares, with a par value of one Euro (1.-EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by unanimous decision of all the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred between the shareholders or their Affiliates.
For the purpose of the present article, Affiliate shall mean, with respect to any shareholder of the Company, a person

who directly or indirectly (a) controls such shareholder of the Company; (b) is controlled by such shareholder of the
Company; or (c) is under common control with such shareholder of the Company. The term “control” as used in the
present article shall mean directly or indirectly (i) holding more than fifty percent (50%) of the outstanding stock or other
voting rights entitled to elect directors of an entity; (ii) holding the ability to appoint or elect more than fifty percent
(50%) of the board of directors (or persons exercising similar functions at any meeting representing all shareholders,
parties, members, or other equity holders of an entity); or (iii) in the case of an entity without a governing body equivalent
to a board of directors, holding an economic or other interest carrying the right to receive more than fifty percent (50%)
of the profits of the entity. However, any shareholder who wishes to transfer all, or part of, the shares it holds in the
corporate capital of the Company (the "Offered Shares") to a third party shall inform the board of directors by notifying
the identity of the potential purchaser (the "Offered Transferee"), the number of shares to be sold, the price offered by
such potential purchaser and the payment terms of the purported transfer. The transferring party grants, to the benefit
of the other shareholders (the "Offerees"), a pre-emptive right on the Offered Shares, of which the Offerees shall be
notified without delay by the board of directors by registered letter (the "Transfer Notice"). The pre-emptive right of
each Offeree shall be proportionate to its shareholding in the Company (the Offered Shares being not considered for
the purpose of this calculation). The Offerees may exercise this pre-emptive right within 30 (thirty) days from the date
of the Transfer Notice. The Offerees may also, expressly, before the expiry of the term, waive their pre-emptive right.
The Offerees failure to notify, within the term granted, their decision to exercise or not their pre-emptive right shall
constitute an express waiver. The pre-emptive right, not exercised by certain Offerees over the Offered Shares will
benefit to the other Offerees on a pro rata basis of their entitlement to the pre-emption in relation to the Offered Shares
and the full exercise of the pre-emption right of certain Offerees. If the pre-emptive rights exercised by the Offerees do
not covered all of the Offered Shares, then the shareholder willing to transfer the Offered Shares is authorised to transfer
them to the Offered Transferee.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of directors may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging
that there is more than one shareholders in the Company.

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The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 7. The board of directors shall choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or email, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolution.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the

company within such daily management of the company to one or more directors, executives, employees or other persons
who may be, but need to be, shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. The Company will be bound either by the joint signature of two (2) directors or by the sole signature of any

persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is
composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

Art. 14. Each shareholder may examine the separate books, records and accounts to be kept by the Company and

shall be entitled to receive all information quarterly, including any management accounts and operating statistics and other
trading and financial information, in such form as a shareholder reasonably requires to keep it properly informed about
the business and affairs of the Company and generally to protect its interests as a shareholder.

General meeting

Art. 15. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and have waived any con-

vening requirement the meeting may be held without prior notice or publication.

Except as otherwise required by law or by the present Articles, resolutions at a meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of those present and voting.

Art. 16. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Wednesday in the month of June of each year at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the following business day.

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Art. 17. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least five percents (5%) of the company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least five percents (5%) of the subscribed share capital may require

that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 19. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 20. At least five percent (5%) of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent (10%) of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 22. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as subsequently amended, shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 

st

 December 2011.

The first annual general meeting shall be held in 2012. The first directors and the first auditor(s) are elected by the

extraordinary general shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The thirty-one thousand (31,000) shares, with a par value of one euro (1.-EUR) each have been subscribed to as follows:
SHON INVEST, prenamed,
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount

of thirty-one thousand Euro (31,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, acting in the here above stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).

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The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at 31 

st

 December 2011:

1. Mr Marc LIBOUTON, accountant, residing at rue de la Chapelle, 133, B-6600 BASTOGNE, born on February 19,

1971, in Libramont (B),

2. Mrs Cornelia METTLEN, lawyer, residing at 80, am Bongert, L-1270 LUXEMBOURG, born on January 29, 1963, in

St Vith (B),

3. Mrs Brigitte DENIS, “Réviseur d'entreprises” residing at rue du Stade, 28, B-6741 VANCE, born on April 12, 1966,

in Rossignol (B),

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor of the Company, his mandate expiring at the general meeting

which will be called to deliberate on the accounts as at 31 

st

 December 2011:

Mrs Annette MICHELS, residing at 13, rue de Peppange, L-3378 Livange, born on August 9, 1952, in Luxembourg,

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 89A, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by its surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu,

«SHON INVEST», une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 23 mars 2011.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RHEA

LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

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Art. 4.  L'objet  de  la  Société  consiste  en  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société pourra
également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt. D'une manière générale, elle pourra prêter assistance
à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle
estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société pourra également acquérir, par le biais d'apports, souscriptions, achats, options ou autrement, des brevets,

des marques, des licences, du savoir-faire, des droits d'auteur, des droit de propriété industrielle, commerciale ou intel-
lectuelle ou d'autres droits; plus généralement de les détenir d'en autoriser le droit d'usage par le biais de licences, de
sous-licence, d'en vendre ou d'en disposer, en tout ou en partie, pour des raisons que la Société juge opportunes; sous-
traiter la gestion et le développement de tels droits de propriété, droits, marques et licences et obtenir et faire tout
enregistrement requis en ce sens. La Société peut aussi mettre en oeuvre toute action considérée comme nécessaire à
la protection contre toute atteinte, par des tiers, aux droits découlant des brevets, des droits de marque, marques de
services, des licences, du savoir-faire et autres droits, licences, sous licences de propriété industrielle, commerciale ou
intellectuelle ou tout autres droits analogues. De plus, la Société peut fournir ou être amenée à fournir à toute société
affiliée un tel savoir-faire, conseil en développement, service opérationnel, promotion, représentation et tout service de
cette nature.

La Société pourra également exercer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action mobilière ou immobilière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) divisé en trente et un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale de un euro (1.EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision unanime de tous les actionnaires.
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul actionnaire, les actions détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d'actionnaires, les actions seront librement transmissibles entre eux ou leurs Entités Affiliées.
Dans le cadre de cet article, Entité Affiliée signifie, en relation avec tout actionnaire de la Société, une personne qui,

directement ou indirectement, (a) contrôle cet actionnaire de la Société; (b) est contrôlée cet actionnaire de la Société;
ou (c) est sous le contrôle conjoint de cet actionnaire de la Société. Le terme «contrôle» tel qu'utilisé dans le présent
article signifie détenir, de manière directe ou indirecte (i) plus de cinquante pour-cent (50%) des participations émise ou
autre droit de vote donnant droit de nommer les administrateurs d'une entité (ii) la capacité de nommer plus de cinquante
pour-cent (50%) du conseil d'administration (ou de personnes exerçant des fonctions similaires à toute réunions des
actionnaires, associées, ou autre détenteurs du capital d'une entité); ou (iii) dans le cas d'une entité sans organe de décision
équivalent à un conseil d'administration, un droit économique ou capitalistique donnant droit de recevoir plus de cinquante
pour-cent (50%) des bénéfices de l'entité. En revanche, tout actionnaire qui souhaiterait transférer tout ou partie des
actions qu'il détient dans le capital social de la Société (les «Actions Offertes») à un tiers devra en informer le conseil
d'administration en notifiant l'identité de l'acheteur potentiel (l'«Acquéreur Proposé»), le nombre d'actions à être ven-
dues, le prix offert par un tel Acquéreur Proposé et les termes du paiement de la cession envisagée. La partie cédante,
accorde au bénéfice des autres Associés (les «Proposés») un droit préemptif sur les Actions Offertes, pour lequel les
actionnaires seront notifiés par le conseil d'administration sans délai par lettre recommandée (la «Notification de Trans-
fert»). Le droit de préemption de chaque Proposé sera proportionnel à sa participation dans la Société (les Actions
Offertes n'étant pas prises en compte pour ce calcul). Les Proposés pourront exercer leur droit préemptif dans les trente
(30) jours suivant la date de la Notification de transfert. Les Proposés pourront aussi, expressément, avant l'expiration
du terme renoncer à leur droit préemptif. Le défaut pour les Proposés de notifier, dans les termes convenus, leur décision
d'exercer ou non leur droit de préemption constituera un renoncement express. Le droit de préemption non exercé par
certains Proposés sur les Parts offertes bénéficiera aux autres Proposés sur une base pro rata à leur droit de préemption
en rapport avec les Actions Offertes et le droit d'exercice complet du droit de préemption de certains Proposés.

Si les droits de préemption exercés par les Proposés ne portent pas sur la totalité des Actions Offertes, alors l'ac-

tionnaire désirant transférer les Actions Offertes sera autorisé à les transférer à l'Acquéreur Proposé.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

76981

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président.
En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature unique

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-
nistration.  Lorsque  le  conseil  d'administration  est  composé  d'un  seul  membre,  la  société  sera  engagée  par  sa  seule
signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Art. 14. Chaque actionnaire pourra examiner les livres, registres et comptes tenus par la Société et sera en droit de

recevoir tous les trimestres toute information, y compris les comptes de gestion, les statistiques d'exploitation et d'autres
informations commerciales et financières, dans la forme qu'un actionnaire peut raisonnablement exiger, afin de le tenir
correctement informé sur les activités et les affaires de la Société et, en général pour protéger ses intérêts en tant
qu'actionnaire.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et ont renoncé à leur

droit de convocation préalable, alors la réunion peut être tenue sans convocation préalable ni publication.

Sauf stipulations contraires de la loi ou des Statuts, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

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L

U X E M B O U R G

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins cinq
pour-cent (5%) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de cinq pour-cent (5%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour-cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) com-

missaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la société.

<i>Souscription et Paiement

Les trente et un mille (31.000) actions, avec une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune, ont été intégralement

souscrites par SHON INVEST, prénommée

Les actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents Euros

(1.400.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et, à l'instant, la comparante, ès qualités qu'elle agit, représentant l'intégralité du capital social de la société, a pris les

résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2011:

1. M Marc LIBOUTON, comptable, demeurant au 133, rue de la Chapelle, B-6600 BASTOGNE, né le 19 février 1971

à Libramont (B),

2. Mme Cornelia METTLEN, juriste, demeurant au 80, am Bongert, L-1270 LUXEMBOURG, née le 29 janvier 1963 à

St Vith (B),

3. Mme Brigitte DENIS, “Réviseur d'entreprises” demeurant au 28 rue du Stade, B-6741 VANCE, née le 12 avril 1966

à Rossignol (B),

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, son mandat expirant à l'assemblée générale

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011:

Mme Annette MICHELS, demeurant au 13, rue de Peppange, L-3378 Livange, née le 9 août 1952 à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 89A, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2011. Relation: LAC/2011/15221. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 avril 2011.

Référence de publication: 2011053823/429.
(110060601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

ZIT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 80.244.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011070306/10.
(110077055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

3D Photo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Fentange, 7, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 136.605.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011070307/10.
(110077140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

76984

L

U X E M B O U R G

PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 152.338.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 16 mai 2011 de la société PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l.

que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 16 mai 2011:
Rachael Walker, ayant pour adresse professionnelle au 63 Kew Road, Richmond, Surrey TW9 2QL, United Kingdom.
2. Démission du Gérant A suivant à compter du 16 mai 2011:
Dennis Richard Schilder, ayant pour adresse professionnelle au Red Debroystraat 2, 3069ZJ Rotterdam, The Nether-

lands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011072449/19.
(110079470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.391.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 12 mai 2011 de la société PepsiCo Investments Luxembourg S.à

r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 12 mai 2011:
Rachael Walker, ayant pour adresse professionnelle au 63 Kew Road, Richmond, Surrey TW9 2QL, United Kingdom.
2. Démission du Gérant A suivant à compter du 12 mai 2011:
Dennis Richard Schilder, ayant pour adresse professionnelle au Red Debroystraat 2, 3069ZJ Rotterdam, The Nether-

lands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo Investments Luxembourg S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011072450/19.
(110079534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Agra Investments SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.396.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Référence de publication: 2011070321/10.
(110078454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Aries GNH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 148.793.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76985

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 mai 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011070327/11.
(110078017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 120.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

.

Référence de publication: 2011070328/11.
(110077685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.457.

Merci de prendre note que l’adresse du gérant Peter Russell a changée elle est la suivante:
- Weston centre, 10 Grosvenor Street, W1K4QY Londres, Royaume – Uni
Merci de prendre note également que l’adresse de l’associé ABF (UK) Limited a changée elle est la suivante:
- Weston centre, 10 Grosvenor Street, W1K4QY Londres, Royaume – Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.05.2011.

Référence de publication: 2011070332/13.
(110078002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Canterbury Square Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011070396/9.
(110078104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Aureal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.879.

STATUTS

L'an deux mil onze, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., RCS Luxembourg B 78.967 ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 113,

route d'Arlon,

ici  représentée  par  son  administrateur  unique,  Monsieur  Jean  Naveaux,  demeurant  professionnellement  à  L-1140

Luxembourg, 113, route d'Arlon,

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «AUREAL S.A.» (ci-après,

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura Article toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour l'objet l'audit et le management des risques, conseil en organisation et stratégie,

audit environnemental et réalisation de bilan carbone, traduction et toutes activités de conseil et de formation auprès
des entreprises et collectivités.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 100

(cent) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

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U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

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U X E M B O U R G

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la seule signature d'un administrateur de la Société, ou (ii) dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt

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personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 100 (cent) actions représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 25% par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de EUR 7.750.-(sept mille sept cent cinquante euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

sur les Sociétés de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont
conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

76990

L

U X E M B O U R G

1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur Jean Naveaux, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue (Belgique), demeurant professionnellement à L-1140

Luxembourg, 113, route d'Arlon.

3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Luxembourg B

78.967.

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2016; et

5. le siège social de la société est fixé au L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. NAVEAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mai 2011. Relation: LAC/2011/21636. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011067798/261.
(110076302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

RCG Re II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 42.294.

L'an deux mille onze, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de RCG Re II S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-
AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 42.294 (la Société). La Société a été constituée le 21 décembre 1992 sous le nom de Euro Ré S.A.
suivant un acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 39 du 27 janvier 1993. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 20 janvier 2010 selon un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C-N°590 du 19 mars 2010.

L'Assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Pré-

sident).

Le Président désigne en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). Et l'Assemblée désigne Monsieur Cuong

Hua, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le
Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau.

Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des Actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux présentes

après avoir été signées par chacune des parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. qu'il résulte de la liste de présence que toutes les 700.000 actions de la Société sans valeur nominale, représentant

l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 7.000.000 USD sont présentes ou représentées à l'Assemblée,
qui est par conséquent dûment constituée et peut valablement débattre et délibérer sur les points de l'ordre du jour.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Constat de la libération du capital social de 25% actuels à 64%.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
III. que l'Assemblée prend de manière unanime les résolutions suivantes:

76991

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique:

L'Assemblée constate la libération du capital de la Société à hauteur de 64% ainsi qu'il ressort des documents présentés

à l'Assemblée.

L'Assemblée décide de modifier l'article 5, paragraphe 1, des Statuts relatifs au capital social de la société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique

(7.000.000 USD) représenté par sept-cent mille (700.000) actions, sans valeur nominale. Le capital social de la Société
est entièrement souscrit et chaque action a été libérée à hauteur de 64 pour cents de sa valeur."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: F. GIBERT, C. HUAJ. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 mai 2011. Relation: LAC/2011/20957. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011069882/56.
(110076836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

McGraw-Hill (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 157.074.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société McGraw-Hill (Luxembourg) S.à r.l. tenues en date du 04 mai

2011 que l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant B à compter du 04 mai 2011 pour une durée indéterminée:
Madame Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, né le 03 avril 1973 à Rennes, et ayant pour adresse le 46A

J.F Kennedy, 1855 Luxembourg, à Luxembourg.

2. Démission du Gérant B suivant à compter 04 mai 2011:
Monsieur Martinus Cornelius Johannes Wijermans, né le 26 août 1970 à s'Gravenhage, Pays-Bas, et ayant pour adresse

le 46A J.F Kennedy, 1855 Luxembourg, à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

McGraw-Hill (Luxembourg) S.à r.l.
Jack Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011070112/20.
(110076644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Wolflux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wolflux II S.à r.l.
Pierre Stemper / Christelle Rétif
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011078399/12.
(110086711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76992

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AB Foods Luxembourg S.à r.l.

Agra Investments SPF S.A.

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Aries GNH S.à r.l.

Aureal S.A.

Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l.

Belsupplies S.A.

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HP Trust S.à r.l.

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