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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1592

16 juillet 2011

SOMMAIRE

Alibel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76387

Altercap II Securities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76402

Ambitus, a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76382

Amtrust Re 2007 (Luxembourg) . . . . . . . . .

76389

Anticipy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76370

Arget S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76379

Augentius Fund Administration (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76386

Augentius Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

76382

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76388

Bohlen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76380

BTM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76389

Capelux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76400

Cerbero Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76377

COFINTEX Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

76385

Colt Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76402

Danske SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76398

Ensemble Vocal Berdorf  . . . . . . . . . . . . . . . .

76382

Eurocom Networks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76374

Eurotaxi Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76400

Global Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76401

HMD Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

76375

Hofaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76400

Industriebau Bohlen G.m.b.H.  . . . . . . . . . . .

76380

Iris Garden Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76401

Lijnco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76415

Luxembourg Marine Accounting S.A.  . . . .

76416

Luxproject S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76387

Mars Propco 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76416

Mezzanine Telco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76390

Moon Stone International Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76416

Morgan Stanley Global Fund Derivatives

Hedge Holdings Luxembourg S.A. . . . . . .

76399

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . .

76387

Printemps Réassurance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76387

Sagical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76375

Seapoint . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76377

SEB Sicav 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76376

SEB Sicav 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76377

Société Internationale du Casino du Liban

(SICALI) S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76402

Sofichar Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76378

Sofimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76378

Solubat Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76385

Solubat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76385

Studio 128 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76378

Summerside Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

76388

Supervise SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76379

Systematic Capital Investments Funds  . . .

76376

Tenaris Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

76379

TST George V Holdings II S.à.r.l.  . . . . . . . .

76384

TST George V Holdings I S.à.r.l. . . . . . . . . .

76380

Vapiro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76376

VIP Global (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

76389

VPL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76380

Z Men S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76385

76369

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Anticipy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.862.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Monsieur Andréas TARTORAS, demeurant à L-5368 Munsbach, 172 rue Principale, ici représenté par Monsieur Jean-

Pascal  CAMBIER,  employé  privé,  demeurant  à  Esch-sur-Alzette,  en  vertu  d'un  pouvoir  sous  seing-privé  lui  délivré  à
Luxembourg, le 21 avril 2011, lequel pouvoir, après avoir été signée «ne varietur», par le comparant ès qualités et le
notaire soussigné, restera annexée aux présentes fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme de participation

financière, qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois régie par les présents statuts sous la dénomination

de Anticipy S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute société luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par trois cent dix

(310) actions, chacune d'une valeur nominale de cent euros (100.- €).

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Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, de l'actionnaire

unique ou au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateurunique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous
forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

76371

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Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16.  Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  par  la  signature  collective  de  deux  (2)

administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur-délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 jeudi du mois de mai à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

76372

L

U X E M B O U R G

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mille douze.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
- Monsieur Andréas TARTORAS, prédit, 310 actions
Toutes ces actions souscrites ont été libérées intégralement par un versement en espèces, de sorte que la somme de

TRENTE ET MILLE EUROS (31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant..

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
trois cents euros (1.000,-EUR )

<i>Assemblée générale extraordinaire

La société comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, la société comparante a pris les réso-

lutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont été appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Andréas TARTORAS, prédit,
- Monsieur Jean-Philippe ROCH, employé privé, demeurant à B-5503 Sorinnes, Taviet, 22A
- Monsieur Julien DIDIERJEAN, réviseur d'entreprises, demeurant à L-1330 Luxembourg, 44 Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte

- Est nommé président du conseil d'administration: Monsieur Julien DIDIERJEAN, prédit.
3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société A3T S.A., avec siège

social à L-1330 Luxembourg, 44 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.:

4) Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 44 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte

DONT ACTE, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte avec le notaire.

Signé: Cambier, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2011. Relation: EAC/2011/5978. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011067770/224.
(110075907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Eurocom Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 45.673.

L'an deux mille onze.
Le quatre mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCOM NETWORKS

S.A., avec siège social à L-5863 Alzingen, 8, Allée de la Jeunesse Sacrifiée, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 45.673 (NIN 1993 2212 342),

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23

novembre 1993, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 24 du 21 janvier 1994, et dont les
statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 2002, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 756 du 17 mai 2002;

- suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER en date du 26 mai 2003, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 767 du 22 juillet 2003;

- suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1729 du 16 août 2007.

Le capital social s'élève à trente-cinq mille Euros (€ 35.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente-cinq Euros (€ 35.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre THOMAS, administrateur de sociétés, demeurant à L-5714 Aspelt, 11,

Um Hongerbuer,

et qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory NADE, graphiste, de-

meurant à F-57050 Metz, 47, route de Plappeville.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-5720 Aspelt, 1, um Klaeppchen.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Aspelt.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Alzingen à Aspelt et de fixer la nouvelle adresse à

L-5720 Aspelt, 1, um Klaeppchen.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Aspelt.

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U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. THOMAS, G. NADE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 mai 2011. Relation: ECH/2011/797. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011067899/55.
(110076094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

HMD Investissements S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 109.703.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 mai 2011

Prolongation du mandat de l'administrateur unique:
Le mandat de l'administrateur unique de la société à été prolongé pour un terme prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2016:

- Madame Isabelle BOEZ

née le 1 

er

 avril 1967 à Fourmies (F)

demeurant à 16, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
Prolongation du mandat du commissaire
Le mandat du commissaire de la société a été prolongé pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2016:

- VERICOM SA
RCS Luxembourg B 51203
Siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067960/22.
(110076398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Sagical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.558.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2011 que Monsieur Giancarlo CERVINO a été réélu adminis-

trateur. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

En outre, il est à noter que la société SER.COM S.à.r.l (R.C.S.L. B 117.942), actuellement commissaire en charge du

contrôle de nos comptes est depuis le 27 avril 2011 domiciliée 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Résidence
d’Orange, L-1331 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068114/15.
(110076071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

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U X E M B O U R G

SEB Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 35.166.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 avril 2011

Sont nommés administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des

actionnaires en 2012

Monsieur Kjell Norling avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen, président
Madame Barbro Lilieholm avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen,
Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen,
Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.
Est nommé réviseur d'entreprises agréé pour un mandat prenant fin à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

en 2012:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011068121/18.
(110076287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Systematic Capital Investments Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire International.

R.C.S. Luxembourg B 152.501.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 avril 2011

L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:

* Madame Ann-Charlotte Lawyer avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Interna-

tionale, président du conseil d'administration

* Monsieur Olivier Scholtes avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale
* Monsieur Ulf Björkman, avec adresse professionnelle à S-114 51 Stockholm, Riddargatan 13, Västra Blockhuset
* Monsieur Johan Voss-Schrader avec adresse professionnelle à S-114 51 Stockholm, Riddargatan 13, Västra Blockhuset
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Le mandat prendra

fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011068113/20.
(110076184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Vapiro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.944.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors l'assemblée générale du 5 mai 2011

En date du 5 mai 2011, les Associés de la société Vapiro S. A. («la Société») ont pris les résolutions suivantes:
- De renouveler le mandat de Luxembourg Corporation Company SA en tant qu'Administrateur jusqu'à l'Assemblée

Générale de 2012;

- De renouveler le mandat de TCG Gestion SA en tant qu'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale de 2012;
- De renouveler le mandat de Monsieur Alberto Prada Bianchi en tant qu'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale

de 2012;

- De renouveler le mandat de Luxembourg Corporation Company SA en tant qu'Administrateur Délégué jusqu'à

l'Assemblée Générale de 2012;

- De confirmer le mandat de Monsieur Alberto Prada Bianchi en tant qu'Administrateur Délégué, demeurant au 93

Corso di Porta Romana, 20122 Milan, Italie, jusqu'à l'Assemblée Générale de 2012;

- De renouveler le mandat de CAS Services SA en tant que Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale

de 2012.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011068183/23.
(110076042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Cerbero Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.431.

Il résulte du procès-verbal du 10 mai 2011 que l'assemblée générale des actionnaires a pris entre autres la résolution

suivante:

<i>Sixième résolution:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de

renouveler leur mandat jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017, et prend note du changement d'adresse du
commissaire aux comptes résidant professionnellement au 5 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Référence de publication: 2011070069/13.
(110076410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Seapoint, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.946,76.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 22.929.

EXTRAIT

Suite à la liquidation de MAGMA en date du 23 décembre 2010, Monsieur Carlo DELLA RIVA, demeurant à B-1170

Watermael-Boitsfort, Drève des Rhododendrons, a reçu 9.999 parts sociales de SEAPOINT.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011068118/15.
(110076065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

SEB Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 31.136.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 18 avril 2011, ont été nommés administrateurs

pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2012:

Monsieur Kjell Norling avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen, président
Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen,
Madame Barbro Lilieholm avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen
Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.
A été nommé réviseur indépendant pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des

actionnaires en 2012:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011068123/18.
(110076289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Sofimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 30, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 104.006.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11.05.2011

<i>«Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Paul SUNNEN, en sa qualité d'administrateur.»

<i>«Septième résolution

L'assemblée décide de nommer, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, un nouvel administrateur qui

accepte, à savoir:

Monsieur Marco REGNERY, demeurant à D-54518 Niersbach, Auf der Acht 10.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2015.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou

par la co-signature obligatoire de deux administrateurs.»

Contern, le 11 mai 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
Helmut REGNERY / Marc PELLER / Marco REGNERY
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2011069549/21.
(110076368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Sofichar Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.111.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2011

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice2011.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011068135/18.
(110076255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Studio 128 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 33, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.139.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la société STUDIO 128 Sàrl qui s'est tenue en date du 12 mai 2011 que:
Le siège social de la société est transféré du 13, Rue du Commerce, L-4812 Rodange au 33, Avenue de la Gare, L-4734

Pétange.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour mandat

Référence de publication: 2011068143/14.
(110076293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

76378

L

U X E M B O U R G

Supervise SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.233.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement au siège social le 16 mai 2011

L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur de Maître Jim Penning, né le 12

mai 1942 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 25B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, jusqu'à l'assem-
blée générale qui se tiendra en 2013.

L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société Conseils

Comptabilité Fiscalité S.A (anciennement Eliolux S.A.) enregistrée sous le numéro R.C. B 55.997 à sise 24, rue Léon
Kauffman, L-1853 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

Référence de publication: 2011068146/14.
(110076066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Arget S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.006.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 13 mai 2011 que:
- Monsieur Thierry JACOB, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch L-1471 Luxembourg

Est élu Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels arrêtés au 31 décembre 2013

Luxembourg, le 13 mai 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011069437/16.
(110076340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Tenaris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 154.302.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de gérance tenu le 4 mai 2011

1. Le Conseil de gérance de Tenaris Investments S.à.r.l. a été modifié comme suit:
- Mme Cecilia Bilesio, née à Cordoba, Argentine, le 12 septembre 1954, résident à Campos Eliseos, Colonia Chapul-

tepec, Parque de la Reforma, 400, 17 

ème

 étage Polanco, 11560 Mexico City, Mexique est remplacée par:

- Monsieur Stefano Bassi, né à Alzano Lombardo, Bergamo, Italie, le 20 avril 1972, résidant professionnellement au 29,

avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg en qualité de gérant.

2. La société PriceWaterhouseCoopers société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d’Esch,

L-1014 Luxembourg, est nommée en qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu’à délibération sur les comptes arrêtés res-
pectivement aux 31 décembre 2010 et 2011.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Tenaris Investments s.à.r.l
Adélia Soares

Référence de publication: 2011068151/20.
(110076152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

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U X E M B O U R G

TST George V Holdings I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 668.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 95.310.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par les résolutions du 30 avril 2011, les associés de la Société ont décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
- que les fonds restants dans la Société seront utilisés pour régler les factures et Impôts en suspens et que le solde

bancaire créditeur éventuel ultérieur sera versé aux associés de la Société,

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mai 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011068171/24.
(110076364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

VPL, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.962.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement en date du 20 décembre

2010, la société G.T. FIDUCIAIRES SA, dont le siège social est à Luxembourg (L-1273), 19, Rue de Bitbourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 121820, a été nommée en qualité de commissaire
aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011, en remplacement de la société EURAUDIT S.à.rl..

Pierre-Luc LUNDY / Michel SOUTIRAN.

Référence de publication: 2011070142/12.
(110076351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Bohlen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Industriebau Bohlen G.m.b.H.).

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 102.056.

Im Jahre zwei tausend elf.
Den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Rainer BOHLEN jun., Maschinenbauingenieur, wohnhaft in D-54662 Speicher, 1, Christoph-Olk-Weg.
2.- Herr Hans-Peter BOHLEN, Metallbaumeister, wohnhaft in D-54662 Speicher, Herforster Str. 4.
Welche Komparenten erklärten, dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IN-

DUSTRIEBAU BOHLEN G.m.b.H. sind, mit Sitz in L-6868 Wecker, 50, Duchscherstrooss, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 102.056 (NIN 1992 2407 315).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem

damaligen Amtswohnsitze in Wiltz, am 17. September 1992, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Nummer 615 vom 22. Dezember 1992, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen

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U X E M B O U R G

durch den amtierenden Notar am 15. November 2007, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 554 vom 13. März 2009.

Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf vierundzwanzig tausend acht hundert Euro (€ 24.800.-) beläuft,

aufgeteilt in ein hundert (100) Anteile von je zwei hundert achtundvierzig Euro (€ 248.-), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Rainer BOHLEN jun., vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Hans-Peter BOHLEN, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann ersuchten die Komparenten den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Wecker nach Echternach zu verlegen, und demgemäss

den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftsnamen in BOHLEN S.ä r.l. umzuwandeln. Artikel 1 der Statuten wird

demzufolge abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung BOHLEN S.à r.l..

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Nominalwert der Anteile auf EIN HUNDERT EURO (€ 100.-) festzulegen und

stellen fest, dass das Gesellschaftskapital in Höhe von VIERUNDZWANZIG TAUSEND ACHT HUNDERT EURO (€
24.800.-) eingeteilt ist in zwei hundert achtundvierzig (248) Anteile von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-).

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um den Betrag von DREI HUNDERT FÜNFUNDSIEBZIG

TAUSEND ZWEI HUNDERT EURO (€ 375.200.-) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von VIERUNDZWAN-
ZIG  TAUSEND  ACHT  HUNDERT  EURO  (€  24.800.-)  auf  den  Betrag  von  VIER  HUNDERT  TAUSEND  EURO  (€
400.000.-) zu bringen, durch die Ausgabe von drei tausend sieben hundert zweiundfünfzig (3.752) neuen Anteilen mit
einem  Nominalwert  von  je  EIN  HUNDERT  EURO  (€  100.-)  und  zwar  durch  Bareinzahlung  des  Betrages  von  DREI
HUNDERT FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND ZWEI HUNDERT EURO (€ 375.200.-), wie dies dem unterzeichneten Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Die drei tausend sieben hundert zweiundfünfzig (3.752) neuen Gesellschaftsanteile werden durch die bestehenden

Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile übernommen.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt VIER HUNDERT TAUSEND EURO (€ 400.000.-) und ist aufgeteilt in vier

tausend (4.000) Anteile von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-).

Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt zugeteilt:

1.- Herr Rainer BOHLEN jun., Maschinenbauingenieur, wohnhaft in D-54662 Speicher, 1, Christoph-Olk-Weg,
zwei tausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
2.- Herr Hans-Peter BOHLEN, Metallbaumeister, wohnhaft in D-54662 Speicher, Herforster Str. 4, zwei
tausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
Total: vier tausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. BOHLEN, H.-P. BOHLEN, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 13 mai 2011. Relation: ECH/2011/858. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

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U X E M B O U R G

Echternach, den 18. Mai 2011.

Référence de publication: 2011067983/71.
(110076146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Augentius Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.670.

<i>Auszug aus der Aufsichtsratssitzung vom 27 Januar 2011

Der Aufsichtsrat bestaetigt hiermit einstimmig die Verlegung der Berufsadresse der Aufsichtsraete Kathryn Winifred

O'Sullivan und Malcolm Lindsay Wilson nach:

6, Rue Gabriel Lippmann
L - 5365 Munsbach
Luxembourg

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011068793/15.
(110073803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Ambitus, a.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. Ensemble Vocal Berdorf).

Siège social: L-6486 Echternach, 9-10, parvis de la Basilique.

R.C.S. Luxembourg F 6.171.

<i>Assemblée générale extraordinaire mercredi, le 4 mai 2011

Trifolion
2, porte St Willibrord
L -6486 Echternach

<i>Modification des statuts en vue d'un changement de dénomination et de siège social

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2011 il a été convenu unanimement entre les membres effectifs

de l'association, que l'ancien «Ensemble Vocal Berdorf, association sans but lucratif» portera dorénavant le nom de «Am-
bitus, a.s.b.l.» avec siège social à L-6486 Echternach, 9-10, parvis de la Basilique et sera régi par les statuts qui suivent:

Ambitus, a.s.b.l.
Siège social: L-6486 Echternach, 9-10, parvis de la Basilique
R.C.S. Luxembourg: F6171

STATUTS

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée et Objets

Art. 1 

er

 .  L'association, créée en décembre 1969 sous le nom de «Double Quatuor Mixte», rebaptisée en janvier

1999 en «Ensemble Vocal Berdorf, association sans but lucratif», portera à partir de ce moment la dénomination «Ambitus,
a.s.b.l.»

Art. 2. Le siège social de l'association est à L-6486 Echternach, 9-10, parvis de la Basilique.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet:
a) la pratique et la propagation du chant choral
b) toute activité de nature à favoriser la pratique musicale en général
c) la contribution par ses activités à la formation musicale pratique et théorique de ses membres effectifs et de ses

auditeurs en général.

Titre II. Membres

Art. 5. L'association se compose:
a) de membres associés appelés «effectifs». Leur nombre ne peut être inférieur à huit.

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b) de membres honoraires qui soutiennent l'association par le versement annuel d'une cotisation ou qui contribuent

d'une manière méritoire à la réalisation d'objectifs fixés.

Art. 6.  Les  membres  effectifs  sont  des  personnes  physiques  qui  par  leur  compétence  musicale  ou  par  un  apport

particulier contribuent activement à la réalisation des objectifs de l'association. Ils sont admis aux assemblées générales
avec voix délibérative. La liste des membres (noms, prénoms, professions, domiciles, nationalités) sera mise à jour an-
nuellement après l'assemblée générale ordinaire.

Art. 7. Les membres effectifs sont admis en fonction de la compétence musicale et vocale des candidats et des besoins

de l'association par le directeur musical, l'avis du conseil d'administration entendu.

Art. 8. La qualité de membre effectif se perd:
- par la démission écrite au conseil d'administration
- par le non-paiement de la cotisation annuelle en date du 30 juin de l'année sociale
- par exclusion proposée par le conseil d'administration et prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité

des deux tiers des voix et ce pour non-respect des présents statuts ainsi que pour tout acte portant un préjudice grave
à l'association.

Les membres démissionnaires ou exclus perdent tous leurs droits vis-à-vis de l'association.

Titre III. Administration

Art. 9. L'activité de l'association s'exerce à travers ses organes qui sont:
a) l'assemblée générale qui est composée de l'ensemble des membres effectifs et qui constitue l'instance suprême de

l'association.

b) le conseil d'administration qui se compose de trois membres effectifs au moins et de onze au plus.

Art. 10. L'Assemblée Générale élit le président et les autres membres du conseil d'administration pour une durée de

3 ans. Le président et les administrateurs sortants sont rééligibles.

L'assemblée générale est convoquée par le président ou par son remplaçant.
- en session ordinaire au cours du premier trimestre de l'année sociale qui commence le 1 

er

 janvier et se termine le

31 décembre;

- en session extraordinaire sur décision du conseil d'administration ou sur demande écrite signée par au moins un

cinquième des membres effectifs.

Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l'ordre du jour arrêté préalablement par le conseil

d'administration et porté par écrit à la connaissance de tous les membres effectifs avec un préavis de 15 jours francs, à
moins que la majorité des membres présents ou représentés n'en décide autrement.

Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière liste actualisée doit être portée à

l'ordre du jour.

Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité simple des voix des membres présents ou représentés sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi
ou les statuts.

En cas d'empêchement, les membres peuvent se faire représenter par un autre membre effectif moyennant une pro-

curation spéciale. Le vote est effectué à main levée ou au secret.

Une délibération en assemblée générale est nécessaire pour
a) la modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) la nomination de deux réviseurs de caisse;
d) l'approbation des rapports de gestion et d'activité du conseil d'administration;
e) l'approbation des budgets et des comptes;
f) la déclaration de décharge au conseil d'administration;
g) la fixation du montant de la cotisation annuelle des membres effectifs qui ne peut dépasser 125 €;
h) la dissolution de l'association.

Art. 11. Les décisions de l'assemblée générale engagent tous les membres de l'association. Elles seront communiquées

par écrit aux membres effectifs de l'association.

Art. 12. Les décisions, résolutions et rapports de l'assemblée générale sont consignés dans un registre spécial, signés

par le président et le secrétaire et conservés au siège de l'association.

Art. 13. Le Conseil d'Administration élit en son sein un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Il gère les affaires

courantes de l'association et décide pour tous les objets qui n'entrent pas dans les attributions de l'assemblée générale.
Il planifie les activités de l'association. Il présente annuellement son rapport d'activité à l'assemblée générale. Il doit se

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réunir au moins trois fois par an. Les réunions sont convoquées par le président ou sur demande de deux membres du
conseil. Le conseil ne peut délibérer que si la majorité des membres sont présents. Les décisions du conseil sont prises
à la majorité simple des membres présents. Le conseil pourra coopter à tout moment de nouveaux administrateurs, selon
les besoins et sous réserve de l'agrément de la prochaine assemblée générale.

Le président représente l'association et dirige les travaux du conseil d'administration. Il préside aux débats du conseil.

En cas d'empêchement, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut, par un autre administrateur.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l'association et des procès-verbaux des assemblées générales

et des réunions du conseil d'administration.

Le trésorier est chargé de la tenue de la comptabilité et de la gestion financière de l'association. Il comptabilise les

recettes et les dépenses. Il établit le décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixée au 31 décembre.

La gestion du trésorier est contrôlée par deux réviseurs de caisse qui ne peuvent pas faire partie du conseil d'admi-

nistration. Ils sont nommés pour le terme d'un an et sont rééligibles.

Le directeur musical est chargé de l'élaboration et de l'exécution des programmes musicaux. Il est nommé par l'as-

semblée générale sur avis du conseil d'administration.

Art. 14. À l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du président

et d'un membre du conseil d'administration. Pour les quittances, la signature d'un seul membre du conseil d'administration
est suffisante et pour les affaires de trésorerie celle du trésorier.

Titre IV. Dispositions finales

Art. 15. La dissolution de l'association est prononcée par l'assemblée générale. En cas de dissolution, l'avoir de l'as-

sociation revient à une œuvre de charité.

Art. 16. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Echternach, le 4 mai 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011065146/110.
(110070951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

TST George V Holdings II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.925,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 95.305.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par les résolutions du 30 avril 2011, les associés de la Société ont décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
- que les fonds restants dans la Société seront utilisés pour régler les factures et impôts en suspens et que le solde

bancaire créditeur éventuel ultérieur sera versé aux associés de la Société,

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mai 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011068172/24.
(110076363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

76384

L

U X E M B O U R G

Z Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.800,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.410.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 novembre 2010

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires, après la lecture de la lettre de démission M. Joaquim Llorente ALONSO de son mandat de gérant

de la société, décident unanimement d'accepter cette démission avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires ont unanimement décidé de nommer pour une durée indéterminé un nouveau gérant, avec effet

immédiat:

- M. Marco BARONI, né à Campiglia Marittima (Italie), le 07.03.1962 et residant Largo Vivaldi, 22-I-20871 Vimercate

(MB).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZMEN Sàrl
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2011068200/20.
(110076233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

COFINTEX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 36.866.

<i>Extrait de procès-verbal du conseil d'administration du 04 mai 2011

"Changement de siège social.
Le Conseil est informé du transfert de siège social de la société vers L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, avec

effet au 21 mars 2011."

<i>Pour la société
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature
<i>Dirigeant Agréé

Référence de publication: 2011069454/15.
(110076426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Solubat Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Solubat S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.884.

L'an deux mille onze, le treize mai.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SOLUBAT S.A.”, (ci-après la

"Société"), ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, en voie d’immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 18 avril 2011, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

76385

L

U X E M B O U R G

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en “SOLUBAT INVEST S.A.” et modification afférente de l'article 1

er

 des statuts.

2) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en “SOLUBAT INVEST S.A.” et de modifier en consé-

quence l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de “SOLUBAT INVEST S.A.”."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mai 2011. Relation GRE/2011/1856. Reçu soixante quinze euros 75, 00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011068137/49.
(110076362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.673.

<i>Auszug aus der Aufsichtsratssitzung vom 27 Januar 2011

Der Aufsichtsrat bestaetigt hiermit einstimmig die Verlegung der Berufsadresse der Aufsichtsraete Kathryn Winifred

O'Sullivan und Malcolm Wilson nach:

6, Rue Gabriel Lippmann
L - 5365 Munsbach
Luxembourg
Desweiteren bestaetigt der Aufsichtsrat einstimmig, dass Herr Malcolm Wilson zukuenftig mit dem vollstaendigen

Namen: Malcolm Lindsay Wilson fuer die Firma Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A. (RCSL B 150673)
eingetragen und gefuehrt wird.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011068792/18.
(110073809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

76386

L

U X E M B O U R G

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.921.200,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.436.

Il est à noter que Monsieur Thierry Lenders, gérant de la Société, a pour nouvelle adresse professionnelle le 75, Avenue

du Directoire, B-1180 Uccle.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NFO Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un mandataire

Référence de publication: 2011069120/14.
(110074079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Alibel S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.569.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 28 avril 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a declaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme ALIBEL SA, dont
le siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, a été dénoncé en date du 18 juin 2004, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 86569.

Pour extrait conforme
Me Aziza Gomri
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011069435/14.
(110076269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Luxproject S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7470 Saeul, 29C, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 143.450.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2011070613/13.
(110077672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Printemps Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 33.692.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 10 mai 2011

Le Conseil élit Monsieur Gilles LINARD, Président du Conseil d'Administration.

<i>Pour la société PRINTEMPS REASSURANCE ACSG (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2011069534/11.
(110076371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

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L

U X E M B O U R G

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.169.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2011

<i>Ordre du jour

1) Renouvellement des mandats des Administrateurs.
2) Ratification de la nomination d'un nouvel Administrateur.
3) Ratification de la démission d'un Administrateur.
L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de
1) - a) renouveler les mandats des Administrateurs pour un terme de 5 ans de:
- Monsieur Jacques Peters demeurant à 29, Chemin Bernard Croix à B-1325 Bonlez,
son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.
1) - b) renouveler les mandats des Administrateurs pour un terme de 1 an de:
- Monsieur Baudouin Nagelmackers demeurant à 9/5, Avenue de Mercure à B-1180 Bruxelles,
- Monsieur Bernard Clasen demeurant à Scherfenhof à L-7634 Heffingen (Président du Conseil d'Administration),
leurs mandats prendront fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
2) - a) ratifier la nomination d'un Administrateur pour un terme de 5 ans de (avec effet au 22 octobre 2010):
- Monsieur Charles Velge, domicilié Avenue de l'Horizon 44 à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre,
son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

2) - b) ratifier la nomination d'un Administrateur Délégué pour un terme de 1 an de (avec effet au 1 

er

 février 2011):

- Monsieur Franck Sarre demeurant à 24, Rue de Cendrousse à F-55100 Verdun,
son mandat d'Administrateur Délégué prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2011.

3) ratifier la démission d'un Administrateur
- Monsieur Jean-Paul Loos demeurant à 65, rue de Kleinbettingen à L-8436 Steinfort,

<i>Extrait du Procès Verbal du Conseil d'Administration du 20 avril 2011

1. Ordre du jour: Nomination de Ernst &amp; Young SA.
Le Conseil d'Administration renomme à l'unanimité Ernst &amp; Young S.A. aux fonctions de Réviseur pour l'exercice

2011.

Philippe Amand / Franck Sarre
<i>Administrateur Délégué / Administrateur Directeur

Référence de publication: 2011069362/35.
(110075850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Summerside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.822.313,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.610.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion de Conseil de gérance de la société tenue en date du 14 mars 2011

que:

- La démission de la fonction de gérant de la société de Monsieur Olim Shadiev a été acceptée;
Suite à cette résolution, la gérance de la société n'est désormais assurée que par un seul gérant, en la personne de

Monsieur Hervé Poncin.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76388

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 mai 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011069553/19.
(110076270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Amtrust Re 2007 (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 25.267.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 mai 2011

L'Assemblée Générale reconduit le mandat des Administrateurs suivant:
- Mr. Stephen UNGAR,
- Mr. Jeremy CADLE,
- Mr. Lambert SCHROEDER (demeurant professionnellement 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg).
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale nomme KPMG Audit, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Réviseur Indépendant. Son mandat

prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2011.

<i>Pour la société AMTRUST Re 2007 (Luxembourg)
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011069436/18.
(110076419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

BTM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinkelange.

R.C.S. Luxembourg B 108.171.

<i>Assemblée générale du 02 janvier 2011

Il est décidé, qu'a partir du 1 

er

 janvier 2011, le siège social de la société BTM sarl est transféré à 1 adresse suivante:

2, rue de Drinkelange
L-9911 Troisvierges
--
Il n y a pour le reste pas d autres changements.
Fin de l assemblée générale.

BTM sarl
O. Terruli
<i>Gérant

Référence de publication: 2011069444/17.
(110076408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

VIP Global (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen, 1, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 131.639.

VIP Global (Luxembourg) Sàrl atteste par la présente qui suivant les conventions de vente de parts sociales du 18 Aout

2010 il résulte que les associé(s) sont successivement:

Monsieur Fred KLEE,
Baandries 3
B-3583 Paal
Belgique
Pour 90 parts sociales à concurrence de 100% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Le 18 Aout 2010.

VIP Global (Luxembourg) Sàrl
Fred Klee
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011070141/19.
(110076385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Mezzanine Telco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 160.507.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixth day of the month of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 174, route de Longwy, L-1940,

registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 138.092

represented by Mr Patrick Santer, master at laws, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 4 April, 2011

(such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Mezzanine Telco S.à r.l. which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Mezzanine Telco

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise, of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes), preferred equity certificates (whether convertible or not) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including upstream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

76390

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U X E M B O U R G

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.00)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (€ 1.00) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company’s capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always an class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers, one of which being always an Class A Managers unless otherwise resolved by the board
of managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the

sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound  by  the  joint  signature  of  two  managers  one  of  which  shall  always  be  a  class  A  manager  (including  by  way  of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

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U X E M B O U R G

Art. 8. Liability Managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:

8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of April of each year and ends on the last day

of March of the following year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and
end on 31 

st

 March, 2012.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Vitruvian I Luxembourg

S.à r.l., and the notary, Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. has subscribed and entirely paid-up in cash the twelve thousand
and five hundred (12,500) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.00) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately nine hundred Euros (€ 900.00).

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Two classes of managers, namely class A managers and class B managers are created. The following persons are

named class A manager and class B managers (with the signature powers set forth in the articles in the case of different
classes of managers) of the Company for an undetermined period of time subject to the articles of association of the
Company:

<i>Class A Manager:

- Vitruvian Directors I Ltd, a limited liability company organised under the laws of England and Wales with registered

office at 105 Wigmore Street, W1U 1QY London (England) and registered at Company House under number 6484566,
represented by Mark Harford, investment manager, born in Evesham (England) on 6th August, 1964 with professional
address at 105 Wigmore Street, W1U 1QY London (England); and

<i>Class B Managers:

- Kristel Segers, Manager, born on 8 October 1959 in Turnhout, Belgium, with professional address at 174, route de

Longwy L-1940 Luxembourg;

- Daphné Ribot, private employee, born on 30 January 1979 in Caen (France), with professional address at 174, route

de Longwy L-1940 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 March, 2012.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le sixième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy,

L-1940, Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.092,

représentée par M. Patrick Santer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du

4 avril 2011 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Mezzanine Telco S.à r.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Mezzanine Telco S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de
toute nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut égale-
ment détenir  des  intérêts  dans  des  sociétés  de personnes  et  exercer  son activité  par  l'intermédiaire de  succursales
luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y

compris de notes convertibles), de certificats de capital préférentiels (convertibles ou non) et de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris up stream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siêge social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,00) divisé

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (€ 1,00) chacune.

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U X E M B O U R G

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l’assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu’à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l’assemblée

générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par n’importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu’il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l’article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant

ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute

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responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par lui en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle il est impliqué à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par lui dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou
criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et
«dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d’avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou

responsable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être
gérant ou responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants ou responsables, en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte
du gérant ou du responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article 8.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d’administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d’une société ou d’une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, en raison d’une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n’importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivalant  à  une  présence  en  personne  à  une  telle  assemblée.  Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l’ensemble des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle
assemblée. Si l’entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l’effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par (x)
une  majorité  des  associés  (y)  représentant  au  moins  trois-quarts  du  capital  social  émis.  Les  décisions  concernant  le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois d’avril de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de mars de l’année suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la
constitution et se terminera le 31 mars 2012.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Payement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., et le notaire,

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. a souscrit et intégralement libéré en espèces les douze mille cinq cents (12.500) shares.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,00) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ neuf cent Euros (€ 900,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Deux classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, sont créées. Les personnes

suivantes sont nommées gérant de classe A et gérants de classe B (chacun avec les pouvoirs de signature décrits dans les
statuts en cas de différentes classes de gérants) de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:

<i>Gérant de classe A:

- Vitruvian Directors I Limited, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit anglais ayant son siège social

au 105 Wigmore Street, W1U 1QY Londres (Angleterre) et enregistré auprès de la Company House sous le numéro
6484566 représentée par Mark Harford, gestionnaire d’investissements, né le 6 août 1964 à Evesham (Angleterre), avec
adresse professionnelle au 105 Wigmore Street, W1U 1QY Londres (Angleterre); et

<i>Gérants de classe B:

- Kristel Segers, Gérant, née le 8 octobre 1959 à Turnhout (Belgique) avec adresse professionnelle au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Daphné Ribot, employée privée, née le 30 janvier 1979 à Caen (France) avec adresse professionnelle au 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 mars 2012.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte

Signé: P. Santer, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 7 avril 2011. Relation: RED/2011/772. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 28 avril 2011.

Référence de publication: 2011057975/446.
(110065196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Danske SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 50.991.

I. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 4 mars 2003:
- a pris note de la démission de Mr Peter Preisler et de Mr Mikaël Nordberg de leur fonction d'administrateur,
- a décidé de nommer Mr Mads Jensen et Mr Mogens Holm aux fonctions d'administrateur, pour une période d'un an

prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2004

- a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Mr Klaus Ebert pour une période d'un an prenant fin lors de

l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2004.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 4 mars 2003 a également renouvelé le mandat de Deloitte S.A.

(anciennment Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A.), 560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur
d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2004.

II. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 2 mars 2004 a décidé de renouveler les mandats

d'administrateurs de Mr Mads Jensen, Mr Klaus Ebert, et de Mr Mogens Holm pour une période d'un an prenant fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2005.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 2 mars 2004 a également renouvelé le mandat de Deloitte S.A.,

560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2005.

III. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 1 

er

 mars 2005 a décidé de renouveler les

mandats d'administrateurs de Mr Mads Jensen, Mr Klaus Ebert, et de Mr Mogens Holm pour une période d'un an prenant
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2006.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 1 

er

 mars 2005 a également renouvelé le mandat de Deloitte S.A.,

560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2006.

IV. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 7 mars 2006 a décidé de renouveler les mandats

d'administrateurs de Mr Mads Jensen, Mr Klaus Ebert, et de Mr Mogens Holm pour une période d'un an prenant fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2007.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 7 mars 2006 a également renouvelé le mandat de Deloitte S.A.,

560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2007.

V. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 6 mars 2007:
- a pris note de la démission de Mr Mogens Holm de ses fonctions d'administrateur,
- a ratifié la cooptation de Mr Torben Krag aux fonctions d'administrateur, suite à la démission de Mr Mogens Holm,
- a décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Mr Klaus Ebert, Mr Torben Krag et de Mr Mads Jensen pour

une période d'un an prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2008.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 6 mars 2007 a également renouvelé le mandat de Deloitte S.A.,

560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2008.

VI. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 4 mars 2008 a décidé de renouveler les mandats

d'administrateurs de Mr Mads Jensen, Mr Klaus Ebert, et de Mr Torben Krag pour une période d'un an prenant fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 4 mars 2008 a également renouvelé le mandat de Deloitte S.A.,

560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2009.

76398

L

U X E M B O U R G

VII. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 8 avril 2009:
- a pris note de la démission de Mr Torben Krag de ses fonctions d'administrateur,
- a ratifié la cooptation de Mr Hans-Erik Ribberholt aux fonctions d'administrateur, suite à la démission de Mr Torben

Krag,

- a décidé de nommer Mr Klaus Mønsted Pedersen aux fonctions d'administrateur, pour une période d'un an prenant

fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2010,

- a décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Mr Klaus Ebert, Mr Hans-Erik Ribberholt et de Mr Mads

Jensen pour une période d'un an prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2010.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 8 avril 2009 a également renouvelé le mandat de Deloitte S.A., 560

Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2010.

VIII. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 14 avril 2010:
- a pris note de la démission de Mr Hans-Erik Ribberholt de ses fonctions d'administrateur,
- a décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Mr Klaus Ebert, Mr Klaus Mønsted Pedersen et de Mr Mads

Jensen pour une période d'un an prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2011.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 14 avril 2010 a également renouvelé le mandat de Deloitte S.A.,

560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2011.

IX. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 13 avril 2011 a décidé de renouveler les mandats

d'administrateurs de Mr Mads Jensen, Mr Klaus Ebert, et de Mr Klaus Mønsted Pedersen pour une période d'un an prenant
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 13 avril 2011 a également renouvelé le mandat de Deloitte S.A.,

560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Suite  à  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  qui  s'est  tenue  le  13  avril  2011,  le  conseil  d'administration  de  la  société

DANSKE SICAV SIF se compose comme suit:

Mr Klaus Mønsted PEDERSEN,
Danske Bank International S.A. 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Mr Mads JENSEN,
Danske Bank A/S, Danske Capital 46, Strødamvej, DK-2100 Copenhagen, DANEMARK
Mr Klaus EBERT,
Danske Bank International S.A., 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Pour DANSKE SICAV-SIF
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011069373/85.
(110075971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Morgan Stanley Global Fund Derivatives Hedge Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.208.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 27 avril 2011

L'Associé Unique de Morgan Stanley Global Fund Derivatives Hedge Holdings Luxembourg S.A. (la "Société"), a décidé

comme suit:

- d'accepter la démission de Mr Joe Anthone Solan, ayant son adresse professionnelle au 1585 Broadway, NY 10036

New York, USA, de sa fonction d'administrateur et ce avec effet au 27 avril 2011;

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Saphia Boudjani
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011069520/15.
(110076439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

76399

L

U X E M B O U R G

Hofaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.922.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 16 mai 2011

1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HOFARO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011070519/16.
(110077897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Capelux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.253.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2011
que Monsieur Santos Teixeira Tiago Filipe, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 15, Place de Stalingrad est nommé

gérant technique en remplacement de Monsieur Marcelino Andrade Alves demeurant à L-3737 Rumelange, 46, rue Henri
Luck

que la société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe des gérants. Que l'assemblée adopte sans

réserve toutes les résolutions énoncées par le gérant.

Fait à Bettembourg, le 20 avril 2011.

Monsieur Marcelino Andrade Alves /

Monsieur Henrique Manuel Maia Romão/

Monsieur Paulo Domingos Campelo Peixoto /

Monsieur Santos Teixeira Tiago Filipe.

Référence de publication: 2011069448/18.
(110076282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Eurotaxi Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 30, route de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 95.919.

L'an deux mille onze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Manuel Paulo CANCELINHA MENEZES. chauffeur de taxi, demeurant à L-7766 Bissen, 30, route de Colmar-

Berg, né le 20 décembre 1967 à Santa Leocadia au Portugal (matr: 1967 12 20 237).

Le comparant a exposé au notaire instrumentant:
- qu'il est le seul associé, représentant l'intégralité du capital, de la société à responsabilité limitée "EUROTAXI LUX

S.à r.l." avec siège social à L-9068 Ettelbruck, 58, rue Jean-Antoine Zinnen, (matr: 1999 2401 578), inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 95.919;

- constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 22 janvier 1999,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 342 du 14 mai 1999;

- que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.

Le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associé décide de transférer le siège social de la société pour le fixer à L-7766 Bissen, 30, route de Colmar-Berg, et

de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

76400

L

U X E M B O U R G

Art. 5. (1 

er

 phrase).  Le siège de la société est établi dans la commune de Bissen.

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 600,- EUR.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. P. CANCELINHA MENEZES, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 29 avril 2011. DIE/2011/4246. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME

Ettelbruck, le 4 mai 2011.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011069466/45.
(110076159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Global Financing S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 92.091.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 28 avril 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a declaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GLOBAL FI-
NANCING S.A., dont le siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, a été dénoncé en date du 3 mai
2004, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 92091.

Pour extrait conforme
Me Aziza Gomri
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011069477/14.
(110076262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Iris Garden Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.851.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Associés tenue le 15 avril 2011

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Gérants de Messieurs Noël DIDIER, Joseph

WINANDY,Jean-Pierre WESPI et Raimondo VISCONTI inscrit par erreur comme: VISCORTI DI MODRONE.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de société THE

CLOVER.

Les mandats des Gérants et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Extrait sincère et conforme
Noël DIDIER
<i>Gérant

Référence de publication: 2011069486/17.
(110076147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

76401

L

U X E M B O U R G

Société Internationale du Casino du Liban (SICALI) S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 21.486.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 28 avril 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a declaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme Société Interna-
tionale du Casino du Liban (SICALI) S.A.H., dont le siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, a été
dénoncé en date du 5 mars 2004, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 21486.

Pour extrait conforme
Me Aziza Gomri
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011069548/14.
(110076267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Colt Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.025.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 116.041.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de Colt Lux Finance S.à r.l. (la "Société"), que Monsieur Christian Dekeyser

a démissionné de ses fonctions de membres du conseil de gérance de la Société avec effet au 31 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

<i>Pour la société Colt Lux Finance S.à r.l.
Victoria Bénis

Référence de publication: 2011070064/14.
(110076399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Altercap II Securities, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.240.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the first of April.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) ALTERCAP LUX II, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as a société

d'investissement à capital variable (SICAV) -fonds d'investissement spécialisé (SIF), with registered address at 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 155.350;
and

2)  ALTERCAP  II –  B,  a partnership  limited  by  shares  (société en commandite par actions)  qualifying  as a société

d'investissement à capital variable (SICAV) -fonds d'investissement spécialisé (SIF), with registered address at 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 159.079,

each duly represented by Altercap, their general partner, a société à responsabilité limitée with registered address at

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 153.377, and

each represented by Anne-Gaëlle Delabye, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies

dated 29 March 2011. The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Altercap

II Securities" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).

76402

L

U X E M B O U R G

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Board is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an issue

by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate. The Company
may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

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In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand Euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company subject to the powers reserved to the Board.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the last Monday in April of each year at 3.00 p.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad (but not in the United Kingdom (UK) or in France) if, in the absolute

and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place (but not in the UK or in France) and

time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for

by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the

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agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (in the

case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company and who must not be a resident of the UK or France and who must manage
the affairs of the company from outside the UK or France. Where the Company has more than one shareholder, the
Company shall be managed by a Board composed of at least four (4) directors who need not be shareholders of the
Company. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. At all
times there shall be at least two (2) Luxembourg resident directors (the category B directors) and no more than one (1)
UK resident director and one (1) French resident director (the category A directors).

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting. Only a Luxembourg
resident director may be appointed as Chairman, secretary or chairman pro tempore.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy provided that a UK resident director and a French resident director may not act as proxy
for any other director.

One member of the Board (other than a UK resident member or a French resident member) may represent one

prevented member at a meeting of the Board and there must always be at least two members who are present in person.
No UK resident director or French resident director may participate in a meeting of the Board unless he or she is
physically present at the meeting. Directors resident in other jurisdictions, as the case may be, may participate where
they are not physically present provided that they do not participate from the UK or France and that two members are
physically present in Luxembourg. Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having
been  personally  present  at  such  meeting,  by  conference  call,  video  conference  or  similar  means  of  communications
equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the
directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented in accordance with the preceding paragraphs at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of
the votes of the directors present or represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting
shall have a casting vote.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

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Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of Resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All
powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company provided that such person must not be a UK resident
or a French resident nor must that person carry out any acts pursuant to such appointment from the UK or France
respectively. If the person is a member of the Board (the Managing Director), the Board will have to disclose the remu-
neration of the Managing Director to the General Meeting.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors provided that such person must
not be a UK resident or a French resident nor must such person carry out any acts pursuant to such appointment from
the UK or France. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company,
and may bind the Company in its capacity as member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions within the Company (a) provided that such person must not be a UK resident or French resident, (b) such
person must not carry out any acts pursuant to such appointment from the UK or France and (c) overall management
and control of the Company's affairs must be retained and actively carried out by the Board and that all matters of policy,
strategy and key business decisions must be made by the Board at meetings of the Board, save for matters which have
been delegated by the Board in accordance with this Article 15.

Art. 16. Binding signatures. Once decisions have been made in accordance with these Articles and any decision making

framework adopted by the Company, the Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of a category A director (but not including a UK resident director) and a category
B director, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power and provided that such person is not a UK resident or a French resident.
If the Board has appointed a Managing Director, the Company shall be bound towards third parties by the sole signature
of the Managing Director, insofar as the daily management and affairs of the Company are concerned.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Approved statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more approved

statutory auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The approved statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in
accordance with the Securitisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term
of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year.

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Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in

its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.

The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),

(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis

in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to Seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

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Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

1.- The first business year begins today and ends on 31 December 2011.
2.- The first annual General Meeting will be held in 2012.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing parties have subscribed and entirely paid-up the shares issued

at nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) set out against their names:

Shareholder

Number

of shares

ALTERCAP LUX II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

ALTERCAP II – B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Evidence of the payment of the subscription price of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) has been shown to the

undersigned notary.

<i>Statement - Costs

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 3,000.-.

<i>General meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. the number of directors is set at 4 (four) directors two (2) directors being the category A directors and two (2)

directors being the category B directors;

2. the following persons are appointed as category A directors: Jaime Prieto, born in Madrid (Spain) on 2 June 1976,

with professional address at 201 Bishopsgate, London EC2M 3 AF, United Kingdom; and Matthieu Delamaire, born in St
Malo (France) on 17 May 1975, with professional address at 148, rue de l'Université, 75007 Paris, France;

the following persons are appointed as category B directors:
Marc Limpens, born in Overijse (Belgium) on 17 February 1951, with professional address at 412F route d'Esch, L-2086

Luxembourg; and

Harald Charbon, born in Verviers (Belgium) on 11 July 1969, with professional address at 412F route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

3. the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2016; and
4. the address of the registered office of the Company is at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALTERCAP LUX II, une société en commandite par actions, constituée sous la forme d’une société d'investissement

à capital variable (SICAV) -fonds d'investissement spécialisé (SIF), ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-2086

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Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 155.350;
et

2) ALTERCAP II – B, une société en commandite par actions, constituée sous la forme d’une société d'investissement

à capital variable (SICAV) -fonds d'investissement spécialisé (SIF), ayant son siège social au 412F route d'Esch, L-2086
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.079,

chacune dûment représentée par Altercap, leur associé commandité, une société à responsabilité limitée ayant son

siège social au 412F, route d'Esch, L2086 Luxembourg et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 153.377, et

chacune représentée par Anne-Gaëlle Delabye, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu de procurations datées du 29 mars 2011. Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la partie
comparante  ainsi  que  par  le  notaire  soussigné,  resteront  annexées  au  présent  acte  notarié  pour  être  soumises  à  la
formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Altercap II Securities" (ci-

après, la Société) sous le régime d’une société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative
à la titrisation, telle que modifiée, (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un actionnaire unique (ci-après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne

pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de la Société (ci-
après,  le  Conseil)  ou,  dans  le  cas  d'un  administrateur  unique  (ciaprès,  l'Administrateur  Unique)  par  une  décision  de
l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou
sont  imminents,  il  pourra  transférer  provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces
événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant, par tout moyen, les titres, dépôts structurés, créances et/ou autres biens, produits
structurés sur matières premières ou actifs, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'engageant de
toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des actifs titrisés sera décrite dans les documents
relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptées par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par  tous  moyens,  par  voie  directe  ou  indirecte,  de  participations,  droits,  intérêts  et  engagements  dans  des  sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois  ou  étrangers,  ou  tout  autre  organisme  similaire  et  des  titres  échangeables  ou  convertibles),  de  produits
structurés sur matières premières ou actifs (incluant des titres d’emprunt ou de capitaux propres de toute sorte), créan-
ces, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type d’actifs et (iii)
la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des
titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

en vue de l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et conclure tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des titres échangeables
ou convertibles ainsi que des titres liés à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats, d'actions, de parts

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ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres d’emprunt ou de capitaux propres de toute sorte, y compris en vertu
d’un ou plusieurs programmes d'émission. Dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut
prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et
à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume dans le cadre de la titrisation de ses actifs ou dans
l'intérêt des investisseurs (y compris leur "trustee" ou mandataire, le cas échéant) et/ou de toute entité émettrice par-
ticipant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs
à titre de garantie, à moins que la Loi sur la Titrisation de 2004 ne le permette.

La Société peut conclure, exécuter, fournir ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires, aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires en vue de l'accomplissement
de l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et utiliser les instruments liés
à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris sans s’y limiter, des techniques et instruments destinés à
la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à une émission par

la Société de titres) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société peut nommer
un ou plusieurs représentants-fiduciaires, tels que décrit aux articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non exhaustive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats conclus par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement et du développement de
son objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de l’/des actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les
montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de l’/des actionnaire(s) de la Société; cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformé-
ment aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La  Société  peut  également  accepter  comme  preuve  de  transfert  d'autres  documents  de  transfert,  dans  lequel  les

consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique est

investi de tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans les présents Statuts, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Actionnaire Unique aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Action-
naire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle est investie des pou-
voirs les plus larges aux fins d’ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve des pouvoirs expressément attribués au Conseil.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social, tel qu’indiqué dans les convocations, le dernier lundi d'avril
de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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L'Assemblé Générale annuelle peut se tenir à l'étranger (sauf au Royaume-Uni et en France) si le Conseil constate

souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu (sauf au Royaume-Uni et en France) et heure spécifiés dans

les avis de convocation.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'Assemblée Générale peuvent s’entendre les unes les autres
et parler les une avec les autres, (iii) l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à l'Assemblée Générale par de tels moyens de communication équivaudra à une
participation en personne à une telle assemblée.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en version originale, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote comportent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour, tel que décrit
dans la convocation, et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans les présents Statuts, toute référence au Conseil constitue une référence

à l'Administrateur Unique (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) aussi longtemps que la Société
a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société a un Actionnaire Unique, celle-ci peut être administrée par un Administrateur Unique qui n'a pas

besoin d'être actionnaire de la Société et qui ne doit pas être résident du Royaume-Uni ou de la France ni exercer ses
fonctions d'administration de la Société depuis le Royaume-Uni ou la France. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société
est administrée par un Conseil comprenant au moins quatre (4) administrateurs, lesquels ne sont pas nécessairement
actionnaires de la Société. Le(s) membre(s) du Conseil sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont
rééligibles. Il y aura à tout moment au minimum deux (2) administrateurs résidents du Luxembourg (administrateurs de
catégorie B) et au maximum un (1) administrateur résident du Royaume-Uni et un (1) administrateur résident de la France
(administrateurs de catégorie A).

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil (ci-après, la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui la représentera en tant qu’Administrateur Unique ou membre du Conseil, con-
formément  à  l'article  51bis  de  la  loi  luxembourgeoise  en  date  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  telle
qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

L’(s) administrateur(s) est(sont) élu(s) par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 12. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (ciaprès, le Président) parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil
et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil, le cas échéant,
nommera un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des adminis-
trateurs présents ou par procuration à la réunion en question. Seul un administrateur résident du Luxembourg peut être
nommé président, secrétaire ou président pro tempore.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

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Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant

la  date  prévue  pour  ladite  réunion,  sauf  s'il  y  a  urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  motifs  de  cette  urgence  seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en version
originale, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant aux lieu
et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil (autre qu’un résident du Royaume-Uni ou un résident de la France) peut se faire représenter

à toute réunion en désignant par écrit soit en version originale, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par
courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur
comme son mandataire, à l'exception d'un administrateur résident du Royaume-Uni et un administrateur résident de la
France qui ne peuvent pas agir comme mandataire d'un autre administrateur.

Un membre du Conseil (autre qu'un résident du Royaume-Uni ou un résident de la France) peut représenter un

administrateur empêché lors de la réunion du Conseil si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la
réunion du Conseil. Aucun administrateur résident du Royaume-Uni ni aucun administrateur résident de la France ne
peut participer à une réunion du Conseil à moins d'y être physiquement présents. Les administrateurs ayant leur résidence
dans une autre juridiction peuvent, le cas échéant, participer à la réunion du Conseil sans y être physiquement présents
à condition qu'ils n'y participent pas à partir du Royaume-Uni ou de la France et que deux membres soient physiquement
présents au Luxembourg.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil, et sera considéré comme ayant été présent personnel-

lement à ladite réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes
participant à la réunion du Conseil peuvent s’entendre les unes les autres et parler les unes avec les autres, (iii) la réunion
du Conseil est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une
réunion par de tels moyens de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée conformément aux précédents paragraphes à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ladite réunion. Au cas où lors d'une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil et des Résolutions de l'Administrateur Unique. Les résolutions prises

par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par celui-ci.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir tous

les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et
disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément aux dispositions de
la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément attribués par la Loi sur les
Sociétés de 1915 ou par les Statuts lors de l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non,

membre du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière de la Société, à condition que ce délégué ne soit ni résident du Royaume-Uni ni résident de la France
et n'accomplisse aucun acte en vertu de sa nomination à partir du Royaume-Uni ou de la France, respectivement. Si le
délégué est membre du Conseil (l'Administrateur Délégué), le Conseil devra révéler la rémunération de l'Administrateur
Délégué à l'Assemblée Générale.

Le Conseil peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de représentant per-

manent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil à condition que cette personne
ne soit ni résidente du Royaume-Uni ni résidente de la France et n'accomplisse aucun acte en vertu de sa nomination à
partir du Royaume-Uni ou de la France. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le
compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du Conseil d'une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques

au sein de la Société à condition

(a) que cette personne ne soit pas résidente du Royaume-Uni ou de la France,

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(b) que cette personne n'accomplisse aucun acte en vertu de sa nomination à partir du Royaume-Uni ou de la France

et (c) que la gestion globale et le contrôle des affaires de la Société restent activement exercés par le Conseil et que
toutes les questions de politique générale, de stratégie et les décisions clés de l'entreprise soient prises par le Conseil
lors de ses réunions, exception faite pour les matières qui ont été déléguées par le Conseil conformément au présent
Article 15.

Art. 16. Signatures autorisées. Dès que les décisions auront été prises conformément aux présents Statuts et que tout

cadre décisionnel aura été adopté par la Société, celle-ci sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre
de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A (excepté un
administrateur résident du Royaume-Uni) et d'un administrateur de catégorie B, ou (ii) la signature de l'Administrateur
Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par l'Administrateur
Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés et à la condition que cette personne ne soit ni
résidente du Royaume-Uni ni résidente de la France. Si le Conseil a nommé un Administrateur Délégué, la Société est
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Administrateur Délégué pour tout ce qui concerne la gestion journalière
et les affaires courantes.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai
(en)t un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est(sont) administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir
ou employé(s) d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera
ni ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société est admi-
nistrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises agréés. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises agréé(s). Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est(sont) nommé(s) par le Conseil conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider seule de payer

des dividendes de temps à autre, en fonction de ce qu’elle estime, à sa discrétion, servir au mieux à l'objet et la politique
de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou dans toute autre devise choisie par le Conseil et doivent être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par décision de l'Assemblée Générale statuant sur
ladite liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés, de temps en temps, par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Séparation des actifs. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-

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ments reçus au titre des actifs dépasse les paiements devant être faits par la Société dans le cadre dudit compartiment,
le Conseil peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances ne peuvent
pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
ou la liquidation dudit compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement ou la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers dont les Créances sont Spécifiques au Compartiment et,
ensemble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du paragraphe suivant,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux actifs de tout compartiment de la Société (les Créanciers dont les
Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment).

Les droits des Créanciers dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment doivent être attribués par la

Société, sur base semestrielle et à terme échu, à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis
en ce qui concerne les compartiments créés au cours de ce semestre, sous réserve que la documentation d'émission en
question autorise, de manière expresse, les Créanciers dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment de
disposer de voies de recours contre les actifs affectés à de tels compartiments. Ledit droit d'un Créancier dont les
Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment à l’encontre d’un compartiment est ci-après désigné par le terme
Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs affectés au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l’encontre de la Société en vue de récupérer lesdits Droits Pro Rata
et le droit de recevoir toute somme en vertu des Droits pro Rata sera éteint.

Chaque Créancier dont les Créances ne sont pas Spécifiques au Compartiment reconnaît et accepte qu'une fois que

tous les actifs affectés au compartiment à l’encontre duquel il a des Droits Pro Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé
à entreprendre quelconque démarche à l’encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due et que le
droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.

Les Créanciers dont les Créances sont Spécifiques au Compartiment et les Créanciers dont les Créances ne sont pas

Spécifiques au Compartiment acceptent, de manière expresse, et seront réputés avoir accepté en contractant des enga-
gements avec la Société, que des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues
dans la documentation d'émission pertinente et ils acceptent de manière expresse, et seront réputés avoir accepté, les
conséquences de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas affectés à un compartiment.

Art. 24. Interdiction de déposer une demande de déclaration de faillite de la Société ou de saisir les actifs de la

Société. Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et
actionnaire de, la Société et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) ac-
ceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un
Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1) déposer une demande de déclaration de faillite de la Société ou de
requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation ou de (2) saisir
quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question (i) appartiennent au compar-
timent dans lequel l'Investisseur a investi ou dans le cadre duquel le Créancier ou la Partie Contractante a des droits
contractuels à l’encontre de la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou

(iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas été affectés à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Subordination. Toutes les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l’encontre la Société

(en cette qualité) sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l’encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

1.-Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
2.-La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent avoir souscrit et entièrement libéré les

actions émises à une valeur nominale de 100EUR (cent euros) indiquées aux côtés de leurs noms:

76414

L

U X E M B O U R G

Actionnaire

Nombre

d’actions

ALTERCAP LUX II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

ALTERCAP II – B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Preuve du paiement du prix de souscription de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) a été apportée au notaire

instrumentant.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire rédacteur de l'acte déclare que les conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à EUR 3.000,

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires ont immédiatement pris les résolutions suivantes
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 4 (quatre), 2 (deux) administrateurs étant des administrateurs de catégorie

A et les 2 (deux) autres administrateurs étant des administrateurs de catégorie B;

2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie A de la Société:
Jaime Prieto, né à Madrid (Espagne) le 2 juin 1976, ayant son adresse professionnelle au 201 Bishopsgate, London EC2M

3 AF, Royaume-Uni; et

Matthieu Delamaire, né à St. Malo (France) le 17 mai 1975, ayant son adresse professionnelle au 148, rue de l’Université,

75007 Paris, France.

Les personnes suivantes sont nommées en tant qu’administrateurs de catégorie B:
Marc Limpens, né à Overijse en Belgique le 17 février 1951, ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch,

L-2086 Luxembourg; et

Harald Charbon, né à Verviers en Belgique le 11 juillet 1969, ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

3. le mandat des membres du Conseil ainsi nommés prendra fin à l'issue de l’Assemblée Générale de l’année 2016; et
4. le siège social de la société est fixé au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de ce même comparant et en cas de divergences entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: A-G. DELABYE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2011. Relation: LAC/2011/15471. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): p.d. T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 avril 2011.

Référence de publication: 2011053588/747.
(110060500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Lijnco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 37.178.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 19 mai 2011

Le siège social est transféré avec effet rétroactif au 01.01.2011 à L-2320 Luxembourg, 102, Boulevard de la Pétrusse.
Référence de publication: 2011070593/9.
(110078147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

76415

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Marine Accounting S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 115.369.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 1 

er

 mai 2011 que:

Madame Bénédicte A.M. Colleaux, ayant son adresse professionnelle au 2, Boulevard Ernest Feltgen, L-1515 Luxem-

bourg, ainsi que Monsieur Bart Joss ayant son adresse professionnelle à Koning Boudewijnlaan 8, 9160 Lokeren, Belgique
on démissionné de leur qualité d'administrateur avec effet immédiat. Madame Bénédicte A.M. Colleaux, démissionne aussi
de sa qualité d'administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mai 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011069501/18.
(110076325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Mars Propco 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.504.075,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.322.

EXTRAIT

Il résulte de la décision écrite des associés de la Société datée du 11 mai 2011 que les associés ont revoqué Monsieur

Alex Gillette et Madame Marie-Thérèse Discret de leur fonction en tant que gérants de la Société et ont nommé les
personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Herman Schommarz, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort (Afrique du Sud), demeurant professionnel-

lement au L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, comme gérant de classe A; et

- Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy (France), demeurant professionnellement au L-5365

Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, comme gérant de classe B;

de sorte que le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Herman Schommarz, gérant de classe A; et
- Monsieur Olivier Dorier, gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011069506/23.
(110076205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Moon Stone International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.073.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat d'Administrateur de la Société Moon

Stone International Investment S.A., avec effet au 9 avril 2010,

Luxembourg, le 9 avril 2010.

CMS Management Services S.A.
Catherine Noens
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2011070634/13.
(110077836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76416

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Document Outline

Alibel S.A.

Altercap II Securities

Ambitus, a.s.b.l.

Amtrust Re 2007 (Luxembourg)

Anticipy S.A.

Arget S.A.

Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A.

Augentius Luxembourg S.A.

Banque Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A.

Bohlen S.à r.l.

BTM S.à r.l.

Capelux S. à r.l.

Cerbero Holding S.A.

COFINTEX Luxembourg S.A.

Colt Lux Finance S.à r.l.

Danske SICAV-SIF

Ensemble Vocal Berdorf

Eurocom Networks S.A.

Eurotaxi Lux Sàrl

Global Financing S.A.

HMD Investissements S.A.

Hofaro S.A.

Industriebau Bohlen G.m.b.H.

Iris Garden Finance

Lijnco S.A.

Luxembourg Marine Accounting S.A.

Luxproject S.à r.l.

Mars Propco 26 S.à r.l.

Mezzanine Telco S.à r.l.

Moon Stone International Investment S.A.

Morgan Stanley Global Fund Derivatives Hedge Holdings Luxembourg S.A.

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.

Printemps Réassurance

Sagical S.A.

Seapoint

SEB Sicav 1

SEB Sicav 2

Société Internationale du Casino du Liban (SICALI) S.A.H.

Sofichar Spf S.A.

Sofimmo S.A.

Solubat Invest S.A.

Solubat S.A.

Studio 128 Sàrl

Summerside Investments S.à r.l.

Supervise SA

Systematic Capital Investments Funds

Tenaris Investments S.à r.l.

TST George V Holdings II S.à.r.l.

TST George V Holdings I S.à.r.l.

Vapiro S.A.

VIP Global (Luxembourg) S.à r.l.

VPL

Z Men S.à r.l.