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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1589

15 juillet 2011


ABF European Holdings & Co SNC  . . . . . .


ABF European Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .


AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .


ABF Preston Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


ABF Regents Park Investments S.à r.l.  . . .


ABF Regents Park Investments S.à r.l.  . . .


ABF St James Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


ABS Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Accent International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Advanced Digital System S.à r.l.  . . . . . . . . .


Advanced Digital System S.à r.l.  . . . . . . . . .


Aksion For Kids S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aksion For Kids S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aksion For Kids S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aksion For Kids S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Baek-Immo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Balham Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Banque Safra - Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Betac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


B.R.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carglass S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Damon S.à r.l,.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diadeis Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dinarobin Capital II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Diversified European Credit S.A.  . . . . . . . .


Dolphin Air Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Elite's Exclusive Collection  . . . . . . . . . . . . . .


Farringdon Fund II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fédération du Sport Cycliste Luxembour-

geois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FIGEC Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finnlines Baltic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finnlines Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Fund Administration Services & Technolo-

gy Network Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Generali Multinational Pension Solutions

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gilan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Incometal A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JPMorgan Asset Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Khanate Resource Holdings S.à r.l.  . . . . . .


Lumesse International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Nouricia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OTMT Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Partinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rolanda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rom1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schrader Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Shackleton 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sixtina SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Suisscourtage Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .


Sytel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tomkins American Investments S.à r.l.  . .


TreeTop Convertible Sicav  . . . . . . . . . . . . .


TreeTop Global Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TreeTop Scolea SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .


WPP Luxembourg Europe S.à r.l.  . . . . . . .





OTMT Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.274.


In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of April,
Before Maître Martine Weinandy, notary, residing in Clervaux, in replacement of Maître Léonie Grethen, notary,

residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) who will be the depositary of the present deed.

Appeared the following:

Weather Investments II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 375,337,525.-, with registered office at 12, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 108.440,

represented by Mr. Alexander Koch, attorney-at-law, by virtue of a proxy dated 12 April 2011, which, after having

been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present
deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "OTMT Acquisition S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license




In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

The  authorised  share  capital  is  set  at  five  billion  euro  (EUR  5,000,000,000.-)  to  be  divided  into  five  billion

(5,000,000,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each with the same rights attached as the existing shares.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorized, during a period ending five years after the

date of publication of this delegation of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C, to increase once or several times the subscribed share capital and issue new shares within the limits of the
authorised  share  capital,  it  being  understood  that  such  share  capital  increase  is  to  be  reserved  to  the  then  existing
shareholder(s). The Manager, or as the case may be, the Board of Managers may determine the terms and conditions of
such increase of the subscribed share capital and issue of new shares, more specifically in respect of (i) when new shares
are to be issued, (ii) the amount of the new shares to be issued, (iii) the subscription and payment of the new shares, (iv)
whether the new shares are to be issued and subscribed with or without an issue premium and whether the new shares
are to paid in cash or in kind.

After each increase of the subscribed share capital according to the above, the present Articles shall be amended to

reflect such an increase.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may delegate to any duly authorised representative, who

need not be a Manager or a Shareholder of the Company, the duties of accepting subscriptions and receiving payments
for the new shares issued under their abovementioned powers and to take any action to have the present Articles
amended to reflect the increase of the Company's share capital.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1. The Company is administered by a board of managers (the "Board of Managers") composed of at least one or

more A Managers and one or more B Managers (collectively, the "Manager(s)"), appointed by the general meeting of
shareholders. The shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of
the Managers. The Managers need not be shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad
nutum (without cause) dismiss and replace any one of the Managers.

8.2. The first Chairman may, if so determined, be appointed by a general meeting of shareholders among the A Ma-


The Board of Managers may appoint from among the A Managers a successor Chairman.




The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his

absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
to be chosen among the A Managers as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or
by proxy at such meeting.

8.3. Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by at least one A Manager and at least

one B Manager.

The Managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.

The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented or have given their consent to the holding of the meeting.

The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the City of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meeting

of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or
telegram or telex of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4. Any A Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another A Manager as his proxy and, likewise, any B Manager may appoint any B Manager as his proxy.

An A Manager may represent more than one of his fellow A Managers and, vice-versa, any B Manager may represent

more than one of his fellow B Managers under the condition however that at least one A Manager and one B Manager
are present at the meeting.

8.5. A Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at
such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or


8.7. Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

8.8. In dealing with third parties the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve acts and operations consistent with the Company's objects provided the
terms of this Article 8 are complied with.

8.9. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the scope of the competence of the Board of Managers.

8.10. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of an A Manager and a B Manager in

all matters or the joint signatures or single signature -as the case may be -of any person(s) to whom such signatory power
has been granted by the Board of Manager, but only within the limits of such power.

8.11.  The  shareholders  may  appoint  from  among  the  members  of  the  Board  of  Managers  one  or  several  general

managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act
within the powers vested in the Board of Managers.

8.12. The Board of Managers may delegate his/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.13. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary or any A and B Manager acting jointly. Any proxies document appointing will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary.

8.14. The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of Managers. The managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as any such commitment is made in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.




Art. 10. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 11. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 12. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 13. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, to be held only in case the Company

has more than twenty-five (25) shareholders, shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting.

Art. 14. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 16. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the


If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.




One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 17. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 18. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 19. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 20. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 21. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.




Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:



of shares



Weather Investments II S.à r.l., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EUR 12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euro (1.000.- EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2011.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-


1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

<i>Class A Manager:

- Mr Naguib Onsi Sawiris, business executive, born in Souhag (Egypt) on 15 June 1954, residing at Nile City Towers,

Cornish El Nile, ET

- Ramlet Beulac, Cairo, Egypt;

<i>Class B Manager:

- Mr Fabio Ceccarelli, financial director, born in Como (Italy) on 13 November 1962, professionally residing at 12, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mr. François Bourgon, manager, born in Phalsbourg (France) on 12 December 1969, professionally residing at 3, rue

Belle Vue, L-1227 Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at 12, rue Guillaume Kroll, L-1883 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treize avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître Léonie Grethen,

notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) qui restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

Weather Investments II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant un

capital social de EUR 375.337.525,-, ayant son siège social à 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Register de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.440,

représenté par M. Alexander Koch, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration en date du 12 avril 2011, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par
le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:




Chapitre I 


 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "OTMT Acquisition S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  cinq  milliards  euros  (EUR,-),  divisé  en  cinq  milliards

( de parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes.

Le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième

anniversaire de la date de la publication des statuts au Mémorial, Recueil Spécial, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé. De telles réalisations d'augmentation du capital peuvent être
souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Conseil de Gérance, plus spécialement par rapport à
la souscription et à la libération des parts sociales autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exemple: à déterminer
le temps et le montant des parts sociales autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les parts sociales autorisées
seront souscrites au pair ou avec une prime d'émission, de déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles
parts sociales souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire. Lors de la réalisation




du capital autorisé, en tout ou en partie, le Conseil de Gérance est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

Chaque fois que le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance aura fait constater authentiquement une aug-

mentation du capital souscrit, il fera adapter les présents statuts à la modification intervenue en même temps.

Le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,

ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des parts
sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales doit être documentée
dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles
aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance.
8.1. La Société est administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") comprenant au moins un ou

plusieurs Gérant(s) A et un ou plusieurs Gérant(s) B (ensemble, le(s) "Gérant(s)") nommés par l'associé unique ou, le cas
échéant, l'assemblée générale des associés. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident
de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des Gérants. Les Gérants n'ont pas besoin d'être associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d'une raison) révoquer et remplacer n'importe lequel des gérants.

8.2. Le premier Président pourra, s'il en est décidé ainsi, être désigné par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée

générale des associés parmi les Gérants A.

Le Conseil de Gérance peut élire le successeur du Président parmi les Gérants A.
Le Président, s'il est nommé, présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil

de Gérance. En son absence, l'assemblée générale des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre
personne parmi les Gérants A en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par au moins un Gérant

A et au moins un Gérant B.

Les Gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'ur-

gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants

sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur consentent à la tenue de la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la Ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que la ville de Luxembourg), le jour et l'heure de la réunion du Conseil de

Gérance. Il peut être renoncé à l'obligation d'envoyer une convocation de l'accord de chaque gérant donné par lettre,
téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4. Chaque Gérant A peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, télé fax, télégramme

ou télex un autre gérant A comme son mandataire et inversement, chaque Gérant B peut désigner un autre gérant B
comme son mandataire.

Un Gérant A peut représenter plusieurs de ses collègues et inversement, un Gérant B peut représenter plusieurs de

ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins un Gérant A et un Gérant B soient présents à la réunion.




8.5. Un Gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par
un Gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera
ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

8.7.  Les  résolutions  circulaires  signées  par  tous  les  Gérants  sont  valables  et  produisent  les  mêmes  effets  que  les

résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent ap-
paraître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites
par lettres, télé fax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.

8.8. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous
réserve du respect des dispositions du présent article 8.

8.9. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de

la compétence du Conseil de Gérance.

8.10. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant A et

d'un Gérant B ou les signatures conjointes ou uniques, selon le cas, de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil de Gérance et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

8.11. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du Conseil

de Gérance un ou plusieurs Gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.12. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

8.13. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire on par n'importe quel gérant A ou B. Toutes procurations y resteront
annexées au procès-verbal respectif.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le


8.14. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi

Art. 10. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 11. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu




être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 12. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit être tenue uniquement

si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue annuellement au siège social de la Société ou à un autre endroit
tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée.

Art. 14. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 16. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale. Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales
détenues par eux et, si possible, le nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale
des associés ou, le cas échéant, leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.




Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 17. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 19. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 21. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 23. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci-après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:



de parts




Weather Investments II S.à r.l., mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EUR 12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.





Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Mr Naguib Onsi Sawiris, cadre, né à Souhag (Egypte) le 15 juin 1954, demeurant à Nile City Towers, Cornish El Nile,


- Ramlet Beulac, Cairo, Egypte;

<i>Gérant de catégorie B:

- Mr Fabio Ceccarelli, directeur financier, né à Como (Italie) le 13 novembre 1962, demeurant professionnellement à

12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Mr. François Bourgon, gérant, né à Phalsbourg (France) le 12 décembre 1969, demeurant professionnellement à 3,

rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société à 12, rue Guillaume Kroll, L-1883 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Somma, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2011. Relation: LAC/2011/17282. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2011.

Référence de publication: 2011054451/642.
(110061243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

B.R.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.548.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 mai 2011

Les mandats des administrateurs et le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide

d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Cassinelli Umberto, demeurant au 21F Via Castagnola, CH-6900 Lugano (Suisse), Administrateur-Délégué;
Sébastien Schaack, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, administrateur;

Mme Gaëlle Kwiatkowski, employée privée, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

CLERC S.A., 1, Rue Pletzer, L - 8080 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait conforme
B.R.E. S.A.

Référence de publication: 2011077080/22.
(110085765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.457.

Les comptes annuel au 13 mars 2010 pour la période du 14 mars 2009 au 13 mars 2010 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.05.2011.


Référence de publication: 2011069421/11.
(110076161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Lumesse International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Shackleton 2 S.à r.l.).

Capital social: EUR 1.612.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 160.409.

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of May.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Lumesse Holdings S.à r.l. (formerly Shackleton S.à r.l.),a société à responsabilité limitée governed by the laws of Lu-

xembourg, having a share capital of twelve million eight hundred forty thousand nine hundred seventy-six euro (EUR
12,840,976.-), with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.063 (the "Shareholder"),

hereby represented by Maître Charles MONNIER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9

May 2011,

The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholder requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

Shackleton 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one
million six hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 1,612,500.-), with registered office at 7A, rue Robert Stüm-
per,  L-2557  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  (the  "Company"),  incorporated  following  a  deed  of  the
undersigned notary dated 12 April 2011, not yet published in the Mémorial C and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies, Section B, under number 160.409. The articles of incorporation of the Company have last
been amended following a deed of the undersigned notary, dated 18 April 2011 and which has not been published yet.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:


1 To change the name of the Company from "Shackleton 2 S.à r.l." to "Lumesse International S.à r.l.".
2 To amend the third paragraph of article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing


3 Miscellaneous.
requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the Company's corporate name from "Shackleton 2 S.à r.l." to "Lumesse Inter-

national S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend the third paragraph of article 1 of the articles of association of the Company so

as to reflect the foregoing resolution.




As a result, the third paragraph of article 1 shall, as from now on, read as follows:

Art. 1. Form, Name. (Third paragraph). The Company will exist under the name of "Lumesse International S.à r.l."."


The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at eight hundred euro (EUR 800.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his/her surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dixième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Lumesse Holdings S.à r.l. (anciennement Shackleton S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze millions huit cent quarante mille neuf cent soixante-seize
euros (EUR 12.840.976,-), ayant son siège social au Luxembourg 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le
numéro 152.063 (l’ «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Charles MONNIER, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 9 mai 2011.

Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de


L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Shackleton 2 S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg, ayant un capital social d’un million six cent douze
mille cinq cents euros (EUR 1.612.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné daté du 12 avril 2011, non encore
publié au Mémorial C et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
160.409. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, le 18 avril 2011
et qui n’a pas encore été publié.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informé des décisions à intervenir sur

la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale de la Société de "Shackleton 2 S.à r.l." en "Lumesse International S.à r.l.".
2 Modification du troisiême paragraphe de l’article 1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente.
3 Divers
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de "Shackleton 2 S.à r.l." en "Lumesse International

S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Au regard de la résolution précédente, l’Associé a décidé de modifier les statuts de la Société afin de refléter la

résolution précédente. En conséquence, le troisième paragraphe de l'article 1 se lira comme suit:

«  Art. 1 


 . Forme, Dénomination. (Troisième paragraphe).  La Société adopte la dénomination "Lumesse International

S.à r.l.".»


Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit cents euros (EUR 800,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.




Dont acte fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Monnier, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 mai 2011. Relation: RED/2011/970. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 12 mai 2011.

Référence de publication: 2011069211/101.
(110073908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

FIGEC Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 67.484.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2010

Sont renouvelés administrateurs pour une nouvelle période d'une année prenant fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle tenue en 2011:

- Monsieur Jean-Jacques Joppin, expert-comptable, demeurant à Metz (France).
- Monsieur Alain Collot, expert-comptable, demeurant à Metz (France);
- Monsieur Ronald Weber, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg.
Est renouvelé commissaire pour une nouvelle période d'une année prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

tenue en 2011:

- PKF Abax Audit, société anonyme, avec siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011071218/19.
(110078966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

JPMorgan Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 78.396.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 02 mai 2011

Composition du conseil d'administration
L'assemblée a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants jusqu'à la prochaine Assemblée Générale

Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 décembre 2011.

- M. Jonathan P. GRIFFIN. Président du Conseil d'Administration, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. Jean-Jacques LAVA, Administrateur, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- M. Graham A. GOODHEW, Administrateur, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
<i>Acting Secretary

Référence de publication: 2011069769/18.
(110077175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Diversified European Credit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.696.

Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour Diversified European Credit S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011069375/12.
(110075663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Dinarobin Capital II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.698.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011069374/10.
(110075648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Elite's Exclusive Collection, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Elite's Exclusive Collection
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011069376/13.
(110075668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Khanate Resource Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 156.651.


En date du 13 mai 2011, l'associé unique de la Société a accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Anthony

MILEWSKI en tant que gérant de la Société.

L'associé unique a également nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
Monsieur Nicholas DAVIDOFF, né le 28 novembre 1981 à Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 152 West 57 


 Street, floor 24, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Harvey SAWIKIN, James PASSIN et Nicholas


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

<i>Pour Khanate Resource Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2011071272/19.
(110079450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Fund Administration Services &amp; Technology Network Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 62.713.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Monique J.E. Lodewijckx / Jean-Pierre Valentini
<i>Company Secretary Department / Company Secretary

Référence de publication: 2011069380/12.
(110075643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Generali Multinational Pension Solutions Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011069381/12.
(110075670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Gilan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.182.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 avril 2011

Le nouveau siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011069382/12.
(110075711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Nouricia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 115.131.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège administratif de la Société à Luxembourg, le 27

<i>avril 2010 à 9.00h.

L'assemblée est ouverte à 9.00h, le mercredi 27/04/2011 sous la présidence de Mr Ludovic CONVERT, Gérant unique,

représentant la majorité qualifiée des associés de la société.

L'assemblée prend à l'unanimité, selon la majorité qualifiée de cette assemblée Générale la résolution suivante:
1. Transfert du siège social de L-LUXEMBOURG 171, route de LONGWY, L-2714 LUXEMBOURG au 2 rue du Fort


Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 10h00

Luxembourg, le 27 avril 2011.

<i>Le Secrétaire / Le Président

Référence de publication: 2011069843/18.
(110076576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Partinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 39.118.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Monique J.E. Lodewijckx / Jean-Pierre Valentini
<i>Company Secretary Department / Company Secretary

Référence de publication: 2011069399/12.
(110075644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

WPP Luxembourg Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.474.418.100,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of May, before M 


 Carlo WERSANDT, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 2,245,758,100 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés) under the number B 85550 (the Company). The Company was incorporated on 20
December 2001 pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 675 and dated 2 May 2002. The
articles of incorporation of the Company (the Articles) have last been amended on 26 May 2010 pursuant to a deed of
Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, under 1579 and dated 3 August 2010.


1. Arbour Square B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws of the

Netherlands, with registered office at Wilhelminaplein 10, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, registered with the
Trade Register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under the number 24298624,

hereby represented by M 


 Lynn ELVINGER, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

2. Lexington International B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the

laws of the Netherlands, with registered office at Wilhelminaplein 10, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, registered
with the Trade Register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under the number 24253286,

hereby represented by M 


 Lynn ELVINGER, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

3. Taylor Nelson Sofres B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws

of the Netherlands, with registered office at Wilhelminaplein 10, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, registered with
the Trade Register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under the number 33284703,

hereby represented by M 


 Lynn ELVINGER, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The appearing parties referred to under items 1. to 3. above are each a Shareholder and collectively referred to

hereunder as the Shareholders.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on the name and on behalf of the Share-

holders and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The Shareholders, represented as stated above, request the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all of the 89,266,244 (eighty-nine million two hundred and sixty-six thousand two hundred

and forty-four) class A ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each and all of the five hundred
and sixty-four thousand eighty (564,080) class B ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each
in the share capital of the Company amounting to EUR 2,245,758,100 (two billion two hundred and fourty-five million
seven hundred and fifty-eight thousand one hundred Euro);

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decision to create an additional class of shares (i.e. the preferred shares), in addition to the already existing two

classes of ordinary shares (A Ordinary Shares and B Ordinary Shares and, together, the Ordinary Shares);

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 228,660,000 (two hundred and twenty-eight

million six hundred and sixty thousand Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
to EUR 2,474,418,100 (two billion four hundred and seventy-four million four hundred and eighteen thousand one hun-
dred Euro), by way of the issuance of 9,146,400 (nine million one hundred and forty-six thousand four hundred) preferred
shares of the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the Preferred Shares and, together
with the ordinary shares, the Shares);




4. Decision to fix the terms of the Preferred Shares;
5. Intervention, subscription to and payment in cash by Concorde Finance France SAS of the share capital increase

specified under item 3. above;

6. Subsequent amendment of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the creation

of the additional class of shares and the increase of the share capital specified under items 2. and 3. above;

7. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and

authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed
in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the New Shares,
and to see to any formalities in connection therewith; and

8. Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to (i) create an additional class of shares (i.e. the preferred shares), in addition to the (ii) already

existing two classes of Ordinary Shares (i.e. A Ordinary Shares and B Ordinary Shares) having a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each, held by the Shareholders.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

228,660,000 (two hundred and twenty-eigh million six hundred and sixty thousand Euro) in order to bring the share
capital of the Company from its present amount of EUR 2,245,758,100 (two billion two hundred and fourty-five million
seven hundred and fifty-eight thousand one hundred Euro) to an amount of EUR 2,474,418,100 (two billion four hundred
and seventy-four million four hundred and eighteen thousand one hundred Euro), by way of the issuance of 9,146,400
(nine million one hundred and forty-six thousand four hundred) preferred shares having a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each (the Preferred Shares).

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to fix the terms of the Preferred Shares.

<i>Fifth resolution

The Meeting records the following intervention, subscriptions to and payments for the Shares:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Concorde Finance France SAS, a company (société par actions simplifiée) incorporated under the laws of France, with

registered address at 32-34 rue Marbeuf, 75008 Paris, France, France registered with the Paris Trade and Companies
Register (Registre du Commerce et des Sociétés Paris) under the number 379341647 (the New Shareholder),

hereby represented by M 


 Lynn ELVINGER, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,

intervenes at the present Meeting and declares to (i) subscribe to the 9,146,400 (nine million one hundred and forty-

six thousand four hundred) newly issued Preferred Shares having each a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) and
(ii) to fully pay them up by way of a contribution in cash consisting of EUR 228,660,000 (two hundred and twenty-eight
million six hundred and sixty thousand Euro).

The contribution in cash in an amount of EUR 228,660,000 (two hundred and twenty-eight million six hundred and

sixty thousand Euro) is to be entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the contribution in cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary by means of a blocking certificate issued by the bank confirming the availability of the
subscription amount on the Company's bank account and the undersigned notary expressly acknowledges the availability
of the funds so paid.

The Meeting resolves to issue and hereby issues 9,146,400 (nine million one hundred and forty-six thousand four

hundred) Preferred Shares to Concorde Finance France SAS.

The subscription by Concorde Finance France SAS to the newly issued Preferred Shares shall be effective at the end

of this meeting.

As a result of the above capital increase, the Meeting resolves to record that the shareholding of the Company is,

further to the above share capital increase, as follows:




Arbour Square B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81,031,110 A Ordinary Shares and

564,080 B Ordinary Shares;

Lexington International B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,849,133 A Ordinary Shares;

Taylor Nelson Sofres B.V., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,386,001 A Ordinary Shares; and
Concorde Finance France SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,146,400 Preferred Shares

The Meeting notes that, as from the present resolution, the New Shareholder is considered as a Shareholder of the

Company and that it is entitled to deliberate and to vote, in accordance with the rights attached to its shares in the
Company, on the subsequent items of the agenda of the Meeting.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 1, article 4, article 5, article 6, article 7, article 17 and article 19 of the Articles

in order to reflect the above creation of the two classes of shares and increase of the share capital of the Company so
that they shall henceforth read as follows:

Art. 1. Name and Duration. There hereby exists a private limited liability company under the name of “WPP Lu-

xembourg Europe S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the law dated 10 


 August, 1915 on commercial

companies, as amended (the “Law”) as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end."

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at two billion four hundred and seventy-four million

four hundred and eighteen thousand one hundred Euro (EUR 2,474,418,100), represented by

- eighty-nine million two hundred and sixty-six thousand two hundred and forty-four (89,266,244) class A ordinary

shares, each having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) (the A Ordinary Shares) and five hundred and sixty-
four thousand eighty (564,080) class B ordinary shares, each having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) (the B
Ordinary Shares, and together with the A Ordinary Shares, the Ordinary Shares); and

- nine million one hundred and forty-six thousand four hundred (9,146,400) preferred shares, each having a nominal

value of twenty-five Euro (EUR 25) (the Preferred Shares and together with the Ordinary Shares, the Shares).

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles."

Art. 5. Shares. Section 1. Shares
The Shares shall be in registered form (actions nominatives).
A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held
by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers. The ownership
of the Shares will be established by the entry in this register.

The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Preferred Shares shall not be convertible into Ordinary Shares.
Section 2. Profit Sharing
The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 17 in any year in which

the general meeting of the shareholders resolves to make any distribution of dividends.

The Preferred Shares shall have preferred dividend rights as described hereafter in article 17 and preferred liquidation

rights as described hereafter in article 19.

Section 3. Voting rights
Each  Ordinary  Share  and  Preferred  Share  will  entitle  the  holder  thereof  to  one  vote  on  all  matters  upon  which

shareholders have the right to vote.

Section 4. Issuance of additional Preferred Shares
The issuance of any additional Preferred Shares shall require the unanimous vote of the holders of all of the Preferred

Shares and the holder(s) of the Ordinary Shares."

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's Shares are freely transferable to non-


In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.




The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

The Company shall have the right of first refusal on any transfer by any holder of its Preferred Shares."

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the

Law, to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

The Redemption Amount for each Preferred Share shall be determined in accordance with the following formula:
Issue Price Per Preferred Share + Distributable but Unpaid Dividends (as defined in article 17 of these Articles) on the

Preferred Share + (6.74% x Issue Price Per Preferred Share x number of days elapsed in the then current fiscal year up
to and including the Redemption Date/365).

For the purposes of these Articles the Redemption Date shall mean the date on which the redemption of the relevant

Preferred Shares is made and the Issue Price Per Preferred Share shall mean twenty-five Euro (EUR 25).

The following conditions will be applicable to the redemption of the Preferred Shares:
(i) the redemption can only be made by using sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds

of a new issue of Shares made with a view to carry out such redemption;

(ii) an amount equal to the nominal value of all the Preferred Shares which shall be redeemed (and other than in case

of a share capital reduction) must upon the redemption thereof be included in a reserve which can not be distributed to
the shareholders except in the event of a reduction of the subscribed capital; the reserve may only be used to increase
the subscribed capital by a capitalization of reserves;

(iii) sub-paragraph (ii) shall not apply to a redemption using the proceeds of a new issue of Shares made with a view

to carry out such redemption;

(iv) any redemption (other than the mandatory redemption which is to occur on the Mandatory Redemption Date (as

defined thereafter)) shall be resolved upon by a general meeting of the shareholders of the Company with the requisite
quorum and majority needed for the amendments of the Articles; and

(v) a redemption may be made only for the entirety or a part of the Preferred Shares.
The Preferred Shares shall be redeemed latest on 6 November 2020 (the Mandatory Redemption Date) subject to

any earlier liquidation of the Company.

The Company shall have the obligation to redeem the Preferred Shares on the Mandatory Redemption Date.
The Company may redeem Shares with cash, non-cash assets or through the issuance of new Shares."

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim


Each Preferred Share shall confer upon its holder the right, in priority to the payment of dividends to the holders of

the Ordinary Shares, to receive, out of the profits and reserves of the Company available for distribution, by way of
dividend a fixed annual cumulative preferential dividend of 6.74 % of the Issue Price Per Preferred Share (the Preferred
Dividend). The holders of the Preferred Shares shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any)
paid in excess of the Preferred Dividend.

The Preferred Dividend shall be paid in cash or in kind, in which latter case the holder(s) of the Preferred Shares shall

receive the cash equivalent of the asset in kind.

The Preferred Dividend shall accrue on an annual basis at fiscal year end.
Distributable but Unpaid Dividends per Preferred Share shall mean the balance of cumulative unpaid Preferred Divi-

dends as of the preceding fiscal year end, which shall be recorded each year in a note to the Company's annual accounts.
Annual Preferred Dividends are cumulative (meaning that the accrued but unpaid Preferred Dividends shall compound
annually at fiscal year end save that the annual Preferred Dividend of the corporate years in which the Issue Date and the
Liquidation Date fall shall entitle the holder(s) of the Preferred Shares to a Preferred Dividend which shall be expressed
pro rata temporis and calculated as follows: Actual number of days elapsed in the given year / 365 x 6.74 % x the Issue
Price Per Preferred Share, being the percentage of the fixed rate dividend).

In the event the Company shall have no or insufficient distributable profits and/or distributable reserves (as defined

by the Law), the Preferred Dividends shall not be payable. Under no circumstance has the Company an obligation to
declare and to pay a Preferred Dividend. If it chooses not to declare and to pay a Preferred Dividend, then the Preferred
Dividend will accrue as set out in this article 17.

Preferred Dividends shall be paid on all the Preferred Shares. No dividends shall be paid out in cash or accrue in favour

of the Ordinary Shares of the Company or any other class of shares of the Company that ranks junior with respect to




dividends to the Preferred Shares until all cumulative Preferred Dividends of the Preferred Shares have been paid in full
or until all Preferred Shares have been redeemed in full.

For the purposes of these Articles, Liquidation Date shall mean the earlier of (i) the 6 November 2020 and (ii), in case

of a liquidation of the Company, the date on which the Preferential Liquidation Right shall be paid by the Company to
the holder(s) of the Preferred Shares."

Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-

In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company

available for distribution among the shareholders shall be applied:

- first, in repayment to the holders of the Preferred Shares (if any such shares are then outstanding) of a liquidation

preference equalling the Issue Price Per Preferred Share + any Distributable but Unpaid Dividends on each Preferred
Share (the Preferential Liquidation Right), such payment to be made on an equal per share basis among all the holders of
the Preferred Shares;

- second, after a payment in full of the Preferential Liquidation Right, the holders of Ordinary Shares shall be entitled

to be paid the nominal value as well as any accrued but unpaid dividends on each Ordinary Share (the Ordinary Shares
Liquidation Right), such payment to be made on an equal per share basis among the holders of the Ordinary Shares;

- third, the liquidation surplus (if any) shall be distributed on a pro rata basis among the holders of the Ordinary Shares.
If upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for distribution

among the shareholders shall be insufficient to make payment of the Preferential Liquidation Right in full to all holders of
the Preferred Shares, then such assets shall be distributed among the holders of the Preferred Shares, rateably in pro-
portion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.

If upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for distribution

among the shareholders shall be insufficient to make payment of the Ordinary Shares Liquidation Right in full to all holders
of the Ordinary Shares, then such assets shall (after the Preferential Liquidation Right of the holders of the Preferred
Shares shall have been satisfied) be distributed among the holders of the Ordinary Shares, rateably in proportion to the
full amounts to which the holders of the Ordinary Shares would otherwise be respectively entitled."

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to,
each acting individually under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration
in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes
mentioned under the second and third resolutions above, and to see to any formalities in connection therewith, if any.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 7,400.- (seven thousand four hundred


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

and intervening parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of
the same appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing and intervening parties, the proxy-holder of the

appearing and intervening parties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze mai, par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, capital social de EUR 2.245.758.100 et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85550 (la Société), constituée le 20 décembre 2001 suivant un
acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 675 du 2 mai 2002. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 26 mai 2010 suivant un acte rectificatif de Maître Henri




HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte rectificatif a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1579 du 3 août 2010.


Arbour Square B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais (besloten vennootschap), ayant son siège

social au 10, Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre du Commerce (Kamer van Koo-
phandel) sous le numéro 24298624,

ici représentée par Maître Lynn ELVINGER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé;

Lexington International B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais (besloten vennootschap), ayant

son siège social au 10, Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre du Commerce (Kamer
van Koophandel) sous le numéro 24253286,

ici représentée par Maître Lynn ELVINGER, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
Taylor Nelson Sofres B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais (besloten vennootschap), ayant

son siège social au 10, Wilhelminaplein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre du Commerce (Kamer
van Koophandel) sous le numéro 33284703,

ici représentée par Maître Lynn ELVINGER, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les parties reprises sous les points 1. à 3. ci-dessus sont toutes un Associé et collectivement désignées ci-dessous

comme les Associés.

Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour leur compte et par

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour des raisons d'enregistrement.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 89.266.244 (quatre-vingt-neuf millions deux cent soixante-six

mille deux cent quarante-quatre) parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de EUR 25 (vint-cinq
euros) chacune et 564.080 (cinq cent soixante-quatre mille quatre-vingt) parts sociales ordinaires de classe B ayant une
valeur nominale de EUR 25 (vint-cinq euros) chacune dans la capital social de la Société s'élevant à EUR 2.245.758.100
(deux milliards deux cent quarante-cinq millions sept cent cinquante-huit mille cent euros);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de créer une catégorie de parts sociales additionnelle (c.-à-d. les parts sociales préférentielles) aux deux

catégories de parts sociales ordinaires existantes (Parts Sociales Ordinaires de catégorie A et Parts Sociales Ordinaires
de catégorie B et ensemble, les Parts Sociales Ordinaires);

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 228.660.000 (deux cent vingt-huit millions six

cent soixante mille euros) de façon à porter le capital social de son montant actuel à EUR 2.474.418.100 (deux milliards
quatre cent soixante-quatorze millions quatre cent dix-huit mille cent euros) par voie d'émission de 9.146.400 (neuf
millions cent quarante-six mille quatre cents) parts sociales préférentielles de la Société ayant une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune (les Parts Sociales Préférentielles, et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les
Parts Sociales);

4. Décision de fixer les conditions des Parts Sociales Préférentielles;
5. Souscription et paiement en numéraire par Concorde Finance France SAS de l'augmentation de capital social men-

tionnée sous le point 3. ci-dessus;

6. Modification consécutive des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter la création d'une catégorie de parts

sociales additionnelle et l'augmentation de capital mentionnée sous les points 2. et 3. ci-dessus;

7. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg de
procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts
sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes formalités y relatives; et

8. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide (i) de créer une catégorie de parts sociales additionnelle (c.-à-d. les parts sociales préférentielles),

en plus (ii) des deux catégories de parts sociales ordinaire existantes (c.-à-d. Parts Sociales Ordinaires de catégorie A et




Parts Sociales Ordinaires de catégorie B) ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, détenues par
les associés.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

228.660.000 (deux cent vingt-huit millions six cent soixante mille euros) afin de porter le capital social de la Société de
son montant actuel de EUR 2.245.758.100 (deux milliards deux cent quarante-cinq millions sept cent cinquante-huit mille
cent euros)à un montant de EUR 2.474.418.100 (deux milliards quatre cent soixante-quatorze millions quatre cent dix-
huit  mille  cent  euros)  par  l'émission  de  9.146.400  (neuf  millions  cent  quarante-six  mille  quatre  cents)  parts  sociales
préférentielles de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune (les Parts Sociales Préfé-

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de fixer les conditions des Parts Sociales Préférentielles.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée accepte les souscriptions et paiements pour les nouvelles parts sociales comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Concorde Finance France SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège au 32-34, rue

Marbeuf, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Paris sous le numéro 379341647
(le Nouvel Associé),

ici représentée par Maître Lynn ELVINGER, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
intervient à la présente Assemblée et déclare (i) souscrire toutes les 9.146.400 (neuf millions cent quarante-six mille

quatre cents) parts sociales préférentielles de la Société nouvellement émises, ayant une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune, et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en en numéraire consistant en un paiement
d'un montant total de EUR 228.660.000 (deux cent vingt-huit millions six cent soixante mille euros).

L'apport en numéraire d'un montant de EUR 228.660.000 (deux cent vingt-huit millions six cent soixante mille euros)

est entièrement attribué au compte de capital social nominal de la Société.

Le montant total de l'apport en numéraire est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste

le  certificat  de  blocage  présenté  au  notaire  instrumentaire,  ledit  certificat  confirmant  la  disponibilité  du  montant  de
souscription sur le compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des
fonds ainsi versés.

L'Assemblée décide d'émettre et émet 9.146.400 (neuf millions cent quarante-six mille quatre cents) parts sociales

préférentielles à Concorde Finance France SAS.

La souscription de Concorde Finance France SAS aux part sociales préférentielles nouvellement émises sera effective

à la fin de cette assemblée.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation

de capital qui précède, désormais composé comme suit:

Arbour Square B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.031.110 parts sociales ordinaires de catégorie A et

564.080 parts sociales de catégorie B

Lexington International B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.849.133 parts sociales ordinaires de catégorie A

Taylor Nelson Sofres B.V., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.386.001 parts sociales ordinaires de catégorie A; et

Concorde Finance France SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.146.400 parts sociales préférentielles

L'Assemblée constate qu'à partir de cette résolution, le Nouvel Associé est considérée comme associé de la Société

et qu'il a le droit de délibérer et de voter, conformément aux droits attachés aux parts sociales qu'il détient, sur les points
suivants de l'ordre du jour de l'Assemblée.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 1, l'article 4, l'article 5, l'article 6, l'article 7, l'article 17 et l'article 19 des

Statuts afin de refléter la création d'une catégorie de parts sociales additionnelle et l'augmentation de capital, de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:

 Art. 1 


 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de “WPP Luxembourg Europe

S.à r.l.” (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-
après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la





Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 2.474.418.100 (deux milliards quatre cent soixante-

quatorze millions quatre cent dix-huit mille cent euros) représenté par

- 89.266.244 (quatre-vingt-neuf millions deux cent soixante-six mille deux quarante-quatre) parts sociales ordinaires

de catégorie A, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) (les Parts Sociales Ordinaires de catégorie A) et
564.080 (cinq cent soixante-quatre mille quatre-vingt) parts sociales ordinaires de catégorie B, ayant une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) (les Parts Sociales Ordinaires de catégorie B, et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires
de catégorie A, les Parts Sociales Ordinaires); et

- 9.146.400 (neuf millions cent quarante-six mille quatre cents) parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale

de EUR 25 (vingt-cinq euros) (les Parts Sociales Préférentielles, et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts."

Art. 5. Parts sociales.
Section 1. Parts Sociales
Les Parts Sociales sont sous forme nominative.
Un registre de Parts Sociales sera tenu au siège social, où il sera disponible pour contrôle par tout détenteur de Parts

Sociales. Ce registre contient le nom de chaque détenteur de Parts Sociales, sa résidence ou le domicile élu, le nombre
de Parts Sociales détenues par lui, les montants apportés pour chaque Part Sociale, et le transfert de Parts Sociales et les
dates de ces transferts. La propriété des Parts Sociales sera établie par l'inscription dans ce registre.

La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale est détenue par plus

d'une personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce
qu'une personne a été désignée comme seul propriétaire à l'égard de la Société. La même règle sera applicable en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier sur gages.

Les Parts Sociales Préférentielles ne sont pas convertibles en Parts Sociales Ordinaires.
Section 2. Partage des profits
Les bénéfices que la Société pourra décider de distribuer devra être appliqué tel que décrit à l'article 17 dans une

année où l'assemblée générale des associés décide de procéder à une distribution de dividendes.

Les Parts Sociales Préférentielles ont des droits préférentiels aux dividendes tel que décrit ci-après à l'article 17 et des

droits préférentiels de liquidation tel que décrit ci-après à l'article 19.

Section 3. Droits de vote
Chaque Part Sociale Ordinaire et Part Sociale Préférentielle donne droit à son détenteur à une voix pour toutes les

questions sur lesquelles les associés ont le droit de voter.

Section 4. Emission de Parts Sociales Préférentielles supplémentaires
L'émission de Parts Sociales Préférentielles supplémentaires requiert le vote unanime des détenteurs de toutes les

Parts Sociales Préférentielles et du(des) détenteur(s) de toutes les Parts Sociales Ordinaires."

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les Parts Sociales détenues par l'associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu'avec l'appro-

bation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont librement
cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La Société a un droit de premier refus pour tout transfert par tout détenteur de ses Parts Sociales Préférentielles."

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts

sociales de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.

Le Montant de Rachat pour chaque Part Sociale Préférentielle est déterminé conformément à la formule suivante:
Prix d'Emission par Part Sociale Préférentielle + Dividendes Distribuables Et Non Payés (tel que défini à l'article 17

des présents Statuts) sur la Part Sociale Préférentielle + (6,74 % x Prix d'Emission par Part Sociale Préférentielle x nombre
de jours écoulés dans l'année fiscale alors en cours jusqu'à et incluant la Date de Rachat/365).

Pour les besoins des présents Statuts, la Date de Rachat signifie la date à laquelle le rachat des Parts Sociales Préfé-

rentielles concernées est effectué et le Prix d'Emission par Part Sociale Préférentielle signifie 25 EUR (vingt-cinq euros).

Les conditions suivantes seront applicables au rachat des Parts Sociales Préférentielles:




(i) le rachat ne peut être fait qu'en utilisant des sommes disponibles conformément à la Loi ou les recettes d'une

nouvelle émission de Parts Sociales faite en vue de supporter un tel rachat.

(ii) un montant égal a la valeur nominale de toutes les Parts Sociales Préférentielles qui seront rachetées (et autrement

qu'en cas d'une réduction du capital social) devra au moment du rachat être inclus dans une réserve qui ne pourra être
distribuée aux associés sauf en cas d'une réduction du capital social; la réserve ne pourra être utilisée que pour augmenter
le capital social par une capitalisation des réserves;

(iii) le sous-paragraphe (ii) ne sera pas applicable à un rachat utilisant les recettes d'une nouvelle émission de Parts

Sociales faite en vue de supporter un tel rachat;

(iv) tout rachat (autre que le rachat obligatoire qui est effectué à la Date de Rachat Obligatoire (telle que définie ci-

dessous) sera décidé par une assemblée générale des associés de la Société avec un quorum exigé et une majorité requise
pour les modifications des Statuts; et

(v) un rachat pourra être effectué soit pour la totalité ou une partie des Parts Sociales Préférentielles.
Les Parts Sociales Préférentielles devront être rachetées au plus tard le 6 novembre 2020 (la Date de Rachat Obliga-

toire) sous réserve d'une liquidation antérieure de la Société.

La Société a l'obligation de racheter les Parts Sociales Préférentielles à la Date de Rachat Obligatoire.
La Société peut racheter ses parts sociales soit en numéraire, avec des biens autres qu'en numéraire ou par l'émission

de nouvelles parts sociales."

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

L'assemblée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou

plusieurs dividendes intérimaires.

Chaque Part Sociale Préférentielle donnera droit à son détenteur, en priorité au paiement de dividendes aux détenteurs

des Parts Sociales Ordinaires, de recevoir du montant des bénéfices et réserves de la Société disponibles pour être
distribués par voie de dividendes, un dividende fixe annuel préférentiel et cumulable de 6,74 % du Prix d'Emission (le
Dividende Préférentiel). Les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles n'auront pas le droit de participer à une distri-
bution de dividendes (s'il y en a) au-delà du Dividende Préférentiel.

Le Dividende Préférentiel sera payé en numéraire ou en nature, dans ce dernier cas le(s) détenteur(s) des Parts Sociales

Préférentielles recevra le montant équivalent en numéraire de l'apport en nature.

Le Dividende Préférentiel sera calculé sur une base annuelle à la fin de l'exercice.
Dividendes Distribuables Et Non Payés par Part Sociale Préférentielle signifie la balance des Dividendes Préférentiels

cumulatifs impayés à partir de la fin de l'exercice précédent, qui seront enregistrés chaque année dans une note aux
comptes annuels de la Société. Les Dividendes Préférentiels annuels sont cumulatifs (ce qui signifie que les Dividendes
Préférentiels accumulés et impayés sont combinés chaque année à la fin de l'exercice sauf que le Dividende Préférentiel
annuel des années dans lesquelles tomberont la Date d'Emission et la Date de Liquidation donnent droit à (aux) détenteurs
(s) des Parts Sociales Préférentielles à un Dividende Préférentiel, qui est exprimé au pro rata temporis et calculé comme
suit: le nombre réel de jours écoulés dans l'année / 365 x 6,74% x le Prix d'Emission par Part Sociale Préférentielle, étant
le pourcentage du dividende à taux fixe).

Dans le cas où la Société n'aura pas ou pas assez de bénéfices distribuables et/ou des réserves distribuables (tel que

défini par la Loi), les Dividendes Préférentiels ne sont pas exigibles. En aucun cas, la Société n'a l'obligation de déclarer
et de payer un Dividende Préférentiel. Si elle choisit de ne pas déclarer et verser un Dividende Préférentiel, alors le
Dividende Préférentiel sera accumulé tel qu'énoncé dans cet article 17.

Les Dividendes Préférentiels seront payés au pro rata sur la totalité des Parts Sociales Préférentielles. Aucun dividende

ne sera versé en numéraire ou cumulé en faveur des Parts Sociales Ordinaires de la Société ou toute autre catégorie de
parts sociales de la Société qui est classée inférieure à l'égard des Parts Sociales Préférentielles jusqu'à ce que tous les
Dividendes Préférentiels cumulatifs des Parts Sociales Préférentielles ont été payés en totalité ou jusqu'à ce que toutes
les Parts Sociales Préférentielles ont été rachetées en totalité.

Pour les besoins des présents Statuts, Date de Liquidation signifie le plus tôt entre (i) le 6 novembre 2020 et (ii), dans

le cas d'une liquidation de la Société, la date à laquelle le Montant de Liquidation sera payé par la Société au(x) détenteur
(s) des Parts Sociales Préférentielles."

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dans le cas où un boni de liquidation venait à être réalisé suite à la liquidation ou dissolution de la Société, les actifs

de la Société disponibles pour être distribués aux associés seront répartis de la manière suivante:

- en premier lieu au paiement aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles (si ces parts sociales existent à ce

moment) d'un droit de liquidation préférentiel égal au Prix d'Emission + tous Dividendes Distribuables Et Non Payés sur
chaque Part Sociale Préférentielle (le Droit de Liquidation Préférentiel), ce paiement devant être effectué de manière
égale par part sociale entre tous les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles;




- en deuxième lieu et après paiement en entier du Droit de Liquidation Préférentiel, les détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires auront droit au paiement de la valeur nominale ainsi qu'à tout dividende échu et non payé de chacune des
Parts Sociales Ordinaires (le Droit de Liquidation Ordinaire), ce paiement devant être effectué de manière égale par part
sociale entre tous les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires;

- en troisième lieu, le surplus du boni de liquidation (s'il y en a) sera distribué au pro rata entre les détenteurs de Parts

Sociales Ordinaires.

Si suite à la dissolution ou liquidation de la Société, les actifs de la Société disponibles pour être distribués aux associés

sont insuffisants pour payer le Droit de Liquidation Préférentiel en entier aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles,
alors ces actifs seront distribués entre les détendeurs de Parts Sociales Préférentielles, en proportion du montant auquel
ils auraient respectivement droit si tel n'était pas le cas.

Si suite à la dissolution ou liquidation de la Société, les actifs de la Société disponibles pour être distribués aux associés

sont insuffisants pour payer le Droit de Liquidation Ordinaire en entier aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires,
alors ces actifs seront (après que le Droit de Liquidation Préférentiel des détenteurs des Parts Sociales Préférentielles ait
été satisfait) distribués entre les détendeurs de Parts Sociales Ordinaires, en proportion du montant auquel ils auraient
respectivement droit si tel n'était pas le cas."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy
Luxembourg à procéder individuellement sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société à l'inscription
dans le registre des parts sociales de la Société (en ce compris pour éviter tout ambiguïté la signature dudit registre) des
modifications décidées sous la deuxième et troisième résolution ci-dessus, et d'accomplir toutes formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 7.400,- (sept mille quatre cents Euro).


Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes et intervenantes, ledit mandataire des parties comparantes

et intervenantes a signé ensemble avec Nous, le notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2011. LAC/2011/21725. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): Tom BENNING.


Luxembourg, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011068737/531.
(110075214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Sixtina SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 145.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sixtina Sicav SIF
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011069404/12.
(110075664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.




Sytel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011069405/10.
(110075673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Rom1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.724.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 02 mai 2011, Mme. Marie BOURLOND,

42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommée Administrateur, en remplacement de l'Administrateur démis-
sionnaire M. Jean BODONI jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Cette même assemblée a ratifié la décision prise par le Conseil d'administration en date du 29 octobre 2010 de coopter

M. Olivier LECLIPTEUR au poste d'administrateur de la société, en remplacement de M. Gabor KACSOH. Le mandat de
l'administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

Luxembourg, le 27 MAI 2011.

<i>Pour: ROM1 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Nathalie Paquet-Gillard

Référence de publication: 2011076659/20.
(110084170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Betac S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.610.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 26 mai 2011

<i>au siège de la société

<i>25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

1) Le conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Frédéric FEIX, né le 09/01/1968 à Pantin (F),

demeurant L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare, au poste d'administrateur délégué. L'administrateur délégué peut
engager par sa seule signature le société à concurrence d'un pouvoir illimité.

2) En plus de son mandat d'administrateur, le conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur

Frédéric Feix, né le 09/01/1968 à Pantin (F), demeurant L-1611 Luxembourg. 41. Avenue de la Gare, au poste de président
du conseil d'administration pour une durée de six ans.

3) Monsieur Bernard ZIMMER né le 25/10/1952 à Kinshasa (RDC), demeurant professionnellement L-2449 Luxem-

bourg, 25A, Boulevard Royal, administrateur de la société aura un pouvoir de signature conjointe avec un deuxième

4) Madame Corinne KRYPCIAK, née le 19/03/1975 à Sarcelles (F), demeurant 35 Bis Rue Corentin Celton, F-95240

St Martin Du Tertre (F), administrateur de la société peut également engager par sa seule signature la société à concur-
rence d'un pouvoir illimité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011077088/24.
(110086055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.




TreeTop Convertible Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 27.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

<i>Pour TreeTop Portfolio SICAV
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2011069407/15.
(110075321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

TreeTop Global Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

<i>Pour TreeTop Global SICAV
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2011069408/15.
(110075323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Fédération du Sport Cycliste Luxembourgeois, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 5.864.


Chapitre I 


 . - Nom, Durée, But

Art. 1 


 .  L'association porte la dénomination, Fédération du Sport Cycliste Luxembourgeois, en abrégé F.S.C.L.

Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et par les

présents statuts.

Art. 2. Le siège social est au Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune de Strassen.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet et but de promouvoir la pratique du cyclisme sous toutes ses formes.
Dans l'accomplissement de son objet, l'association peut s'affilier, par décision de l'assemblée générale, à toute asso-

ciation ou organisation nationale ou internationale ayant un objet identique ou compatible avec le sien.

L'association peut utiliser tous les moyens contribuant directement ou indirectement à la réalisation de ce but.
Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires

ou utiles en vue de l'accomplissement de son objet.

Elle dirige ses affaires internes en toute indépendance et veille à ce qu'aucun tiers ne s'immisce dans son fonctionne-

ment. Elle préserve son autonomie et résiste à toutes les pressions politiques, religieuses ou économiques qui pourraient
porter atteinte à son engagement de se conformer aux statuts de l'UCI. Toute forme d'ingérence ou tentative d'ingérence
externe sera dénoncée à l'UCI.

Les statuts prévoient un système d'élections ou de nomination interne assurant une indépendance totale vis-à-vis de





Elle n'accepte notamment pas que le gouvernement et autres autorités publiques désignent des membres de ses organes


Chapitre II. - Membres

Art. 5. Le nombre minimum de ses membres est fixé à trois.
Le Conseil d'Administration peut attribuer à des personnes physiques le titre de membre honoraire ou d'honneur.

Ceux-ci n'ont toutefois pas de droit de vote aux Assemblées Générales et Congrès.

Art. 6. Peuvent devenir membres de la Fédération toutes les associations qui ont leur siège sur le territoire du Grand-

Duché de Luxembourg et qui font pratiquer le sport du cyclisme.

La demande d'admission écrite, accompagnée d'un exemplaire des statuts, ainsi que d'une liste des personnes formant

son Conseil d'Administration et leurs adresses, est adressée au Conseil d'Administration de la FSCL. Celui-ci peut pro-
noncer  une  admission  provisoire  qui  peut  comporter  l'autorisation  de  participer  aux  activités  sportives.  La  décision
définitive sur la demande d'admission appartient à la prochaine Assemblée Générale ordinaire.

Pour pouvoir être affilié, l'intéressé doit au moins réunir trente personnes, qui par leur adhésion écrite, constatée par

une liste d'affiliation émise par la FSCL, reconnaissant comme autorité suprême en matière de cyclisme les organismes
de la FSCL, ses statuts, règlements et décisions.

Chaque personne ne peut se faire affilier que par un seul club.
Toute admission comporte de plein droit l'adhésion aux statuts et règlements.

Art. 7. La qualité de membre de la Fédération se perd par
1. démission;
2. exclusion.
Toute association membre peut donner sa démission par lettre recommandée adressée au Conseil d'Administration.
L'exclusion d'une association-membre doit être prononcée par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil

d'Administration, par l'une des raisons suivantes:

1. manquement grave ou répété aux statuts et règlements de la Fédération;
2. refus d'accepter une décision définitive des instances judiciaires;
3. non-exécution des obligations financières envers la Fédération;
4. comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur la Fédération.
L'association démissionnaire ou exclue n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations versées.

La démission ne sera acceptée qu'après la liquidation de toutes dettes envers la FSCL.

Art. 8. Les décisions de l'Assemblée Générale relatives à l'admission et à l'exclusion d'un membre sont prises à la

majorité des deux tiers des voix émises.

Chapitre III. - Organes

Art. 9. Les organes de la Fédération sont:
1. l'Assemblée Générale
2. le Conseil d'Administration
3. le Bureau Exécutif
4. le Conseil de Surveillance
5. les instances judiciaires fédérales: Conseil de Discipline et Conseil d'Appel
6. les commissions:
commission technique
commission des Jurys
commission Sports-Loisirs
ainsi que les autres commissions à définir par un règlement interne.

Chapitre IV. - Assemblée Générale

Art. 10. L'Assemblée Générale ordinaire se réunira annuellement au lieu fixé par le Conseil d'Administration. Sont de

la compétence exclusive de l'Assemblée Générale:

1. l'approbation annuelle des comptes et du budget;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l'admission et l'exclusion d'un membre de l'association;
4. la modification des statuts;
5. la dissolution de l'association.




Art. 11. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement avant le 15 mars, la date sera fixée lors du congrès

du calendrier de l'année précédente.

Art. 12. L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration chaque fois que le but ou l'intérêt de

l'association l'exige. Elle doit être convoquée au moins une fois par an pour approuver les comptes de l'année écoulée
et les budgets de l'année à venir.

Le Conseil d'Administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée Générale extraordinaire. Il doit

le faire, dans le délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres.

Art. 13. Toute proposition présentée par écrit au Conseil d'Administration par un membre doit être portée à l'ordre

du jour.

Ces propositions doivent parvenir à la Fédération au moins 5 (cinq) semaines avant la date de l'Assemblée.

Art. 14. Les membres sont convoqués par écrit, moyennant lettre circulaire adressée aux adresses officielles des

membres affiliés et encore moyennant une publication dans l'organe officiel de la Fédération, au moins quinze jours avant
la date de l'Assemblée Générale.

La convocation doit contenir l'ordre du jour suivant:
1. appel des délégués et vérification de leurs pouvoirs;
2. adoption du rapport de l'Assemblée Générale précédente;
3. présentation des rapports du Conseil d'Administration, du rapport de la commission de surveillance ainsi que des

différentes commissions;

4. décharge à donner au Conseil d'administration, Conseil de surveillance, ainsi qu'aux différentes commissions;
5. fixation du montant des cotisations et contributions;
6. constitution d'un bureau de vote;
7. élection des membres du Conseil d'Administration, du Conseil de surveillance, des instances judiciaires fédérales

ainsi que des différentes commissions, s'il y a lieu;

8. examen et vote du budget pour le prochain exercice;
9. examen des propositions valablement présentées au Conseil d'Administration.

Art. 15. Toute association membre est représentée à l'Assemblée Générale par deux membres affiliés par lettre signée

du président et du secrétaire ou de leurs remplaçants de l'association qu'ils représentent; cette lettre désigne le délégué
muni du droit de vote. Une procuration une fois déposée ne peut être retirée en faveur d'un autre délégué.

Un délégué ne peut représenter plus d'un membre. Le délégué ne peut en aucun cas faire partie d'aucun organisme

ou organe de la FSCL.

Les membres affiliés non représentés à l'Assemblée Générale sont passibles d'une amende fixée annuellement par

cette Assemblée Générale. Il en est de même de ceux qui n'y assistent pas du commencement jusqu'à la clôture.

L'Assemblée Générale où l'absence est constatée peut, en présence d'une excuse préalable et motivée, accorder

remise ou sursis de la peine prononcée.

Tous les membres disposent de deux voix. Ces voix sont prises en considération pour tous les votes à l'exception de

ceux qui seront énumérés ci-après.

Le nombre de voix est augmenté d'une voix supplémentaire au profit de tout membre possédant une section sportive

(coureurs) ou une section sports-loisirs (cyclotouristes) selon les distinctions opérées pour l'établissement de la liste des
clubs 1 et 2. Le quorum requis des pratiquants est arrêté au 31 décembre qui précède l'Assemblée générale.

La voix supplémentaire n'entre en jeu que pour l'adoption de règlements concernant la section visée. Aucun membre

ne peut avoir plus de trois (3) voix pour un vote, en fonction de la section concernée.

Art. 16. L'Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des membres est représentée.

Toutefois, l'Assemblée Générale peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points ayant figuré a
l'ordre du jour de la réunion précédente quel que soit le nombre de ses membres présents.

Les décisions de l'Assemblée Générale, sans préjudice des dispositions des Articles 8, 29 et 30 des présents statuts,

sont prises à la majorité absolue des voix émises.

Art. 16 bis. Il est organisé chaque année un congrès du calendrier dans le dernier trimestre de l'année civile.
Les dispositions des articles 14 alinéas 1, 15 et 16 concernant l'Assemblée Générale sont d'application.
Le congrès du calendrier est compétent pour décider de tous les points qui ne sont pas de la compétence de l'As-

semblée Générale.

Chapitre V. - Conseil d'Administration

Art. 17. Le Conseil d'Administration est l'organe administratif et exécutif de la Fédération. Il a les pouvoirs les plus

étendus pour la conduite des affaires de la Fédération, dans le cadre des statuts et règlements.




Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi à l'Assemblée Générale ou par les présents statuts, est de sa


Art. 18. Le Conseil d'Administration se compose de 13 personnes au maximum, dont:
le Président fédéral
le secrétaire général
le trésorier fédéral
deux vice-présidents
le président de la commission technique
le président de la commission des jurys
le président de la commission Sports-Loisirs.
Les tâches respectives seront définies par un règlement interne.
L'élection du Président Fédéral se fait à l'Assemblée Générale par vote secret.
Le Conseil d'Administration élit, lors de la première réunion qui suit l'élection de ses membres, parmi ceux-ci deux

vice-présidents chargés de représenter le président de la Fédération en cas d'absence ou d'empêchement, ainsi que le
Secrétaire Général, le Trésorier Général et les Présidents des différentes Commissions.

Faute de candidature, il est loisible au Conseil d'Administration de choisir le secrétaire général et/ou le trésorier fédéral

en dehors de son cadre. Dans ce cas, il(s) n'a (ont) pas droit de vote.

Le Conseil d'Administration attribue des récompenses honorifiques, admet des membres honoraires et d'honneur.
Il a le pouvoir d'exercer le droit de grâce en matière de justice fédérale.
Il peut déléguer, avec droit de révocation, une partie de ses pouvoirs à d'autres organismes et personnes affiliées.

Art. 19. Le Président, les membres du Conseil d'Administration, des Commissions et des Instances Judiciaires sont

élus par vote secret, chacun à la majorité absolue.

Si, à un premier tour de scrutin, aucun candidat n'obtient la majorité requise, il est procédé à un second tour entre

les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour. En cas d'égalité de voix au premier tour,
un scrutin de barrage détermine les candidats à prendre en considération pour le deuxième tour. En cas dé nouvelle
égalité de voix, sera proclamé le candidat le moins âgé.

Si, à plusieurs postes prévus au Conseil d'Administration, des Commissions et des Instances Judiciaires ne se présente

qu'un seul candidat, l'Assemblée Générale peut décider, par un vote préliminaire, d'adopter la procédure du vote collectif
pour ces postes. Les autres postes sont, le cas échéant, pourvus par la procédure prévue aux alinéas 1 et 2 du présent
article. Si au moins cinq membres présents à l'Assemblée générale le demandent, il sera procédé suivant les alinéas 1 et
2 du présent article.

Pour être éligible au Conseil d'Administration, le candidat doit remplir les conditions suivantes:
a) être âgé de 18 ans;
b) jouir de tous droits civils;
c) ne percevoir, en dehors des indemnités attribuées pour son travail purement administratif, aucune rémunération

de la Fédération, de ses membres ou d'un tiers pour des activités sportives exercées à un titre quelconque;

d) être affilié à la FSCL depuis au moins trois ans. Exception est faite pour le Président Fédéral qui n'est pas soumis à

l'exigence du point d) de cet article.

La candidature ne peut être présentée que par le club dont le candidat fait partie. Elle doit parvenir par écrit au Conseil

d'Administration au plus tard 4 (quatre) semaines avant l'Assemblée Générale. Aucun membre ne peut être représenté
au Conseil d'Administration par plus d'une personne.

Art. 20. Les membres du Conseil d'Administration et des Commissions sont élus pour une période de 4 (quatre) ans

sous réserve des dispositions de l'article 14, point 4.

Il peut être pourvu à une vacance en cours de mandat soit lors de la prochaine Assemblée Générale, soit par voie de


Les membres sortants sont rééligibles, à condition de reposer leur candidature conformément à l'article 19.

Art. 21. Les candidatures pour les postes dans les instances judiciaires fédérales et les autres commissions sont intro-

duites auprès de la F.S.C.L. par lettre recommandée, signée du président et du secrétaire ou de leur remplaçant du
membre auquel le candidat appartient, 4 semaines avant la date de l'Assemblée Générale.

Art. 22. Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du Président ou du Secrétaire Général, chaque fois

que le réclame l'intérêt de la Fédération ou que la moitié de ses membres le demande.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que s'il réunit la majorité de ses membres.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité de ses membres présents. En cas de partage des

voix, celle du président est prépondérante.

La FSCL est engagée par la signature conjointe du Président et d'un autre membre du Conseil d'administration.




Art. 23. Le bureau exécutif est formé par le Président fédéral, le secrétaire général, le trésorier fédéral ainsi que par

les présidents des différentes commissions.

Il est responsable de la gestion journalière de la FSCL. Il utilise pour ce faire, toutes les compétences lui confiées par

le Conseil d'administration.

Chapitre VI. - Conseil de Surveillance

Art. 24. Le Conseil de Surveillance se compose de trois membres élus par l'Assemblée Générale dans les mêmes

conditions et pour la même durée que les membres du Conseil d'Administration.

La commission est chargée de contrôler la gestion financière de la Fédération.
Le conseil de surveillance a le droit d'assister aux réunions des différentes commissions, ainsi qu'aux délibérations de

celles-ci, avec voix consultative. Exception est faite en ce qui concerne les réunions du Conseil de Discipline et du Conseil

Il dressera chaque année deux rapports distincts de ses constatations et de ses propositions et les soumettra à l'As-

semblée Générale.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent être pris dans les clubs membre de la FSCL et ne peuvent faire partie

d'aucun autre organisme ou Commission de la FSCL.

Chapitre VII. - Organes judiciaires

Art. 25. Les organes judiciaires de la Fédération sont:
1. le Conseil de Discipline (C.D.)
2. le Conseil d'Appel (C.AP.)
Le Conseil de Discipline est composé de sept membres au maximum, dont un président et un secrétaire. Il connaît en

premier ressort de toutes les pénalités et sanctions prévues aux statuts, règlements et décisions de la F.S.C.L. et en
instance d'appel des mesures prises par les jurys de courses et les délégués de la F.S.C.L.

Le Conseil d'Appel est composé de sept membres au maximum, dont un président et un secrétaire. Il décide en appel

des mesures prises par le Conseil de Discipline.

La durée des mandats est de quatre années consécutives.
Les membres du Conseil de Discipline et du Conseil d'Appel doivent être pris dans les clubs, groupements, sociétés

ou associations différents. Ils doivent remplir les conditions de l'article 19 des présents statuts et n'occuper aucune autre
fonction dans un organe, organisme ou autre commission de la F.S.C.L.

Les décisions en dernier ressort du Conseil d'Appel sont définitives sauf le droit de grâce réservé par l'article 18 des

présents statuts au Conseil d'Administration.

Un règlement approuvé par l'Assemblée Générale fixe le fonctionnement des organes judiciaires.

Art. 26. La Fédération se soumet avec l'ensemble de ses Associations Sportives, Clubs, Licenciés et Membres à la

Commission d'Arbitrage pour le Sport, crée par le C.O.S.L. Elle reconnaît à cet organe le droit de statuer dans le cadre
de ses attributions, conformément à son règlement.

La requête devant la Commission Luxembourgeoise d'Arbitrage pour le Sport doit être introduite dans les quinze

jours de la date postale de la signification de la décision prise par le Conseil d'Appel.

Chapitre VIII. - Dispositions financières

Art. 27. L'exercice financier commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 28. Les ressources de la Fédération sont:
le sponsoring;
les cotisations annuelles;
les taxes des licences et d'organisation;
les subsides et subventions;
les dons et libéralités autorisées.
La cotisation des membres est fixée annuellement par l'Assemblée Générale. Elle comprend pour chaque membre une

cotisation de base, augmentée d'une cotisation supplémentaire, déterminée en fonction du nombre de personnes affiliées
par lui.

La cotisation de base ne pourra être supérieure à 250 €.
La cotisation supplémentaire ne pourra être supérieure à 25 €.
La cotisation totale est payable au plus tard le 31 décembre de chaque année. Les membres qui n'ont pas rempli leurs

obligations financières n'ont pas droit de vote aux Assemblées générales.

Art. 29. La cotisation annuelle des membres actifs, les taxes des licences et d'organisation sont fixées chaque année

par l'Assemblée Générale ordinaire.




Chapitre IX. - Du dopage

Art. 30. La Fédération, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Fédération internationale régissant

son sport, proscrit l'utilisation par les sportifs et l'administration aux sportifs de substances ou de méthodes de dopage.

En matière de lutte contre le dopage, la Fédération se soumet avec toutes ses sociétés membres et tous ses licenciés

à l'autorité de l'Agence Luxembourgeoise Antidopage. Elle reconnaît à cet organisme

le droit d'établir les règles et principes de la lutte antidopage et de fixer les modalités et procédures suivant lesquelles

cette lutte et plus particulièrement les contrôles antidopage sont menés, y compris les règles protectrices des droits des

le  droit  de  déterminer  les  sanctions  qu'encourent  ceux  qui  contreviennent  aux  règles  dont  question  au  tiret  qui


de droit de procéder aux contrôles antidopage parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles

et de designer les licenciés à contrôler, ainsi que de choisir le ou les établissements effectuant les examens de laboratoire;

le droit de diriger les poursuites devant le Conseil de Discipline contre le Dopage chargé de prononcer, s'il y a lieu,

les sanctions, pour autant que l'instance se déroule au Luxembourg, y compris le droit de faire appel contre un jugement
de première instance.

La Fédération cède au Conseil de Discipline contre le Dopage, institué à cet effet par le C.O.S.L., le pouvoir de connaître

des infractions aux règles de la lutte antidopage dont question à l'alinéa qui précède, sous réserve des attributions du
Tribunal Arbitral pour le Sport du Comité Olympique International pour les sportifs et manifestations internationales qui
relèvent de sa juridiction.

Pour autant que le Conseil de Discipline, institué par le C.O.S.L, ne soit pas compétent, tout licencié de la F.S.C.L.

acceptera de porter une affaire de dopage le concernant, en deuxième instance, devant le Tribunal Arbitral pour le Sport
du Comité Olympique International.

Toute disposition des statuts contraire aux présentes dispositions est réputée non écrite.

Chapitre X. - Modifications aux statuts

Art. 31. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première assemblée, il peut être convoqué une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre de membres présents.

Chapitre XI. - Dispositions diverses

Art. 32. L'Assemblée Générale peut prononcer la dissolution de la Fédération dans les conditions prévues à l'article

20 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution et après acquittement du passif, le capital sera versé à l'œuvre sociale de la Ville de Luxembourg.

Art. 33. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les présents statuts ou les règlements pris pour leur

application sont tranchés par le Conseil d'Administration.

Le dépôt et la publication des présents statuts votés par l'assemblée générale réunie en date du 7 mars 2007 sont faits

en conformité avec l'article 3 de la loi du 21 avril 1928 pour sortir ses effets.


Chapitre 1 - Nom, Durée, But
Article 1
Article 2
Article 3
Article 4
Chapitre Il - Membres
Article 5
Article 6
Article 7
Article 8
Chapitre III - Organes
Article 9
Chapitre IV - Assemblée Générale
Article 10
Article 11
Article 12




Article 13
Article 14
Article 15
Article 16
Chapitre V - Conseil d'Administration
Article 17
Article 18
Article 19
Article 20
Article 21
Article 22
Article 23
Chapitre VI - Conseil de Surveillance
Article 24
Chapitre VII - Organes judiciaires
Article 25
Article 26
Chapitre VIII - Dispositions financières
Article 27
Article 28
Article 29
Chapitre IX - Du dopage
Article 30
Chapitre X - Modifications aux statuts
Article 31
Chapitre XI - Dispositions diverses
Article 32
Article 33

<i>Les Membres du Conseil d'Administration de la FSCL
Claudine CONTER / Paul MONDOT / Romain REHLINGER / Emile HERMES / Richard SPAUTZ
<i>Président Fédéral / 1 


<i> Vice-président / Secrétaire général / Trésorier fédéral / Membre / Membre / Membre / Membre /

<i>Membre / Membre

Référence de publication: 2011056493/326.

(110062861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

TreeTop Scolea SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

<i>Pour TreeTop Scolea SICAV
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2011069409/15.

(110075325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.




Schrader Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 102.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 111.624.

Le bilan et l'annexe au 16 mars 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mai 2011.

Pour extrait conforme
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg

Référence de publication: 2011069891/18.
(110077151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

ABF European Holdings &amp; Co SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.924.

Les comptes annuels au 14 mars 2009 pour la période du 15 mars 2008 au 14 mars 2009 ont été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.05.2011.


Référence de publication: 2011069422/11.
(110076166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

ABF European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.908.

Les comptes annuels au 14 mars 2009 pour la période du 15 mars 2008 au 14 mars 2009 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.05.2011.


Référence de publication: 2011069423/11.
(110076164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Suisscourtage Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 136.536.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 mai 2011

1. les mandats d'administrateurs et d'administrateurs-délégués de Monsieur Jacques EMSIX, Dirigeant, résidant pro-

fessionnellement  à  L-1651  Luxembourg,  11,  avenue  Guillaume  et  de  Monsieur  Yves  MANN,  Dirigeant  de  sociétés,
demeurant à F-06190 Roquebrune-Cap-Martin, 29, avenue Gabriel Hanotaux sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2017;

2. le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Victor PASTOR, dirigeant de sociétés, résidant professionnellement

à MC-98000 Monaco, 27, avenue Princesse Grace est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de 2017;




3. le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société anonyme de droit luxem-

bourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

Référence de publication: 2011069926/18.
(110077269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

ABF Preston Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.332.

Les comptes annuels au 13 mars 2009 pour la période du 31 août 2008 jusqu'au 13 mars 2009 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.05.2011.


Référence de publication: 2011069424/11.
(110076169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Tomkins American Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 110.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.645.

Le bilan et l'annexe au 4 avril 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mai 2011.

Pour extrait conforme
Aerogolf Center - Bloc B
1 Heienhaff
L-1736 Sennigerberg

Référence de publication: 2011069932/18.
(110077150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

ABF Regents Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.789.

Les comptes annuels au 14 mars 2010 pour la période du 15 mars 2009 au 14 mars 2010 de ABF Regents Park

Investments S.A.R.L., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.05.2011.


Référence de publication: 2011069425/11.
(110076158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

ABF Regents Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.789.

Les comptes annuels au 14 mars 2009 pour la période du 15 mars 2008 au 14 mars 2009 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.05.2011.


Référence de publication: 2011069426/11.
(110076165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.




ABF St James Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.098.

Les comptes annuel au 13 mars 2009 pour la période du 31 août 2008 jusqu'au 13 mars 2009 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.05.2011.


Référence de publication: 2011069427/11.
(110076171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Finnlines Baltic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 159.266.


Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 5 avril 2011, L'Assemblée a pris les résolutions


1. L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Staffan HERLIN, demeurant professionnellement au 27asl, Mells-

tenintie FIN-02170 Espoo (Finland), en sa qualité d'administrateur de la société avec effet immédiat.

2. Monsieur Emanuele GRIMALDI, demeurant professionnellement au Via Marchese Campodisola 13,I-80133 Naples

(Italie) a été nommé aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société avec effet immédiat.

3. L'assemblée a nommé comme administrateur de la société Monsieur Uwe BAKOSCH, demeurant professionnel-

lement au Neuer Achterkamp, 27, G-22927 Grosshansdorf (Allemagne) avec effet immédiat.

4. Monsieur Diego PACELLA, demeurant professionnellement au Via Marchese Campodisola 13, I-80133 Naples (Italie)

a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Leurs mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011076604/21.
(110084139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Damon S.à r.l,., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.845.


L'an deux mil onze, le vingt-huit avril.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent STIER, indépendant, né à Metz (France), le 9 mars 1972, demeurant à F-57970 Yutz (France), 2,

me d'Ypres,

2.- Madame Nathalie STIER, employée, née à Metz (France), le 18 mars 1969, demeurant à F-57925 Distroff, 33, Grand-


Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DAMON S.à


Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision de l'assemblée des

associés prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.




Art. 4. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'Union européenne que partout ailleurs dans le monde entier,

l'exploitation d'un commerce de vente par internet de vêtements et accessoires de mode incluant toutes prestations de
service et de conseil s'y rattachant pourvu qu'elles soient accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une profession
spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement dorme son accord.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

D'une façon générale, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en
favoriser le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros ( 125.-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Laurent STIER, préqualifié, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Nathalie STIER, préqualifiée, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime

des associés.

En cas de refus d'agrément, le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en


Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède,

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'aimée sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.




Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Déclaration des comparants

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 950,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Laurent STIER, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Stier, N. Stier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mai 2011. Relation: LAC/2011/20117. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 13 mai 2011.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011069372/113.
(110075463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

ABS Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.075.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lara Nasato / Cristina Levis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011069428/12.
(110076646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.




ADSYS, Advanced Digital System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 118.128.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011069429/10.
(110076390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Diadeis Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 49.686.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2011:

- La société ERNST &amp; YOUNG avec siège à L-5365 Munsbach, 7, parc d'activité Syrdall est nommée au poste de

Réviseur d'Entreprises de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
clôturés au 31.12.2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.P. 1832
L-1018 Luxembourg

Référence de publication: 2011069672/16.
(110076809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Finnlines Luxembourg S.A., Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 159.267.


Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 5 avril 2011, L'Assemblée a pris les résolutions


1. L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Staffan HERLIN, demeurant professionnellement au 27asl, Mells-

tenintie FIN-02170 Espoo (Finland), en sa qualité d'administrateur de la société avec effet immédiat.

2. Monsieur Emanuele GRIMALDI, demeurant professionnellement au Via Marchese Campodisola 13, l-80133 Naples

(Italie) a été nommé aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société avec effet immédiat.

3. L'assemblée a nommé comme administrateur de la société Monsieur Uwe BAKOSCH, demeurant professionnel-

lement au Neuer Achterkamp, 27, G-22927 Grosshansdorf (Allemagne) avec effet immédiat.

4. Monsieur Diego PACELLA, demeurant professionnellement au Via Marchese Campodisola 13, l-80133 Naples (Italie)

a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Leurs mandats arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011076605/21.
(110084144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Farringdon Fund II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.094.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires, tenue au siège social de la société, 5, place de la Gare,

<i>L-1616 Luxembourg, le 17 mars 2011 à 10h00

Il résulte dudit procès verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d'un an.




A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale:

* M. Claes-Johan Geijer, Président et Administrateur,
31, Rue Frantz Clement, L-1345 Luxembourg.
* M. Bruno Frèrejean, Administrateur,
29, Rue Pierre Diederich, L-5692 Elvange.
* M. Vincent Gruselle, Administrateur,
52, Rue de la Toison d'Or, L-2265 Luxembourg.
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection de Deloitte S.A., comme Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la

date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011077142/25.
(110085654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

ADSYS, Advanced Digital System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 118.128.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011069430/10.
(110076393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Aksion For Kids S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 72.666.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2011069431/10.
(110076705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Aksion For Kids S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 72.666.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2011069432/10.
(110076707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Aksion For Kids S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 72.666.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2011069433/10.
(110076710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.




Aksion For Kids S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 72.666.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2011069434/10.
(110076712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Baek-Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.279.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 17 mai 2011.


Référence de publication: 2011069440/11.
(110076153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Rolanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 25, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 160.856.


L'an deux mille onze, le douze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Madame Rolande ACKERMANN, conseiller en communication, demeurant à L-1130 Luxembourg, 43, rue d'Anvers.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare vouloir constituer.

Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,

telles qu'elles ont été modifiées, et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La dénomination de la société à responsabilité limitée est «ROLANDA S.à r.l..»

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce en gros et en détail d'art de la table, de meuble, d'articles

alimentaires, d'articles d'entretien, d'articles de maroquinerie, de bijoux, de journaux, de papeterie, d'articles d'audition
et de vision sans toutefois exercer le métier d'opticien.

La société a également comme objet le commerce en gros et en détail de vêtements, de chaussures, de machines,

outils, objets et marchandise de toute sorte Dans le cadre de son activité la société pourra emprunter avec ou sans
hypothèque, accorder hypothèque ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques sous réserve des
dispositions légales afférentes. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.




La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune du siège par simple

décision de l'organe de gérance. Le siège peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou
à l'étranger en vertu d'une décision des associés.

Il peut être créé, par simple décision de l'organe de gérance ou des associés des filiales, succursales ou bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12 500,00) euros, représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,00) euros.

Les parts sociales sont indivisibles et insaisissables.
Au cas où la propriété d'une ou de plusieurs parts sociales est litigieuse ou contestée, le droit de vote de la part sociale

ou des parts sociales concernées est suspendu jusqu'à ce qu'un représentant unique soit communiqué à la société.

Art. 7. Les cessions de parts sociales par l'associé unique sont libres. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales

sont librement cessibles entre associés.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux coassociés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l'exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

Art. 8. Les dispositions de l'article 7 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque ainsi que l'apport

des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d'une société, sont
interdites sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée à la gérance par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).




S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Titre 3. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations. Le ou les gérants sont autorisés à déléguer une partie
ou la totalité de leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les 3/4 du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre 4. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre 5. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille onze.


Les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme douze mille cinq

cents (EUR 12 500,00) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, comme il a été certifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille (EUR 1 000,00) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) L'adresse du siège de la société est établie à L-1880 Luxembourg, 25, rue Pierre Krier.
2) Le nombre de gérants est fixé à un.
3) Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée: Madame Rolande ACKERMANN, prénommée.
4) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.




Signé: Rolande ACKERMANN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2011. Relation GRE/2011/1835. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068623/147.
(110075800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Accent International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.262.809,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 134.871.

Le mandat de Mr. Raymond YANG, nommé administrateur de catégorie E de la Société en date du 13 janvier 2011,

prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Le conseil d'administration est composé de:
- CORREIA José, Administrateur de catégorie B
- YANG Raymond, Administrateur de catégorie E
- ARZUBI Luis, Administrateur de catégorie G
- SCHMITT Jean, Administrateur de catégorie A
- VISMARA Marco, Administrateur de catégorie C
- PISTORIO Pasquale, Administrateur de catégorie D
- MARTINOTTI Piero, Administrateur de catégorie F
- VINCENTELLI Alberto Sangiovanni, Administrateur de catégorie F
- ARCELLI Federico, Administrateur de catégorie F
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011077048/23.
(110085751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Banque Safra - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.239.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

6 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 210 du 2 février 2011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

<i>Pour Banque Safra - Luxembourg
Max Kremer

Référence de publication: 2011069443/14.
(110076176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Balham Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.525.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 16 mai 2011.

Balham Holding S. à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011069441/15.
(110076135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Carglass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 611.500,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 4, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 68.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011069449/12.
(110076113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Dolphin Air Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 98.328.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, tenue le 1 


 avril 2011, au siège social


1. L'actionnaire a décidé de transférer le siège social du 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg au 15-17 avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

2. L'actionnaire a accepté la révocation de Madame Violetta Laiketsion et Monsieur Emanuele Pini en tant qu'admi-


3. L'actionnaire a accepté la reconduction du mandat de Monsieur Mario Mauro en tant qu'administrateur et admi-

nistrateur-délégué à compter de ce jour jusqu'au 24 juin 2016.

4. L'actionnaire a accepté la révocation de!a société C.I.C.L Société de Conseils S.A. en tant que commissaire aux


5. L'actionnaire a accepté la nomination de la société IAS Consulting Ltd 40, Woodborough Road, Winscombe, So-

merset, BS25 1AG (United Kingdom), enregistré sous le numéro de registre du de commerce England and Wales 4261567
en tant que nouveau commissaire aux comptes à compter de ce jour jusqu'au 24 juin 2016.

6. Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Mario Mauro, administrateur et administrateur-délégué.

Luxembourg, le 29 avril 2011.

<i>Pour Dolphin Air Europe SA
Mario Mauro

Référence de publication: 2011077125/27.
(110086086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Incometal A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011074422/9.
(110081703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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ABF European Holdings &amp; Co SNC

ABF European Holdings S.à r.l.

AB Foods Luxembourg S.à r.l.

ABF Preston Park S.à r.l.

ABF Regents Park Investments S.à r.l.

ABF Regents Park Investments S.à r.l.

ABF St James Park S.à r.l.

ABS Funding S.A.

Accent International S.A.

Advanced Digital System S.à r.l.

Advanced Digital System S.à r.l.

Aksion For Kids S.A.

Aksion For Kids S.A.

Aksion For Kids S.A.

Aksion For Kids S.A.

Baek-Immo Sicav

Balham Holding S. à r.l.

Banque Safra - Luxembourg

Betac S.A.

B.R.E. S.A.

Carglass S.à r.l.

Damon S.à r.l,.

Diadeis Benelux S.A.

Dinarobin Capital II S.A.

Diversified European Credit S.A.

Dolphin Air Europe S.A.

Elite's Exclusive Collection

Farringdon Fund II

Fédération du Sport Cycliste Luxembourgeois

FIGEC Luxembourg

Finnlines Baltic S.A.

Finnlines Luxembourg S.A.

Fund Administration Services &amp; Technology Network Luxembourg

Generali Multinational Pension Solutions SICAV

Gilan S.A.

Incometal A.G.

JPMorgan Asset Management Luxembourg S.A.

Khanate Resource Holdings S.à r.l.

Lumesse International S.à r.l.

Nouricia S.A.

OTMT Acquisition S.à r.l.

Partinvest S.A.

Rolanda S.à r.l.

Rom1 S.A.

Schrader Investments Luxembourg S.à r.l.

Shackleton 2 S.à r.l.


Suisscourtage Luxembourg S.A.

Sytel S.à r.l.

Tomkins American Investments S.à r.l.

TreeTop Convertible Sicav

TreeTop Global Sicav

TreeTop Scolea SICAV

WPP Luxembourg Europe S.à r.l.