L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1579

15 juillet 2011

SOMMAIRE

AIR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75792

Air Syndication S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75792

Antarès Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75776

Aquarius Investment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

75791

Baltimore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75775

Bluestruct GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75776

Bonacapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75774

Bureau Immobilier de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75788

Casiopea Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75746

Coachman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75789

Cobex Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75777

Dayco Europe China Holdings S.à r.l.  . . . .

75792

Dixor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75777

Ellingen Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75773

Emmegi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75778

Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75777

European Export Management Company

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75785

Extra Solimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75784

Fondation Cancer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75778

Gif Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75784

Global Energy Invest Company  . . . . . . . . . .

75778

Golf Echo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75785

Harmony Multi-Manager . . . . . . . . . . . . . . . .

75752

Intégrale Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

75789

Invesco Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75785

ISPB LUX SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75759

Jade Construction  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75790

Kimi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75789

Klöckner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75790

Lagor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

75784

Luxonen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75780

Magistra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75786

Manwin Licensing Europe S.à r.l.  . . . . . . . .

75786

Manwin Licensing International S.à r.l.  . . .

75786

Mèdes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75774

Multiadvisor Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75775

ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75779

Parisian Property Partners S. à r.l. . . . . . . .

75787

Partinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75790

Patron Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

75790

PPP Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75787

Ristorante-Pizzeria "Il Basilico" S.à.r.l.  . . .

75792

Rovere Société de Gestion S.A.  . . . . . . . . .

75791

Signet Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

75774

SIM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75774

Skandinaviska Enskilda Banken S.A.  . . . . .

75778

SP - LUX SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75759

Sytel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75791

TENNYSON Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75775

Terratec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75788

TheronMedical SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75775

Twinvest S.à r.l. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75776

Tyson Americas Holding Sàrl  . . . . . . . . . . .

75788

Verlis S.A., Spf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75787

Violin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75776

WPP Luxembourg Europe S.à r.l.  . . . . . . .

75788

75745

L

U X E M B O U R G

Casiopea Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 28.154.

JOINT SPLIT-OFF PLAN

TELEFÓNICA FINANZAS, S.A.
(Sole Shareholder Company)
(as transferee company)
CASIOPEA RE, S.A.
(as divided company)
June 15, 2011
The governing bodies of TELEFÓNICA FINANZAS, S.A. ("TELFISA" or the "Transferee Company") and CASIOPEA

RE, S.A. ("CASIOPEA" or "Divided Company") (jointly, "Participating Companies") have prepared the following joint split-
off plan (the "Joint Split-off Plan" or the "Plan") with regard to the Participating Companies in a split-off pursuant to the
provisions set forth in Articles 73, 74, 30 and 31 of Law 3/2009, of April 3, on Structural Changes of Corporate Companies
("LME") and other applicable regulations and pursuant to article 308bis-6 and following, referring to articles 285 to 308
(with the exception of article 303) of Luxembourg law of August 10, 1915 regarding commercial companies ("LCC"):

1. Description of the split-off.
1.1 Corporate description of the process
TELEFÓNICA, S.A. ("TELEFÓNICA") currently holds the 100% of the share capital of CASIOPEA.
Furthermore, CASIOPEA holds 83.33% of the share capital of PLÉYADE PENINSULAR CORREDURÍA DE SEGUROS

Y REASEGUROS DEL GRUPO TELEFÓNICA, S.A. ("PLÉYADE").

The other 16.67% of the share capital of PLÉYADE is held by TELEFÓNICA directly.
The diagram below shows the current situation:

CURRENT SITUATION

TELEFÓNICA

100%

16,67%

CASIOPEA

TELFISA

83,33%

PLÉYADE

The projected split-off will consist of the split off of CASIOPEA, through the segregation and transfer en bloc of a part

of its professional assets in favour of TELFISA, comprising the participation of CASIOPEA in PLÉYADE.

1.2 Reasons
The activity of PLEYADE as broker of insurances and reinsurances is subject to strict regulatory controls. In this sense,

the regulatory changes which are occurring in the field of the European Commission advise to, in short term, adopt
corporate restructuring measures by Grupo Telefónica, in order to adapt to the new regulation requirements.

Mainly, these estimates will affect the property relations between companies operating in the field of insurance. There-

fore, in November 2010 the European Commission launched a public consult with the aim to review the Insurance
Mediation Directive, which, in any of its comments, highlights the potential conflicts of interest between the broker and
insurance:

"In addition, the Commission's Business Insurance Sector Inquiry 2007 raised concerns in relations to potential conflict

of interest. In this report the Commission have found that the dual role of brokers as advisor to their client and as a
distribution channel for the insurer, is a potential source of conflicts of interest between the objectivity of the advice they
provide to their clients and their own commercial consideration".

For this reason, it is proposed that the shares of PLÉYADE as insurance broker ceases to be owned by a reinsurance

company, as CASIOPEA, and then eliminate any uncertainty that may arise the possible influence that a reinsurer may
generate in the broker, and transferred the mentioned shared to TELFISA, company free of insurance regulation.

For clarification purposes, the diagram below describes the situation after carrying out the split-off:
AFTER THE SPLIT-OFF

TELEFÓNICA

100%

CASIOPEA

TELFISA

16,67%

83,33%

PLÉYADE

75746

L

U X E M B O U R G

2. Content of the joint spli-off plan.
2.1 Name, form, and the registered office of the companies' participating in the split-off, as well as the details identifying;

their registration at Commercial Registry

Pursuant to the provisions set forth in paragraph 1 of Article 31 LME, applicable by reference of Article 74 LME, and

Article 289 LCC, it is hereby stated the name, form, and registered office of the Participating Companies in the split-off,
as well as the details identifying their registration at Commercial Registry:

- Transferee Company:
* Corporate name: TELEFÓNICA FINANZAS, S.A, (Sole Shareholder Company).
* Form of the company: public limited company.
* Registered office: Madrid, Ronda de la Comunicación s/n, Distrito C, Edif. Oeste 2.
* Registration data: registered in the Commercial Registry of Madrid, volume 5.603, page 132, sheet M-45.537.
* Tax identification number: A-28.639.169
- Divided Company:
* Corporate name: CASIOPEA RE, S.A.
* Form of the company: Joint stock company (société anonyme).
* Registered office: 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
* Registration data: registered with the Luxembourg Trade & Companies Register under number B 28154.
* Tax identification number: 1988 2201 468 Bureau des Sociétés VI.
2.2 Designation and, if appropriate, the precise allocation of assets and liabilities to be transferred to each of the

Transferee Company

Pursuant to the provisions set forth in paragraph 1 of Article 74 LME, applicable by reference of Article 74 LME, and

Article 308bis-6 LCC, it is hereby stated that the assets and liabilities to be transferred to the Transferee Company
comprised a business unit (part of professional assets) as provided in Article 70 LME.

There are transferred en bloc to the Transferee Company 50,000 shares of PLÉYADE representing 83.33% of its share

capital, valued for the purposes of this split-off, in € 317,500 and which constitute a single economic unit totally separated
and differentiable.

PLÉYADE is a Spanish nationality company, with registered office at Madrid, Ronda de la comunicación (distrito C), s/

n - ED Oeste I. Planta 9, registered in the Commercial Registry of Madrid, volume 1735, page 134, sheet M-31.419 and
holder of the tax identification number A-80.157.795.

2.3 Allocation to the shareholders of the Divided Company of the shares to which they are entitled in the capital of

the Transferee Company, and the criterion upon which such allocation is based. Exchange ratio and cash payment.

Pursuant to the provisions set forth in paragraph 1 of Article 49 and paragraph 1 of Article 52 LME, applicable by

reference of Article 73 LME, it is hereby stated the following:

The Transferee Company and the Divided Company, are wholly participated, directly, by TELEFONICA.
As a consequence of the splits-off, the Divided Company will reduce it capital through the reduction of the nominal

value of its shares and the amount of its reserves for an amount equivalent to the book value of the divided assets described
in paragraph 2.2. above and correspondingly TELFISA will increase its share capital through raising the nominal value of
the shares and its reserves, for an amount equal to the divided assets.

CASIOPEA will reduce its share capital in € 13.968, corresponding to € 3,88 per share, through the reduction of the

nominal value of all its shares numbers 1 to 3.600, both included, which current nominal value is €1,000 and pursuant to
the split-off will have a nominal value of € 996.12 per share. The difference between the book value of the divided assets,
namely € 317,500 and the nominal value of the reduction of its share capital € 13,968, namely, the amount of € 303,532,
will be reduced from the reserves of CASIOPEA. Consequently Article 5 of its Bylaws will be amended.

Simultaneously, TELFISA will increase its assets on an amount equal to the divided assets as follows: TELFISA will

increase its share capital on an amount equal to € 13.968, € 0.03 per share, through the increase of the nominal value of
its shares number 1 to 500.000, both included, which current nominal value is €6.01 and pursuant to the split-off will
have a nominal value of € 6.04 per share.

The increase of the nominal value of the shares of TELFISA will imply a total premium of € 303,532, a premium per

share of € 0.607064.

The capital increase and the premium will be fully paid in with the transfer of the divides assets of CASIOPEA. As a

consequence of the aforementioned, Article 6 of the Bylaws of TELFISA will be amended.

2.4 Implications of the split-off for the contributions of business or for ancillary performances
Pursuant to the provisions set forth in paragraph 3 of Article 31 LME, applicable by reference of Article 74 LME and

Article 308bis-8of LCC, it is hereby stated that there are not in the Participating Companies (i) contributions of business,
no (ii) ancillary performances in the Participating Companies, therefore, there are no shareholders who may be affected
as a consequence of the split-off, nor any compensation to be granted.

2.5 Rights in the Transferee Company

75747

L

U X E M B O U R G

Pursuant to the provisions set forth in paragraph 4 of Article 31 LME, applicable by reference of Article 74 LME and

Article 289 LCC, it is hereby stated that in the Participating Companies there are no special rights granted to the share-
holders different from those granted as shareholder, and the shares of the Transferee Company will not grant any kind
of special rights to their holders.

2.6 Benefits of any kind which are to be given to the independent experts or the members of the governing bodies,

supervisory or controlling organs of the Participating Companies

Pursuant to the provision set forth in paragraph 4 of Article 31 LME, as well as Article 59 LME, applicable by reference

of Article 74 LME and Article 289 LCC, it is hereby stated that this split-off will not be assessed by an independent expert
and therefore no benefits of any kind will be given neither to the independent experts nor to the members of the governing
bodies, supervisory or controlling organs of the Participating Companies.

2.7 Date as from which the split-off will have accounting effect according to what is provided in the Spanish General

Chart of Account (Plan General de Contabilidad)

Pursuant to the provisions set forth in paragraph 4 of Article 31 LME, applicable by reference of Article 74 LME and

289 LCC, it is hereby stated that the split-off will have accounting effects as from January 1, 2011.

2.8 Bylaws of the Transferee Company
Pursuant to the provisions set forth in paragraph 8 of Article 31 LME, applicable by reference of Article 74 LME, the

Bylaws of the Transferee Company are attached as Schedule I, only amending Article 6 of the said Bylaws as a consequence
of the split-off, related to the share capital.

2.9 Information on the valuation of the assets and liabilities transferred to the Transferee Company
Pursuant to the provisions set forth in paragraph 9 of Article 31 LME, applicable by reference of Article 74 LME, it is

hereby stated that the elements transferred to the Transferee Company are all the elements which form a business unit
comprised by the activity developed by the Divided Company related to the distribution or production of insurance and
reinsurance agreements as broker, carried out by CASIOPEA through PLÉYADE, whose valuation is as follows, by ref-
erence to the value that are recorded in the books of CASIOPEA as of December 31, 2010.

Item

Balance Transferred

amount

Shares of PLÉYADE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317,500

317,500

2.10 Date of the accounts of the companies involved in the split-off used to establish the terms and conditions of the

split-off

Pursuant to the provisions set forth in paragraph 10 of Article 31 LME, applicable by reference of Article 74 LME and

Article 295 LCC, it is hereby stated that the Annual Accounts used to establish the terms and conditions of the split-off
are the corresponding to the last closed financial year, namely, closed as of December 31, 2010.

2.11 Possible impact of the split-off on employment, and any eventual gender impact in the governing bodies and

implications, if any, for the companies social responsibility

Pursuant to the provisions set forth in paragraph 11 of Article 31 LME, applicable by reference of Article 74 LME, it is

hereby stated that the employees of the Participating Companies will not be affected, continuing with the same working
conditions, without impairment or amendment of their labour relation as a consequence of the split-off.

In this sense, the splits-off will be neutral for the employees from the point of view of their employment conditions

and will not have any gender impact in the governing bodies nor implications for the Participating Companies social
responsibility.

3. Other particulars.
3.1 Waiver of independent experts' report
Pursuant to the provisions set forth in Article 78 LME and Article 296 LCC, as a consequence of the decision of the

sole shareholder of CASIOPEA on and of the sole shareholder of TELFISA, it is not necessary to submit the Joint Split-
off Plan to an independent experts' report appointed by the Commercial Registry of Madrid and by the governing body
of CASIOPEA.

3.2 Split-off balance sheet
Pursuant to the provisions set forth in paragraph 1 of Article 31 LME, applicable by reference of Article 73 LME and

Article 295 LCC, it is hereby stated that it will submitted to the decision of the Sole Shareholder of CASIOPEA and the
Sole Shareholder of TELFISA for its approval, as split-off balance sheets, the balance sheets of the financial year of such
companies, closed at December 31, 2010 verified by the auditors of the companies.

3.3 Deposit of the Joint Split-off Plan
Pursuant to the provisions set forth in Article 32 LME, applicable by reference of Article 73 LME and Article 290 LCC,

the directors who sign this Joint Split-off Plan of the Participating Companies will submit a copy of the same for deposit
in the Commercial Registry of Madrid and un the Commercial Registry of Luxembourg, as registries where the companies
involved in the split-off have their registered office.

3.4 Tax aspects

75748

L

U X E M B O U R G

This split-off opt to the special tax regime envisaged in Chapter VIII of Part VII of the restated Spanish Corporate

Income Tax Law approved by Royal Legislative Decree 4/2004, of March 5, for which it will be carried out the appropriate
communication to the Ministry of Economy and Finance, within the period of three (3) months from the registration of
the corresponding public deed.

<i>Signature of the Directors

Pursuant to the provisions set forth in Article 30 LME, applicable by reference of Article 73 LME, the directors of

TELFISA and CASIOPEA sign the Joint Split-off Plan hereto in two (2) copies, of identical content.

TELEFÓNICA FINANZAS, S.A.
Mr. Miguel Escrig Meliá / Mr. Juan José Gomez Miguelañez
Mr. Fernando Menéndez Legorburu, on behalf of TELEFÓNICA DE CONTENIDOS, S.A. / Mr. Ignacio Cuesta
Martín-Gil, on behalf of TELEFÓNICA INTERNACIONAL, S.A. / Mr. Antonio Marti Ciruelos on behalf of
TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A. / Mrs. Pilar López Alvarez on behalf of TELEFÓNICA, S.A.
CASIOPEA RE, S.A.
Mr. Alfredo Acebal Neu / Mr. Pierre Perrenoud / Mr. Juan José Gomez Miguelañez / Mr. Juan José Gil Sánchez /
Mr. Arnaud Bierry

PROJET COMMUN DE SCISSION

TELEFÓNICA FINANZAS, S.A.
(Associé Unique)
(en qualité de société bénéficiaire)
CASIOPEA RE, S.A.
(en qualité de société scindée)
15 Juin 2011
Les organes de gestion de TELEFÓNICA FINANZAS, S.A. ("TELFISA" ou la "Société Bénéficiaire") et CASIOPEA RE,

S.A. ("Casiopea" ou la "Société Scindée") (ensemble, les "Sociétés Participantes") ont préparé le projet commun de scission
suivant (le "Projet Commun de Scission" ou le "Projet") à l'égard des Sociétés Participantes à la scission conformément
aux Articles 73, 74, 30 et 31 de la Loi 3/2009 du 3 avril, sur les Modifications Structurelles des Sociétés Commerciales
("LME") et autres dispositions applicables et conformément à l'article 308bis-6 et suivants, se référant aux articles 285 à
308 (exception faite de l'article 303) de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
("LSC"):

1. Description de la scission.
1.1 Description juridique du processus
TELEFÓNICA, S.A. ("TELEFÓNICA") détient actuellement 100% du capital social de CASIOPEA.
Par ailleurs, CASIOPEA détient 83,33% du capital social de PLÉYADE PENINSULAR CORREDURÍA DE SEGUROS Y

REASEGUROS DEL GRUPO TELEFÓNICA, S.A. ("PLÉYADE").

Les 16,67% restant du capital social dé PLÉYADE sont détenus directement par TELEFÓNICA.
L'organigramme ci-dessous montre la situation actuelle:
SITUATION ACTUELLE

TELEFÓNICA

100%

16,67%

CASIOPEA

TELFISA

83,33%

PLÉYADE

L'opération projetée consistera en une scission de CASIOPEA, à travers la scission et le transfert en bloc d'une partie

de son patrimoine professionnel en faveur de TELFISA, comprenant la participation de CASIOPEA dans PLÉYADE.

1.2 Raisons
L'activité de PLÉYADE en tant que courtier en assurance et réassurance est soumise à des contrôles réglementaires

stricts. En ce sens, les changements réglementaires se produisant au niveau de la Commission Européenne engendrent
pour le Groupe Telefonica, la nécessité à court terme de prendre, des mesures afin de s'adapter aux nouvelles exigences.

Principalement, ces changements auront une incidence sur les relations de propriété entre les sociétés opérant dans

le domaine des assurances. Ainsi, la Commission Européenne lança en novembre 2010 une consultation publique dans le
but de revoir la Directive sur l'Intermédiation en Assurance dont chaque commentaire souligne les potentiels conflits
d'intérêts entre le courtier et l'assureur:

"De plus, la Commission d'Enquête de 2007 sur le Secteur de l'Assurance a soulevé ses préoccupations en relation

avec des possibles conflits d'intérêts. Dans son rapport la Commission relate que le double rôle des courtiers en tant
que conseiller de

75749

L

U X E M B O U R G

leur client et comme maillon de la chaîne de distribution d'assurance, est une source potentielle de conflit d'intérêts

entre l'objectivité du conseil qu'ils donnent à leurs clients et leur propre intérêt commercial".

Pour cette raison, il est proposé que les actions de PLÉYADE en tant que courtier en assurance cessent d'être détenues

par une société de réassurance, comme CASIOPEA, et ainsi d'éliminer toute incertitude pouvant découler de l'influence
possible qu'un réassureur peut exercer au niveau du courtier et transférer la société mentionnée à TELFISA, société non
concernée par la réglementation du domaine de l'assurance.

Pour une meilleure compréhension, l'organigramme ci-dessous décrit la situation une fois la scission opérée:
DESPUÉS DE LA ESCISION PARCIAL

TELEFÓNICA

100%

CASIOPEA

TELFISA

16,67%

83,33%

PLÉYADE

2. Contenu du projet commun de scission.
2.1 Dénomination, forme sociale, et siège social des Sociétés Participantes à la scission et éléments d'identification de

leur enregistrement au Registre de Commerce

Conformément au paragraphe 1 de l'Article 31 LME, applicable par référence à l'article 74 LME, et à l'Article 289 LSC,

il est ici précisé la dénomination, la forme sociale et l'adresse du siège social des Sociétés Participantes à la scission, tout
comme les éléments identifiants leur enregistrement au Registre de Commerce:

- Société Bénéficiaire;
* Dénomination: TELEFÓNICA FINANZAS, S.A. (Associé Unique).
* Forme sociale: société anonyme
* Siège Social: Madrid, Ronda de la Comunicación s/n, Distrito C, Edif. Oeste 2.
*  Eléments  d'enregistrement:  enregistrée  au  Registre  de  Commerce  de  Madrid,  volume  5.603,  page  132,  feuille

M-45.537.

* Numéro d'identification fiscal: A-28.639.169
- Société Scindée:
* Dénomination: CASIOPEA RE, S.A.
* Forme sociale: Société Anonyme.
* Siège Social: 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
* Eléments d'enregistrement: enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 28154.

* Numéro d'identification fiscal: 1988 2201 468 Bureau des Sociétés VI.
2.2 Désignation et, le cas échéant, la répartition précise des actifs et du passif à transférer à chacune des Sociétés

Bénéficiaires

Conformément au paragraphe 1 de l'Article 74 LME, applicable par référence à l'article 308bis-6 LSC, il est précisé ici

que les actifs et passifs devant être transférés à la Société Bénéficiaire sont composés d'un patrimoine professionnel
comme en dispose l'Article 70 LME.

Seront transférées en bloc à la Société Bénéficiaire 50,000 actions de PLÉYADE représentant 83,33% de son capital

social, évaluées aux fins de la scission à 317.500€, et qui constituent ensemble une unité économique totalement séparée
et différenciée.

PLÉYADE est une société espagnole, ayant son siège social au Ronda de la comunicación (distrito C), s/n - ED Oeste

I. Planta 9, enregistrée au Registre de Commerce de Madrid, volume 1735, page 134, feuille M-31.419 et détenteur du
numéro d'identification fiscale A-80.157.795.

2.3 Attribution aux actionnaires de la Société Scindée des actions auxquelles ils ont droit dans le capital de la Société

Bénéficiaire, et le critère sur lequel cette attribution est fondée. Ratio d'échange et paiement en numéraire.

Conformément au paragraphe 1 de l'Article 49 et au paragraphe 1 de l'Article 52 LME, applicable par référence à

l'Article 73 LME, il est indiqué ce qui suit:

La Société Bénéficiaire et la Société Scindée sont entièrement et directement détenues par TELEFÓNICA.
En conséquence de la scission, la Société Scindée, réduira son capital social par la réduction de la valeur nominale de

ses actions et du montant de ses réserves pour un montant équivalent à la valeur comptable des actifs transmis décrits
au paragraphe 2.2 ci-dessus et corrélativement TELFISA augmentera son capital social en augmentant la valeur nominale
de ses actions et réserves, pour un montant équivalent aux actifs transmis.

CASIOPEA réduira son capital social de 13.968€, à raison de 3,88€ par action, par la réduction de la valeur nominale

de toutes ses actions numérotées de 1 à 3.600, incluses, ayant une valeur nominale actuelle de 1.000 € réduite à 996,12
€ par action en conséquence de la scission. La différence entre la valeur nominale des actifs transmis, soit 317,500 €, et

75750

L

U X E M B O U R G

la valeur nominale de la réduction de son capital social d'un montant de 13.968 €, soit une différence de 303,532 €, sera
réduite des réserves de CASIOPEA. En conséquence l'Article 5 de ses statuts sera amendé.

Simultanément, TELFISA augmentera ses actifs pour un montant égal aux actifs scindés comme suit: TELFISA augmen-

tera son capital social pour un montant de 13.9686, à raison de 0,03 € par action, par l'augmentation de la valeur nominale
de ses actions numérotées de 1 à 500.000, incluses, ayant une valeur nominale actuelle de 6,01 €, réduite à 6,04 € par
action en conséquence de la scission.

L'augmentation de la valeur nominale des actions de TELFISA impliquera l'émission d'une prime totale de 303.532,00

€, soit une prime d'émission par action égale à 0,607064 €.

L'augmentation de capital et la prime d'émission seront intégralement souscrites par le transfert des actifs scindés de

CASIOPEA. En conséquence, l'Article 6 des statuts de TELFISA sera amendé.

2.4 Conséquences de la scission
Conformément au paragraphe 3 de l'article 31 LME, applicable par référence à l'Article 74 LME et Article 308bis-8

LSC, il est précisé qu'il n'y a dans les Sociétés Participantes (i) ni contributions d'entreprises (ii) ni performances auxiliaires
dans les Sociétés Participantes, par conséquent, aucun actionnaire ne peut être affecté en conséquence de la scission, ni
aucune indemnité accordée.

2.5 Droits dans la Société Bénéficiaire
Conformément au paragraphe 4 de l'Article 31 LME, applicable par référence à l'article 74 LME et à l'Article 289 LSC,

il est précisé qu'il n'y a, aucun droit spécial attribué aux actionnaires des Sociétés Participantes différents de ceux qui leur
sont attribués en tant qu'actionnaires et que les actions de la Société Bénéficiaire n'accorderont aucun droit spécifique à
leurs détenteurs.

2.6 Avantages de toute nature devant être donnés aux experts indépendants ou membres des organes de gestion, de

supervision ou de contrôle des Sociétés Participantes

Conformément au paragraphe 4 de l'Article 31 LME, ainsi qu'à l'Article 59 LME, applicable par référence à l'Article 74

LME et à l'Article 289 LSC, il est précisé que la Scission ne sera pas soumise à évaluation par un expert indépendant, et
qu'ainsi aucun bénéfice d'aucune sorte ne sera accordé ni à l'expert indépendant, ni aux membres des organes de gestion,
de supervision ou de contrôle des Sociétés Participantes.

2.7 Date à partir de laquelle la scission aura un effet comptable en accord avec ce qu'il est prévu dans le Plan Comptable

Espagnol (Plan General de Contabilidad).

Conformément au paragraphe 4 de l'Article 31 de la LME, applicable par référence à l'Article 74 LME et 289 LSC, il

est précisé que la scission aura un effet comptable à compter du 1 

er

 janvier 2011.

2.8 Statuts de la Société Bénéficiaire
Conformément au paragraphe 8 de l'Article 31 LME, applicable par référence à l'Article 74 LME, les Statuts de la Société

Bénéficiaire sont attachés en Annexe I, où seul l'Article 6 concernant le capital social des dits statuts est modifié en
conséquence de la scission.

2.9 Information concernant la valorisation des actifs et des passifs transférés à la Société Bénéficiaire
Conformément au paragraphe 9 de l'Article 31 LME, applicable par référence à l'Article 74 LME, il est précisé que les

éléments transférés à la Société Bénéficiaire sont tous les éléments formant ensemble une unité économique incluse dans
l'activité de la Société Scindée en relation avec la distribution ou la réalisation de contrats d'assurance et de réassurance
en  tant  que  courtier,  développée  par  CASIOPEA  à  travers  PLÉYADE,  dont  la  valorisation  est  faite  comme  suit,  par
référence à la valeur enregistrée dans les comptes de CASIOPEA au 31 décembre 2010.

Titre

Solde

Montant

transféré

Actions de PLÉYADE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317.500

317.500

2.10 Date des comptes des sociétés impliquées dans la scission utilisés pour établir les termes et conditions de la

scission

Conformément au paragraphe 10 de l'Article 31 LME, applicable par référence à l'Article 74 LME et à l'Article 295

LSC, il est précisé que les Comptes Annuels utilisés pour établir les termes et conditions de la scission correspondent à
la dernière année financière clôturée, soit les comptes clôturés au 31 décembre 2010.

2.11 Impacts possibles de la scission sur l'emploi, et tout impact éventuel au niveau des organes de gestion et impli-

cations, le cas échéant, pour la responsabilité sociale des sociétés

Conformément au paragraphe 11 de l'Article 31 LME, applicable par référence à l'Article 74 LME, il est précisé que

les employés des Sociétés Participantes ne seront pas affectés et poursuivront leur activité, dans les mêmes conditions
de travail, sans dépréciation ou modification de leurs relations de travail en conséquence de la scission.

En ce sens, la scission sera neutre pour les employés du point de vue de leurs conditions d'emploi et n'engendrera

aucun impact au niveau des organes de gestion ni d'implication au regard de la responsabilité sociale des Sociétés Parti-
cipantes.

75751

L

U X E M B O U R G

3. Autres particularités.
3.1 Renonciation au rapport d'expert indépendant
Conformément aux provisions établies à l'Article 78 LME et à l'Article 296 LSC, en conséquence de la décision prise

par l'associé unique de CASIOPEA et de l'associé unique de TELFISA, il n'est pas nécessaire de soumettre le projet
commun de scission au rapport d'un expert indépendant nommé par le Registre de Commerce de Madrid et par les
organes de gestion de CASIOPEA.

3.2 Bilan de scission
Conformément au paragraphe 1 de l'Article 31 LME applicable par référence à l'Article 73 LME et à l'Article 295 LSC,

il est précisé que seront soumis à la décision de l'Associé Unique de Telfisa pour son approbation, en tant que bilan de
la scission, les bilans de ces sociétés des années comptables, clôturées au 31 décembre 2010, tels que revus par les
auditeurs des sociétés.

3.3 Dépôt du Projet Commun de Scission
Conformément aux provisions établies à l'Article 32 LME, applicable par référence à l'Article 73 LME et l'Article 290

LSC, les administrateurs des Sociétés Participantes, qui signent ce Projet Commun de Scission, en soumettront une copie
aux fins de dépôt au Registre de Commerce de Madrid et au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
registres où les sociétés impliquées ont leur siège social.

3.4 Aspects fiscaux
Cette scission sera soumise au régime fiscal spécial prévu au Chapitre VIII de la Partie VII de la Loi sur l'Impôt sur les

Sociétés Espagnoles, approuvée par Décret Législatif Royal 4/2004 du 5 mars pour laquelle il sera procédé à la commu-
nication  appropriée  au  Ministère  de  l'Economie  et  des  Finances,  dans  un  délai  de  trois  (3)  mois  à  compter  de
l'enregistrement de l'acte public correspondant.

<i>Signature des Administrateurs

Conformément à l'Article 30 LME, applicable par référence à l'Article 73 LME, les administrateurs de TELFISA et

CASIOPEA signent le présent Projet Commun de Scission en deux (2) exemplaires dont le contenu est identique.

TELEFÓNICA FINANZAS, S.A.
D. Miguel Escrig Meliá / D. Juan José Gomez Miguelañez
D. Fernando Menéndez Legorburu, en representación de TELEFÓNICA DE CONTENIDOS, S.A. / D. Ignacio
Cuesta Martín-Gil, en representación de TELEFÓNICA INTERNACIONAL, S.A. / D. Antonio Marti Ciruelos en
representación de TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A. / Dña. Pilar López Alvarez en representación de TELEFÓNICA,
S.A.
CASIOPEA RE, S.A.
D. Alfredo Acebal Neu / D. Pierre Perrenoud / D. Juan José Gomez Miguelañez / D. Juan José Gil Sánchez /
D. Arnaud Bierry

Référence de publication: 2011096466/371.
(110108762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Harmony Multi-Manager, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 162.021.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of the month of June.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared

Mr. Abid Majid, residing professionally at 28 Grosvenor Street, London W1K 4QR, United Kingdom, represented by

Maître Belinda Henig, lawyer, residing professionally at 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24 

th

 June 2011.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a société à responsabilité limitée "Harmony Multi-Manager" which is hereby established as follows:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (private limited liability company),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10 

th

 August, 1915 concerning

75752

L

U X E M B O U R G

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles of incorporation (hereafter the
"Articles").

Art. 2. The object of the Company is the rendering, in its capacity as general partner of HARMONY MULTI-MANAGER

FUNDS SIF-SICAV, a société à capital variable - fonds d'investissement spécialisé incorporated under the provisions of
the law of 13 

th

 February, 2007 relating to specialized investment funds, of advisory, management, accounting and ad-

ministrative services to HARMONY MULTI-MANAGER FUNDS SIF-SICAV.

The Company may in addition provide secretarial, accounting and other administrative services to HARMONY MULTI-

MANAGER  SIF-SICAV  and  take  any  measures,  as  well  as  carry  out  any  operation  which  it  may  deem  useful  in  the
accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is named "Harmony Multi-Manager".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

To the extent permitted by law, the registered office may be transferred to any other place in the Grand - Duchy of

Luxembourg by means of a simple resolution of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board
of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) divided into two hundred (200) shares (the

"Shares") of one hundred US dollars (USD 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable among shareholders.
The Company's share may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at

least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company

or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single shareholder

or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the shareholders.

The board of managers will choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon call

by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence, the share-

holders for meetings of shareholders or managers for meetings of the board of managers may appoint another manager
for meetings of the board of managers or another person in case of meetings of shareholders as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.

The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not to be
managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of managers.

Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.

75753

L

U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing

or by telegram, e-mail or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office

subject to two managers taking part. Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by video conference or any other means of telecommunication permitting

the identification of such manager. Such means must allow the manager(s) to effectively participate at such meeting of the
board. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously to such manager. Such meetings shall be
deemed to have taken place at the registered office of the Company.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several identical documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of the chairman and any other manager.

In any event the Company will be validly bound by the joint or sole signature of any person or persons to whom such

signatory powers shall have been delegated, by the sole manager if there is only one manager, or by the board of managers
or any two of the managers.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager or associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or officer shall make known
to the board of managers such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such
transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest" as used in
the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
any company, its subsidiaries or affiliates or any other entity as may from time to time be determined by the board of
managers in its discretion.

The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the

number of shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each Share shall
have one vote. Collective decisions of shareholders or resolutions of shareholders' meetings are validly taken only insofar
as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares, unless otherwise provided for by law or these
Articles.

Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters

of the shares, subject further to the provisions of the Law.

In case and as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting of shareholders shall

be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office in Luxembourg, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the third Thursday of the month of May at 11:30 a.m. (CET) and for the
first time in 2012. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

75754

L

U X E M B O U R G

Art. 15. The financial year starts on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the same year, except

for the first financial year which will begin on the day of the incorporation of the Company and end on 31 

st

 December,

2011.

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with and in the form and under the conditions set forth

by the Law.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid up the following shares:

Shareholders

Subscribed

Capital

Number

of Shares

Abid Majid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000

200

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000

200

Proof of the payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Robert C. Troxler, investment manager, residing professionally in Boulevard Jacques-Dalcroze 2, CH-1204 Gen-

eva, Switzerland;

- Mr Nicolo Dubini, renewable energy consultant, residing professionally in 12, via Bartolomeo Eustachi, I-20123 Milan,

Italy;

- Mr Jacques Bernard, investment consultant, residing professionally in Mirador 15, Street 4, Dubai.
2. The registered office of the Company is fixed at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze le trentième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg..

A comparu:

Monsieur Abid Majid, résidant professionnellement au 28 Grosvenor Street, London W1K 4QR, United Kingdom,

représenté par Maître Belinda Henig, avocate, résidant professionnellement à 2, place Winston Churchill, L-2014 Lu-
xembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24 juin 2011.

75755

L

U X E M B O U R G

La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée

à ce document pour être soumise à l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée "Harmony Multi-Manager" qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est établi par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront détenir des actions émises en

vertu des présentes une société, (ci-après la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie
par les lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les
présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. L'objet social de la Société, en sa qualité d'associé commandité de HARMONY MULTI-MANAGER FUNDS

SIF-SICAV, une société à capital variable -fonds d'investissement spécialisé enregistré selon les dispositions de la loi du
13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés est de rendre des services ayant trait au conseil, à la
gestion, à la comptabilité et à l'administration de HARMONY MULTI-MANAGER FUNDS SIF-SICAV.

Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de secrétariat, de comptabilité ou autres services administratifs à

HARMONY MULTI-MANAGER FUNDS SIF-SICAV, et prendre toute mesure ainsi que réaliser toute opération qui lui
semble utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination "Harmony Multi-Manager".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Sauf  disposition  contraire  de  la  loi,  le  siège  social  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand  Duché  de

Luxembourg par simple décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social s'élève à vingt mille US dollars (USD 20.000,-) divisé en deux cents (200) parts sociales (les

"parts sociales") de cent US dollars (USD 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés seront soumis à l'accord des associés représentant au

moins trois quarts du capital social de la Société donné lors d'une assemblée générale.

Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un

des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du

président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés pour les assemblées des associés ou les gérants pour les réunions du conseil de gérance pourront
nommer un autre gérant pour les réunions du conseil de gérance ou une autre personne pour les assemblées des associés
en tant que président pro tempore par vote à la majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra de temps en temps nommer des fondés de pouvoir qu'il considère nécessaires au fonc-

tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoir ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoir nommés, à
moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-

mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins vingt-quatre heures

75756

L

U X E M B O U R G

avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être spécifiée dans
l'avis de convocation de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur
consentement par écrit ou par télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver ce con-
sentement de chaque gérant. Un avis de convocation séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et
lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,

e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d'un autre membre du conseil de gérance
comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés

sous réserve de la participation de deux gérants. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents
ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution
est égal, le président aura un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par vidéoconférence ou tout

autre moyen de télécommunication permettant l'identification de tel gérant. De tels moyens doivent permettre au(x)
gérant(s) de participer de façon effective à de telles réunions du Conseil. Les débats des réunions doivent être retransmis
en permanence à tel gérant. De telles réunions seront réputées avoir eu lieu au siège social de la Société.

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents iden-

tiques par voie de circulaires exprimant son approbation par lettre, par télégramme ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant, une fois dûment exécutés, l'exi-
stence de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un
extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique dans le cas d'un gérant unique, et dans le cas d'un conseil de

gérance par la signature du président et d'un autre gérant.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature ou signature conjointe de toute(s) personne

(s) à qui ces pouvoirs de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou deux de ses
gérants.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir
ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne saurait pas,
pour cette raison, être privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec
ce contrat ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l'approbation du

conseil de gérance entrant en conflit avec l'intérêt de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le
conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote concernant cette transaction; et rapport devra
être fait au sujet de cette transaction à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la
phrase précédente ne s'applique pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité
ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société, ses sociétés affiliées ou associées ou toute autre entité
déterminée de temps en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de pouvoir n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts qu'il
détient. Chaque part donne droit à une voix. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement
prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire
de la loi ou des présents Statuts.

Les décisions concernant la modification des Statuts ne pourront être adoptées qu'à la majorité des actionnaires

détenant au moins trois quarts des parts sociales, soumises à des dispositions supplémentaires de la Loi.

75757

L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où et pourvu que la Société détienne plus de 25 actionnaires, une assemblée générale annuelle des

actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, à onze heure trente au troisième jeudi du mois de mai
et pour la première fois en 2012. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le conseil de gérance constate objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année,

sauf la première année sociale qui commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2011.

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, par le conseil de gérance.

Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions

prescrites par la Loi.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait par l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et a libéré entiè-

rement les parts suivantes:

Associé

Capital Souscrit Nombre

de parts

Abid Majid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 20.000

200

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 20.000

200

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt l'associé unique a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Robert C. Troxler, gérant de portefeuille, résidant professionnellement à Boulevard Jacques-Dalcroze 2,

CH-1204 Geneva, Switzerland;

-  Monsieur  Nicolo  Dubini,  conseiller  en  énergie  renouvelable,  résidant  professionnellement  à  12,  via  Bartolomeo

Eustachi, I-20123 Milan, Italy;

- Monsieur Jacques Bernard, conseiller en placement, résidant professionnellement à Mirador 15, Street 4, Dubai.
2. le siège social de la Société est situé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: B. HENIG - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juillet 2011. Relation: LAC/2011/30701. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

75758

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le onze juillet de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011097620/349.
(110110405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

ISPB LUX SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. SP - LUX SICAV).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.669.

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE DIX-SEPT JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, lequel dernier reste dépositaire du

présent acte.

s’est réunie l’assemblée générale SP – LUX SICAV, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le numéro

115.669, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, constituée par acte reçu par le notaire
Jacques DELVAUX en date du 6 avril 2006, publié au Mémorial C n°889 du 05/ 05/2006, page .42658 L’assemblée est
ouverte sous la présidence de M. Sandro CAPUZZO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui dé-
signe comme secrétaire Mme Maria Pia BETTIOL, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Francesco MOLARO, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour

1. Changement de la dénomination de la société SP-LUX SICAV en ISPB LUX SICAV et modification conséquente de

l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires (les «Actionnaires», une société

anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination ISPB LUX SICAV (la «Socié-
té»);

2. Modification de l’Article dix-sept fixant la date de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la façon suivante:
«L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour
du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2007. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation.”

3. Modification de l’article 23 B. f) alinéa 1, 2, 3, 4 et 7 des statuts relatif aux frais et commissions:
«(1) -les rémunérations des Administrateurs, dont le montant éventuel sera décidé lors de l’assemblée générale des

Actionnaires, du gestionnaire financier, du Réviseur d’entreprises et des conseillers juridiques de la Société;

(2) - une commission d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette

d’Inventaire de la SICAV, en faveur de State Street Bank Luxembourg S.A., au titre des activités de Banque Dépositaire
et Agent Payeur, déterminée d'un commun accord par le Conseil d’Administration et State Street Bank Luxembourg S.A.,
conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

(3) - une commission administrative d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne trimestrielle de la

Valeur Nette d’Inventaire, en faveur de la Société de Gestion désignée, déterminée d'un commun accord entre celle-ci
et le Conseil d’Administration, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg; cette commission
incluant la rémunération de l’activité d’Agent Administratif éventuellement déléguée par la Société de Gestion;

(4) - une commission de gestion d’un montant maximum annuel de 2%, calculée sur la moyenne trimestrielle de la

Valeur Nette d’Inventaire, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités de Gestionnaire et Conseiller
en Investissements, calculée et payée telle que définie dans les Fiches de Compartiment;

(7) - les frais bancaires en liaison avec les obligations et services d’agents payeurs locaux, de banques correspondantes

ou d’agents domiciliataires, le cas échéant;»

4. Divers.
B.- Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre recommandée en date du 7 juin 2011, dont copie a été

déposée au bureau.

75759

L

U X E M B O U R G

III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

IV) Qu'il apparaît de la liste de présence que 530.175,869 actions sur les 663.885,869 actions en circulation, sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.

V) Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination de la société de SP-LUX SICAV en ISPB LUX SICAV

et de modifier en conséquente l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires (les «Actionnaires», une société

anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination ISPB LUX SICAV (la «Socié-
té»)»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l’article dix-sept fixant la date de l’assemblée générale annuelle des

Actionnaires de la façon suivante:

« Art. 17. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Lu-

xembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
dernier jour du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2007. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation.”

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 23 B. f) alinéa 1, 2, 3, 4 et 7 des statuts relatif aux frais et

commissions de sorte qu’il se lise comme suit:

Art. 23. B. f) alinéa 1, 2, 3, 4 et 7.
«(1) -les rémunérations des Administrateurs, dont le montant éventuel sera décidé lors de l’assemblée générale des

Actionnaires, du gestionnaire financier, du Réviseur d’entreprises et des conseillers juridiques de la Société;

(2) - une commission d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette

d’Inventaire de la SICAV, en faveur de State Street Bank Luxembourg S.A., au titre des activités de Banque Dépositaire
et Agent Payeur, déterminée d'un commun accord par le Conseil d’Administration et State Street Bank Luxembourg S.A.,
conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

(3) - une commission administrative d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne trimestrielle de la

Valeur Nette d’Inventaire, en faveur de la Société de Gestion désignée, déterminée d'un commun accord entre celle-ci
et le Conseil d’Administration, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg; cette commission
incluant la rémunération de l’activité d’Agent Administratif éventuellement déléguée par la Société de Gestion;

(4) - une commission de gestion d’un montant maximum annuel de 2%, calculée sur la moyenne trimestrielle de la

Valeur Nette d’Inventaire, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités de Gestionnaire et Conseiller
en Investissements, calculée et payée telle que définie dans les Fiches de Compartiment;

(7) - les frais bancaires en liaison avec les obligations et services d’agents payeurs locaux, de banques correspondantes

ou d’agents domiciliataires, le cas échéant;»

de sorte que les statuts de la société se liront dornénavant comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège Social - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires (les “Actionnaires”), une société

anonyme en la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination ISPB LUX SICAV (la “Société”).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

de l'assemblée générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l'Article 30 ci-dessous.

75760

L

U X E M B O U R G

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

notamment en actions, en obligations ou en parts d’Organismes de Placement Collectif (“OPC”) et autres avoirs autorisés
par la loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002
concernant les Organismes de Placement Collectif et toute loi modificative de celle-ci (la “Loi”).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du Conseil d’Administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg, qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions (“les Actions”) entièrement libérées, sans mention de

valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'Article 23 des présents
statuts. Le capital minimum de la Société est un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000) qui doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société est autorisée en tant qu’organisme de placement
collectif.

Ces Actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des compartiments différents et les produits

de l'émission des Actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l'Article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières de toute nature, notamment en actions, en obligations ou en parts d’OPC, correspondant à des
zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou d’obligations à
déterminer par le conseil d'administration pour chacun des compartiments (chaque portefeuille d'actifs et de passifs ainsi
constitué étant ci-après désigné comme un "Compartiment").

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre dans chacun des Compartiments des Actions nou-

velles entièrement libérées conformément à l'Article 25 des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous réserve
des dispositions légales, par apport en nature de valeurs mobilières ou d'autres avoirs, à un prix égal à la valeur nette par
Action déterminées conformément à l'Article 23 des présents statuts, sans réserver aux Actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d'administration peut subdiviser ou regrouper les Actions existantes
en un nombre d'Actions qu'il peut déterminer, la valeur d'actifs nets totale de ces dernières ne devant pas être supérieure
à la valeur d'actifs nets des Actions subdivisées ou regroupées existantes au moment de la subdivision ou du regroupement.

Par ailleurs, les Actions émises à l'intérieur de chaque Compartiment peuvent, si le conseil d'administration en décide

ainsi, être émises sous forme d'Actions de différentes classes (“les Classes d’Actions”), chaque Classe ayant une ou
plusieurs caractéristiques distinctes telles que, par exemple, des frais de vente, des frais de rachat, des montants minimums
d'investissement ou des devises de référence différentes ou représentant des Actions qui ouvrent droit aux dividendes
("Actions de Distribution") ou des Actions qui n'ouvrent pas droit aux dividendes ("Actions de Capitalisation").

Le conseil d’administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour chaque Classe d’Actions dans le Compartiment concerné et peut fixer, pour toute Classe d’Actions,
des minimums de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu'ils pensent être adéquats et y renoncer
lorsque  les  circonstances  l’exigent,  ce  qu’il  a  seul  pouvoir  d’apprécier.  Le  conseil  d'administration  peut,  par  ailleurs,
restreindre le droit de souscription ou la détention d'Actions d’un Compartiment ou d'une Classe déterminé(e) à des
Actionnaires remplissant les conditions que le conseil d'administration pourra déterminer et qui seront indiquées dans
le Prospectus de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions
nouvelles et d'émettre ces dernières.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Compartiments ou Classes seront,

s'ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros, et le capital sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de
l’ensemble des Compartiments.

L'assemblée d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions peut décider d'annuler les Actions d’un Compartiment ou

d’une Classe d’Actions déterminé et rembourser aux Actionnaires de ce Compartiment ou Classe, l'entière valeur nette
de ces Actions. Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des
actions de ce Compartiment ou de cette Classe, présentes ou représentées.

75761

L

U X E M B O U R G

L'assemblée  d’un  Compartiment  ou  d’une  Classe  d’Actions concernés peut décider  d'annuler les Actions de  leur

Compartiment ou Classe d’Actions et d'allouer aux Actionnaires de ce Compartiment ou cette Classe des Actions d'un
autre Compartiment ou d’une autre Classe (le "nouveau Compartiment", respectivement la "nouvelle Classe d’Actions"),
cette allocation devant être effectuée sur base des valeurs nettes respectives des deux Compartiments ou Classes d’Ac-
tions concernés à la date d'allocation (la "date d'allocation"). Dans ce cas, les actifs attribuables au Compartiment ou à la
Classe d’Actions devant être annulé seront soit directement attribués au portefeuille du nouveau Compartiment ou de
la nouvelle Classe d’Actions dans la mesure où une telle attribution n'est pas en conflit avec la politique d'investissement
spécifique applicable au nouveau Compartiment ou à la nouvelle Classe d’Actions ou seront cédés à ou avant la date
d'allocation, le produit d'une telle réalisation devant être attribué au portefeuille du nouveau Compartiment ou de la
nouvelle Classe d’Actions. Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité
simple des actions de ce Compartiment ou de cette Classe, présentes ou représentées.

Art. 6. Les Actions de la Société peuvent être émises sous la forme nominative ou au porteur. Sauf s’il en est disposé

autrement, l’Actionnaire ne recevra aucun certificat représentatif de ses Actions. A la place, il sera émis une simple
confirmation écrite de souscription d’Actions ou fractions d’Actions.

Si un Actionnaire désire que des certificats représentatifs de ses Actions soient émis, le coût lié à l’émission de ces

certificats pourra être mis à charge de cet Actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le
conseil d'administration.

Les Actions de la Société ne pourront être émises qu’après acceptation de la souscription et sous condition du paiement

du prix conformément à l'Article 25 des présents statuts. Une confirmation de souscription ou, le cas échéant, des
certificats représentatifs d’Actions seront remis dans les meilleurs délais aux souscripteurs.

Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'Actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'a indiqué à la Société, le nombre et le Compartiment ou la Classe
d’Actions qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces Actions. Tout transfert d'une Action sera inscrit au registre
des Actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société,
ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes se fera à l'adresse portée au registre des Actionnaires.
Le transfert d'Actions se fera (a), si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-

sentant ces Actions ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b), s'il n'a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des Actionnaires.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire. L'Actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d'Action, ces fractions

seront inscrites au registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions
que la Société déterminera, à un prorata de dividendes et également aux produits de la liquidation.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par Action de la Société. En cas d’indivision ou de nue propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’Action ou des Actions concernées jusqu’au
moment ou une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 7. Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'Action a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d’Actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Les certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'Actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l'ancien certificat.

75762

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration

Art. 8. Le conseil d'administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles, en vue d'assurer (i) qu'aucune Action

de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l'avis du conseil d'administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas
encourus et (ii) qu'il n'existe aucun Compartiment ou aucune Classe d’Actions dont la politique d'investissement ou
d'emprunt serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumise pour exercer ses activités;
un tel Compartiment ou une telle Classe d’Actions étant désigné ci-après un " Compartiment ou une Classe exclu(e)".

Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété d'Actions par des investisseurs, et, sans restriction, par des

ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces Actions à un investisseur qui est déchu du
droit d'être Actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à tout investisseur figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre investisseur qui

demande à y faire inscrire le transfert d'Actions dans ce registre, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle
estime  nécessaires,  éventuellement  appuyés  par  une  déclaration  sous  serment,  en  vue  de  déterminer  si  ces  Actions
appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à un investisseur déchu du droit d'être Actionnaire dans la Société;

c) procéder au rachat forcé s'il apparaît qu'un investisseur déchu du droit d'être Actionnaire de la Société, est, soit

seul, soit ensemble avec d'autres investisseurs, le propriétaire d'Actions de la Société ou détient des Actions d'un Com-
partiment ou d'une Classe déchu(e). Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant

au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat sera publié conformément aux
dispositions de la loi et sera envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite au registre des Actionnaires. L'Actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats,
s'il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l'avis d'achat. Son nom sera rayé en tant que titulaire de ces Actions
au registre des Actionnaires et, le cas échéant, le ou les certificats représentatifs de ces Actions seront annulés dans les
livres de la Société. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'Actionnaire en question cessera
d'être un Actionnaire et les Actions qu'il détenait seront annulées dans les livres de la Société;

2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la valeur

nette des Actions du Compartiment ou de la Classe en question déterminée conformément à l'Article 21 des présents
statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit du propriétaire de ces Actions dans la devise dans laquelle est

libellé la Classe d’Actions ou le Compartiment concerné: le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'Actionnaire en question contre remise
du ou des certificats, s'il y en a, représentant les Actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l'avis de rachat, ne pourra faire valoir
de droit à l'égard de ces Actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l'Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque
contre remise des certificats, s’ils ont été émis;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent Article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'un investisseur, ou qu'une
Action appartenait à un autre investisseur que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat ou qu'il n'y a pas de
raison suffisante pour déclarer l'exclusion d'un Compartiment ou d’une Classe d’Actions, à la seule condition que la
Société exerce ces pouvoirs de bonne foi;

d) refuser, lors de toute assemblée d'Actionnaires, le droit de vote à tout investisseur qui est déchu du droit d'être

Actionnaire de la Société.

Chaque fois  qu'il  est  utilisé  dans  ces statuts, le  terme  "ressortissant  des  Etats-Unis"  doit  répondre  à  la  définition

suivante: (ou, en remplacement de celle-ci, à la définition que le conseil d'administration pourra adopter de temps en
temps): toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon la législation des Etats-Unis d'Amérique ou
tous biens ou "trusts" percevant un revenu qui est soumis à l'impôt fédéral U.S. sur le revenu quelle que soit sa source.

Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à tout investisseur qui n’est pas autorisé, conformément au pa-

ragraphe 1 de cet article, à détenir des Actions de la Société.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être des Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période maximale de 6

ans, se terminant à l’assemblée annuelle correspondante et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des Actionnaires.

75763

L

U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des Ac-
tionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais au cas où il n'y en a pas ou en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration
désignera, à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents un président provisoire pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins un jour franc

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il sera possible de passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, telex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administra-
teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure
et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tous

autres moyens électroniques approuvés, un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les réunions du conseil d'administration seront tenues à Luxembourg ou à l'étranger. Ces réunions pourront
se tenir également par vidéo conférence ou conférence téléphonique. Les administrateurs ne pourront engager la Société
par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou Actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l'orientation générale de la gestion de la Société, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l'admi-
nistration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n'importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n'importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d'autres organismes de placement collectif.
Le conseil d'administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs mobi-

lières et instruments du marché monétaire admis à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans n'importe quel Etat-
membre de l'Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote
officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d'Europe, d'Asie, d'Océanie, des continents américains
et d'Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché régle-
menté dans un Etat-membre de l'Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu qu'un

75764

L

U X E M B O U R G

tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions d'émission comportent l'enga-
gement de faire une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé
plus haut et sous réserve que l'admission ait été obtenue dans un délai d'un an à partir de l'émission, (v) ainsi que dans
toutes autres valeurs mobilières, titres de créances, actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif ou autres avoirs
dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le conseil d'administration en conformité avec les lois et rè-
glements applicables.

La Société est notamment autorisée à placer jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes

émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes Inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, chaque
Compartiment doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30 % du montant total.

Art. 13. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne

pourront être affectés, invalidés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de  la  Société  auraient  un  intérêt  quelconque  dans  telle  autre  société  ou  entreprise,  ou  par  le  fait  qu'ils  en  seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la
Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par la même privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
Actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, intérêts

ou transactions qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec le groupe SANPAOLO IMI et ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 14. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la  Société,  administrateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  de  toute  autre  société  dont  la  Société  est  actionnaire  ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 15. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe des administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement dé-
légués par le conseil d'administration.

Titre IV. - Assemblée des Actionnaires

Art. 16. L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d'une telle assemblée s'imposeront à tous les Actionnaires de la Société, indépen-
damment de la Classe d’Actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions de la Société aura les mêmes pouvoirs

en ce qui concerne tout acte affectant uniquement les propriétaires d’Actions de ce Compartiment ou de cette Classe.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
jour du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2007. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 18. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

Actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute Action, quel que soit le Compartiment ou la Classe auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

Action dans ce Compartiment ou Classe, donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part en personne

75765

L

U X E M B O U R G

aux assemblées des Actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par écrit, ou par câble, télégramme, telex, télécopie
ou tous autres moyens électroniques approuvés une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les Actionnaires pour prendre part à

l'assemblée générale.

Art. 19. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée à tout Actionnaire à son adresse
portée au registre des Actionnaires.

Titre V. - Réviseur d’entreprises

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises (le “Réviseur d’entreprises”) justifiant d’une expérience pro-

fessionnelle adéquate qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif. Le Réviseur sera élu par l'assemblée générale des Actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que
son successeur soit élu.

Titre VI. - Rachat et conversions des actions de la Société

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres Actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé, à Luxembourg, au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable,
ou après la date à laquelle les certificats d'Actions, ou s'il n'y a pas de certificats d'Actions, une formule de rachat d'Actions
dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination de la valeur d'actifs
nets des Actions à racheter, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article 23 ci-après. Cette valeur
d’actifs nets des Actions sera éventuellement diminuée d'une commission de rachat à déterminer par le conseil d'admi-
nistration,  si  les  documents  de  vente  des  Actions  la  prévoient,  et  diminuée  d'un  montant  que  les  administrateurs
considéreront comme une provision reflétant les droits et frais, les droits de timbre et autres impôts, les frais de banque
et courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d'enregistrement et tous les autres impôts et frais similaires
(les "charges de transaction") qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en compte pour les
besoins de l'évaluation en question étaient réalisés à la valeur que leur attribue une telle évaluation, ce montant étant
calculé sur la base d'une Action, et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront important aux adminis-
trateurs agissant prudemment et de bonne foi; les charges de transaction revenant au Compartiment ou à la Classe
d'Actions en question. Au cas où, dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités attribuables à un Compartiment
ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans le délai de quatre jours, ce paiement sera effectué le plus tôt possible
après ce délai.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l'Article 22 des présents

statuts et doit être présentée par l'Actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute
autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des Actions. Le ou les
certificats représentatifs d'Actions en bonne et due forme accompagnée de preuve suffisante d'un transfert, doivent être
reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d’Administration peut, sur requête de l’Actionnaire qui souhaite le rachat de ses Actions, accorder à ce

dernier, en tout ou partie, une distribution en nature de titres de n’importe quel Compartiment ou Classe d’Actions, au
lieu de les lui racheter en liquide. Le Conseil d’Administration procèdera ainsi, s’il estime qu’une telle transaction ne se
fera pas au détriment des intérêts des Actionnaires restants du Compartiment ou de la Classe concerné(e). Les actifs à
transférer à cet Actionnaire seront déterminés par le Conseil d’Administration, en considération de l’aspect pratique du
transfert des actifs, des intérêts du Compartiment ou de la Classe d’Actions concerné(e) et des autres Actionnaires. Cet
Actionnaire pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à, des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale
sur tout transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Les produits nets de la vente de ces titres par
l’Actionnaire demandant le rachat peuvent être inférieurs ou égaux au prix de rachat correspondant aux Actions du
Compartiment ou de la Classe concerné(e), eu égard aux conditions du marché et/ou aux différences dans les prix utilisés
dans le but de telles ventes ou cessions et au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de ce Compartiment ou Classe
d’Actions. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera l’objet d’un rapport d’évaluation par le Réviseur de la Société.
Les frais engendrés par l’établissement du rapport d’évaluation du Réviseur d’entreprises seront à charge de l’investisseur
qui a demandé le rachat en nature.

Sauf indication contraire dans le prospectus, tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses

Actions d'un Compartiment ou Classe en Actions d'un autre Compartiment ou Classe à un prix égal aux prix de rachat
et d'émission respectifs des Actions des différents Compartiments ou Classes, déterminés conformément aux Articles
21 et 25 des présents statuts. Le conseil d'administration peut imposer des restrictions concernant, entres autres, la
fréquence des conversions ainsi que les conditions devant être remplies pour permettre la conversion d'Actions en un

75766

L

U X E M B O U R G

Compartiment particulier ou une Classe particulière, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le
montant.

Le conseil d’administration peut déterminer un montant en dessous duquel aucun rachat ou conversion demandé par

un seul Actionnaire ne peut porter, sauf si le conseil d'administration en décide autrement.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'Actions serait de nature à réduire la valeur des Actions d'un même

Compartiment ou d’une même Classe d’Actions d'un seul Actionnaire en dessous d’un montant à déterminer par le
conseil d’administration, alors cet Actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses Actions
de ce Compartiment ou de cette Classe d’Actions.

Le conseil d'administration peut, si la valeur d'actifs nets totale des Actions d'un même Compartiment ou Classe est

inférieure  respectivement  à  Euros  2  500  000.-et  à  Euros  1  000  000.-,  décider  de  racheter  toutes  les  Actions  de  ce
Compartiment ou Classe à la valeur nette d'inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à ce Compartiment
ou cette Classe auront été vendus. Si tel était le cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de
demander le rachat et la conversion dans l'hypothèse d'une liquidation d'un Compartiment comme prévu par l'Article 29
s'appliqueront mutatis mutandis.

Titre VII. - Valeur nette d’inventaire des Actions

Art. 22. La valeur nette d’inventaire des Actions de la Société sera déterminée, pour les Actions de chaque Classe

d’Actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d'adminis-
tration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est désigné dans les présents
statuts comme "Jour d'Evaluation"), étant entendu que si un tel Jour d'évaluation était un jour considéré comme férié par
les banques à Luxembourg, ce Jour d'Evaluation serait reportée au jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration pourra suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, la détermination

de la valeur nette d’inventaire des Actions, l'émission, la conversion et le rachat d’un ou de plusieurs Compartiments;

- lorsqu'une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d'une partie importante des avoirs d'un ou de

plusieurs Compartiments de la Société, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s'exprime
une partie importante des avoirs d'un ou de plusieurs Compartiments de la Société, sont fermées pour des périodes
autres que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court
terme sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou grève ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir
du Conseil d’Administration, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d'un ou plusieurs
Compartiments de la Société par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Actionnaires;

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d'exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

d'un ou de plusieurs Compartiments de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des avoirs d'un ou
plusieurs Compartiments de la Société ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

- dans tous les autres cas que le Conseil d’Administration, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires

et dans le meilleur intérêt des Actionnaires.

Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs Actions par la Société

aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de conversion, conformément aux
dispositions de l'Article 21 ci-dessus.

Si, à une date donnée et en cas de demande de rachat ou de conversion supérieure à 10% de la valeur nette d’inventaire

des Actions d’un Compartiment donné, le paiement ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par
emprunt autorisé, la Société peut, en accord avec la Banque Dépositaire, reporter ces rachats au prorata pour la partie
représentant plus de 10% de la valeur nette d’inventaire des Actions de ce Compartiment, à une date qui ne dépassera
pas le 3 

ème

 Jour d’Evaluation suivant l’acceptation de la demande de rachat ou de conversion, pour lui permettre de

vendre une parties des actifs de ce Compartiment dans le but de répondre à ces demandes importantes de rachat ou de
conversion. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat ou de conversion présentées
au même moment.

Pareille suspension ou report des Actions ou d’un Compartiment donné n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur

nette, l'émission, le rachat et la conversion des Actions des autres Compartiments.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Compartiment ou le cas échéant de chaque Classe d’Actions

de la Société devra être exprimée comme une valeur par Action dans la devise du Compartiment ou de la Classe d’Actions
concerné. La valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Compartiment sera déterminée chaque Jour d'Evaluation
en établissant d'abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Compartiment, c'est-à-dire la valeur des actifs
de la Société correspondant à chaque Compartiment, moins le passif attribuable à chaque Compartiment à la clôture des
bureaux à cette date. Si plusieurs Classes d’Actions ont été émises dans un Compartiment et dans la mesure où cela est
nécessaire, la valeur nette d’inventaire par Action de chaque Classe d’Actions dans un tel Compartiment devra être

75767

L

U X E M B O U R G

déterminée en attribuant à chaque Classe une proportion des actifs nets (à l'exclusion des charges relatives à cette Classe)
du Compartiment concerné égale à la proportion que représentent les Actions de chaque Classe dans ledit Compartiment
par rapport au nombre total d'Actions en émission de ce Compartiment. Les montants ainsi obtenus seront ensuite, pour
chaque Classe, réduits par les charges relatives à la Classe concernée et le résultat sera divisé par le nombre d'Actions
en émission de la Classe concernée.

S'il n'y a pas plus d'une Classe d’Actions émise dans un Compartiment, la valeur nette d’inventaire par Action d'un tel

Compartiment sera établie en divisant le total de l'actif net d'un tel Compartiment par le nombre d'Actions en émission
du Compartiment concerné.

Tout montant par Action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux règles

déterminées par le conseil d'administration.

Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un Compartiment particulier ou une
Classe  particulière  d'Actions est  négociée ou  cotée,  la Société  peut annuler  la  première évaluation et  effectuer une
deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société.

L'évaluation des avoirs des différents Compartiments ou Classes d’Actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de chaque Compartiment de la Société comprendront:
a) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
b) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

c) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, parts ou actions d’autres

OPCVM et /ou OPC, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par la Société (étant entendu
que la Société peut faire des ajustements sans déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations
dans la valeur de marché des titres, causées par la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

d) tous les dividendes et distributions en espèces pouvant être perçus par la Société pour autant que les informations

à leur propos soient raisonnablement disponibles par la Société;

e) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par la Société, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

f) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte;

g) les dépenses de la Société, incluant le coût d’émission et de distribution d’Actions de la Société, dans la mesure où

celles-ci doivent être extournées;

h) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée en
retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour le Conseil d’Administration, pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs.

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Evaluation.
4. La valeur de chaque participation dans un autre OPCVM et/ou OPC sera basée sur la dernière valeur nette d’in-

ventaire connue au Jour d’Evaluation.

5. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négociés

sur un marché boursier ou réglementé ou, si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou régle-
menté, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur de
ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.

6. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par le Conseil d’Administration, sur
une base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou
options négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur
les bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom de la Société; sous réserve que si un
contrat sur futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée,
la base pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que le Conseil d’Administration pensera juste
et raisonnable.

7. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par le Conseil d’Administration.

75768

L

U X E M B O U R G

B. Le passif de chaque Compartiment de la Société comprendra:
a) tous les prêts, effets et dettes à payer;
b) tout intérêt capitalisé sur les prêts de la Société (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
c) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

d) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par la Société;

e) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par la Société, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le Conseil
d’Administration, ainsi que tout montant le cas échéant, que le Conseil d’Administration peut considérer comme étant
une allocation appropriée au vu de toutes les dettes de la Société;

f) tout autre engagement de la Société de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, la Société prendra en compte toutes les dépenses
dues par la Société en vertu de la section “Charges et Frais” du Prospectus complet à savoir:

- les rémunérations des Administrateurs, dont le montant éventuel sera décidé lors de l’assemblée générale des Ac-

tionnaires, du gestionnaire financier, du Réviseur d’entreprises et des conseillers juridiques de la Société;

- une commission d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette

d’Inventaire de la SICAV, en faveur de State Street Bank Luxembourg S.A., au titre des activités de Banque Dépositaire
et Agent Payeur, déterminée d'un commun accord par le Conseil d’Administration et State Street Bank Luxembourg S.A.,
conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission administrative d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne trimestrielle de la

Valeur Nette d’Inventaire, en faveur de la Société de Gestion désignée, déterminée d'un commun accord entre celle-ci
et le Conseil d’Administration, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg; cette commission
incluant la rémunération de l’activité d’Agent Administratif éventuellement déléguée par la Société de Gestion;

- une commission de gestion d’un montant maximum annuel de 2%, calculée sur la moyenne trimestrielle de la Valeur

Nette d’Inventaire, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités de Gestionnaire et Conseiller en
Investissements, calculée et payée telle que définie dans les Fiches de Compartiment;

- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus de la Société, notamment la taxe d'abonnement

sur les avoirs nets de la Société;

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille;
- les frais bancaires en liaison avec les obligations et services d’agents payeurs locaux, de banques correspondantes ou

d’agents domiciliataires, le cas échéant;

- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Actionnaires;

- les frais de préparation, d'impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d'impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et les statuts de la Société;

- les droits relatifs à la cotation éventuelle de la Société en bourse mais aussi à l'inscription auprès de toute autre

institution ou autorité;

- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Actionnaires;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
La Société peut calculer d’avance les frais administratifs et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la

base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants
en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé. Si ces
taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration de la Société.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation, s’il considère

que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs de la Société.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, prudemment et
de bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’il croit être une évaluation juste dans ces circonstances.

1.1.1.1.1.1 C. Allocation des actifs de la Société:
Le Conseil d’Administration de la Société établira un Compartiment par Classe d’Actions, et pourra établir un Com-

partiment correspondant à deux ou plusieurs Classes d’Actions de la manière suivante:

75769

L

U X E M B O U R G

a) Si deux ou plusieurs Classes d’Actions se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Classes seront

investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l’émission des Actions d’une Classe seront à imputer, dans les livres de la Société, au

Compartiment correspondant à cette Classe d’Actions, sous réserve que si plusieurs Classes d’Actions sont en circulation
dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment attribuables à
celle des Classes d’Actions à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Classe ou aux Classes

d’Actions correspondant à ce Compartiment;

d) lorsque la Société supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette de la Société ne peut être considéré comme étant attribuable à un Com-

partiment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur Nette
d’Inventaire des Classes d’Actions concernées ou de toute autre manière, déterminée par le Conseil d’Administration
agissant de bonne foi;

f) en cas de paiement de dividendes aux Actionnaires de toute Classe d’Actions, la Valeur Nette d’Inventaire de toute

Classe d’Actions sera réduite du montant de ces distributions.

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans un Compartiment, la valeur d'actifs

nets par Action de chaque Classe d’Actions du Compartiment concerné sera calculée en divisant la valeur d'actifs nets
du Compartiment concerné qui est à attribuer à la Classe d’Actions concernée, par la totalité des Actions émises dans
la Classe concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets du Compartiment concerné qui est attribué aux
Classes d’Actions respectives et qui était, à l'origine, égal au pourcentage que représentait chaque Classe d’Actions par
rapport à la totalité des Actions du Compartiment concerné, se modifie de la façon suivante à la suite de paiements de
dividendes ou d'autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution;

a) chaque fois qu'une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d'actifs nets totale qui est

attribuable à cette Classe d’Actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets du Compartiment
concerné qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur d’actifs nets qui est à attribuer aux Actions
de Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets du
Compartiment concerné à attribuer aux Actions de Capitalisation);

b) chaque fois qu'il sera procédé à l'émission de nouvelles Actions d'une des deux Classes ou au rachat d'Actions d'une

des deux Classes, la valeur d'actifs nets totale attribuée à la Classe d’Actions correspondante sera augmentée ou, le cas
échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les Actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n'a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque Action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant les Articles 8 et 21 ci-avant, sera considérée

comme Action émise et sera prise en compte jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette Action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise du

Compartiment en question, seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la
détermination de la valeur nette des Actions; et

d) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24.
1) Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des Compartiments établis pour chaque Classe

d’Actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l'Article 23 (ci-après désigné comme "Compartiment
Participant") sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d'investissement respectifs. Une
telle masse d'actifs élargie ("Masse d'Actifs") sera d'abord créée par transfert de liquidités ou (sauf les limitations men-
tionnées ci-dessous) d'autres actifs de chaque Compartiment Participant. Par après, le conseil d'administration peut de
temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Actifs. Il peut également transférer les avoirs d'une Masse d'Actifs
à un Compartiment Participant, jusqu'à la hauteur de la participation du Compartiment Participant concerné. Les avoirs
autres que les liquidités peuvent être attribués à une Masse d'Actifs seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur d'in-
vestissement de la Masse d'Actifs concernée.

2) Les avoirs de la Masse d'Actifs auxquels chaque Compartiment Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits d'actifs par un tel Compartiment Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d'autres Compartiments Participants.

75770

L

U X E M B O U R G

3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d'Actifs

seront immédiatement crédités aux Compartiments Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les
actifs de la Masse d'Actifs au moment de la réception.

Titre VIII. - Souscription d’Actions

Art. 25. Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel pareilles Actions seront offertes

et émises, sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour le Compartiment
ou la Classe d’Actions en question, augmentée d'un montant que le conseil d'administration considérera comme repré-
sentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de banque
et courtage, frais de transfert, frais de certification et d'enregistrement et tous autres impôts et frais similaires) qui seraient
encourus si tous les avoirs de la Société et pris en considération pour les besoins de l'évaluation seraient acquis aux
valeurs qui leurs sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront
importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues aux agents de place-
ment de ces Actions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Le prix ainsi déterminé sera payable au
plus tard trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation dont il s'agit ou endéans tout autre délai que le conseil d'admi-
nistration aura déterminé.

Les Actions pourront également être émises en contrepartie d'apports en nature conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés, en respectant toutefois l'obligation de remise d'un rapport d'évaluation par le Réviseur d'entreprises
agréé, nommé par l’assemblée générale des Actionnaires conformément à l'article 20 des statuts de la Société et à con-
dition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions d'investissement du Compartiment concerné telles
que décrites dans l'article 12 des statuts de la Société et dans le Prospectus. Les titres acceptés en paiement d’une
souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur du marché au moment de l’évaluation.
Les frais engendrés par l’établissement du rapport d’évaluation du Réviseur d’entreprises seront à charge de l’investisseur
qui a réalisé l’apport en nature. Le Conseil d’Administration a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à justifier
son choix.

Titre IX. - Exercice social - Répartition des Bénéfices - Banque Dépositaire

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 mars de chaque année et se termine le dernier jour de février

de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société et qui
se terminera le 28 février 2007. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existe différents
Compartiments ou Classes d’Actions, tels que prévus à l'Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces Com-
partiments ou Classes sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société. Le conseil d'administration de la Société peut décider de remplacer
la référence de la Société à l'Euro auquel cas ce changement sera reproduit dans ces statuts par le conseil d'administration.
A la même occasion, le conseil d'administration peut modifier toutes les autres références existantes à l’Euro dans ces
statuts afin de refléter le changement de devise de référence.

Art. 27. L'assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, de l'usage à faire

du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Cette affectation peut inclure la création et le maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

La distribution de dividendes aux Actions d'un Compartiment ou d’une Classe d’Actions, devra être approuvée par

les Actionnaires de ce Compartiment ou de cette Classe d’Actions à la majorité prevue par la loi et le présent Statut.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les Actions d’un Compartiment

ou d’une Classe d’Actions par décision du conseil d'administration.

Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d'Actions de Capitalisation participeront

de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d'actifs nets.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d'administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut librement
déterminer le cours d'échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le "dépositaire") autorisée à exercer

des activités bancaires et qualifiée pour l'exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxembourgeoise
concernant les organismes de placement collectif.

Titre X. - Liquidation de la Société, de Compartiments ou de Classes d’Actions

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque Compartiment ou Classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque Compartiment

75771

L

U X E M B O U R G

ou Classe d’Actions concerné en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans ce Compartiment ou cette
Classe d’Actions.

L’assemblée générale des Actionnaires du ou des Compartiments concernés peut décider:
1. Soit de la liquidation pure et simple dudit Compartiment ou Classe d’Actions;
2. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Compartiment de la Société;
3. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la loi du 20 décembre 2002.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des Actions

présentes ou représentées. La décision de liquidation ou d’apport doit être publiée conformément aux règles de publicité
que le Prospectus prévoit pour les avis aux Actionnaires. En cas d’apport, la Société publiera l’avis d’apport un mois au
moins avant le jour d’évaluation où l’apport devient effectif.

Le conseil d'administration a le pouvoir de décider de liquider un Compartiment ou une Classe d’Actions, dans les

circonstances décrites dans le dernier paragraphe de l'Article 21 ou, si un changement dans la situation économique et
politique qui a une influence sur le Compartiment ou la Classe d’Actions en question, justifie une telle liquidation. La
décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation conformémemt aux règles de
publicité édictées dans le Prospectus. La publication indiquera les raisons de liquidation ainsi que la procédure de l'opé-
ration de liquidation. Les Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions visé sont en droit de demander le
rachat ou la conversion de leurs Actions, à moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, soit dans l'intérêt
des Actionnaires, soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les Actionnaires. Les avoirs qui ne peuvent
être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la banque dépositaire
pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consi-
gnation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le

conseil d'administration peut supprimer un Compartiment ou une Classe d’Actions par apport en nature à un autre
Compartiment ou une autre Classe, conformément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d'administration si l'intérêt des Actionnaires des Compartiments ou Classes
concernés l'exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe précédent. La publi-
cation contiendra des informations concernant le nouveau Compartiment ou la nouvelle Classe d’Actions. La publication
sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux Actionnaires de faire racheter
leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n'aient été émises dans un Compartiment ou une Classe soumis à des
charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération d'apport au nouveau Compartiment ou à la
nouvelle Classe ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d'adminis-

tration  a  le  pouvoir  de  décider  la  clôture  d'un  Compartiment  ou  d’une  Classe  d’Actions  par  apport  en  nature,
conformément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à un autre organisme de placement collectif régi par
les lois luxembourgeoises (un "OPC luxembourgeois"). Le conseil d'administration peut d'autre part décider une telle
fusion si les intérêts des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions en question l'exigent. Cette décision
sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme
de placement collectif et se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux
Actionnaires de vendre leurs Actions, sans frais (à moins que ces Actions n'aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe d’Actions soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération d'apport à
cet autre organisme de placement collectif ne devienne effective. Si les Actions sont apportées à un organisme de place-
ment collectif dans la forme d'un fonds commun de placement, la fusion ne liera les Actionnaires du Compartiment ou
de la Classe d’Actions concerné que s'ils acceptent expressément la fusion.

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une

Classe d’Actions ou si l'intérêt des Actionnaires d'un Compartiment ou d’une Classe d’Actions l’exige, le conseil d'ad-
ministration pourra réorganiser le Compartiment ou la Classe d’Actions concerné en divisant ce Compartiment ou cette
Classe en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Classes. La décision sera publiée de la manière décrite ci-
dessus. La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Compartiments et Classes d’Actions ainsi
créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux
Actionnaires de vendre leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n'aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération de division en deux ou
plusieurs Compartiments ou Classes ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant et au troisième et dernier paragraphe de

l'Article 5 a pour effet que les Actionnaires auront droit à des parts d'Actions et au cas où les Actions en question sont
admises à la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d'Actions
ou au cas où le conseil d'administration a décidé de ne pas émettre des fractions d'Actions dans la Classe afférente, le
conseil  d'administration  sera  autorisé  de  racheter  la  fraction  en  question.  La  valeur  nette  d'inventaire  de  la  fraction
rachetée sera distribuée aux Actionnaires concernés.

75772

L

U X E M B O U R G

Titre XI. - Modification des statuts - Lois en vigueur

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu par une assemblée générale des Actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits
des Actionnaires d'un Compartiment ou d’une Classe d’Actions par rapport à ceux des autres Compartiments ou Classes
d’Actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces Compartiments ou Classes
d’Actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée s’est clôturée à 17h30.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ EUR 1.100.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date telle qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signée avec le notaire le présent acte.
Signé: S. CAPUZZO, M. P. BETTIOL, F. MOLARO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, actes civils le 24/06/2011, RED/2011/1283: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

- Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Redange-sur-Attert, le 11 juin 2011.

Référence de publication: 2011098732/818.
(110112155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Ellingen Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.821.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 janvier 2011

que:

la démission de M. Stefan LORETZ, employé privé, né le 27.03.1980 et demeurant professionnellement au 3A, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée.

- la société MARC MULLER CONSEILS S.A R.L., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

- Les mandats des Administrateurs et étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de réélire aux fonctions d'Admi-

nistrateur:

* Tom FABER employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne) demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

* Laurent MULLER, employé privé, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3A, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et

* Henn RUUBEL, Economiste, né le 7 novembre 1963 à Otepää (Estonie), demeurant au Ojamaa talu, Pae küla, Padise

vlad (Estonie).

Les mandats d'Administrateur et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale An-

nuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2010, qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011068372/28.
(110075780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

75773

L

U X E M B O U R G

Signet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.367.

EXTRAIT

En date du 14 décembre 2010, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- La démission de M. Terry Lee Burman en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
Suite à cette résolution de l'associé, le conseil de gérance est composé comme suit:
- M. Ronald Ristau, gérant,
- M. Mark Andrew Jenkins, gérant,
- M. Wim Rits, gérant,
- M. Ivo Hemelraad, gérant.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068108/18.
(110075979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Mèdes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.143.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 avril 2011

Le nouveau siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Pour extrait sincère et conforme
DE BERNARDI Angelo / ROSSI Jacopo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011069392/12.
(110075712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Bonacapital S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.048.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011068128/14.
(110076029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

SIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 11.702.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16

<i>mai 2011

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur BARTOLUCCI Gabriele et Monsieur DONATI Régis sont renommés

administrateurs.

EASIT S.A. est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

75774

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
SIM S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011068129/17.
(110076007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

TheronMedical SE, Société Européenne.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Ernest Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 148.875.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011068154/10.
(110076037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Baltimore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 65.948.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 14 avril 2011

<i>pour statuer sur les comptes au 31 décembre 2010

L’assemblée générale constatant que les mandats des administrateurs arrivent à échéance, décide de renouveler les

mandats d’administrateur de Monsieur Max BAUDTS, de Monsieur Marc VAN DEN BOSSCHE et de Madame Marina
VOS pour une durée de 6 ans. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2017 et
qui statuera sur l’approbation des comptes clos le 31 décembre 2016.

Référence de publication: 2011068293/13.
(110075818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

TENNYSON Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 25.119.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068162/10.
(110076060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Multiadvisor Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 58.249.

<i>Auszug Protokoll ordentliche Generalversammlng Multiadvisor SICAV

Die Ordentliche Generalversammlung der Multiadvisor Sicav vom 17. Mai 2011 hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
TOP 4 Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2012 wurden folgende Personen

einstimmig von den Aktionären als Verwaltungsratsmitglieder gewählt:

- Herr Bernhard Singer (Vorsitzender)
- Herr Michael Marx (Mitglied)
- Herr Loris Di Vora (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2012 als Mitglieder in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, bis zur

nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

75775

L

U X E M B O U R G

...

Luxemburg, 17. Mai 2011.

DZ PRIVATBANK S.A.
<i>Für Multiadvisor Sicav

Référence de publication: 2011068528/24.
(110075601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Twinvest S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 10, rue Gewan.

R.C.S. Luxembourg B 115.286.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011068173/10.
(110075934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Violin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.097.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068187/10.
(110075992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Antarès Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.768.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 12 mai 2011

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 12.05.2011 que:
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10.08.1977 à Carpentras, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L - 2086 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction
jusqu'à l'assemblée statutaire de 2016

Certifié sincère et conforme
P.S. GUILLET / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2011068271/15.
(110075708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Bluestruct GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 147.622.

<i>Abtretungsvereinbarung

Zwischen den Parteien
1. Herr Michael Mergen
Mühlenstr. 20a
D-54332 WASSERLIESCH
und
2. Frau Sylvia Bahr, geboren am 30.04.1966 in Trier,
Wohnhaft in Höhenstrasse 13
D-54675 Körperich

75776

L

U X E M B O U R G

wird  hiermit  vereinbart,  dass  der  Erstgenannte  126  Anteile,  die  das  gesamte  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft

luxemburgischen Rechtes BLUESTRUCT GmbH mit Sitz in 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, RCB N° 147622
darstellen, an den Zweitgenannten abtritt.

Die Anteilseigner der Gesellschaft stimmen der Abtretung zu.

Ausgefertigt zu Luxemburg, den 18.04.2011.

Référence de publication: 2011068307/21.
(110075641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 69.794.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 6 avril 2011

En date du 6 avril 2011 la société mère, ESTEE LAUDER EUROPE, INC. a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Henricus van der Mark, représentant permanent de la Succursale, avec effet au

31 décembre 2010;

- de nommer Monsieur Nathan Moris, né le 4 mars 1971 en Tanzanie, ayant son adresse professionnelle au 26 Wo-

luwedal,  Box  8,  Woluwe  Office  Garden,  B-1932  Sint-Stevens-Woluwe,  Belgique  en  tant  que  nouveau  représentant
permanent de la Succursale, avec effet au 31 décembre 2010 et à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Estee Lauder Europe, Inc. - Luxembourg Branch
Signature

Référence de publication: 2011068383/18.
(110075700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Cobex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 123.770.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 16 mai 2011

1. Les démissions de M. Mirko FISCHER et M. Patrick LSURGER de leurs mandats respectifs de gérant de la société

avec effet immédiat sont acceptées.

2. L'associée unique nomme la société EWC GmbH, avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 52.000, nouveau gérant de la société pour une durée
indéterminée.

3. Le siège social de la société est transféré à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, avec effet immédiat.
Suite à une cession de parts sociales du 16 mai 2011, les 500 parts sociales de la société sont désormais détenues

intégralement par la société EWC GmbH, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 52.000,
avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011068325/19.
(110075690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Dixor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.254.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2011

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

75777

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017. Les administrateurs M. Claude

ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue de la gare, L-1610 Luxembourg et
ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer &amp; Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société

Anonyme.

La société Zimmer &amp; Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011068358/27.
(110075689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Skandinaviska Enskilda Banken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 10.831.

Skandinaviska Enskilda Banken S.A. confirme la démission de l'administrateur Gerth Svensson, avec effet immédiat.
Référence de publication: 2011068629/8.
(110075740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Emmegi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 68.271.

EXTRAIT

Par lettre adressée au Conseil d'Administration de la société en date du 25 janvier 2011, Monsieur Valter CAIUMI a

démissionné de son mandat d'Administrateur avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011068379/11.
(110075791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Fondation Cancer, Fondation.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 209, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg G 25.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

Référence de publication: 2011068399/10.
(110075788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Global Energy Invest Company, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.468.

Monsieur Jean-Luc JOURDAN a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 17 mai 2011.
La société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes

en date du 17 mai 2011.

75778

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011068427/11.
(110075693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 159.087.

L'an deux mille onze, le cinq mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Philippe Robert SCHREDER, avocat, né à Matam le 21 novembre 1975 et demeurant à rue de la renaissance

2 à B-6900 Marloie.

2) Monsieur Bernard DEREINE, administrateur de sociétés, né à Bruxelles le 9 mars 1961 et demeurant à Route

d'Eselborn 2A/43 L-9706 Clervaux.

3) TOMALI, R.C.S. Luxembourg B Numéro 109867, une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc

d'Activités à L-8308 Capellen

ici représentée par Monsieur Philippe Robert SCHREDER, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Clervaux, le 5 mai 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

Lesquels comparants ont prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée dénommée ODC Luxembourg

(Belgian project) S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, constituée selon acte du notaire instrumentaire en date du
16 février 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte en même date et du même notaire, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 412.500,- (quatre cent douze mille cinq cents euros) à EUR 612.500,- (six cent douze mille
cinq cents euros) par voie de création et d'émission de 20.000 (vingt mille) nouvelles parts sociales sans désignation de
valeur nominale.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Acceptation de la démission de deux gérants.
- Décharge.
4. Nomination de deux nouveaux gérants.
5. Divers .
Ceci ayant été déclaré, les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 200.000,-(deux cent mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 412.500,- (quatre cent douze mille cinq cents euros) à EUR 612.500,- (six
cent douze mille cinq cents euros) par voie de création et d'émission de 20.000 (vingt mille) nouvelles parts sociales sans
désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et Libération

Toutes  les  20.000  (vingt  mille)  nouvelles  parts  sociales  à  émettre  ont  été  intégralement  souscrites  par  TOMALI,

préqualifiée

Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 200.000 (deux cent mille euros) est à

la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation, les parts sociales sont désormais réparties comme suit:

1) Monsieur Robert SCHREDER, préqualifié, vingt mille six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 20.625
2) Monsieur Bernard DEREINE, préqualifié, vingt mille six cent vingt-cinq parts sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.625
3) TOMALI, préqualifiée, vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

75779

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 612.500,- (six cent douze mille cinq cents euros), représenté par soixante et

une mille deux cent cinquante (61.250) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement
libérées."

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Philippe Robert SCHREDER, préqualifié, et de Monsieur Bernard DEREINE, préqualifié, de

leurs postes de gérants est acceptée.

Par vote spécial décharge leur est donnée pour leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
- B.D.M. CONSULTING S.A., R.C.S. Luxembourg B Numéro 160.367, avec siège social à Route d'Eselborn 2A/43

L-9706 Clervaux, représentée par son représentant permanent Monsieur Bernard DEREINE, préqualifié,

- P.R.S. CONSULTING S.A., R.C.S. Luxembourg B Numéro 160.353, avec siège social à Route d'Eselborn 2A/43 L-9706

Clervaux, siège social à Route d'Eselborn 2A/43 L-9706 Clervaux, représentée par son représentant permanent Monsieur
Philippe Robert SCHREDER, préqualifié,

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. R. Schreder, B. Dereine et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mai 2011. LAC/2011/21173. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068564/76.
(110075697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Luxonen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 30.541.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth of April,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of LUXONEN S.A., a société anonyme, having its registered office at L-2340

Luxembourg, 26, rue Philippe II, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B number
30.541, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 May 1989, published in the Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations on 27 September 1989, number 274 (the "Company").

The articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 17 September 2009,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 8 October 2009, number 1964.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr Claude NIEDNER, maître en droit, residing professionally in Luxem-

bourg, being in the chair.

The chairman appointed as secretary of the meeting Mrs Lotta LINDQVIST, private employee, residing professionally

in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Björn CARLSON, chairman of the board of directors of LUXONEN S.A., residing

professionally at Stockholm.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Cancelation of the 200,000 shares in the Company acquired by the Company in the financial year ending on 31

December 2010.

2.  Reduction  of  the  share  capital  of  the  Company  from  its  current  amount  of  SEK  160,262,387.68  to  SEK

157,247,034.79.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the

75780

L

U X E M B O U R G

represented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

III.- That all the shareholders present or represented declare that they got knowledge of the agenda prior to this

meeting and have been duly convened by notices published in:

a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 25 March 2011, number 558,
on 4 April 2011, number 628;
b) Luxemburger Wort
on 25 March 2011,
on 4 April 2011.
IV.- That the present meeting, representing a majority of seven million ninety-two thousand eight hundred and ten

(7,092,810) shares out of a total of ten million six hundred and twenty-nine thousand seven hundred and sixty (10,629,760)
shares of the Company, i.e. more than fifty (50) percent of the share capital of the Company, is regularly constituted and
may validly deliberate on the items of the agenda.

After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the general meeting

took the following resolutions:

<i>First Resolution

The general meeting resolves to cancel two hundred thousand (200,000) shares of category "A" without nominal value

in the Company acquired by the Company during the financial year that ended on 31 December 2010 (the "Cancelled
Shares").

The accounting value of each share of category "A" of the Company amounts to fifteen Swedish Kronor and zero seven

six seven six four four five ore (SEK 15.07676445).

As the Company is the owner of the Cancelled Shares, no payment shall result from such cancellation.
This resolution was adopted by 7,092,810 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions out of 7,092,810 votes.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to reduce the share capital of the Company

by  an  amount  of  three  million  fifteen  thousand  three  hundred  fifty-two  Swedish  Kronor  and  eighty-nine  ore  (SEK
3,015,352.89) so as to bring it from its current amount of one hundred sixty million two hundred sixty-two thousand
three hundred eighty-seven Swedish Kronor and sixty-eight ore (SEK 160,262,387.68) down to one hundred fifty-seven
million two hundred forty-seven thousand and thirty-four Swedish Kronor and seventy-nine ore (SEK 157,247,034.79).

The  amount  of  three  million  fifteen  thousand  three  hundred  fifty-two  Swedish  Kronor  and  eighty-nine  ore  (SEK

3,015,352.89) shall be allocated to the profit to be brought forward.

This resolution was adopted by 7,092,810 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions out of 7,092,810 votes.

<i>Third Resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incor-

poration of the Company which shall henceforth be read as follows:

" Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at one hundred fifty-seven million two hundred forty-seven

thousand and thirty-four Swedish Kronor and seventy-nine ore (SEK 157,247,034.79) represented by ten million four
hundred twenty-nine thousand seven hundred sixty (10,429,760) shares of category "A" without nominal value, each
carrying one voting right in the general assembly.

The shares of category "A" are in nominative form.
The authorized capital is fixed at four billion six hundred twenty-one million three hundred eighty thousand Swedish

Kronor (SEK 4,621,380,000) to consist of thirty-seven million five hundred thousand (37,500,000) shares of category "A"
without nominal value.

The  authorized  and  the  subscribed  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  a  resolution  by  the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of
Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
director  or  officer  of  the  Company,  or  any  other  duly  authorized  person,  the  duties  of  accepting  subscriptions  and
receiving payment for shares representing part or all such increased amount of capital.

75781

L

U X E M B O U R G

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law."
This resolution was adopted by 7,092,810 votes in favour, 0 votes against and 0 abstentions out of 7,092,810 votes.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, 26, rue Philippe II, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that this deed is worded in English

followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze avril,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de LUXONEN S.A., une société anonyme, ayant son siège social à

L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 30541, constituée suivant acte notarié en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations en date du 27 septembre 1989, numéro 274 (la "Société").

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 17 septembre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 octobre 2009, numéro 1964.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude NIEDNER, maître en droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lotta LINDQVIST, employée privée, demeurant à profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Björn CARLSON, président du conseil d'administration de LUXONEN

S.A., demeurant professionnellement à Stockholm.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Annulation de 200.000 actions de la Société, acquises par la Société au cours de l'exercice social s'étant terminé le

31 décembre 2010.

2. Réduction du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de SEK 160.262.387,68 à SEK

157.247.034,79.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été

communiqué au préalable et avoir été dûment convoqués par des avis de convocation publiés au:

a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 25 mars 2011, numéro 558,
le 4 avril 2011, numéro 628.
b) Luxemburger Wort
le 25 mars 2011,
le 4 avril 2011.
IV.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  une  majorité  de  sept  millions  quatre  vingt-douze  mille  huit  cent  dix

(7.092.810) actions sur un total de dix millions six cent vingt-neuf mille sept cent soixante (10.629.760) actions de la
Société, soit plus de cinquante (50) pourcent du capital social de la Société, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir approuvé l'exposé du président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement

constituée, a pris les résolutions suivantes:

75782

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'annuler deux cent mille (200.000) actions de catégorie "A" de la Société, sans dési-

gnation de valeur nominale, acquises par la Société au cours de l'exercice social s'étant terminé le 31 décembre 2010 (les
"Actions Annulées").

La valeur comptable de chaque action de catégorie "A" de la Société s'élève à quinze couronnes suédoises et zéro sept

six sept six quatre quatre cinq öre(SEK 15,07676445).

Toutes les Actions Annulées étant détenues par la Société même, aucun paiement ne sera effectué en vertu de l'an-

nulation.

La présente résolution a été adoptée avec 7.092.810 voix en faveur, 0 voix contre et 0 abstentions, sur 7.092.810 voix.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de

trois millions quinze mille trois cent cinquante-deux couronnes suédoises et quatre-vingt-neuf öre (SEK 3.015.352,89)
afin de le porter de son montant actuel de cent soixante millions deux cent soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-
sept couronnes suédoises et soixante-huit öre (SEK 160.262.387,68) à un montant de cent cinquante-sept millions deux
cent quarante-sept mille trente-quatre couronnes suédoises et soixante-dix-neuf öre (SEK 157.247.034,79).

Le montant de trois millions quinze mille trois cent cinquante-deux couronnes suédoises et quatre-vingt-neuf öre

(3.015.352,89) sera affecté au bénéfice à reporter.

La présente résolution a été adoptée avec 7.092.810 voix en faveur, 0 voix contre et 0 abstentions, sur 7.092.810 voix.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est de cent cinquante-sept millions deux cent quarante-sept mille trente-quatre couronnes

suédoises et soixante-dix-neuf öre (SEK 157.247.034,79), représenté par dix millions quatre cent vingt-neuf mille sept
cent soixante (10.429.760) actions de catégorie "A", sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix
aux assemblées générales.

Les actions de catégorie "A" sont nominatives.
Le capital autorisé est fixé à quatre milliards six cent vingt et un millions trois cent quatre-vingt mille couronnes

suédoises (SEK 4.621.380.000) qui sera représenté par trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000) actions de la
catégorie A, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil
d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment au-
torisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi."
La présente résolution a été adoptée avec 7.092.810 voix en faveur, 0 voix contre et 0 abstentions, sur 7.092.810 voix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26, rue Philippe II, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. NIEDER, L. LINDQVIST, B. CARLSON et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2011. LAC/2011/18636. Reçu soixante quinze euros €75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

75783

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011073169/190.
(110074595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Gif Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4190 Hautcharage, 57, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 82.447.

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 05.04.2011

<i>Beschluss

Folgende Änderungen treten ab 05.04.2011 in Kraft:
Als Verwaltungsratsmitglieder treten zurück:
Roman Kochetkov,
Victor Manakin.
Neu wird in den Verwaltungsrat aufgenommen:
Vadims Antonovs,
Elizabetes Str. 77-11, 1050 Riga, Lettland

Vladimir Gorodkov
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2011068441/18.
(110075617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Extra Solimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 56.816.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.

Référence de publication: 2011069699/11.
(110076969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Lagor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.476.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 11 mai 2011

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 11 mai 2011, que:
Après avoir constaté que le Dr Peter Hamacher s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, en date du 11 mai 2011,

les Administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de coopter Monsieur Guillaume Le Bouar, employé privé, né à Brignoles (France) le 2 novembre 1971,
demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme Administra-
teur de la Société, avec effet immédiat, en remplacement du Dr Peter Hamacher, Administrateur démissionnaire, dont il
achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

LAGOR INVESTMENTS S.A.
François Georges / Jérôme Wunsch
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011077214/21.
(110085682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

75784

L

U X E M B O U R G

European Export Management Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3257 Bettembourg, 7, rue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 88.430.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 mai 2009

Les mandats des administrateurs:
Monsieur Robert O. Walton, demeurant à L-3257 Bettembourg, 7, rue Marie-Thérèse
Madame Constance Thill, demeurant à L-2651 Luxembourg, 1-7, rue St. Ulric
Monsieur Guy Konsbruck, demeurant à L-3554 Dudelange, 20, rue Wercollier
sont renouvelés pour trois ans.
La mandat du commissaire aux comptes Monsieur Jeffrey Apple, demeurant à L-8552 Oberpallen, 22, Kierchewee est

renouvelé pour trois ans.

Les mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Certifié sincère et conforme
European Export management Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2011069377/19.
(110075774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Golf Echo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.020.

Monsieur Jean-Luc JOURDAN a démissionné de ses fonctions d'administrateur et Président du conseil d'administration

en date du 17 mai 2011.

Monsieur Jean-Marie BONDIOLI a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 17 mai 2011.
Madame Madeleine SIMEON a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 17 mai 2011.
La société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes

en date du 17 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011068446/14.
(110075695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Invesco Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.408.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 mai 2011

Le Conseil d'Administration a décidé de renouveler les mandats de ses administrateurs: Monsieur Leslie Schmidt,

Monsieur Oliver Carroll, Monsieur John Rowland, Monsieur Jan Hochtritt et Monsieur Carsten Majer. Ces mandats
prendront fin à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'excercice 2011.

L'Assemblée Générale réélit PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. comme réviseur d'entreprises. Ce mandat prendra fin

à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011070211/17.
(110077022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

75785

L

U X E M B O U R G

Manwin Licensing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.299.

Suite aux résolutions de l'associé unique prises le 22 avril 2011, il a été décidé:
- D'accepter la démission de M. Charles Emond, avec effet immédiat, en tant que gérant unique
- De nommer en remplacement du gérant démissionnaire:
la société Manwin Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg sous le numéro B 158.240, en tant que nouveau gérant unique, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011068519/18.
(110075709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Manwin Licensing International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.298.

Suite aux résolutions de l'associé unique prises le 22 avril 2011, il a été décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Michel Hamelle, avec effet immédiat, en tant que gérant unique
- De nommer en remplacement du gérant démissionnaire:
la société Manwin Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg sous le numéro B 158.240, en tant que nouveau gérant unique, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011068520/18.
(110075710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Magistra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.921.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 avril 2011

<i>Résolutions:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réélire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31.12.2010 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

I.C. Dom-Com Sàrl, 69, rue de la Semois L-2533 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75786

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011068534/18.
(110075784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Parisian Property Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.150,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.028.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée générale des associés en date du 16 mai 2011 que:
- Le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Pour mentions aux fins de publications au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068579/14.
(110075725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

PPP Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 128.287.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée générale des actionnaires en date du 16 mai 2011 que;
- Le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011068604/13.
(110075724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Verlis S.A., Spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.760.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 mai 2011

que:

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de

réélire aux fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration pour un mandat d'une durée de six
ans:

* Marc MULLER, Expert Comptable, né le 21 août 1951 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

* Laurent MULLER, Docteur en Economie, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et

* Frédéric MULLER, Expert Comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg demeurant professionnellement au

3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d'une durée de six ans:
- la société MARC MULLER CONSEILS S.A R.L. ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75787

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 mai 2011.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011068697/27.
(110075633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Tyson Americas Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 146.854.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011068671/14.
(110075833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

WPP Luxembourg Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011068736/14.
(110075702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Bureau Immobilier de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 90, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 154.137.

Par décion de l'assemblée générale de la société:
Le siège social de la société Bureau Immobilier de Luxembourg s.a.
Est transféré à:
L-2124 Luxembourg 90 rue des maraichers.

Luxembourg, le 10 Mai 2011.

Madame OUIDED ABOUD
<i>L'Administrateur déléguée

Référence de publication: 2011069363/14.
(110075752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Terratec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, Z.I. John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 152.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

75788

L

U X E M B O U R G

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011069944/12.
(110077066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Coachman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8533 Elvange, 80, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 92.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011069366/10.
(110075675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Intégrale Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 62.098.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 13 avril 2011

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat des Administrateurs sortants, pour 6 ans, à savoir:
Messieurs Diego Aquilina en tant qu'administrateur délégué chargé de la gestion journalière
Philippe Delfosse
Alain Delongueville
Victor Fabry
Pierre Meyers
Georges Sels
Ces mandats expireront à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2011069385/18.
(110075768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Kimi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 145.938.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 21 avril 2011, avec effet au 30 avril 2011, que:
- La démission de Madame Céline Pignon en tant que gérant a été acceptée;
- La décision de nommer la personne suivante en qualité de gérant, pour une durée indéterminée, a été prise:
* Monsieur Francesco Abbruzzese, directeur, né le 7 juin 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 23,

Val Fleuri L-1526;

- La décision de transférer le siège social de la société du 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg vers le 23,

Val Fleuri L-1526 Luxembourg, a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011069388/19.
(110075882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

75789

L

U X E M B O U R G

Jade Construction, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.542.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2010

En date du 31 décembre 2010 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme

JADE CONSTRUCTION, constituée suivant acte notarié du 27 février 2002, publié au Mémorial C n° 934 du 19 juin
2002, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 86.542, numéro matricule 2002 22 06 584.

La démission de José Fernandes Dos Santos est acceptée.
L'assemblée nomme comme nouvel administrateur Madame Lopes Simoes Adélia Maria, née le 14.10.1961 et demeu-

rant à L-8360 Goetzingen, 3c, rue des Champs.

Les mandats des administrateurs expireront à l'assemblée générale des actionnaires de 2013.

Fait à Goetzingen, le 31 décembre 2010.

Dominique Boutay.

Référence de publication: 2011069386/15.
(110075817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Patron Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.605.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011069855/11.
(110076858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Klöckner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 107.394.

EXTRAIT

Suite à une fusion par absorption en date du 11 mars 2011, les parts sociales de la Société sont détenues par Multi

Metal Beteiligungs GmbH, Am Silberpalais 1, D-47057 Duisburg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Stefan Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2011069389/15.
(110075765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Partinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 39.118.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2011

En date du 26 avril 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a pris la résolution suivante:
- Renouvellement du mandat de la société Ernst &amp; Young en tant que Réviseur d'entreprises jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'année 2012.

75790

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Jean-Pierre Valentini
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011069400/15.
(110075705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Aquarius Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.904.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011069595/9.
(110077509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Rovere Société de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.971.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 mars 2011:
- Les mandats des administrateurs, Gabriele Sprocati, Henry Kelly, Claudio Pulazzi, Graziella Bologna et Domenico

Ramondetti ont été renouvelé avec effet au 28 avril 2011 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2012 pour statuer sur les comptes annuels clôturés au 31.12.2011.

- Le mandat de l'auditeur Deloitte S.A. a été renouvelé avec effet au 28 avril 2011 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2012 pour statuer sur les comptes annuels clôturés au 31.12.2011.

- Stefano Lado, né le 17 avril 1960 à Milan, Italie, demeurant au 16 Via Meravigli, 20123 Milan, Italie a été nommé

administrateur avec effet au 28 avril 2011 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 pour
statuer sur les comptes annuels clôturés au 31.12.2011.

Luxembourg, le 13 mai 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011069402/20.
(110075801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Sytel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.165.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 05 mai 2011 les résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur SCHLINKER Edgar de son poste de gérant avec effet immédiat
- Nomination de Monsieur DE CRAEYE Olivier au poste de gérant avec effet immédiat
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales le 5 mai 2011 que le propriétaire unique du capital de la société est

comme suit:

M. Olivier De Craeye, 21, rue des murgets, F-78700 CONFLANS SAINT HONORINE . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Luxembourg, le 5 mai 2011.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.à.r.l
Signature

Référence de publication: 2011069406/18.
(110075721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

75791

L

U X E M B O U R G

Ristorante-Pizzeria "Il Basilico" S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9221 Gilsdorf, 15, rue Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 153.997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de «Ristorante-Pizzeria Il Basilico S.à.r.l.» tenue en date du 31 mars 2011 au

<i>siège de la société

Les associés ont constaté le changement d'adresse des personnes suivantes:
Madame Francesca PERNIOLA, associée-gérante technique; demeurant à L-9250 Diekirch, rue de l'Industrie 30;
Monsieur Angelo DI TURI, associé, demeurant à L-9360 Brandenbourg, an der Schlapp 23 A;
Madame Alessandra LUISI, associée, demeurant à L-9360 Brandenbourg, an der Schlapp 23 A.

Gilsdorf, le 31 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Les associés

Référence de publication: 2011069887/16.
(110077515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Dayco Europe China Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.305.

<i>Rectificative des comptes annuels se terminant au 28 février 2010, enregistré à Luxembourg - référence de publication

<i>L100152904.04, déposé le 08/10/2010

Le Bilan et l'affectation du résultat au 28/02/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Dayco Europe China Holdings S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011078098/16.
(110085703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Air Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.432.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011076747/10.

(110085109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

AIR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.618.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011076746/10.

(110085133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75792

---

Document Outline

AIR S.à r.l.

Air Syndication S.C.A.

Antarès Capital

Aquarius Investment Sàrl

Baltimore S.A.

Bluestruct GmbH

Bonacapital S.A.

Bureau Immobilier de Luxembourg S.A.

Casiopea Ré S.A.

Coachman S.à r.l.

Cobex Luxembourg S.à r.l.

Dayco Europe China Holdings S.à r.l.

Dixor S.A.

Ellingen Participations S.A.

Emmegi S.A.

Estée Lauder Europe, Inc. - Luxembourg Branch

European Export Management Company SA

Extra Solimmo S.A.

Fondation Cancer

Gif Holding S.A.

Global Energy Invest Company

Golf Echo S.A.

Harmony Multi-Manager

Intégrale Luxembourg S.A.

Invesco Funds II

ISPB LUX SICAV

Jade Construction

Kimi S.à r.l.

Klöckner S.à r.l.

Lagor Investments S.A.

Luxonen S.A.

Magistra S.A.

Manwin Licensing Europe S.à r.l.

Manwin Licensing International S.à r.l.

Mèdes S.A.

Multiadvisor Sicav

ODC Luxembourg (Belgian Project) S.à r.l.

Parisian Property Partners S. à r.l.

Partinvest S.A.

Patron Holding (Luxembourg) S.à r.l.

PPP Group S.A.

Ristorante-Pizzeria "Il Basilico" S.à.r.l.

Rovere Société de Gestion S.A.

Signet Luxembourg S.à r.l.

SIM S.A.

Skandinaviska Enskilda Banken S.A.

SP - LUX SICAV

Sytel S.à r.l.

TENNYSON Spf S.A.

Terratec S.A.

TheronMedical SE

Twinvest S.à r.l. - SPF

Tyson Americas Holding Sàrl

Verlis S.A., Spf

Violin S.A.

WPP Luxembourg Europe S.à r.l.