L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1562

13 juillet 2011

SOMMAIRE

Action Health S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74933

Allcorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74933

Alter Domus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

74932

Amadeus Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74962

AMO Holding 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74939

APERAM Stainless Services & Solutions

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74940

Bati C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74958

Bati C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74958

Bati CWA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74966

Bazille Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74947

BBVA Nova Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74965

Benetton Holding International N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74946

Benetton International Property N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74946

Benetton International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74958

Benetton Real Estate International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74933

Brochant Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . .

74967

Brochant Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . .

74966

CD&R Osprey Investment S.à r.l.  . . . . . . . .

74968

Charlie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74968

Chilly Vanilly a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74954

Citigroup Global Markets Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74967

CNH Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74938

Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74951

Cypress Works S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74968

Dana Services Sàr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74947

Defense Plaza Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

74940

Dianthus Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74939

Distribution Video Luxembourg S.A.  . . . .

74975

Ecobel S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74975

European Performance Fibers Holdings,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74969

Gestaston S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74968

Hayez Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74938

Helios Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74975

Heralux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74948

IBM Belgium Financial Services Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74976

Immobilière Everad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

74948

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74969

James Finance & Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74947

Online Commerce Company S.à r.l.  . . . . .

74930

Ost-Fenster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74932

Portland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74937

Résidence du Clopp S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

74938

Sawa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74958

SCEM Reinsurance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74954

TransForce Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . .

74934

Trust International Luxembourg S.A.  . . . .

74967

74929

L

U X E M B O U R G

Online Commerce Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 105, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.821.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf.
Den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Frau Ulrike OPPENHÄUSER-MÜHLEN, geborene OPPENHÄUSER, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in D-54662 Spei-

cher, Alter Postweg 12.

2.- Herr David MÜHLEN, Bürokaufmann, wohnhaft in D-54662 Speicher, Alter Postweg 12.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "ONLINE COMMERCE COMPANY S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Im-und Export sowie der Vertrieb von Handelswaren aller Art.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in zehn

(10) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN TAUSEND ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 1.250.-), welche wie
folgt übernommen werden:

1.- Frau Ulrike OPPENHÄUSER-MÜHLEN, geborene OPPENHÄUSER, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in D-54662
Speicher, Alter Postweg 12, fünf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- Herr David MÜHLEN, Bürokaufmann, wohnhaft in D-54662 Speicher, Alter Postweg 12, fünf Anteile . . . . .

5

Total: zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollm acht vertreten lassen.

74930

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung  zusammengetreten,  und  haben  einstimmig  und  laut  entsprechender  Tagesordnung  nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zu Geschäftsführer der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Frau Ulrike OPPENHÄUSER-MÜHLEN, geborene OPPENHÄUSER, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in D-54662 Spei-

cher, Alter Postweg 12.

- Herr David MÜHLEN, Bürokaufmann, wohnhaft in D-54662 Speicher, Alter Postweg 12.
b) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten

und verpflichten.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6562 Echternach, 105, route de Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. OPPENHÄUSER-MÜHLEN, D. MÜHLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 mai 2011. Relation: ECH/2011/851. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

74931

L

U X E M B O U R G

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 16. Mai 2011.

Référence de publication: 2011066359/108.
(110074543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Alter Domus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

Référence de publication: 2011066087/11.
(110074907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Ost-Fenster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 14, Op der Ahlkerrech, Z.I. Potaaschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 29.683.

L'an deux mille onze,
le six mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme Hilger Soparfi S.A., ayant son siège social à L-6830 Berbourg, 20, Kelterbierg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142.067,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 31 juillet 2008,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2589 du 23 octobre 2008,

ici représentée par Monsieur Alex KAISER, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2,

Avenue Charles de Gaulle, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 avril 2011,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire la société comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Qu'en vertu du prédit acte de constitution du 31 juillet 2008, les associés de la société OST-FENSTER S.à .r.l., avec

siège social à L-6776 Grevenmacher, Potaschberg, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 29.683 (NIN 1988 2408 313) ont apporté toutes leurs six cent vingt-cinq (625) parts
sociales à la société Hilger Soparfi S.A..

Qu'en conséquence, la société anonyme Hilger Soparfi S.A. est devenue l'associée unique de la société à responsabilité

limitée OST-FENSTER S.à r.l., préqualifiée, au capital social de cent cinquante-cinq mille Euros (€ 155.000.-), représenté
par six cent vingt-cinq (625) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros (€ 248.-) chacune.

Ensuite la comparante, en tant qu'associée unique de la société à responsabilité limitée OST-FENSTER S.à r.l., a pris

la résolution suivante

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 155.000.-), représenté

par six cent vingt-cinq (625) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENT QUARANTE-HUIT EUROS (€ 248.-)
chacune, toutes attribuées à la société anonyme Hilger Soparfi S.A., ayant son siège social à L-6830 Berbourg, 20, Kel-
terbierg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142.067.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 mai 2011. Relation: ECH/2011/812. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

74932

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011066363/43.
(110074721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Action Health S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.438.

A l'attention des actionnaires de la société
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de la société ACTION HELATH S.A. avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066090/11.
(110075043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Benetton Real Estate International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 79.876.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle en date du 22 avril 2011 que le mandat des personnes

suivantes a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ayant pour objet l'approbation des comptes annuels de !a Société
au 31 décembre 2011:

- Monsieur Bernard Basecqz, né le 15 octobre 1945 à Enghien (Belgique), et résidant au 1, Rue Plaetis, L-2338 Lu-

xembourg (Grand Duché de Luxembourg), administrateur et président du conseil d'administration;

- Monsieur Daniele Bandiziol, né le 15 mars 1961, à Spinea (Italie), et résidant au 28, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

(Grand Duché de Luxembourg), administrateur;

- Monsieur Giuseppe Mazzocato, né le 11 août 1958 à Montebelluna (Italie), et résidant au 24, am Stronck, L-6915

Roodt-Sur-Syre (Grand Duché de Luxembourg), administrateur;

- Monsieur Mauro Fava, né le 14 janvier 1957 à Treviso (Italie), et résidant au 5/B, Vicolo S. Antonino, I-31100 Treviso

(Italie), administrateur;

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège à 400, Route d'Esch, L-1014, Luxembourg (Grand Duché de Lu-

xembourg), réviseur d'entreprises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mai 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011066116/29.
(110074361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Allcorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.159.

EXTRAIT

En date du 18 février 2011, l'actionnaire unique a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mr. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

74933

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011066097/14.
(110074918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

TransForce Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.651.

In the year two thousand and eleven, on the twenty second day of February,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

7775326 Canada Inc., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office at

8801 Trans-Canada Highway, Suite 500, Montréal (Saint-Laurent), Province of Quebec, H4S 1Z6, Canada, registered with
the Industry Canada, Corporations Canada under the number 777532-6, acting through its Luxembourg branch, Trans-
Force, Luxembourg Branch, having its registered office at 11-13 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, in course of registration with the Luxembourg trade and companies (hereafter referred to as the "Sole Member");

duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated

February 22, 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Transforce, Luxembourg Branch is the Sole Member of TransForce Luxembourg Sàrl, a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office set at 11-13 boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incor-
porated by a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on February 16, 2011, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter referred to as the "Company").

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 15,970,000.- (fifteen million nine hundred

seventy thousand US dollars) so as to bring it from its current amount of USD 30,000.- (thirty thousand US dollars)
represented by 30 (thirty) ordinary units and 0 (zero) mandatory redeemable preferred units with a par value of USD
1,000.- (one thousand US dollars) each to the amount of USD 16,000,000.- (sixteen million US dollars) by the issue of
15,970 (fifteen thousand nine hundred seventy) mandatory redeemable preferred units with a par value of USD 1,000.-
(one thousand US dollars) each;

2. Allocation of the amount of USD 1,597,000.- (one million five hundred ninety seven thousand US dollars) to the

legal reserve of the Company;

3. Subscription and payment of all additional issued mandatory redeemable preferred units with a share premium

attached of USD 152,139,000.- (one hundred fifty two million one hundred thirty nine thousand US dollars) and allocation
of the amount of USD 1,597,000.- (one million five hundred ninety seven thousand US dollars) to the legal reserve of the
Company by the Sole Member, by the contribution in kind of claims;

4. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase;

and

5. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Member decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 15,970,000.- (fifteen

million nine hundred seventy thousand US dollars) so as to bring it from its present amount of USD 30,000.- (thirty
thousand US dollars) to the amount of USD 16,000,000.- (sixteen million US dollars).

<i>Second resolution

The Sole Member decided to issue 15,970 (fifteen thousand nine hundred seventy) mandatory redeemable preferred

units with a par value of USD 1,000.-(one thousand US dollars) each, together with the payment of a share premium of
USD 152,139,000.- (one hundred fifty two million one hundred thirty nine thousand US dollars) and the allocation of the
amount of USD 1,597,000.- (one million five hundred ninety seven thousand US dollars) to the legal reserve of the
Company.

74934

L

U X E M B O U R G

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr. Régis Galiotto, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Member

by virtue of a proxy given on February 22, 2011 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 15,970 (fifteen thousand nine hundred seventy) mandatory redeemable preferred units

with a par value of USD 1,000.-(one thousand US dollars) each, for a total amount of USD 15,970,000.- (fifteen million
nine hundred seventy thousand US Dollars);

- pay a share premium amounting to USD 152,139,000.- (one hundred fifty two million one hundred thirty nine thousand

US dollars);

- allocate to the legal reserve of the Company the amount of USD 1,597,000.- (one million five hundred ninety seven

thousand US dollars);

by the contribution in kind of claims, in an aggregate amount of USD 169,706,000.- (one hundred sixty nine million

seven hundred six thousand US dollars) (hereafter referred to as the "Claims").

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the full ownership of the Claims, for a total amount of USD 169,706,000.- (one

hundred sixty nine million seven hundred six thousand US dollars), these Claims being valued by the board of managers
of the Company at the amount of USD 169,706,000.- (one hundred sixty nine million seven hundred six thousand US
dollars) on the basis of a valuation made by the Sole Member, owner of the Claims.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the ownership and the value of the Claims have been given to the undersigned notary.

<i>Board of Managers' intervention

Thereupon intervened Mr. Régis Galiotto, duly appointed special attorney of the board of managers of the Company,

presenting an extract of the minutes of the board of managers of the Company having approved the valuation described
above.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Member decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

5.1. "The Corporation's corporate capital is set at sixteen million US dollars (USD 16,000,000.-), represented by two

(2) classes of units as follows: thirty (30) ordinary units (hereinafter referred to as the "Ordinary Units") and fifteen
thousand nine hundred seventy (15,970) mandatory redeemable preferred units (hereinafter referred to as the "Manda-
tory  Redeemable  Preferred  Units",  and  together  with  the  Ordinary  Units  shall  be  referred  to  as  the  "Units"  unless
otherwise expressly provided herein), having a par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) each. The respective
rights and obligations attached to each class of Units are set forth below. All Units will be issued in registered form and
vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- EUR).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-deux février,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

74935

L

U X E M B O U R G

7775326 Canada Inc., une société constituée et organisée selon les lois du Canada, ayant un siège social au 8801 Trans-

Canada  Highway,  Suite  500,  Montréal  (Saint-Laurent),  Province  of  Quebec,  H4S  1Z6,  Canada,  inscrite  au  Industries
Canada, Corporations Canada sous le numéro 777532-6, agissant par le biais de sa succursale, TransForce, Luxembourg
Branch, ayant son siège social au 11-13 boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, en cours d'enregistrement
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après l'«Associé Unique»);

dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration datée du 22 février 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que TransForce, Luxembourg Branch est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée TransForce

Luxembourg Sàrl, ayant son siège social au 11-13 boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, en cours d'enregis-
trement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 février 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 15.970.000,- (quinze millions neuf

cent soixante dix mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 30.000,- (trente mille dollars
américains) représenté par 30 (trente) parts sociales ordinaires et 0 (zéro) parts privilégiées obligatoirement rachetables
d'une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune, à un montant de USD 16.000.000,- (seize millions
de dollars américains) par l'émission de 15,970 (quinze mille neuf cent soixante dix) parts privilégiées obligatoirement
rachetables d'une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune;

2. Allocation d'un montant de USD 1.597.000,- (un million cinq cent quatre vingt dix sept mille dollars américains) à

la réserve légale de la Société;

3. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts privilégiées obligatoirement rachetables avec le paiement

d'une prime d'émission attachée de USD 152.139.000,- (cent cinquante deux millions cent trente neuf mille dollars amé-
ricains) et allocation d'un montant de USD 1.597.000,- (un million cinq cent quatre vingt dix sept mille dollars américains)
à la réserve légale de la Société par l'Associé Unique par un apport en nature de droits à recevoir;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de USD 15.970.000,- (quinze

millions neuf cent soixante dix mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 30.000,- (trente
mille US Dollars) à un montant de USD 16.000.000,- (seize millions de dollars américains).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 15.970 (quinze mille neuf cent soixante dix) parts privilégiées obligatoirement

rachetables d'une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune, ensemble avec le paiement d'une
prime d'émission de USD 152.139.000,- (cent cinquante deux millions cent trente neuf mille dollars américains) et l'al-
location d'un montant de USD 1.597.000,- (un million cinq cent quatre vingt dix sept mille dollars américains) à la réserve
légale de la Société.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Régis Galiotto, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé

Unique, en vertu d'une procuration donnée le 22 février 2011 qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 15.970 (quinze mille neuf cent soixante dix) parts privilégiées obligatoirement rache-

tables  d'une  valeur  nominale  de  USD  1.000,-  (mille  dollars  américains)  chacune,  pour  un  montant  total  de  USD
15.970.000,- (quinze millions neuf cent soixante dix mille dollars américains);

- payer une prime d'émission de USD 152.139.000,- (cent cinquante deux millions cent trente neuf mille dollars amé-

ricains);

- allouer à la réserve légale de la Société le montant de USD 1.597.000,-(un million cinq cent quatre vingt dix sept mille

dollars américains);

par l'apport en nature de droits à recevoir d'un montant total de USD 169.706.000,- (cent soixante neuf millions sept

cent six mille dollars américains) (ci-après les «Droits»).

74936

L

U X E M B O U R G

<i>Description de la contribution:

La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature a consisté en la pleine propriété des Droits, pour un montant total de USD 169.706.000,- (cent

soixante neuf millions sept cent six mille dollars américains), ces Droits étant évaluées par le conseil de gérance de la
Société à un montant de USD 169.706.000,- (cent soixante neuf millions sept cent six mille dollars américains) sur la base
d'une évaluation émise par l'Associé Unique, détenteur des Droits.

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur des Droits ont été données au notaire instrumentant.

<i>Intervention du conseil de gérance:

Est alors intervenu Monsieur Régis Galiotto, en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de la Société,

en présentant un extrait des minutes du conseil de gérance de la Société ayant approuvé l'évaluation décrite ci-dessus.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique a

décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

5.1. «Le capital social est fixé à seize millions de dollars américains (USD 16.000.000,-) représenté par deux (2) caté-

gories de parts comme suit: trente (30) parts ordinaires (ci-après les «Parts Ordinaires») et quinze mille neuf cent soixante
dix (15.970) parts privilégiées obligatoirement rachetables (ci-après les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables»
et ci-après collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de mille dollars amé-
ricains (USD 1.000,-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés
ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelque soit leur nature
et la classe à laquelle elles appartiennent.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
sept mille Euros (7.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2011. Relation: LAC/2011/10027. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011064343/199.
(110072011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Portland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.945.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 10 mai 2010

L’assemblée des actionnaires a décidé à l’unanimité de remplacer le commissaire aux comptes en fonction par la société

EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1617 LUXEMBOURG, 66, rue
de Gasperich.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur

l’exercice 2012.

74937

L

U X E M B O U R G

Soleuvre, le 16 mai 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011066386/17.
(110074722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Hayez Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.827.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 avril 2011 à 11.30 heures au siège social.

Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2011, il a été décidé de nommer les administrateurs et le

réviseur d'entreprises comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2011:

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,

Boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur;

- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur.

<i>Réviseur d'entreprises:

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
HAYEZ SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011066244/26.
(110074911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Résidence du Clopp S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 106.400.

EXTRAIT

Le siège social de la société Residence du Clopp Sàrl RCSL B0106400, à L-8053 Betrange,
32, rue des Champs a été dénoncé avec effet au 15 mars 2011.

Beaufort, le 15 mars 2011.

Realestate J&amp;P Sàrl
Falavigna Paolo / Post Jean-Paul
<i>Les gérants

Référence de publication: 2011066403/13.
(110074828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

CNH Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.335.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74938

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 mai 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011066159/12.
(110075073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Dianthus Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.026.

<i>Extrait des résolutions prises par

<i>l'Assemblée Générale en date du 20 avril 2011

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société au 6, avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-

bourg, avec effet immédiat.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale prend note des démissions de Madame Géraldine SCHMIT et Monsieur Christophe DAVEZAC

de leurs postes d'administrateurs avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale décide de les accepter.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer aux postes d'administrateurs de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Julien SONNEVILLE, né le 05/02/1937 à Couvin, Belgique, domicilié au 128, rue Mazy, B-5100 Namur,

Belgique,

- Madame Laetitia PIREAUX, née le 27/09/1971 à Watermael Boisfort, Belgique, domiciliée au 62B, rue du Mont Lassy,

B-1380 Lasne, Belgique.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2013.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale prend note de la démission de Read S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes de la

Société avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale décide de l'accepter.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Investyor Corporate Services S.A., enregistrée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.076, ayant son siège social au 6, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011066183/34.
(110074619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

AMO Holding 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.577.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011066098/10.
(110074896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

74939

L

U X E M B O U R G

APERAM Stainless Services &amp; Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.

R.C.S. Luxembourg B 48.965.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011066103/10.
(110074903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Defense Plaza Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.701.300,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.363.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of the month of April.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

there appeared:

Defense Plaza JV S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 32 Boulevard Joseph II L-1840

Luxembourg, not yet registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, represented by Mr
Stéphane Badey, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant a proxy dated 28 April 2011 (such proxy to be regis-
tered together with the present deed), being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Defense Plaza Lux S.à r.l.
(the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office 32 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Hellinckx, on 18 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1380 of 18 July 2006 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 116363.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all the four hundred and ninety-six thousand three hundred and eighty-seven (496,387)

shares in issue of the Company, so that decisions recorded below can validly be taken.

2. The Sole Shareholders has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of twelve

million four hundred nine thousand six hundred seventy-five Euro (€12,409,675.-) to twenty-seven million seven hundred
one thousand and three hundred Euro (€27,701,300.-) by the issue of six hundred eleven thousand six hundred sixty-five
(611,665) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€25.-) each.

The new shares were entirely subscribed by the Sole Shareholder and fully-paid up through (i) the contribution in kind

of a receivable held by the Sole Shareholder against the Company of an amount of fifteen million seventy-one thousand
nine hundred fifty-one Euro and ninety-three cents (€15,071,951.93) (the “Contribution in Kind”) and (ii) a contribution
in cash in the amount of two hundred nineteen thousand six hundred eighty-seven Euro and fifty cents (€219,687.50),
for a total subscription price of fifteen million two hundred ninety-one thousand six hundred thirty-nine Euro and forty-
three cents (€15,291,639.43).

The Contribution in Kind has been described and valued by the board of managers of the Company pursuant to a

valuation report dated 28 April 2011 (which valuation report shall remain attached hereto to be registered with the
present deed). The conclusion of this report is as follows:

“The board of managers considers that the documentation and assurance received provide adequate substantiation as

to the existence and the value of the Contribution.

The board of managers is of the opinion that the value of the Contribution is at least equal to the nominal value of the

602,878 shares plus the share premium of 1.93 Euros to be issued by the Company in exchange thereof”.

The Sole Shareholder approved the above valuation of the Contribution in Kind at an aggregate amount of fifteen

million seventy-one thousand nine hundred fifty-one Euro and ninety-three cents (€15,071,951.93).

The Sole Shareholder further resolved to allocate the amount of the capital increase of the Company as follows: an

amount of fifteen million two hundred ninety-one thousand six hundred twenty-five Euro (€15,291,625.-) to the share
capital of the Company and an amount of fourteen Euro and forty-three cents (€14.43) to the share premium account
of the Company.

Proof of the full payment of the subscription price for the newly issued shares of the Company and of the existence

of the Contribution in Kind was given to the undersigned notary.

74940

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence to the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of

the articles of association of the Company so as to read as follows:

“The Company’s subscribed share capital is set at twenty-seven million seven hundred one thousand and three hundred

Euro (€27,701,300.-) divided into one million one hundred eight thousand fifty-two (1,108,052) shares with a nominal
value of twenty-five Euro (€25.-) each.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 7 of the articles of association of the Company to be read as follows:

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a board of Managers (the "Board of Managers")

appointed by the general meeting of shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of
the Board of Managers (each a "Manager") need not be shareholders. The Board of Managers shall be composed of five
members (save for the period between one or more resignations and new appointments thereupon) allocated in two
classes i.e. class A and class B. The Board of Managers shall be composed of three (3) Managers of class A (such Manager
referred hereafter as “A Manager” and two (2) Managers of class B (such Manager referred to hereafter as “B Managers”).

The Board Members are appointed and removed (ad nutum) from office by a simple majority decision of the general

meeting of the shareholders pursuant to Article 10 (Shareholder Meetings) which determines the term of their mandates.
If no term is indicated the Board Members are appointed for an unlimited period. The Board Members may be re-elected
but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

The Board of Managers shall appoint a chairman of the Board among the Board Members.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to add an Article 7 bis to the articles of association of the Company which reads as

follows:

“ Art. 7 Bis. Board of Managers’s proceedings. Any Manager may call (or have called on his or her behalf) a meeting

of the Board of Managers on not less than 48 hours’ notice to each other Manager (provided that meetings of the Board
of Managers may be called on shorter notice in the event of an emergency or where agreed by the shareholder(s), either
personally, by telephone, by mail, by facsimile, by electronic mail or by any other means of communication previously
consented to by the relevant Manager (such consent not to be unreasonably withheld)).

Notice of such meeting shall include an agenda in reasonable detail.
Notice of a meeting need not be given to any Manager if a written waiver of notice, executed by such Manager before

or after the meeting, is filed with the records of the meeting, or to any Manager who attends the meeting without
protesting the lack of notice prior thereto or at its commencement. A waiver of notice need not specify the purposes of
the meeting.

Unless otherwise agreed by at least one (1) A Manager and one (1) B Manager (it being understood that attendance

at such meeting shall be deemed agreement to the location thereof), meetings of the Board of Managers shall take place
at the offices of the Company in Luxembourg.

Provided that such communication is initiated from Luxembourg, the Managers may participate in a meeting of the

Board of Managers by means of conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other and such participation in a meeting shall constitute presence
in person at the meeting.

A Manager may grant a power of attorney to any other Manager to cast such appointing Manager’s vote at any meeting

and such power of attorney shall constitute the attendance of such appointing Manager for quorum purposes.

A quorum of the Board of Managers will consist of a majority of the Managers, with a majority of those attending whilst

physically present in Luxembourg, including at least one A Manager and one B Manager provided that if any Board of
Managers meeting is not quorate, then such meeting may be reconvened on a date not less than 48 hours (provided that
meetings of the Board of Managers may be called on shorter notice in the event of an emergency or where agreed by
the shareholders) nor more than seven (7) days after the date of the original meeting and the quorum for such reconvened
meeting shall be a majority of the Managers only.

Each Manager will be entitled to cast one vote.
Decisions of the Board of Managers will be validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company

with the exceptions of matters relating to the Consent Matters which will be subject to the specific rules as described
under Article 7 quater.

Any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board of Managers may be taken without a meeting

and without a vote, if a consent or consents in writing, setting forth the action so taken, shall be signed by each Manager.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore, or by two Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings

74941

L

U X E M B O U R G

or otherwise shall be signed by the chairman, or in the chairman’s absence, by the chairman pro tempore, or by two
Managers.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to add an Article 7 ter to the articles of association of the Company which reads as

follows:

“ Art. 7 ter. Board of Managers’s powers and Binding signatures. The Board of Managers is vested with the broadest

powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration
falling within the purposes of the Company.

All powers not expressly reserved by the law, by these articles of association or the Shareholders Agreement to the

general meeting of the shareholders shall be within the competence of the Board of Managers.

Vis-à-vis third parties the Board of Managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law, the
articles of association or the Shareholders Agreement to the general meeting of the shareholders.

The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two Managers (provided that one of these Managers must

be a A Manager in any case and the other Manager must be a B Manager in respect of any matter which is a Consent
Matter (as defined in Article 7 quarter below)) or (ii) by the sole signature of any Manager or any third person to whom
such power will have been delegated by the Board of Managers. “

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to add an Article 7 quater to the articles of association of the Company which reads

as follows:

“ Art. 7 quater. The Consent Matters. No action shall be taken by the Company in relation to any of the Consent

Matters (as defined in any agreement entered into between among others Ile de Lad Luxembourg Sàrl, NW DP Invest-
ments Sàrl, Défense Plaza JV Sàrl and the Company from time to time (the “JV Agreement”)), and the shareholders shall
not vote any shareholders’ resolution in relation to any of the Consent Matters, unless the same (i) is contained in the
Applicable Operating Budget (as defined in the JV Agreement) or Business Plan (as defined in the JV Agreement) or (ii)
shall have been approved by at least one B Manager if the decision is of the competence of the Board of Managers.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder acknowledged Mr Philippe Slendzak’s resignation as manager of the Company and resolved to

grant discharge to Mr Slendzak for the performance of his mandate of manager from the 1 

st

 January 2011 till the date

hereof.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder acknowledged Mr William Bonn’s resignation as manager of the Company and resolved to grant

discharge to Mr Bonn for the performance of his mandate of manager from the 1 

st

 January 2011 till the date hereof.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolved to reclassify Mr Jacques Reckinger, appointed as manager of the Company at its in-

corporation for an unlimited period, as B Manager.

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Ms Kirsten Hoffman, Senior Vice President and Assistant General Counsel,

Beacon Capital Partners, LLC born on 18 January, 1965 in New Brunswick, New Jersey, United States of America, residing
at 2 Stillman Street, Unit 6-2, Boston, Massachusetts 02113, United States of America, as B Manager of the Company for
an unlimited period.

<i>Eleventh resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr Alain Lam, Managing Director, born on 28 February, 1969 in Rose Hill

(Republic of Mauritius), residing at 24, rue Dr Ernest Feltgen, L-7531 Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, as A Manager
of the Company for an unlimited period..

<i>Twelfth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr Khaled Kudsi, Managing Director, Northwood Investors, born on 2

November 1978 in Ascot, England, residing professionally at 575 Fifth Avenue, 23 

rd

 Floor, New York, NY 10017, United

States of America, as A Manager of the Company for an unlimited period.

74942

L

U X E M B O U R G

<i>Thirteenth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr Patrick Moinet, Client Director, born on 6 June, 1975 in Bastogne

(Belgium), residing at 37, avenue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as A Manager
of the Company for an unlimited period.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the increase of the share capital are estimated at € 5,600.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Esch-sur-Alzette on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg

a comparu:

Defense Plaza JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 32 Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, non encore immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée
par M. Stéphane Badey, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 28 April 2011 (qui restera annexée au présent acte), étant l’associé unique (l’“Associé Unique”) de Defense Plaza Lux
S.à r.l. (la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 32 Boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg, constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 avril 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) numéro 1380 du 18 juillet 2006 et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116363.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a déclaré et le notaire a acté ce qui suit:
1. L’Associé Unique détient toutes les quatre cent quatre-vingt-seize mille trois cent quatre-vingt-sept (496.387) de

parts sociales émises par la Société, de sorte que les décisions décrites ci-dessous peuvent être valablement prises.

2. L’Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de douze millions

quatre cent neuf mille six cent soixante-quinze Euro (€ 12.409.675,-) à un montant de vingt-sept millions sept cent un
mille trois cent Euro (€ 27.701.300,-) par l’émission de six cent onze mille six cent soixante-cinq (611.665) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé Unique et entièrement payées par le biais (i)

d’un apport en nature d’une créance détenue par l’Associé Unique contre la Société, d’un montant de quinze millions
soixante  et  onze  mille  neuf  cent  cinquante  et  un  Euros  et  quatre-vingt-treize  cents  (€  15.071.951,93)  (l’“Apport  en
Nature”) et (ii) d’un apport en numéraire d’un montant de deux cents dix-neuf mille six cents quatre-vingt-sept Euros et
cinquante cents(€ 219.687,50), pour un prix de souscription total de quinze millions deux cent quatre-vingt-onze mille
six cent trente-neuf euros et quarante-trois cents (€ 15.291.639,43).

L’Apport en Nature a été décrit et évalué par le conseil de gérance de la Société selon les termes d’un rapport

d’évaluation daté du 28 avril 2011 (lequel restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui). La conclusion de
ce rapport est la suivante:

“Le conseil de gérance considère que la documentation et l’assurance reçus fournissent une justification adéquate de

l’existence et de la valeur de l’Apport.

Le conseil de gérance est d’avis que la valeur de l’Apport est au moins égale à la valeur nominale des 602.878 parts

sociales plus la prime d’émission de 1,93 Euros à émettre par la Société en contrepartie de l’Apport”.

L’Associé Unique a approuvé l’évaluation de l’Apport en Nature ci-dessus pour un montant total de quinze millions

soixante et onze mille neuf cent cinquante et un Euros et quatre-vingt-treize cents (€ 15.071.951,93).

L’Associé Unique a décidé d’allouer le montant de l’augmentation de capital de la Société comme suit: un montant de

quinze millions deux cents quatre-vingt-onze mille six cents vingt-cinq Euros (€ 15.291.625,-) au capital social de la Société
et un montant de quatorze Euro et quarante-trois cents (€ 14,43) au compte de prime d’émission de la Société.

Preuve de l’entière libération du prix de souscription des parts sociales nouvellement émises par la Société et de

l’existence de l’Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné.

74943

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

En conséquence de la décision ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier la première phrase de l’article 5 des

statuts de la Société comme suit:

“Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-sept millions sept cent un mille trois cent Euro (€ 27.701.300,-)

divisé en un million cent huit mille cinquante-deux (1.108.052) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€
25,-) chacune.”

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit:

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") nommé

par l’assemblée générale des associés selon les dispositions décrites ci-après. Les membres du Conseil de Gérance (chacun
"Gérant") n’ont pas besoin d’être associés. Le Conseil de Gérance se compose de cinq membres (sauf pour la période
entre une ou plusieurs démissions et de nouvelles nominations) répartis en deux classes, à savoir, en classe A et en class
B. Le Conseil de Gérance se compose de trois (3) Gérants de classe A (lesquels sont référencés en tant que “Gérants
A”) et deux (2) Gérants de classe B (lesquels sont référencés en tant que “Gérants B”).

Les Membres du Conseil de Gérance sont nommés et révoqués (ad nutum) de leurs fonctions par décision de l’as-

semblée  générale  des  associés  prise  à  la  majorité  simple  conformément  à  l’article  10  (Assemblées  Générales)  qui
détermine le terme de leurs mandats. Si aucun terme n’est indiqué, les Membres du Conseil de Gérance sont nommés
pour une période indéterminée. Les Membres du Conseil de Gérance sont rééligibles mais sont révocables avec ou sans
cause (ad nutum) et à tout moment.

Le Conseil de Gérance nommera un président du Conseil parmi les Membres du Conseil de Gérance.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé d’ajouter un Article 7 bis aux statuts de la Société comme suit:

Art. 7 Bis. Procédures du Conseil de Gérance. Tout Gérant peut convoquer (ou avoir demandé en son nom) une

réunion du Conseil de Gérance par convocation adressée au moins 48 heures à l’avance à chacun des autres Gérants
(étant entendu que les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par notifications plus courtes en cas
d’urgence ou lorsqu’approuvé par le(s) associé(s), soit personnellement, par téléphone, par courrier, par fax, par courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication préalablement approuvé par le Gérant concerné (lequel con-
sentement ne doit pas être refusé déraisonnablement)).

La convocation à une telle réunion inclura un ordre du jour raisonnablement détaillé.
La convocation à une réunion n’est pas nécessairement adressée à tout Gérant si une renonciation écrite à la convo-

cation, signée par tel Gérant, avant ou après la réunion, est déposée avec le procès-verbal de la réunion, ou à tout Gérant
qui est présent à la réunion sans protester contre l’absence de convocation avant la réunion ou à son commencement.
Une renonciation à la convocation ne spécifie pas nécessairement l’objet de la réunion.

A moins qu’il n’en soit décidé autrement par au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B (étant entendu que la

présence à telle réunion doit être considérée comme acceptation du lieu de la tenue de la réunion), les réunions du
Conseil de Gérance se tiennent au siège social de la Société à Luxembourg.

À condition que la communication soit initiée depuis Luxembourg, les Gérants peuvent participer à une réunion du

Conseil de Gérance par le biais d’une conférence téléphonique ou moyen de communication similaire, par lequel toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se parler mutuellement, et une telle participation à une
réunion équivaut à la présence en personne à la réunion.

Un Gérant peut donner procuration à tout autre Gérant pour exprimer son vote à toute réunion et une telle procu-

ration équivaut à la présence de ce Gérant pour le calcul du quorum.

Un quorum du Conseil de Gérance consistera en la majorité des Gérants, avec une majorité de ceux étant présents

physiquement à Luxembourg, incluant au moins un Gérant A et un Gérant B, étant entendu que si une réunion du Conseil
de Gérance n’atteint pas le quorum, alors telle réunion peut être nouvellement convoquée à une date pas moins de 48
heures après (étant entendu que les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées dans un délai plus court
en cas d’urgence ou lorsqu’approuvé par les associés) ni plus de sept (7) jours après la date de la réunion initiale et le
quorum pour telle réunion nouvellement convoquée sera seulement la majorité des Gérants.

Chaque Gérant pourra exprimer une voix.
Les décisions du Conseil de Gérance seront valablement prises par l’approbation de la majorité des Gérants de la

Société à l’exception des décisions relatives aux Sujets Consentis qui seront soumis à des règles spécifiques telles que
décrites sous l’article 7 quater.

Toute action qu’il est requis ou permis de prendre à toute réunion du Conseil de Gérance peut être prise sans réunion

et sans vote, si un consentement ou des consentements écrits, exposant les actions prises, est signé par chaque Gérant.
L’ensemble formera le procès-verbal attestant de la décision.

74944

L

U X E M B O U R G

Le procès-verbal de toute réunion du Conseil de Gérance sera signé par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore, ou par deux Gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits
dans le cadre de procédures judiciaires ou autrement, doivent être signés par le président, ou en son absence, par le
président pro tempore, ou par deux Gérants.”

<i>Cinquième résolution

L’associé unique a décidé d’ajouter un article 7 ter aux statuts de la Société comme suit:

Art. 7 ter. Pouvoirs du Conseil de Gérance - Signatures. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus

pour autoriser et/ou accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans les limites de l’objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi, par ces Statuts, ou par le Pacte d’Associés à l’assemblée

générale des associés, sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en

toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la Société qui ne sont
pas réservés par la loi, les Statuts ou par le Pacte d’Associés à l’assemblée générale des associés.

La Société est engagée par (i) la signature conjointe de deux Gérants (étant entendu que dans tous les cas un de ces

Gérants doit être un Gérant A et l'autre Gérant doit être un Gérant B pour tout sujet qui est un Sujet Consenti (comme
défini dans l’article sept qua ter ci-dessous) ou (ii) par la signature unique de n’importe quel Gérant ou n’importe quelle
tierce personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique a décidé d’ajouter un article 7 quater aux statuts de la Société comme suit:

Art. 7 quater Sujets Consentis. Aucune action ne sera prise par la Société par rapport à tout Sujet Consenti (comme

défini dans tout accord signé entre, entre autres, Ile de Lad Luxembourg Sàrl, NW DP Investments Sàrl, Defense Plaza
JV Sàrl et la Société, de tout temps (l’“Accord JV”)), et les associés ne voteront aucune résolution par rapport à tout
Sujet Consenti à moins que celui-ci (i) soit contenu dans le Applicable Operating Budget (comme défini dans l’Accord JV)
ou dans le Business Plan (comme défini dans l’Accord JV) ou (ii) qu’il ait été approuvé par au moins un Gérant B si la
décision relève de la compétence du Conseil de Gérance.

<i>Septième résolution

L’Associé Unique reconnaît la démission de Monsieur Philippe Slendzak en tant que gérant de la Société et décide de

donner quitus à Monsieur Slendzak pour l’exécution de son mandat de gérant depuis le 1 

er

 janvier 2011 jusqu’à la date

des présentes.

<i>Huitième résolution

L’Associé Unique reconnaît la démission de Monsieur William Bonn en tant que gérant de la Société et décide de

donner quitus à Monsieur Bonn pour l’exécution de son mandat de gérant depuis le 1 

er

 janvier 2011 jusqu’à la date des

présentes.

<i>Neuvième résolution

L’Associé  Unique  décide  de  reclasser  Monsieur  Jacques  Reckinger,  nommé  en  tant  que  gérant  de  la  Société  à  sa

constitution pour une durée indéterminée, comme Gérant B.

<i>Dixième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Madame Kirsten Hoffman, Senior Vice President and Assistant General Counsel,

Beacon Capital Partners, LLC née le 18 janvier 1965 à New Brunswick, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, demeurant
au 2 Stillman Street, Unit 6-2, Boston, Massachusetts 02113, Etats-Unis d’Amérique, en tant que Gérant B de la Société
pour une durée indéterminée.

<i>Onzième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Monsieur Alain Lam, Managing Director, né le 28 février 1969 en République de

Maurice, demeurant au 24, rue Dr Ernest Feltgen, L-7531 Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant A
de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Douxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Monsieur Khaled Kudsi Managing Director, Northwood Investors, né le 2 no-

vembre 1978 à Ascot, Angleterre, demeurant professionnellement au 575 Fifth Avenue, 23 

rd

 Floor, New York, NY

10017, Etats-Unis d’Amérique, en tant que Gérant A de la Société pour une durée indéterminée.

74945

L

U X E M B O U R G

<i>Treizième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Monsieur Patrick Moinet Client Director, né le 6 Juin 1975 en Belgique, demeurant

au 37, avenue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, an tant que Gérant A de la Société
pour une durée indéterminée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme qu’elles soient, qu’incomberont à la Société en raison

de l’augmentation de capital sont évalués à € 5.600,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, ce procès-

verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction en français; à la demande de la même personne comparante en cas
des divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Fait à Esch-sur-Alzette le jour mentionné ci-dessous.
Après lecture faite de ce procès-verbal, la personne comparante a signé conjointement avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Badey, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 avril 2011. Relation: EAC/2011/5646. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): p. T. THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011062758/330.
(110070447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Benetton Holding International N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.124.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle en date du 22 avril 2011 que le mandat des personnes

suivantes a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ayant pour objet l'approbation des comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2011:

- Monsieur Giuseppe Mazzocato, né le 11 août 1958 à Montebelluna (Italie), et résidant au 24, am Stronck, L-6915

Roodt-Sur-Syre (Grand Duché de Luxembourg), administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mai 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Signature

Référence de publication: 2011066113/18.
(110074901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Benetton International Property N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.123.

EXTRAIT

il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle en date du 22 avril 2011 que le mandat des personnes

suivantes a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ayant pour objet l'approbation des comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2011:

- Monsieur Giuseppe Mazzocato, né le 11 août 1958 à Montebeliuna (Italie), et résidant au 24, am Stronck, L-6915

Roodt-Sur-Syre (Grand Duché de Luxembourg), administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

74946

L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 16 mai 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Signature

Référence de publication: 2011066114/18.
(110074902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Bazille Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 117.587.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 mars 2011 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Philippe AFLALO
* Madame Joëlle MAMANE
* Monsieur Angel Luis FERNANDEZ
- A été réélue au poste de Commissaire:
* MONTBRUN RÉVISION S.à r.l., immatriculée au RCS Luxembourg sous le N° B 67.501, sise «Le Dôme», Espace

Pétrusse, 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011066123/18.
(110075022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

James Finance &amp; Co. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 127.598.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 14

<i>avril 2011.

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de la société European Management Fiduciary S.A. de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société MPM International S.A. ayant son siège social 30

route de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-69702. La société MPM International S.A. terminera le mandat de la société European Management Fiduciary
S.A. démissionnaire, et son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2011066271/20.
(110074457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Dana Services Sàr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 71.643.

EXTRAIT

<i>Cessions de parts sociales

Mme. Lorraine BISCHOFF,
demeurant aux Gaillars du Bas, à F-03.220-Jaligny-sur-Besbre,
cède 125 parts sociales de la société DANA SERVICES sàrl, de valeur nominatives 25.00.-€ chacune, à Monsieur Dieter

KUNDLER,

74947

L

U X E M B O U R G

demeurant à 37 rue Emmanuel Servais à L-7565-Mersch
Mr. Wilfried KUNDLER,
demeurant à 37 rue Emmanuel Servais à L-7565-Mersch
cède 125 parts sociales de la société DANA SERVICES sàrl, de valeur nominatives 25.00.-€ chacune, à Monsieur Dieter

KUNDLER,

demeurant à 37 rue Emmanuel Servais à L-7565-Mersch
la capital se trouve donc ainsi réparti à ce jour:

Monsieur Dieter KUNDLER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50%
Monsieur Antonin KUNDLER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25%
Melle. Julia KUNDLER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25%

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011066174/24.
(110075035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Heralux, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 25.868.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 avril 2011

<i>"Quatrième résolution

L'Assemblée décide de réduire le nombre d'Administrateurs de quatre à trois.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur de:
- Monsieur Jean-Pierre GRIMAUD
L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs les personnes morales suivantes:
- SWISSLIFE PREVOYANCE ET SANTE domiciliée au 86, boulevard Haussmann F-75 008 PARIS dont le représentant

légal est Monsieur Thierry Van ROSSUM, demeurant professionnellement 86, boulevard Haussmann F-75 008 PARIS.

- SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE domiciliée au 86, boulevard Haussmann F-75 008 PARIS dont le repré-

sentant légal est Monsieur Jean-Pierre LASSUS, demeurant professionnellement 86, boulevard Haussmann F-75 008 PARIS.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

2011.

...

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

PRICEWATERHOUSECOOPERS
400, route d'Esch
L-1471 LUXEMBOURG
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice social 2011.

<i>Pour la société HERALUX
Aon Captive Services Group (EUROPE)
Signature

Référence de publication: 2011067558/32.
(110074501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Immobilière Everad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

R.C.S. Luxembourg B 160.791.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-six avril.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

74948

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

La société à responsabilité «EVERAD-SOPARFI S.àr.l.», dont le siège social est sis à L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de

Blaschette, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 135645, constituée aux termes d’un
acte du notaire instrumentaire en date du 17 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 450 du 21 février 2008,

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Fernand EVERAD, lequel peut engager la société par sa seule signature.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après “La Société”), qui sera régie par les lois
relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles propres ainsi que toutes

opérations et activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-devant.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «Immobilière Everad S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Lorentzweiler.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 150.000,00) représenté par MILLE (1.000)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT CINQUANTE EUROS (150,00 €) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Titre II. Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables «ad nutum».

74949

L

U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, et en cas de pluralité de gérants, l’assemblée des

associés fixera le pouvoir de signature.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre III. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdit inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

EVERAD-SOPARFI S.àr.l., préqualifiée, Mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire de

sorte que la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 150.000,00) est à la libre disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (1.250,00 €).

74950

L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associée unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoquée, s’est

réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.
2. L'assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
Madame Solange EVERAD, employée privée, née à Luxembourg le 28 février 1965, demeurant professionnellement à

L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

Madame Chantal EVERAD, employée privée, née à Luxembourg le 17 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

Monsieur Thierry EVERAD, maître-électricien, né à Luxembourg le 6 août 1976, demeurant professionnellement à

L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

Jusqu'à concurrence de cinq mille euros (5.000,00 €) inclus la société peut être valablement engagée par la signature

individuelle d’un gérant; pour tout engagement dépassant cette valeur la signature conjointe de deux gérants est néces-
saire.

<i>Remarque

L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: F. EVERAD, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 avril 2011. Relation: MER/2011/816. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011064847/138.
(110073005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Colt Group S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of April,
Before Maître Martine Schaeffer, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, acting instead and place of Maître Joseph

Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Colt Group S.A.” (the “Company”), a holding

company in the form of a société anonyme having its registered office at K2 Building, Forte 1, 2a rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.679, incor-
porated by a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 April 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) under number 1237 of 26 June 2006, page 59351 and
whose articles of association (the “Articles of Association”) have been amended several times and for the last time on
22 February 2011 by deed of Maître Joseph Elvinger, in process of publication at the Mémorial .

The meeting was presided over by Mr. Tim Hilton, Chairman of the Company, residing in the United States of America.
The chairman appointed as secretary Mrs. Caroline Griffin Pain, Company Secretary, residing in London, United King-

dom.

The meeting elected as scrutineer Ms. Esmée Chengapen, Company Secretarial Manager, residing in Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I - The present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and the convening

notices have been sent on 14 March 2011 to the shareholders inscribed in the register of shareholders pursuant to the
provisions of the articles of association.

II - The shareholders represented together with the number of shares held by them are shown on the attendance list,

which is signed by the proxies, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

74951

L

U X E M B O U R G

III- It appears from the attendance list that out of a total of 891,605,014 (eight hundred ninety-one million six hundred

five thousand and fourteen) shares in issue, 752,678,292 (seven hundred fifty-two million six hundred seventy-eight thou-
sand two hundred ninety-two) ordinary shares (representing 84.42%) were represented (in attendance or by proxy) at
the meeting (being more than half of the issued and outstanding share capital of the Company).

IV- The agenda of the meeting, following the items on the agenda of the 2011 annual general meeting of the Company

held prior to the meeting and recorded by minutes under private signature, is as follows:

24. Amendment to the Company’s Articles of Association
Amendment of Article 1 (Name) of the Company’s Articles of Association so as to read as follows:

“ Art. 1. A holding company under Luxembourg law is established under the name “Colt Group S.A.”.” Amendment

of Article 3 (Objects) of the Company’s Articles of Association so as to read as follows:

“ Art. 1. The objects of the Company are: participation in any manner in all commercial, industrial, financial and other

enterprises of Luxembourg or foreign nationality through the acquisition by participation, subscription, purchase, option
or by any other means of all shares, stocks, debentures, bonds or securities; the acquisition of patents and licences which
it will administer and exploit; it may borrow with or without security, provided that any monies so borrowed may only
be used for the purposes of the Company, or companies which are subsidiaries of or associated with or affiliated to the
Company; it may lend, with or without security, provided that any monies so lent may only be lent to companies forming
part of the same group as the Company; it may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise; in general, it may undertake any operations directly or indirectly connected with these objects. For the avoi-
dance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained
the required authorisation.”

V- It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda. After deliberation the meeting resolved as follows:

<i>Sole resolution

24. Amendment to the Company’s Articles of Association
The meeting resolved at the majorities set out hereafter to amend Article 1 (Name) and Article 3 (Objects) of the

Company’s Articles of Association as set out in the agenda.

For: 752,652,716

Against: 19,944

Vote withheld: 5,632

Pursuant to the above a total of 100% of the votes cast of the represented ordinary shares in issue have voted in

favour, so that the resolution has been adopted.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-huitième jour d’avril,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “Colt Group S.A.” (la “Société”), une société

anonyme ayant son siège social au K2 Building, Forte 1, 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.679, constituée selon un acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, le 13 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le “Mémorial”) sous le numéro 1237 du 26 juin 2006 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et
pour la dernière fois le 22 février 2011 par un acte de Maître Joseph Elvinger, en cours de publication au Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Monsieur Tim Hilton, Président de la Société, demeurant aux Etats-Unis. Le président

a nommé comme secrétaire Madame Caroline Griffin-Pain, Secrétaire Général de la Société, demeurant à Londres, Roy-
aume-Uni.

L’assemblée a élu en tant que scrutateur Madame Esmée Chengapen, Company Secretarial Manager, résidant à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par convocations contenant l’agenda et les convo-

cations ont été envoyées le 14 mars 2011 aux actionnaires figurant sur le registre des actionnaires conformément aux
dispositions des statuts.

74952

L

U X E M B O U R G

II- Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de présence sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III- Il appert de la liste de présence que sur un total de 891.605.014 (huit cent quatre-vingt-onze millions six cents cinq

mille quatorze) actions ordinaires en émission, 752.678.292 (septcent-cinquante-deux millions six-cent-soixante-dix-huit
mille deux-cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires (représentant 84,42%) étaient représentées (en personne ou par
procuration) à l’assemblée (représentant plus de la moitié du capital social émis et en circulation de la Société).

IV- L’ordre du jour de l’assemblée, suivant les points à l’ordre du jour de l’assemblé générale annuelle 2011 de la

Société qui s’est tenue avant la présente assemblée et enregistrés dans un procès-verbal sous seing privé, est le suivant:

24. Modification des statuts de la Société
Modification de l’article 1 (Nom) des statuts de la Société de sorte qu’il se lise comme suit:

“  Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est institué une société de droit luxembourgeois qui sera dénommée “Colt Group

S.A.”.”

Modification de l’article 3 (Object) des statuts de la Société de sorte qu’il se lise comme suit:

“ Art. 3. L’objet de la Société est le suivant: participer, de toute manière, à toutes entreprises commerciales, indus-

trielles, financières et autres de droit luxembourgeois ou étranger, par l’acquisition, par prise de participation, souscri-
ption, achat, option ou par tout autre moyen de toutes actions, parts sociales ou obligations, garanties ou non, ou de
tous autres titres; acquérir tous brevets ou toutes licences pour les administrer et les exploiter; emprunter avec ou sans
garantie, sous réserve toutefois que toutes sommes ainsi empruntées ne pourront être utilisées que pour la Société ou
pour toutes filiales ou sociétés liées ou associées de celle-ci; prêter avec ou sans garantie, sous réserve toutefois que
toutes les sommes ainsi prêtées ne pourront être prêtées qu’à la Société ou à ses filiales ou sociétés liées ou associées
de celle-ci; leur prêter tout concours à l’aide de prêts, de garanties ou par tout autre moyen; ainsi que, de manière
générale, mettre en œuvre toute opération directement ou indirectement liée à ces objets. Afin d’éviter toute ambiguïté,
la Société n’exerce pas d’activités relevant du secteur financier sans avoir obtenu d’autorisation préalable.”

V- Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibérations, l’assemblée a délibéré comme suit:

<i>Résolution unique

24. Modification des statuts de la Société
L’assemblée a décidé aux majorités indiquées ci-dessous de modifier l’Article 1 (Nom) et l’Article 3 (Object) des statuts

de la Société tel qu’établit dans l’ordre du jour.

Pour: 752.652.716

Contre: 19.944

Vote blanc: 5.632

Il résulte de ce qui précède qu’un total de 100% des voix exprimées des actions ordinaires représentées en émission

ont voté en faveur, de sorte que la résolution a été adoptée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate qu’à la requête des parties comparantes, cet acte a été

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, la version anglaise
fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.

Dont acte, fait à Luxembourg le jour mentionné ci-avant.
Après lecture du procès verbal les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HILTON, C. GRIFFIN PAIN, E. CHENGAPEN, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 2 mai 2011. Relation: LAC/2011/19815. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2011.

Référence de publication: 2011064722/130.
(110073022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

74953

L

U X E M B O U R G

SCEM Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.883.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> avril 2011

L'Assemblée décide d'augmenter le nombre des administrateurs pour le passer de 5 à 6.
L'Assemblée  élit  comme  nouvel  Administrateur  Madame  Anna  PERSSON,  demeurant  Nattarövägen  39,  SE-13234

Saltjöboo, Suède, pour une période allant jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au
31 décembre 2010.

<i>Pour la société SCEM REINSURANCE
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 mai 2011

L'Assemblée reconduit les Administrateurs suivants:
- Madame Therese TEGNER
- Monsieur Nils Einar LUNDGREN
- Monsieur Mark GALLOWAY
- Monsieur Stefan WIKBERG
- Madame Anna PERSSON
- Madame Clare HARGREAVES, demeurant professionnellement 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'Assemblée nomme KPMG Audit, comme Réviseur Indépendant d'Entreprise. Son mandat prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2011.

<i>Pour la société SCEM REINSURANCE
SINSER (Luxembourg) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2011067596/28.
(110074516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Chilly Vanilly a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 2, rue François Lascombes.

R.C.S. Luxembourg F 8.731.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-neuf avril.
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir:
1) TSHINZA Alain, fonctionnaire-stagiaire, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-5421 Erpeldange / Bous, 5,

rue Theodor Mergen,

2) GONCALVES GUERREIRO Samuel, agent de maintenance, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-4515

Differdange, 27, rue Zenon Bernard,

3) SILVA PEREIRA Rúben Samuel, étudiant, de nationalité portugaise, domicilié à L-9382 Moestroff, 20B, rue de l'Eglise,
il a été formé une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination «Chilly Vanilly a.s.b.l.», dénommée ci-après l'«association».

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Luxembourg.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de l'association est de prêcher, enseigner, promouvoir, encourager, propager et mettre en œuvre

l'Evangile, la Sainte Bible et la foi chrétienne par des activités évangéliques, sociales, pédagogiques, familiales et culturelles
visant tant les Chrétiens que les non-Chrétiens. L'association peut faire des dons rentrant dans son objet social; le montant
de ces dons est décidé par le conseil d'administration et doit être approuvé à la majorité absolue des membres effectifs
de l'association réunis en assemblée générale.

74954

L

U X E M B O U R G

Seuls les enseignements de la Bible représentent la base spirituelle commune de l'association.
L'association peut collaborer avec d'autres associations pour organiser des projets communs, pourvu que ces projets

ne portent pas atteinte aux droits et valeurs respectifs de toutes les associations impliquées.

Elle s'engage à garantir le respect et la liberté de tous ses membres ainsi qu'une bonne collaboration entre Chrétiens

d'églises différentes.

L'association est ouverte au débat doctrinal, mais ne saurait promouvoir de doctrine divisant les Chrétiens entre eux.
Par Chrétien on entend une personne:
- qui croit en Dieu - un seul Dieu, Créateur de toutes choses, et existant éternellement en trois personnes: le Père,

le Fils et le Saint-Esprit

- qui croit dans la Bible, qui est la Parole de Dieu, qui est verbalement inspirée et infaillible et qui représente la base

fondamentale et exclusive de la foi

- qui croit que le Seigneur Jésus-Christ, l'éternel Fils de Dieu, est devenu homme, tout en demeurant Dieu, qu'il est

mort pour les pêchés de l'humanité en tant que sacrifice substitut et qu'il est ressuscité physiquement des morts pour
notre justification, sanctification et glorification

- qui croit que le salut est le don gratuit de Dieu, qui n'est ni mérité ni assuré en partie ou en entier par de quelconques

vertus ou oeuvres de l'être humain mais qui est reçu exclusivement par la foi personnelle dans le Seigneur Jésus-Christ
comme sacrifice substitut pour le pêché

- qui pratique la foi chrétienne.
Des non-Chrétiens peuvent assister aux activités publiques de l'association ou aux activités auxquelles ils sont invités

par  l'association.  Toute  personne  troublant  le  déroulement  des  activités  pourra  être  exclue  de  cette  activité  par  le
président de l'association ou la personne qui le remplace.

B. Conditions d'admission, de démission et d'exclusion de membres

Art. 5. L'association se compose des membres effectifs dont le nombre est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.
Pour devenir membre effectif, la personne doit être Chrétien tel que défini à l'article 4, être baptisé, fréquenter une

Eglise chrétienne et avoir 18 ans au moins.

Seuls les membres effectifs ont le droit de vote.

Art. 6. L'association peut également comporter des membres adhérents. Il s'agit de personnes qui souhaitent accorder

leur soutien ou coopération aux buts et activités de l'association sans pour autant être membre effectif. Les membres
adhérents n'ont pas le droit de vote et ne peuvent être élus au conseil d'administration. Ils sont admis sur discussion
personnelle avec un membre effectif responsable. Ils doivent être âgés de 18 ans minimum.

Art. 7. Le conseil d'administration décide souverainement des demandes d'admission de membres effectifs ou adhérents

qui lui sont adressées par écrit. Le refus d'admission ne doit pas être motivé.

Le conseil d'administration peut limiter la participation des membres adhérents aux activités ou à l'organisation de

celles-ci.

Art. 8. La cotisation annuelle à payer par chaque membre effectif ou adhérent ne pourra être supérieure à 1.000 euros.
Le montant des cotisations annuelles est fixé annuellement par l'assemblée générale.

Art. 9. Les membres sont libres de se retirer à tout moment de l'association en adressant par lettre recommandée

leur démission au conseil d'administration qui constate cette démission.

Art. 10. Tout membre effectif ou adhérent qui compromet les intérêts de l'association ou qui se rend coupable de

manquements graves à son égard pourra être exclu de l'association.

L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers

des voix.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social.

C. Les Recettes

Art. 11. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'association seront couverts par:
a) les cotisations des membres,
b) les recettes d'exploitation,
c) les contributions, subsides et dons accordés à l'association,
d) les revenus nets des manifestations organisées par l'association.

D. Conseil d'Administration

Art. 12. L'administration et la gestion de l'association sont confiées à un conseil d'administration de trois membres au

minimum et de neuf membres au maximum, nommés par l'assemblée générale parmi les membres effectifs de l'association.

74955

L

U X E M B O U R G

Pour être éligible, les candidatures devront parvenir au siège social de l'association au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale au cours de laquelle les administrateurs seront élus.

Art. 13. Le conseil d'administration élit son président parmi ses membres. Il peut choisir un vice-président parmi ses

membres. Le conseil peut répartir d'autres charges entre ses différents membres.

Art. 14. La durée du mandat d'administrateur est de deux ans, le mandat est en tout temps révocable par l'assemblée

générale.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, démission ou de révocation, les administra-

teurs restants peuvent élire une personne de leur choix parmi les membres effectifs de l'association pour remplir cette
vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés qui confirmera ou rejettera cette nomination. L'adminis-
trateur désigné en cours de mandat termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs

au moins. Il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.

Le président du conseil d'administration présidera les réunions du conseil. En cas d'empêchement du président, ses

fonctions sont assumées par le vice-président ou par le plus âgé des administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président aura voix prépondérante.

Toutes les décisions prises sont à consigner dans les procès-verbaux signés par deux administrateurs et tenus au siège

de l'association.

Art. 16. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'objet de l'association. Il est notamment

chargé de l'organisation de l'activité scientifique et de la gestion administrative et financière de l'association.

L'association n'est valablement engagée que par la signature de deux administrateurs, à moins d'une délégation spéciale

à accorder par l'assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle les comptes de l'exercice écoulé

ainsi qu'un rapport sur son activité pendant cet exercice.

E. Fonctionnement de l'association

Art. 18. Le conseil d'administration peut engager le personnel nécessaire pour assurer son fonctionnement. Le per-

sonnel est lié à l'association par un contrat de louage de service.

F. Exercice Social

Art. 19. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

G. Assemblée générale - Modification des statuts

Art. 20. Il est tenu au moins une assemblée générale chaque année. Les membres sont convoqués aux assemblées

générales par le président du conseil d'administration.

L'assemblée peut en outre être convoquée spécialement par décision du conseil d'administration ou sur demande d'un

cinquième au moins des membres effectifs.

Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Tous les membres peuvent prendre part à l'assemblée.
Seuls les membres effectifs ont le droit de vote, qui est égal, chacun disposant d'une voix. Il leur est loisible de s'y faire

représenter par un autre membre effectif, mais non par un membre adhérent ou une tierce personne non membre; la
procuration doit être écrite. Peuvent encore assister à l'assemblée, sans droit de vote, toutes les personnes qui y ont été
invitées par le conseil d'administration.

S'il n'en est point décidé autrement par la loi ou par les statuts, l'assemblée peut valablement délibérer quel que soit

le  nombre  des  membres  effectifs  présents  ou  représentés  et  les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  simple  des  voix
présentes ou représentées. En cas de parité, la voix du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 21. Les convocations doivent être adressées à tous les membres au moins huit jours à l'avance, sauf le cas d'extrême

urgence, et porter indication de l'ordre du jour. Ces convocations pourront être envoyées par courrier normal, télex,
téléfax, remise à personne ou à domicile, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.

Toute proposition signée d'un nombre de membres effectifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être

portée à l'ordre du jour.

Art. 22. Une délibération de l'assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination ou la révocation des administrateurs;
c) l'approbation des budgets et comptes;

74956

L

U X E M B O U R G

d) l'exclusion de membres;
e) la dissolution de l'association.

Art. 23. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres effectifs.

Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion

pourra être convoquée qui délibérera quel que soit le nombre des membres effectifs présents, mais dans ce cas, la décision
sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée qui si la moitié au moins des membres effectifs est présente

ou représentée;

b) la décision n'est adoptée, dans la première ou deuxième assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois

quarts des voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres effectifs ne seront pas présents ou représentés, la décision

devra être homologuée par le tribunal civil.

Art. 24. Toute modification aux statuts doit être déposée au registre de commerce et des sociétés et publiée, dans le

mois de sa date, au Mémorial.

Toute nomination, démission ou révocation d'administrateurs doit être déposée au registre de commerce et des

sociétés.

Art. 25. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par

deux administrateurs et tenus au siège de l'association.

Une copie de ces procès-verbaux sera adressée à tous les membres et pourra être obtenue par les tiers au siège de

l'association.

H. Emploi du patrimoine en cas de dissolution

Art. 26. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale décidera des modalités de la liquidation. L'assemblée

générale décidera de la destination de tous les avoirs restant après paiement des dettes.

Art. 27. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

I. Dispositions transitoires

Art. 28.
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2012.
3) La cotisation des membres pour les exercices 2011 et 2012 est fixée à 40 (quarante) euros.
4) Le siège de l'association est établi à 2, rue Abbé François Lascombes, L-1953 Luxembourg.
5) Le premier conseil d'administration, qui restera en place jusqu'à la première assemblée générale, se compose comme

suit:

Président: TSHINZA Alain, fonctionnaire-stagiaire, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-5421 Erpeldange /

Bous, 5, rue Theodor Mergen,

Trésorier: GONCALVES GUERREIRO Samuel, agent de maintenance, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à

L-4515 Differdange, 27, rue Zénon Bernard,

Secrétaire: SILVA PEREIRA Rúben Samuel, étudiant, de nationalité portugaise, domicilié à L-9382 Moestroff, 20B, rue

de l'Eglise.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Signatures.

Référence de publication: 2011064417/176.
(110071848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

74957

L

U X E M B O U R G

Benetton International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 78.734.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle en date du 22 avril 2011 que le mandat des personnes

suivantes a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ayant pour objet l'approbation des comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2011:

- Monsieur Bernard Basecqz, né le 15 octobre 1945 à Enghien (Belgique), et résidant au 1, Rue Plaetis, L-2338 Lu-

xembourg (Grand Duché de Luxembourg), administrateur et président du conseil d'administration;

- Monsieur Daniele Bandiziol, né le 15 mars 1961, à Spinea (Italie), et résidant au 28, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

(Grand Duché de Luxembourg), administrateur;

- Monsieur Andrea Ghiringhelli, né le 2 octobre 1965, à Bellinzona (Suisse), et résidant Via Dogana 10, Bellinzona

(Suisse), administrateur;

- Monsieur Giuseppe Mazzocato, né le 11 août 1958 à Montebelluna (Italie), et résidant au 24, am Stronck, L-6915

Roodt-Sur-Syre (Grand Duché de Luxembourg), administrateur;

- Monsieur Mauro Fava, né le 14 janvier 1957 à Treviso (Italie), et résidant au 5/B, Vicolo S. Antonino, I-31100 Treviso

(Italie), administrateur;

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège à 400, Route d'Esch, L-1014, Luxembourg (Grand Duché de Lu-

xembourg), réviseur d'entreprises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mai 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L- 1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011066115/31.
(110074362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Sawa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.320.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de la société SAWA S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr.Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066420/9.
(110074726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Bati C S.A., Société Anonyme,

(anc. Bati C).

Siège social: L-8069 Bertrange, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 37.813.

L'an deux mille onze, le trente-et-un mars .
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. La société «C.W.A. S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 22 rue de l'école,

L-6183 Gonderange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
49 887 (associé commanditaire),

ici représentée par Monsieur Claude WAGNER, directeur de société, avec adresse professionnelle au 30 rue de

l'Industrie, L-8069 Bertrange, agissant en sa qualité de gérant unique de la prédite société avec pouvoir de signature
individuel;

74958

L

U X E M B O U R G

2. La société «Sparlux S.à r.l», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 121 rue de

Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 139 039 (associé commanditaire),

ici représentée par Monsieur Eric LAFFINEUSE, employé privé, demeurant au 3 rue d'Ahérée, B-6747 Chatillon, agis-

sant en sa qualité de gérant unique de la prédite société avec pouvoir de signature individuel;

3. Monsieur Claude WAGNER, directeur de société, avec adresse professionnelle au 30 rue de l'Industrie, L-8069

Bertrange (associé commanditaire),

4. La société «BATI C» (anciennement dénommée BATICHIMIE»), une société à responsabilité limitée établie et ayant

son siège social au 30 rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 36 954 (associé commandité),

ici représentée par Monsieur Claude WAGNER, prénommé, agissant de même en sa qualité de gérant unique avec

pouvoir de signature individuel.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés (commanditaires et commandité) de la société

«BATI C» (la Société»), une société en commandite simple (SECS), établie et ayant son siège social au 30 rue de l'Industrie,
L-8069 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
37.813, constituée originairement sous la dénomination de «BATICHIMIE et Cie», suivant acte notarié du 8 août 1991,
publié au Mémorial C numéro 64 du 25 février 1992, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte dressé par le notaire Jean-Joseph WAGNER en date du 8 octobre 2010, publié au Mémorial C
numéro 2582 du 26 novembre 2010, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la forme juridique de la société en «société anonyme» avec la dénomination

"BATI C S.A.",

sans modifier le capital social, lequel reste fixé à EUR 493.500 (quatre cent quatre-vingt-treize mille cinq cents Euros)

représenté par 19.740 (dix-neuf mille sept cent quarante) actions nominatives de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, sur
le vu d'un rapport du réviseur d'entreprises, savoir la société anonyme dénommée COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE
DES AUDITEURS REUNIS, avec siège social à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval,

lequel rapport, daté du 31 mars 2011 joint en annex, conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des capitaux

propres de la société au 31 décembre 2010 n’est pas au moins égale au capital social actuel de EUR 493.500,00.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme et ne peut être

utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»

<i>Deuxième résolution

Suite a la résolution qui précède, les associés arrêtent les statuts de la société anonyme ayant la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATI C S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’achat et la vente en gros et en détail, la représentation de matériaux de

construction en tous genres et de tout produit pour le bâtiment et l’industrie.

La Société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de

74959

L

U X E M B O U R G

prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 493.500 (quatre cent quatre-vingttreize mille cinq cents Euros) représenté

par 19.740 (dix-neuf mille sept cent quarante) actions nominatives de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives et sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs, ou pour

cause de mort à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité simple des actionnaires.

Si ce consentement des actionnaires n'est pas réuni, les actionnaires n'ayant pas donné leur accord, sont tenus dans

un délai de quatre-vingt dix (90) jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire d'acquérir les actions.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule conformément aux dispositions de l'article 189 alinéa 6 de la loi concernant
les sociétés commerciales.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Le conseil d’administration peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui

ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

74960

L

U X E M B O U R G

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Suite à la transformation qui précède, le capital social est détenu comme suit.

1. La société «C.W.A. S.à r.l.», précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.660.- actions;
La société «Sparlux S.à r.l.», précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.080.- actions;

3.- Monsieur Claude WAGNER, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500.- actions;

4.- La société «BATI C» précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.- actions.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.740.- actions

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que:
- ladite transformation sera effective à partir du 1 

er

 janvier 2011,

- que l'exercice en cours se terminera le 31 décembre 2011, et que la première assemblée générale annuelle se réunira

le troisième mardi du mois de juin 2011.

<i>Quatrième résolution

1. L'assemblée donne décharge au gérant-associé commandité de la société pour sa mission exercée avant la trans-

formation de la société.

2. Elle décide de procéder à la nomination d'un conseil d'administration composé de trois membres.
Leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle a tenir en 2016, statuant sur les comptes de l'exercice

2015.

Sont nommés administrateurs:
- Mr Claude WAGNER, prénommé;
- Mr Eric LAFFINEUSE, prénommé;
- La société à responsabilité limitée dénommée C.W.A. S.à r. l, avec siège social à L-6183 Gonderange, 22, rue de

l’Ecole, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n°49887, représentée par son gérant unique, Mr Claude WAGNER, précité.

3. Elle nomme encore comme commissaire aux comptes la société de droit luxembourgeois dénommée «Société de

Révision et d’Expertises Sàrl» 53, route d’Arlon L-8211 Mamer, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 86145.

Son mandat se terminera avec celui des administrateurs.

74961

L

U X E M B O U R G

4. Le siège social de la société est fixé au 30 rue de l'Industrie à L-8069 Bertrange.
Toutes les résolutions ont été prises séparément et a l'unanimité des voix.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l'article 26 de la loi du 10 aout 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la société ou qui sont mis

a sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice a la somme de EUR 2500.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire aux comparants, es-qualité qu’ils agissent, ces derniers ont

signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Wagner, E. Laffineuse et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 avril 2011. LAC/2011/16096. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.

<i>Le Receveur

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011068845/190.
(110073880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Amadeus Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.414.956,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 156.338.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of March,
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Amadeus Holdco S.à r.l.a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share capital

of EUR 6,487,349.65.-with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156.253, (the “Share-
holder”),

Hereby represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15 March 2011,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Amadeus Midco S.à r.l.a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
EUR 7,414,956.-with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of the undersigned notary, of 21 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2639 of 2 December 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 156.338 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the
last time been amended following a deed of the undersigned notary, of 14 March 2011, not yet published.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current

amount of seven million four hundred fourteen thousand nine hundred fifty-six euro (EUR 7,414,956.-) to seven million
four hundred fourteen thousand nine hundred fifty-seven euro (EUR 7,414,957.-).

2 To issue one (1) new share having a nominal value of one euro (EUR 1.-).
3 To accept subscription for this new share by Amadeus Holdco S.à r.l. by a contribution in kind, with payment of a

share premium.

4 To amend first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above

capital increase.

5 Miscellaneous.

74962

L

U X E M B O U R G

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to

raise  it  from  its  current  amount  of  seven  million  four  hundred  fourteen  thousand  nine  hundred  fifty-six  euro  (EUR
7,414,956.-) to seven million four hundred fourteen thousand nine hundred fifty-seven euro (EUR 7,414,957.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share, having a nominal value of one euro (EUR 1.-).

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Amadeus Holdco S.à r.l., prenamed, hereby represented by Nicolas Gauzès, prenammed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy, (the “Subscriber”).

The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and

to make payment for such new shares together with a share premium in a total amount of twelve million six hundred
fifty three thousand four hundred and seven euro (EUR 12,653,407.-) by a contribution in kind consisting of a claim it
holds against the Company for an amount of twelve million six hundred fifty three thousand four hundred and eight euro
(EUR 12,653,408.-) (the “Contribution”).

Such Contribution represents a value in aggregate amount of twelve million six hundred fifty three thousand four

hundred and eight euro (EUR 12,653,408.-).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued

(the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the one (1) share of nominal value one euro
(EUR 1.-) to be issued with a total share premium of twelve million six hundred fifty-three thousand four hundred and
seven euro (EUR 12,653,407.-).”

The Report, which after being signed “ne varietur” by the Shareholder, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to

the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions.

Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at seven million four hundred fourteen

thousand nine hundred fifty-seven euro (EUR 7,414,957.-) divided into seven million four hundred fourteen thousand nine
hundred fifty-seven (7,414,957) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-), all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at five thousand four hundred euro (EUR 5.400,-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

74963

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le seizième jour de mars,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

Amadeus Holdco S.à r.l. une société à responsabilité limitée, régie par les lois de Luxembourg, dont le capital social

s'élève à EUR 6.487.349,65,ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.253 (l' “Asso-
cié”),

représenté aux fins des présentes par Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration

donnée le 15 mars 2011.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Amadeus Midco S.à

r.l. une société à responsabilité limitée, régie par les lois de Luxembourg, dont le capital social s'élève à EUR 7.414.956,-
ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire soussigné du 21 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2639
du 2 décembre 2010 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.338 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 14 mars
2011, non encore publié.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel

de sept millions quatre cent quatorze mille neuf cent cinquante-six euros (EUR 7.414.956,-) à sept millions quatre cent
quatorze mille neuf cent cinquante-sept euros (EUR 7.414.957,-).

2 Émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un (EUR 1,-).
3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale par Amadeus Holdco S.à r.l., par un apport en nature,

avec paiement d'une prime d'émission.

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital ci-

dessus.

5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L' Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un euro (EUR 1,-) pour le porter de

son montant actuel de sept millions quatre cent quatorze mille neuf cent cinquante-six euros (EUR 7.414.956,-) à sept
millions quatre cent quatorze mille neuf cent cinquante-sept euros (EUR 7.414.957,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un (EUR 1,-).

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu:
Amadeus Holdco S.à r.l., prénommé, représenté par Nicolas Gauzès, prénommé, en vertu de la procuration men-

tionnée ci-dessous (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire à une nouvelle part sociale, d'une valeur nominale d'un (EUR 1,-) et de libérer

intégralement cette nouvelle part sociale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de douze millions six
cent cinquante-trois mille quatre cent sept euros (EUR 12.653.407,-), par un apport en nature consistant d'une créance
qu'il  a  sur  la  Société  d'un  montant  de  douze  millions  six  cent  cinquante-trois  mille  quatre  cent  huit  euros  (EUR
12.653.408,-) la «Souscription»).

Cette Souscription représente un montant total d'une valeur de douze millions six cent cinquante-trois mille quatre

cent huit euros (EUR 12.653.408,-).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et

évalué (le «Rapport»).

74964

L

U X E M B O U R G

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale des

apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale d'une (1) part sociale d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-), à émettre avec une prime d'émission de douze millions six cent cinquante-trois mille quatre cent
sept euros (EUR 12.653.407,-)».

Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre la (1) part sociale nouvelle confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmen-

tation de capital ci-dessus.

En conséquence, le premier paragraphe des statuts sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Social (premier paragraphe). Le capital émis de la Société est fixé à sept millions quatre cent quatorze

mille neuf cent cinquante-sept euros (EUR 7.414.957,-) divisé en sept millions quatre cent quatorze mille neuf cent cin-
quante-sept (7.414.957) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille quatre cents euros (EUR 5.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: N. Gauzès, Delosch.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 mars 2011. Relation: RED/2011/589. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 12 mai 2011.

Référence de publication: 2011064635/177.
(110073269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

BBVA Nova Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 116.731.

<i>Extraits des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 20 Avril 2011:

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire les Administrateurs suivants pour une période d'un an prenant

fin avec la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2012:

* Mme Esther Perez Villalon, Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration
* Mme Maria Taboada F. de Navarrete, Administrateur
* Mr Enrique Marazuela, Administrateur
* Mr Joaquin Sanchez Hernandez, Administrateur
* Mr Marc Wenhammar, Administrateur
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas renouveler le mandat de Ernst &amp; Young S.A., en qualité de Réviseur

d'Entreprises agréé de la Société sous réserve de l'agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier et
décide de nommer KPMG Audit en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la société pour l'exercice social débutant

74965

L

U X E M B O U R G

au 1 

er

 janvier 2011 et pour une période se terminant avec l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires approuvant

les comptes de la société pour l'exercice social au 31 décembre 2011.

A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Présidente:

- Mme Esther PEREZ VILLALON, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, Recoletos 10, ala sur 3a planta, E

-28001 Madrid.

<i>Administrateurs:

- Mme Maria TABOADA F. DE NAVARRETE, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, Recoletos 10, E - 28001

Madrid.

- Mr Enrique MARAZUELA, BBVA PATRIMONIOS GESTORA, S.G.I.I.C, S.A., Padilla, 17, E - 28006 Madrid.
- Mr Joaquin SANCHEZ HERNANDEZ, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A. MIAMI AGENCY, 2, South

Biscayne Boulevard, Suite 3301, Miami Florida 33131.

- Mr Marc WENHAMMAR, BBVA SUIZA, Zeltweg 63 -CH 8021 ZURICH

<i>Le Réviseur d'Entreprises agréé est:

KPMG Audit, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9 allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Katie AGNES / Géraldine DISEUR
<i>Mandataire Principal / Mandataire Principal

Référence de publication: 2011076478/39.
(110083711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Bati CWA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 36.954.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011066121/10.
(110074650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Brochant Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.827.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 8 mars 2011

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Actionnaire unique décide de renouveler, avec effet rétroactif au 19 novembre 2010, le mandat des Administrateurs M.
Alain Geurts, M. Guillaume Scroccare et Mme Frédérique Mignon ainsi que celui du Commissaire A&amp;C Management
Services Sàrl jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 8 mars 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BROCHANT HOLDING S.A.-SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011066132/18.
(110075064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

74966

L

U X E M B O U R G

Trust International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 45.757.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2010: -
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Monsieur Charles Kaufhold avec adresse privée

ou professionnelle 20 Avenue Marie-Therese, L-2014 Luxembourg comme Administrateur jusqu'à l’assemblée générale
qui se tiendra en l’année 2016.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Madame Rika Mamdy avec adresse professionnelle

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg comme Administrateur jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en

l’année 2016.

- Est confirmé avec effet immédiat la révocation du mandat de Monsieur Sion Marinus Blokland comme Administrateur.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Monsieur Johan Harmen Theodoor Willemsen

avec adresse privée ou professionnelle 125 Kattenberg B- 2460 Kasterlee, Belgique comme Administrateur jusqu'à l’as-
semblée générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de SEVE S.A. ayant son siège social 6-12 Place d’Armes,

L-1136 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 82421 comme Commissaire aux Comptes jusqu'à l’assemblée générale qui
se tiendra en l’année 2016.

- Est confirmé avec effet immédiat la révocation du mandat de FIDUCIAIRE PROBITAS ayant son siège social 146

Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 93065 comme Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 31 mars 2010.

<i>Pour Trust International Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011066458/26.
(110074394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Brochant Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.827.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 8 mars 2011

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de renouveler, avec effet rétroactif au 19 novembre 2010, le mandat de Monsieur

Alain Geurts, Administrateur, né le 13/09/1962 à Nioki (RDC) demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. II occupera cette fonction pendant toute la
durée de son mandat d'Administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Pour BROCHANT HOLDING S.A.-SPF

Référence de publication: 2011066133/15.
(110075064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Citigroup Global Markets Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 159.827.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011066142/10.
(110074717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

74967

L

U X E M B O U R G

CD&amp;R Osprey Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.417.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61877 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011066146/10.
(110074643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Gestaston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 153.988.

En date du 6 mai 2011, l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Actionnaire Unique de la Société a adopté les résolutions

suivantes:

- Renouvellement du mandat d’administrateur unique de Monsieur Samuel GUEX, administrateur de sociétés, de-

meurant à CH-1860 Aigle, 7, rue du Rhône.

Son mandat prendre fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2012.
- Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Lex Services Ltd, ayant siège social à Trident Chambers,

P.O. Box 1388, Victoria, Mahe, République des Seychelles, immatriculée auprès du Registre de la République des Seychelles
sous le numéro IBC 083904.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011066225/19.
(110074697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Charlie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.044.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 8 mars 2011

1. Le siège social a été transféré de L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

2. M. René MORRIS a démissionné de son mandat de commissaire.
3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée commissaire jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-
nérale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CHARLIE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011066151/18.
(110074673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Cypress Works S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.926.

Il ressort d’une convention de cession du 9 mai 2011 que la totalité des parts sociales existantes de la Société ont été

cédées en date du 9 mai 2011 par Monsieur Johan Ihrfelt à la société Yosai AB (Registre de Commerce n° 556850-9136)
ayant son siège social au Carl Westmans vag 7, 133 35 Saltsjobaden, Suède.

74968

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
La Société

Référence de publication: 2011066169/14.
(110074914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

European Performance Fibers Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.054.875,00.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle de Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 104.705.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 5 mai 2011

En date du 5 mai 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Andreas Kurt MADER de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Gregory VAS NUNES, né le 22 décembre 1958 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant

comme adresse professionnelle: Zone Industrielle Bommelscheuer, L-4902 Bascharage, en tant que nouveau gérant de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Erwin Louis BETTE
- Monsieur Marc SICRE
- Monsieur Gregory VAS NUNES
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

European Performance Fibers Holdings, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011066194/22.
(110074419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eight of April;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited liability company ("société à res-

ponsabilité limitée") "Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.", established and having its registered office
in L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 111206 (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Henri HELLINCKX, notary then

residing in Mersch, on October 2 

nd

 , 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

234 of the 2 

nd

 of February 2006,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Me

Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on September 27, 2010, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2468 of the 16 

th

 of November 2010.

The meeting is presided by Mrs. Deborah BUFFONE, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Virginie ZACCHINO, employee, residing

professionally in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state the

following:

I.- The shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the mem-
bers of the board of the meeting and the officiating notary.

II.- The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

74969

L

U X E M B O U R G

III.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the Company, are present or

represented, so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda
of which the shareholders have been informed beforehand.

IV.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. To restate article 8 of the articles of incorporation, as amended so as to read as follows:

" Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

8.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
8.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
8.4 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.5 Subject to article 8.6 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.6 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by all Class A managers acting jointly with any Class B manager.

8.7 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

8.8 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

8.9 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

8.10 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

8.11 The Board can validly deliberate and act only if all Class A managers and at least one Class B manager are present

or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or repre-
sented provided that, if the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B
managers, all Class A managers and at least one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in
favour of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

8.12 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

8.13 Copies of extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by the Secretary of the meeting.

8.14 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

8.15 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

8.16 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

8.17 Subject to article 8.18 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.5 and 8.6 of these Articles.

8.18 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of all Class A managers with any Class B manager."

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

74970

L

U X E M B O U R G

<i>Resolution

The meeting decides to restate article 8 of the articles of incorporation so as to read as follows:

" Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

8.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
8.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
8.4 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.5 Subject to article 8.6 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.6 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by all Class A managers acting jointly with any Class B manager.

8.7 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

8.8 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

8.9 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

8.10 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

8.11 The Board can validly deliberate and act only if all Class A managers and at least one Class B manager are present

or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or repre-
sented provided that, if the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B
managers, all Class A managers and at least one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in
favour of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

8.12 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

8.13 Copies of extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by the Secretary of the meeting.

8.14 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

8.15 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

8.16 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

8.17 Subject to article 8.18 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.5 and 8.6 of these Articles.

8.18 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of all Class A managers with any Class B manager."

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.

74971

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée “Imperial Tobacco

Management Luxembourg (3) S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111206 (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, le 2 octobre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 234 du 2 février 2006,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2468 du 16 novembre 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Deborah BUFFONE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie ZACCHINO,

employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, sont portés sur

une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

II.- Les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est valablement
constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte de l'article 8 des statuts afin de le lire comme suit:

" Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

8.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
8.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.5. Sous réserve des dispositions de l'article 8.6, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.6 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tous les gérants de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

8.7 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

8.8 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

74972

L

U X E M B O U R G

8.9 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

8.10 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

8.11 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les gérants de Classe A conjointement

avec tout gérant de Classe B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement
qu'à la majorité des voix à la condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de
Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, tous les gérants de Classe A et au moins un gérant de Classe B (à chaque
fois soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde
voix ou d'une voix prépondérante.

8.12 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
8.13 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

le Secrétaire.

8.14 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

8.15 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

8.16 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Toutes les activités de gestion se

passeront à Luxembourg ou à partir de Luxembourg.

8.17 Sous réserve des dispositions de l'article 8.18, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.5 et 8.6 des Statuts.

8.18 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tous les gérants de Classe A conjoin-
tement avec tout gérant de Classe B."

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui
suit à l'unanimité:

<i>Résolution

L'assemblée décide de reformuler l'article 8 des statuts afin de le lire comme suit:

" Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

8.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
8.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.5. Sous réserve des dispositions de l'article 8.6, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.6 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tous les gérants de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

8.7 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

8.8 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

74973

L

U X E M B O U R G

8.9 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

8.10 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

8.11 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les gérants de Classe A conjointement

avec tout gérant de Classe B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement
qu'à la majorité des voix à la condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de
Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, tous les gérants de Classe A et au moins un gérant de Classe B (à chaque
fois soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde
voix ou d'une voix prépondérante.

8.12 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.

8.13 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

le Secrétaire.

8.14 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

8.15 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

8.16 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Toutes les activités de gestion se

passeront à Luxembourg ou à partir de Luxembourg.

8.17 Sous réserve des dispositions de l'article 8.18, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.5 et 8.6 des Statuts.

8.18 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tous les gérants de Classe A conjoin-
tement avec tout gérant de Classe B."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente a ajourné l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. BUFFONE, V. ZACCHINO, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2011. LAC/2011/19755. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 5 mai 2011.

Référence de publication: 2011062853/299.

(110070217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

74974

L

U X E M B O U R G

Helios Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.702.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de la société HELIOS IMMO S.A. avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066247/10.
(110074715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Ecobel S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.369.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 29 mars 2011

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de renouveler, avec effet rétroactif au 17 février 2011, le mandat de Monsieur

Alain Geurts, Administrateur, né le 13/09/1962 à Nioki (RDC) demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la
durée de son mandat d'Administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Pour ECOBEL S.A.

Référence de publication: 2011066198/15.
(110075066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Distribution Video Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.425.

L'an deux mil onze, le cinq mai.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DISTRIBUTION VIDEO LUXEM-

BOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par
le notaire Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg en date du 17 janvier 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 398 du 15 février 2008, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian FALTOT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, avec la même adresse professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Julien KAZMIERCZAK, maître en droit, avec la même adresse profes-

sionnelle.

Le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à la date des présentes.

4. Divers.

74975

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation Monsieur Christian FALTOT,

comptable, né à Villerupt (France) le 2 juin 1966, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à
l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à la date des présentes.

L’assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les

administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de la constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Dupont, C. Faltot, J. Kazmierczak et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mai 2011. LAC/2011/21175. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2011.

Référence de publication: 2011066184/58.

(110074366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

IBM Belgium Financial Services Company, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 89C, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 31.886.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du collège de gestion de la société de droit belge IBM Belgium Financial Services

Company ayant son siège social à 42 avenue du Bourget 1130 Bruxelles, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0424.300.467, qui s'est tenue le 28 avril 2011, que le siège social de la Succursale est transféré
avec effet au 16 mai 2011 à L-8308 Capellen, Parc d'Activités WestSide Village, Immeuble "Cytise", 89C, rue Pafebruch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011066252/14.

(110074712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74976

---

Document Outline

Action Health S.A.

Allcorp S.à r.l.

Alter Domus Holding S.à r.l.

Amadeus Midco S.à r.l.

AMO Holding 7 S.A.

APERAM Stainless Services &amp; Solutions Luxembourg S.A.

Bati C

Bati C S.A.

Bati CWA

Bazille Investment S.A.

BBVA Nova Sicav

Benetton Holding International N.V. S.A.

Benetton International Property N.V. S.A.

Benetton International S.A.

Benetton Real Estate International S.A.

Brochant Holding S.A. - SPF

Brochant Holding S.A. - SPF

CD&amp;R Osprey Investment S.à r.l.

Charlie S.A.

Chilly Vanilly a.s.b.l.

Citigroup Global Markets Luxembourg S.à r.l.

CNH Europe Holding S.A.

Colt Group S.A

Cypress Works S.à r.l.

Dana Services Sàr.l.

Defense Plaza Lux S.à r.l.

Dianthus Management S.A.

Distribution Video Luxembourg S.A.

Ecobel S.A.-SPF

European Performance Fibers Holdings, S.à r.l.

Gestaston S.A.

Hayez Sicav

Helios Immo S.A.

Heralux

IBM Belgium Financial Services Company

Immobilière Everad S.à r.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

James Finance &amp; Co. S.A.

Online Commerce Company S.à r.l.

Ost-Fenster S.à r.l.

Portland S.A.

Résidence du Clopp S.à.r.l.

Sawa S.A.

SCEM Reinsurance

TransForce Luxembourg Sàrl

Trust International Luxembourg S.A.