L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1547

12 juillet 2011

SOMMAIRE

Achilles Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

74210

Arg Real Estate 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74243

Arg Real Estate 6 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

74248

Burg & Kirch Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

74239

Calatrava Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74238

Camoplast Hungary, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74242

Canoubi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74242

Carnegie Fund III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74243

Centrale Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . .

74243

Chart International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74247

Cinjan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74247

Compagnie Financière d'Investissements

Français S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74247

Cool Holding Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74247

Cornerton International S.A. . . . . . . . . . . . .

74248

Corsica Resort Investments S.A.  . . . . . . . .

74248

CP-BK Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74248

Crealux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74248

CTP Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

74249

Débosselage Jos Mailliet s.à r.l.  . . . . . . . . . .

74249

Den Daachdecker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

74249

Deutsche Post Reinsurance S.A.  . . . . . . . . .

74249

Dolomies et Chaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74250

Dorisev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74250

Dreamup-Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74254

Ecogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74250

Einstein International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

74251

Electricité Reckinger-Bock et Cie S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74251

Embassair Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74242

Entreprise Applications and services Inte-

gration Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74250

Eolo Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74250

Equiton Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74251

Eurocape S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74249

Eurochem Réassurance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74251

Europtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74252

Europtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74252

Europtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74252

FERO S.A., Société de gestion de Patrimoi-

ne Familial ("S.P.F.")  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74252

Fourb International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

74239

GO GO TEAM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74254

Granjo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74254

Grosvenor International Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74240

Jiveach S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74252

Kitz s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74256

Kosmo Communication S.à r.l.  . . . . . . . . . .

74254

LX Alpha Phi S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74243

Ravago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74239

SI.TO. Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74247

TreeTop Portfolio SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

74251

74209

L

U X E M B O U R G

Achilles Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.952.

<i>N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N 

<i>o

<i> 1546 du 12 juillet 2011

L'an deux mille onze, le dix-sept mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

A. AIF VII Euro Holdings, L.P., une société en commandite exemptée régie par les lois des Iles Caymans ayant son siège

social à C/O Walkers Corporate Services Limited, PO Box 908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Caymans KY1-9005, Iles Caymans, B.W.I., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Cay-
manss sous le numéro WK-23416, représentée par son associé gérant, Apollo Advisors VII (EH), L.P., une société en
commandite exemptée régie par les lois des Iles Caymanss ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Services
Limited, PO Box 908 GT, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymans KY1-9005, Iles Caymans, B.W.
1., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Caymans sous le numéro WK-23405 ("AIF
VII");

B. AP Achilles Holdings (EH 1), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant

son bureau principal à 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware

("AP (EH 1)");

C. AP Achilles Holdings (EH 2), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant

son bureau principal à 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware

("AP (EH 2)");

D. AP Achilles Holdings (EH 3), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant

son bureau principal à 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware

("AP (EH 3)");

E. AP Achilles Holdings (EH 4), LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware, ayant

son bureau principal à 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, USA, enregistrée au Secrétariat de l'Etat du Delaware

("AP (EH 4)");

F. CVC European Equity Partners V (A) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymans KY19005, Iles Cay-
mans, B.W.I., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Caymans sous le numéro WK-22056,
représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois du Jersey et
ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le Commission
des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (A)");

G. CVC European Equity Partners V (B) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymans KY19005, Iles Cay-
mans, B.W.I., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Caymans sous le numéro WK-24527,
représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois du Jersey et
ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le Commission
des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (B)");

H. CVC European Equity Partners V (C) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des

Iles Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymans KY19005, Iles
Caymans,  B.W.I.,  enregistrée  au  registre  des  sociétés  en  commandite  exemptées  des  Iles  Caymans  sous  le  numéro
WK-24524, représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois
du Jersey et ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le
Commission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (C)");

I. CVC European Equity Partners V (D) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymans KY19005, Iles Cay-
mans, B.W.I., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Caymans sous le numéro WK-25044,
représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois du Jersey et
ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le Commission
des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (D)");

J. CVC European Equity Partners V (E) L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois des Iles

Caymans et ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caymans KY19005, Iles Cay-
mans, B.W.I., enregistrée au registre des sociétés en commandite exemptées des Iles Caymans sous le numéro WK-25043,
représentée par son associé gérant, CVC European Equity V Limited, une société limitée régie par les lois du Jersey et

74210

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U X E M B O U R G

ayant son siège social à 22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Iles Anglo-Normandes, enregistrée avec le Commission
des Services Financiers de Jersey sous le numéro 99031 ("CVC V (E)");

ci-après collectivement dénommées les "Associés".
chacune représentées par Mme Elisa Faraldo Talmon, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu de procurations données le 16 mars 2011.

Les procurations signées «ne varietur» par les parties comparantes et par le notaire soussigné devront être annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés déclarent être les seuls associés de «Achilles Holdings 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous el
numéro B 155.952 et ayant un capital social de GBP 20.000.- constituée par acte du notaire soussigné, le 8 octobre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2471, daté du 16 novembre 2010 (la "Société"). Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis lors.

Les Associés reconnaissent être entièrement informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Convertir les deux millions (2.000.000) de parts sociales ordinaires existantes de la Société ayant une valeur nominale

d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune en deux millions (2.000.000) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de
Classe A") ayant les droits décrits dans les statuts de la Société.

2. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit cent soixante mille trois cent trente-huit livres sterling

et soixante-quatre pence sterling (GBP 860.338,64) de manière à l'augmenter de son montant actuel de vingt mille livres
sterling (GBP 20.000) à huit cent quatre-vingt mille trois cent trente-huit livres sterling et soixante-quatre pence sterling
(GBP 880.338,64) par l'émission de six millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-dix (6.803.390) nouvelles Parts
Sociales de Classe A, huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles parts sociales de
classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles
parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six
(8.803.386) nouvelles parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D"), huit millions huit cent trois mille trois
cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), huit millions huit
cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe
F"), huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles parts sociales de classe G (les "Parts
Sociales de Classe G"), huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles parts sociales
de classe H (les "Parts Sociales de Classe H"), huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386)
nouvelles parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I"), huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-
vingt-six (8.803.386) nouvelles parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de Classe J") avec une valeur nominale d' un
pence sterling (GBP 0,01) chacune, ayant les droits décrits dans les statuts de la Société.

3. Accepter la souscription par AIF VII, pré mentionné, de trois millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-

quinze (3.401.695) Parts Sociales de Classe A, quatre millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-treize (4.401.693)
Parts Sociales de Classe B, quatre millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts Sociales de
Classe C, quatre millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts Sociales de Classe D, quatre
millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts Sociales de Classe E, quatre millions quatre
cent un mille six cent quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts Sociales de Classe F, quatre millions quatre cent un mille six
cent quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts Sociales de Classe G, quatre millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-
treize (4.401.693) Parts Sociales de Classe H, quatre millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-treize (4.401.693)
Parts Sociales de Classe I, quatre millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts Sociales de
Classe J, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre cent trente-neuf millions sept cent trente-
neuf mille cent quarante-six livres sterling et soixante-huit pence sterling (GBP 439.739.146,68).

4. Accepter la souscription par CVC V (A), pré mentionné, d'un million soixante-deux mille quatre cent vingt et une

(1.062.421) Parts Sociales de Classe A, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741)
Parts Sociales de Classe B, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741) Parts
Sociales de Classe C, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741) Parts Sociales
de Classe D, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741) Parts Sociales de Classe
E, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741) Parts Sociales de Classe F, un million
trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741) Parts Sociales de Classe G, un million trois cent
soixante-quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741) Parts Sociales de Classe H, un million trois cent soixante-
quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741) Parts Sociales de Classe I, un million trois cent soixante-quatorze
mille sept cent quarante et une (1.374.741) Parts Sociales de Classe J, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP
0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime
d'émission de cent trente-sept millions trois cent trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq livres sterling et soixante-
treize pence (GBP 137.339.755,73).

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5. Accepter la souscription par CVC V (B), pré mentionné, d'un million cinquante-huit mille cent dix-huit (1.058.118)

Parts Sociales de Classe A, un million trois cent soixante-neuf mille cent soixante-treize (1.369.173) Parts Sociales de
Classe B, un million trois cent soixante-neuf mille cent soixante-treize (1.369.173) Parts Sociales de Classe C, un million
trois cent soixante-neuf mille cent soixante-treize (1.369.173) Parts Sociales de Classe D, un million trois cent soixante-
neuf  mille  cent  soixante-treize  (1.369.173)  Parts  Sociales  de  Classe  E,  un  million  trois  cent  soixante-neuf  mille  cent
soixante-treize  (1.369.173)  Parts  Sociales  de  Classe  F,  un  million  trois  cent  soixante-neuf  mille  cent  soixante-treize
(1.369.173) Parts Sociales de Classe G, un million trois cent soixante-neuf mille cent soixante-treize (1.369.173) Parts
Sociales de Classe H, un million trois cent soixante-neuf mille cent soixante-treize (1.369.173) Parts Sociales de Classe I,
un  million  trois  cent  soixante-neuf  mille  cent  soixante-treize  (1.369.173)  Parts  Sociales  de  Classe  J,  avec  une  valeur
nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts
sociales ainsi que d'une prime d'émission de cent trente-six millions sept cent quatre-vingt-trois mille cinq cent quatre
livres sterling et trente et un pence sterling (GBP 136.783.504,31).

6.  Accepter  la  souscription  par  CVC  V  (C),  pré  mentionné,  d'un  million  cent  treize  mille  sept  cent  soixante-six

(1.113.766) Parts Sociales de Classe A, un million quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt et une (1.441.181)
Parts Sociales de Classe B, un million quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt et une (1.441.181) Parts Sociales
de Classe C, un million quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt et une (1.441.181) Parts Sociales de Classe D,
un million quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt et une (1.441.181) Parts Sociales de Classe E, un million
quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt et une (1.441.181) Parts Sociales de Classe F, un million quatre cent
quarante et un mille cent quatre-vingt et une (1.441.181) Parts Sociales de Classe G, un million quatre cent quarante et
un mille cent quatre-vingt et une (1.441.181) Parts Sociales de Classe H, un million quatre cent quarante et un mille cent
quatre-vingt et une (1.441.181) Parts Sociales de Classe I, un million quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt
et une (1.441.181) Parts Sociales de Classe J, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement
intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de cent quarante-
trois  millions  neuf  cent  soixante-dix-sept  mille  deux-cent  cinquante-six  livres  sterling  et  quatorze  cents  (GBP
143.977.256,14).

7. Accepter la souscription par CVC V (D), pré mentionné, de soixante-dix-neuf mille cent vingt-trois (79.123) Parts

Sociales de Classe A, cent deux mille trois cent quatre-vingt-trois (102.383) Parts Sociales de Classe B, cent deux mille
trois cent quatre-vingt-trois (102.383) Parts Sociales de Classe C, cent deux mille trois cent quatre-vingt-trois (102.383)
Parts Sociales de Classe D, cent deux mille trois cent quatre-vingt-trois (102.383) Parts Sociales de Classe E, cent deux
mille  trois  cent  quatre-vingt-trois  (102.383)  Parts  Sociales  de  Classe  F,  cent  deux  mille  trois  cent  quatre-vingt-trois
(102.383) Parts Sociales de Classe G, cent deux mille trois cent quatre-vingt-trois (102.383) Parts Sociales de Classe H,
cent deux mille trois cent quatre-vingt-trois (102.383) Parts Sociales de Classe I, cent deux mille trois cent quatre-vingt-
trois (102.383) Parts Sociales de Classe J, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement
intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de dix millions deux
cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-treize livres sterling et cinq pence (GBP 10.228.293,05).

8. Accepter la souscription par CVC V (E), pré mentionné, de quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-sept (88.267)

Parts Sociales de Classe A, cent quatorze mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de Classe B, cent quatorze mille
deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de Classe C, cent quatorze mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de
Classe D, cent quatorze mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de Classe E, cent quatorze mille deux cent quinze
(114.215) Parts Sociales de Classe F, cent quatorze mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de Classe G, cent
quatorze mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de Classe H, cent quatorze mille deux cent quinze (114.215)
Parts Sociales de Classe I, cent quatorze mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de Classe J, avec une valeur
nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts
sociales ainsi que d'une prime d'émission de onze millions quatre cent dix mille trois cent trente-sept livres sterling et
quarante-cinq pence (GBP 11.410.337,45)

9. Modifier les statuts de la Société, laquelle modification inclura notamment l'adoption de l'objet social modifié suivant:
«La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de participations, sous n'importe

quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, la mise en valeur et
la gestion de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à, l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres titres de dettes, parts sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capitaux propres ou droits, y compris, sans limitation, des parts de capital
social,  participations  dans  une  société  en  commandite,  participations  dans  une  société  à  responsabilité  limitée,  parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison des éléments qui précèdent, dans chaque cas qu'ils
soient aisément négociables ou non, ainsi que des obligations (incluant, de façon non limitée, des obligations relatives à
des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut également utiliser ses ressources pour investir dans de l'immobilier, des droits de propriété intellec-

tuelle ou tout actifs mobiliers ou immobiliers de toute forme ou de toute nature.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toutes autres forme de sûretés ainsi que toute

forme de cautions, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

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La Société peut également accorder toute forme d'assistance (incluant, de façon non limité, l'octroi d'avances, prêts,

dépôts d'argent et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés,
de toute sorte et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type
d'assistance aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que
cela soit conforme au meilleur intérêt de la Société et n'engendre aucune obligation d'autorisation spécifique. D'une
manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et entreprendre dans
toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, opportune, appropriée, liée à, ou non contraire, à l'accomplissement et le
développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne conclura aucune transaction qui entraînerait l'entreprise par ladite Société

d'une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la pos-
session de toute autre autorisation.»

10. Allouer un montant de quatre-vingt-huit mille trente-trois livres sterling et quatre-vingt-sept pence (GBP 88.033,87)

prélevé sur la prime d'émission à la réserve légale de la Société de manière à ce que la réserve légale s'élève à 10 pourcent
du total du capital social souscrit de la Société suite à cette augmentation de capital.

11. Augmenter le nombre des administrateurs de la Société de deux (2) à quatre (4) et la nomination de M. Sachin

Khajuria comme Administrateur Apollo Luxco 1 et Mme Emanuela Brero comme Administrateur CVC Luxco 1 pour une
durée illimitée et renommer M. Michael Robert Kidd comme Administrateur Apollo Luxco 1 et M. Manuel Pierre Max
Mouget comme Administrateur CVC Luxco 1.

12. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de convertir les deux millions (2.000.000) de parts sociales ordinaires existantes de la Société

ayant une valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,01) chacune en deux millions (2.000.000) parts sociales de classe
A (les "Parts Sociales de Classe A") ayant les droits décrits dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit cent soixante mille trois cent

trente-huit livres sterling et soixante-quatre pence sterling (GBP 860.338,64) de manière à l'augmenter de son montant
actuel de vingt mille livres sterling (GBP 20.000) à huit cent quatre-vingt mille trois cent trente-huit livres sterling et
soixante-quatre pence sterling (GBP 880.338,64) par l'émission de six millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-
dix  (6.803.390)  nouvelles  Parts  Sociales  de  Classe  A,  huit  millions  huit  cent  trois  mille  trois  cent  quatre-vingt-six
(8.803.386) nouvelles parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), huit millions huit cent trois mille trois
cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), huit millions huit
cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe
D"), huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles parts sociales de classe E (les "Parts
Sociales de Classe E"), huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles parts sociales de
classe F (les "Parts Sociales de Classe F"), huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles
parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G"), huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six
(8.803.386) nouvelles parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H"), huit millions huit cent trois mille trois
cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I"), huit millions huit
cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) nouvelles parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de Classe
J") avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, ayant les droits décrits dans les statuts de la Société.

<i>Souscriptions/Paiements

Est apparue Mme Elisa Faraldo Talmon, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé des sou-

scripteurs, pré mentionnés, en vertu des procurations précitées.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de AIF VII, pré mentionné, à trois millions quatre cent un

mille six cent quatre-vingt-quinze (3.401.695) Parts Sociales de Classe A, quatre millions quatre cent un mille six cent
quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts Sociales de Classe B, quatre millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-treize
(4.401.693) Parts Sociales de Classe C, quatre millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts
Sociales de Classe D, quatre millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts Sociales de Classe
E, quatre millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts Sociales de Classe F, quatre millions
quatre cent un mille six cent quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts Sociales de Classe G, quatre millions quatre cent un
mille six cent quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts Sociales de Classe H, quatre millions quatre cent un mille six cent
quatre-vingt-treize (4.401.693) Parts Sociales de Classe I, quatre millions quatre cent un mille six cent quatre-vingt-treize
(4.401.693) Parts Sociales de Classe J, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement
intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de quatre cent trente-
neuf  millions  sept  cent  trente  neuf  mille  cent  quarante  six  livres  sterling  et  soixante-huit  pence  sterling  (GBP
439.739.146,68).

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Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CVC V (A), pré mentionné, à un million soixante-deux

mille quatre cent vingt et une (1.062.421) Parts Sociales de Classe A, un million trois cent soixante-quatorze mille sept
cent quarante et une (1.374.741) Parts Sociales de Classe B, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent
quarante et une (1.374.741) Parts Sociales de Classe C, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante
et une (1.374.741) Parts Sociales de Classe D, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante et une
(1.374.741) Parts Sociales de Classe E, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741)
Parts Sociales de Classe F, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741) Parts
Sociales de Classe G, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741) Parts Sociales
de Classe H, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741) Parts Sociales de Classe
I, un million trois cent soixante-quatorze mille sept cent quarante et une (1.374.741) Parts Sociales de Classe J, avec une
valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de
ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de cent trente-sept millions trois cent trente-neuf mille sept cent
cinquante-cinq livres sterling et soixante-treize pence sterling (GBP 137.339.755,73).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CVC V (B), pré mentionné, à un million cinquante-huit

mille cent dix-huit (1.058.118) Parts Sociales de Classe A, un million trois cent soixante-neuf mille cent soixante-treize
(1.369.173) Parts Sociales de Classe B, un million trois cent soixante-neuf mille cent soixante-treize (1.369.173) Parts
Sociales de Classe C, un million trois cent soixante-neuf mille cent soixante-treize (1.369.173) Parts Sociales de Classe
D, un million trois cent soixante-neuf mille cent soixante-treize (1.369.173) Parts Sociales de Classe E, un million trois
cent soixante-neuf mille cent soixante-treize (1.369.173) Parts Sociales de Classe F, un million trois cent soixante-neuf
mille cent soixante-treize (1.369.173) Parts Sociales de Classe G, un million trois cent soixante-neuf mille cent soixante-
treize (1.369.173) Parts Sociales de Classe H, un million trois cent soixante-neuf mille cent soixante-treize (1.369.173)
Parts Sociales de Classe I, un million trois cent soixante-neuf mille cent soixante-treize (1.369.173) Parts Sociales de
Classe J, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de cent trente-six millions sept cent quatre-vingt-
trois mille cinq cent quatre livres sterling et trente et un pence sterling (GBP 136.783.504,31).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CVC V (C), pré mentionné, à un million cent treize

mille sept cent soixante-six (1.113.766) Parts Sociales de Classe A, un million quatre cent quarante et un mille cent quatre-
vingt-une  (1.441.181)  Parts  Sociales  de  Classe  B,  un  million  quatre  cent  quarante  et  un  mille  cent  quatre-vingt-une
(1.441.181) Parts Sociales de Classe C, un million quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt-une (1.441.181) Parts
Sociales de Classe D, un million quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt-une (1.441.181) Parts Sociales de
Classe E, un million quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt-une (1.441.181) Parts Sociales de Classe F, un
million quatre cent quarante et un mille cent quatre-vingt-une (1.441.181) Parts Sociales de Classe G, un million quatre
cent quarante et un mille cent quatre-vingt-une (1.441.181) Parts Sociales de Classe H, un million quatre cent quarante
et un mille cent quatre-vingt-une (1.441.181) Parts Sociales de Classe I, un million quatre cent quarante et un mille cent
quatre-vingt-une (1.441.181) Parts Sociales de Classe J, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune,
et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de cent
quarante-trois millions neuf cent soixante-dixsept mille deux cent cinquante-six livres sterling et quatorze pence sterling
(GBP 143.977.256,14).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CVC V (D), pré mentionné, à soixante-dix-neuf mille

cent vingt-trois (79.123) Parts Sociales de Classe A, cent deux mille trois cent quatre-vingt-trois (102.383) Parts Sociales
de Classe B, cent deux mille trois cent quatre-vingt-trois (102.383) Parts Sociales de Classe C, cent deux mille trois cent
quatre-vingt-trois (102.383) Parts Sociales de Classe D, cent deux mille trois cent quatre-vingt-trois (102.383) Parts
Sociales de Classe E, cent deux mille trois cent quatre-vingt-trois (102.383) Parts Sociales de Classe F, cent deux mille
trois cent quatre-vingt-trois (102.383) Parts Sociales de Classe G, cent deux mille trois cent quatre-vingt-trois (102.383)
Parts Sociales de Classe H, cent deux mille trois cent quatre-vingt-trois (102.383) Parts Sociales de Classe I, cent deux
mille trois cent quatre-vingt-trois (102.383) Parts Sociales de Classe J, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP
0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime
d'émission de GBP dix millions deux cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-treize livres sterling et cinq pence sterling
(GBP 10.228.293,05).

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de CVC V (E), prémentionné, à quatre-vingt-huit mille deux

cent soixante-sept (88.267) Parts Sociales de Classe A, cent quatorze mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de
Classe B, cent quatorze mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de Classe C, cent quatorze mille deux cent quinze
(114.215) Parts Sociales de Classe D, cent quatorze mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de Classe E, cent
quatorze mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de Classe F, cent quatorze mille deux cent quinze (114.215)
Parts Sociales de Classe G, cent quatorze mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de Classe H, cent quatorze
mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales de Classe I, cent quatorze mille deux cent quinze (114.215) Parts Sociales
de Classe J, avec une valeur nominale d' un pence sterling (GBP 0,01) chacune, et paiement intégrale en numéraire de la
valeur nominale de ces parts sociales ainsi que d'une prime d'émission de onze millions quatre cent dix mille trois cent
trente-sept livres sterling et quarante-cinq pence sterling (GBP 11.410.337,45).

Les Associés décident d'accepter les souscriptions et paiements et reconnaissent que les nouvelles parts sociales émises

et la prime d'émission de huit cent soixante-dix-neuf millions quatre cent soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-

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treize livres sterling et trente-six pence sterling (GBP 879.478.293,36) ont été intégralement payés en numéraire et que
la Société a à sa disposition le montant total de huit cent quatre-vingt millions trois cent trente-huit mille six cent trente-
deux livres sterling (GBP 880.338.632), la preuve en a été donnée au notaire instrumentant qui le confirme expressément
et l'acte.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier et refondre complètement les statuts de la Société, y inclus l'objet social de la

Société, qui se liront désormais comme il suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.

1.1 Une Société est par les présentes créée entre le ou les souscripteurs et toutes personnes qui peuvent devenir

propriétaires des Parts Sociales ci-après émises, sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la «Société»). Cette
Société sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi du Luxembourg»), par l'Article 1832 du Code Civil, tel que modifié, et par les
présents Statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société a une existence juridique sous le nom de «Achilles Holdings 1 S.à r.l.».

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville du Luxembourg. Le Conseil de Gérance est autorisé à changer

l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la municipalité du siège social de la Société.

2.2 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger sur

résolution du Conseil de Gérance.

2.3 Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des évènements extraordinaires de nature politique, écono-

mique ou sociale se produisent ou sont imminents et que risquent de perturber les activités normales de la Société au
siège social de celle-ci ou toutes communications aisées avec ledit siège ou entre ledit siège et des personnes à l'étranger,
il pourra à titre temporaire transférer le siège social à l'étranger, jusqu'à la fin de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social,
restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises et / ou étrangères, ainsi que l'administration, la mise
en valeur et la gestion et de ces participations.

3.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à, l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres titres de dettes, Parts Sociales,
bons de souscriptions et autres instruments de capitaux propres ou droits, y compris, sans limitation, des parts de capital
social,  participations  dans  une  société  en  commandite,  participations  dans  une  société  à  responsabilité  limitée,  parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison des éléments qui précèdent, dans chaque cas qu'ils
soient aisément négociables ou non, ainsi que des obligations (incluant, de façon non limitée, des obligations relatives à
des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

3.3 La Société peut également utiliser ses ressources pour investir dans de l'immobilier, des droits de propriété in-

tellectuelle ou tous autres actifs mobiliers ou immobiliers de toute forme ou de toute nature.

3.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toutes autres formes de sûretés ainsi que

toute forme de cautions, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

3.5 La Société peut également accorder toute forme d'assistance (incluant, de façon non limité, l'octroi d'avances,

prêts, dépôts d'argent et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de
sûretés, de toute sorte et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le
même type d'assistance aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous
condition que cela soit conforme au meilleur intérêt de la Société et n'engendre aucune obligation d'autorisation spéci-
fique.

3.6 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et en-

treprendre  dans  toute  autre  activité  qu'elle  jugera  nécessaire,  opportune,  appropriée,  liée  à,  ou  non  contraire,  à
l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

3.7 Nonobstant ce qui précède, la Société ne conclura aucune transaction qui entraînerait l'entreprise par ladite Société

d'une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la pos-
session de toute autre autorisation.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à huit cent quatre-vingt mille trois cent trente-huit Livres Sterling et soixante-

quatre pence sterling (GBP 880.338,64) divisé en huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-dix (8.803.390)
parts sociales de classe A , huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) parts sociales de classe
B, huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) parts sociales de classe C, huit millions huit
cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) parts sociales de classe D, huit millions huit cent trois mille trois
cent quatre-vingt-six (8.803.386) parts sociales de classe E, huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six
(8.803.386) parts sociales de classe F, huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) parts sociales
de classe G, huit millions huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) parts sociales de classe H, huit millions
huit cent trois mille trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) parts sociales de classe I et huit millions huit cent trois mille
trois cent quatre-vingt-six (8.803.386) parts sociales de classe J d'une valeur nominale d'un penny (GBP 0.01) chacune.

5.2 Outre le capital social, il peut être établi un compte de prime d'émission auquel toutes les primes payées sur une

Part Sociale en sus de la valeur nominale seront transférées. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé à la
discrétion du Conseil de Gérance pour payer les Parts Sociales que la Société pourrait racheter des Associés, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions à un ou plusieurs Associés, ou pour être affecté
à la réserve légale.

5.3 Toute Part Sociale qui à tout moment est détenue au nom de:
5.3.1 un Dirigeant;
5.3.2 tout Détenteur Associé d'un Dirigeant;
5.3.3 si un Dirigeant est décédé, son représentant personnel;
5.3.4 si un Dirigeant est en état de faillite, toute personne qui devient titulaire des Parts Sociales suite à sa faillite;
5.3.5 toute personne qui est un prête-nom ou détient des Parts Sociales pour le compte de toutes personnes men-

tionnées aux Articles 5.3.1 à 5.3.4 (y inclus) sera sujet aux restrictions et aura le bénéfice aux droits, tel que prévus à
l'article 8.

5.4 Toute Part Sociale qui à tout moment est détenue au nom de toute personne autre que celles mentionnées aux

Articles 5.3.1 à 5.3.5 (y inclus) ne sera pas sujet aux restrictions et n'aura pas les droits prévus à l'Article 8.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque Part Sociale sera émise, et restera, sous forme nominative au nom d'une personne ou entité déterminée

et enregistrée dans le registre des Parts Sociales conformément à l'article 185 de la Loi du Luxembourg.

6.2 Un registre des Parts Sociales, que tout Associé peut consulter, sera conservé au siège social. Le registre com-

portera la désignation précise de chaque Associé ainsi que l'indication du nombre et de la classe (le cas échéant) des Parts
Sociales détenues, l'indication des paiements faits sur les Parts Sociales ainsi que les transferts de Parts Sociales et les
dates y afférentes. Chaque Associé notifiera son adresse et tout changement d'adresse à la Société par courrier recom-
mandé. La Société sera autorisée à se fonder, à toute fin, sur la dernière adresse ainsi communiquée. La propriété des
Parts Sociales nominatives résultera des inscriptions dans le registre des Parts Sociales. Des certificats correspondant aux
inscriptions dans le registre des Parts Sociales peuvent être remis aux Associés à leur demande. La Société peut émettre
plusieurs certificats de Parts Sociales nominatives.

6.3 Chaque Part Sociale est indivisible au regard de la Société. Les codétenteurs de Parts Sociales doivent être repré-

sentés envers la Société par un représentant commun, désigné en leur sein ou non. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous droits attachés à la Part Sociale concernée jusqu'à la désignation du représentant commun.

6.4 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales sous réserve des conditions définies dans l'Article 13 ci-après

et dans la loi applicable, dans l'ordre de priorité suivant:

(i) aucune Part Sociale de classe A ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe B en circulation;

(ii) aucune Part Sociale de classe B ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe C en circulation;

(iii) aucune Part Sociale de classe C ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe D en circulation;

(iv) aucune Part Sociale de classe D ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe E en circulation;

(v) aucune Part Sociale de classe E ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe F en circulation;

(vi) aucune Part Sociale de classe F ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe G en circulation;

(vii) aucune Part Sociale de classe G ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe H en circulation;

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(viii) aucune Part Sociale de classe H ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe I en circulation;

(ix) aucune Part Sociale de classe I ne peut être rachetée si la Société a au moment du rachat des Parts Sociales de

classe J en circulation.

Art. 7. Cession des Parts Sociales.
7.1 Sous réserve de l'article 7.3, lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, un Associé ne peut procéder

à une cession de Part Sociale en faveur d'un non-Associé qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale des Associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social.

7.2 La Cession d'une Part Sociale doit être réalisée par acte notarié ou sous seing privé. Une Cession de Part Sociale

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment signifiée à la Société ou acceptée par la Société
conformément à l'article 1690 du Code Civil.

7.3 Aucun Associé ni autre personne détenant un droit afférent à une Part Sociale ne peut procéder à ou permettre

une Cession de toute Part Sociale autre qu'une Cession Autorisée, et, sous réserve de la Loi applicable, toute Cession
d'une Part Sociale par un Associé ou toute autre personne détenant un droit afférent à une Part Sociale qui n'est pas une
Cession Autorisée, sera nulle et sans effet (et la personne au profit de laquelle la Cession est réalisée ne sera pas autorisée
à exercer de quelconques droits ou pouvoirs relatifs à la Part Sociale concernée). Le Conseil de Gérance refusera d'en-
registrer toute Cession de Parts Sociales qui ne respecte pas les dispositions du présent Article 7.

7.4 Une «Cession Autorisée» est une Cession d'une Part Sociale qui est:
(a) réalisée au titre d'une Syndication conformément à tout Pacte d'Associés;
(b) réalisée au titre d'une Clause de Sortie conformément à tout Pacte d'Associés;
(c) réalisée du fait de l'exercice des droits en vertu de l'Article 9 ci-après (Droits de Sortie Conjointe);
(d) exigée en vertu de l'Article 10 ci-après (Droits de Cession forcée);
(e) réalisée avec le consentement préalable écrit de l'Investisseur votant d'Apollo et de l'Investisseur votant de CVC;
(f) dans le cas d'un Investisseur d'Apollo, réalisée au bénéfice d'un Investisseur apparenté à Apollo;
(g) dans le cas d'un Investisseur de CVC, réalisée au bénéfice d'un Investisseur apparenté à CVC;
(h) dans le cas où le détenteur est un Dirigeant, un Détenteur Associé, ou le Fiduciaire uniquement:
(i) réalisée au bénéfice des représentants légaux ou bénéficiaires d'un Dirigeant décédé;
(ii) requise au titre des Articles 8 ou 12 ci-après;
(iii) réalisée au bénéfice d'un Détenteur Associé, sous réserve des conditions définies dans l'Article 7.7 ci-après; ou
(i) requise au titre des Articles 7.5 et 7.6 ci-après.
7.5 Si tout Investisseur apparenté à Apollo ou tout Investisseur apparenté à CVC en faveur duquel une Cession de

Part Sociale a été réalisée au titre de l'Article 7.4 (f) ou (g) ou qui a souscrit une Part Sociale comme le permet l'Article
11, cesse d'être un Investisseur apparenté à Apollo ou un Investisseur apparenté à CVC, ledit Investisseur apparenté à
Apollo ou Investisseur apparenté à CVC doit réaliser une Cession de cette Part Sociale au bénéfice d'un Investisseur
initial d'Apollo, d'un Investisseur initial de CVC ou de tout autre Investisseur apparenté à Apollo ou Investisseur apparenté
à CVC (selon le cas) dans un délai de cinq Jours ouvrables suivant la perte de la qualité d'Investisseur apparenté à Apollo
ou d'Investisseur apparenté à CVC.

7.6 Si un Détenteur Associé en faveur duquel une Cession de Part Sociale a été réalisée en vertu de l'Article 7.4 (h)

cesse d'être un Détenteur Associé, il doit réaliser une Cession des Parts Sociales qu'il détient au bénéfice du Dirigeant
pertinent, ou de tout autre Détenteur Associé du Dirigeant dans un délai de cinq Jours ouvrables suivant la perte de la
qualité de Détenteur Associé.

7.7 Les conditions visées par l'Article 7.4 (h) (iii) sont les suivantes:
(i) obtention du consentement préalable écrit de chacun des Gérants de l'Investisseur principal (ne devant pas être

refusé ou différé sans motif légitime, mais pouvant être soumis à des conditions raisonnables que chacun des Gérants de
l'Investisseur principal peut fixer); et

(ii) le Dirigeant doit continuer à détenir (directement ou indirectement via le Fiduciaire) 50 pour cent au moins du

nombre total de chaque classe des Parts Sociales souscrites par lui, étant admis que lorsque les Parts Sociales sont délivrées
directement à un Détenteur Associé d'un Dirigeant (ou au Fiduciaire pour le compte d'un Détenteur Associé d'un Diri-
geant),  ces  Parts  Sociales  seront  réputées  aux  fins  de  tout  Pacte  d'Associés  avoir  été  délivrées  au  Dirigeant  (ou  au
Fiduciaire pour le compte du Dirigeant, selon le cas) et avoir fait l'objet d'une Cession immédiate au bénéfice du Détenteur
Associé.

7.8 Sauf autorisation expresse de tout Pacte d'Associés ou d'une autre disposition des présents Statuts, un Associé ne

peut réaliser une Cession de toute Part Sociale qu'à condition de transférer en même temps, libres de toute Charge, tous
les droits de propriété et légaux afférents à cette Part Sociale (dans les cas autres que celui d'une cession par tout Associé
qui est un mandataire pour le compte de toute autre personne et le Fiduciaire, lorsque ce Transfert est une cession de
tous les droits afférents à ladite Part Sociale détenue par cet Associé) à une seule personne qui signe l'acte d'adhésion

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applicable tel qu'exigé par tout Pacte d'Associés et devient liée par les obligations qui y sont précisées et par les présents
Statuts.

7.9 Aucune Cession de Parts Sociales ne sera autorisée si en conséquence de celle-ci l'un ou plusieurs des investisseurs

directs ou indirects parmi tous les Investisseurs d'Apollo ou Investisseurs de CVC devraient être tenus d'inclure dans
leurs revenus imposables, aux fins de la fiscalité américaine, tout revenu d'assurance de Personne liée (au sens de la section
953 du Code des Impôts des États-Unis).

7.10 Aucune Cession de Parts Sociales ne sera autorisée à défaut d'obtention de l'approbation de la FSA (ou si l'ap-

probation n'est pas considérée comme ayant été obtenue au titre de la section 189(6) de la FSMA, dans les limites requises,
concernant toute acquisition ou augmentation du contrôle (telles que définies dans les sections 181 ou 182 de la FSMA)
sur toute Entité réglementée à l'égard de laquelle l'Organisme de contrôle est la FSA, au regard de la personne à laquelle
la Cession est proposée.

7.11 Aucune Cession de Parts Sociales (autre qu'une Cession réalisée au titre d'une Sortie conformément à tout Pacte

d'Associés) ne sera autorisée si, en conséquence de cette Cession, une Société du Groupe serait obligée de faire un
paiement anticipé au titre de, serait dans l'incapacité de présenter des demandes de prélèvement en vertu de, violerait
ou serait défaillante en vertu de tous Documents financiers.

7.12 Les Investisseurs d'Apollo ou les Investisseurs de CVC peuvent moyennant notification écrite exiger que tout

Associé communique toutes les informations concernant, ou obtienne de toute autre personne qu'il estime à juste titre
détenir des informations pertinentes qu'elle communique, l'ensemble des informations et preuves pertinentes selon l'avis
de l'Associé aux fins du contrôle de la conformité de toute Cession d'une Part Sociale à tout Pacte d'Associés ou aux
présents Statuts ou de la régularité et conformité de toute Cession de Parts Sociales proposée au regard de tout Pacte
d'Associés et des présents Statuts, incluant toutes informations et détails pertinents concernant:

7.12.1 toute personne ayant un intérêt ou autre droit au regard d'une Part Sociale le cas échéant;
7.12.2 toutes ententes ou tous accords relatifs à toute Part Sociale le cas échéant;
7.12.3 le fondement selon lequel une personne à la qualité d'Investisseur apparenté à Apollo ou d'Investisseur apparenté

à CVC; et

7.12.4 le fondement selon lequel une personne à la qualité de Détenteur Associé d'un Dirigeant.
7.13 Le Conseil de Gérance doit, immédiatement après l'enregistrement d'une Cession de Part Sociale, notifier par

écrit à l'Investisseur votant d'Apollo et à l'Investisseur votant de CVC les détails de la Cession, en ce compris le nom et
l'adresse de la personne au profit de laquelle la Cession a été réalisée.

Art. 8. Cessions obligatoires.
8.1 Dans le présent Article 8:
«Date de cessation» désigne, concernant un Sortant:
(a) la date à laquelle le paiement est fait, en cas de paiement au lieu d'un préavis;
(b) (dans des circonstances où l'alinéa (a) ne s'applique pas), lorsque son Contrat de Services cesse du fait d'un préavis

à l'initiative du Sortant ou de la Société, la date à laquelle expire le préavis, que le Sortant soit ou non en période de
préavis non travaillée (repos forcé);

(c) en cas de décès du Sortant, la date de son décès ou de la certification de ce décès (si la date du décès est inconnue);
(d) lorsque le Sortant a cette qualité parce qu'il a été déclaré en faillite, la date à laquelle il a été déclaré en faillite; ou
(e) (dans des circonstances où aucun des alinéas (a), (b), (c) ou (d) ne s'appliquent) la date à laquelle le Sortant cesse

d'être employé par ou engagé par une Société du Groupe;

«Expert indépendant» désigne un expert en évaluation (agissant en qualité d'expert et non comme arbitre) désigné

par le Conseil de Gérance (avec le consentement de chacun des Gérants de l'Investisseur principal) sur le fondement
défini à l'Article 8.6 ou, en cas de désaccord portant sur la nomination, désigné sur demande du Conseil de Gérance par
le Président alors en fonctions de l'Institut des comptables agréés en Angleterre et au Pays de Galles;

«Prix d'acquisition» désigne, concernant les Parts Sociales:
(a) si les Parts Sociales concernées ont été acquises au titre d'une souscription de ces Parts Sociales par le Sortant (ou

par Détenteur Associé ou le Fiduciaire pour le compte du Sortant), le montant total payé sur les Parts Sociales (incluant
toute prime); ou

(b) si les Parts Sociales concernées ont été acquises au titre d'une Cession au bénéfice du Sortant (ou d'un Détenteur

Associé ou du Fiduciaire pour le compte du Sortant), le prix total payé en contrepartie de la Cession de ces Parts Sociales
par le Sortant (ou par le Détenteur Associé ou le Fiduciaire, selon le cas);

«Valeur marchande» désigne, concernant les Parts Sociales, le prix qu'un Expert indépendant agissant en qualité d'ex-

pert et non comme arbitre indique par écrit comme étant à son avis leur Valeur marchande à la Date de cessation
applicable, sur la base d'une vente entre un vendeur et un acheteur consentants dans les conditions normales du marché
et, il sera enjoint à l'Expert indépendant dans le cadre de la détermination de cette Valeur marchande en particulier:

(a) de tenir compte des droits et restrictions attachés aux Parts Sociales au regard des revenus et du capital mais de

ne pas tenir compte de quelconques restrictions portant sur la cession;

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(b) de ne pas tenir compte du fait que ces Parts Sociales représentent une participation minoritaire ou majoritaire,

selon le cas;

(c) si le Groupe exerce une activité de façon pérenne, de supposer qu'elle continuera à le faire;
(d) de tenir compte globalement du capital social effectif entièrement dilué du Groupe, de la structure des capitaux

empruntés et de la dette du Groupe (du fait que le nombre des Parts Sociales ordinaires de Classe 2 de Luxco 2 que
chaque Associé ordinaire de Luxco 2 de Classe 2 détient, sera réputé réduit aux fins du calcul de la Valeur marchande
par application du Coefficient de réduction); et

(e) de tenir compte de tous autres facteurs qu'il estime appropriés à ces fins;
8.2 Le présent Article 8 s'applique lorsqu'un employé, administrateur (ou gérant) ou consultant de toute Société du

Groupe qui:

8.2.1 détient des Parts Sociales; ou
8.2.2 a fait une Cession de Parts Sociales à un Détenteur Associé, cesse pour tout motif d'être un employé, adminis-

trateur (ou gérant) ou consultant d'une Société du Groupe et ne conserve pas la qualité d'employé, administrateur (ou
gérant) ou consultant de toute autre Société du Groupe ou est déclaré en faillite (cet employé, administrateur (ou gérant)
ou ce consultant étant un «Sortant»). Il est reconnu que cette personne sera un Sortant si la société qui l'emploie cesse
d'être une Société du Groupe ou si son contrat de travail est transféré à une société qui n'est pas ne Société du Groupe.

8.3 Dans les 12 mois précédant immédiatement la Date de cessation applicable pour ce Sortant, le Conseil de Gérance

peut adresser une notification écrite (une «Notification de Cession obligatoire») à chacune ou n'importe laquelle de ces
personnes:

8.3.1 le Sortant;
8.3.2 tout Détenteur Associé au bénéfice duquel le Sortant a fait une Cession des Parts Sociales;
8.3.3 en cas de décès du Sortant, ses représentants légaux et / ou toute autre personne ayant des droits à titre de

bénéficiaire sur les Parts Sociales du fait du décès de ce Sortant;

8.3.4 en cas de faillite du Sortant, toute personne obtenant des droits sur les Parts Sociales lors de la faillite; et
8.3.5 tout détenteur des Parts Sociales qui est un mandataire de, ou qui détient de toute autre manière des Parts

Sociales pour le compte de toute personne visée dans les Articles 8.3.1 à 8.3.4 (inclus),

(chacun étant un «Cédant contraint»).
8.4 Une Notification de Cession obligatoire peut exiger du Cédant contraint qu'il cède certaines ou l'ensemble des

Parts Sociales détenu en relation avec le Sortant (les «Parts Sociales de la cession obligatoire») dans les conditions définies
dans le présent Article 8 aux personnes désignées par le Conseil de Gérance, notamment à une ou plusieurs des personnes
suivantes, sous réserve en tout état de cause que ces personnes versent le Prix de la cession obligatoire au regard de ces
Parts Sociales:

8.4.1 une ou plusieurs personnes destinées à remplacer le Sortant;
8.4.2 un autre administrateur/gérant, dirigeant, employé ou consultant d'une Société du Groupe;
8.4.3 le Fiduciaire;
8.4.4 la Société, conformément à la Loi du Luxembourg, à condition que (a) ces Parts Sociales aient été au préalable

proposées à un ou plusieurs employés, dirigeants ou consultants existants ou nouveaux du Groupe selon des conditions
de paiement définies par le Conseil de Gérance mais que cette ou ces offres n'aient pas été acceptées et (b) ces Parts
Sociales aient alors été proposées au Fiduciaire et que celui-ci ne les ait pas acceptées (et les Investisseurs d'Apollo et
les Investisseurs de CVC veilleront à ce qu'une Société du Groupe mette à la disposition du Fiduciaire un prêt ou un
autre financement en vue de l'acquisition de ces Parts Sociales dans la mesure où, selon l'avis du Conseil de Gérance
agissant de façon raisonnable, une Société du Groupe devrait agir ainsi); et

8.4.5 un mandataire, fiduciaire ou dépositaire (en l'attente de la désignation d'une autre personne au titre du présent

Article 8.4), (chacun étant un «Cessionnaire de la Cession obligatoire») et, en cas de pluralité de Cessionnaires de la
Cession obligatoire, dans les proportions indiquées dans la Notification de Cession obligatoire. La Notification de Cession
obligatoire peut reporter la confirmation de l'identité du Cessionnaire de la Cession obligatoire à la conclusion de l'accord
sur le prix des Parts Sociales de la cession obligatoire conformément à l'Article 8.5.1 ci-après ou à sa certification con-
formément à l'Article 8.6 ci-après.

8.5 Le prix des Parts Sociales de la cession obligatoire (le «Prix de la cession obligatoire») sera:
8.5.1 le prix convenu par écrit entre le Cédant contraint et chacun des Gérants de l'Investisseur principal; ou
8.5.2 à défaut d'accord en vertu de l'Article 8.5.1 dans un délai de 10 Jours ouvrables à partir de la date de la Notification

de Cession obligatoire:

(a) lorsque le Sortant est un Sortant fautif, le Prix d'acquisition ou, si elle est inférieure, la Valeur marchande de chaque

Part Sociale de la Cession obligatoire, quelle que soit la Date de cessation du Sortant;

(b) lorsque le Sortant est un Sortant pour Justes Motifs:
i. si la Date de cessation intervient avant l'expiration d'un délai de 12 mois civils à compter de la Date fixe, le Prix

d'acquisition de chaque Part Sociale de la Cession obligatoire;

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ii. si la Date de cessation intervient le jour de l'expiration d'un délai de 12 mois civils à compter de la Date fixe ou

ultérieurement, la Valeur marchande de chaque Part Sociale de la Cession obligatoire;

8.6 À l'expiration de la période de 10 Jours ouvrables visée à l'Article 8.5.2, et sans délai, le Conseil de Gérance

demandera à l'Expert indépendant de certifier le Prix de la cession obligatoire le plus rapidement possible et la décision
de ce dernier (en l'absence de fraude ou d'erreur manifeste) sera définitive et opposable aux parties. Le Conseil de
Gérance (avec le consentement de chacun des Gérants de l'Investisseur principal) est autorisé à engager l'Expert indé-
pendant  conjointement  pour  son  propre  compte  et  celui  du  Cédant  contraint  concerné  et  à  convenir  de  la  lettre
d'engagement de l'Expert indépendant (dans des conditions habituelles à ces fins) pour son propre compte et celui du
Cédant contraint concerné, et tout membre du Conseil de Gérance est ensuite autorisé à signer et remettre la lettre
d'engagement de l'Expert indépendant pour le compte du Conseil de Gérance et du Cédant contraint concerné. Les frais
de l'Expert indépendant seront payés par la Société tels que déterminés par les Gérants de l'Investisseur principal, à moins
que:

8.6.1 un tel accord ne soit pas permis par la Loi applicable; ou
8.6.2 le Prix de la Cession obligatoire tel qu'ainsi déterminé par l'Expert indépendant représente moins de 90 pour

cent du prix que le Conseil de Gérance avait précédemment notifié au Cédant contraint comme étant à son avis le prix
adéquat aux fins de l'Article 8.5.1, auquel cas tous les frais seront supportés par le Cédant contraint sous la forme d'une
déduction du Prix total de la Cession obligatoire dû en vertu de l'Article 8.7.

8.7 Dans un délai de sept jours suivant l'accord sur le Prix de la Cession obligatoire en vertu de l'Article 8.5.1 ou sa

certification au titre de l'Article 8.6, le Conseil de Gérance notifiera:

8.7.1 à chaque Cédant contraint le nom et l'adresse de chaque Cessionnaire de la Cession obligatoire et le nombre

de Parts Sociales de la cession obligatoire devant être cédé à chaque Cessionnaire de la Cession obligatoire ainsi que la
date à laquelle la vente des Parts Sociales de la cession obligatoire doit être réalisée (la «Date de réalisation de la Cession
obligatoire»); et

8.7.2 à chaque Cessionnaire de la Cession obligatoire, en indiquant:
(a) le nombre de Parts Sociales de la cession obligatoire devant être cédé;
(b) le Prix de la cession obligatoire; et
(c) la Date de réalisation de la Cession obligatoire.
8.8 Le Cédant contraint transférera la propriété légale à titre de bénéficiaire des Parts Sociales concernées de la Cession

obligatoire au Cessionnaire de la Cession obligatoire concernée dans les conditions définies dans le présent Article 8, par
remise au Conseil de Gérance aux alentours de la Date de réalisation de la Cession obligatoire:

8.8.1 du certificat de Part Sociale concerné (ou une garantie s'y rapportant dans une forme acceptable pour le Conseil

de Gérance) si un certificat a été délivré; et

8.8.2 du contrat de vente abrégé dûment signé, dans une forme précisée par le Conseil de Gérance, en vertu duquel

le Cédant contraint transférera la propriété effective des Parts Sociales de la cession obligatoire concernées au Cession-
naire de la Cession obligatoire concerné, libre de toutes Charges et avec garantie de pleine propriété uniquement. contre
paiement du Prix total de la Cession obligatoire qui lui est dû à la Date de réalisation de la Cession obligatoire, étant
toutefois précisé que le Conseil de Gérance peut ordonner que 50 pour cent au maximum du Prix de la cession obligatoire
soit conservés par la Société ou Luxco 2 en l'attente de l'extinction des, et sous réserve du respect par le Sortant de ses,
obligations en vertu du présent Article 8 et de tous engagements restrictifs définis dans le Contrat de services du Sortant.

8.9 Si un Cédant contraint ne respecte pas ses obligations en vertu de l'Article 8.8 (un «Cédant contraint défaillant»),

il est réputé avoir réalisé une Cession des Parts Sociales de la cession obligatoire au Cessionnaire de la Cession obligatoire
concerné dans les conditions définies dans le présent Article 8. Le Conseil de Gérance enregistrera cette ou ces Cessions,
dont la validité, à compter de cet enregistrement, ne pourra être contestée par quiconque.

8.10 Si un certificat a été délivré au regard des Parts Sociales de la cession obligatoire (ou d'une ou plusieurs d'entre

elles), chaque Cédant contraint défaillant restituera son certificat de Parts Sociales se rapportant aux Parts Sociales de la
cession obligatoire concernée (ou accordera une garantie s'y rapportant dans une forme satisfaisante pour le Conseil de
Gérance) au Conseil de Gérance. Dès la restitution ou l'octroi de garantie, mais pas avant, le Cédant contraint défaillant
aura droit au Prix total de la Cession obligatoire pour les Parts Sociales de la cession obligatoire concernées, cédées pour
son compte, sans intérêt. En l'absence de certificat au regard des Parts Sociales de la cession obligatoire (ou d'une ou
plusieurs d'entre elles) le Cédant contraint défaillant aura le droit, dès l'enregistrement du Transfert des Parts Sociales
de la cession obligatoire au titre de l'Article 8.9 (mais pas avant) au Prix total de la Cession obligatoire concernant lesdites
Parts Sociales de la cession obligatoire Transférées pour son compte, sans intérêt. Le paiement sera versé au Cédant
contraint selon les modalités convenues entre les Gérants de l'Investisseur principal et le Cédant contraint défaillant (ou
en l'absence d'accord, par chèque envoyé à la dernière adresse connue du Cédant contraint concerné). La réception du
Prix total de la Cession obligatoire concernant les Parts Sociales de la cession obligatoire ainsi transférées vaudra garantie
implicite de la part du Cédant contraint concerné en faveur du Cessionnaire de la Cession obligatoire que la propriété
effective et légale desdites Parts Sociales de la cession obligatoire a été transférée au Cessionnaire de la Cession obliga-
toire, libre de toutes Charges et avec garantie de pleine propriété.

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8.11 Chaque Dirigeant reconnaît et convient que le pouvoir conféré au titre de l'Article 8.10 est nécessaire à titre de

garantie de l'exécution par le Cédant contraint de ses obligations au titre du présent Article 8.

8.12 Aucune Part Sociale détenue par un Cédant contraint (pour éviter tout doute, que cette personne ait reçu ou

non une Notification de Cession obligatoire) ne sera transférée sans le consentement de chacun des Gérants de l'Inves-
tisseur principal (lequel consentement peut être accordé sans condition ou sous réserve de conditions).

Art. 9. Droits de Sortie Conjointe.
9.1 Si un Associé propose de réaliser une Cession (autre qu'une Cession Exemptée) de toutes Parts Sociales) (les

«Parts Sociales Proposées»), ledit Associé ne sera pas autorisé à réaliser ladite Cession au cessionnaire proposé (un
«Acquéreur de la Sortie conjointe») sauf conformément à la procédure définie dans le présent Article 9.

9.2 Aux fins du présent Article 9:
«Cession Exemptée» désigne toute Cession de Parts Sociales réalisée:
(a) au titre d'une Syndication à condition qu'après la Cession, les Investisseurs d'Apollo et les Investisseurs de CVC

détiennent ensemble plus de 50 pour cent des Parts Sociales en circulation;

(b) par un Investisseur d'Apollo à un Investisseur apparenté à Apollo;
(c) par un Investisseur de CVC à un Investisseur apparenté à CVC;
(d) aux termes d'une Offre de sortie conjointe ou d'une Cession forcée;
(e) par un Dirigeant à un Détenteur Associé;
(f) au titre des Articles 7.5, 7.6, 8 ou 12;
(g) par un Investisseur d'Apollo à un Investisseur de CVC ou à un Investisseur apparenté à CVC ou par un Investisseur

de CVC à un Investisseur d'Apollo ou un Investisseur apparenté à Apollo;

(h) avec le consentement de chacun des Gérants de l'Investisseur principal et le Représentant des Dirigeants de Luxco

1; ou

(i) à une Nouvelle Société Holding.
9.3 L'Associé proposant de réaliser la Cession (le «Cédant») enverra en premier lieu une notification écrite (une «Offre

de sortie conjointe») à chacun des autres Associés qui n'ont pas renoncé à la notification et à leurs droits en vertu du
présent Article 9 au regard de la Cession proposée (chacun étant un «Investisseur de Sortie conjointe»), avec copie à la
Société, qui indiquera sous réserve de l'Article 9.9:

(a) le nombre de Parts Sociales pouvant faire l'objet d'une Cession par l'Investisseur de Sortie conjointe à l'Acquéreur

de Sortie conjointe et qui représentera la même proportion du nombre total des Parts Sociales détenues par l'Investisseur
de Sortie conjointe que celle que le nombre des Parts Sociales Proposées représente par rapport au nombre total des
Parts Sociales détenues par le Cédant;

(b) le prix par Part Sociale à payer par l'Acquéreur de la Sortie conjointe conformément à l'Article 9.4;
(c) les conditions de paiement, incluant une description de la forme de toute contrepartie non monétaire (laquelle

contrepartie non monétaire sera payable à chaque Investisseur de Sortie conjointe qui accepte l'Offre de sortie conjointe
dans la même proportion que celle que la contrepartie non monétaire payable au Cédant représente par rapport à la
contrepartie en espèces payable au Cédant);

(d) le nom et l'adresse de l'Acquéreur de la Sortie conjointe;
(e) si elle est connue, la date à laquelle la réalisation de la Cession des Parts Sociales Proposées est prévue;
(f) les autres conditions auxquelles le Cédant propose de réaliser la Cession des Parts Sociales au profit de l'Acquéreur

de la Sortie conjointe (incluant les déclarations, garanties et sûretés formulées ou accordées en faveur de l'Acquéreur de
la Sortie conjointe par l'Investisseur de Sortie conjointe, ou tous accords portant sur la participation ou le droit de vote
qui doivent être conclus entre l'Acquéreur de la Sortie conjointe et l'Investisseur de Sortie conjointe, à l'exclusion tou-
tefois de tous engagements de non-concurrence ou autres engagements au bénéfice de l'Acquéreur de la Sortie conjointe);
et

(g) la date (la «Date d'acceptation») à laquelle chaque Investisseur de Sortie conjointe désireux d'exercer ses droits

au titre du présent Article 9 doit remettre une notification écrite (laquelle date intervenant au plus tôt 15 Jours ouvrables
suivant la date de l'Offre de sortie conjointe), étant toutefois précisé que le Cédant ne sera pas tenu de faire une Offre
de sortie conjointe dans la mesure où il a notifié un Avis de Cession forcée conformément à l'Article 10.2.

9.4 Le prix par Part Sociale à verser par l'Acquéreur de la Sortie conjointe à chaque Investisseur de Sortie conjointe

qui décide d'accepter l'Offre de sortie conjointe (un «Vendeur de Sortie conjointe») pour ses Parts Sociales ne sera pas
inférieur au prix par Part Sociale Proposée qui doit être payé au Cédant, dans chaque cas à la réalisation de cette Cession.

9.5 Les conditions de paiement et autres conditions importantes selon lesquelles chaque Vendeur de Sortie conjointe

doit  réaliser  la  Cession  de  ses  Parts  Sociales  (collectivement,  les  «Parts  Sociales  de  Sortie  conjointe»)  en  faveur  de
l'Acquéreur de la Sortie conjointe, ne seront pas moins favorables aux Vendeurs de Sortie conjointe que les conditions
de paiement et autres conditions importantes selon lesquelles la Cession des Parts Sociales Proposées à l'Acquéreur de
la Sortie conjointe est réalisée (incluant pour éviter tout doute, au regard des déclarations, garanties (lesquelles, dans le
cas d'un Vendeur de Sortie conjointe qui n'est pas un Dirigeant, Détenteur Associé ou le Fiduciaire, seront limitées aux

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garanties portant sur la propriété, la capacité et les obligations valables et exécutoires) et sûretés à formuler ou accorder
à l'Acquéreur de la Sortie conjointe par le Cédant ou tous accords portant sur la participation ou le droit de vote qui
doivent être conclus entre l'Acquéreur de la Sortie conjointe et le Cédant, à l'exclusion toutefois de tous engagements
de non concurrence ou autre engagements au bénéfice de l'Acquéreur de la Sortie conjointe par le Cédant), sous réserve
du fait, cependant que les dispositions du présent Article 9.5 seront toujours soumises, lorsqu'un Vendeur de Sortie
conjointe est un Dirigeant, un Détenteur Associé ou le Fiduciaire, aux obligations de chaque Dirigeant en vertu de tout
Pacte d'Associés.

9.6 Chaque Vendeur de Sortie conjointe peut accepter l'Offre de sortie conjointe par remise d'une notification écrite

d'acceptation exécutoire et irrévocable au Cédant (un «Avis d'Acceptation de la Sortie conjointe») au plus tard à la Date
d'acceptation. Les Avis d'Acceptation de la Sortie conjointe seront sans effet après la remise d'un Avis de Cession forcée
conformément à l'Article 10.2.

9.7 Chaque Investisseur de Sortie conjointe qui ne remet pas en temps opportun un Avis d'Acceptation de la Sortie

conjointe valable, conforme aux conditions précitées et à tout Pacte d'Associés et au plus tard à la Date d'acceptation,
sera réputé avoir renoncé de façon irrévocable à tous ses droits au titre du présent Article 9 se rapportant à la Cession
des Parts Sociales Proposées.

9.8 Si après la Date d'acceptation, l'Acquéreur de la Sortie conjointe ne souhaite pas acquérir l'ensemble des Parts

Sociales Proposées et des Parts Sociales de la Sortie conjointe, le nombre total des Parts Sociales qui feront l'objet d'une
Cession par le Cédant et chaque Vendeur de Sortie conjointe en faveur de l'Acquéreur de la Sortie conjointe, sera réduit
au nombre de Parts Sociales que l'Acquéreur de la Sortie conjointe souhaite acquérir et ladite réduction sera appliquée
en premier lieu aux Parts Sociales Proposées afin de garantir que toutes les Parts Sociales de Sortie conjointe soient
acquises par l'Acquéreur de la Sortie conjointe.

9.9 Dans un délai de dix Jours ouvrables suivant la Date d'acceptation, le Cédant enverra à chaque Vendeur de Sortie

conjointe, le cas échéant, une notification proposant une date pour la réalisation de la Cession des Parts Sociales Proposées
(dont le nombre pourra avoir été réduit au titre de l'Article 9.8 précité) et des Parts Sociales de Cession conjointe. Ladite
date se situera 45 Jours ouvrables au plus tôt et 180 jours civils au plus tard (sous réserve de toute prorogation ultérieure
par le Cédant à concurrence de trois (3) mois exclusivement aux fins de l'obtention de l'ensemble des approbations, ou
consentements réglementaires nécessaires ou de la satisfaction des exigences réglementaires de notification) suivant la
Date d'acceptation. Le Cédant et chaque Vendeur de Sortie conjointe, le cas échéant, procéderont à la réalisation de la
Cession des Parts Sociales Proposées et des Parts Sociales de Cession conjointe, le cas échéant, en faveur de l'Acquéreur
de la Sortie conjointe aux alentours de ladite date conformément aux conditions prévues dans l'Offre de sortie conjointe
(sous réserve de modification uniquement dans la mesure où ces conditions ne soient pas moins favorables à tout Vendeur
de Sortie conjointe et pas plus favorables au Cédant) et sous réserve du respect des dispositions de tout Pacte d'Associés
et des Statuts.

Art. 10. Droits de Cession Forcée.
10.1 Si un quelconque Associé (l'«Investisseur cédant») propose de réaliser une Cession de Parts Sociales au bénéfice

d'un Cessionnaire proposé qui n'est ni (a) un Affilié de l'Investisseur cédant, ni (b) un Investisseur d'Apollo ou un Inves-
tisseur apparenté à Apollo, ni (c) un Investisseur de CVC ou un Investisseur apparenté à CVC (un «Acquéreur de Cession
forcée») et que:

(a) du fait de cette Cession, l'Acquéreur de Cession forcée, avec les Personnes qui lui sont Liées et des personnes

agissant de concert, détiendraient plus de cinquante pour cent des Parts Sociales alors en circulation; ou que

(b) ladite Cession est faite dans le cadre d'une Sortie conformément aux termes de tout Pacte d'Associés,
et l'Investisseur cédant souhaite exiger de chaque détenteur de Parts Sociales qui n'est pas une partie à la transaction

(les «Personnes Contraintes») qu'il procède à la Cession de ses Parts Sociales (les «Parts Sociales de la Cession forcée»)
en faveur de l'Acquéreur de Cession Forcée, l'Investisseur cédant peut y procéder conformément au présent Article 10.

10.2 L'Investisseur cédant remettra en premier lieu un Avis de Cession forcée (l'«Avis de Cession forcée») à chacune

des Personnes Contraintes, avec copie à la Société et l'Avis de Cession forcée indiquera, sous réserve de l'Article 10.3:

(a) le nombre de Parts Sociales de la Cession forcée, dont la proportion par rapport au nombre total de Parts Sociales

détenu par la Personne Contrainte ne sera pas supérieure à celle que représente le nombre de Parts Sociales proposées
à la vente par l'Investisseur cédant par rapport au nombre total des Parts Sociales qu'il détient;

(b) le prix à payer par Part Sociale conformément à l'Article 10.5;
(c) le nom et l'adresse de l'Acquéreur de Cession forcée;
(d) les conditions de paiement, incluant une description de la forme de toute contrepartie non monétaire (laquelle

sera payable à chaque Personne Contrainte dans la même proportion que celle que la contrepartie non monétaire payable
à l'Investisseur cédant représente par rapport à la contrepartie en espèces payable à l'Investisseur cédant);

(e) une description de toute obligation de réinvestir tous produits de cession (au regard desquels chaque Personne

Contrainte qui n'est pas un investisseur réinvestira la même proportion des produits de cession de ses Parts Sociales de
la Cession forcée que la celle que représentent les produits de cession réinvestis par l'Investisseur cédant par rapport au
total des produits qu'il a reçus au regard de ses Parts Sociales);

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(f) les autres conditions auxquelles l'Investisseur cédant propose la Cession des Parts Sociales de la Cession forcée à

l'Acquéreur de Cession forcée (notamment se rapportant aux déclarations, garanties et sûretés à formuler ou accorder
à l'Acquéreur de Cession forcée ou tous accords portant sur la participation ou le droit de vote qui doivent être conclus
avec l'Acquéreur de Cession Forcée, toutefois à l'exclusion de tous engagements de non concurrence ou autre engage-
ments au bénéfice de l'Acquéreur de Cession Forcée); et

(g) la date à laquelle la réalisation de la Cession des Parts Sociales de la Cession forcée est proposée (laquelle date

sera située au plus tôt dix Jours ouvrables et au plus tard 180 jours civils suivant la date de l'Avis de Cession forcée), sous
réserve du respect du présent Article 10 et de toutes autres dispositions de tout Pacte d'Associés et des Statuts applicables
à la Cession.

10.3 Après réception de l'Avis de Cession forcée et conformément au présent Article 10, les Personnes Contraintes

seront tenues de réaliser une Cession (une «Cession forcée») au bénéfice de l'Acquéreur de Cession forcée de l'ensemble
des Parts Sociales qu'ils détenaient immédiatement avant la Cession.

10.4 Si aucune Cession forcée n'a été réalisée à la date située dans les 180 jours civils (sous réserve de toute prorogation

ultérieure par l'Investisseur cédant à concurrence de trois mois,, exclusivement aux fins de l'obtention de toutes appro-
bations ou consentements réglementaires nécessaire ou de la satisfaction de toute exigence réglementaire de notification)
suivant la date de l'Avis de Cession forcée applicable, ledit Avis de Cession forcée sera réputé être nul et sans effet et
chaque Personne Contrainte sera libérée de toutes ses obligations afférentes à cet Avis de Cession forcée. Pour éviter
tout doute, à tout moment ultérieur, l'Investisseur cédant pourra remettre un autre Avis de Cession forcée conformé-
ment à et sous réserve des conditions du présent Article 10.

10.5 Tel que l'énonce l'Avis de Cession forcée:
(a) le prix par Part Sociale de Cession forcée à payer par l'Acquéreur de Cession forcée aux Personnes Contraintes

ne sera pas inférieur au prix par Part Sociale qui doit être payé par l'Acquéreur de Cession forcée à l'Investisseur cédant
dans chaque cas lors de la réalisation de la Cession, et

(b) les conditions de paiement et autres conditions importantes selon lesquelles la Cession des Parts Sociales de la

Cession forcée doit être faite au profit de l'Acquéreur de Cession forcée ne seront pas moins favorables aux Personnes
Contraintes que les conditions de paiement et autres conditions importantes selon lesquelles la Cession des Parts Sociales
proposée est réalisée au profit de l'Acquéreur de Cession forcée (notamment pour éviter tout doute, au regard des
déclarations, garanties (lesquelles dans le cas d'une Personne Contrainte qui n'est pas un Dirigeant, un Détenteur Associé
ou le Fiduciaire, seront limitées aux garanties portant sur la propriété, sur la capacité et les obligations valables et exé-
cutoires) et sûretés à formuler ou accorder à l'Acquéreur de Cession forcée par l'Investisseur cédant ou tous accords
portant sur la participation ou le droit de vote devant être conclus entre l'Acquéreur de Cession forcée et l'Investisseur
cédant, à l'exclusion toutefois de tous engagements de non-concurrence ou autres engagements au bénéfice de l'Acqué-
reur de Cession forcée par l'Investisseur cédant), sous réserve du fait, cependant, que le présent Article 10.5 sera toujours
soumis lorsqu'une Personne Contrainte est un Dirigeant, un Détenteur Associé ou le Fiduciaire, aux obligations de chaque
Dirigeant au titre de tout Pacte d'Associés.

10.6 Le plus rapidement possible suivant la remise à chacune des Personnes Contraintes d'un Avis de Cession forcée,

l'Investisseur cédant et les Personnes Contraintes procéderont à la réalisation de la Cession des Parts Sociales proposées
par l'Investisseur cédant et des Parts Sociales de la Cession forcée des Personnes Forcées en faveur de l'Acquéreur de
Cession forcée à la date de réalisation de ces Cessions indiquée dans ledit Avis de Cession forcée (la «Date de réalisation»),
conformément aux conditions prévues dans ledit Avis de Cession forcée (sous réserve du respect de toutes dispositions
de tout Pacte d'Associés).

10.7 Sans préjudice de l'Article 10.6 précité, chaque Personne Contrainte remettra à la Société, ou fera remettre à la

Société, les actes dûment signés de la Cession de ses Parts Sociales de la Cession forcée à l'Acquéreur de CessionForcée.
À la Date de réalisation, l'Acquéreur de Cession forcée versera la contrepartie en numéraire à chaque Personne Con-
trainte au regard des Parts Sociales de la Cession forcée concernées qu'elle détenait selon les informations concernant
la Personne Contrainte concernée détenues par la Société, dans la mesure où la Personne Contrainte concernée a exécuté
ses obligations au titre de l'Article 10.6 et du présent Article 10.7 ou, si une Personne Contrainte n'a pas exécuté ses
obligations ou dans la mesure où ladite Cession, le paiement ou l'attribution est impossible, la contrepartie en numéraire
sera versée à la Société qui la détiendra en fiducie sous réserve de l'Article 10.8 ci-après pour le compte de la Personne
Contrainte concernée au regard des Parts Sociales de la Cession forcée concernées qu'elle détenait. La Société n'assumera
aucune obligation de payer des intérêts au regard de toute contrepartie ainsi détenue en fiducie.

10.8 Si une Personne Contrainte omet de remettre les actes dûment signés de Cession des Parts Sociales de la Cession

forcée, elle sera réputée avoir transféré les Parts Sociales de la Cession forcée à l'Acquéreur de Cession forcée dans les
conditions définies dans le présent Article 10 dans la mesure où l'Acquéreur de Cession forcée a exécuté ses obligations
au titre de l'Article 10.7 précité envers la Personne Contrainte à la Date de réalisation, et le Conseil de Gérance enre-
gistrera la Cession, dont la validité, à compter de cet enregistrement, ne pourra être contestée par quiconque.

Art. 11. Droits de préemption.
11.1 Sauf Émission exemptée, toute Part Sociale ou tout autre titre sera émis par la Société conformément au présent

Article 11.

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11.2 Aux fins du présent Article 11, une «Émission exemptée» désigne:
(a) une émission de Parts Sociales par la Société en faveur d'un Tiers en contrepartie de l'acquisition dans des conditions

commerciales normales de toutes Parts Sociales, tous actifs ou entreprises de ce Tiers;

(b) sous réserve de tout Pacte d'Associés, l'émission de Parts Sociales dans une Situation de sauvetage.
11.3 Au plus tard 20 Jours ouvrables avant l'émission de toute Part Sociale, la Société proposera lesdites Parts Sociales

à la souscription par notification écrite (la «Notification de l'Offre») à chaque Associé existant et à chaque détenteur
existant de Part Sociale ordinaire de Classe 2 de Luxco 2 (un «Bénéficiaire préférentiel de l'offre»), en indiquant:

(a) le nombre de Parts Sociales offertes et le nombre de Parts Sociales que chaque Bénéficiaire préférentiel de l'offre

a le droit de souscrire conformément à l'Article 11.4 ci-après;

(b) une description des caractéristiques essentielles de ces Parts Sociales;
(c) le prix de souscription par Part Sociale; et
(d) la date à laquelle toute Notification d'acceptation préférentielle (telle que définie ci-après) doit être remise.
11.4 Le nombre de Parts Sociales que chaque Bénéficiaire préférentiel de l'offre a le droit de souscrire sera
(i) dans le cas d'un Associé:
A/B * C/D * Y
Où:
A = le nombre de Parts Sociales détenues par l'Associé concerné;
B = le nombre total de Parts Sociales en circulation;
C = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 1 de Luxco 2 en circulation;
D = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Luxco 2 en circulation;
Y = le nombre total de Parts Sociales à offrir conformément à l'Article 11.3; et
(ii) dans le cas d'un Associé ordinaire de Classe 2 de Luxco 2:
E/F * G/H * Z
Où:
E = le nombre de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 de Luxco 2 détenues par l'Associé ordinaire de Classe 2 de

Luxco 2 concerné;

F = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 de Luxco 2 en circulation;
G = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Classe 2 de Luxco 2 en circulation;
H = le nombre total de Parts Sociales ordinaires de Luxco 2 en circulation; et
Z = le nombre total des Parts Sociales à offrir conformément à l'Article 11.3
11.5 Le droit d'accepter l'Offre mentionnée dans la Notification de l'Offre conféré à tout Investisseur d'Apollo ou tout

Investisseur de CVC peut être exercé par tout Investisseur apparenté à Apollo ou tout Investisseur apparenté à CVC,
chacun étant un Bénéficiaire préférentiel de l'offre aux fins du présent Article 11.

11.6 Chaque Bénéficiaire préférentiel de l'offre qui souhaite accepter l'offre mentionnée dans la Notification de l'Offre,

peut l'accepter par remise d'une notification écrite de ladite acceptation à la Société (une «Notification d'acceptation
préférentielle») au cours de la période de 15 Jours ouvrables suivant immédiatement la date de la Notification de l'Offre
(la «Période d'acceptation préférentielle»), précisant le nombre de Parts Sociales que ce Bénéficiaire préférentiel de l'offre
souhaite acquérir à concurrence au maximum du nombre de parts que ce Bénéficiaire préférentiel de l'offre a le droit de
souscrire tel que spécifié dans la Notification de l'Offre (le «Nombre de Référence») et le nombre de Parts Sociales
supplémentaires que ce Bénéficiaire préférentiel de l'offre souhaite acquérir si ladite émission n'est pas entièrement
souscrite (le «Nombre Supplémentaire»).

11.7 La remise de toute Notification d'acceptation préférentielle par un Bénéficiaire préférentiel de l'offre conformé-

ment au présent Article 11 sera réputée être une offre irrévocable (opposable à ce Bénéficiaire préférentiel) de souscrire
le Nombre de Référence et le Nombre Supplémentaire, le cas échéant, et chaque Bénéficiaire préférentiel de l'offre qui
remet une Notification d'acceptation préférentielle, assumera une obligation d'acquérir au titre de l'émission proposée
le Nombre de Référence et le Nombre Supplémentaire de Parts Sociales, au prix de souscription par Part Sociale indiqué
dans la Notification de l'Offre, dans chaque cas sous réserve d'ajustement conformément à l'Article 11.9. Chaque Béné-
ficiaire préférentiel de l'offre qui ne remet pas une Notification d'acceptation préférentielle valable dans les délais, sera
réputé avoir renoncé de façon irrévocable à l'ensemble des droits conférés à ce Bénéficiaire préférentiel de l'offre de
souscrire les Parts Sociales indiquées dans la Notification de l'Offre. Dans le cas où l'Organe de syndication d'Apollo ou
l'Organe de syndication de CVC n'exercerait pas pleinement son droit de souscrire les Parts Sociales indiquées dans la
Notification de l'Offre, ce droit pourra être exercé par tout Investisseur d'Apollo ou Investisseur apparenté à Apollo, ou
tout Investisseur de CVC ou Investisseur apparenté à CVC (selon le cas).

11.8 À l'expiration de la Période d'acceptation préférentielle ou après réception par la Société d'une Notification

d'acceptation préférentielle ou d'une renonciation écrite de la part de chacun des Bénéficiaires préférentiels, les Parts
Sociales indiquées dans une Notification d'acceptation préférentielle valable et transmise dans les délais émanant d'un
Bénéficiaire préférentiel de l'offre, seront attribuées à ce Bénéficiaire préférentiel. Puis, si chacun des Gérants de l'Inves-

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tisseur principal le décide, les Parts Sociales qui n'ont pas été attribuées conformément à la phrase précédente, seront
attribuées entre les Bénéficiaires préférentiels qui ont sollicité des Nombres Supplémentaires. Les Gérants de l'Investis-
seur principal peuvent choisir de n'attribuer aucune ou seulement une partie des Parts Sociales conformément à la phrase
précédente. Les Gérants de l'Investisseur principal peuvent à leur entière discrétion, par exemple, procéder conformé-
ment à l'Article 11.10 ci-après, enjoindre à la Société d'émettre uniquement ces Parts Sociales attribuées et aucune des
Parts Sociales, le cas échéant, qui n'ont pas été attribuées, conformément au présent Article 11.8 et / ou enjoindre à la
Société de n'émettre aucune Part Sociale.

11.9 Les Parts Sociales attribuées aux Bénéficiaires préférentiels conformément à l'Article 11.8 et toutes Parts Sociales

à émettre en faveur d'autres personnes en vertu de l'Article 11.10, seront émises (à condition que et lorsque chacun des
Gérants de l'Investisseur principal le décide) dans un délai de 180 jours civils (ou toute prorogation ultérieure à concur-
rence de trois mois au maximum, exclusivement aux fins de l'obtention des approbations ou consentements réglemen-
taires nécessaires ou de la satisfaction de toute exigence réglementaire de notifications) suivant l'expiration de la Période
d'acceptation préférentielle, en faveur de ces Bénéficiaires préférentiels ou autres personnes contre paiement à la Société
du prix de souscription des Parts Sociales.

11.10 Toutes Parts Sociales qui ne sont pas attribuées aux Bénéficiaires préférentiels conformément à l'Article 11.6

précité, peuvent être proposées à une ou plusieurs personnes, telles que déterminées par les Gérants de l'Investisseur
principal, dans une émission à réaliser, de concert avec l'émission en faveur des Bénéficiaires préférentiels concernés de
toutes Parts Sociales qui leur sont attribuées conformément à l'Article 11.8, dans un délai de 180 jours civils suivant
l'expiration de la Période d'acceptation préférentielle (ou toute prorogation ultérieure à concurrence de trois mois au
maximum, exclusivement aux fins de l'obtention de toutes approbations ou consentements réglementaires nécessaires
ou de la satisfaction de toute exigence réglementaire de notification); à condition que le prix par Part Sociale proposé et
d'autres conditions essentielles offertes à ces personnes ne leur soient pas plus favorables que celles qui ont été offertes
aux Bénéficiaires préférentiels dans la Notification de l'Offre.

Art. 12. Dirigeants Défaillants.
12.1 Le présent Article 12 s'applique dans le cas où au cours d'un Délai de consentement (tel que défini ci-après):
12.1.1 un Dirigeant ou Détenteur Associé ou le Fiduciaire commet une violation de ses obligations au titre de tout

Pacte d'Associés (un «Dirigeant Défaillant») au regard de toute question qui, en vertu de la Loi du Luxembourg , requiert
le consentement des, ou l'adoption d'une résolution par, les Associés ou détenteurs de Parts Sociales de Luxco 2 (ou de
toute classe de celles-ci, ou d'un pourcentage spécifique de celles-ci ou de toute classe de celles-ci (ces Parts Sociales, ou
la classe concernée de celles-ci selon le cas étant les «Parts Sociales concernées») et le Dirigeant ou Détenteur Associé
ou Fiduciaire détient ou contrôle le droit d'exercer les Droits de Vote de Dirigeant au regard des Parts Sociales con-
cernées;

12.1.2 le consentement ou la résolution requis ne sont pas obtenus quand il le faut; et
12.1.3 les Gérants de l'Investisseur principal ont remis au Dirigeant Défaillant une notification écrite avec un préavis

d'au moins cinq Jours ouvrables lui demandant d'exercer (ou de faire exercer par tout Détenteur Associé ou son Fidu-
ciaire) ses Droits de Vote de Dirigeant au regard de la question en cause;

OU
12.1.4 un Dirigeant (également un «Dirigeant Défaillant») commet une violation de ses obligations au titre de tout

Pacte d'Associés au regard de toute question qui, en vertu de la Loi du Luxembourg, requiert le consentement des, ou
l'adoption d'une résolution par les, Associés (ou de toute classe de ceux-ci ou d'un pourcentage spécifique de ceux-ci ou
de toute classe de ceux-ci) et le Dirigeant détient ou contrôle le droit d'exercer les Droits de Vote du Dirigeant au regard
des Parts Sociales concernées; et

12.1.5 au moment précisé dans tout Pacte d'Associés, les Parts Sociales éligibles (telles que définies ci-après) et les

Associés Éligibles (tels que définis ci-après) ne représentent pas respectivement au moins le nombre de Parts Sociales de
la classe concernée au regard desquelles doit s'exercer le vote en faveur de la question en cause (en supposant que toutes
les Parts Sociales au regard desquelles doit s'exercer le vote concernant la question en cause, fassent l'objet de l'exercice
du vote) et au moins le nombre des Associés de la classe concernée qui doivent voter en faveur de la question en cause
si celle-ci doit être régulièrement approuvée.

12.2 Aux fins du présent Article 12, un «Délai de consentement» désigne tout délai pendant lequel:
12.2.1 le nombre total des Parts Sociales concernées détenues par toute ou toutes autres personnes que les Inves-

tisseurs, est égal ou supérieur à 25 pour cent du nombre total des Parts Sociales concernées; et / ou

12.2.2 les Investisseurs réunis ne représentent pas une majorité en nombre des Associés.
12.3 Aux fins du présent Article 12,
12.3.1 «Parts Sociales éligibles» désigne les Parts Sociales concernées détenues par ou pour le compte d'un Associé

autre qu'un Dirigeant ou au regard desquelles un Mandat du Dirigeant dûment signé au regard de la question en cause a
été reçu par l'Investisseur votant d'Apollo et l'Investisseur votant de CVC conformément à tout Pacte d'Associés; et

12.3.2 les «Associés Éligibles» sont les Investisseurs, tous les Dirigeants et les Détenteurs associés qui ont remis un

Mandat du Dirigeant dûment signé au regard de la question en cause et le Fiduciaire s'il a remis un Mandat du Dirigeant
dûment signé au regard de la question en cause.

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12.4 Si les circonstances décrites dans l'Article 12.1 s'appliquent, à tout moment au cours des 20 Jours ouvrables

suivants, chacun des Gérants de l'Investisseur principal peut ordonner que la Société et / ou Luxco 2 adresse une notifi-
cation de défaillance écrite (une «Notification de défaillance») à chaque ou l'un quelconque des:

12.4.1 Dirigeants Défaillants; et / ou
12.4.2 tout Détenteur Associé,
(chacun étant un «Cédant défaillant»).
12.5 Une Notification de défaillance peut exiger du Cédant défaillant qu'il cède certaines ou l'ensemble de ses Parts

Sociales ou Parts Sociales ordinaires de Classe 2 de Luxco 2 (les «Parts Sociales de défaillance») aux personnes et dans
les proportions que chacun des Gérants de l'Investisseur principal peut préciser conformément au présent Article 12.

12.6 Le prix à verser pour chaque Part Sociale de défaillance sera calculé conformément à l'Article 8 comme si:
12.6.1 la Part Sociale de défaillance était une Part Sociale de Cession forcée;
12.6.2 le Dirigeant Défaillant était un Sortant fautif; et
12.6.3 la référence dans l'Article 8.5 au «Conseil de Gérance» était une référence aux Gérants de l'Investisseur prin-

cipal, et sera payé:

(a) lors de la Cession des Parts Sociales de défaillance conformément au présent Article 12; ou
(b) 10 Jours ouvrables suivant la détermination du prix conformément à l'Article 8 et au présent Article 12.6, si cette

date est postérieure à la Cession

12.7 Le Cédant défaillant Transférera la propriété légale et effective des Parts Sociales de défaillance concernées dans

les conditions définies dans le présent Article 12, par remise au Conseil de Gérance aux alentours de la date indiquée
dans la Notification de défaillance:

12.7.1 du ou des certificats des Parts Sociales concernées (ou une garantie y afférente dans une forme acceptable pour

le Conseil de Gérance) si ce ou ces certificats ont été délivrés; et

12.7.2 d'un contrat de vente abrégé dûment signé dans une forme précise par les Gérants de l'Investisseur principal

en vertu duquel le Cédant défaillant Transférera la propriété légale et effective des Parts Sociales de défaillance concernées
à la personne concernée, libre de toutes Charges et avec garantie de pleine propriété. Le Conseil de Gérance enregistrera
la Cession, dont la validité, à compter de cet enregistrement, ne pourra être contestée par quiconque.

12.8 Si un Cédant défaillant n'exécute pas ses obligations au titre de l'Article 12.7 (un «Cédant défaillant»), le Cédant

défaillant sera réputé avoir réalisé la Cession des Parts Sociales de défaillance en faveur de la personne concernée dans
les conditions définies dans le présent Article 12. Le Conseil de Gérance enregistrera la Cession, dont la validité, à compter
de cet enregistrement, ne pourra être contestée par quiconque.

12.9 Si un certificat a été délivré au regard des Parts Sociales de défaillance (ou d'une ou plusieurs d'entre elles), chaque

Cédant défaillant restituera son certificat de Parts Sociales relatif aux Parts Sociales de défaillance concernées (ou versera
une indemnité y afférente dans une forme acceptable pour le Conseil de Gérance) au Conseil de Gérance. Lors de la
restitution ou du versement d'indemnité, mais pas avant, le Cédant défaillant pourra prétendre au prix total des Parts
Sociales de défaillance concernées Transférées pour son compte, sans intérêts. Si aucun certificat n'a pas été délivré au
regard de ses Parts Sociales de défaillance (ou d'une ou plusieurs d'entre elles), le Cédant défaillant pourra prétendre,
lors de l'enregistrement de la Cession des Parts Sociales de défaillance au titre de l'Article 1 2.8 (mais pas avant), au prix
total des Parts Sociales de défaillance concernées Transférées pour son compte, sans intérêts. Le paiement au Cédant
défaillant sera fait de la façon convenue entre les Gérants de l'Investisseur principal et le Cédant défaillant (ou, en l'absence
d'accord, par chèque envoyé à la dernière adresse connue du Cédant défaillant concerné). La réception du prix total des
Parts Sociales de défaillance ainsi Transférées vaudra garantie implicite de la part du Cédant défaillant concerné en faveur
de la personne concernée que la propriété légale et effective des Parts Sociales de défaillance concernées a été Transférée
à la personne concernée, libre de toutes Charges et avec garantie de pleine propriété.

12.10 Les Dirigeants reconnaissent et conviennent que le pouvoir conféré au titre de l'Article 12.8 est nécessaire à

titre de garantie de l'exécution par le Cédant défaillant de ses obligations en vertu du présent Article 12.

12.11 Nonobstant l'Article 7, aucun Cédant défaillant (pour éviter tout doute, que cette personne ait reçu ou non une

Notification de défaillance) ne peut réaliser une Cession de toute Part Sociale qu'il détient sans le consentement de chacun
des Gérants de l'Investisseur principal (lequel consentement peut être accordé à titre pur et simple ou sous réserve de
conditions).

Art. 13. Augmentation et Réduction du Capital social.
13.1 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou selon le cas, de l'assemblée générale des Associés votant selon les conditions de quorum et les règles de
majorité fixées par les présents Statuts ou selon le cas, par la Loi du Luxembourg, pour toute modification des présents
Statuts.

13.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par annulation des Parts Sociales, notamment par

rachat et annulation de toutes les Parts Sociales en circulation d'une ou plusieurs classes entières de Parts Sociales, à
condition que l'ordre de rachat défini dans l'Article 6.4 précité, soit respecté. Ces rachats et annulations des Parts Sociales
peuvent avoir lieu (sans limitation) à réception de tout produit de toute aliénation partielle ou totale d'un actif par la

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Société. Le prix auquel les Parts Sociales concernées seront rachetées dans ces circonstances correspond à la juste valeur
marchande de ces Parts Sociales en tenant compte des droits économiques spécifiques sur les distributions de dividende
attachés à ces Parts Sociales tels que définis dans l'Article 33 ci-après.

Chapitre III. Gestion, Conseil de gérance, Verificateurs

Art. 14. Gestion et Administration.
14.1 La Société sera gérée par un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance»), composé de deux membres au moins

et de six membres au plus, à moins que l'Investisseur votant d'Apollo et l'Investisseur votant de CVC n'aient tous les
deux adressé une notification écrite à la Société indiquant leur consentement à l'ajout d'un ou plusieurs membres sup-
plémentaires ainsi que le nombre et l'identité de ces derniers (le(s) «Gérant(s)»).

14.2 L'assemblée générale des Associés de la Société nommera jusqu'à trois Gérants désignés par l'Investisseur votant

d'Apollo (les «Gérants Luxco 1 d'Apollo»).

14.3 L'assemblée générale des Associés de la Société nommera jusqu'à trois Gérants désignés par l'Investisseur votant

de CVC (les «Gérants Luxco 1 de CVC»).

14.4 L'assemblée générale des Associés aura la faculté à tout moment de voter sur toute révocation de tout Gérant

pour tout motif, étant entendu que le droit d'un ou plusieurs personnes de proposer un candidat en vue de sa nomination
au Conseil de Gérance inclut le droit de proposer la révocation du Gérant nommé conformément aux Articles 14.2 à
14.3 précités.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance n'a pas de président (le «Président») sauf indication contraire des Investisseurs d'Apollo

et des Investisseurs de CVC. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire (le «Secrétaire»), qui ne doit pas né-
cessairement être un Gérant et qui sera chargé de la tenue et de la conservation des Procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des assemblées des Associés.

15.2 Sauf accord contraire des Gérants de l'Investisseur principal, chaque réunion du Conseil de Gérance ou de tout

comité du Conseil de Gérance sera convoquée par remise d'un avis préalable avec un préavis d'au moins cinq Jours
ouvrables (sauf en cas d'urgence, auquel cas, l'avis préalable sera remis dans le délai raisonnablement possible au vu des
circonstances). L'avis sera accompagné d'un ordre du jour écrit des affaires à délibérer à la réunion et de tous documents
relatifs à la réunion et, sauf accord des Gérants de l'Investisseur principal, aucune autre affaire ne sera délibérée, lors de
ladite réunion, que celles qui sont indiquée dans l'ordre du jour y afférent.

15.3 Le plus rapidement possible après chaque réunion, une copie des Procès-verbaux sera envoyée aux Gérants.
15.4 Tout avis de réunion peut être envoyé par fax, par courrier recommandé ou par remise en main propre au

destinataire, à un numéro de fax ou une adresse indiqués à la Société par le Gérant à ces fins et, à défaut de communication
de ce numéro de fax ou d'adresse, au numéro de fax ou à l'adresse indiquée dans tout Pacte d'Associés (et dans le cas
de tout Dirigeant de Luxco 1 d'Apollo ou Dirigeant de Luxco 1 de CVC, à l'adresse ou au numéro de fax des Investisseurs
d'Apollo ou des Investisseurs de CVC suivant le cas).

15.5 Les Gérants de l'Investisseur principal conviendront le cas échéant de la fréquence des réunions du Conseil de

Gérance à tenir au cours de chaque année civile (le nombre minimum de réunions étant fixé à 4 réunions).

15.6 Sous réserve de la Loi applicable, chaque Gérant sera autorisé à désigner un autre Gérant à titre de suppléant

aux fins de participer, prendre la parole et voter à sa place au cours de toute réunion du Conseil de Gérance, sous réserve
du fait qu'un Gérant qui n'est pas un résident du Royaume-Uni («RU») à des fins fiscales, ne sera pas autorisé à désigner
à titre de suppléant, une personne qui est résidente du RU à des fins fiscales.

15.7 Aucune affaire ne sera délibérée à toute réunion du Conseil de Gérance en l'absence d'un quorum à l'heure où

la réunion commence à délibérer et durant toute la délibération. Le quorum applicable à la délibération du Conseil de
Gérance sera constitué par une majorité des Gérants, à condition qu'au moins un Dirigeant de Luxco 1 d'Apollo (ou un
suppléant dûment désigné) et au moins un Dirigeant de Luxco 1 de CVC (ou un suppléant dûment désigné) soient présents,
et qu'en tout état de cause, la moitié au moins des Gérants présents ne soient pas des résidents du RU à des fins fiscales.

15.8 Si une réunion du Conseil régulièrement convoquée ne satisfait pas aux conditions de quorum, la réunion sera

ajournée et reconvoquée à la date et au lieu dont ces Gérants présents pourront convenir (et qui seront notifiés à chaque
Gérant, à l'Investisseur votant d'Apollo et l'Investisseur votant de CVC) étant précisé que ladite réunion reconvoquée
ne devra pas avoir lieu avant une période de cinq jours suivant la date précisée pour la réunion initiale. Le quorum applicable
à la délibération à ladite réunion reconvoquée du Conseil sera constitué par la présence des personnes visées dans l'Article
15.7 (et aucune autre personne) à condition, en tout état de cause, que la moitié au moins des Gérants présents ne soient
pas des résidents du RU à des fins fiscales, et les seules affaires délibérées à cette réunion soient celles indiquées dans
l'avis de la réunion initiale.

15.9 Si une réunion du Conseil reconvoquée en vertu de l'Article 15.8 n'atteint pas le quorum, la réunion reconvoquée

du Conseil sera ajournée et reconvoquée, une seule fois, conformément à l'Article 15.8; à la deuxième réunion recon-
voquée du Conseil, le quorum applicable à la délibération sera constitué par la présence de tout Gérant Luxco 1 d'Apollo
(ou un suppléant dûment désigné) ou de tout Gérant Luxco 1 de CVC (ou un suppléant dûment désigné), à condition en
tout état de cause que la moitié au moins des Gérants présents ne soient pas des résidents du RU à des fins fiscales.

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15.10 Toutes les réunions du Conseil de Gérance se dérouleront au Luxembourg.
15.11 Sous réserve en tout état de cause des Articles 15.7, 15.8 et 15.9, un ou plusieurs Gérants peuvent participer à

une réunion du Conseil au moyen d'une conférence téléphonique, d'une vidéo conférence ou de tout moyen de com-
munication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer en même temps entre elles.

15.12 Sous réserve de l'Article 16, le Conseil de Gérance agira aux termes de décisions prises à la majorité, chaque

Gérant présent ou représenté ayant droit à une voix (à condition que ce Gérant ne soit pas exclu du vote par toute
disposition de tout Pacte d'Associés).

Art. 16. Consentements.
16.1 Lorsqu'il se rapporte à une question pour laquelle le consentement ou l'approbation de la Société est requis en

vertu de tout Pacte d'Associés, ce consentement ou cette approbation peut être exprimé et remis:

(a) par un écrit signé par chaque Gérant Luxco 1 d'Apollo et chaque Gérant Luxco 1 de CVC; ou
(b) lors d'une réunion du Conseil de Gérance de la Société qui satisfait aux exigences des présents Statuts.

Art. 17. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance.
17.1 Les Procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance seront dressés et signés par un Gérant Luxco 1 d'Apollo

et un Gérant Luxco 1 de CVC présents à la réunion. Toutes procurations y resteront jointes.

17.2 Les copies ou extraits des Procès-verbaux seront certifiés par un Gérant Luxco 1 d'Apollo et un Gérant Luxco

1 de CVC.

Art. 18. Pouvoirs généraux des Gérants.
18.1 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, exécuter ou

autoriser tous les actes de nature administrative ou les actes de disposition, nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi du Luxembourg, ou par tout Pacte d'Associés, à
l'Associé unique, ou selon le cas, à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 19. Délégation de pouvoirs.
19.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à toute personne, ou groupe de personnes, notamment à un

comité du Conseil de Gérance ou au Conseil de Gérance d'une autre Société du Groupe (ou un comité de celui-ci), et
révoquer ladite délégation à tout moment.

19.2 La création, la composition, les pouvoirs et les compétences de tout comité du Conseil de Gérance requièrent

l'approbation des Gérants de l'Investisseur principal compte tenu de la nécessité de s'assurer que la Société continue de
ne pas être un résident du RU à des fins fiscales.

Art. 20. Représentation de la Société.
20.1 La Société sera engagée à l'égard des tiers par les signatures conjointes d'un Gérant Luxco 1 d'Apollo et d'un

Gérant Luxco 1 de CVC ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes auxquelles le
Conseil de Gérance a délégué ce pouvoir de signature, et dans les limites de ce pouvoir.

Art. 21. Conflits d'intérêts - Arrangements de la Partie apparentée.
21.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre Société ou entreprise ne sera compromis ou

annulé du seul fait qu'un ou plusieurs représentants de la Société dûment autorisés, incluant sans s'y limiter tout Gérant,
a un intérêt personnel dans, ou est un représentant dûment autorisé de ladite autre Société ou entreprise. Sauf disposition
contraire ci-après, aucun représentant dûment autorisé de la Société, incluant sans s'y limiter aucun Gérant, qui exerce
des fonctions de représentant dûment autorisé de toute autre Société ou entreprise avec laquelle la Société contracte
ou se livre à une activité, ne sera, pour ce seul motif, automatiquement empêché d'examiner et d'agir sur, toutes questions
au regard de ce contrat ou autre activité.

21.2 Nonobstant ce qui précède, chaque Investisseur d'Apollo et chaque Investisseur de CVC ainsi que chaque Diri-

geant notifieront au Conseil de Gérance, dans la mesure où ils en ont ou en prennent effectivement connaissance, tout
intérêt direct ou indirect qu'eux ou leurs Parties apparentées et, dans le cas des Investisseurs de CVC uniquement, toute
Société Acromas (dans chaque cas la «Partie en conflit») ont dans tout contrat ou transaction ou projet de contrat ou
transaction ou autre relation avec la Société (dans chaque cas, un «Contrat de la Partie apparentée») avant la conclusion
du Contrat de la Partie apparentée par la Société.

21.3 Les Gérants concernés nommés par la Partie en conflit et / ou la Partie en conflit n'examineront pas ni ne voteront

sur toute transaction et toutes décisions du Conseil de Gérance (notamment par voie de résolution) se rapportant à
l'adoption de toute mesure par la Société aux fins de l'exercice de ou de l'application de son droit concernant le Contrat
de la Partie apparentée.

21.4 la Partie en conflit s'abstiendra d'exercer tous droits de vote attachés à toute Part Sociale, ou d'exercer tout

pouvoir qu'elle détient pour ordonner, contrôler l'exercice de ces droits de vote par d'autres ou pour signer une réso-
lution écrite se rapportant à l'adoption de toute mesure par une Société du Groupe aux fins de l'exercice de ou de
l'application de son droit concernant le Contrat de la Partie apparentée.

21.5 Une telle transaction et l'intérêt de ce Gérant y afférent seront signalés à l'assemblée générale des associés.

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Art. 22. Remboursement des Frais et Responsabilité et Assurance des Gérants.
22.1 Chaque Gérant Luxco 1 d'Apollo et chaque Gérant Luxco 1 de CVC ont droit au remboursement par la Société

de tous les frais raisonnables qu'ils ont supportés dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions de gérant, sous réserve
de la présentation des reçus pouvant être à juste titre exigés.

22.2 La Société déchargera et indemnisera (i) chacun des Investisseurs d'Apollo et des Investisseurs de CVC ainsi que

leurs Affiliés respectifs et (ii) tous Gérants, cadres, agents, dirigeants, associés et employés des Investisseurs d'Apollo et
des Investisseurs de CVC, ainsi que leurs Affiliés respectifs (chacun étant une «Personne indemnisée») de toute respon-
sabilité, de tous montants payés ou engagés par ladite Personne indemnisée en règlement de cette responsabilité, et de
tous frais à juste titre engagés ou payés par ladite Personne indemnisée au titre de toute poursuite, revendication, action
ou procédure dans laquelle elle est impliquée (en tant que partie ou autrement) pour avoir participé à ou être intervenue
dans l'activité et les affaires de la Société ou, selon le cas, en raison de son rôle ou de sa qualité de membre du Conseil
de Gérance de la Société, dans chaque cas dans toutes les limites de la Loi du Luxembourg.

Art. 23. Audit.
23.1 Sauf si les comptes annuels de la Société sont vérifiés par un auditeur habilité conformément aux exigences de la

Loi du Luxembourg, le contrôle des opérations de la Société peut être et sera, si la Société compte plus de vingt-cinq
(25) associés, confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ne devant pas nécessairement être des Associés.

23.2 L'auditeur ou, selon le cas, le commissaire aux comptes, le cas échéant, seront désignés par l'assemblée générale

des Associés, qui fixera le nombre des auditeurs, s'il y a lieu, la rémunération de l'auditeur ou du commissaire aux comptes
et la durée de leur mandat. Les vérificateurs resteront en fonctions jusqu'à la désignation de leurs successeurs. Ils peuvent
être renommés à la fin de leur mandat et être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par résolution de l'assemblée
générale des Associés.

23.3 En outre, les Investisseurs d'Apollo ou les Investisseurs de CVC auront le droit à tout moment d'ordonner aux

auditeurs ou à un cabinet d'experts comptables indépendant (a) d'enquêter sur, et de soumettre un rapport sur, la Société
de, ou (b) d'entreprendre un examen de toutes informations qui leur ont été communiquées ou qui sont communiquées
aux Gérants de l'Investisseur principal en vertu de tout Pacte d'Associés.

Art. 24. Droits d'information.
24.1 Dans les limites de la Loi du Luxembourg, le Conseil de Gérance communiquera aux Investisseurs d'Apollo et

aux Investisseurs de CVC toutes les informations financières concernant la Société ou ses comptes, le Budget Annuel et
les  comptes  de  gestion  et  /  ou  toutes  autres  informations  et  tous  autres  documents  exigés  en  vertu  de  tout  Pacte
d'Associés.

Art. 25. Opportunités d'affaires.
25.1 Sous réserve de la Loi du Luxembourg applicable:
25.1.1 aucun (i) des Investisseurs d'Apollo ou des Investisseurs de CVC ou leurs Affiliés respectifs ni aucun (ii) gérant,

cadre, agent, employé, partenaire ou dirigeant des Investisseurs d'Apollo ou des Investisseurs de CVC ou leurs Affiliés
respectifs (incluant les Gérants Luxco 1 d'Apollo et les Gérants Luxco 1 de CVC) (chacun étant une «Personne Couverte»)
n'est tenu (sous réserve des obligations impératives des Gérants) d'une obligation (contractuelle ou autre) de divulguer,
communiquer ou proposer toutes transactions, questions, opportunités commerciales ou d'affaires, actuels ou éventuels
ou tous autres intérêts à la Société (chacune étant une «Opportunité d'affaires»); et

25.1.2 chaque Personne Couverte peut poursuivre, elle-même directement ou indirectement toute Opportunité d'af-

faires, ou indiquer ou confier cette Opportunité d'affaires à une autre personne, sans encourir de responsabilité envers
la Société pour violation d'une obligation (contractuelle ou autre) sur le fondement de tous actes ou omissions permis
par le présent Article 25 ou sans obligation de rendre compte de tous bénéfices provenant de cette Opportunité d'affaires,
sous réserve en tout état de cause qu'aucune information confidentielle relative à la Société ne soit utilisée à ces fins et
que des moyens de protection des informations approuvés par les Gérants de l'Investisseur principal et / ou d'autres
procédures approuvées par les Gérants de l'Investisseur principal pour traiter de conflits d'intérêts actuels ou éventuels,
soient mis en place et maintenus.

Chapitre IV. Assemblées des Associés

Art. 26. Assemblée générale annuelle.
26.1 L'assemblée générale annuelle, qui doit se réunir uniquement dans le cas où la Société compte plus de vingt-cinq

(25) Associés, se tiendra au siège social de la Société ou tout autre lieu pouvant être indiqué dans l'avis de convocation
à l'assemblée, le 1er mercredi du mois de juin à 10.30 heures du matin.

26.2 Si ce jour ne tombe pas un Jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le Jour ouvrable suivant.

Art. 27. Autres Assemblées générales des Associés.
27.1 Les Associés peuvent tenir d'autres assemblées générales devant être convoquées conformément à la Loi du

Luxembourg et les présents Statuts.

27.2 Les assemblées générales des Associés, en ce compris l'assemblée générale annuelle, ne peuvent être tenues à

l'étranger que si, selon l'avis discrétionnaire du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.

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Art. 28. Pouvoirs des Assemblées d'Associés.
28.1 Toute assemblée générale des Associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Asso-

ciés.

28.2 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi du Luxembourg et

par les présents Statuts.

Art. 29. Procédure, Vote.
29.1 L'assemblée générale des Associés se réunit sur notification d'un avis par le Conseil de Gérance, le(s) vérificateur

(s), le cas échéant, ou les Associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société de façon conforme à la Loi
du Luxembourg et aux présents Statuts.

29.2 L'avis sera envoyé aux Associés huit (8) jours au moins avant l'assemblée et indiquera la date, l'heure, le lieu et

l'ordre du jour de l'assemblée.

29.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés à toute assemblée générale des Associés et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans avis préalable.

29.4 Un Associé peut agir à toutes assemblées d'Associés en désignant par écrit ou par fax une autre personne en

qualité de mandataire, laquelle ne doit pas nécessairement être un Associé.

29.5 Le Conseil de Gérance peut fixer toutes autres conditions devant être remplies afin de pouvoir participer à une

assemblée générale des Associés.

29.6 Toute assemblée générale des Associés sera présidée par toute personne désignée par l'assemblée générale des

Associés.

29.7 Le président de l'assemblée générale des Associés désignera un secrétaire.
29.8 L'assemblée générale des Associés désignera un ou plusieurs scrutateurs.
29.9 Le président de l'assemblée générale des Associés avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) ainsi désignés, consti-

tuent le bureau de l'assemblée générale.

29.10 Une feuille de présence indiquant le nom des Associés, le nombre des Parts Sociales qu'ils détiennent et, s'il y

a lieu, le nom de leurs représentants, est établie et signée par le bureau de l'assemblée générale des Associés ou, selon
le cas, leurs représentants.

29.11 Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) Associés, la tenue d' assemblées générales des Associés

n'est pas obligatoire et les Associés peuvent voter par écrit. Dans ce cas, le Conseil de Gérance, le(s) auditeur(s) s'il y
en a, les Associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société peuvent demander aux Associés de voter par
écrit sur des résolutions spécifiques dans un délai à être indiqué, qui ne sera pas inférieur à huit (8) jours. Les règles de
quorum et de majorité seront appliquées aux votes reçus par la Société dans le délai précité.

29.12 Une voix est attachée à chaque Part Sociale, sauf disposition contraire de la Loi du Luxembourg.
29.13 Sauf exigence contraire de la Loi du Luxembourg ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts

sera approuvée par les Associés représentant (i) une majorité des Associés en nombre et (ii) les trois-quarts du capital
social.

29.14 Sauf exigence contraire de la Loi du Luxembourg ou des présents Statuts, toutes autres résolutions seront

adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où le quorum ne serait
pas atteint à la première assemblée, les membres seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par courrier re-
commandé,  et  les  décisions  seront  adoptées  à  la  majorité  des  voix  exprimées,  quelle  que  soit  la  fraction  du  capital
représentée.

Art. 30. Procès-verbaux des Résolutions des Associés.
30.1 Les Procès-verbaux des décisions écrites de l'Associé unique ou, selon le cas, des assemblées générales des

Associés seront établis et signés par l'Associé unique ou selon le cas, par le bureau de l'assemblée et seront tenus au
siège social de la Société. Dans le cas de résolutions écrites, les bulletins de vote seront également tenus au siège social
de la Société.

30.2 Les copies ou extraits des Procès-verbaux des résolutions adoptées par l'Associé unique ou, selon le cas, par

l'assemblée générale des Associés, ainsi que les copies ou extraits des bulletins de vote seront certifiés par un Gérant
Luxco 1 d'Apollo et un Gérant Luxco 1 de CVC.

Chapitre V. Année sociale, Distribution des bénéfices

Art. 31. Année Sociale.
31.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.

Art. 32. Approbation des Comptes annuels.
32.1 À la fin de chaque année sociale, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance établira les comptes annuels

de la Société conformément à la Loi du Luxembourg et les transmettra, s'il y a lieu, au ou aux vérificateurs pour examen
ainsi qu'à l'Associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée générale des Associés pour approbation.

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32.2 Chaque Associé ou son représentant peut inspecter les comptes annuels au siège social de la Société tel que le

prévoit la Loi du Luxembourg.

Art. 33. Répartition des Bénéfices.
33.1 Le solde créditeur du compte de résultat, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et pro-

visions représente les bénéfices nets de la Société.

33.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d'être obligatoire dès que la réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital émis.

33.3 L'assemblée générale des Associés déterminent comment le restant des profits nets sera alloué.
33.4 Il sera accordé aux détenteurs de Parts Sociales de classe J, tous les revenus restants distribués s'il y en a, par

décision des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe J qu'ils détiennent.

33.5 Dans le cas où il n'y a plus de Parts Sociales de classe J en circulation dans la Société, il sera accordé aux détenteurs

des Parts Sociales de classe I le droit de recevoir tous les revenus restants distribués s'il y en a, par décision des Associés
proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe I qu'ils détiennent.

33.6 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe I en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe H le droit de recevoir tous les revenus restants distribués s'il y en a, par décision
des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe H qu'ils détiennent.

33.7 Dans le cas où il n'y a plus de Parts Sociales de classe H en circulation dans la Société, il sera accordé aux détenteurs

de Parts Sociales de classe G le droit de recevoir tous les revenus restants distribués s'il y en a, par décision des Associés
proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe G qu'ils détiennent.

33.8 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe G en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe F le droit de recevoir tous les revenus restants distribués s'il y en a, par décision
des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe F qu'ils détiennent.

33.9 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe F en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe E le droit de recevoir tous les revenus restants distribués s'il y en a, par décision
des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe E qu'ils détiennent.

33.10 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe E en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe D le droit de recevoir tous les revenus restants distribués s'il y en a, par décision
des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe D qu'ils détiennent.

33.11 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe D en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe C le droit de recevoir tous les revenus restants distribués s'il y en a, par décision
des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe C qu'ils détiennent.

33.12 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe C en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe B le droit de recevoir tous les revenus restants distribués s'il y en a, par décision
des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe B qu'ils détiennent.

33.13 Dans le cas où il n'y aurait plus de Parts Sociales de classe B en circulation dans la Société, il sera accordé aux

détenteurs de Parts Sociales de classe A le droit de recevoir tous les revenus restants distribués s'il y en a, par décision
des Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales de classe A qu'ils détiennent.

Art. 34. Dividendes provisoires.
34.1 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des dividendes provisoires, à condition que des comptes provisoires

aient été établis et que lesdits comptes provisoires indiquent que la Société dispose de fonds suffisants pour une telle
distribution.

34.2 Les dividendes provisoires que le Conseil de Gérance a décidé de verser au titre du présent Article ne peuvent

être distribués que conformément aux règles de priorité et selon les proportions énoncées dans l'Article 33 précité
concernant la déclaration de dividendes par le ou les Associés.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation de la Société

Art. 35. Dissolution, Liquidation.
35.1 La Société ne sera pas dissoute en cas de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite de

l'Associé unique ou de l'un des Associés.

35.2 La Société peut être dissoute sur décision de l'Associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des Associés

votant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des présents Statuts, sauf disposition
contraire de la Loi du Luxembourg.

35.3 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (pouvant être des

personnes physiques ou morales) désignés par l'Associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des Associés,
qui délimitera leurs pouvoirs et leur rémunération.

35.4 Après paiement de toutes dettes et charges impayées de la Société, incluant les taxes et frais se rapportant à la

procédure de liquidation, l'actif net restant de la Société sera distribué aux Associés selon les règles de priorité et dans
les proportions énoncées dans l'Article 33 précité.

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Chapitre VII. Droit applicable

Art. 36. Droit applicable.
36.1 Toutes les questions non régies par les présents Statuts, seront réglées conformément à la Loi applicable.

Art. 37. Définitions. Action en garantie désigne toute action pour violation d'une garantie accordée par un Dirigeant.
Affilié désigne au regard d'un Associé autre qu'un Dirigeant, un Détenteur Associé ou le Fiduciaire:
(a) toute personne Contrôlée par cet Associé (ou dans le cas d'un Associé qui est un Fonds, toute personne Contrôlée

par le Conseiller de fonds ou le Gestionnaire de fonds de cet Associé);

(b) tout Fonds dont le Conseiller de fonds ou le Gestionnaire de fonds est cet Associé (ou dans le cas d'un Associé

qui est un Fonds, tout autre Fonds dont le Conseiller de fonds ou le Gestionnaire de fonds est également le Conseiller
de fonds ou le Gestionnaire de fonds de cet Associé);

(c) tout Conseiller de Fonds, Gestionnaire de fonds ou Prête-nom de fonds de cet Associé; et
(d) toute autre personne Contrôlée directement ou indirectement par toute personne qui Contrôle, est Contrôlée

par ou est sous Contrôle commun avec cet Associé, le cas échéant, sous réserve du fait que, dans la mesure où la Société
mère ultime de cette entité est inscrite à la cote sur une bourse d'investissement reconnue, toute personne ou entité
qui est un Affilié uniquement en raison de sa participation dans ladite Société sera exclue à ces fins,

et exclut, pour éviter tout doute, toute Société de Portefeuille Contrôlé, Société de Portefeuille, Syndicataire ou

Organe de syndication;

Apollo Topco désigne:
(a) Apollo Global Management LLC, ou
(b) toute personne devenant la société mère d'Apollo Global Management LLC et de ses filiales ou toute personne

qui acquiert la totalité ou la quasi-totalité des actifs d'Apollo Global Management LLC et de ses filiales.

Associé désigne toute personne enregistrée en qualité de détenteur le cas échéant d'une Part Sociale conformément

à l'Article 6.2.

Associé ordinaire de Classe 2 de Luxco 2 désigne une personne enregistrée dans le registre des associés de Luxco 2

comme étant le détenteur, au moment déterminé, d'une Part Sociale ordinaire de Classe 2 de Luxco 2.

Bon Sortant désigne un Sortant qui n'est pas un Sortant fautif (y inclus pour éviter tout doute toute personne qui

devient un Sortant suite à son décès ou à son incapacité permanente) ou tout Sortant qui est désigné comme un Bon
Sortant par le Conseil de Gérance.

Bidco désigne Achilles Netherlands Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) con-

stituée aux Pays-Bas dont le siège social est sis à De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas.

Charge désigne tout ou toute hypothèque, charge, nantissement, privilège, option, restriction, droit de premier refus,

droit de préemption, droit ou intérêt de tiers, autre sûreté ou garantie de toute nature ou tout autre type d'accord ou
arrangement ayant des effets similaires.

Cible désigne Brit Insurance Holdings N.V., dont le siège social est sis à SOM II, Claude Debussy laan 11, 1082 MC

Amsterdam, Pays-Bas.

Code des impôts américain désigne l'US Internal Revenue Code de 1986.
Coefficient de réduction désigne 16/19.
Conseil de Gérance désigne le conseil de gérance de la Société;
Conseiller de fonds désigne une personne qui:
(a) n'est pas une personne physique; et
(b) prodigue des conseils à un Fonds concernant les décisions d'investissement importantes de ce Fonds.
Contrat de services désigne un contrat de services pouvant être le cas échéant conclu entre une Société du Groupe

et un Dirigeant.

Contrôle désigne la capacité de définir, directement ou indirectement à tous égards importants la façon dont les affaires

d'une autre personne sont conduites que ce soit au moyen de la propriété, d'un contrat ou autre.

Cotation désigne l'admission à la négociation de toutes Parts Sociales ordinaires d'une Société du Groupe sur une

bourse des valeurs reconnue, approuvée par les Gérants de l'Investisseur principal.

CVC Topco désigne:
(a) CVC Capital Partners SICAV FIS S.A; ou
(b) toute personne qui devient la société mère de CVC Capital Partners SICAV FIS S.A. et de ses filiales ou toute

personne qui acquiert la totalité ou la quasi-totalité des actifs de CVC Capital Partners SICAV FIS S.A. et de ses filiales.

Date Inconditionnelle désigne le 9 mars 2011.
Détenteur Associé désigne, concernant un Dirigeant, tout Membre de la famille ou toute Fiducie familiale:
(a) auquel un Dirigeant a cédé des Parts Sociales (ou est réputé avoir cédé des Parts Sociales); ou
(b) qui a acquis des Parts Sociales (ou est réputé avoir acquis des Parts Sociales) pour le compte d'un Dirigeant.

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Dirigeant désigne Dane Douetil, Malcolm Beane, Jonathan Turner, Matthew Wilson, Ray Cox, Baldeep Johal et chaque

autre personne désignée comme telle en vertu de tout Pacte d'Associés.

Documents financiers désigne le FCR Existant, le FCR de Remplacement, les Effets subordonnés et tout autre document

relatif à la création de l'endettement par une Société du Groupe le cas échéant qui est approuvé par les Gérants de
l'Investisseur principal et reconnu par les Gérants de l'Investisseur principal comme étant un Document financier aux fins
de tout Pacte d'Associés.

Droits de vote du Dirigeant désigne tout droit d'accorder un consentement, d'être consulté, de faire respecter une

procédure, le droit afférent à une classe ou le droit de vote d'un Dirigeant ou du Fiduciaire ou d'un Détenteur Associé,
existant en raison de la détention des Parts Sociales.

EBT désigne le Brit Insurance Management Equity Plan Employee Trust.
Effets subordonnés désigne les effets subordonnés d'un montant de 150 000 000 £ au taux de 6,625 pour cent à

échéance de 2030 émis par la Cible.

FCR de Remplacement désigne la facilité de crédit renouvelable d'un montant de 200 000 000 £ conclue en date du

26 octobre 2010 entre Bidco, la Cible, Brit Group Holdings B.V., Brit Overseas Holdings S.a.r.l, Brit Insurance Holdings
Limited, Royal Bank of Scotland plc, Lloyds TSB Bank plc, Merrill Lynch International et Citigroup Global Markets Limited.

FCR existante désigne la facilité de crédit renouvelable d'un montant de 175 000 000 £ conclue en date du 9 novembre

2009 entre la Cible, Brit Group Holdings B.V., Brit Overseas Holdings S.a.r.l., Brit Insurance Holdings Plc (connue à ce
jour sous le nom de Brit Insurance Holdings Limited), Royal Bank of Scotland Plc, Calyon et Lloyds TSB Bank Plc.

Fiduciaire désigne SJT Limited, une société constituée à Jersey (enregistrée sous le numéro 99214, dont le siège social

est situé au 22-24 Seale Street, St. Hélier, Jersey, JE2 3QG, en sa qualité de fiduciaire d'EBT.

Fiducie familiale désigne, au regard d'un Dirigeant, une fiducie (découlant d'un règlement, d'une déclaration de fiducie,

d'une disposition testamentaire ou d'une succession ab intestat) dont les seuls bénéficiaires (et les seules personnes
pouvant être des bénéficiaires) sont ce Dirigeant et / ou les Membres de sa famille.

FSA désigne le «Financial Services Authority», qui est l'autorité de contrôle des services financiers au Royaume-Uni

en vertu du «FSMA» et toute autorité de contrôle lui succédant au Royaume-Uni.

FSMA désigne la loi britannique sur les services et marchés financiers («United Kingdom Financial Services and Markets

Act») de 2000.

Fonds désigne une personne qui:
(a) n'est pas une personne physique; et
(b) a été établie en tant qu'organisme de placement collectif pour recevoir des financements de la part d'Investisseurs

avertis et les affecter à des investissements dans des titres de participation émis par des sociétés ou autres personnes.

Gérant désigne un gérant de la Société le cas échéant.
Gérants de l'Investisseur principal désigne les personnes désignées comme telles en vertu de tout Pacte d'Associés.
Gérant Luxco 1 d'Apollo signifie tout Gérant désigné pour une nomination par les Investisseurs d'Apollo.
Gérant Luxco 1 de CVC fait référence à tout Gérant désigné pour une nomination par les Investisseurs de CVC.
Gestionnaire de fonds désigne une société, une société en commandite simple, un associé commandité, un conseiller

ou toute autre personne qui:

(a) n'est pas une personne physique; et
(b) détient le pouvoir exclusif de prendre à sa discrétion, toutes les décisions importantes d'un Fonds en matière de

placement.

Groupe désigne la Société et chacune de ses filiales le cas échéant (y compris, pour éviter tout doute, le Groupe cible),

ou toute Nouvelle société holding et chacune de ses filiales le cas échéant, et les termes «Société du Groupe» et «membre
du Groupe» seront interprétés en conséquence.

Groupe cible désigne la Cible et chacune de ses filiales et «Société du Groupe cible» désigne n'importe laquelle d'entre

elles.

Instigateur désigne chaque personne concernée avec laquelle une Syndication est réalisée conformément à tout Pacte

d'Associés.

Instigateur  (Syndicator)  désigne  un  Investisseur  initial  d'Apollo  ou  un  Investisseur  initial  de  CVC  qui  effectue  une

Syndication.

Investisseur apparenté à Apollo désigne:
(a)  un  Fonds  dont  le  Gestionnaire  de  fonds  ou  le  Conseiller  de  fonds  est  Apollo  Topco  (société  mère)  ou  l'une

quelconque de ses filiales entièrement détenues;

(b) un Gestionnaire de fonds ou Conseiller de fonds qui est Apollo Topco (société mère) ou ses filiales entièrement

détenues; ou

(c) un Prête-nom de fonds dont le Gestionnaire de fonds ou le Conseiller de fonds est Apollo Topco (société mère)

ou ses filiales entièrement détenues, dans chaque cas au moment où la qualité d'Investisseur apparenté à Apollo fait l'objet

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d'une appréciation, et, à tout moment, à l'exclusion de l'Organe de syndication d'Apollo et de l'Organe de syndication
commun;

Investisseur apparenté à CVC désigne:
(a) un Fonds dont le Gestionnaire de fonds ou le Conseiller de fonds est CVC Topco (société mère) ou l'une de ses

filiales entièrement détenues;

(b) un Gestionnaire de fonds ou Conseiller de fonds qui est CVC Topco (société mère) ou l'une de ses filiales entiè-

rement détenues; ou

(c) un Prête-nom de fonds dont le Gestionnaire de fonds ou le Conseiller de fonds est CVC Topco (société mère) ou

l'une de ses filiales entièrement détenues,

dans chaque cas au moment où la qualité d'Investisseur apparenté à CVC fait l'objet d'une appréciation, et, à tout

moment, à l'exclusion de l'Organe de syndication de CVC et de l'Organe de syndication commun.

Investisseur d'Apollo désigne:
(a) chaque Investisseur initial d'Apollo aussi longtemps qu'il est le détenteur d'une Part Sociale; et
(b) tout autre Investisseur apparenté à Apollo qui est le détenteur d'une Part Sociale le cas échéant.
Investisseur de CVC désigne:
(a) chaque Investisseur initial de CVC aussi longtemps qu'il est le détenteur d'une Part Sociale; et
(b) tout autre Investisseur apparenté à CVC qui est le détenteur d'une Part Sociale le cas échéant.
Investisseur initial d'Apollo désigne chacune des entités suivantes: AIF VII Euro Holdings L.P, AP Achilles Holdings (EH

1), LLC, AP Achilles Holdings (EH 2), LLC, AP Achilles Holdings (EH 3), LLC et AP Achilles Holdings (EH 4), LLC.

Investisseur initial de CVC désigne chacune des entités suivantes: CVC European Equity Partners V (A) L.P., CVC

European Equity Partners V (B) L.P., CVC European Equity Partners V (C) L.P., CVC European Equity Partners V (D) L.P.
et CVC European Equity Partners V (E) L.P.

Investisseur votant d'Apollo désigne Apollo Management VII, L.P., ou toute autre personne désignée comme étant

l'Investisseur votant d'Apollo aux termes de tout Pacte d'Associés.

Investisseur votant de CVC désigne CVC European Equity V Limited, ou toute autre personne désignée comme étant

l'Investisseur votant de CVC aux termes de tout Pacte d'Associés.

Jour Ouvrable désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont en général ouvertes pour les

opérations bancaires régulières à Londres, Amsterdam, Jersey, Luxembourg et New York.

Liquidation désigne, concernant toute personne, une liquidation solvable ou une dissolution ou une procédure analogue

où la quasi-totalité des actifs de cette personne est distribuée à ses actionnaires, membres ou associés, selon le cas.

Loi désigne toute loi et toute législation subordonnée en découlant, le cas échéant en vigueur.
Luxco 2 désigne Achilles Holdings 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et dotée d'une existence

juridique dans le cadre des lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de 18 000 £ dont le siège social est
établi 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 155.958.

Mandat du Dirigeant désigne tous pouvoirs irrévocables pouvant être le cas échéant conférés par les Dirigeants à

l'Investisseur votant d'Apollo et à l'Investisseur votant de CVC.

Membre de la famille désigne, au regard d'un Dirigeant, son conjoint ou concubin reconnu et / ou ses enfants par le

sang ou par adoption et / ou ses beaux-enfants.

Nouvelle société holding désigne toute société qui devient la société holding ultime du Groupe dans laquelle les droits

de nature économique et autres droits de chaque Associé et de chaque Dirigeant sont proportionnels aux participations
dans la Société à la date à laquelle la société concernée devient la Nouvelle société holding et où les droits de nature
économique exercés par ou attachés à chaque classe de participation dans la Nouvelle société holding sont substantiel-
lement les mêmes les uns par rapport aux autres que ceux de chaque classe de participation dans la Société et sont
détenus dans les mêmes proportions que dans la Société.

Organes de syndication désigne l'Organe de syndication d'Apollo, l'Organe de syndication de CVC et les Organes de

syndication communs, pris ensemble.

Organe de syndication d'Apollo désigne une entité juridique établie exclusivement par Apollo Topco et / ou une ou

plusieurs filiales entièrement détenues d'Apollo Topco aux fins de la détention de Parts Sociales dans le cadre d'une
Syndication.

Organe de syndication commun désigne une entité juridique établie conjointement par (a) Apollo Topco ou toute

filiale entièrement détenue d'Apollo Topco et (b) CVC European Equity V Limited ou toute filiale entièrement détenue
de CVC Topco.

Organe de syndication de CVC désigne une entité juridique établie par CVC European Equity V Limited et / ou une

ou plusieurs filiales entièrement détenues de CVC Topco aux fins de la détention de Parts Sociales dans le cadre d'une
Syndication.

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Organisme de contrôle désigne la «Financial Services Authority», la «Society and Corporation» de la Lloyd's ou la

Commission des Services Financiers de Gibraltar.

Pacte d'Associés désigne tout pacte d'associés ou toute convention de consortium pouvant être le cas échéant conclu

entre la Société et ses Associés.

Part Sociale désigne toute Part Sociale du capital de la Société.
Part Sociale de Luxco 2 désigne toute Part Sociale du capital de Luxco 2.
Part Sociale ordinaire de Classe 1 de Luxco 2 désigne une Part Sociale ordinaire de Classe 1 du capital de Luxco 2

ayant une valeur nominale de 0,01 £ et désignée comme étant une Part Sociale ordinaire «A1», «B1», «C1», «D1», «E1»,
«F1», «G1», «H1», «I1» ou «J1»;

Part Sociale ordinaire de Classe 2 de Luxco 2 désigne une Part Sociale ordinaire de Classe 2 du capital de Luxco 2

ayant une valeur nominale de 0,01 £ et désignée comme étant une Part Sociale ordinaire «A2», «B2», «C2», «D2», «E2»,
«F2», «G2», «H2», «I2» ou «J2»;

Part Sociale ordinaire de Luxco 2 désigne une Part Sociale ordinaire de Classe 1 de Luxco 2 et / ou une Part Sociale

ordinaire de Classe 2 de Luxco 2.

Partie apparentée désigne:
(a) à l'égard des Investisseurs d'Apollo ou des Investisseurs de CVC (selon le cas):
(i) tout Affilié des Investisseurs d'Apollo ou des Investisseurs de CVC (selon le cas); ou
(ii) toute Société de portefeuille contrôlée des Investisseurs d'Apollo ou des Investisseurs de CVC ou leurs Affiliés

respectifs (selon le cas); et

(b) à l'égard d'un Dirigeant:
(i) toute personne qui est le conjoint ou le concubin reconnu de ce Dirigeant;
(ii) toute personne qui est le frère ou le beau-frère, la sœur ou la belle-sœur, enfant ou beau-fils, belle-fille de ce

Dirigeant ou tout conjoint de ladite personne;

(iii) toute fiducie dont toute personne visée dans l'alinéa (i) ou (ii) ci-dessus est le bénéficiaire; et
(iv) toute société dont toute personne visée dans l'alinéa (i) ou (ii) ci-dessus contrôle un tiers ou plus des droits de

vote.

Personne liée a la signification qui lui est attribuée dans la section 1122 de la loi britannique relative à l'impôt sur les

sociétés (» United Kingdom Corporation Tax Act») de 2010 (à l'exclusion des sections 1122(4) et 1122(7)).

Préavis non travaillé (Garden Leave) désigne la période pendant laquelle il est enjoint au Dirigeant concerné de n'exer-

cer aucune fonction dans le cadre de son Contrat de services pendant tout ou partie du délai de préavis dans le cadre
du Contrat de services, et le terme «Ordre de Préavis non travaillé» sera interprété en conséquence;

Première offre publique de souscription désigne une offre de vente ou de souscription des titres d'une Société du

Groupe subordonnée à une Inscription à la cote.

Prête-nom de fonds désigne une personne qui:
(a) n'est pas une personne physique; et
(b) détient les investissements à titre de nu-fiduciaire d'un Fonds.
Représentant des Dirigeants de Luxco 1 désigne toute personne désignée comme telle en vertu de tout Pacte d'As-

sociés.

Situation de sauvetage désigne une situation où:
(a) un cas de défaillance s'est produit et perdure dans le cadre de tout Document financier et, selon l'avis raisonnable

de l'Investisseur votant d'Apollo ou de l'Investisseur votant de CVC:

(i) il paraît à juste titre peu probable que le cas de défaillance soit régularisé, (x) dans un délai de 90 jours après sa

survenance ou (y) pendant toute période plus courte pouvant être précisée dans tout Document financier, par le biais
de tout mécanisme du Document financier concerné n'impliquant pas l'apport de capital supplémentaire à une Société
du Groupe ou le cas de défaillance n'est susceptible d'être régularisé que d'une façon qui aurait des conséquences défa-
vorables importantes sur l'activité du Groupe pris dans son ensemble; et

(ii) une émission de nouveaux titres de participation en contrepartie d'un paiement en numéraire permettrait de

régulariser le cas de défaillance et / ou conduirait à la renonciation des prêteurs concernés au cas de défaillance; ou

(b) selon l'avis raisonnable de l'Investisseur votant d'Apollo ou de l'Investisseur votant de CVC:
(i) un cas de défaillance se produira dans le cadre de tout Document financier au cours des six mois suivants;
(ii) il paraît à juste titre peu probable que le cas de défaillance soit régularisé, (x) dans un délai de 90 jours après sa

survenance ou (y) pendant toute période plus courte pouvant être précisée dans tout Document financier, par le biais
de tout mécanisme du Document financier concerné n'impliquant pas l'apport de capital supplémentaire à une Société
du Groupe ou le cas de défaillance n'est susceptible d'être régularisé que d'une façon qui aurait des conséquences défa-
vorables importantes sur l'activité du Groupe pris dans son ensemble; et

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(iii) une émission de nouveaux titres de participation en contrepartie d'un paiement en numéraire empêcherait la

survenance du cas de défaillance et / ou en cas de survenance, conduirait à la renonciation des prêteurs concernés au cas
de défaillance, ou

(c) la Lloyd's ou la FSA a exigé l'apport d'un capital supplémentaire à une Entité réglementée et selon l'avis raisonnable

de l'Investisseur votant d'Apollo ou de l'Investisseur votant de CVC:

(i) l'émission des titres est nécessaire pour satisfaire à l'exigence d'apport de capital supplémentaire; et
(ii) l'apport de ce capital ne donnera pas lieu à un cas de défaillance aux termes de tout Document financier.
Société Acromas désigne Acromas Holdings Limited (ou toute autre Société agissant comme sa société holding pour

les activités de AA et Saga) et le cas échéant ses filiales.

Société cotée désigne toute Société du Groupe, dont les Parts Sociales ordinaires sont admises à la négociation sur

toute bourse des investissements reconnue, approuvée par les Gérants de l'Investisseur principal.

Société de portefeuille désigne:
(a) dans le cas d'un Investisseur d'Apollo ou d'un Investisseur de CVC, toute personne dans laquelle cet Investisseur

d'Apollo ou cet Investisseur de CVC détient un intérêt direct ou indirect et qui:

(i) possède et exploite sa propre activité génératrice de revenus; ou
(ii) agit à titre de société holding pour une personne qui possède et exploite ladite activité, ou est une filiale de cette

société holding; ou

(b) dans le cas d'un Investisseur apparenté à Apollo ou d'un Investisseur apparenté à CVC, toute personne dans laquelle

cet Investisseur apparenté à Apollo ou cet Investisseur apparenté à CVC détient un intérêt direct ou indirect et qui:

(i) possède et exploite sa propre activité génératrice de revenus; ou
(ii) agit à titre de société holding pour une personne qui possède et exploite ladite activité, ou est une filiale de cette

société holding; ou

Société de portefeuille contrôlée désigne:
(a) à l'égard d'un Investisseur d'Apollo ou d'un Investisseur de CVC, toute personne qui, s'il n'était fait application de

l'exclusion précisée dans la définition du terme Affilié, serait un Affilié de cet Investisseur d'Apollo ou Investisseur de
CVC et qui:

(i) possède et exploite sa propre activité génératrice de revenus; ou
(ii) agit en tant que société holding d'une personne qui possède et exploite une telle activité, ou qui est une filiale de

cette société holding; ou

(b) concernant un Affilié d'un Investisseur d'Apollo ou d'un Investisseur de CVC (un «Affilié d'un Investisseur»), toute

personne qui, s'il n'était fait application de l'exclusion précisée dans la définition du terme Affilié, serait un Affilié de cet
Affilié d'un Investisseur (toutes références dans la définition du terme Affilié à un Investisseur étant alors interprétées
comme étant des références à cet Affilié d'un Investisseur) et:

(i) possède et exploite sa propre activité génératrice de revenus; ou
(ii) agit en tant que Société holding d'une personne qui possède et exploite une telle activité, ou qui est une filiale de

cette société holding.

Société holding intermédiaire désigne une Société du Groupe, autre que Luxco 2, la Société ou une Nouvelle société

holding, qui contrôle directement ou indirectement la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Groupe.

Sortant a la signification qui lui est attribuée dans l'Article 8.3.2.
Sortant fautif désigne une personne qui devient un Sortant:
(a) dans des circonstances où la Société du Groupe qui est son employeur ou qui a retenu ses services autrement, est

autorisée à le licencier sans préavis;

(b) qui a violé, ou viole ultérieurement, certains engagements qui peuvent être définis dans tout Pacte d'Associés

comme faisant de cette personne un Sortant fautif dans le cas de violation de sa part;

(c) dans des circonstances où la Société du Groupe concernée est autorisée à résilier son Contrat de services sans

préavis et sans indemnité aux termes de tout Pacte d'Associés; ou

(d) contre lequel une Action en garantie menée à bon terme a été ou est ultérieurement intentée, ou qui a reconnu

ou reconnaît ultérieurement sa responsabilité au regard d'une Action en garantie

sous réserve du fait, pour éviter tout doute, qu'aucune personne ne sera un Sortant fautif lorsqu'elle est licenciée pour

ne pas avoir entrepris d'actions ou ne pas avoir adopté une conduite requise par tout Pacte d'Associés, et que lesdites
actions ou cette conduite représentent une violation de la Loi ou des règles ou règlements de tout Organisme de contrôle
au regard d'une Entité réglementée.

Sortie désigne n'importe laquelle des opérations suivantes (pour éviter tout doute, à l'exclusion des opérations sui-

vantes dans la mesure où elles sont réalisées aux fins d'une restructuration de bonne foi du Groupe):

(a) une Cession (autrement qu'en vertu d'une Première offre publique de souscription) d'au moins 80 pour cent des

Parts Sociales en circulation, ou une cession (autrement qu'en vertu d'une Première offre publique de souscription) d'au
moins 80 pour cent des Parts Sociales en circulation d'une Nouvelle société holding, dans chaque cas à une ou des

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personnes autres que les Investisseurs d'Apollo et les Investisseurs de CVC ainsi que leurs Affiliés et / ou les Organes de
syndication

(b) une Cession dans le cadre d'une Première offre publique de souscription de Parts Sociales ordinaires d'une Société

cotée à une ou des personnes autres que les Investisseurs d'Apollo et les Investisseurs de CVC ainsi que leurs Affiliés
et / ou les Organes de syndication;

(c) une émission (autrement qu'en vertu d'une Première offre publique de souscription) de Parts Sociales ou de Parts

Sociales d'une Nouvelle société holding à une ou des personnes autres que les Investisseurs d'Apollo et les Investisseurs
de CVC ainsi que leurs Affiliés lorsque, après l'émission, les Investisseurs d'Apollo, les Investisseurs de CVC et les Organes
de syndication détiendraient ensemble moins de 20 pour cent des Parts Sociales ou des Parts Sociales en circulation d'une
Nouvelle société holding;

(d) une émission dans le cadre d'une Première offre publique de souscription de Parts Sociales ordinaires d'une Société

cotée à une ou des personnes autres que les Investisseurs d'Apollo et les Investisseurs de CVC ainsi que leurs Affiliés;

(e) un rachat de Parts Sociales ou de Parts Sociales d'une Nouvelle société holding lorsque, à la suite de ce rachat, les

Investisseurs d'Apollo, les Investisseurs de CVC et les Organes de syndication détiendraient ensemble moins de 20 pour
cent des Parts Sociales ou des Parts Sociales en circulation d'une Nouvelle société holding;

(f) une liquidation de la Société ou d'une Nouvelle société holding;
(g) une Cession (autrement qu'en vertu d'une Première offre publique de souscription) de Parts Sociales de Luxco 2

ou de Parts Sociales d'une Société holding intermédiaire lorsque, après la Cession, les Investisseurs d'Apollo, les Inves-
tisseurs de CVC et les Organes de syndication contrôleraient ensemble, indirectement moins de 20 pour cent des Parts
Sociales de Luxco 2 ou des Parts Sociales d'une Société holding intermédiaire en circulation;

(h) une émission (autrement qu'en vertu d'une Première offre publique de souscription) de Parts Sociales de Luxco 2

ou de Parts Sociales d'une Société holding intermédiaire lorsque, après l'émission, les Investisseurs d'Apollo, les Inves-
tisseurs de CVC et les Organes de syndication contrôleraient ensemble, indirectement moins de 20 pour cent des Parts
Sociales de Luxco 2 ou des Parts Sociales d'une Société holding intermédiaire en circulation;

(i) un rachat de Parts Sociales de Luxco 2 ou de Parts Sociales d'une Société holding intermédiaire lorsque, après ce

rachat, les Investisseurs d'Apollo, les Investisseurs de CVC et les Organes de syndication contrôleraient ensemble, indi-
rectement moins de 20 pour cent des Parts Sociales de Luxco 2 ou de Parts Sociales d'une Société holding intermédiaire
en circulation;

(j) une Liquidation de Luxco 2 ou d'une Société holding intermédiaire; et
(k) une cession d'au moins 80 pour cent des actifs du Groupe.
Syndication désigne:
(a) soit un transfert de Parts Sociales par un Instigateur (Syndicator) à l'Organe de syndication d'Apollo, à l'Organe de

syndication de CVC ou à l'Organe de syndication commun (selon le cas);

(b) soit l'émission de nouvelles Parts Sociales en faveur de l'Organe de syndication d'Apollo, l'Organe de syndication

de CVC ou l'Organe de syndication commun (selon le cas) et (si ces nouvelles Parts Sociales ne sont pas émises en même
temps que l'émission des Parts Sociales en faveur de chaque Instigateur (Syndicator)) le rachat du même nombre de Parts
Sociales détenu par un Instigateur (Syndicator);

ainsi:
(c) qu'un transfert d'une participation de l'Organe de syndication d'Apollo, l'Organe de syndication de CVC ou l'Organe

de syndication commun (selon le cas) à un Syndicataire; ou

(d) l'émission d'une participation de l'Organe de syndication d'Apollo, l'Organe de syndication de CVC ou l'Organe

de syndication commun (selon le cas) à un Syndicataire.

Tiers désigne une personne qui n'est pas un Affilié ou une Société de portefeuille des Investisseurs d'Apollo ou des

Investisseurs de CVC.

Transfert ou Cession désigne, concernant une Part Sociale:
(a) une vente, cession, un transfert ou toute autre acte de disposition (en ce compris sans limitation, une transmission,

par application de la Loi), direct ou indirect, de cette Part Sociale ou de tout intérêt légal ou à titre bénéficiaire ou de
nature économique, droit de vote ou autre afférent à cette Part Sociale;

(b) un nantissement, une charge, une hypothèque ou la création par ailleurs de tout privilège, sûreté ou charge sur

cette Part Sociale ou tout intérêt légal ou à titre bénéficiaire sur cette Part Sociale;

(c) la création de toute fiducie ou l'octroi de droit sur cette Part Sociale ou tout intérêt légal ou à titre bénéficiaire

sur cette Part Sociale;

(d) la conclusion d'un accord, arrangement ou entente concernant l'utilisation des votes ou le droit de recevoir tous

dividendes ou autres distributions afférents à cette Part Sociale;

(e) une renonciation à, l'octroi ou une cession de tout droit ou option permettant de recevoir tout intérêt légal ou à

titre de bénéficiaire afférent à cette Part Sociale ou d'obtenir cet intérêt (que le droit ou l'option soit conditionnel ou
absolu et qu'il soit «dans la monnaie» (in the money) ou autrement);

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(f) l'accord quant à l'accomplissement de n'importe lequel des précités, soumis ou non à toute condition suspensive

(autre qu'une condition suspensive concernant le respect de toutes procédures de préemption ou d'autres procédures
requises dans le cadre de tout Pacte d'Associés) ou résolutoire; ou

(g) la conclusion d'une transaction ou d'un autre accord en vertu duquel une personne détenant un intérêt légal ou à

titre de bénéficiaire sur une Part Sociale, ou un droit concernant une Part Sociale, convient de:

(i) détenir tous avantages de nature économique ou financière (incluant sans limitation le droit de recevoir des distri-

butions de bénéfices ou du capital) au bénéfice d'une autre personne;

(ii) faire tout paiement dont le montant est fixé par référence à un avantage de nature économique ou financière du

type visé au point (i) ci-dessus;

(iii) traiter tous droits de vote attachés à toute Part Sociale sur laquelle elle a un droit de toute nature, ou qu'elle a le

droit de contrôler, selon les instructions d'une autre personne; ou

(h) la conclusion d'une transaction ou d'un autre accord en vertu duquel une partie convient d'exercer tout droit dont

elle dispose dans le cadre de tout Pacte d'Associés pour consentir à, approuver ou décider de toute question, selon les
instructions d'une autre personne.

Aux fins de la présente définition, une transaction ou un accord peut être un transfert ou une cession, qu'il soit conclu

par le détenteur enregistré de la Part Sociale concernée par écrit ou pour examen. Un transfert ou une cession d'une
Part Sociale en faveur de son émetteur dans le cadre d'un remboursement ou d'un rachat par l'émetteur de cette Part
Sociale ne sera pas, cependant, traitée comme un transfert ou une cession. Tout terme dérivé ainsi que toute référence
à un transfert ou à une cession seront interprétées en conséquence.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'allouer un montant de quatre-vingt-huit mille trente-trois livres sterling et quatre-vingt-sept

pence (GBP 88.033,87) prélevé sur la prime d'émission à la réserve légale de la Société de manière à ce que la réserve
légale s'élève à 10 pourcent du total du capital social souscrit de la Société suite à cette augmentation de capital.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d'augmenter le nombre des gérants de la Société de deux (2) à quatre (4) et de nominer les

personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:

- M. Sachin Nagindas Khajuria, professionnel en placement, né à Londres, Angleterre, le 16 juillet 1976, ayant son

adresse professionnelle à 25 St. George Street, Londres W1S 1FS, Royaume-Uni, comme Gérant Apollo Luxco 1;

- Mme Emanuela Brero, employée, née à Bra, Italie, le 25 mai 1970, ayant son adresse professionnelle à 20, avenue

Monterey L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant CVC Luxco 1.

Les Associés décident par ailleurs de renommer M. Michael Robert Kidd comme Gérant Apollo Luxco 1 et M. Manuel

Pierre Max Mouget comme Gérant CVC Luxco 1.

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à six mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, usuel, état civil

et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: E. FARALDO TALMON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mars 2011. Relation: EAC/2011/3741. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011094915/1648.

Calatrava Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 148.233.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067830/9.
(110076650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Ravago S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 88.948.

CERTIFICAT
Dépot complémentaire du 13 janvier 2011
Dépôt du 13 janvier 2011
Référence: L110006280
Le soussigné, Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
CERTIFIE ET ATTESTE CE QUI SUIT:
Suivant un projet de fusion du 16 novembre 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20

novembre 2010 sous le numéro C 2522, la société Ravago S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre Dame, immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 88.948 (la Société) a absorbé, par voie de fusion, Ravago Holding S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg sous le numéro B 70.035.

La fusion entre la société absorbante et la société absorbée a été réalisée conformément aux dispositions des articles

261 à 276 de la loi, telle que modifiée.

Les obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été exécutées.
Du point de vue comptable, la Fusion prend effet le 1 

er

 décembre 2010.

La Fusion est maintenant accomplie, et a les conséquences suivantes:
- le transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Actionnaire en conformité avec le Projet de Fusion et annulation

des actions de la Société

- la société Absorbée cesse d'exister
Enregistré à Luxembourg Actes Civils; le 22 avril 2011. Relation: LAC/2011/18577. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2011067590/30.
(110074599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Fourb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.056.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011067926/13.
(110076061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Burg &amp; Kirch Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 11A, Um Knaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 155.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011067825/10.
(110076518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

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Grosvenor International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.632.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.298.

In the year two thousand eleven, on the first day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Grosvenor International S.A.,a société anonyme under Lxuembourg law, with registered office at 46a, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 88.464, represented by two directors,

being the Sole Shareholder of Grosvenor International Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its

registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B157.298(the “Company”),

incorporated by deed of the prenamed notary dated 25 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations of 2 February 2011, number 215, page 10289 (the “Mémorial”).

The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that the

total share capital is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

II. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one million six hundred and twenty thousand

Euro (EUR 1,620,000) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to
one million six hundred and thirty two thousand five hundred (EUR 1,632,500) Euro by the issue of one million six hundred
and twenty thousand (1,620,000) new shares of a par value of one (1) Euro each through a total contribution in cash of
sixteen million two hundred thousand Euro (EUR 16,200,000); subscription thereto; allocation of an amount of fourteen
million five hundred and eighty thousand Euro (EUR 14,580,000) out of the contribution in cash to the share premium
reserve.

2. Consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million six

hundred and twenty thousand Euro (EUR 1,620,000) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) to one million six hundred and thirty two thousand five hundred Euro (EUR 1,632,500) by
the issue of one million six hundred and twenty thousand (1,620,000) new shares of a par value of one (1) Euro each for
a total contribution price of sixteen million two hundred thousand Euro (EUR 16,200,000).

The Sole Shareholder here represented as aforementioned, declared to subscribe to the one million six hundred and

twenty thousand (1,620,000) new shares of a par value of one (1) Euro each, and to pay them up in cash by a total amount
of sixteen million two hundred thousand Euro (EUR 16,200,000).

The amount of fourteen million five hundred and eighty thousand Euro (EUR 14,580,000) out of the contribution in

cash is allocated to the share premium reserve.

Evidence of the full payment of the subscription price of the new shares was shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Subsequent to the resolution above, the Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of

the Company so as to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at one million six hundred and thirty two thousand five hundred Euro

(EUR 1,632,500) divided into one million six hundred and thirty two thousand five hundred shares (1,632,500) with a
nominal value of one Euro (EUR 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may
proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 5,400.-.

74240

L

U X E M B O U R G

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mil onze, le premier jour du mois de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Grosvenor International S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 46a, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 88.464, représentée par deux administrateurs,

étant l’Associé Unique de Grosvenor International Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le

siège social est sis 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 euros, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157.298 (la “Société”),

constituée par acte du notaire soussigné en date du 25 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations du 2 février 2011, numéro 215, page 10289 (le “Mémorial”).

Les statuts de la Société n’ont pas fait l’objet de modification depuis sa constitution.
La partie comparante, agissant en la qualité sus-mentionnée, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises de la Société si bien que la

totalité du capital social est représenté et que les résolutions peuvent être valablement adoptées par l’Associé Unique.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
1. Augmentation du capital émis de la Société d’un montant d’un million six cent vingt mille euros (1.620.000 EUR)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à un million six cent trente deux
mille cinq cents euros (1.632.500 EUR) par l’émission d’un million six cent vingt mille (1.620.000) parts sociales d’une
valeur nominale d’un (1) euro chacune et un prix de souscription total de seize millions deux cent mille euros (16.200.000
EUR); souscription des nouvelles parts sociales par l’associé unique; allocation d’un montant d’un million six cent vingt
mille euros (1.620.000 EUR) au capital social de la Société et allocation d’un montant de quatorze millions cinq cent
quatre-vingt mille euros (14.580.000 EUR) à la réserve de prime d’émission.

2. Amendement subséquent de l’article 5 des statuts de la Société.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été adoptées par l’Associé Unique de la Société:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital émis de la Société d’un montant d’un million six cent vingt mille euros

(1.620.000 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à un million six cent
trente deux mille cinq cents euros (1.632.500 EUR) par l’émission d’un million six cent vingt mille (1.620.000) parts sociales
d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune.

L’associé Unique, ici représenté comme il est dit, déclare souscrire les un million six cent vingt mille (1.620.000) parts

sociales d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune et de les libérer par paiement en espèces d’un montant total de
seize millions deux cent mille Euros (EUR 16.200.000,-).

Le montant de quatorze millions cinq cent quatre-vingt mille euros (14.580.000 EUR) est alloué à la réserve de prime

d’émission.

Preuve de l’existence de l’apport en numéraire à la Société a été présentée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Associé Unique décide d’amender l’article 5 des Statuts de la Société pour qu’il se

lise comme suit:

“Le capital social émis de la Société est fixé à un million six cent trente deux mille cinq cents euros (1.632.500 EUR)

divisé en un million six cent trente deux mille cinq cents (1.632.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1
EUR) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.”

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société relatifs à cet

acte sont estimés à EUR 5.400,-.

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U X E M B O U R G

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de ladite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: J. MOORE, S. HAUXWELL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2011. Relation: LAC/2011/10276. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011064192/123.
(110072533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Camoplast Hungary, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.990.

Les comptes annuels de la société mère Camoplast Hungary Kft au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Succursale
Le Gérant

Référence de publication: 2011067827/12.
(110076619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Embassair Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 106.304.

En accord avec les articles 190 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée

et 1690 du Code Civil luxembourgeois, la gérance de Embassair Finance Sàrl déclare approuver expressément:

la cession entre vifs par acte sous seing privé du 24 novembre 2010
- de la propriété de 11 888 parts par Gate 30 1 S.A. avec siège social 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg à

Moorhouse Development Ltd, avec siège social PO BOX 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques

- de la propriété de 23 320 parts par Gate 301 S.A. avec siège social 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg à

Monsieur Franklin Devaux, demeurant 23 route de Dijon, F-21370 Prenois.

Emis à Luxembourg le 24 novembre 2010.

Embassair Finance Sàrl
Signature

Référence de publication: 2011068946/17.
(110073949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Canoubi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067832/9.
(110075968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067835/9.
(110076088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Centrale Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067836/9.
(110076257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Arg Real Estate 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.702.

Veuillez prendre note que le siège social de l'un des associés de la Société, Peakside European Holdco S.à r.l., est

comme suit:

- 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Veuillez également prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, Mme Janina Messinger a

changé et est désormais comme suit:

- 8 

th

 Floor, 1 Knightsbridge Green, GB - SW1X 7NE Londres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arg Real Estate 4 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011068782/18.
(110073756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

LX Alpha Phi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.583.

In the year two thousand eleven, on the twenty-six of April, before us Maître Léonie Grethen, notary, residing in

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LX Alpha Phi S.C.A., a Luxembourg

corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 155.583, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, on 9 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial) on 29 October 2010, under number 2331 (the Company).

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Paul

Bettingen, notary residing in Niederanven, on 28 January 2011, not yet published in the Mémorial.

The Meeting is presided by Alexander Koch, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
who appoints Jérôme Adam, private employee, professionally residing in Luxembourg as secretary.
The Meeting designates Arnaud Fostier, jurist, residing in Luxembourg as scrutineer.
The president then asks the notary to enact the following:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;

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U X E M B O U R G

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-), in order to bring

the share capital from its current amount of one hundred and twenty-one thousand four hundred and twenty-eight euro
(EUR 121,428.-) to one hundred and thirty-one thousand four hundred and twenty-eight euro (EUR 131,428.-), by the
issue of ten thousand (10,000) new ordinary shares (the New Ordinary Shares) of the Company, having a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each;

3. Waiver of the preferential subscription right of the managing shareholder of the Company and subscription and

payment of the New Ordinary Shares by way of a contribution in cash and allocation of the surplus cash contribution
into a share premium account of the Company;

4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under

item 2.

5. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed to

the present deed.

III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-

lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.

IV. The shareholders present or represented by their attorney-in-fact then decide to take the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-),

in order to bring the share capital from its current amount of one hundred and twenty-one thousand four hundred and
twenty-eight euro (EUR 121,428.-) to one hundred and thirty-one thousand four hundred and twenty-eight euro (EUR
131,428.-), by the issue of ten thousand (10,000) new ordinary shares.

<i>Subscription-payment of the New Shares

The Meeting, after having acknowlegded the waiver of the preferential subscription right of the Managing Shareholder,

records the subscription and the full payment of the New Ordinary Shares by way of a contribution in cash as follows:

- Mid Europa Fund III LP, a limited partnership organized under the laws of Guernsey, having its registered office at

Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, GY1 1WA Guernsey, Island of Guernsey and registered with the Guernsey
Registrar  of  Companies  under  number  836,  represented  by  Me  Alexander  Koch,  prenamed,  hereby  declares  that  it
subscribes to nine thousand and thirty-five (9,035) New Ordinary Shares of the Company and fully pays up such new
shares and a share premium in the amount of nine hundred and sixty-two thousand two hundred and six euro (EUR
962,206.-) by way of a contribution in cash in an aggregate amount of nine hundred and seventy-one thousand two hundred
and forty-one euro (EUR 971,241.-).

- Accession Mezzanine Capital III LP, a limited partnership under the law of England and Wales with registered office

at Kleinwort Benson House, St Helier, Jersey JE4 8PQ, registered number LP13723 with the Companies House, repre-
sented by Me Alexander Koch, prenamed, hereby declares that it subscribes to nine hundred and sixty-five (965) New
Ordinary Shares of the Company and fully pays up such new shares and a share premium in the amount of one hundred
and two thousand seven hundred and ninety-four euro (EUR 102,794.-) by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of one hundred and three thousand seven hundred and fifty-nine euro (EUR 103,759.-).

The Meeting resolves to allocate ten thousand euro (EUR 10,000.-) to the share capital of the Company and to allocate

the surplus of the cash contribution in the amount of one million and sixty-five thousand euro (EUR 1,065,000.-) to a
share premium account of the Company.

Proof of the full payment of the above mentioned New Ordinary Shares for a total amount of one million seventy-five

thousand euro (EUR 1,075,000.-), has been given to the undersigned notary by a blocking certificate dated 26 April 2011.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is set at one hundred and thirty-one thousand four hundred and twenty-

eight euro (EUR 131,428.-) consisting of one management (1) share (the Management Share) and one hundred and thirty-

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U X E M B O U R G

one  thousand  four  hundred  and  twenty-seven  (131,427)  ordinary  shares  (the  Ordinary  Shares  together  with  the
Management Share referred to as the Shares), all in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, subscribed
and fully paid up."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately five thousand five hundred euro (5.500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil onze, le vingt sixième jour du mois d'Avril, par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à

Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de LX Alpha Phi S.C.A., une société en

commandite par actions, ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.583, constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Luxembourg, le 9 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial) le 29 octobre 2010, sous le numéro 2331 (la Société).

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence

à Luxembourg, le 28 janvier 2011, non encore publié au Mémorial.

L'Assemblée est présidée par Alexander Koch, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
qui nomme Jérôme Adam, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg en qualité de secrétaire.
L'Assemblée désigne Arnaud Fostier, juriste, de résidence à Luxembourg en qualité de scrutateur.
Le président a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) afin de porter le capital

social de son montant actuel de cent vingt-et-un mille quatre cent vingt-huit euros (EUR 121.428,-) à cent trente-et-un
mille quatre cent vingt-huit euros (EUR 131.428,-), par l'émission de dix mille (10.000) nouvelles actions ordinaires de la
Société (les Nouvelles Actions Ordinaires), ayant une valeur nominale d' un euro (EUR 1.-) chacune;

3. Renonciation au droit de souscription préférentiel de l'Actionnaire-Gérant-Commandité, souscription et libération

des Nouvelles Actions Ordinaires par apport en numéraire et affectation du surplus de l'apport en numéraire au compte
de réserve prime d'émission de la Société;

4. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée au point

2.

5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur" par les comparants.

III. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société

sont présentes ou représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du
jour qui a été communiqué au préalable aux associés présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant le reconnaître.

IV. Les associés présents ou représentés par leur mandataire ont décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) afin de

porter le capital social de son montant actuel de cent vingt-et-un mille quatre cent vingt-huit euros (EUR 121.428,-) à
cent trente-et-un mille quatre cent vingt-huit euros (EUR 131.428,-), par l'émission de dix mille (10.000) nouvelles actions
ordinaires

<i>Souscription - Paiement

L'Assemblée décide, après avoir pris acte de la renonciation au droit de souscription préférentiel de l'Actionnaire-

Gérant-Commandité, d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale des Nouvelles Actions Ordi-
naires de la manière suivante:

- Mid Europa Fund III LP, une limited partnership organisée sous le droit de l'Ile de Guernsey, ayant son siège social à

Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, GY1 1WA Guernsey, Ile de Guernsey et immatriculée auprès du Registre
des Sociétés de l'Ile de Guernsey sous le numéro 836, représentée par Me Alexander Koch, précitée, déclare par les
présentes souscrire à neuf mille trente-cinq (9,035) nouvelles Actions Ordinaires et libère entièrement ces actions ainsi
qu'une prime d'émission de neuf cent soixante-deux mille deux cent six euros (EUR 962.206,-) par un apport en numéraire
d'un montant total de neuf cent soixante-onze mille deux cent quarante et un euros (EUR 971,241,-).

- Accession Mezzanine Capital III LP, une limited partnership organisée sous le droit d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social à Kleinwort Benson House, St Helier, Jersey JE4 8PQ et immatriculée auprès du Companies House
sous le numéro LP13723, représentée par Me Alexander Koch, précitée, déclare par les présentes souscrire à neuf cent
soixante-cinq (965) nouvelles Actions Ordinaires et libère entièrement ces actions ainsi qu'une prime d'émission de cent
deux mille sept cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 102.794,-) par un apport en numéraire d'un montant total de cent
trois mille sept cent cinquante-neuf euros (EUR 103,759,-).

L'Assemblée décide d'affecter dix mille euros (EUR 10.000,-) au capital social de la Société et d'allouer le surplus de

l'apport en numéraire d'un montant de un million soixante-cinq mille euros (EUR 1.065.000,-) à une prime d'émission de
la Société.

Preuve du paiement intégral des nouvelles actions mentionnées ci-dessus pour un montant total de un million soixante-

quinze mille euros (EUR 1.075.000,-) a été documentée au notaire par un certificat de blocage daté du 26 avril 2011.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent trente-et-un mille quatre cent vingt-huit euros (EUR

131,428,-), représenté par une (1) action de commandité (l'Action de Commandité) et cent trente-et-un mille quatre
cent vingt-sept (131.427,-) actions ordinaires (les Actions Ordinaires ensemble avec l'Action de Commandité étant dé-
finies comme les Actions), toutes sous forme nominatives, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, souscrites
et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à cinq mille cinq cents euros (5.500.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus l'a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Koch, Adam, Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2011. Relation: LAC/2011/19301. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064250/179.
(110072140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

74246

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U X E M B O U R G

Chart International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CHART INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2011067838/12.
(110076346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Cinjan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011067839/10.
(110076492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

SI.TO. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

<i>Pour SI.TO. FINANCIERE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011068646/15.
(110075307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Compagnie Financière d'Investissements Français S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067849/9.
(110075974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Cool Holding Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 152.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067853/9.
(110076626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

74247

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U X E M B O U R G

Cornerton International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067854/9.
(110075959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Corsica Resort Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.613.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067856/9.
(110076735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Arg Real Estate 6 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.525.

Veuillez prendre note que le siège social de l'un des associés de la Société, Peakside European Holdco S.à r.l., est

comme suit:

- 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Veuillez également prendre note que l'adresse professionnelle du gérant A de la Société, Mme Janina Messinger a

changé et est désormais comme suit:

- 8 

th

 Floor, 1 Knightsbridge Green, GB - SW1X 7NE Londres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arg Real Estate 6 S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011068785/18.
(110073822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

CP-BK Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.539.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067858/9.
(110076649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Crealux, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 27.312.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011067860/10.
(110076685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

74248

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U X E M B O U R G

CTP Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 229.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.193.

Les comptes annuels pour la période du 29 avril 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011067862/12.
(110076675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Den Daachdecker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9173 Michelbouch, 15, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 96.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Raymond NESEN
<i>Associé gérant

Référence de publication: 2011067870/11.
(110076529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Eurocape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 106.790.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011067885/12.
(110076703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Débosselage Jos Mailliet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 36, rue de Michelbouch.

R.C.S. Luxembourg B 101.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011067871/10.
(110076517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Deutsche Post Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.411.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067873/9.
(110076500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

74249

L

U X E M B O U R G

Dolomies et Chaux, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.523.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011067878/10.
(110076672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Dorisev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 12, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 137.834.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067879/9.
(110076232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Eolo Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 135.114.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 mai 2010 à 02.00 heures

Le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Résolution 1: Nomination du Président du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Juan Ramon Inarritu demeurant à Parque Tecnologico de Zamudio,

Edificio 100, E-48170 Zamudio, Vizcaya, (Espagne) en remplacement de Monsieur Inigo Gimenez.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011068933/16.
(110074135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Entreprise Applications and services Integration Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.464.

Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011067883/10.
(110076279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Ecogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067890/9.
(110076401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Einstein International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.432.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067891/9.
(110076015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Electricité Reckinger-Bock et Cie S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 201, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2011067892/11.
(110076523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

TreeTop Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

<i>Pour TreeTop Portfolio SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2011068666/15.
(110075318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Equiton Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067895/9.
(110075958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Eurochem Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.434.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067898/9.
(110076501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Europtech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 88, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067900/9.
(110075983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

FERO S.A., Société de gestion de Patrimoine Familial ("S.P.F."), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.338.

Les comptes annuels pour la période du 21 décembre 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011067909/12.
(110076671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Europtech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 88, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067901/9.
(110075984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Europtech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 88, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 140.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067902/9.
(110075985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Jiveach S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 23.608.

L'an deux mille onze, le neuf mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “JIVEACH S.A. SPF”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 23608 (la "Société"), originairement constituée
sous la dénomination sociale de “JIVEACH”, suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 2 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 22 du 28 janvier 1986,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,

notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1014 du 15 mai 2009, contenant notamment l'abandon du statut de société holding régi par la loi du 31
juillet 1929 et la transformation en une société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial (SPF)
ainsi que l'adoption de la dénomination sociale actuelle.

74252

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques VAN HAVER, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne DE GIETER, sans état, demeurant à Bruxelles (Belgique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc BRAUN, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Annulation de 1.360 actions propres détenues par la Société;
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quinze mille (15.000) actions nominatives, dont mille trois cent

soixante  (1.360)  actions  rachetées  par  la  Société,  représentatives  de  l’intégralité  du  capital  social  sont  présentes  ou
représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance
de l’ordre du jour.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  d'annuler  mille  trois  cent  soixante  (1.360)  actions  propres  rachetées  par  la  Société

moyennant des réserves libres.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante mille euros (950.000,-EUR) représenté par treize mille six cent

quarante (13.64) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

En cas d'émission d'actions partiellement libérées les appels de fonds sur la partie de fonds non libérée seront faits à

l'initiative du conseil d'administration."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide, en conformité avec les dispositions légales actuelles en vigueur, de modifier l'article 18

des statuts comme suit:

" Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s) Elle doit être convoquée sur demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital
social."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'article 15 des statuts et de renuméroter les articles 16 à 23 qui deviennent

les articles 15 à 22.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. VAN HAVER, J. DE GIETER, L. BRAUN, C. WERSANDT.

74253

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2011. LAC/2011/21242. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 mai 2011.

Référence de publication: 2011069015/76.
(110073952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Kosmo Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 28, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérante

Référence de publication: 2011068008/12.
(110076052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

GO GO TEAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 151.595.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011067943/10.
(110076491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Granjo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 79.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011067947/9.
(110075966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Dreamup-Design, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5544 Remich, 9, op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 160.763.

STATUTS

L'an deux mil onze, le troisième jour de mai
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Lionel MEDERNACH, designer, né le 14 janvier 1982 à Luxembourg, demeurant au 2, rue des Saules, L -

5361 Schrassig.

Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à consti-

tuer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "DREAMUP-

DESIGN"

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Remich.

74254

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce.
Le société a en outre pour objet les activés de designer.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS 12.500,-EUR), représenté par CENT PARTS

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

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U X E M B O U R G

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Lionel MEDERNACH, précité.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de MILLE (1.000 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:

1. Monsieur Lionel MEDERNACH, précité, designer, né le 14 janvier 1982 à Luxembourg, demeurant au 2, rue des

Saules, L - 5361 Schrassig est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

3. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:

9, op der Kopp, L - 5544 Remich.

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lionel Medernach, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 mai 2011. LAC / 2011 / 20281. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064151/106.

(110072097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Kitz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 71.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011072118/9.

(110080138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Achilles Holdings 1 S.à r.l.

Arg Real Estate 4 S.à r.l.

Arg Real Estate 6 S. à r.l.

Burg &amp; Kirch Nord S.à r.l.

Calatrava Re

Camoplast Hungary, Luxembourg Branch

Canoubi S.A.

Carnegie Fund III

Centrale Informatique S.A.

Chart International S.A.

Cinjan S.à r.l.

Compagnie Financière d'Investissements Français S.A.

Cool Holding Ltd.

Cornerton International S.A.

Corsica Resort Investments S.A.

CP-BK Reinsurance S.A.

Crealux

CTP Investissement S.à r.l.

Débosselage Jos Mailliet s.à r.l.

Den Daachdecker S.à r.l.

Deutsche Post Reinsurance S.A.

Dolomies et Chaux

Dorisev S.à r.l.

Dreamup-Design

Ecogest S.A.

Einstein International S.à r.l.

Electricité Reckinger-Bock et Cie S.à.r.l.

Embassair Finance

Entreprise Applications and services Integration Luxembourg

Eolo Re S.A.

Equiton Investment S.A.

Eurocape S.à r.l.

Eurochem Réassurance

Europtech S.A.

Europtech S.A.

Europtech S.A.

FERO S.A., Société de gestion de Patrimoine Familial ("S.P.F.")

Fourb International S.A.

GO GO TEAM S.à r.l.

Granjo S.A.

Grosvenor International Investments S.à r.l.

Jiveach S.A. SPF

Kitz s.à r.l.

Kosmo Communication S.à r.l.

LX Alpha Phi S.C.A.

Ravago S.A.

SI.TO. Financière S.A.

TreeTop Portfolio SICAV