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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1544

12 juillet 2011

SOMMAIRE

Alternative Property Income ELP Subco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74071

AnBeVir-Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74079

AnBeVir S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74071

Benetton Real Estate International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74102

Blue Bird Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74067

Boppel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74066

Camile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74067

Chall'O Music International S.A. . . . . . . . . .

74070

Credit Investing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74071

Decia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74067

Generation XXI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74071

Gilmour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74076

Global Groupe International S.A.  . . . . . . . .

74075

Hansakontor I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74075

Immoecho S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74095

Incomex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74075

Invest Cars Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

74082

Jamalux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74079

Lagoon Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74107

Lagor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74086

Lampas Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74086

Larma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74067

Le Cellier Romain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

74074

Le Win Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74085

LNS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74086

Lombard Odier Brasil Capital  . . . . . . . . . . .

74074

Lux Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74086

Lynebat Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74085

LYXOR Synopsis Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74095

Magellan Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74106

Magellan Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

74106

Magerd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74095

Magerd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74106

Media Synergy Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74095

Metimex SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74075

MILI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74091

Mumbaï S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74106

New Iso Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74087

New Star International Property (Luxem-

bourg Three) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74102

OCM Luxembourg Glasnost Holdings SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74098

RM2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

74080

Rom10 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74085

Sfeir Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74106

SGD Luxembourg Holdings S.C.A.  . . . . . .

74098

Smart Holding Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

74104

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.  . . . . . .

74068

Traxys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74087

Veralux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74091

74065

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U X E M B O U R G

Boppel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 48.568.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le six mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme “CAN'T STOP”, établie et ayant son siège social à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 33600,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Edouard dit Ed SAUER, commerçant, demeurant

professionnellement à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société à responsabilité limitée “BOPPEL S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à

L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 48568, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Lu-
xembourg, en date du 10 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 506 du
6 décembre 1994,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 296 du 28 avril 1999;

b) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros

(12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales.

c) Que la partie comparante est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'"Associée Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associée Unique prononce, avec effet immédiat, la dissolution anticipée

de la Société et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g)  Que  l'Associée  Unique  est  investie  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  Société  et  déclare  reprendre  de  manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
i) Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date

de ce jour;

j) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie;

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société “BOPPEL S.à r.l.”.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. SAUER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mai 2011. LAC/2011/21081. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064114/55.
(110072438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

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Blue Bird Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.174.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de la société BLUE BIRD IMMO S.A. avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066130/10.
(110074463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Decia Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.624.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 14

<i>avril 2011

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- d'accepter la démission de la société European Management Fiduciary S.A. de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société MPM International S.A. ayant son siège social 30

route de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-69702. La société MPM International S.A. terminera le mandat de la société European Management Fiduciary
S.A. démissionnaire, et son mandat viendra à échéance le 10 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2011066179/20.
(110074454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Camile S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.831.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

CMS Management Services S.A.
<i>Administrateur
Catherine Noens
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2011067831/15.
(110076219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Larma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 141.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011066301/9.
(110075138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

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U X E M B O U R G

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 77-79, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 110.102.

L'an deux mille onze, le vingt-et-un du mois de février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée») de l' actionnaire unique de la société anonyme

SYSTEMAT LUXEMBOURG PSF S.A. (ci-après "Systemat PSF") , une société anonyme de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 77-79, Parc d'activité de Capellen, L-8303 Capellen et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.102. Systemat PSF a été constituée suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx en date du 17 août 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1361 du 9 décembre
2005. Les statuts de Systemat PSF n'ont pas été modifiés depuis la constitution de Systemat PSF.

La séance est ouverte sous la présidence de Claire-Marie Darnand, avocat, demeurant à Luxembourg (le Président).
La présidente désigne comme secrétaire Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg (le Secrétaire).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Pierre Focant, employé, demeurant à Chaumont-Gistoux (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement cités comme étant le Bureau.
Le nombre d'actions détenu par l'Actionnaire Unique, représenté à l'Assemblée est indiqué sur une liste de présence

qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les représentants des Actionnaires et les membres du
Bureau.

La procuration de l'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président requiert le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que la totalité des 60.000 actions

d'une valeur nominale de EUR 25.- chacune représentant la totalité du droit de vote du capital social de Systemat PSF
sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après. La liste de présence, signée par l'Actionnaire Unique représenté à
l'Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec la procuration pour y être soumis
ensemble aux formalités de l'enregistrement;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(A) Renonciation aux formalités de convocation;
(B) Renonciation, conformément à l'article 296 (2) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que

modifiée (la «Loi»), à l'application des dispositions des articles 293, 294 (1) et 295 (1) (c) et (d) de cette même Loi;

(C) Approbation du projet d'apport de certains actifs de la société Systemat Luxembourg S.A. (les «Actifs») par Sys-

temat Luxembourg S.A. à Systemat PSF dans la forme adoptée et approuvée par le conseil d'administration de Systemat
Luxembourg S.A. et Systemat PSF en date du 31 décembre 2010 et du 29 décembre 2010 respectivement et tel que publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°72 du 14 janvier 2011 page 3447 (le «Projet d'Apport»);

(D) Augmentation du capital social de Systemat PSF d'un montant de un million trois cent cinquante huit mille quatre

cent soixante-quinze euros (EUR 1.358.475.-) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille euros
(EUR 1.500.000.-) à deux millions huit cent cinquante huit mille quatre cent soixante quinze euros (EUR 2.858.475.-) par
l'émission de cinquante-quatre mille trois cent trente neuf (54.339) nouvelles actions d'une valeur nominale de vingt cinq
euros (EUR 25.-) chacune (les «Nouvelles Actions») en contrepartie de l'apport des Actifs correspondant à la valeur
nette comptable des Actifs;

(E) Approbation de la date à laquelle les Nouvelles Actions donneront le droit de participer aux bénéfices de Systemat

PSF établis sur base d'une situation comptable avec effet au 31 janvier 2011;

(F) Modification de l'article 5 des statuts de Systemat PSF comme suit:

“ Art. 5. Le capital souscrit est fixé à la somme de deux millions huit cent cinquante huit mille quatre cent soixante

quinze euros (EUR 2.858.475), représenté par cent quatorze mille trois cent trente neuf (114.339) actions d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts dans le respect de la loi.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.»
(G) Modalités de remise des Nouvelles Actions; et
(H) Délégation de pouvoirs.
III. Que les dispositions de la Loi concernant les apports partiels d'actifs ont été respectées et notamment que:

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(i) le Projet d'Apport a bien été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés au moins un mois avant la tenue de

l'Assemblée et de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Systemat Luxembourg S.A.; et

(ii) les modalités de renonciation prévues à l'article 296 de la Loi ont bien été respectées.
IV. Après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de Systemat PSF étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux

formalités de convocation, l'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et
déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate que le conseil d'administration de Systemat PSF a noté comme il ressort dans le Projet d'Apport

que les actionnaires de Systemat PSF ont renoncé en vertu de l'article 296 (2) de la Loi, à leur droit à recevoir ou à avoir
à leur disposition (i) le rapport des administrateurs au sens de l'article 293 de la Loi,

(ii) le rapport de l'expert au sens de l'article 294 (1) de la Loi et (iii) l'état comptable mentionné à l'article 295 (1) (c)

de la Loi.

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide conformément à l'article 296 de la Loi de renoncer

à l'application des dispositions des articles suivants de cette même Loi:

- L'article 293 qui exige du conseil d'administration de Systemat PSF la rédaction d'un rapport écrit expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le projet d'apport et, en particulier, le rapport d'échange des actions
ainsi que le critère pour leur répartition;

- L'article 294 (1) qui requiert l'examen du projet d'apport et la rédaction d'un rapport par un expert indépendant;
- L'article 295 (1) (c) qui exige que soit mis à la disposition de tout actionnaire au moins un mois avant la tenue des

assemblées générale devant statuer sur le Projet d'Apport d'un un état comptable récent.

L'Actionnaire Unique décide également de renoncer à l'application des dispositions de l'article 295 (1) (d) de la Loi

qui exige des organes des sociétés participant à l'apport la rédaction d'un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du
point de vue juridique et économique le projet d'apport et, en particulier, le rapport d'échange des actions ou parts ainsi
que le critère de leur répartition.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée reconnaît avoir pris connaissance du Projet d'Apport contenant les modalités selon lesquelles l'apport

des Actifs par Systemat à Systemat PSF aura lieu.

L'Assemblée reconnaît qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Systemat Luxembourg S.A. a été

tenue à l'occasion de laquelle le Projet d'Apport a été approuvé sous réserve de l'approbation du Projet d'Apport par la
présente Assemblée.

L'Assemblée décide d'approuver le Projet d'Apport ainsi que la soumission de cet apport aux dispositions de l'article

308bis-2 de la Loi.

L'Assemblée constate que le Projet d'Apport a été basé sur le bilan, le hors bilan et le compte de profits et pertes de

Systemat Luxembourg S.A. au 30 novembre 2010 tels qu'approuvés par les membres du conseil d'administration de
Systemat Luxembourg S.A..

L'Assemblée approuve que du point de vue comptable et fiscal, l'apport des Actifs prend effet le 31 janvier 2011.

<i>Quatrième résolution

En contrepartie de l'apport des Actifs d'une valeur de un million trois cent cinquante huit mille quatre cent soixante-

quinze euros (EUR 1.358.475.-) par Systemat Luxembourg S.A., et conformément à l'article 308bis-2 de la Loi, l'Assemblée
décide d'augmenter le capital social de Systemat PSF d'un montant de un million trois cent cinquante huit mille quatre
cent soixante-quinze euros (EUR 1.358.475.-) par l'émission de cinquante-quatre mille trois cent trente neuf (54.339)
Nouvelles Actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

L'apport des Actifs d'une valeur globale de un million trois cent cinquante huit mille quatre cent soixante-quinze euros

(EUR 1.358.475) est composé (i) d'un apport en numéraire d'un montant de dix-sept mille huit cent vingt-trois euros et
huit centimes (EUR 17.823,08) et (ii) d'un apport en nature d'une valeur de un million trois cent quarante mille six cent
cinquante et un euros et quatre-vingt douze centimes (EUR 1.340.651,92).

Le montant de dix-sept mille huit cent vingt-trois euros et huit centimes (EUR 17.823,08) est à la disposition de

Systemat PSF ainsi que preuve en a été donnée au notaire instrumentant qui en prend note.

Conformément à l'article 26-1 de la Loi, l'apport en nature des Actifs de Systemat à Systemat PSF a fait l'objet d'un

rapport portant sur l'augmentation de capital par apport autre qu'en numéraire, établi par Audit &amp; Compliance S.àr.l.,
société  à  responsabilité  limitée,  réviseur  d'entreprises  agréé,  ayant  son  siège  social  au  65,  rue  des  Romains,  L-8041
Strassen, Luxembourg, lequel rapport restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

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L

U X E M B O U R G

«Sans remettre en question notre conclusion, nous attirons votre attention sur le fait que l'actif net comptable de la

Société est inférieur au montant exprimé du capital social, et que partant la valeur d'actif net de chaque action est inférieure
à sa valeur nominale.

Sur base de nos diligences, à l'exception de la remarque ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des Apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions de la Société à émettre en contrepartie».

<i>Cinquième résolution

Les Nouvelles Actions donneront le droit de participer à toute distribution de bénéfice dans Systemat PSF à compter

de  la  date  à  laquelle  seront  intervenues  les  décisions  d'approbation  concomitantes  du  Projet  d'Apport  prises  par  la
présente Assemblée et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Systemat Luxembourg S.A. sur base
de la situation comptable avec effet au 31 janvier 2011.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de Systemat PSF de sorte à ce qu'il se lise désormais de la manière

suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à la somme de deux millions huit cent cinquante huit mille quatre cent soixante

quinze euros (EUR 2.858.475.-), représenté par cent quatorze mille trois cent trente neuf (114.339) actions d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des Actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts dans le respect de la loi.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide que l'attribution des Nouvelles Actions à Systemat Luxembourg S.A. se fera par l'inscription au

registre des actionnaires de Systemat PSF.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de ne pas délibérer sur le point (H) de l'ordre du jour concernant la «Délégation de pouvoirs».

<i>Déclaration

Par application de l'article 300 (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence de la légalité des

actes et formalités incombant à Systemat PSF et du Projet d'Apport requis par la Loi.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société sont estimés

à deux mille cinq cents Euros (2.500.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu aux membres du bureau, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, lesquels

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, C.-M. DARNAND, P. FOCANT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2011. Relation: LAC/2011/10005. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011063794/152.
(110071895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Chall'O Music International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.883.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de la société CHALL'O MUSIC INTER-

NATIONAL S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066149/10.
(110074462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

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L

U X E M B O U R G

Credit Investing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.178.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de société CREDIT INVESTING S.A. avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066165/10.
(110074461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Generation XXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.468.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de la société GENERATION XXI S.A. avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066224/10.
(110074446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

AnBeVir S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 38, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12.05.2011.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2011068239/15.
(110075375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.050,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.360.

In the year two thousand and eleven, on the twenty seventh day of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

Alternative Property Income Venture, L.P., a limited partnership formed under the laws of the United Kingdom, having

its registered  office  at  7, Newgate  Street, London,  EC1A  7NX, United Kingdom,  and  registered with the trade and
companies’ register of the United-Kingdom under number LP011883 acting through its general partner Alternative Pro-
perty  Income  Venture  (General  Partner)  Limited,  a  limited  company  incorporated  in  the  United  Kingdom  whose
registered office is at 7, Newgate Street, London, EC1A 7NX, United Kingdom (the “Shareholder”),

represented by Ms. Nicole HOFFMANN, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 18 April 2011.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to document that the

Shareholder is the sole shareholder of Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of four hundred forty
three thousand three hundred twenty five euro (EUR 443,325.-), having its registered office at 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in

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U X E M B O U R G

Luxembourg, on 8 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 654 of 19 April
2007  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B-124.360,  and  whose
articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary, on 28 October
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2784 of 18 December 2010 (the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of Fifty Six Thousand Seven Hundred Twenty Five

Euro (EUR 56,725.-) so as to raise it from its present amount of Four Hundred Forty Three Thousand Three Hundred
Twenty Five Euro (EUR 443,325.-) to Five Hundred Thousand Fifty Euro (EUR 500,050.-).

2 To issue Two Thousand Two Hundred Sixty Nine (2,269) new shares, with a nominal value of Twenty Five Euro

(EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by Alternative Property Income Venture, L.P., acting through its general

partner Alternative Property Income Venture (General Partner) Limited, and to accept payment in full for such new
shares by a contribution in cash.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of Fifty Six Thousand Seven

Hundred Twenty Five Euro (EUR 56,725.-) so as to raise it from its present amount of Four Hundred Forty Three
Thousand Three Hundred Twenty Five Euro (EUR 443,325.-) to Five Hundred Thousand Fifty Euro (EUR 500,050.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue Two Thousand Two Hundred Sixty Nine (2,269) new shares, with a nominal value

of Twenty Five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Ms. Nicole HOFFMANN, prenamed, acting in the capacity as duly authorised attorney-in-

fact of Alternative Property Income Venture, L.P., acting through its general partner Alternative Property Income Venture
(General Partner) Limited, prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the “Subscriber”).

The Subscriber declared to subscribe for Two Thousand Two Hundred Sixty Nine (2,269) new shares, with a nominal

value of Twenty Five Euro (EUR 25.-) per share and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of Fifty Six Thousand Seven Hundred Twenty Five Euro (EUR 56,725.-) is thus as from now at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the Two Thousand Two

Hundred Sixty Nine (2,269) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

" 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at Five Hundred Thousand Fifty Euro (EUR 500,050.-) represented by Twenty Thou-

sand  and  Two  (20,002)  ordinary  shares,  with  a  nominal  value  of  Twenty  Five  Euro  (EUR  25.-)  each  (the  “Ordinary
Shares”).”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt sept avril,
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Alternative Property Income Venture, L.P., un limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 7, Newgate

Street, Londres, EC1A 7NX, Royaume-Uni enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Royaume-
Uni sous le numéro LP011883, agissant par l’intermédiaire de son gérant Alternative Property Income Venture (General
Partner) Limited, une limited company constituée au Royaume-Uni ayant son siège social au 7, Newgate Street, Londres,
EC1A 7NX, Royaume-Uni (l’«Associé»),

représentée par Madame Nicole HOFFMANN, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 18 avril 2011.

Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique

associé de Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
avec un capital social de quatre cent quarante trois mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 443.325,-) ayant son siège social
au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 février 2007, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations n° 654 du 19 avril 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-124.360, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné,
le 28 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2784 du 18 décembre 2010 (la «So-
ciété»).

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinquante-six mille sept cent vingt-cinq euros (EUR

56.725,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quarante trois mille trois cent vingt-cinq euros (EUR
443.325,-) à cinq cent mille cinquante euros (EUR 500.050,-).

2 Émission de deux mille deux cent soixante-neuf (2.269) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par Alternative Property Income Venture, L.P., agissant

par l’intermédiaire de son gérant Alternative Property Income Venture (General Partner) Limited et acceptation de la
libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.

4 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cinquante-six mille sept cent vingt-cinq

euros (EUR 56.725,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quarante trois mille trois cent vingt-cinq euros
(EUR 443.325,-) à cinq cent mille cinquante euros (EUR 500.050,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d’émettre deux mille deux cent soixante-neuf (2.269) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Madame Nicole HOFFMANN, précitée, s’est présentée agissant en qualité de mandataire dûment autorisé de

Alternative Property Income Venture, L.P., agissant par l’intermédiaire de son gérant Alternative Property Income Venture
(General Partner) Limited, précité, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire deux mille deux cent soixante-neuf (2.269) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en
numéraire.

Le montant de cinquante-six mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 56.725,-) est à partir de maintenant à la disposition

de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.

Ensuite, l’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ladite libération et d’attribuer les deux mille deux cent

soixante-neuf (2.269) parts sociales nouvelles au Souscripteur.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cinq cent mille cinquante euros (EUR 500.050,-) représenté par vingt mille et deux

(20.002) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), chacune (ci-après les «Parts
Ordinaires Sociales»).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à mille euros (EUR 1.000.-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connu du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. HOFFMANN, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mai 2011. Relation: LAC/2011/20334. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)2

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064082/150.
(110072321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Le Cellier Romain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.473.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/05/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011066290/12.
(110075051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Lombard Odier Brasil Capital, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.488.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 18 mars 2011

En date du 18 mars 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jean-Claude Ramel, de Monsieur Jacques Elvinger et de Monsieur Yvar Mentha

en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012

Luxembourg, le 6 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lombard Odier Brasil Capital
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011066294/16.
(110074385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

74074

L

U X E M B O U R G

Global Groupe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.130.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de société GLOBAL GROUPE INTER-

NATIONAL S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066229/10.
(110074460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Hansakontor I S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.218.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de la société HANSAKONTOR I S.A. avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066240/11.
(110074439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Incomex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.775.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de la société INCOMEX S.A. avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066257/10.
(110074441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Metimex SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 52.225.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 16 mars 2011.

L'assemblée accepte la démission la démission de Monsieur Pierre POOS en tant qu'administrateur-délégué
L'assemblée accepte la nomination de Madame Marie-Françoise BINI en tant que nouvel administrateur-délégué pour

une durée de six ans

<i>Administrateur délégué:

Madame Marie-Françoise BINI
demeurant 26, rue de Berry F-54400 Cosnes et Romain

<i>Administrateurs:

Madame Cecilia HAMER
demeurant 57, Chemin de Brouck L-4808 Rodange
Monsieur Pierre POOS,
demeurant 57, Chemin de Brouck L-4808 Rodange

<i>Commissaire aux comptes:

Madame Denise BESANCON
demeurant 1, rue Moltert L-4970 Bettange-Mess

Pétange le 16 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011069100/23.
(110074056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

74075

L

U X E M B O U R G

Gilmour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.351.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Real Estate Investments International Corp., a company limited by Shares ruled by the BVI Business Companies Act,

having its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registar of Corporate Affairs under the number 681864 (“Real Estate Investments International”),

hereby represented by Mr. Raymond THILL, “maître en droit”, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo,

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 26 

th

 Avril 2011,

Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in its capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of Gilmour S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.351, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo
WERSANDT, notary residing in Luxembourg, dated December 3, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 224 of 3 

rd

 February 2011 (the Articles).

The Articles of the Company have been amended by a deed of the same notary dated January 13 

th

 , 2011, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 746 of 18 

th

 April 2011 (the Articles).

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda.

1. waiver of the convening notice;
2. authorization and approval of the increase of the current share capital of the Company by an amount of GBP 1,900.-

(one thousand nine hundred Pound Sterling), in order to bring the share capital to an amount of GBP 12,500.- (twelve
thousand five hundred Pound Sterling) by way of the creation and issuance of 76 (seventy-six) new shares of the Company,
having a nominal value of GBP 25.- (twenty-five Pound Sterling) each;

3. subscription to and payment for the share capital increase specified under item 2. above;
4. change of the currency of the new corporate capital, fixed at twelve thousand five hundred Pound Sterling (12,500.-

GBP), and to express it henceforth in Euros, in accordance with the exchange rate available on OANDA website on April
27, 2011, rounded at fourteen thousand one hundred fifty Canadian Dollars (14,150.- EUR);

5. change of the actual nominal value of each share from twenty-five Pound Sterling (25.- GBP) into twenty-five Euros

(25.- EUR);

6. replacement of the current five hundred (500) shares without designation of the nominal value against five hundred

sixty-six (566) shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.-EUR) each;

7. authorization and approval of the amendment of article 6 of the Company's articles of association (the Articles) to

reflect the changes in the share capital of the Company;

8. authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
9. miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder waives the convening notice.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolve to increase the share capital by an amount of GBP 1,900.- (one thousand nine hundred

Pound Sterling), in order to bring the share capital to an amount of GBP 12,500.- (twelve thousand five hundred Pound
Sterling) by way of the creation and issuance of 76 (seventy-six) new shares of the Company, having a nominal value of
GBP 25.- (twenty-five Pound Sterling) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to issue seventy-six (76) new shares with a nominal value of GBP 25 (twenty-five Pound

Sterling) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

74076

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declared to subscribe for all the seventy-six (76) new shares having each a nominal value of GBP

25.- (twenty-five Pound Sterling) in a total amount of GBP 1,900.- (one thousand nine Pound Sterling) and to make payment
for such new shares of an amount of GBP 1,900.- (one thousand nine hundred Pound Sterling) by a contribution in cash.

The total amount of GBP 1,900.- (one thousand nine hundred Pound Sterling) is thus as from now at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Sole Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the seventy-six

(76) new shares to itself as Subscriber.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to change the currency of the corporate capital, actually fixed at twelve thousand five

hundred Pound Sterling (12,500.- GBP), and to express it henceforth in Euros, in accordance with the exchange rate
available on OANDA website on April 28, 2011 of 1 GBPN for 1.255 EUR, making fourteen thousand sixty-nine point
forty Euro (14,069.40 EUR).

The Sole Shareholder furthermore decides to reduce the share capital by an amount of nineteen point forty Euro

(19.40 EUR) and to book this amount as a share premium.

As a consequence the corporate capital is fixed at fourteen thousand fifty Euros (14,050.- EUR).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decides:
- to change the actual nominal value of each share from twenty-five Pound Sterling (25.-GBP) into twenty-five Euros

(25.- EUR), and

- to replace the current five hundred (500) shares without designation of the nominal value against five hundred sixty-

two (562) shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves, further to the preceding resolutions, to amend article 6. of the Articles, in its English

version, as follows:

“ Art. 6. The corporate capital is set at fourteen thousand fifty Euros (14,050.- EUR) divided into five hundred sixty-

two (562) shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.”

<i>Seventh resolution

The manager is authorised to amend the share register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and date first written above.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signs together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Real Estate Investments International Corp., une société limitée régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques imma-
triculée sous le numéro 681864 au Registar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques (“Real Estate Investments
International”),

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 avril 2011, (l’Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée GILMOUR S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois, imma-

74077

L

U X E M B O U R G

triculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.351, constituée selon
acte de Maître Carlo WESANDT, notaire de résidence à Luxembourg, du 3 decembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 224 du 3 février 2011 (les Statuts).

Les Statuts de la Société ont été modifiés par un acte du même notaire du 13 janvier 2011, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Numéro 746 du 18 avril 2011 (les Statuts).

L’Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation à un avis de convocation;
2. Autorisation et approbation d’augmentation du capital social actuel de la Société à concurrence d’un montant de

GBP 1.900,- (mille neuf cents Livres Sterling), pour porter le capital social à un montant de GBP 12.500,- (douze mille
cinq cents Livres Sterling) par la création et l’émission de 76 (soixanteseize) nouvelles parts sociales de la Société, d’une
valeur nominale de GBP 25,- (vingt-cinq Livres Sterling) chacune;

3. Souscription et libération de l’augmentation de capital citée sous le point 2. ci-dessous;
4. Conversion de la devise d'expression du capital social, actuellement fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling

(12.500,- GBP), pour l'exprimer dorénavant en Euros, sur base du taux de change disponible sur le site internet OANDA
le 27 avril 2011, arrondi à quatorze mille cent cinquante Euros (14,150,- EUR);

5. Changement de la valeur nominale de chacune des parts sociales de vingt-cinq Livres Sterling (25,- GBP) en vingt-

cinq Euros (25,- EUR);

6. Remplacement les cinq cents (500) parts sociales existantes sans désignation de valeur nominale contre cinq cent

soixante-six (566) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, et

7. Autorisation et approbation de la modification de l’article 6 des statuts (les Statuts) pour tenir compte de l’émission

de nouvelles parts sociales;

8. Autorisation pour modifier le registre des parts sociales de la Société; et
9. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de renoncer à un avis de convocation.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de GBP 1.900,- (mille

neuf cents Livres Sterling), pour porter le capital social à un montant de GBP 12.500,- (douze mille cinq cents Livres
Sterling) par la création et l’émission de 76 (soixante-seize) nouvelles parts sociales de la Société, d’une valeur nominale
de GBP 25,- (vingt-cinq Livres Sterling) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé d’émettre soixante-seize (76) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de GBP 25,-

(vingt-cinq Livres Sterling) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

L’Associé Unique a déclaré vouloir souscrire aux soixante-seize (76) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

de GBP 25,- (vingt-cinq Livres Sterling) chacune et d’une valeur totale égale à GBP 1.900,- (mille neuf cents Livres Sterling),
et vouloir libérer intégralement ces parts sociales nouvelles d’un montant de GBP 1.900,- (mille neuf cent Livres Sterling),
par un apport en espèces.

Le montant total de GBP 1.900,- (mille neuf cents Livres Sterling) est à partir de maintenant à la disposition de la

Société, la preuve ayant été apportée au notaire instrumentant.

Ensuite, l’Associé Unique a décidé d’accepter ladite souscription et ladite libération intégrale et d’émettre les soixante-

seize (76) parts sociales nouvelles à lui-même en qualité de Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique a décide de convertir la devise d'expression du capital social, actuellement fixé à douze mille cinq

cents Livres Sterling (12.500,GBP), pour l'exprimer dorénavant en Euros, sur base du taux de change disponible sur le
site internet OANDA le 28 avril 2011 de 1 GBP pour 1.1255 EUR, faisant quatorze mille soixante-neuf point quarante
euros (14.069,40 EUR).

L’Associé Unique décide en plus de réduire le capital social à concurrence d’un montant de dix-neuf point quarante

euros (19,40 EUR) et de comptabiliser ce montant à une prime d’émission.

En conséquence le capital social est fixé à quatorze mille cinquante euros (14.050,- EUR).

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L

U X E M B O U R G

<i>Cinqième résolution

L'Associée Unique décide:
- de changer la valeur nominale de chacune des parts sociales de vingt-cinq Livres Sterling (25,- GBP) en vingt-cinq

Euros (25,- EUR), et

- de remplacer les cinq cents (500) parts sociales existantes sans désignation de valeur nominale contre cinq cent

soixante-deux (562) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique a décide de modifier suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts, dans sa version fran-

çaise, comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille cinquante Euros (14.050,-EUR) représenté par cinq cent soixante-

deux (562) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

Le gérant est autorisé pour modifier le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu’ils soient et lesquels sont encourus par la Société

en raison du présent acte sont estimés à approximativement mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des prédites parties comparantes, le présent

acte est établi en anglais, suivi d’une version française.

A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la

version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2011. LAC/2011/19862. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

Référence de publication: 2011063559/190.
(110071952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

AnBeVir-Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 38, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12.05.2011.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2011068240/15.
(110075379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Jamalux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.598.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu 'administrateur de la société JAMALUX S.A. avec effet

immédiat.

74079

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066268/11.
(110074442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

In the year two thousand eleven, on the fifth of May.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "RM2 INTERNATIONAL S.A.", a société anonyme

(joint stock company) having its registered office at having its registered office at L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle
(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number
B 132740, incorporated on October 23 

rd

 , 2007 before the Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch sur

Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 2644 of November 19 

th

 , 2007, modified for the last time on October 29 

th

 , 2010 before Maître Blanche

MOUTRIER, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2662 of December
4 

th

 , 2010 (hereafter the "Company").

The  General  Meeting  was  presided  by  Mrs.  Maggy  Kohl,  accountant,  with  professional  address  at  3,  rue  du  Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mrs. Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mrs. Florence Schwartz, attorney at law, with professional address at 3,

rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman requested the notary to act that:
I.- The Chairman states that the shareholders have been duly convened.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

III.- The Chairman states that it appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau

that 74,880 shares out of the 110,000 shares issued are present or represented at this meeting which is consequently
duly constituted and may deliberate and decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.

IV.- The agenda of the General Meeting was the following:

<i>Agenda

1. Modification of the date of the annual general meeting;
2. Amendment of article 8 first paragraph of the by-laws so as to reflect the decision above taken;
3. Miscellaneous.
After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous

decisions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to modify the date of the annual general meeting of the Company to the third Thursday

of May at 4.00 p.m.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 8 first paragraph of the bylaws of the Company has been amended

and will now be read as follows:

" Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the third Thursday of May at 4.00 p.m."

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

74080

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinq mai.
Par-devant la soussignée Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "RM2 S.A.", société anonyme ayant

son siège social à L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132740, constituée par acte du 23 octobre 2007 par
devant Maître Blanche MOUTRIER notaire de résidence à Esch sur Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), publié au
Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2644 du 19 novembre 2007, modifié pour la dernière
fois par acte du 29 octobre 2010 par devant Maître Blanche MOUTRIER, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés
et Associations n°2662 du 4 décembre 2010 (ci-après la "Société").

L'Assemblée Générale était présidée par Mme Maggy Kohl, comptable, demeurant professionnellement à 3, rue du

Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président a désigné comme secrétaire Me Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale a choisit comme scrutateur Me Florence Schwartz, avocat, demeurant professionnellement à

3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires ont été dûment convoqués.
II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

III.- Il ressort de la liste de présence que 74.880 actions sur les 110.000 actions émises sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

IV.- L'ordre du jour de l'Assemblée Générale était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle;
2. Amendement de l'article 8 premier alinéa des statuts afin de refléter la décision prise ci avant;
3. Divers.
Après avoir approuvé et délibéré ce qui précède, l'Assemblée Générale a, à l'unanimité, décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale a décidé de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société au troisième jeudi

du mois de mai à 16.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 8 premier alinéa des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
jeudi du mois de mai à 16.00 heures."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille deux cents
Euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

74081

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a avec Nous notaire signé les minutes.
Signé: M. KOHL, K. MASTINU, F. SCHWARTZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 6 mai 2011. Relation: LAC/2011/20764. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011065015/114.
(110073108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Invest Cars Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 35, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 160.728.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.

Ont comparu:

1) Monsieur Thomas Lheureux, Educateur spécialisé, né le 28.12.1975 à Oruro (Bolivie) et domicilié à rue Caremberg

30, B -7850 Petit Enghien (B)

2) Monsieur Michael Neerdael, Administrateur de société, né le 02.01.1986 à Huy et domicilié Rue Rouge Flamme 19

à 4520 Antheit (B).

3) Monsieur Frederic EERDEKENS, Indépendant, né le 03.09.73 à Watermael-Bosvoorde, domicilié professionnelle-

ment à L-9710 Clervaux, 35, Grand Rue.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "INVEST CARS SOLUTIONS S.A .".

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays.

74082

L

U X E M B O U R G

La société pourra encore détenir des licences, marques et recevoir des royalties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en trois mille (3.000) actions d'une

valeur nominale de onze euros (11,- EUR) chacune.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quatre millions neuf cent cinquante mille euros (4.950.000,- EUR), divisé en quatre cent

cinquante mille (450.000) actions, d'une valeur nominale de onze euros (11,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est, pendant une période de cinq ans à partir de la

date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est encore expressément autorisé à réaliser tout

ou partie du capital autorisé par l'incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire
acter l'augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique fait constater authentiquement une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature de son administrateur

délégué. Si, en application et conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée
à un membre, la Société se trouve engagée par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs
signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la
Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

74083

L

U X E M B O U R G

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour du mois de février à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Frederic Eerdekens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Thomas Lheureux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Michael Neerdael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de huit mille deux cent cinquante euros (8.250,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(1.600,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Thomas Lheureux, Educateur spécialisé, né le 28.12.1975 à Oruro (Bolivie) et domicilié à rue Caremberg

30, B -7850 Petit Enghien (B)

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b) Monsieur Michael Neerdael, Administrateur de société, né le 02.01.1986 à Huy et domicilié Rue Rouge Flamme 19

à 4520 Antheit (B).

c) Monsieur Frederic EERDEKENS, Indépendant, né le 03.09.73 à Watermael-Bosvoorde domicilié professionnelle-

ment à L-9710 Clervaux, 35, Grand Rue.

3.- Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué:
Monsieur Michael Neerdael, préqualifié.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Innovatrust Sàrl, expert comptable enregistrée au Registre de Commerce et des Société sous le numéro RCS B122.580

dont le siège social est au 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux.

4.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2016.

5.- Le siège social est fixé au 35, Grand Rue à L-9710 Clervaux.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Lheureux, M. Neerdael, F. Eerdekens et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2011. LAC/2011/18870. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011063597/171.
(110071046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Le Win Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.478.

Les comptes annuels au 30.11.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

LE WIN PROPERTY S.A.
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2011066291/12.
(110075034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Lynebat Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.027.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de la société LYNEBAT LUXEMBOURG

S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066295/10.
(110074438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Rom10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.820.

Par décision du Conseil d'administration du 04 avril 2011, conformément à l'article 64-2 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, Monsieur Olivier LECLIPTEUR a été nommé Président du Conseil d'admi-
nistration.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 03 mai 2011, Mme Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg a été nommée Administrateur, en remplacement de l'Administrateur M. Jean BODONI, démissionnaire. Par
cette même assemblée, la démission de M. Gabor KACSOH du Conseil d'administration en date du 29 octobre 2010 et

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la cooptation à cette même date de M. Olivier LECLIPTEUR, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au Conseil d'ad-
ministration ont été ratifiées. Les mandats des Administrateurs M. Guy KETTMANN, M. Olivier LECLIPTEUR et Mme
Marie BOURLOND, ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renou-
velés pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 10 MAI 2011.

<i>Pour: ROM10 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011069183/23.
(110073943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Lagor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.476.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur de la société LAGOR INVESTMENTS S.A.

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dr. Peter Hamacher.

Référence de publication: 2011066298/10.
(110074396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Lampas Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.101.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011066300/10.
(110074347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

LNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5332 Moutfort, 2, Op der Millebaach.

R.C.S. Luxembourg B 98.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011066307/9.
(110075139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Lux Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.359.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011066311/12.
(110074611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

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Traxys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.829.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 29 avril 2011 statuant sur l'exercice 2010

ad 6) L'Assemblée générale décide de nommer Deloitte S.A. Luxembourg comme réviseur d'entreprises pour l'exer-

cice 2011.

Pour extrait conforme
S. Weber
<i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2011066456/13.
(110074375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

New Iso Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 160.799.

STATUTS

L'an deux mil onze, le trente et un mars.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société «AFB Services Limited» ayant son siège social à Kowloon, Hong Kong (Chine), 610, Nathan Road, Flat/

Room 813 8/F, enregistrée au Registre de Commerce de Chine sous le numéro 1370262,

ici  dûment  représentée  par  Monsieur  Ludovic  LO  PRESTI,  Expert-Comptable,  demeurant  professionnellement  à

L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «NEW ISO CONCEPT S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour l'achat et la vente de tous matériaux de constructions finis ou non finis à des clients, four-

nisseurs, détaillants, fabricants ou grossistes établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet l'entreprise générale de construction par sous-traitants.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières,  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social,  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  et  au
développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation

contractuelle, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'admi-
nistrateur unique, selon le cas, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision

de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, aura le droit d'établir des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

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Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires re-

présentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des conditions techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

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conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont celle de l'administrateur-

délégué s'il y en a, ou par la signature de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

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L

U X E M B O U R G

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Disposition finale - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'intégralité des cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société «AFB Services Limited» ayant son siège social à Kowloon, Hong Kong (Chine), 610, Nathan Road, Flat/
Room 813 8/F, enregistrée au Registre de Commerce de Chine sous le numéro 1370262, et libérées entièrement par le
souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.100,-EUR.

<i>Décisions de l'Actionnaire unique

La comparante préqualifiée, telle que représentée, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Ates DEMIR, gérant de société, né à Imranli (Turquie), le 30 août 1972, demeurant professionnellement

à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener,

b) Monsieur Sünmez DEMIR, gérant de société, né à Oupeys (Belgique), le 8 juin 1979, demeurant professionnellement

à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener,

c) Monsieur Henri VAN PRAET,employé, né à Namur (Belgique), le 21 juin 1970, demeurant à professionnellement à

L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

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U X E M B O U R G

3.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Ates DEMIR, préqualifié, ayant tous pouvoirs pour engager la société

dans le cadre de la gestion journalière par sa seule signature.

4.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée «AFB International Con-

sulting», ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro
B64990.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
6.- L'adresse du siège social est fixée L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Lo Presti, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 avril 2011. Relation: LAC/2011/15419. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 3 mai 2011.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011069118/219.
(110073801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Veralux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.441.

EXTRAIT

En date du 11 juin 2010, la société JENKINS EQUITIES CORP. a changée de juridiction et de dénomination sociale

désormais la société se nomme JENKINS ASSETS CORP. ayant son siège social à 8, Galle Aquilino de la Guardia, Ciudad
de Panama et est immatriculée auprès du Registre Publique de Panama sous le n° 1792685:

Suite à ce changement de coordonnées, la répartition des parts sociales est définie comme suit:

- TASELI HOLDINGS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.495 parts sociales
- JENKINS ASSETS CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011066476/19.
(110074382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

MILI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 136.845.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

There appeared:

Intoll International Limited, an exempted company incorporated under the laws of Bermuda, with registered office

address at Penboss Building, 50 Parliament Street, Hamilton HM 12, Bermuda and registered with Bermuda Registrar of
Companies with registration number 35715 (“IIL”), represented by Me Céline Marchand pursuant to a proxy dated 15
February 2011, being the sole shareholder of and holding all twenty thousand (20,000) shares in issue in "MILI S.àr.l." (the
"Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg,
incorporated on  26  February 2008  by  deed  of  Me  Joseph Elvinger,  notary residing in  Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Memorial”) number 827 of 4 April
2008.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) IIL holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

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U X E M B O U R G

(B) That the items on which resolutions are to be passed are as follows (all items to be interrelated):
- Creation of two (2) classes of shares, namely “Ordinary shares” and “Preferred Shares” with such rights and obli-

gations as set forth in the articles of the Company as amended below;

- Reclassification of all twenty thousand (20,000) existing shares as “Ordinary Shares”;
- Increase of the issued share capital of the Company to one hundred thousand Canadian dollars (CAD 100,000) by

the issue of eighty thousand (80,000) Preferred Shares of a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1) each for a total
subscription price of eighty thousand Canadian dollars (CAD 80,000), subscription and payment of all the new Preferred
Shares by the contribution in kind by IIL of a claim against the Company of a face amount of ninety thousand Canadian
dollars (CAD 90,000) and a market value of eighty thousand Canadian dollars (CAD 80,000), approval of the evaluation
of the contribution in kind at an amount of eighty thousand Canadian dollars (CAD 80,000), acknowledgment of the
report by the board of managers of the Company on the contribution in kind, allocation of the value of the total contri-
bution for an amount equal to the nominal value of the new shares issued to the share capital account, allocation of the
difference of the face amount of the claim and the contribution value thereof to the reserves of the Company;

- Amendment of the articles of incorporation by the amendment of article 5.1, and 18.3 as follows and by adding the

paragraph set forth below to article 19,

Art. 5.
5.1. “The share capital is fixed at one hundred thousand Canadian Dollars (CAD 100,000) represented by (i) twenty

thousand (20,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (ii) eighty thousand (80,000) preferred shares (the “Pre-
ferred Shares”), each with a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-), all of which are fully paid up. The Ordinary
Shares and the Preferred Shares are referred to as “Share” or “Shares”. The holders of Ordinary Shares and Preferred
Shares are referred to as the “Shareholder” or the “Shareholders”.

Art. 18.
18.3:
“The balance of the net profits may be distributed to the Shareholders as follows: (i) an amount equal to the Preferred

Shares Right to the holders of Preferred Shares, pro rata to their holding of Preferred Shares and (ii) the balance of the
distribution to the holders of Ordinary Shares pro rata to their holding in Ordinary Shares.

“Preferred Shares Rights” shall mean the entitlement of the holders of Preferred Shares at the time of a distribution

declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to 4% (applied at the time of the
declaration pro tempore) of the par value of the Preferred Shares for the relevant year (starting on the relevant date of
issue.)

The Preferred Shares Right not declared and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be

due until due declaration has been made). The Preferred Shares Right arises from day to day (subject to the above) and
be calculated on the basis of a year of 365 days. In the event of a repurchase of Preferred Shares, each such Share is to
be repurchased for an amount equal to its pro rata portion of accumulated (and unpaid) Preferred Shares Right related
thereto and its issue price.”

Art. 19. (additional paragraph). “Any liquidation surplus shall be distributed as follows:
- first, each Share shall entitle the holder thereof to an amount equal to the par value per Share,
- then any Preferred Shares Rights accumulated and previously not declared and paid, to the holders of Preferred

Shares pro rata to their holding in Preferred Shares;

- then any remaining surplus to the holders of Ordinary Shares pro rata to their holding in Ordinary Shares.”
Thereafter the following resolutions were passed:

<i>Sole Resolution

It is resolved to create two classes of shares, namely “Ordinary shares” and “Preferred Shares” with such rights and

obligations as set forth in the articles of the Company as amended below.

It is resolved to reclassify the twenty thousand (20,000) existing shares issued by the Company as “Ordinary Shares”.
It is resolved to increase the issued share capital of the Company to one hundred thousand Canadian dollars (CAD

100,000) by the issue of eighty thousand (80,000) Preferred Shares of a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1)
each for a total subscription price of eighty thousand Canadian Dollars (CAD 80,000). IIL, the sole shareholder of the
Company, here represented as aforementioned, subscribes to all the new Preferred Shares so issued and fully pays such
shares by the contribution in kind of a claim against the Company of a face amount of ninety thousand Canadian Dollars
(CAD 90,000).

The sole shareholder of the Company, resolved to acknowledge and approve the report by the board of managers

dated 15 February 2011 (a copy of which is annexed to the present deed to be registered therewith) the conclusion of
which reads as follows:

«the board of managers believes that the value of the contribution in kind amounts to CAD 80,000 being at least equal

to the Subscription Price of the 80,000 shares to be issued.»

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U X E M B O U R G

It is resolved to accept the valuation of the contribution in kind at an amount of eighty thousand Canadian Dollars

(CAD 80,000).

It is resolved to allocate the value of the contribution to the share capital amount. It is then noted the difference

between the nominal amount of the claim and the subscription price and resolved to allocate such difference to the
reserves of the Company.

It is resolved to amend the articles as set forth in the agenda.
As all items on the agenda have been resolved on, the decision of the sole shareholder was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

Intoll International Limited, une société exemptée de droit des Bermudes, dont le siège social est situé au Penboss

Building, 50, Parliament Street, Hamilton HM 12, Bermudes, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Bermudes
sous le numéro 35715 («IIL»), représentée par Me Céline Marchand en vertu d'une procuration datée du 15 février 2011,
étant l'associé unique et détenant toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales en émission dans "MILI S.à
r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée avec siège social 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, con-
stituée  le  26  février  2008  par  acte  de  Me  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 827 du 4 avril 2008.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(A) IIL détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que toutes les décisions peuvent être valablement

prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants (tous les points étant liés):
- création de deux (2) classes de partis sociales, nommément «Parts Sociales Ordinaires» et «Parts Sociales Préféren-

tielles» avec les droits et obligations attachés tels que fixés dans les statuts de la Société tels que modifiés ci-dessous;

- reclassification de toutes les vingt mille (20.000) parts sociales existantes en Parts Sociales Ordinaires»;
- Augmentation du capital social émis de la Société à cent mille dollars canadiens (CAD 100.000) par l'émission de

quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales Préférentielles d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1) chacune
pour un prix total de souscription de quatre-vingt mille dollars canadiens (CAD 80.000), souscription et libération de
toutes les nouvelles Parts Sociales Préférentielles en contrepartie de l'apport par IIL d'une créance contre la Société d'une
valeur nominale de quatre-vingt dix mille dollars canadiens (CAD 90.000) et d'une valeur de marché de quatre-vingt mille
dollars canadiens (CAD 80.000), approbation de l'évaluation de l'apport en nature à un montant de quatre-vingt mille
dollars canadiens (CAD 80.000), constat du rapport du conseil de gérance de la Société sur l'apport en nature, allocation
de la valeur totale de l'apport pour un montant égal à la valeur nominale des nouvelles actions émises au compte capital
social émis, allocation de la différence entre la valeur nominale de la créance et la valeur de contribution à la réserve;

- Modification des statuts de la Société par la modification des articles 5.1 et 18.3 comme ci-dessous et par l'ajout du

paragraphe ci-dessous à l'article 19,

Art. 5.
5.1: “Le capital social est fixé à cent mille dollars canadiens (CAD 100.000) représenté par (i) vingt mille (20.000) parts

sociales ordinaires (les “Parts Sociales Ordinaires”) et (ii) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales préférentielles (les
“Parts Sociales Préférentielles”), chacune avec une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1), toutes ayant entière-
ment été libérées. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles sont référencés comme “Part Sociale”
ou “Parts Sociales”. Les détenteurs de Partis Sociales Ordinaires et de Parts Sociales Préférentielles sont référencés
comme “Associé” ou “Associés”.

Art. 18.
18.3:
“Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés comme suit: (i) un montant égal au Droit de Parts Sociales

Préférentielles aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles, au pro rate de leur détention de Parts Sociales Préfé-

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rentielles et (ii) le solde de la distribution aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires au pro rata de leur détention de
Parts Sociales Ordinaires.

Les “Droits de Parts Sociales Préférentielles” signifient le droit des détenteurs de Parts Sociales Préférentielles au

moment d'une distribution déclarée dans la Société à recevoir un droit annuel de distribution préférentiel cumulatif égal
à 4 % (appliqué au moment de la déclaration pro tempore) de la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles afférente
à l'année en question (commençant à la date d'émission en question).

Le Droit des Parts Sociales Préférentielles non déclaré et non payé s'accumule (mais, pour éviter tout doute, n'est pas

du aussi longtemps que la déclaration n'a pas été faite). Le Droit des Parts Sociales Préférentielles court de jour en jour
(sujet aux provisions ci-dessus) et est calculé sur une base annuelle de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Parts Sociales
Préférentielles, chacune de ces parts sociales sera rachetée pour un montant équivalent au pro rata de la portion de Droit
des Parts Sociales Préférentielles accumulée (et non payée) y afférent et son prix d'émission.»

Art. 19. (paragraphe supplémentaire). «Tout boni de liquidation sera distribué de la manière suivante:
- Tout d'abord, chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un montant équivalent à la valeur nominale par Part

Sociale,

- Ensuite, tous Droits des Parts Sociales accumulés et non précédemment déclarés et payés, aux détenteurs de Parts

Sociales Préférentielles au pro rate de leur détention de Parts Sociales Préférentielles;

- Enfin, tout surplus restant aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires au pro rate de leur détention de Parts Sociales

Ordinaires.» Ensuite, les résolutions suivantes ont été passées:

<i>Résolution unique

Il est décidé de créer deux classes de parts sociales, nommément «Parts Sociales Ordinaires» et «Parts Sociales Pré-

férentielles» avec les droits et obligations attachés tels que fixés dans les statuts de la Société tels que modifiés ci-dessous.

Il est décidé de reclassifier les vingt-mille (20.000) parts sociales existantes émises par la Société comme «Parts Sociales

Ordinaires».

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à cent mille dollars canadiens (CAD 100.000) par l'émission

de quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales Préférentielles d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1) chacune
pour un prix total de souscription de quatre-vingt mille dollars canadiens (CAD 80.000).

III, l'associé unique de la Société, ici représenté comme il est dit, souscrit à toutes les nouvelles Parts Sociales Préfé-

rentielles ainsi émises et libère entièrement ces parts sociales par l'apport d'une créance contre la Société d'une valeur
nominale de quatre-vingt dix mille dollars canadiens (CAD 90.000).

L'associé unique de la Société a décidé de constater et d'approuver le rapport du conseil de gérance daté du 15 février

2011 (dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement) et
dont la conclusion est la suivante:

«le conseil de gérance considère que la valeur de l'apport en nature se chiffre à au moins 80.000 dollars canadiens

étant au moins égal au prix de souscription des 80.000 parts sociales à émettre.»

Il est décidé d'évaluer l'apport en nature à un montant de quatre-vingt mille dollars canadiens (CAD 80.000).
Il est décidé d'affecter la valeur de la contribution au compte capital social émis. Il est ensuite noté la différence entre

la valeur nominale de la créance et la prix de souscription et est décidé d'affecter cette différence à la réserve de la Société.

Il a été décidé de modifier les statuts tel que fixé dans l'ordre du jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la décision de l'associé unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de

l'augmentation de son capital social sont évaluées à environ EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a constaté qu'à la demande de la partie comparante, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. Relation: LAC/2011/8331. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur p.d. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mai 2011.

Référence de publication: 2011063667/183.
(110071067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

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LYXOR Synopsis Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.488.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011066313/10.
(110074349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Media Synergy Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 150.950.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 14 avril 2011.

SV SERVICES S.à r.l.
9, rue Basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2011066316/14.
(110074340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Magerd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 94.317.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011066323/9.
(110074915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Immoecho S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 160.784.

STATUTS

L'an deux mille onze, le cinq mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean Paul SZYJANOWSKI, entrepreneur, né à Avricourt (France), le 4 octobre 1957, demeurant à L-1453

Luxembourg, 31, route d'Echternach,

ici représenté par Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 3 mai 2011, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “IMMOECHO S.A.”.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision de son conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat, la vente, la location

d'immeubles, l'exploitation d'une agence immobilière au sens le plus large.

La société a également pour objet la promotion immobilière, la transformation, l'aménagement, la gestion et la mise

en valeur de tout bien immobilier tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location
de toutes propriétés immobilières, avec ou sans promesse de vente.

Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout

tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

Elle a encore comme objet, après obtention le cas échéant des autorisations nécessaires, tous travaux de construction,

de rénovation et de remise en état d'immeubles et de leurs alentours, pour son compte propre ou pour compte de tiers.

La société pourra accomplir tout acte d'administrateur de biens et syndic de copropriété, la gérance et l'administration

ou l'exploitation de tout immeuble, ainsi que toutes les opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra en outre accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, toutes opérations commer-

ciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement
de son objet dans les seules limites des lois régissant les matières visées.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

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Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

onze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille douze.
3) Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Monsieur Jean Paul SZYJANOWSKI, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le
souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille
euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.000,- (mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire - Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant, préqualifié, es-qualité qu'il agit et représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés à la fonction d'administrateurs pour une durée de six années:
- Monsieur Roger HEINEN, agent immobilier, né à Lintgen (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 décembre 1944,

demeurant à L-7640 Christnach, 1, Mollerdallerstrooss;

- Monsieur Jean Paul SZYJANOWSKI, entrepreneur, né à Avricourt (France), le 4 octobre 1957, demeurant à L-1453

Luxembourg, 31, route d'Echternach;

- Monsieur Michel VAN DYCK, administrateur, né à Charleroi (Belgique), le 21 juillet 1955, demeurant au 4, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg ;

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4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six années:
“Lex Services Ltd”, une société constituée selon le droit des Seychelles, IBC No.083904, ayant son siège social à Trident

Chambers, P.O. Box 1388, Victoria, Mahe, Seychelles.

5. Le siège social est fixé à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'actionnaire unique nomme Monsieur Roger

HEINEN, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
à tenir en 2011.

7. Pour autant que de besoin, l'associé, représenté comme susdit, ratifie tous les actes passés et pris avant les présentes

au nom de la société alors en formation.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P-Y. MAGEROTTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2011. LAC/2011/20741. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064858/147.
(110072718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

SGD Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. OCM Luxembourg Glasnost Holdings SCA).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.476.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg Glasnost Holdings

S.C.A.,a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 53, Avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (registre du commerce et des sociétés) under number B 150.476 (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on November 26, 2009 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 261 of 5 February 2010.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed drawn up by Maître

Henri Hellinckx, on 3 February 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 702 of
2 April 2010.

The Meeting is declared opened by Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, in

the chair (the Chairman),

The Chairman appoints as secretary Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Arlette Siebenaler, attorney at law, residing in Luxembourg.
The shareholders present, represented or voting by correspondence and the number of shares they hold are indicated

on an attendance list, which will remain attached to the present minutes after having been signed by shareholders attending
the Meeting or their representatives and the members of the Bureau.

The proxies of the represented shareholders initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares that:
I. The shareholders of the Company were duly convened to the Meeting by convening notices containing the agenda

of the Meeting, sent by registered mail on 25 May 2010.

II. In respect of the agenda below of the Meeting, the quorum required by article 10.8 of the articles of incorporation

of the Company for the valid deliberation of the Meeting is reached.

III. The agenda of the meeting is the following:

74098

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Amendment of the denomination of the Company from "OCM Luxembourg Glasnost Holdings S.C.A." to "SGD

Luxembourg Holdings S.C.A." and subsequently amendment of Article 1 of the articles of association of the Company,
which shall now read as follows:

“ Art. 1. Name. There is hereby established between SGD Luxembourg Holdings., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 53, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 149.222, subscriber of the GP Share, as general partner (associé commandité)
(the GP Shareholder), the subscribers, and all those who may become owners of the GP Share or Ordinary Shares issued
by the Company, a société en commandite par actions under the name of SGD Luxembourg Holdings S.C.A. (hereinafter
the Company), which shall be governed by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by these articles of associations (the Articles).”

2. Amendment of Article 15, first paragraph, of the articles of association of the Company, which shall now read as

follows:

“ Art. 15. Transfers to the Oaktree Investor, Transfers Subject to Right of First Refusal. Each Minority Securityholder

shall have the right to sell all or a portion of its Securities to (x) the Oaktree Investor on such terms as may be agreed
with the Oaktree Investor, or (y) a Third Party pursuant to a Bona Fide Offer in accordance with the following provisions:”

3. Amendment of Article 16.1 of the articles of association of the Company, which shall now read as follows:

“ 16.1. Each Minority Securityholder shall have the right to effect, and the provisions of article 15 of these Articles

shall not apply to, any transfer by such Minority Securityholder of all or a portion of its Securities to (x) the Oaktree
Investor, or (y) an Affiliate (a Permitted Minority Transferee), provided that in the case of a transfer to an Affiliate:”

4. Miscellaneous.
IV. It appears from the attendance list that out of the 40,000 shares of the Company having a nominal value of EUR

0.775 each, 36,329 shares, representing 90.8 % (rounded up) of the subscribed share capital of the Company amounting
to EUR 31,000 are present or duly represented or have duly voted by correspondence at the Meeting, which is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda.

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxy holders, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions which are taken by a Qualified Majority of the shares represented and voting at the
Meeting as defined in the Company's articles of association and with the approval of the GP Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to amend the denomination of the Company from "OCM Luxembourg

Glasnost Holdings S.C.A." to "SGD Luxembourg Holdings S.C.A." and subsequently RESOLVES to amend Article 1 of the
articles of association of the Company, which shall now read as follows:

“ Art. 1. Name. There is hereby established between SGD Luxembourg Holdings, a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 53, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 149.222, subscriber of the GP Share, as general partner (associé commandité)
(the GP Shareholder), the subscribers, and all those who may become owners of the GP Share or Ordinary Shares issued
by the Company, a société en commandite par actions under the name of SGD Luxembourg Holdings S.C.A. (hereinafter
the Company), which shall be governed by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by these articles of associations (the Articles).”

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to amend Article 15, first paragraph, of the articles of association of

the Company, which shall now read as follows:

“ Art. 15. Transfers to the Oaktree Investor, Transfers Subject to Right of First Refusal. Each Minority Securityholder

shall have the right to sell all or a portion of its Securities to (x) the Oaktree Investor on such terms as may be agreed
with the Oaktree Investor, or (y) a Third Party pursuant to a Bona Fide Offer in accordance with the following provisions:”

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders RESOLVES to amend Article 16.1 of the articles of association of the Company,

which shall now read as follows:

“ 16.1. Each Minority Securityholder shall have the right to effect, and the provisions of article 15 of these Articles

shall not apply to, any transfer by such Minority Securityholder of all or a portion of its Securities to (x) the Oaktree
Investor, or (y) an Affiliate (a Permitted Minority Transferee), provided that in the case of a transfer to an Affiliate:”

There being no further business, the meeting is closed at 11.30 am.

74099

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid amendment

of the Company's Articles are estimated at EUR 1,300.

<i>Statement

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinquième jour du mois de juin,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire public de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de OCM Luxembourg Glasnost Hol-

dings S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, avec son siège social au 53, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 150.476 (la “Société”), constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
résidant à Luxembourg, le 26 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 261du
5 février 2010.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx,

susmentionné du 3 février 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 702 du 2 avril 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les actionnaires de la Société ont été valablement convoqués à l'Assemblée par des convocations, contenant l'ordre

du jour de l'Assemblée, envoyées par lettres recommandées le 25 mai 2010.

II. En vue de l'ordre du jour ci-dessous, le quorum requis par l'article 10.8 des statuts de la Société pour une délibération

valide de l'Assemblée est atteint.

III. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la Société de "OCM Luxembourg Glasnost Holdings S.C.A." à "SGD

Luxembourg Holdings S.C.A." et modification subséquent de l'Article 1 des statuts de la société qui aura désormais la
teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre SGD Luxembourg Holdings, une société à responsabilité limitée établie

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 53, Avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149.222 souscripteur de l'Action de Commandité en qualité d'actionnaire commandité (l'Actionnaire
Commandité), les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions de Commandité et d'Actions Or-
dinaires émises par la Société, une société en commandite par actions sous la dénomination SGD Luxembourg Holdings
SCA (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).”

2. Modification de l'Article 15, premier paragraphe, des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 15. Cessions à l'Investisseur Oaktree, Cessions Soumises au Droit de Premier Refus. Chaque Détenteur Mi-

noritaire aura le droit de vendre la totalité ou une partie de ses Valeurs Mobilières à (x) l'Investisseur Oaktree dans les

74100

L

U X E M B O U R G

conditions convenues avec l'Investisseur Oaktree, ou (y) à un Tiers en vertu d'une Offre de Bonne Foi conformément
aux dispositions suivantes:“

3. Modification de l'Article 16.1 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

“ 16.1. Chaque Détenteur Minoritaire aura le droit d'effectuer, et les dispositions de l'article 15 des présents Statuts

ne s'appliqueront pas, toute cession par ce Détenteur Minoritaire la totalité ou une partie de ses Valeurs Mobilières à
(x) l'Investisseur Oaktree, ou (y) à un Affilié (un Cessionnaire Minoritaire Autorisé), à condition que dans le cas d'une
cession à un Affilié:”

4. Divers.
IV. Il ressort de la liste de présence que parmi les 40.000 actions de la Société ayant une valeur nominal de EUR 0,775,

36.329 actions, représentant 90,8 % (arrondis) du capital social de la Société de EUR 31.000 sont présents ou représentés
ou ont valablement voté par correspondance à l'Assemblée, qui est ainsi valablement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points de l'ordre du jour connu des actionnaires.

Dès lors, les parties comparantes, agissant par leurs mandataires, ont requis le notaire soussigné d'enregistrer les

résolutions suivantes qui sont prises à la Majorité Qualifiée des actions représentées et votant à l'Assemblée, tel que
défini dans les statuts de la Société, et avec l'approbation de l Actionnaire Commandité de la Société:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société de "OCM Luxem-

bourg  Glasnost  Holdings  S.C.A."  à  "SGD  Luxembourg  Holdings  S.C.A."  et  de  DECIDE  en  conséquence  de  modifier
l'Article 1 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre SGD Luxembourg Holdings, une société à responsabilité limitée établie

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 53, Avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149.222 souscripteur de l'Action de Commandité en qualité d'actionnaire commandité (l'Actionnaire
Commandité), les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions de Commandité et d'Actions Or-
dinaires émises par la Société, une société en commandite par actions sous la dénomination SGD Luxembourg Holdings
SCA (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).”

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE de modifier l'Article 15, premier paragraphe, des statuts de la société

qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 15. Cessions à l'Investisseur Oaktree, Cessions Soumises au Droit de premier Refus: Chaque Détenteur Mi-

noritaire aura le droit de vendre la totalité ou une partie de ses Valeurs Mobilières à (x) l'Investisseur Oaktree dans les
conditions convenues avec l'Investisseur Oaktree, ou (y) à un Tiers en vertu d'une Offre de Bonne Foi conformément
aux dispositions suivantes:“

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE de modifier l'Article 16.1 des statuts de la société qui aura désormais

la teneur suivante:

“ 16.1. Chaque Détenteur Minoritaire aura le droit d'effectuer, et les dispositions de l'article 15 des présents Statuts

ne s'appliqueront pas, toute cession par ce Détenteur Minoritaire la totalité ou une partie de ses Valeurs Mobilières à
(x) l'Investisseur Oaktree, ou (y) à un Affilié (un Cessionnaire Minoritaire Autorisé), à condition que dans le cas d'une
cession à un Affilié:”

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée à 11h30.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.300.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.

74101

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 juillet 2010. Relation: LAC/2010/29053. Reçu soixante-quinze euros EUR

75.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011063698/199.
(110071187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Benetton Real Estate International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 79.876.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mai 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011068841/17.
(110073644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

New Star International Property (Luxembourg Three) S.à r.l., Société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.604.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

British Overseas Bank Nominees Limited, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its

registered office at 138-142, Waterhouse Square-Holborn, GB-EC1N2TH London, registered at the Companies House
under the number 220905, represented by its current board of Administration, (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Ms Christelle Friio, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal on the 8 

th

 day of April, 2011, which, initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of the company "New Star International Property (Luxembourg

Three) S.à r.l.", having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 2 

nd

 day of April, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,

number 1098 on the 8 

th

 day of June, 2007; the articles of association having been amended for the last time following a

deed of the undersigned notary on the 30 

th

 day of November, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, number 299 on February 5 

th

 , 2008;

hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by one million three hundred

thousand euro (EUR 1,300,000.-) so as to bring it from its current amount of eight million four hundred sixty-six thousand
five hundred twenty-five euro (EUR 8,466,525.-) to nine million seven hundred sixty-six thousand five hundred twenty-
five euro (EUR 9,766,525.-) by the issuance of fifty-two thousand (52,000) new class A shares with a par value of EUR
25.- each, having the same rights and obligations as the existing class A shares.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for the fifty-two thousand (52,000) new class A shares and to have them

fully paid up by contribution in cash, therefore the amount of one million three hundred thousand euro (EUR 1,300,000.-)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles order to reflect the decisions taken under the

preceding resolutions and which shall hence read as follows:

“The corporate capital is set at nine million seven hundred sixty-six thousand five hundred twenty-five euros (EUR

9,766,525.-), divided into sixty-two thousand three hundred sixty-six (62,366) Class A Shares, thirty-two thousand seven
hundred nineteen (32,719) Class B Shares, forty-six thousand ninety-seven (46,097) Class C Shares, ninety thousand five
hundred eighty (90,580) Class D Shares and one hundred fifty-eight thousand eight hundred ninety-nine (158,899) class
K shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.”

Their being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand two hundred Euro (EUR 2,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Sole Share-

holder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the Sole Shareholder, and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

British Overseas Bank Nominees Limited, une société constituée sous la loi du Royaume-Uni, ayant son siège social

au 138-142, Waterhouse Square-Holborn, GB-EC1N2TH, Londres, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés  sous  le  numéro  220905,  représentée  par  son  Conseil  d'Administration  actuellement  en  fonctions,  (l'"Associé
Unique"),

ici représentée par Mademoiselle Christelle Friio, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 8 avril 2011, qui, initiée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera attachée au présent acte pour être formalisé avec lui.

L'Associé Unique, agissant en tant qu'associé unique de la société New Star International Property (Luxembourg Three)

S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte du notaire instrumentant en
date du 2 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1098 en date du 8 juin 2007; les
statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 30 novembre 2007,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 299 en date du 5 février 2008;

Adopte ici les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société de un million trois cent mille Euro (1.300.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de huit million quatre cent soixante-six mille cinq cent vingt-cinq Euro
(8.466.525,- EUR) à neuf million sept cent soixante-six mille cinq cent vingt-cinq Euro (9.766.525,- EUR) par l'émission
de cinquante-deux mille (52.000) nouvelles parts sociales de catégorie A avec une valeur nominale de vingt-cinq euro
(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de catégorie A existantes.

<i>Souscription et Paiement

L'Associé Unique décide de souscrire aux cinquante-deux mille (52.000) nouvelles parts sociales de catégorie A et de

les libérer moyennant apport en espèces, de telle sorte que le montant de un million trois cent mille Euro (1.300.000,-
EUR) est à présent à la disposition de Société, dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter la décision prise à la précédente résolution,

et qui sera dorénavant lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à neuf million sept cent soixante-six mille cinq cent vingt-cinq Euro (9.766.525,- EUR)

divisé en soixante-deux mille trois cent soixante-six (62.366) parts sociales de Catégorie A, trente deux mille sept cent
dix-neuf (32.719) parts sociales de Catégorie B, quarante-six mille quatre-vingt- dix-sept (46.097) parts sociales de caté-
gorie C, quatre-vingt-dix mille cinq cent quatre-vingt (90.580) parts sociales de catégorie D et cent cinquante huit mille
huit quatre-vingt-dix-neuf (158.899) parts sociales de catégorie K, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est évalué à environ deux mille deux cents euro (2.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que l'Associé Unique l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglaise fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par ses nom,

prénom, état civil et lieu de résidence, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. FRIIO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 avril 2011. Relation: LAC/2011/19165. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011063681/107.
(110071519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Smart Holding Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 152.230.

L'an deux mille onze, le deux mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Hani Fouad Helmi KOLTA, demeurant Building 16, Floor 3, Office 333, Dubai, Emirats Arabes Unis, ici

représenté par Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg en vertu
d’un pouvoir lui accordé en date du 29 avril 2011.

Une copie dudit pouvoir, après avoir été paraphé «ne varietur» par le comparant, ès qualité qu’il agit, et par le notaire

instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
- La société anonyme SMART HOLDING GROUP S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 971 du 8 mai 2010, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mars
2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente

et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

- Les statuts de la Société prévoient en leur article cinq, sixième alinéa et suivants:
«Le capital autorisé est fixé à EUR 350.000.000,- (trois cent cinquante millions d'Euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

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U X E M B O U R G

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions, d'options, d'émission d'actions,

avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles d'actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le

présent article.»

Suivant les résolutions adoptées par le Conseil d’administration de la société SMART HOLDING GROUP S.A. en date

du 16 mars 2011, le Conseil d’administration a constaté que l’intégralité du capital social a été libéré, de sorte que la
somme de EUR 23.250,- (vingt-trois mille deux cent cinquante Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
ladite société.

En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d'administration du 16 mars 2011 et du 24 mars

2011, le conseil d'administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de EUR 3.443,- (trois
mille quatre cent quarante trois Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros)
à EUR 34.443,- (trente quatre mille quatre cent quarante trois Euros), par la création et l’émission de 3.443 (trois mille
quatre cent quarante trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune.

Le conseil d'administration accepte la souscription des 3.443 (trois mille quatre cent quarante trois) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune comme suit:

1) Souscription de 1.377 (mille trois cent soixante dix-sept) actions par la société HR FINANCE, société par actions

simplifiée à associé unique, avec siège social à F-75008 Paris, 8, avenue Montaigne, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 521 788 901.

2) Souscription de 2.066 (deux mille soixante six) actions par Monsieur Jean-Claude MIMRAN, demeurant à Le Chalet,

Promenade 54, CH-3780 Gstaad, Suisse.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces pour leur valeur nominale,

ensemble avec une prime d'émission d'un montant de EUR 3.617.845,14 (trois millions six cent dix sept mille huit cent
quarante cinq Euros et quatorze cents).

En conséquence de cette augmentation du capital, l’article 5 paragraphe premier des statuts est modifié et aura do-

rénavant la teneur suivante, dans ses versions française et anglaise:

Version française:

«  Art. 5. (Paragraphe 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à EUR 34.443,- (trente quatre mille quatre cents quarante trois

mille euros), représenté par 34.443 (trente quatre mille quatre cent quarante trois) actions d'une valeur nominale de
EUR 1,- (un euro) chacune.»

Version anglaise:

« Art. 5. (First paragraph). The subscribed share capital shall be EUR 34,443.- (thirty-four thousand four hundred forty

three Euro) divided into thirty-four thousand four hundred forty three (34,443) shares of one Euro (1.- EUR) each.»

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent constat d’augmentation de capital, est évalué approximativement
à 3.100,- EUR

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Angelo ZITO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 mai 2011. Relation GRE/2011/1771. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011065039/78.
(110072579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Magellan Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011066321/10.
(110074925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Magellan Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011066322/10.
(110074926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Magerd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 94.317.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011066324/9.
(110074916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Sfeir Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 76.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011075879/10.
(110084190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Mumbaï S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.374.

EXTRAIT

Avec effet au 15 mai 2011, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la Société ano-
nyme MUMBAI S.A. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro B 114.374.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

CAPITA FIDUCIARY S.A.
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011072192/15.
(110080362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

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L

U X E M B O U R G

Lagoon Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.484.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lagoon Holding S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register is still pending,

here represented by Ms. Fanny Kindler, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal in Luxembourg, on 4 April 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of “Lagoon Finance S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000. -) represented by fifteen

thousand (15,000) shares with a par value of one British pound (GBP 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

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L

U X E M B O U R G

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members

a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

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U X E M B O U R G

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed by Lagoon Holding S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 5 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under section B number 151.600, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendelf, den vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Lagoon Holding S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Großher-

zogtums Luxembourg, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, noch nicht im luxemburgischen
Handels-und Gesellschaftsregister eingetragen,

hier vertreten durch Frau Fanny Kindler, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlicher Voll-

macht, ausgestellt in Luxemburg, am 4. April 2011.

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Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in-und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf,Zeichnung oder
auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwal-
tung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Lagoon Finance S.à r.l.“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in fünfzehntausend

(15.000) Anteile mit einem Nennwert von je einem Britischen Pfund (GBP 1,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei

Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragenwerden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Gesellschafter. Konkurs

oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere. Die Geschäftsführer werden von der Hauptver-

sammlung  ernannt.  Die  Hauptversammlung  bestimmt  auch  die  Dauer  ihres  Mandates.  Die  Geschäftsführer  können
jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei

Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei

Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

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Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-

lungen finden am Gesellschaftssitz statt.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine

natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.

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E. Geschäftsjahr - Konten- Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreis-

sigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehendeÜberschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der gesellschaftsanteile

Die fünfzehntausend (15.000) Gesellschaftsanteile wurden von Lagoon Holding S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2011.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

EUR 1.200,- geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 5 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 151600, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in englischerSprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.

Gezeichnet: F. KINDLER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 avril 2011. Relation: LAC/2011/17294. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zum Zwecke der Hinterlegung erteilt.

Luxemburg, den achtzehnten April neunzehnhundertelf.

Référence de publication: 2011057954/314.
(110064935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

74112

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Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l.

AnBeVir-Participations

AnBeVir S.àr.l.

Benetton Real Estate International S.A.

Blue Bird Immo S.A.

Boppel S. à r.l.

Camile S.A.

Chall'O Music International S.A.

Credit Investing S.A.

Decia Invest S.A.

Generation XXI S.A.

Gilmour S.à r.l.

Global Groupe International S.A.

Hansakontor I S.A.

Immoecho S.A.

Incomex S.A.

Invest Cars Solutions S.A.

Jamalux SA

Lagoon Finance S. à r.l.

Lagor Investments S.A.

Lampas Investment

Larma S.A.

Le Cellier Romain S.à r.l.

Le Win Property S.A.

LNS S.A.

Lombard Odier Brasil Capital

Lux Estates S.A.

Lynebat Luxembourg S.A.

LYXOR Synopsis Fund

Magellan Investment S.A.

Magellan Investment S.A.

Magerd S.A.

Magerd S.A.

Media Synergy Holding

Metimex SA

MILI S.à r.l.

Mumbaï S.A.

New Iso Concept S.A.

New Star International Property (Luxembourg Three) S.à r.l.

OCM Luxembourg Glasnost Holdings SCA

RM2 International S.A.

Rom10 S.A.

Sfeir Benelux S.A.

SGD Luxembourg Holdings S.C.A.

Smart Holding Group S.A.

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.

Traxys S.à r.l.

Veralux S. à r.l.