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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1531

11 juillet 2011

SOMMAIRE

Account & Management Fiduciaire S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73486

Acres 1010  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73485

Aquarius Investments Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73485

Areoto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73478

Atemi Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73485

Bonne Récolte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73487

Brean Murray Carret Reinsurance S.A.  . .

73469

Centre Commercial du Mierscherbierg  . .

73486

Centre Commercial du Mierscherbierg  . .

73486

C.Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73446

Cobalt eMedia Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . .

73487

Cobalt eMedia Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . .

73487

Cobalt eMedia Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . .

73487

Crealux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73476

D.I.T.D. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73446

Economic Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

73442

Famab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73488

Fidare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73476

Food Concepts Holding SA  . . . . . . . . . . . . .

73488

Garage André Claren Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

73486

Gelins  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73476

HD Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73476

Intercam Upgrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73487

Kudelski Financial Services Holding S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73461

Kud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73458

LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73475

Luxpar-Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73469

Noral S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73470

Novator (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

73480

Novator Telecom Poland S.à r.l. . . . . . . . . .

73480

Partegen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73484

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.  . . .

73480

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . .

73480

PepsiCo Finance Europe Limited  . . . . . . . .

73481

Praedia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73481

PRB Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

73481

Pro Re (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

73463

Réalisation Economique et Financière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73465

Redingshaff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73485

Regalon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73482

Risk'Expert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73482

Sodefi Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73482

Sogefi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73482

Solufi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73483

Solumo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73483

Somato S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73483

Somato S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73483

SPS Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73476

Tanglewood Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

73484

TransSport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73487

Valuable Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73484

Wongen Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73471

World Promotion Company S.A.  . . . . . . . .

73484

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Economic Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.826.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EUROPEENNE DE DIVERSIFICATION - EURODIV S.A., une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 90.756,

ici représentée par Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 juin 2011.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ECONOMIC DEVELOPMENT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

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Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 juin 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

73443

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Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2011.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

73444

L

U X E M B O U R G

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, EUROPEENNE DE DIVERSIFICATION

- EURODIV S.A., une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

<i>Signature catégorie A:

- Monsieur Maxime LAURENT, dirigeant de société, né le 28 octobre 1948 à Paris, demeurant au 32, avenue Georges

Mandel, F-75116 Paris;

<i>Signatures catégorie B:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle.

Monsieur Maxime LAURENT, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX .A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  comparante,  connu  du  notaire  par  ses  noms,

prénoms, états et demeures, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 juin 2011. Relation: RED/2011/1201. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011092627/208.
(110104565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

73445

L

U X E M B O U R G

C.Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. D.I.T.D. Holding S.A.).

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 109.835.

L'an deux mille onze, le trente mai.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.I.T.D. HOLDING S.A.,

ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 109.835, constituée en date du 18 juillet 2005 suivant acte reçu par Maître
Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1333 du 6 décembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés en date du 29 octobre 2009 suivant acte reçu
par Maître Jacques DELVAUX, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2550 du
31 décembre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de

EUR 10 (dix euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR 500.000 (cinq cent mille euros)
sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 400.000 pour le porter de son montant actuel de EUR 500.000

à EUR 100.000, par affectation dudit montant à une réserve libre, moyennant annulation de 40.000 actions d'une valeur
nominale de EUR 10 chacune.

2. Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée, sans changement de l'objet

social, et confirmation du capital social de EUR 100.000 qui sera représenté par 10.000 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 10 chacune, entièrement détenues par l'associée unique, CIMOLAI S.p.A..

3. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera «C.HOLDING S.à r.l.» et adoption des

statuts d'une société à responsabilité limitée.

4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant la transformation de la société en une
société à responsabilité limitée.

5. Nomination d'un nouveau gérant de la société, fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.
6. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la société du 9,

rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg au 38, Via Ungaresca, 33170 Pordenone (PN), Italie, et adoption par la société
à  responsabilité  limitée  de  la  nationalité  italienne,  sous  réserve  de  l'inscription  de  la  société  auprès  du  Registre  des
Entreprises («Registro Imprese») de Pordenone.

7. Changement de la dénomination sociale de la société italienne qui se dénommera «C.HOLDING S.r.l.».
8. Approbation d'une situation comptable intérimaire.
9. Démission du gérant en fonction et décharge à lui accorder pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de

l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la société en Italie.

10. Nomination de Monsieur Carmelo BOTTECCHIA, né le 2 août 1948 à Sacile (PN), Italie, demeurant Via Molino

18/A, 33077 Sacile (PN), Italie, code fiscal: BTT CML 48M02 H657S, comme gérant unique de la société pour une durée
indéterminée.

11. Décision relative à la refonte des statuts en vue de les mettre en concordance avec la législation italienne.
12. Délégation de pouvoirs.
13. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura été inscrite

auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Pordenone.

14. Divers.

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L

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 400.000 (quatre cent mille euros) pour porter

le capital de son montant actuel de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) à EUR 100.000 (cent mille euros) par affectation
dudit montant à une réserve libre, moyennant annulation de 40.000 (quarante mille) actions n° 10.001 à 50.000 d'une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune appartenant à la société CIMOLAI S.p.A.

Cette réserve libre pourra être utilisée de quelque manière que ce soit, en restant toutefois dans les limites fixées par

l'article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, en cas de remboursement aux
actionnaires.

Suite à cette réduction le capital social s'établit à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions de EUR 10 (dix euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la forme de D.I.T.D. HOLDING S.A., laquelle de société anonyme devient société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

La transformation se fait sur la base de la situation comptable de la société après réduction du capital social telle que

mentionnée ci-dessus.

L'assemblée décide donc de confirmer le capital social de EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix

mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement détenues par l'associée unique,
CIMOLAI S.p.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en «C.HOLDING S.à. r.l.» et d'adopter les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination C.HOLDING S.à. r.l., régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun individuellement au nom de la

société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de et décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau gérant unique de la société, avec les pouvoirs définis à l'article

11 des nouveaux statuts et pour une durée indéterminée, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences poli-
tiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale

du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 38, Via Ungaresca, 33170 Pordenone (PN), Italie et de lui faire adopter
la nationalité, le statut et la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien, le tout sous réserve de l'inscription
de la société auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Pordenone.

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune part sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement

de nationalité est prise à l'unanimité des associés existants.

Elle constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux

autorités compétentes;

- que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura en aucun cas pour effet,

ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate que cette résolution
est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4 et 50
du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

73448

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société italienne en «C.HOLDING S.r.l.».

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation comptable intérimaire de la société arrêtée à la date de ce jour, mentionnée

ci-avant, telle qu'elle a été rédigée par le conseil d'administration en fonction avant la transformation de la société en
société à responsabilité limitée et le transfert de son siège social en Italie.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du gérant actuellement en fonction et de lui accorder décharge pleine et

entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme gérant unique (“amministratore

unico”) de la société, avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts italiens et pour une durée indéterminée, sauf
révocation ou démission, Monsieur Carmelo BOTTECCHIA, né le 2 août 1948 à Sacile (PN), Italie, demeurant Via Molino
18/A, 33077 Sacile (PN), Italie, code fiscal: BTT CML 48M02 H657S.

L'assemblée décide en outre que les émoluments du gérant unique seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en

Italie.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne et de leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire
adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:

«STATUTO

Titolo I. Denominazione – Comune della sede attività dell'oggetto sociale - Durata

Art. 1. Denominazione.
1.1 È costituita una società a responsabilità limitata unipersonale con la denominazione:
“C.HOLDING S.r.l."

Art. 2. Comune della sede.
2.1 La sede della società è posta nel Comune di Pordenone.
2.2 Potranno essere istituite sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze anche altrove.

Art. 3. Attività dell'oggetto sociale.
3.1 La società ha per oggetto:
- l'assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi ed associazioni, il finanziamento ed il coordinamento

tecnico finanziario degli stessi, la compravendita, la permuta, il possesso, la gestione di titoli pubblici e privati;

- l'assunzione di mandati di rappresentanza, in genere - nell'interesse diretto od indiretto delle società del gruppo;
- l'assistenza continuata alle società del gruppo per consentire loro di meglio svilupparsi e qualificarsi nello specifico

settore commerciale od industriale o per assolvere problemi contingenti di varia natura, in particolare:

a) rilevare, elaborare, trasmettere dati, svolgere attività amministrativa esecutiva e di supporto dell'attività anzidetta,

formare ed addestrare il personale da destinarsi alla gestione di sistemi informativi aziendali con rimborso dei costi relativi;

b) domiciliare sia presso la propria sede principale che presso gli uffici secondari, società del gruppo, prestando tutti

i servizi connessi, quali:

- l'istituzione della sede, la gestione dei documenti contabili e dei libri sociali, la disponibilità di spazi e di locali ed altro;

con rimborso dei costi relativi;

c) organizzare la tesoreria accentrata delle società controllate o collegate ossia: ricevere il versamento delle eccedenze

di cassa delle società controllate o collegate, pagare debiti per conto di società controllate o collegate, incassare crediti
per conto di società controllate o collegate, erogare finanziamenti a società controllate o collegate, con rimborso o meno
dei costi relativi e degli interessi, intendendosi per società controllate o collegate quelle tali definite dagli artt. 2359 C.C.
e 26 del D.Lgs. 9 aprile 1991 n. 127;

d) partecipare a programmi di ricerca e sviluppo con reciproco beneficio delle società del gruppo, loro diritto di libero

accesso ai risultati delle ricerche e loro obbligo di partecipare ai costi tramite un contributo;

e) mettere a disposizione delle società del gruppo servizi di informazione in vari settori riguardanti principalmente

metodologie di vendita e commerciali in genere, informazioni relative ai metodi di produzione, informazioni finanziarie,

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amministrative,  nel  settore  dell'amministrazione  del  personale,  nel  settore  della  ricerca  e  sviluppo,  nel  settore  delle
ricerche di mercato e della pianificazione, con rimborso dei costi relativi;

f) acquisire aziende, singoli beni mobili ed immobili, licenze commerciali, brevetti industriali, marchi di impresa, diritti

di concessione, diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, formule, informazioni relative ad esperienze in campo
commerciale industriale e scientifico, ad utilità delle società del gruppo con rimborso dei costi relativi;

g) la promozione e lo sviluppo di attività immobiliari ivi compresi l'edificazione in genere, la costruzione, la compra-

vendita, la permuta, la lottizzazione, il comodato e la gestione, l'affitto, la locazione, la conduzione di immobili, opere ed
impianti di proprietà sociale.

La società può compiere tutti gli atti e le operazioni ed istituire tutti i rapporti ritenuti necessari od utili per il conse-

guimento dell'oggetto sociale prestando, altresì, fidejussioni, avalli e garanzie in genere, nell'interesse delle società del
gruppo.

3.2 Ove la società intendesse effettuare la raccolta del risparmio presso soci, ciò dovrà avvenire in conformità della

delibera CICR 3 marzo 1994 in relazione all'art. 11 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n° 385, e salve le eventuali norme
integrative e modificative, con richiesta a tutti i soci iscritti nel libro soci da almeno tre mesi e che detengano una parte-
cipazione di almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale risultante dall'ultimo bilancio approvato.

Art. 4. Durata.
4.1 La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata

con decisione dei soci.

Titolo II. Capitale sociale – Altri apporti dei soci titoli di debito

Art. 5. Capitale.
5.1 Il capitale è fissato in euro 100.000,00 (centomila//00).
5.2 Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo, anche diversi dal denaro, suscettibili di valutazione economica.

Art. 6. Aumento e riduzione del capitale.
6.1 Fatta eccezione per l'ipotesi prevista dall'art. 2482-ter c.c., con la decisione di aumento del capitale sociale può

essere escluso il diritto dei soci di sottoscrivere le quote di nuova emissione, che possono, quindi, essere offerte a terzi.
In tal caso spetta ai soci, che non hanno consentito alla decisione, il diritto di recesso a norma dell'art. 2473 c.c.

6.2 La decisione di aumento del capitale sociale può anche consentire, disciplinandone le modalità, che la parte di

aumento di capitale, non sottoscritta da uno o piú soci, sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.

6.3 In caso di riduzione del capitale per perdite non è necessario il deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni

prima dell'assemblea, dei documenti previsti dall'art. 2482-bis, secondo comma, c.c.

6.4 All'organo amministrativo è attribuita la facoltà di ridurre il capitale per perdite, nella sola ipotesi di cui agli artt.

2482-bis, sesto comma, e 2446, terzo comma, c.c., qualora non vi abbiano già provveduto i soci ai sensi dell'art. 2482-bis,
quarto comma, c.c.

Art. 7. Altri apporti dei soci.
7.1 I soci potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, versamenti a fondo perduto o in conto capitale

ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle
vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia. Salvo contraria pattuizione, i finanziamenti si intendono sempre
infruttiferi.

7.2 Si applica l'art. 2467 c.c. per il rimborso ai soci dei finanziamenti previsti da tale norma.
7.3 In caso di versamenti a fondo perduto o in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la

copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale.

Art. 8. Titoli di debito.
8.1 La società può emettere titoli di debito ai sensi dell'art. 2483 c.c.
8.2 L'emissione è di competenza dei soci che decideranno con il metodo assembleare e con le maggioranze previste

per le modifiche statutarie.

Titolo III. Soci circolazione delle partecipazioni sociali recesso - Esclusione

Art. 9. Diritti dei soci.
9.1 Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal libro soci.
9.2 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

Art. 10. Disciplina delle partecipazioni e loro trasferimento per atto tra vivi.
10.1 Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rap-

presentante comune nominato secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106 c.c. Nel caso di pegno, usufrutto o
sequestro delle partecipazioni si applica l'art. 2352 c.c.

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10.2 Quando nel presente articolo viene utilizzato il sostantivo “trasferimento” o il verbo “trasferire”, deve intendersi

ogni  atto  o  negozio,  a  titolo  oneroso  o  gratuito,  il  quale  abbia  come  risultato,  anche  indiretto,  quello  di  attuare  un
mutamento nella titolarità del diritto di piena o nuda proprietà sulla partecipazione o su parte di essa, o di realizzare la
costituzione di un diritto di pegno o usufrutto sulla medesima o su parte di essa o, infine, un mutamento nella titolarità
di tali diritti limitati. Sono pertanto ricompresi, a titolo d'esemplificazione non esaustiva, la vendita (anche coattiva), la
permuta, la donazione (anche indiretta), la cessione dei beni ai creditori, il conferimento societario, la transazione e la
dazione in pagamento.

10.3 L'intestazione a società fiduciaria (o la reintestazione da parte della stessa agli effettivi proprietari, previa esibizione

del mandato fiduciario) non è soggetta alle disposizioni del presente articolo.

10.4 Le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi nel rispetto della procedura prevista dal presente articolo.
A tal fine il socio che intenda trasferire a uno o piú soci o anche a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione,

deve preventivamente offrirla a tutti gli altri soci, i quali hanno diritto di comprarla, alle seguenti condizioni:

a) il socio, intenzionato al trasferimento, dovrà comunicare la propria offerta all'organo amministrativo con lettera

raccomandata con ricevuta di ritorno o con qualsiasi altro mezzo che fornisca la prova dell'avvenuto ricevimento;

b) l'offerta deve indicare specificamente la partecipazione oggetto del trasferimento, la tipologia dell'atto o del negozio

attraverso il quale si intende realizzare il trasferimento medesimo, il nominativo del terzo interessato all'acquisto e, se si
tratti di società di capitali, il nominativo dell'azionista o quotista di riferimento, il prezzo pattuito o – quando tale indica-
zione  non  sia  possibile  per  la  natura  dell'atto  di  trasferimento  –  il  valore  in  danaro  che  si  intende  attribuire  alla
partecipazione, le condizioni, i tempi del trasferimento ed ogni altro elemento significativo;

c) l'organo amministrativo, entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento dell'offerta, la comunicherà a tutti gli altri soci;
d) a pena di decadenza, nei 30 (trenta) giorni successivi al ricevimento da parte dell'organo amministrativo della com-

unicazione dell'offerta, ogni socio interessato all'acquisto deve a sua volta comunicare all'organo amministrativo, con
lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto
ricevimento, la propria volontà incondizionata di esercitare la prelazione per l'intera partecipazione offerta;

e) in caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di piú soci, in mancanza di diverso accordo tra questi ultimi, la

partecipazione offerta sarà attribuita ai medesimi, in proporzione alle rispettive partecipazioni all'intero capitale sociale,
senza tener conto della complessiva partecipazione del socio intenzionato al trasferimento e degli altri soci che non hanno
esercitato il diritto di prelazione;

f) qualora, pur comunicando di voler esercitare il diritto di prelazione, nel rispetto del termine di cui alla precedente

lettera d), taluno dei soci dichiari di non essere d'accordo sul prezzo o sul valore in denaro indicato nell'offerta, il prezzo,
in mancanza di diverso accordo tra le parti, sarà determinato, da un arbitratore nominato dal presidente del tribunale di
Pordenone su istanza della parte piú diligente; nell'effettuare la sua determinazione l'arbitratore dovrà tener conto della
situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti,
della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione
ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione ad un eventuale “premio di
maggioranza” per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società;

g) l'organo amministrativo dovrà comunicare al socio offerente e a tutti gli altri soci, entro 15 (quindici) giorni dalla

scadenza del termine di cui al precedente punto d) o dalla data in cui sarà venuto a conoscenza del prezzo determinato
dall'arbitratore, l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della parte-
cipazione  offerta,  della  data  fissata  per  il  trasferimento,  del  prezzo  di  trasferimento,  che  dovrà  essere  pari  a  quello
dell'offerta o pari al valore indicato nell'offerta o a quello determinato dall'arbitratore;

h) la partecipazione dovrà essere trasferita entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di

cui al precedente punto g);

i) qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra

indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione i cui
al precedente punto g) entro 60 (sessanta) giorni dal giorno in cui è scaduto il termine per l'esercizio del diritto di
prelazione; in mancanza di trasferimento nel termine predetto la procedura di cui al presente articolo dovrà essere
ripetuta;

l) nell'ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto,

l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti
amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.

10.5 La cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l'osservanza della procedura di cui al presente articolo, qualora

il socio cedente abbia ottenuto il consenso. La cessione delle quote sarà possibile senza l'osservanza della procedura di
cui al presente articolo, qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella
specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.

10.6 Le partecipazioni sono liberamente trasferibili, senza che spetti agli altri soci il diritto di prelazione, nel caso in

cui la cessione avvenga a favore di società controllante la società partecipante o di società controllata dalla società par-
tecipante.

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Art. 11. Trasferimento mortis causa delle partecipazioni.
11.1 Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione mortis causa. In caso di continuazione della società

con piú eredi o legatari del socio defunto, i quali non siano addivenuti alla divisione tra loro della partecipazione caduta
in successione, ma ne abbiano mantenuto la comproprietà, gli stessi dovranno nominare un rappresentante comune.

Art. 12. Recesso del socio.
12.1 Il diritto di recesso compete ai soci nelle sole ipotesi previste inderogabilmente dalla legge.
12.2 Il recesso può essere esercitato solamente per l'intera partecipazione posseduta.
12.3 Per i termini e le modalità di esercizio è applicabile, in quanto compatibile, l'art. 2437-bis c.c., salvo il maggior

termine previsto dall'art. 34, sesto comma, del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n.5.

12.4 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione al valore da

determinarsi ai sensi del successivo art. 13.

Art. 13. Determinazione del valore e rimborso della partecipazione del recedente.
13.1 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione

del patrimonio sociale, ai sensi dell'art. 2473 del codice civile.

Art. 14. Esclusione del socio.
14.1 Può essere escluso per giusta causa il socio che:
- sia gravemente inadempiente alle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale;
- sia stato interdetto o inabilitato;
- sia stato condannato ad una pena che importa l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici;
- sia sottoposto a procedure concorsuali.
14.2 Qualora la società si componga di due soli soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale competente

per territorio su istanza dell'altro.

14.3 Negli altri casi l'esclusione è decisa, con il metodo assembleare e con il voto favorevole di tanti soci che rappre-

sentino il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale.

A tal fine l'assemblea deve essere convocata su richiesta di un amministratore o di un socio.
Per la valida costituzione dell'assemblea e per il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipa-

zione del socio della cui esclusione si tratta, al quale pertanto non spetta neppure il diritto di intervento all'assemblea.

La deliberazione di esclusione deve essere comunicata al socio escluso e l'esclusione avrà effetto decorsi sessanta

giorni dalla comunicazione suddetta.. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale
competente per territorio.

14.4 Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della sua partecipazione; al riguardo si applicano le disposizioni del

precedente art. 13, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.

Nel caso in cui non si possa procedere alla liquidazione con le modalità sopra previste, la decisione di esclusione è

definitivamente inefficace.

Titolo IV. Decisioni dei soci

Art. 15. Decisioni dei soci in genere.
15.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argo-

menti che uno o piú amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla
loro approvazione.

15.2 In ogni caso, sono riservate alla competenza dei soci le decisioni sulle materie di cui all'art. 2479, secondo comma,

c.c., sull'emissione di titoli di debito di cui all'art. 2483 c.c. e sull'assunzione di partecipazioni, ai sensi dell'art. 2361 c.c.,
in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni della medesima.

Art. 16. Assemblea.
16.1 Le decisioni dei soci sono sempre adottate con deliberazione assembleare, ai sensi dell'art. 2479-bis c.c.
16.2 L'assemblea deve essere convocata dagli amministratori nella sede sociale o altrove, purché in Italia o in altro

Stato appartenente all'Unione Europea.

16.3 L'assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con

lettera raccomandata, telefax, telegramma, posta elettronica ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la
prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci, o al numero di telefax,
all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati comunicati dal socio e che risultino indicati nel
libro soci. Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie
da trattare.

16.4 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui

nella prima l'assemblea non risultasse legalmente costituita. L'avviso potrà prevedere ulteriori convocazioni, qualora anche
la seconda non raggiungesse il quorum necessario.

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16.5 In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, sono presenti o, per dichiarazione del presidente
dell'assemblea, sono stati informati della riunione e nessuno si è opposto alla trattazione degli argomenti all'ordine del
giorno.

Art. 17. Svolgimento dell'assemblea.
17.1 L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nell'ipotesi

di consiglio di amministrazione) o dall'amministratore piú anziano. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'as-
semblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

17.2 L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o piú scrutatori anche non soci.
17.3 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-

timazione  dei  presenti,  dirigere  e  regolare  lo  svolgimento  dell'assemblea  ed  accertare  e  proclamare  i  risultati  delle
votazioni.

17.4 È possibile tenere le riunioni dell'assemblea, con intervenuti dislocati in piú luoghi, contigui o distanti, audio/video

collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta a sensi del precedente art. 16.5)

i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la
riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti
tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

Art. 18. Diritto di voto e quorum assembleari.
18.1 A ciascun socio spetta un numero di voti proporzionale alla partecipazione posseduta.
18.2 Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci che alla data dell'assemblea stessa risultano iscritti nel libro soci.
18.3 Il socio può farsi rappresentare in assemblea, con le modalità e i limiti previsti dall'art. 2372 c.c.
18.4 Salvo che la legge non disponga diversamente, l'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci

che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.

18.5 In caso di seconda convocazione il quorum costitutivo è quello previsto per la prima convocazione e, in caso di

ulteriori convocazioni, l'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno un
terzo del capitale sociale.

18.6 L'assemblea approva, a maggioranza dei presenti, le modalità di voto, su proposta del presidente. Il voto deve

essere palese o comunque deve essere espresso con modalità tali da consentire l'individuazione dei soci dissenzienti.

18.7 L'assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, salvi i diversi quorum nei casi stabiliti dalla legge. Restano

comunque salve le altre disposizioni del presente statuto che per particolari delibere richiedono diverse specifiche mag-
gioranze.

Art. 19. Verbale dell'assemblea.
19.1 Le delibere dell'assemblea devono constare da verbale redatto in conformità dell'art. 2375 c.c.

Titolo V. Amministrazione e rappresentanza

Art. 20. Amministratori.
20.1 La società potrà essere amministrata, alternativamente, secondo quanto stabilito dai soci in occasione della no-

mina:

a) da un amministratore unico;
b) da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri determinato dai soci in occasione della

nomina.

20.2 Gli amministratori potranno essere anche non soci. Non possono essere nominati alla carica di amministratore,

e se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 c.c.

20.3 Agli amministratori si applicano le disposizioni di cui all'art. 2390 c.c. sul divieto di concorrenza.

Art. 21. Nomina e sostituzione degli amministratori.
21.1 Gli amministratori resteranno in carica a tempo indeterminato, fino a revoca o dimissioni, o per quel periodo di

tempo che verrà stabilito dai soci all'atto della nomina e sono rieleggibili.

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21.2 Gli amministratori possono essere revocati in ogni momento. In caso di nomina a tempo determinato si applica

l'art. 2383, terzo comma, c.c.; in caso di nomina a tempo indeterminato si applica l'art. 1725, secondo comma, c.c.

21.3 Nel caso sia stato nominato il consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene a cessare anche uno solo

degli amministratori, si considerano cessati dalla carica anche gli altri amministratori. Gli amministratori rimasti in carica
devono con urgenza sottoporre alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo. Nel frattempo, gli
amministratori rimasti in carica potranno compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

21.4  La  cessazione  degli  amministratori  per  scadenza  del  termine  ha  effetto  dal  momento  in  cui  il  nuovo  organo

amministrativo è stato ricostituito.

Art. 22. Presidente.
22.1 Se la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, questo elegge fra i suoi membri il presidente, se

questi non è nominato dai soci in occasione della nomina del consiglio, ed eventualmente anche un vicepresidente che
sostituisca il presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un segretario, anche estraneo.

Art. 23. Decisioni degli amministratori.
23.1 Se la società è amministrata da un consiglio di amministrazione le decisioni dello stesso sono sempre adottate

con il metodo collegiale, ai sensi del successivo art. 24.

Art. 24. Consiglio di amministrazione.
24.1 Il consiglio di amministrazione:
- viene convocato dal presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo

idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell'adunanza e in caso di urgenza con
telegramma o fax da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione,
nonché l'ordine del giorno.

- si raduna presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, o nell'ambito del territorio di stato appartenente all'Unione

Europea.

24.2 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-

vengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione.

24.3 È possibile tenere le riunioni del consiglio di amministrazione con intervenuti dislocati in piú luoghi audio/video

collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-

dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

24.4 Il consiglio di amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza

dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità la proposta si intende respinta.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Art. 25. Competenze degli amministratori.
25.1 L'organo amministrativo, qualunque sia la sua struttura, ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministra-

zione, esclusi quelli che la legge o il presente statuto riservano espressamente ai soci.

25.2 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare le proprie attribuzioni, nei limiti di cui

all'art. 2381 c.c., ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri o ad uno o piú dei suoi membri, deter-
minando i limiti della delega.

25.3 Nel caso di nomina di piú amministratori, i poteri di amministrazione, in occasione della nomina, potranno essere

attribuiti agli stessi sia in via congiunta che in via disgiunta, ovvero taluni poteri di amministrazione potranno essere
attribuiti in via disgiunta e gli altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina in ordine alle
modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intenderanno attribuiti agli amministratori.

25.4 L'organo amministrativo può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di

determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

Art. 26. Compensi degli amministratori.
26.1 Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere as-

segnata una indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai soci, in
occasione della nomina o con apposita decisione.

26.2 Nel caso la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, la rimunerazione degli amministratori

investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio stesso, sentito il parere del collegio sindacale se nominato. In soci

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possono anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti
di particolari cariche.

26.3 All'organo amministrativo potrà altresí essere attribuito il diritto alla percezione di un'indennità di fine rapporto

di collaborazione coordinata e continuativa, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita
polizza assicurativa.

Art. 27. Rappresentanza della società.
27.1 Il potere di rappresentanza è generale ed è attribuito agli amministratori secondo le disposizioni del presente

articolo o dalla decisione di nomina.

27.2 In caso di nomina di un amministratore unico e in caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresen-

tanza della società spetterà all'amministratore unico o al presidente del consiglio, all'eventuale vice presidente e agli
amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi del precedente art. 25.2 e nei limiti della delega.

27.3 In caso di nomina di piú amministratori, con poteri congiunti e/o disgiunti, la rappresentanza spetta agli stessi in

via congiunta o disgiunta a seconda che i poteri di amministrazione, in occasione della nomina, siano stati loro attribuiti
in via congiunta ovvero in via disgiunta.

27.4 La rappresentanza sociale spetta anche ai direttori, ai direttori generali, agli institori ed ai procuratori di cui al

precedente art. 25 nei limiti dei poteri determinati dall'organo amministrativo nell'atto di nomina.

Titolo VI. Controllo

Art. 28. Controllo individuale del socio.
28.1 I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento

degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'am-
ministrazione.

Art. 29. Organo di controllo.
29.1 La società può nominare un collegio sindacale e/o un revisore o una società di revisione.
29.2 La nomina di un collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dall'art. 2477, secondo e terzo comma, c.c.
29.3 È altresì obbligatoria la nomina di un revisore o di una società di revisione nel caso in cui la società sia tenuta alla

redazione del bilancio consolidato.

Art. 30. Composizione e competenze del collegio sindacale.
30.1 Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi e di due supplenti, nominati dai soci. Il presidente

del collegio sindacale è nominato dai soci, con la decisione di nomina del collegio stesso.

30.2 Non possono essere nominati alla carica di sindaco e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle

condizioni previste dall'art. 2399 c.c.

30.3 I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio

relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui
il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.

30.4 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci, da assumersi con la maggioranza

assoluta del capitale sociale. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

30.5 In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci

restano in carica fino alla decisione dei soci per l'integrazione del collegio, da adottarsi nei successivi trenta giorni. I nuovi
nominati scadono insieme con quelli in carica.

In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla decisione di integrazione dal sindaco piú anziano.
30.6 Il collegio sindacale ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403-bis c.c.
Qualora la società non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, il collegio sindacale esercita anche il controllo

contabile di cui all'art. 2409-bis c.c. e, a tal fine, deve essere integralmente costituito da revisori contabili iscritti nel registro
istituito presso il Ministero della Giustizia. Si applicano, inoltre, le disposizioni di cui agli artt. 2406 e 2407 c.c.

30.7 La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del

loro ufficio.

30.8 Delle riunioni del collegio sindacale deve redigersi verbale, che deve essere sottoscritto dagli intervenuti e tra-

scritto  nel  Libro  delle  decisioni  del  collegio  sindacale;  le  deliberazioni  del  collegio  sindacale  devono  essere  prese  a
maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee, del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.
30.9 Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della

denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale
sociale il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali
proposte all'assemblea.

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Art. 31. Revisore contabile.
31.1 Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile sulla società è esercitato

da un revisore contabile o da una società di revisione. Il revisore o la società di revisione devono essere iscritti nel registro
istituito presso il Ministero della Giustizia.

31.2 In tale ipotesi si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2409-bis e segg. c.c.Si applicano la cause di ineleggibilità

e decadenza previste dall'art. 2409-quinquies c.c.

31.3 Il corrispettivo del revisore o della società di revisione è determinato dai soci all'atto della nomina per l'intera

durata dell'incarico.

31.4 L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio

relativo al terzo esercizio dell'incarico.

31.5 L'incarico può essere revocato solo per giusta causa e con decisione dei soci, da assumersi con la maggioranza

assoluta del capitale sociale, sentito il parere del collegio sindacale, se nominato. La decisione di revoca deve essere
approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

31.6 Il revisore o la società di revisione esercitano le funzioni di cui all'art. 2409-ter c.c.; si applica inoltre la disposizione

di cui all'art. 2409-sexies c.c.

Titolo VII. Esercizi sociali

Art. 32. Esercizi sociali, Bilancio e distribuzione degli utili.
32.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentun) dicembre di ogni anno.
32.2 Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvede a redigere il progetto del bilancio di

esercizio ed alle conseguenti formalità.

32.3 Il bilancio deve essere approvato dai soci, con decisione da adottarsi a sensi del precedente art. 15, entro 120

(centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni alle condizioni previste dal
secondo comma dell'art. 2364.

32.4 La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia

reintegrato o ridotto in misura proporzionale.

32.5 Non è consentita la distribuzione di acconti sugli utili.

Titolo VIII. Scioglimento

Art. 33. Scioglimento e liquidazione.
33.1 Lo scioglimento volontario anticipato della società è deciso dai soci con deliberazione assembleare, ai sensi dell'art.

2479-bis c.c., con le maggioranze previste per le modifiche del presente statuto.

33.2 Nel caso di cui sopra, nonché al verificarsi di una delle altre cause di scioglimento previste dall'art. 2484 c.c. o da

altre disposizioni di legge, l'assemblea dei soci, con apposita deliberazione da adottarsi sempre con le maggioranze previste
per la modifica del presente statuto, stabilisce:

- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- i poteri dei liquidatori.
In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica l'art. 2489 c.c.
33.3 La società, con decisione dei soci da adottarsi con deliberazione assembleare, ai sensi dell'art. 2479-bis c.c., con

le maggioranze richieste per le modificazioni del presente statuto, può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione,
occorrendo previa eliminazione della causa di

scioglimento. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. La revoca ha effetto ai sensi dell'art. 2487 ter, secondo

comma, c.c.

Titolo IX. Clausola compromissoria

Art. 34. Clausola compromissoria.
34.1 Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da amministratori

e sindaci o revisore (se nominati), ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto
sociale, saranno decise da un collegio arbitrale, composto di tre membri, tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta
fatta dalla parte piú diligente, dal presidente della camera di commercio del luogo in cui la società ha la sede legale, che
provvederà anche a designare il presidente del collegio stesso. Nel caso di mancata nomina nei termini, vi provvederà, su
istanza della parte piú diligente, il presidente del tribunale del luogo in cui la società ha la sede legale.

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34.2 Il collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente

vincolante per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall'obbligo del
deposito del lodo.

Si applicano comunque le disposizioni di cui al decreto legislativo 17 gennaio 2003, n.. 5.
34.3 Il collegio arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato.
34.4 Non possono essere oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge

preveda l'intervento obbligatorio del pubblico ministero.

34.5 Le modifiche alla presente clausola compromissoria, devono essere approvate con delibera dei soci con la mag-

gioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni,
esercitare il diritto di recesso ai sensi del precedente art. 12.

Titolo X. Disposizioni generali

Art. 35. Disposizioni Generali.
35.1 Le disposizioni del presente statuto si applicano anche nel caso in cui la società abbia un unico socio, se ed in

quanto non presuppongano necessariamente una pluralità di soci e se ed in quanto compatibili con le vigenti norme di
legge in tema di società unipersonale.

35.2 Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità

limitata ed ove queste non provvedano si applicano, in quanto compatibili, le norme in materia di società per azioni ed in
subordine quelle delle società di persone.»

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Carmelo BOTTECCHIA, né le 2 août 1948 à Sacile (PN), Italie, demeurant

Via  Molino  18/A,  33077  Sacile  (PN),  Italie,  code  fiscal:°  BTT  CML  48M02  H657S,  tous  pouvoirs  en  vue  d'accomplir
individuellement toutes les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront requises par les
autorités italiennes en vue d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant et, en général, de signer tous documents
et d'entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l'application des
résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts de
la société.

En outre, le mandataire prénommé est autorisé, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure nécessaire et

à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés
de Pordenone ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement toute administration
qui pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en tant que société de droit italien
et, d'autre part, la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription

de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(“Registro Imprese”) de Pordenone.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social

de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Pordenone.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.

Signé: M. Manfredi, A. Uhl, C. Grundheber, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 juin 2011. Relation: RED/2011/1086. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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Rambrouch, le 6 juin 2011.

Référence de publication: 2011092591/651.
(110104648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Kud S.A., Société Anonyme.

Capital social: CHF 63.530.546,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.947.

L'an deux mille onze, le vingt-huit juin.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de KUD S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.947 (la Société Absorbante). La Société
Absorbante à été constituée le 23 janvier 2002 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – n°790 du 24 mai 2002. Les statuts de la Société
Absorbante (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu le 11 mai 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – n°1129 du 27 mai 2011.

L'Assemblée est présidée par Robert Steinmetzer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Prési-

dent). Le Président désigne Charles Baudouin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire
de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée élit Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg
comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement cités
comme étant le Bureau.

Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) représentés à l'Assemblée, et le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont inscrits sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire des
Actionnaires, les membres du Bureau et le notaire.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le

mandataire des Actionnaires, les membres du Bureau et le notaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été constitué, le Président a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
(A) Qu'il ressort de la liste de présence que les 7.419.410 (sept millions quatre cent dix-neuf mille quatre cent dix)

actions sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de CHF 73.950.665,74
(soixante-treize millions neuf cent cinquante mille six cent soixante-cinq Francs suisses et soixante-quatorze centimes),
sont dûment représentées à la présente Assemblée;

(B) l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) décision de réduire le capital social de la Société Absorbante d'un montant de CHF 73.950.664,74 (soixante-treize

millions neuf cent cinquante mille six cent soixante-quatre Francs Suisses et soixante-quatorze centimes) afin de le porter
de son montant actuel de CHF 73.950.665,74 (soixante-treize millions neuf cent cinquante mille six cent soixante-cinq
Francs Suisses et soixante-quatorze centimes) à CHF 1 (un Franc Suisse) sans annulation des actions de la Société par la
création d'une réserve distribuable;

(3) approbation du rapport des administrateurs de la Société Absorbante prévue par l'article 265 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi);

(4) constatation de la décision des actionnaires de la Société Absorbante de dispenser de l'exigence d'un examen du

Projet de Fusion (tel que défini ci-dessous) par un ou plusieurs experts indépendants (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
et de l'établissement d'un rapport d'expert sur celui-ci;

(5) constatation que toutes les formalités prévues par l'article 267 de la Loi ont été dûment remplies;
(6) approbation du projet commun de fusion en rapport avec la fusion par absorption entre la Société Absorbante et

Kudelski Financial Services Holding S.C.A. en tant que société absorbée (le Projet de Fusion);

(7) décision d'augmenter le capital social de la Société Absorbante d'un montant de CHF 63.530.546 (soixante-trois

millions cinq cent trente mille cinq cent quarante-six Francs suisses) afin de le porter de son montant actuel de CHF 1
(un Franc suisse) suite à la réduction de capital sous le point (2) à CHF 63.530.547 (soixante-trois millions cinq cent trente
mille cinq cent quarante-sept Francs suisses) par l'émission de 471.359.168.297.860 (quatre cent soixante et onze mille
trois cent cinquante-neuf milliards cent soixante-huit millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante)
nouvelles actions en contrepartie du transfert de l'actif et du passif de Kudelski Financial Services Holding S.C.A. en tant
que société absorbée;

(8) décision de réduire le capital social de la Société Absorbante d'un montant de CHF 1 (un Franc suisse) afin de le

porter de son montant actuel de CHF 63.530.547 (soixante-trois millions cinq cent trente mille cinq cent quarante-sept

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Francs suisses) suite à la réduction de capital sous le point (7) à CHF 63.530.546 (soixante-trois millions cinq cent trente
mille cinq cent quarante-six Francs suisses) par l'annulation des actions propres détenues en rapport avec la fusion ainsi
que par la création d'une réserve distribuable sans annulation d'actions de la Société Absorbante;

(9) modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société Absorbante afin d'y refléter l'augmentation de capital

et des réductions de capital mentionnées sous les points (2), (7) et (8) ci-dessus;

(10) autorisation de la modification du registre d'actions de la Société Absorbante; et
(11) divers.
(C) les administrateurs de la Société Absorbante et le gérant commandité de Kudelski Financial Services Holding S.C.A.,

une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.281,
laquelle détient 7.419.409 parts sociales sans valeur nominale dans la Société Absorbante (la Société Absorbée, et en-
semble avec la Société Absorbante, les Sociétés Fusionnées) ont approuvé le Projet de Fusion conformément à la section
XIV de la Loi;

(D) conformément à l'article 265 de la Loi, les organes de direction de chacune des Sociétés Fusionnées ont préparé

un rapport qui ont été mis à la disposition de leurs actionnaires;

(E) les copies des rapports mentionnés au point (D) ci-dessus après avoir été signées ne varietur par le mandataire

des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux
formalités de l'enregistrement;

(F) conformément à l'article 267 de la Loi, le Projet de Fusion, les rapports mentionnés au point (D), les comptes

annuels  de  chacune  des  Sociétés  Fusionnées  des  trois  derniers  exercices  financiers  ont  été  mis  à  la  disposition  des
Actionnaires pendant au moins un mois avant la présente assemblée générale extraordinaire;

Une attestation certifiant la mise à disposition des ces documents signé par un signataire autorisé de la Société Ab-

sorbante sera annexée au présent acte.

(G) Que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les Actionnaires représentés à la présente Assemblée se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de CHF 73.950.664,74 (soixante-treize

millions neuf cent cinquante mille six cent soixante-quatre Francs Suisses et soixante-quatorze centimes) et sans annulation
de parts sociales de la Société de manière à porter le capital social de la Société d'un montant de CHF 73.950.665,74
(soixante-treize millions neuf cent cinquante mille six cent soixante-cinq Francs Suisses et soixante-quatorze centimes)
représenté par 7.419.410 (sept millions quatre cent dix-neuf mille quatre cent dix) actions sans valeur nominale à CHF 1
(un Franc Suisse) représenté par 7.419.410 (sept millions quatre cent dix-neuf mille quatre cent dix) actions sans valeur
nominale, sans annulation des actions de la Société par la création d'une réserve distribuable d'un montant de CHF
73.950.664,74 (soixante-treize millions neuf cent cinquante mille six cent soixante-quatre Francs Suisses et soixante-
quatorze centimes) (la Réduction de Capital 1).

L'Assemblée décide de reconnaître que la Réduction de Capital 1 effectuée au moyen de la création d'une réserve

distribuable  permettra  aux  créanciers  de  la  Société  Absorbante  de  demander  la  constitution  de  sûretés  au  Tribunal
d'Arrondissement de Luxembourg dans un délai de 30 jours à compter de la publication de l'acte notarié actant des
minutes de l'Assemblée dans la gazette officielle luxembourgeoise, conformément à l'article 69 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'Assemblée reconnaît qu'en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est de CHF 1 (un Franc

suisse) représenté par 7.419.410 (sept millions quatre cent dix-neuf mille quatre cent dix) actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le rapport du conseil d'administration de la Société Absorbante prévu par l'article

265 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée note que, en conformité avec l'article 266 (5) de la Loi, chacun des Actionnaires a renoncé à son droit

de faire examiner le Projet de Fusion par un ou plusieurs experts indépendants (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) et de
faire établir un rapport d'expert sur celui-ci.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître que toutes les formalités prévues par l'article 267 de la Loi ont été remplies.

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<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations –

numéro 1129 du 27 mai 2011, page 54165.

L'Assemblée constate que, conformément au Projet de Fusion, les actionnaires de la Société Absorbée recevront

471.359.168.297.860 (quatre cent soixante et onze mille trois cent cinquante-neuf milliards cent soixante-huit millions
deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante) actions sans valeur nominale de la Société Absorbante, émises
suite à une augmentation de capital de la Société Absorbante. Le rapport d'échange sera de 1 (une) action de la Société
Absorbante pour (1/7.419.410)/(63.530.546/7.548.040) actions de la Société Absorbée, soit environ 0,0000000160 (zéro
virgule zéro zéro zéro zéro zéro zéro zéro cent soixante) actions de la Société Absorbée.

<i>Constat

Compte tenu d'une résolution concordante de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbée

du 28 Juin 2011, l'Assemblée constate que la fusion a lieu à la date des présentes et que la Société Absorbée est dissoute
de plein droit et sans liquidation.

D'un point de vue comptable, les opérations accomplies par la Société Absorbée sont mises au compte de la Société

Absorbante avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société Absorbante d'un montant de CHF 63.530.546 (soixante-

trois millions cinq cent trente mille cinq cent quarante-six Francs suisses) afin de le porter de son montant actuel de CHF
1 (un Franc suisse) à CHF 63.530.547 (soixante-trois millions cinq cent trente mille cinq cent quarante-sept Francs suisses)
par l'émission de 471.359.168.297.860 (quatre cent soixante et onze mille trois cent cinquante-neuf milliards cent soixan-
te-huit millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante) actions nouvelles sans valeur nominale de la
Société Absorbante en contrepartie du transfert de l'actif et du passif de la Société Absorbée (l'Augmentation de Capital).

L'Assemblée constate que, conformément au Projet de Fusion, les nouvelles actions ainsi créées sont émises aux

associés de la Société Absorbée comme suit:

- 471.359.105.849.970 (quatre cent soixante et onze mille trois cent cinquante-neuf milliards cent cinq millions huit

cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix) actions sans valeur nominale nouvellement créées sont allouées à Kudelski
S.A., une société anonyme de droit Suisse, ayant son siège social à 22, route de Genève, Chesaux-sur-Lausanne, Canton
de Vaud, Suisse, enregistrée au Registre du Commerce du canton de Vaud sous le numéro fédéral CH-550-1001 447-9;
et

- 62.447.890 (soixante-deux millions quatre cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-dix) actions sans valeurs

nominale nouvellement créées sont allouées à Kudelski Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, ayant un capital social de EUR
12.500,-(douze mille cinq cents euros), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 85.284.

L'Assemblée constate que par l'effet de la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, la

Société Absorbante détient 7.419.409 (sept millions quatre cent dix-neuf mille quatre cent neuf) des ses propres actions
sans valeur nominale (les Actions Auto-Détenues).

L'Assemblée décide dès lors de réduire le capital social de la Société Absorbante:
(a) d'un montant de CHF 0.9999998652 (zéro virgule neuf milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent

quatre-vingt-dix-huit mille six cent cinquante-deux Francs suisses) par l'annulation des Actions Auto-Détenues; et

(b) d'un montant de CHF 0.0000001348 (zéro virgule zéro zéro zéro zéro zéro zéro mille trois cent quarante-huit

Francs suisses) sans annulation d'actions de la Société au moyen de la création d'une réserve distribuable d'un montant
de CHF 0.0000001348 zéro virgule zéro zéro zéro zéro zéro zéro mille trois cent quarante-huit Francs suisses);

afin de le porter de son montant actuel de CHF 63.530.547 (soixante-trois millions cinq cent trente mille cinq cent

quarante-sept Francs suisses) à CHF 63.530.546 (soixante-trois millions cinq cent trente mille cinq cent quarante-six
Francs suisses) représenté par 471.359.168.297.861 (quatre cent soixante et onze mille trois cent cinquante-neuf milliards
cent soixante-huit millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante et une) actions sans valeur nominale
(la Réduction de Capital 2).

L'Assemblée décide de reconnaître que la Réduction de Capital 2 social effectuée au moyen de l'annulation d'actions

et de la création d'une réserve distribuable permettra aux créanciers de la Société Absorbante de demander la constitution
de sûretés au Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg dans un délai de 30 jours à compter de la publication de l'acte
notarié actant des minutes de l'Assemblée dans la gazette officielle luxembourgeoise, conformément à l'article 69 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'Assemblée  décide,  conformément  au  Projet  de  Fusion  que  les  Actions  Auto-Détenues  seront,  du  point  de  vue

comptable, rétroactivement considérées comme ayant été annulées par la Société Absorbante à compter de la date d'effet
comptable de la Fusion, c'est-à-dire au 1 

er

 janvier 2011.

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<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter (i) Réduction de Capital 1, (ii) l'Augmentation

de Capital, et (iii) Réduction de Capital 2, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de CHF 63.530.546 (soixante-trois millions

cinq cent trente mille cinq cent quarante-six Francs suisses) représenté par 471.359.168.297.861 (quatre cent soixante
et onze mille trois cent cinquante-neuf milliards cent soixante-huit millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent
soixante et une) actions sans valeur nominale.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-après."

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée  décide de modifier le  registre  des actions  nominatives de  la  Société Absorbante  afin  d'y refléter  les

changements ci-dessus et accorde pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société Absorbante ou a tout avocat,
juriste ou employé d'Allen &amp; Overy Luxembourg afin de procéder pour le compte de la Société Absorbante à (i) l'in-
scription dans le registre des actions des modifications dans l'actionnariat de la Société Absorbante et de veiller à réaliser
toute formalité y relative et (ii) de procéder à toutes les formalités relatives aux résolutions prises ci-dessus.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare qu'il a vérifié et attesté l'existence et la légalité

(i) des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et (ii) du Projet de Fusion.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés approximativement à la somme de EUR 7.500.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Signé: R. STEINMETZER, CH. BAUDOIN, L. ELVINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2011. Relation: LAC/2011/29920. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092787/196.
(110105278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Kudelski Financial Services Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.281.

L'an deux mille onze, le vingt-huit juin.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Kudelski Financial Services Hold-

ing S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll,  L-1882  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le
numéro B 85.281 (la Société Absorbée). La Société Absorbée à été constituée le 17 décembre 2001 suivant un acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
– n° 598 du 17 avril 2002. Les statuts de la Société Absorbée (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu 6 avril 2006
suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – n°1529
du 10 août 2006.

L'Assemblée est présidée par Robert Steinmetzer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Prési-

dent). Le Président désigne Charles Baudouin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire
de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée élit Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg
comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement cités
comme étant le Bureau.

Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) représentés à l'Assemblée, et le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont inscrits sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire des
Actionnaires, les membres du Bureau et le notaire.

73461

L

U X E M B O U R G

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le

mandataire des Actionnaires, les membres du Bureau et le notaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été constitué, le Président a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
(A) Qu'il ressort de la liste de présence que la totalité des 7.548.040 (sept millions cinq cent quarante-huit mille

quarante) actions sans valeur nominale (les Actions Existantes), représentant l'intégralité du capital social de la Société
Absorbée de 37.050.000 CHF (trente-sept millions cinquante mille Francs suisses) sont présentes ou dûment représentées
à la présente Assemblée;

(B) l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) approbation du rapport du gérant commandité de la Société Absorbée prévue par l'article 265 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi);

(3) constatation de la décision des actionnaires de la Société Absorbée de dispenser de l'exigence d'un examen du

Projet de Fusion (tel que défini ci-dessous) par un ou plusieurs experts indépendants (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
et de l'établissement d'un rapport d'expert sur celui-ci;

(4) constatation que toutes les formalités prévues par l'article 267 de la Loi ont été dûment remplies;
(5) approbation du projet commun de fusion en rapport avec la fusion par absorption entre la KUD S.A. en tant que

société absorbante et la Société Absorbée (le Projet de Fusion);

(6) quitus au gérant commandité et aux commissaires de la Société Absorbée; et
(7) divers.
(C) le gérant commandité de la Société Absorbée et les administrateurs de KUD S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.947 (la Société Absorbante, et ensemble avec la
Société Absorbée, Sociétés Fusionnées) ont approuvé un projet de fusion (le Projet de Fusion) conformément à la section
XIV de la Loi;

(D) conformément à l'article 265 de la Loi, les organes de direction de chacune des Sociétés Fusionnées ont préparé

un rapport qui ont été mis à la disposition de leurs actionnaires;

(E) les copies des rapports mentionnés au point (D) ci-dessus après avoir été signées ne varietur par le mandataire

des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux
formalités de l'enregistrement;

(F) conformément à l'article 267 de la Loi, le Projet de Fusion, les rapports mentionnés au point (D), les comptes

annuels  de  chacune  des  Sociétés  Fusionnées  des  trois  derniers  exercices  financiers  ont  été  mis  à  la  disposition  des
Actionnaires pendant au moins un mois avant la présente assemblée générale extraordinaire;

Une attestation certifiant la mise à disposition des ces documents signé par un signataire autorisé de la Société Absorbée

sera annexée au présent acte.

(G) Que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les Actionnaires représentés à la présente Assemblée se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le rapport du gérant commandité de la Société Absorbante prévu par l'article 265 de

la Loi.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée note que, en conformité avec l'article 266 (5) de la Loi, chacun des Actionnaires a renoncé à son droit

de faire examiner le Projet de Fusion par un ou plusieurs experts indépendants (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) et de
faire établir un rapport d'expert sur celui-ci.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître que toutes les formalités prévues par l'article 267 de la Loi ont été remplies.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations –

numéro 1129 du 27 mai 2011, page 54165.

73462

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée constate que, conformément au Projet de Fusion, les Actionnaires recevront 471.359.168.297.860 (quatre

cent soixante et onze mille trois cent cinquante-neuf milliards cent soixante-huit millions deux cent quatre-vingt-dix-sept
mille huit cent soixante) actions sans valeur nominale de la Société Absorbante, émises suite à une augmentation de capital
de la Société Absorbante. Le rapport d'échange sera de 1 (une) action de la Société Absorbante pour (1/7.419.410)/
(63.530.546/7.548.040) actions de la Société Absorbée, soit environ 0,0000000160 (zéro virgule zéro zéro zéro zéro zéro
zéro zéro cent soixante) actions de la Société Absorbée.

<i>Constat

L'Assemblée constate qu'au moment de l'approbation du Projet de Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la Société Absorbante (la Date d'Effet de la Fusion) la fusion par absorption de la Société Absorbée par
la Société Absorbante sera réalisée et la Société Absorbée sera dissoute de plein droit et sans liquidation.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée constate qu'à la Date d'Effet de la Fusion les mandats du gérant commandité et des commissaires de la

Société Absorbée expireront de plein droit.

L'Assemblée décide de donner quitus, avec effet à compter de ce jour, au gérant commandité ainsi qu'aux commissaires

de la Société Absorbée pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs, pour la période du 1 janvier 2011 à la date
des présentes.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare qu'il a vérifié et attesté l'existence et la légalité

(i) des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et (ii) du Projet de Fusion.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: R. STEINMETZER, CH. BAUDOUIN, L. ELVINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2011. Relation: LAC/2011/29919. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092788/106.
(110105251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Pro Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.257.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of June.
Before Us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Pfizer Luxembourg S.àr.l., with its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (RCS Luxembourg

B 84125) (the Principal),

here represented by Mrs. Valerie COQUILLE, Legal Manager, residing professionally in L-2220 Luxembourg, 534, rue

de Neudorf, herself being represented by Mrs. Nadine GLOESENER, employee, residing professionally in L-2740 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given on May 31 

st

 2011.

Said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing party is the sole shareholder of PRO RE (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme governed by the

laws of Luxembourg, having its registered office at L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 22257 (the "Company"), incorporated pursuant to a

73463

L

U X E M B O U R G

deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, on December 14 

th

 1984, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, N°15 of January 18 

th

 1985.

II.-  The  Company  has  a  share  capital  of  two  million  one  hundred  thousand  Dollars  of  the  United  States  (USD

2,100,000.-) divided into two hundred (200) shares with a par value of ten thousand five hundred Dollars of the United
States (USD 10,500.-) per share, each fully paid in.

III.-  The  appearing  party,  as  sole  shareholder  of  the  Company,  declares  to  have  full  knowledge  of  the  articles  of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to dissolve the Company and to

proceed with the immediate liquidation of the Company.

V.- The Principal appoints Aon Insurance Managers (Luxembourg) SA as liquidator and declares that all the liabilities

of the Company have been paid and that he has received or will receive all assets of the Company and acknowledges that
the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution; as it results of the
accounts situation established on June 24 

th

 2011.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors as well as to the auditor and the

liquidator for the carrying out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The shareholders' register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former

registered office of the Company, which is at L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, Grand Duchy of Luxembourg.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-sept juin.
Par devant Nous Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Pfizer Luxembourg S.àr.l., ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (RCS Luxembourg B

84125) («le Mandant»),

ici représentée aux fins des présentes par Mme. Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf („Le Mandataire“), elle-même représentée ici par Mme Nadine GLOESENER,
employée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 31 mai 2011.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est l'actionnaire unique de PRO RE (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 22257 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 décembre 1984, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°15 du 18 janvier 1985.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à deux millions cent mille dollars des Etats-Unis (USD 2.100.000,-),

représenté par deux cents (200) actions d'une valeur nominale de dix mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 10.500,-)
par action, chacune entièrement libérée.

III.- La comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder

à la liquidation immédiate de la Société.

V.- Le Mandant nomme Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A. aux fonctions de liquidateur et déclare que l'en-

semble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et reconnaît qu'il

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L

U X E M B O U R G

sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution; tel qu'il résulte de
la situation comptable au 24 juin 2011.

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société ainsi qu'au

commissaire aux comptes et au liquidateur pour l'exécution de leur mandat jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société, L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, Grand-Duché de Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'action-

naire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. GLOESENER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2011. Relation: LAC/2011/29284. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092916/100.
(110104724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

REF, Réalisation Economique et Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.846.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EUROPEENNE DE DIVERSIFICATION - EURODIV S.A., une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 90.756,

ici représentée par Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 juin 2011.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «REALISATION ECONOMIQUE ET FINAN-

CIERE S.A., en abrégé REF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

73465

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 juin 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

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U X E M B O U R G

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2011.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, EUROPEENNE DE DIVERSIFICATION

-EURODIV S.A., une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

<i>Signature catégorie A:

- Monsieur Maxime LAURENT, dirigeant de société, né le 28 octobre 1948 à Paris, demeurant au 32, avenue Georges

Mandel, F-75116 Paris;

<i>Signatures catégorie B:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle.

Monsieur Maxime LAURENT, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65 469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  comparante,  connu  du  notaire  par  ses  noms,

prénoms, états et demeures, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 juin 2011. Relation: RED/2011/1186. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011092934/209.
(110105050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Brean Murray Carret Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.682.

Luxpar-Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 33.295.

<i>Draft terms of merger issued by the board of directors of the merging companies on 27 june 2011

The present draft terms of merger have following object:
The respective boards of directors of LUXPAR RE S.A., société anonyme, having its registered office in L-2146 Lu-

xembourg, 74, rue de Merl, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 33.295
(hereafter designed as the "Absorbed Company") and of BREAN MURRAY CARRET REINSURANCE S.A., société ano-
nyme, having its registered office in L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 35.682 (the "Absorbing Company") are considering a merger of all two companies,
whereby the Absorbing Company would absorb the Absorbed Company. The Absorbing Company resulting from the
proposed merger will retain its legal form as société anonyme, its denomination as BREAN MURRAY CARRET REIN-
SURANCE S.A. and its registered office in L-2146 Luxembourg, 74 rue de Merl.

Pursuant to the provisions of the articles 257 and following of the law on commercial companies dated August 10,

1915  as  amended,  the  Absorbed  Company  will  contribute  all  their  respective  assets  and  liabilities  to  the  Absorbing
Company.

In exchange of that contribution, LUXPAR RE S.A. will be dissolved without liquidation, and its 10,000 shares will be

exchanged for 9,345 shares to be issued by the Absorbing Company, with possession as of January 1, 2011, the merger
date. The exchange will be performed by way of registration in the shares' register of the Absorbing Company.

The share exchange ratios were assessed on ground of the net asset book value as at December 31, 2010 for the

Absorbed Company and the Absorbing Company plus an amount equivalent to 91 % of its equalization provision.

Pursuant to article 261 (2) (e) of the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended, all assets and

liabilities of the Absorbed Company will be transferred to the Absorbing Company at their accounting value as at De-
cember 31, 2010, with effect as of January 1, 2011, the merger date. All profits made and losses incurred by the Absorbed
Company from that date on will be regarded as having been, from an accounting point of view, made and incurred in the
name and on the account of the Absorbing Company.

In exchange of the contribution of the Absorbed Company, the Absorbing Company will increase its capital, which is

currently of EUR 3,539,468.-, to the new amount of EUR 10,155,108.- by the issue of 9,345 new shares, without indication
of nominal value, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with an aggregate merger
premium of EUR 5,973,321.-. The new shares will be allocated to the shareholders of the Absorbed Company propor-
tionally to the shares they hold in the Absorbed Company.

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U X E M B O U R G

There are neither shareholders having special rights, nor holders of other securities than shares in the Absorbed

Company as well as in the Absorbing Company.

No special advantage is granted to the experts, if any, referred to in Article 266 of the law on commercial companies

dated August 10, 1915 as amended, to the members of the respective board of directors and to the independent auditor
of the Absorbed Company and of the Absorbing Company.

The extraordinary general meeting of the Absorbed Company and of the Absorbing Company, which will have to

decide on and eventually approve the merger project, will take place following a term of one month from the date of
publication of the present draft terms of merger in the Mémorial C and subject to the approval of such merger by the
Commissariat aux Assurances.

Suit la traduction française du texte qui précède:

<i>Projet de fusion adopté par les conseils d'administration des sociétés fusionnantes en date du 27 juin 2011

Le présent projet de fusion a pour objet ce qui suit:
Les conseils d'administration respectifs de LUXPAR RE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2146 Lu-

xembourg, 74, rue de Merl, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
33.295 (ci-après désignée comme la «Société Absorbée») et de BREAN MURRAY CARRET REINSURANCE S.A., société
anonyme, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.682 (ci-après désignée comme la «Société Absorbante») envisagent de
procéder à une fusion des deux sociétés, par laquelle la Société Absorbante absorberait la Société Absorbée. La Société
Absorbante issue de la fusion envisagée concervera sa forme juridique de société anonyme, sa dénomination BREAN
MURRAY CARRET REINSURANCE S.A. et son siège social à L-2146 Luxembourg, 74 rue de Merl.

Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

la Société Absorbée fera l'apport de tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante.

En échange de son apport, LUXPAR RE S.A. sera dissoute et ses 10.000 actions en circulation seront échangées contre

9.345 actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au 1 

er

 janvier 2011, date de la fusion.

L'échange s'effectuera par inscription afférente au registre des actions de la Société Absorbante.

Le rapport d'échange a été déterminé sur base de l'actif net comptable au 31 décembre 2010 pour la Société Absorbée

et la Société Absorbante augmentés d'un montant équivalent à 91 % de la provision pour fluctuation de sinistralité.

Conformément à l'article 261 (2) (e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, tous

les actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante à leur valeur comptable au 31
décembre 2010, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, date de la fusion. Tous les bénéfices réalisés et toutes les pertes encourues

par la Société Absorbée après cette date seront réputés, du point de vue comptable, réalisés et encourus au nom et pour
compte de la Société Absorbante.

En échange des apports de la Société Absorbée, la Société Absorbante augmentera son capital, qui est à l'heure actuelle

de EUR 3.539.468,- au nouveau montant de EUR 10.155.108,- par l'émission de 9.345 actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, ensemble avec une prime de fusion
cumulée de EUR 5.973.321,-. Les nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire de la Société Absorbée au prorata
des actions qu'il détient dans la Société Absorbée.

Il n'existe aucun actionnaire ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions aussi bien dans

la Société Absorbée que dans la Société Absorbante.

Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts, le cas échéant, mentionnés dans l'article 266 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, aux membres des conseils d'administration et au réviseur de la
Société Absorbée et de la Société Absorbante.

Les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, qui auront à statuer et

le cas échéant à approuver le projet de fusion, auront lieu après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication
du présent projet au Mémorial C, et sous réserve de l'approbation de cette fusion par le Commissariat aux Assurances.

Délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg, le 27 juin 2011.

<i>Pour les conseils d'administration de LUXPAR RE S.A. et BREAN MURRAY CARRET REINSURANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011094032/87.
(110106139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Noral S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.488.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011070658/10.
(110078514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Wongen Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 161.843.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorze juin.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à MONDORF-LES-BAINS, soussigné.

A comparu:

La société MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City

(Belize), inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417;

ici représentée par Ariane VANSIMPSEN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 47, Boulevard

Joseph II,

agissant en vertu d'un pouvoir général daté du 4 mai 2009, dont une copie restera annexée aux présentes pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de “WONGEN PROPERTIES”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux as-

semblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, las comparantes, MULLERBACH INC précitée, représentée comme

dit ci-dessus, déclarent souscrire les mille (1.000) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des versements
en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.-
Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ huit cent quatre-vingt-cinq euros
(EUR 885,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentée comme il est dit, représentant la totalité du capital souscrit se considérant

comme dûment convoquée, et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City (Belize),

inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417, ayant comme représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que modifiée, Madame Desiree
Pamela Yvonne SINGH née à Belize City (Belize) le 23 mars 1964, en sa qualité de Director, demeurant 2662 Albert Hoy
Street à Belize City (Belize).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
FMV Consulting SA, ayant son siège social au 47, boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg, et inscrite au Registre de

Commerce sous le numéro B109.612.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
5. L'Assemblée générale décide de nommer MULLERBACH INC, précitée, administrateur-délégué de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, représentée comme il est dit, celle-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 juin 2011. REM 2011 / 823. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Mondorf-les-Bains, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011093092/205.
(110105020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 79.237.

Im Jahre zweitausendundelf, am vierten Juli.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.

Ist erschienen:

Maître Michael JONAS, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Sonderbe-

vollmächtigter des Verwaltungsrats der LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz AG, eine Aktiengesellschaft luxembur-
gischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen beim Handels-und Gesellschafts-
register Luxemburg unter der Nummer B 79237, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn Notar Léon
Thomas genannt Tom METZLER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 8. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 442 vom 14. Juni 2001 (nachstehend die „Gesellschaft“), deren Satzung zuletzt
gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 23. Mai 2011, noch nicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations veröffentlicht, geändert wurde,

aufgrund einer durch die Gesellschaft erteilten Vollmacht vom 24. Mai 2011;
die  vorgenannte  Vollmacht,  nachdem  sie  ne  varietur  durch  die  erscheinende  Person  und  den  amtierenden  Notar

unterzeichnet worden ist, wird diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die erscheinende Partei als Sonderbevollmächtigter des Verwaltungsrats der Gesellschaft handelnd, hat den amtie-

renden Notar gebeten die folgenden Erklärungen und Feststellungen festzuhalten:

-  Gemäss  einem gemeinsamen  Verschmelzungsplan,  der durch den  amtierenden Notar am 25. Mai  2011 notariell

beurkundet wurde, und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1159 vom 31. Mai 2011 veröf-
fentlicht wurde, hat die Gesellschaft als übernehmende Gesellschaft (nachfolgend die „Übernehmende Gesellschaft“) und

1. LUXIMMO Erste Beteiligungsgesellschaft AG, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz

in L-6637 Wasserbillig, 30 Esplanade de la Moselle, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 79238 (nachfolgend die „LUXIMMO 1“), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn Notar
Léon Thomas genannt Tom METZLER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 8. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 443 vom 14. Juni 2001, deren Satzung zuletzt gemäss Urkunde aufge-
nommen  durch  die  amtierende  Notarin,  am  11.  Juni  2008,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, Nummer 1604 vom 30. Juni 2008, geändert wurde, und

2. LUXIMMO Zweite Beteiligungsgesellschaft AG, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschafts-

sitz in L-6637 Wasserbillig, 30 Esplanade de la Moselle, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer B 81903 (nachfolgend die „LUXIMMO 2“), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn
Notar Léon Thomas genannt Tom METZLER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 10. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1052 vom 22. November 2001, deren Satzung zuletzt gemäss Urkunde
aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 21. November 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 2939 vom 18. Dezember 2007, geändert wurde, und

3. LUXIMMO Dritte Beteiligungsgesellschaft AG, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz

in L-6637 Wasserbillig, 30 Esplanade de la Moselle, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 81904 (nachfolgend die „LUXIMMO 3“), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn Notar
Léon Thomas genannt Tom METZLER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 10. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 1053 vom 22. November 2001, deren Satzung zuletzt gemäss Urkunde aufge-
nommen  durch  die  amtierende  Notarin,  am  11.  Juni  2008,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, Nummer 1604 vom 30. Juni 2008, geändert wurde, und

4. LUXIMMO Vierte Beteiligungsgesellschaft AG, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz

in L-6637 Wasserbillig, 30 Esplanade de la Moselle, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 81905 (nachfolgend die „LUXIMMO 4“), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn Notar
Léon Thomas genannt Tom METZLER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 10. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 1053 vom 22. November 2001, deren Satzung zuletzt gemäss Urkunde aufge-
nommen  durch  die  amtierende  Notarin,  am  11.  Juni  2008,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, Nummer 1611 vom 1. Juli 2008, geändert wurde, (LUXIMMO 1, LUXIMMO 2, LUXIMMO 3 und LUXIMMO
4 werden gemeinsam als die „Übernommenen Gesellschaften“ bezeichnet),

zusammen mit den Übernommenen Gesellschaften gemeinsam vereinbart zu verschmelzen;
- kein Aktionär der Übernehmenden Gesellschaft hat während der Frist von einem Monat nach Veröffentlichung des

gemeinsamen Verschmelzungsplans im Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, die Einberufung einer
Generalversammlung gemäss Artikel 279 (c) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften verlangt, um
über die Verschmelzung abzustimmen;

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U X E M B O U R G

- dass folglich die Verschmelzung rechstkräftig ist und von Rechtswegen die aktiven und passiven Vermögenswerte

derÜbernommenen Gesellschaften auf die Übernehmende Gesellschaft in ihrer Gesamtheit übergegangen sind;

- dass die Verschmelzung der Übernommenen Gesellschaften auf die Übernehmende Gesellschaft gegenüber Dritten

wirksam wird am Tage der Veröffentlichung dieser notariellen Feststellung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations;

- als Ergebnis der Verschmelzung sind die Übernommenen Gesellschaften ohne Abwicklung aufgelöst und haben auf-

gehört zu bestehen;

- als Folge der Verschmelzung der Übernommenen Gesellschaften auf die Übernehmende Gesellschaft, alle Aktien der

Übernommenen Gesellschaften annulliert werden und die Bücher und Unterlagen der Übernommenen Gesellschaften
während fünf Jahren am Sitz der Übernehmenden Gesellschaft in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, aufbewahrt werden.

Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der der Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-

kannten erschienenen Person vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende Urkunde mit der unterzeichnenden Notarin
unterzeichnet.

Signé: M.Jonas, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juillet 2011. Relation: EAC/2011/8754. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011094629/80.
(110106295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Fidare, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 26.949.

Crealux, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 27.312.

HD Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 78.674.

Gelins, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 53.199.

SPS Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 47.398.

<i>Draft terms of merger issued by the board of directors of the merging companies on 27 June 2011

The present draft terms of merger have following object:
The respective boards of directors of SPS REINSURANCE S.A., société anonyme, having its registered office at L-2220

Luxembourg, 534, rue de Neudorf, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 47398 ("SPS"), of GELINS S.A., société anonyme, having its registered office at L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 53199 ("GELINS"), of HD RE S.A.,
société anonyme, having its registered office at L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 78.674 ("HD RE"), of CREALUX S.A., société anonyme, having its re-
gistered  office  at  L-2146  Luxembourg,  74,  rue  de  Merl,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies
Register under number B 27.312 ("CREALUX") (hereafter collectively designed as the "Absorbed Companies") and of
FIDARE S.A., société anonyme, having its registered office at L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 26.949 (the "Absorbing Company") are considering a
merger of all five companies, whereby the Absorbing Company would absorb the Absorbed Companies. The Absorbing
Company resulting from the proposed merger will retain its legal form as société anonyme, its denomination as FIDARE
S.A. and its registered office at L-2146 Luxembourg, 74 rue de Merl.

73476

L

U X E M B O U R G

Pursuant to the provisions of the articles 257 and following of the law on commercial companies dated August 10,

1915 as amended, the Absorbed Companies will contribute all their respective assets and liabilities to the Absorbing
Company.

In exchange of that contribution, SPS will be dissolved without liquidation, and its 25,000 shares will be exchanged for

223,237 shares to be issued by the Absorbing Company, with possession as of January 1, 2011, the merger date. The
exchange will be performed by way of registration in the shares' register of the Absorbing Company.

In exchange of that contribution, GELINS will be dissolved without liquidation, and its 11,000 shares will be exchanged

for 126,920 shares to be issued by the Absorbing Company, with possession as of January 1, 2011, the merger date. The
exchange will be performed by way of registration in the shares' register of the Absorbing Company.

In exchange of that contribution, HD RE will be dissolved without liquidation, and its 34,000 shares will be exchanged

for 543,086 shares to be issued by the Absorbing Company, with possession as of January 1, 2011, the merger date. The
exchange will be performed by way of registration in the shares' register of the Absorbing Company.

In exchange of that contribution, CREALUX will be dissolved without liquidation, and its 20,000 shares will be ex-

changed for 517,117 shares to be issued by the Absorbing Company, with possession as of January 1, 2011, the merger
date. The exchange will be performed by way of registration in the shares' register of the Absorbing Company.

The respective share exchange ratios were assessed on ground of the net asset book value as at December 31, 2010

for each Absorbed Companies and the Absorbing Company plus an amount equivalent to 91 % of its equalization provision.

Pursuant to article 261 (2) (e) of the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended, all respective

assets and liabilities of the Absorbed Companies will be transferred to the Absorbing Company at their accounting value
as at December 31, 2010, with effect as of January 1, 2011, the merger date. All respective profits made and losses incurred
by the Absorbed Companies from that date on will be regarded as having been, from an accounting point of view, made
and incurred in the name and on the account of the Absorbing Company.

In exchange of the contribution of the Absorbed Companies, the Absorbing Company will increase its capital, which

is currently of EUR 8,489,990.-, to the new amount of EUR 22,823,890.- by the issue of 1,410,360 new shares, without
indication of nominal value, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with an aggregate
merger premium of EUR 3,978,820.-. The new shares will be allocated to the shareholders of the Absorbed Companies
proportionally to the shares they hold in the Absorbed Companies.

There are neither shareholders having special rights, nor holders of other securities than shares in the Absorbed

Companies as well as in the Absorbing Company.

No special advantage is granted to the experts, if any, referred to in Article 266 of the law on commercial companies

dated August 10, 1915 as amended, to the members of the respective board of directors and to the independent auditor
of the Absorbed Companies and of the Absorbing Company.

The extraordinary general meetings of the Absorbed Companies and of the Absorbing Company, which will have to

decide on and eventually approve the merger project, will take place following a term of one month from the date of
publication of the present draft terms of merger in the Mémorial C and subject to the approval of such merger by the
Commissariat aux Assurances.

Suit la traduction française du texte qui précède

<i>Projet de fusion adopté par les conseils d'administration des sociétés fusionnantes en date du 27 juin 2011

Le présent projet de fusion a pour objet ce qui suit:
Les conseils d'administration respectifs de SPS REINSURANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2220

Luxembourg, 534, rue de Neudorf, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 47398 («SPS»), de GELINS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de
Merl, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53199 («GELINS»),
de HD RE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.674 («HD RE»), de CREALUX S.A., société anonyme,
ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 27.312 («CREALUX») (ci-après collectivement désignées comme les «Sociétés Ab-
sorbées») et de FIDARE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.949 (ci-après désignée comme la
«Société Absorbante») envisagent de procéder à une fusion des cinq sociétés, par laquelle la Société Absorbante absor-
berait les Sociétés Absorbées. La Société Absorbante issue de la fusion envisagée conservera sa forme juridique de société
anonyme, sa dénomination FIDARE S.A. et son siège social à L-2146 Luxembourg, 74 rue de Merl.

Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

les Sociétés Absorbées feront l'apport de tous leurs actifs et passifs à la Société Absorbante.

En échange de son apport, SPS sera dissoute et ses 25.000 actions en circulation seront échangées contre 223.237

actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au 1 

er

 janvier 2011, date de la fusion. L'échange

s'effectuera par inscription afférente au registre des actions de la Société Absorbante.

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L

U X E M B O U R G

En échange de son apport, GELINS sera dissoute et ses 11.000 actions en circulation seront échangées contre 126.920

actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au 1 

er

 janvier 2011, date de la fusion. L'échange

s'effectuera par inscription afférente au registre des actions de la Société Absorbante.

En échange de son apport, HD RE sera dissoute et ses 34.000 actions en circulation seront échangées contre 543.086

actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au 1 

er

 janvier 2011, date de la fusion. L'échange

s'effectuera par inscription afférente au registre des actions de la Société Absorbante.

En échange de son apport, CREALUX sera dissoute et ses 20.000 actions en circulation seront échangées contre

517.117 actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au 1 

er

 janvier 2011, date de la fusion.

L'échange s'effectuera par inscription afférente au registre des actions de la Société Absorbante.

Les rapports respectifs d'échange ont été déterminés sur base de l'actif net comptable au 31 décembre 2010 pour

chaque Société Absorbée et la Société Absorbante augmentés d'un montant équivalent à 91 % de la provision pour
fluctuation de sinistralité.

Conformément à l'article 261 (2) (e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, tous

les actifs et passifs respectifs des Sociétés Absorbées seront transférés à la Société Absorbante à leur valeur comptable
au 31 décembre 2010, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, date de la fusion. Tous les bénéfices réalisés et toutes les pertes

encourues par les Sociétés Absorbées après cette date seront réputés, du point de vue comptable, réalisés et encourus
au nom et pour compte de la Société Absorbante.

En échange des apports des Sociétés Absorbées, la Société Absorbante augmentera son capital, qui est à l'heure actuelle

de EUR 8.489.990.- au nouveau montant de EUR 22.823.890.- par l'émission de 1.410.360 actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, ensemble avec une prime de
fusion cumulée de EUR 3.978.820.-. Les nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires des Sociétés Absorbées au
prorata des actions qu'ils détiennent dans les Sociétés Absorbées.

Il n'existe aucun actionnaire ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions aussi bien dans

les Sociétés Absorbées que dans la Société Absorbante.

Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts, le cas échéant, mentionnés dans l'article 266 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, aux membres des conseils d'administration et au réviseur des
Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante.

Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante, qui auront à statuer et

le cas échéant à approuver le projet de fusion, auront lieu après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication
du présent projet au Mémorial C, et sous réserve de l'approbation de cette fusion par le Commissariat aux Assurances.

Délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg, le 27 juin 2011.

<i>Pour les conseils d'administration de FIDARE S.A., SPS REINSURANCE S.A., GELINS S.A., HD RE S.A. et CREALUX S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011094066/125.
(110106119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Areoto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.260.

L'an deux mille onze, le sept juin.
Par devant Nous, Maître Jean Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société «AREOTO S.A.» (la

«Société Absorbante») une société anonyme établie et ayant son siège social au 38 avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 82260;

constituée suivant acte notarié dressé en date du 17 mai 2001, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1136 du 10 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Orietta RIMI, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, demeurant professionnellement à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutatrice de l'Assemblée, Madame Laurence BARDELLI, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
Ordre du jour

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L

U X E M B O U R G

1.- Approbation du rapport du Conseil d'Administration prescrit par l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales

en vue de la fusion entre la société «AREOTO S.A.» une société anonyme soumise au droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège au 38 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et la société «Raffaello Spa», une société constituée
et existant sous les lois italiennes, établie et ayant son siège social via Aurelio Saffi 23, 20123 Milano (Italie).

2.- Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 472 du 12

mars 2011, page 22614 et du projet rectificatif de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 812 du 26 avril 2011, page 38972.

3.- Constatation de la réalisation de la fusion avec prise d'effet à l'égard des tiers à partir de la date de publication du

présent procès-verbal d'Assemblée décidant sur l'approbation de fusion, conformément à l'article 273ter de la loi du 10
juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux.

4.- Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III) Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente Assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée approuve le rapport du Conseil d'Administration prescrit par l'article 265 de la loi du 10 août 1915,

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et plus particulièrement par celle du 10 juin 2009 relative aux
fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, en vue de la fusion entre les sociétés «AREOTO S.A.» établie et ayant
son siège 38 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, en tant que Société Absorbante de droit luxembourgeois et
«Raffaello Spa» établie et ayant son siège social via Aurelio Saffi 23, 20123 Milano (Italie), en tant que Société Absorbée
de droit italien, détenue à cent pour cent (100%) par la Société Absorbante.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée approuve et ratifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

472 du 12 mars 2011, page 22614, ainsi que le projet rectificatif de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 812 du 26 avril 2011, page 38972.

Elle constate également qu'une assemblée de la Société absorbée dont le procès-verbal a été établie par Maître Simone

Chiantini, notaire de résidence à Milan (Italie), en date du 26 janvier 2011, a approuvé le projet de fusion dans les mêmes
termes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée constate que la fusion prendra effet entre les sociétés parties à la fusion et vis-à-vis des tiers lors de la

publication du présent acte notarié au journal officiel luxembourgeois (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations),
laquelle doit avoir lieu le 11 juillet 2011, date à partir de laquelle la Société Absorbée cessera d'exister, sera dissoute sans
liquidation, et à laquelle date l'ensemble de son patrimoine actif et passif sera transféré de plein droit à la Société Ab-
sorbante  aux  termes  d'une  transmission  universelle  de  patrimoine,  sans  émission  d'actions  nouvelles  par  la  Société
Absorbante.

L'Assemblée décide encore par les présentes que les données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées

au 28 avril 2011 dans les comptes annuels de la Société Absorbante.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée constate que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, le registre

des actions nominatives de la société absorbée sera annulé et les livres et documents de cette dernière seront conservés
pendant les délais légaux au siège de la Société Absorbante.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant s'est vu fournir le certificat préalable à la fusion émis par le Dottor Simone CHIANTINI,

notaire de résidence à Milan (Italie), le 29 avril 2011, relative à la Société Absorbée, déclarant en langue italienne qu'elle
certifie que la société «Raffaello Spa» en tant que société absorbée a accompli en bonne et due forme, selon la loi italienne
de D.Lgs n. 108 du 30 mai 2008 en exécution de la Directive Communautaire 2005/56/cee du 26 octobre 2005, en relation
avec le procès-verbal d'approbation du projet de fusion et la délibération conséquente de la fusion.

73479

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné certifie par les présentes l'existence et la légalité du projet conjoint de fusion et des actes et

formalités incombant à la société en relation avec la fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. RIMI, B. D. KLAPP, L. BARDELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juin 2011. Relation: EAC/2011/7683. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
Le Receveur (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011095609/87.
(110094118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Novator Telecom Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.408.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011070644/9.
(110078663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Novator (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.887.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011070643/9.
(110078583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 89.428.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 13 mai 2011 de la société PBG Investment (Luxembourg) S.à

r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 13 mai 2011:
Rachael Walker, ayant pour adresse professionnelle au 63 Kew Road, Richmond, Surrey TW9 2QL, United Kingdom.
2. Démission du Gérant A suivant à compter du 13 mai 2011:
Dennis Schilder, ayant pour adresse professionnelle au Zonnebaan 35, 3542 EB Utrecht, The Netherlands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PBG Investment (Luxembourg) S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011071645/18.
(110077929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 108.205.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 13 mai 2011 de la société PBG Soda Can Holdings S.à r.l. que

l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 13 mai 2011:

73480

L

U X E M B O U R G

Rachael Walker, ayant pour adresse professionnelle au 63 Kew Road, Richmond, Surrey TW9 2QL, United Kingdom.
2. Démission du Gérant A suivant à compter du 13 mai 2011:
Dennis Schilder, ayant pour adresse professionnelle au Zonnebaan 35, 3542 EB Utrecht, The Netherlands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PBG Soda Can Holdings S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011071646/18.
(110077891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

PepsiCo Finance Europe Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 73.863.

Suite à l'assemblée générale des actionnaires de la société PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED en date du 13 mai

2011, les décisions suivantes ont été prises:

- Démission de l'Administrateur suivant à compter du 13 mai 2011:
Dennis Schilder, ayant pour adresse professionnelle au Red Debroystraat 2, 3069ZJ Rotterdam, The Netherlands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEPSICO FINANCE EUROPE LIMITED
Patrick L.C. van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011071647/15.
(110077878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Praedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 70.375.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 mai 2011, les mandats des administra-

teurs VALON S.A, société anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A.; société anonyme, ainsi que
celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de l'an 2017.

Luxembourg, le 17 MAI 2011.

<i>Pour: PRAEDIA HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo

Référence de publication: 2011071648/17.
(110077773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

PRB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 139.269.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 13 mai 2011 de la société PRB Luxembourg S.à r.l. que l'associé

a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 13 mai 2011:
Rachael Walker, ayant pour adresse professionnelle au 63 Kew Road, Richmond, Surrey TW9 2QL, United Kingdom.
2. Démission du Gérant A suivant à compter du 13 mai 2011:
Dennis Schilder, ayant pour adresse professionnelle au Zonnebaan 35, 3542 EB Utrecht, The Netherlands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73481

L

U X E M B O U R G

PRB Luxembourg S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011071649/18.
(110077921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Regalon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 30, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 156.165.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction de gérant technique au sein de la Sàrl REGALON.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Armenio PEREIRA DAS NEVES.

Référence de publication: 2011071651/9.
(110078153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Risk'Expert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 134.714.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer du déménagement de l'entreprise Risk Expert Sarl.
Ancienne adresse:
4 rue Pierre de Coubertin
L 1358 Luxembourg
Nouvelle adresse:
63 rue d'Hollerich
L 1741 Luxembourg.

Le 13.04.11.

Risk'Expert
Michel Peiffer
<i>Gérant

Référence de publication: 2011071652/18.
(110078227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Sodefi Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 128.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011071654/10.
(110078416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Sogefi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 120.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011071655/10.
(110078414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

73482

L

U X E M B O U R G

Solufi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.117.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 17 mai 2011,

que:

- le mandat d'administrateur-directeur de M. Camille PAULUS, consultant, ayant pour adresse professionnelle 5, rue

de l'Alzette, L-7210 Helmsange et les mandats d'administrateur de Mme Chantai KEEREMAN, juriste, ayant pour adresse
professionnelle 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, et de M. Jean-Pierre LEBURTON, économiste, ayant pour
adresse privée 1, rue de Tervaete, bte 1, B-1040 Bruxelles, ainsi que le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur
Camille PAULUS, consultant, ayant pour adresse professionnelle 5, rue de l'Alzette, L-7210 Helmsange et celui du com-
missaire aux comptes, M. Lex BENOY, ayant pour adresse professionnelle 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg ont
été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2011.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011071656/19.
(110077839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Solumo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.851.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 17 mai 2011, que:
les mandats d'administrateur de Monsieur Camille PAULUS, consultant, résidant au 5, rue de l'Alzette à L-7210 Helm-

sange (Luxembourg), Monsieur Jaime ALEMAN, avocat, résidant à Panama (Panama), Monsieur Jean-Pierre LEBURTON,
économiste, ayant son adresse privée à 1, rue de Tervaete, bte 1, B-1040 Bruxelles, ainsi que le mandat de commissaire
aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg sont renouvelés. Les mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l'exercice au 31 décembre 2011.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Référence de publication: 2011071657/17.
(110077841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Somato S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Somato S.A. Holding).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L100106635.04
Date: 19/07/2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011071659/14.
(110078430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

73483

L

U X E M B O U R G

Tanglewood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 87.210.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 13 mai 2011 de la société Tanglewood Finance S.à r.l. que l'associé

a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 13 mai 2011:
Rachael Walker, ayant pour adresse professionnelle au 63 Kew Road, Richmond, Surrey TW9 2QL, United Kingdom.
2. Démission du Gérant A suivant à compter du 13 mai 2011:
Dennis Schilder, ayant pour adresse professionnelle au Zonnebaan 35, 3542 EB Utrecht, The Netherlands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tanglewood Finance S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011071662/18.
(110077907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Valuable Assets S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.406.

EXTRAIT

Par lettre en date du 19 avril 2011, Maître Charles Duro, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3,

rue de la Chapelle, agissant en sa qualité de domiciliaire de la société anonyme VALUABLE ASSETS S.A. société anonyme,
ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69 406 (ci-après «la Société»), a dénoncé avec effet immédiat le siège
social de la Société ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

Charles Duro
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011071666/16.
(110078042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Partegen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 40.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011071644/10.
(110078443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

World Promotion Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.550.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue en date du 16 juin 2010

De nommer la société D.S. CORPORATION S.A., enregistrée sous le numéro R.C. B n° 79.334, avec siège social au

49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de Monsieur Fons MANGEN en tant que com-
missaire aux comptes. D.S. CORPORATION S.A. continue le mandat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2011

73484

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme et sincère
WORLD PROMOTION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011071671/15.
(110077760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Aquarius Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.485.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011071676/13.
(110078780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Atemi Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.301.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

<i>Pour Atemi Luxco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011071678/13.
(110078793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Acres 1010, Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 117.497.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2011

L'Assemblée décide de reconduire la société MAZARS en tant que commissaire aux comptes pour le contrôle des

comptes annuels 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011071681/12.
(110078845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Redingshaff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9359 Selz, 2, route de Longsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.758.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011070028/10.
(110075003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

73485

L

U X E M B O U R G

Centre Commercial du Mierscherbierg, Société Anonyme.

Siège social: L-2409 Strassen, 6, Cité Rackenberg.

R.C.S. Luxembourg B 35.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2011070023/14.
(110074762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Centre Commercial du Mierscherbierg, Société Anonyme.

Siège social: L-2409 Strassen, 6, Cité Rackenberg.

R.C.S. Luxembourg B 35.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2011070024/14.
(110074764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Account &amp; Management Fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.983.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch.

Signature.

Référence de publication: 2011070031/10.
(110075952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Garage André Claren Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9209 Diekirch, 62, Bamertal.

R.C.S. Luxembourg B 157.773.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN SARL
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011070037/13.
(110075731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

73486

L

U X E M B O U R G

Bonne Récolte S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8706 Useldange, 10, Am Tremel.

R.C.S. Luxembourg B 129.663.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011070032/10.
(110075345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Cobalt eMedia Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 105.153.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch.

Signature.

Référence de publication: 2011070033/10.
(110075941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Cobalt eMedia Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 105.153.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch.

Signature.

Référence de publication: 2011070034/10.
(110075946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Cobalt eMedia Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R.C.S. Luxembourg B 105.153.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch.

Signature.

Référence de publication: 2011070035/10.
(110075948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Intercam Upgrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 109.437.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch.

Signature.

Référence de publication: 2011070039/10.
(110075955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

TransSport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 125.393.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73487

L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 17/05/2011.

<i>Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P.80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011070043/17.

(110075772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 148.428.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Suite à une erreur matérielle, il y a lieu de lire dans l'extrait réf L110054617, déposé au Registre de Commerce et des

Société le 07 avril 2011:

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 1 

er

 avril 2011 que Madame

Monica Porfilio a démissionné de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué de la Société et qu'a été nommé
aux fonctions de délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée Monsieur Marcus Quierin demeurant
professionnellement au 5 Place du Théâtre à L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011071211/17.

(110079547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Famab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 33.041.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2008.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.

Le mandat de Monsieur Thierry SCHMIT, adresse professionnelle au 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, de Mon-

sieur Lucio VELO, domicilié au 5, via Soave, CH-6901 Lugano, Suisse, et de la société S.G.A. SERVICES S.A., 39 allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant qu’Administrateurs, est renouvelé pour une nouvelle période de six ans.

Le mandat de Monsieur Eric HERREMANS, adresse professionnelle au 39 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant

que Commissaire de Comptes est renouvelé pour une nouvelle période de six ans.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2014.

<i>Pour la société
FAMAB S.A.

Référence de publication: 2011071215/17.

(110079230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Account &amp; Management Fiduciaire S.A.

Acres 1010

Aquarius Investments Luxembourg S.A.

Areoto S.A.

Atemi Luxco S.à r.l.

Bonne Récolte S.à r.l.

Brean Murray Carret Reinsurance S.A.

Centre Commercial du Mierscherbierg

Centre Commercial du Mierscherbierg

C.Holding S.à r.l.

Cobalt eMedia Solutions S.à r.l.

Cobalt eMedia Solutions S.à r.l.

Cobalt eMedia Solutions S.à r.l.

Crealux

D.I.T.D. Holding S.A.

Economic Development S.A.

Famab S.A.

Fidare

Food Concepts Holding SA

Garage André Claren Sàrl

Gelins

HD Re S.A.

Intercam Upgrade S.A.

Kudelski Financial Services Holding S.C.A.

Kud S.A.

LUXIMMO Beteiligung und Grundbesitz AG

Luxpar-Ré

Noral S.A., SPF

Novator (Luxembourg) S.à r.l.

Novator Telecom Poland S.à r.l.

Partegen S.A.

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.

PBG Soda Can Holdings S. à r.l.

PepsiCo Finance Europe Limited

Praedia Holding S.A.

PRB Luxembourg S.à r.l.

Pro Re (Luxembourg) S.A.

Réalisation Economique et Financière S.A.

Redingshaff S.à.r.l.

Regalon S.à r.l.

Risk'Expert S.à r.l.

Sodefi Lux S.A.

Sogefi S.A.

Solufi S.A.

Solumo S.A.

Somato S.A. Holding

Somato S.A. SPF

SPS Reinsurance S.A.

Tanglewood Finance S.à r.l.

TransSport S.A.

Valuable Assets S.A.

Wongen Properties

World Promotion Company S.A.