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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1522

9 juillet 2011


Alternative Property Income ELP Subco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Altice VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



CIETE FINANCIERE)  . . . . . . . . . . . . . . . . .


An.so.fi. Holding S.A. (Amboise Société Fi-

nancière) - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


APERAM HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


APIV General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Bastec S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


B&D Finance 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Benetton Holding International N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Benetton International Property N.V. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


beTACS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BPE invest with you  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bureau Veritas Luxembourg S.A. . . . . . . . .


CEPF Chariot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



mez SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


COF II (B) (Lux) SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . .


COF II (ST) (Lux) Holdings Sàrl  . . . . . . . . .


Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Côte d'Azur Luxembourg Transports S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Donaldson Overseas Holding S.à r.l.  . . . . .


European Direct Property Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Office Income Venture . . . . . . . .


Garilux S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gilmour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Global Investment & Consultancy S.A.  . . .


Immo 777 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo Pro Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Island Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jetfly Aviation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Keryos International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


"Metafix S.à r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M Family Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Mira Invest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Muret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nikko AM Global Umbrella Fund  . . . . . . . .


Noah's Agency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ONEX Carestream Health Holdings II Li-

mited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Piguet Strategies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


POFI Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Princess Ceramic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Richter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SD TE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sittler S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Smileys's  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Spark Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.  . . . . . .


THYADES Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toppetti 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TransForce Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . .


Tymara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vibora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VP Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zandymoor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Benetton Holding International N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.124.

Benetton International Property N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 89.123.


In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.


1. Benetton Holding International N.V./S.A., a joint stock company existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office in Amsterdam, The Netherlands, and its effective place of administration and management at 1 Place
d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 89124, with a share capital of ninety-two million seven hundred fifty-nine thousand Euro (EUR
92.759.000,00) represented by ninety-two thousand seven hundred fifty-nine (92.759) shares with a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1.000,00) per share, each fully paid up,

(hereafter the Absorbing Company),
2. Benetton International Property N.V./S.A., a joint stock company existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office in Amsterdam, The Netherlands and its effective place of administration and management at 1 Place
d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register  under  number  B  89123,  with  a  share  capital  of  seventeen  million  six  hundred  eight  thousand  Euro  (EUR
17.608.000,00) represented by seventeen thousand six hundred eight (17.608) shares with a nominal value of one thousand
Euro (EUR 1.000,00) per share, each fully paid up,

(hereafter the Absorbed Company),
both here represented by Ms. Laura Gehlkopf, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, duly empowered for the purposes thereof by resolutions of the respective board of directors of the Absorbing
Company and of the Absorbed Company dated June 27 


 , 2011

A copy of such resolutions signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

In relation to the contemplated merger process pursuant to which the Absorbing Company shall absorb the Absorbed

Company (the Merger), the board of directors of the above mentioned companies (hereafter referred to together as the
Merging Companies) have agreed on the following common draft terms of merger (the Common Draft Terms of Merger)
and declared that:

The shares of both Merging Companies are held at one hundred per-cent (100%) by one and the same sole shareholder.
The Merger will be operated in accordance with the provisions of articles 257 and following of the Luxembourg law

of August 10,1915 on commercial companies, as amended (the Luxembourg Law).

The respective boards of directors of the Merging Companies have decided that the Absorbed Company shall be

merged into the Absorbing Company and for this purpose, in accordance with article 274 of the Luxembourg Law, the
Absorbed Company shall transfer ipso jure and simultaneously to the Absorbing Company all its assets and liabilities (the
Assets and Liabilities), including the shareholdings in the following companies:


Registered office

Shares owned


Benetton Real Estate International S.A.

1, Place d'Armes, Luxembourg



Benetton Realty Spain S.A.

Paseo de Gracia 47,
08007 Barcellona, Spain



Benetton 2 Retail Comercio

de Produtos Texteis S.A.

Rua de Santa Catarina 181,
Freguesia de Santo Ildefonso
4000 - 450 Porto, Portugal



Benetton Realty Portugal-Imobiliaria S.A.

Rua de Santa Catarina 181,
Freguesia de Santo Ildefonso
4000 - 450 Porto, Portugal



Benetton Service S.A. de CV

Ejercito Nacional No. 418-303
y 304 Col.Chapultepec, Morales
Delegacion Miguel Hidalgo C.P.
11570 Mexico



The decisions of the boards of directors of the Merging Companies will remain attached to the present deed.




Thereupon, the following has been agreed:
1. At the date determined by the respective boards of directors of the Merging Companies, which could not be earlier

than one month after the publication of the present Common Draft Terms of Merger in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, the Assets and Liabilities of the Absorbed Company will continue to have their book and tax
value in the accounts of the Absorbing Company,

2. As a consequence of the transfer the Assets and Liabilities of the Absorbed Company pursuant to the Merger, the

Absorbing Company will, on the date of completion of the Merger not issue new shares, but will have an increased
shareholders equity value, recorded as merger profit.

3. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
4. The accounting effect of the Merger will be January 1 


 , 2011, and the operations of the Absorbed Company will,

for accounting purposes, be treated as being carried out on behalf of the Absorbing Company as from such date.

5. There are no shareholders having special rights and no holders of securities other than shares.
6. As a result of the Merger, any employment agreement executed by the Absorbed Company and still in force and in

effect at the date of the Merger shall be undertaken by the Absorbing Company and the Merger shall not affect the rights
of the employees.

7. No particular advantage is granted to the members of the board of directors of the Merging Companies in the scope

of the Merger.

8. The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and d) of the Luxembourg Law (i.e. the Common Draft

Terms of Merger, the annual accounts, the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years and
the reports on the Merger of the management corporate bodies of the Merging Companies referred to under article 265
of the Luxembourg Law), will be available at least one month before the effective date of the Merger for inspection by
the shareholders of the Absorbing Company at the registered office of the Merging Companies.

9. Shareholders of the Absorbing Company holding at least five per-cent (5%) of the shares outstanding in the Absorbing

Company are entitled, during the period of one month prior to the effective date of the Merger to require that an
extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbing Company be called in order to deliberate and vote on
the Merger.

10. Should such an extraordinary general meeting not be required, the Merger will become effective between the

Merging Companies, pursuant to articles 264 and 272 of the Luxembourg Law, on the date on which the Merger is
approved by the sole shareholder of the Absorbed Company by decision enacted in front of a Luxembourg civil law

11. Towards third parties, the Merger shall become effective upon publication of the decision of the sole shareholder

of the Absorbed Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in accordance with article 273 of the
Luxembourg Law.

12 The composition of the management of the Absorbing Company will not change as a result of the Merger and full

discharge is granted to the bodies of the Absorbed Company.

13. The Merging Companies will comply with all the current legal provisions relating to the statements to do for the

payment of any possible taxation or tax resulting from the definitive completion of the transfers made in relation to the
Merger, as mentioned hereafter.

14. Company documents of the Absorbed Company will be kept for the legal time period at the registered office of

the Absorbing Company.


The Absorbing Company:
- shall carry out all the legal formalities of publicity relating to the transfers made in relation to the Merger,
- shall take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put

all Assets and Liabilities of the Absorbed Company in its name,

- shall carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received opposable to

third parties.

<i>Delivery of titles

At the definitive realisation of the merger, the Absorbed Company will give the Absorbing Company the originals of

all its incorporating documents and acts of modification, as well as the books of account and other accounting documents,
titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of the operations carried
out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights given.

<i>Fees and Duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger will be met by the Absorbing Company.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Absorbing Company

as a result of the Merger are estimated at one thousand euro (€ 1,000.-).




If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the profits,

for the fiscal years not yet taxed.

In accordance with article 271 of the Luxembourg Law, the undersigned notary certifies the legality of the present

Common Draft Terms of Merger.

WHEREOF, this deed has been signed in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by hersurname,

first names, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente du mois de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Benetton Holding International N.V./S./A., une société anonyme, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et

son siège effectif d'administration et de management au 1 Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duché du Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89124, ayant un capital social
de quatre-vingt douze millions sept cent cinquante-neuf mille Euro (EUR 92.759.000,00) représenté par quatre-vingt-
douze mille sept cent cinquante-neuf (92.759) actions d'une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,00) par action,
chacune entièrement libérée,

(ci-après la Société Absorbante),
2. Benetton International Property N.V./S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et

son siège effectif d'administration et de management au 1 Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duché du Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89123, ayant un capital social
de dix-sept millions six cent huit mille Euro (EUR 17.608.000,00) représenté par dix-sept mille six cent huit (17.608)
actions d'une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,00) par action, chacune entièrement libérée,

(ci-après la Société Absorbée),
les deux ici représentées par Mademoiselle Laura Gehlkopf, employée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, dûment habilitée à cet effet en vertu de résolutions prises par les conseils d'administration res-
pectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en date du 27 juin 2011.

Une copie de ces résolutions, signées ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d'enregistrement.

Eu égard à la procédure de fusion aux termes de laquelle la Société Absorbante doit absorber la Société Absorbée (la

Fusion), les conseils d'administration des deux sociétés mentionnées ci-dessus (ci-après les Sociétés Fusionnantes) ont
convenu le projet commun de fusion suivant (le Projet Commun de Fusion) et déclarent que:

Les actions de chacune des Sociétés Fusionnantes sont détenues à raison de cent pour-cent (100%) par un seul et

même actionnaire.

La Fusion sera opérée conformément aux dispositions des articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi Luxembourgeoise).

Les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé de fusionner la Société Absorbée dans la Société

Absorbante et, à cet effet, en conformité avec l'article 274 de Loi Luxembourgeoise, la Société Absorbée transféra ipso
jure et simultanément à la Société Absorbante tous ses avoirs et engagements (les Avoirs et Engagements), y compris les
participations dans les sociétés suivantes:


Siège social

Actions détenues Participation

Benetton Real Estate International S.A.

1, Place d'Armes, Luxembourg



Benetton Realty Spain S.A.

Paseo de Gracia 47,
08007 Barcellona, Spain



Benetton 2 Retail Comercio

de Produtos Texteis S.A.

Rua de Santa Catarina 181,
Freguesia de Santo Ildefonso
4000 - 450 Porto, Portugal



Benetton Realty Portugal - Imobiliaria S.A. Rua de Santa Catarina 181,

Freguesia de Santo Ildefonso
4000 - 450 Porto, Portugal



Benetton Service S.A. de CV

Ejercito Nacional No. 418-303
y 304 Col.Chapultepec, Morales
Delegacion Miguel Hidalgo C.P.
11570 Mexico






Les décisions des conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes resteront annexées au présent acte.
Il est convenu ce qui suit:
1. A la date retenue par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes, qui ne peut être inférieure à un mois

après la publication du présent Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les Avoirs
et Engagements de la Société Absorbée garderont leur valeur comptable et fiscale dans les comptes de la Société Ab-

2. En conséquence du transfert des Actifs et Engagements de la Société Absorbée suite à la Fusion, la Société Absor-

bante n'émettra à la date d'effet de la Fusion pas de nouvelles actions, mais enregistrera une augmentation de ses fonds
propres comme bénéfice de fusion.

3. A la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées.
4. La date d'effet comptable de la Fusion est fixée au 1 


 janvier 2011 et les opérations de la Société Absorbée seront,

d'un point de vue comptable, à considérer comme étant effectuées par la Société Absorbante depuis cette date.

5. Il n'existe pas d'actionnaires bénéficiant de droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des actions.
6. Suite à la Fusion, tout contrat de travail signé par la Société Absorbée et toujours en vigueur à la date de la Fusion

sera repris par la Société Absorbante et la Fusion n'emportera pas de modification des droits des salariés.

7. Aucun privilège particulier n'a été accordé aux membres des conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes

dans le cadre de la Fusion.

8. Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a) et b) et d) de la Loi Luxembourgeoise (en l'occurrence

le Projet Commun de Fusion, les comptes et rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices
ainsi que les rapports de Fusion des organes d'administration des Sociétés Fusionnantes mentionnés à l'article 265 de la
Loi Luxembourgeoise), seront disponibles au moins un mois avant la date d'effet de la Fusion pour inspection par les
actionnaires de la Société Absorbante au siège social des Sociétés Fusionnantes.

9. Les actionnaires de la Société Absorbante qui détiennent au moins cinq pour-cent (5%) des actions émises de la

Société Absorbante sont autorisés, pendant le mois qui précède la date d'effet de la Fusion, d'exiger la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur la Fusion.

10. A défaut de la réquisition d'une telle assemblée, la Fusion deviendra définitive, conformément aux articles 264 et

272 de la Loi Luxembourgeoise, à la date de l'approbation de la Fusion par l'actionnaire unique de la Société Absorbée
par décision tenue par devant notaire.

11. A l'égard des tiers, la Fusion deviendra définitive au jour de la publication de la décision de l'actionnaire unique de

la Société Absorbée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément à l'article 273 de la Loi Luxem-

12. La composition de la direction de la Société Absorbante ne changera pas suite à la Fusion et décharge pleine et

entière est accordée aux organes de la Société Absorbée.

13. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de l'accomplissement définitif
des transferts faits au titre de la Fusion, comme indiqué ci-après,

14. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société



La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux transferts effectués au titre de la Fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les Avoirs et Engagements transférés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle transférés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits transférés.

<i>Frais et Droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbante ou qui sont mis à sa charge à raison de la Fusion sont estimés à environ mille euros (€ 1.000,-).




La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Conformément à l'article 271 de la Loi Luxembourgeoise, le notaire soussigné certifie la légalité du présent Projet

Commun de Fusion.

Dont Acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle d'anglais, déclare que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes personnes et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, ledit

mandataire signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : Gelhkopf, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juillet 2011. Relation: EAC/2011/8778. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 05 juillet 2011.


Référence de publication: 2011094909/243.
(110107031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

THYADES Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.840.


L’an deux mille onze, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.


«Titanium Finance S.A.», société anonyme de droit suisse dont le siège social est établi 6, rue Robert-Céard, 1204

Genève, Suisse enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Genève sous le n° Féd. CH-660- 0176 004-6,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Claude BOUILLON, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève le 24 juin 2011.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu’il

déclare constituer:

Chapitre I 


 - Forme, Dénomination, Durée, Objet social, Siège social

Art. 1 


 . Forme et dénomination.  Il existe entre l’actionnaire actuel et ceux qui deviendront actionnaires dans le

futur, une société anonyme prenant la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d’investissement
spécialisé dénommée «THYADES Fund» (ciaprès la «Société»).

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement

spécialisés, telle que modifiée (ciaprès la «Loi»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée, et elle peut être dissoute à tout moment par réso-

lution de l’assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts de la Société (ciaprès les «Statuts»).

Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et

autres actifs éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi, telle qu’elle pourrait être
modifiée ou complétée ou abrogée.

De plus, le conseil d’administration de la Société pourra décider que la Société ou un compartiment particulier pourra

emprunter à des fins d’investissement ou à toute autre fin, dans les limites fixées par le conseil d’administration et men-
tionnées dans le document d’émission ou dans le prospectus.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.




Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social

ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'ayant aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, nonobstant ce transfert provisoire de son siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par

décision du conseil d'administration.

Chapitre II - Capital, Compartiments

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans mention de valeur nominale

et sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société, tel que défini à l’article 14 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par la Loi. Ce capital minimum devra être atteint

endéans une période de douze (12) mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant que fonds d’investissement
spécialisé, conformément à la Loi.

Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille euros (31 000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions sans mention de valeur nominale, intégralement libérées.

Art. 6. Variation du capital. Le capital de la Société varie, sans modification des Statuts, en raison de l’émission d’actions

nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes

correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» (lequel terme pouvant aussi être défini comme un
«Fonds» dans le document d’émission ou dans le prospectus) de l’actif net de la Société (ci-après chacun un «Compar-
timent» et, collectivement, les «Compartiments»). Dans pareil cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu’il
pourra décider de modifier, et il pourra éventuellement limiter ou étendre leur durée de vie s’il le juge nécessaire.

Entre  les  actionnaires,  chaque  portefeuille  d'actifs  sera  investi  pour  le  bénéfice  exclusif  du  Compartiment  ou  des

Compartiments concerné(s), et chaque Compartiment est traité comme une entité séparée.

Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité juridique. Toutefois, par dérogation à l’article 2093 du Code

Civil luxembourgeois, les actifs d’un Compartiment particulier ne répondront que des dettes, engagements et obligations
de ce Compartiment. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui, de par leur nature ou suivant le document d’émis-
sion  ou  le  prospectus,  ne  peuvent  pas  être  attribués  à  un  Compartiment  spécifique  seront  imputés  aux  différents
Compartiments proportionnellement à leurs actifs nets respectifs, ou au prorata de leurs actifs nets respectifs, si cela est
approprié au regard des montants considérés.

Le conseil d'administration peut décider, dans le meilleur intérêt de la Société et de la manière décrite dans le document

d’émission ou dans le prospectus, que tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments peuvent être cogérés
sur une base séparée ou en commun.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets de chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas exprimés en

euros, convertis en euros, et le capital de la Société sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments.

Chapitre III - Actions, Valeur nette d’inventaire, Masses communes d’actifs

Art. 8. Forme des actions.
(1) La Société n’émettra que des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par la Société, et ledit registre mentionnera le
nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été communiqué à la Société
et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions, s’ils sont émis, seront signés par deux administrateurs. Lesdites signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Les certificats d’actions resteront valables même si la
liste des signatures autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce dernier cas, la signature devra être ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil

(2) Le transfert d’actions nominatives s’effectuera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société

du ou des certificat(s) d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou (ii) si des
certificats d’actions n’ont pas été émis, par une déclaration écrite de transfert, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment désignées comme leurs mandataires à cet
effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives; pareille inscription sera signée




par un plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autre(s) personne(s)
dûment désignées à cette fin par le conseil d’administration de la Société. Ce transfert doit être dûment autorisé par le
conseil d’administration de la Société.

(3)  Tout actionnaire ayant  droit à des  actions  nominatives fournira à la Société  une  adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre
des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au

registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre
des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la
Société en temps opportun.

(4) Un duplicata du certificat d’actions peut être émis, aux conditions et moyennant les garanties que la Société peut

déterminer, y compris, notamment et sans préjudice de toute autre forme de garantie, une police assurance, à la demande
d’un actionnaire et si celui-ci démontre de manière satisfaisante à la Société que son certificat a été perdu, endommagé
ou détruit. Dès l'émission du duplicata du certificat d’actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le
certificat d’actions original n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire les coûts d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l’annulation du certificat d’actions original.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise

ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. Le défaut de désignation d’un tel mandataire entraîne la suspension de tous
les droits attachés à cette (ces) action(s).

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions, jusqu’à quatre (4) décimales maximum. Une fraction

d'action ne confère pas le droit de vote mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables au
Compartiment concerné ou à la classe d'actions concernée.

Art. 9. Souscription et classes d’actions. Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au

sens de la Loi (ci-après les «Investisseurs Eligibles» et, individuellement, un «Investisseur Eligible»).

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, retarder l’acceptation de toute demande de souscription d’actions

jusqu’à ce que la Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d’Inves-

tisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, les
administrateurs, les autres actionnaires et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses
résultant de circonstances ou en rapport avec les circonstances dans lesquelles l’actionnaire concerné a fourni des do-
cuments inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant à établir
injustement son statut d’Investisseur Eligible ou a omis d’aviser la Société de la perte de ce statut.

La Société pourra dans le futur, dans chaque Compartiment, émettre de nouvelles actions, éventuellement de classes

différentes, sans l’approbation des actionnaires. Ces nouvelles classes d’actions pourront être émises à des termes et
conditions qui diffèrent de celles applicables à la (ou aux) classe(s) d’actions existante(s) et pourront se différencier, entre
autres, par leur devise de référence, par leur structure spécifique de frais, les minima d’investissement, les frais de gestion
ou la performance de la société leur revenant ou encore le type d’investisseurs visés. A l’intérieur d’un Compartiment,
le conseil d’administration peut à l’occasion créer différentes classes d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat
ou de distribution spécifiques, des politiques de distribution de revenus spécifiques ou d’autres caractéristiques, qui seront
mentionnées dans le document d’émission ou dans le prospectus. Dans ce cas, le document d’émission ou le prospectus
sera mis à jour en conséquence.

Toute référence future à un Compartiment inclura, le cas échéant, chaque classe et type d'actions qui forment ce

Compartiment et toute référence à un type inclura, le cas échéant, chaque sous-type qui forme ce type.

Art. 10. Emission d’actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre, à tout moment et sans limitation, un

nombre illimité d’actions nouvelles, conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le conseil
d’administration et décrits dans le document d’émission ou dans le prospectus, sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'actions

et/ou un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'une certaine classe ou
d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute
autre périodicité prévue dans les documents de vente des actions de la Société.

Par ailleurs, outre les restrictions concernant l’éligibilité d’investisseurs prévues par la Loi, le conseil d’administration

peut déterminer toutes autres conditions de souscription, telles que le montant minimum de souscription, le montant




minimum de la valeur nette d’inventaire totale des actions d’un Compartiment ou d’une classe d’actions devant être
initialement souscrites, le nombre minimum d’actions supplémentaires devant être émises, l’application d’un paiement
d’intérêts moratoires sur les actions souscrites et non payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des
actions ou encore les montants minimaux de détention d’actions. Ces autres conditions seront exposées et décrites de
manière complète dans le document d’émission ou dans le prospectus.

Lorsque la Société émet de nouvelles actions, le prix de souscription par action sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de chaque Compartiment et de chaque classe d’actions, déterminée conformément à l’article 14 des présents
Statuts au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’article 14 des présents Statuts) en conformité avec les règles déterminées
en temps opportun par le conseil d’administration. Ce prix peut être augmenté d’un éventuel droit d’entrée, déterminé
en temps opportun par le conseil d’administration et mentionné dans le document d’émission ou dans le prospectus. Le
prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le conseil d'administration, qui ne dépassera pas
en principe les quinze (15) jours ouvrables (telle que définie dans le document d’émission ou dans le prospectus) suivant
le Jour d'Evaluation en question.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.

La Société peut, si un actionnaire potentiel le demande et avec l’accord du conseil d'administration, accepter d'émettre

des actions en contrepartie d'un apport en nature. Le conseil d'administration déterminera dans chaque cas, eu égard
aux conditions édictées par la loi luxembourgeoise, la nature et le type des avoirs acceptables, qui doivent être conformes
aux objectifs et politiques d'investissement de la Société ou du Compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif
aux avoirs apportés doit être remis au conseil d'administration par le réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les frais
relatifs à l’apport en nature, et notamment ceux liés au rapport d’évaluation relatif aux avoirs apportés, seront intégra-
lement supportés par l’actionnaire ayant demandé de pouvoir effectuer l’apport en nature.

Les demandes de souscription devront être reçues au lieu désigné à cet effet par le conseil d’administration.

Art. 11. Rachat. Tout actionnaire peut à tout moment demander le rachat par la Société de tout ou partie de ses

actions, suivant les termes et aux conditions déterminées par le conseil d’administration dans le document d’émission ou
dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent article 11. Sous réserve des conditions figurant dans le
document d’émission ou dans le prospectus, toute demande de rachat doit être introduite par écrit par l'actionnaire au
siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou société désignée par la Société comme étant son agent
pour le rachat des actions. La demande sera accompagnée du ou des certificat(s) en bonne et due forme, s’ils ont été
émis, et d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le conseil d’administration, qui en

principe n’excédera pas quinze (15) jours ouvrables (telle que définie dans le document d’émission ou dans le prospectus)
à  compter  du  Jour  d’Evaluation  concerné,  tel  que  déterminé  par  le  conseil  d’administration  et  sous  réserve  que  les
certificats d’actions, s’ils existent, et les documents attestant du transfert aient été reçus par la Société.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment correspondant ou de la classe

d’actions correspondante, déterminée conformément à l’article 14 des présents Statuts, diminué des charges et/ou com-
missions de rachat telles que déterminées dans le document d’émission ou dans le prospectus. Des frais de vente différés
peuvent en outre être déduits du prix de rachat si ces actions font partie d’une classe pour laquelle des frais de vente
différés ont été prévus dans le document d’émission ou dans le prospectus. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers
le haut et vers le bas, avec un maximum de quatre décimales par rapport à la devise de référence, tel que le conseil
d’administration le déterminera.

Le conseil d’administration peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger le délai de paiement des produits

du rachat de toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l’hypothèse
de complications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans
lesquels une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que
la liquidité de la Société n’est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachat. Le conseil d’administration peut
également déterminer la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d’actions d’un
ou de plusieurs Compartiment(s) ou d’une ou de plusieurs classe(s) d’actions spécifiques. La période spécifique de paie-
ment des produits de rachat d’actions d’un Compartiment ou d’une classe d’actions et la période de notification applicable,
de même que les circonstances de son application, seront mentionnées dans le document d’émission ou dans le pros-

La Société devra s’assurer à tout moment que chaque Compartiment possède suffisamment de liquidités pour être à

même de faire face aux demandes de rachat des actions.

Si, à un Jour d’Evaluation donné, les demandes de rachat excèdent un certain niveau, devant être déterminé par le

conseil d’administration en rapport avec le nombre total d’actions émises dans un Compartiment et/ou une classe ou
avec les actifs nets d’un Compartiment et/ou d’une classe, et mentionné dans le document d’émission ou dans le pros-
pectus,  le  conseil  d’administration  peut  décider  de  reporter  les  demandes  de  rachat  de  manière  à  ce  que  le  niveau
déterminé par le conseil d’administration ne soit pas dépassé. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour
d’Evaluation qui n’auront pas été traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour




d’Evaluation suivant, mais toujours dans la limite fixée par le conseil d’administration. Les restrictions ci-dessus seront
appliquées au prorata à tous les actionnaires qui ont demandé que le rachat soit effectué lors de ou à la date d’un Jour
d’Evaluation de manière à ce que la proportion des titres rachetés soit la même pour tous les actionnaires.

Si, suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par un ac-

tionnaire dans un Compartiment et/ou une classe d’actions devenait inférieur au nombre ou à la valeur déterminée par
le conseil d’administration et publiée dans le document d’émission ou dans le prospectus, la Société pourra décider que
cette demande sera traitée comme une demande de rachat de l’intégralité des actions détenues par cet actionnaire dans
ce Compartiment et/ou cette classe.

Le conseil d’administration peut, à son entière et absolue discrétion, procéder au rachat forcé des actions détenues

dont la valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le conseil d’ad-
ministration et publié dans le document d’émission ou dans le prospectus.

Avec l’accord de l’actionnaire concerné, le conseil d’administration pourra, dans le respect du principe de l’égalité des

actionnaires, procéder au paiement total ou partiel du prix de rachat à l’actionnaire concerné en nature, par l’attribution
à cet actionnaire d’investissements provenant du portefeuille du Compartiment concerné ou de la classe d’actions con-
cernée, égaux en valeur (calculée de la manière décrite à l’article 14 des présents Statuts) au Jour d’Evaluation où le prix
de rachat est calculé, à la valeur des actions devant être rachetées. La nature et le type des actifs devant être transférés
dans pareil cas sera déterminé de manière équitable et raisonnable, sans porter atteinte aux intérêts des autres action-
naires du Compartiment concerné ou de la classe d’actions concernée. De tels rachats seront soumis à un rapport d’audit
spécial établi par le réviseur d’entreprises agréé de la Société et confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des
avoirs que le conseil d’administration aura décidé de réaliser en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d’audit
confirmera aussi la manière de déterminer la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de détermination
de la valeur nette d'inventaire des actions. Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du
rapport d’audit spécial devront être supportés par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne,
mais ne seront pas supportés par la Société sauf si le conseil d’administration considère que le rachat en nature est dans
l’intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables, sauf si le rachat était suspendu conformément à l’article 15 des présents

Statuts ou si le conseil d’administration, à son entière discrétion et compte tenu du principe d’égalité de traitement des
actionnaires et des intérêts de la classe d’actions concernée, en décidait autrement. En l’absence de révocation, le rachat
aura lieu le premier Jour d’Evaluation suivant la fin de la période de suspension, sauf disposition contraire dans le document
d’émission ou le prospectus.

De plus, les actions pourront faire l’objet d’un rachat forcé en application de l’article 13 des présents Statuts («Res-

trictions à la détention d’actions»).

Le conseil d’administration peut déléguer à un administrateur, à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée, la responsabilité d’accepter les demandes de rachat et d’effectuer les paiements y afférents.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.

Art. 12. Conversion. Sauf disposition contraire dans le document d’émission ou le prospectus, tout actionnaire peut

demander la conversion de tout ou partie des actions qu’il détient dans un Compartiment en actions d’un autre Com-
partiment, ou d’actions d’une classe en actions d’une autre classe, suivant les modalités fixées par le conseil d’adminis-
tration dans le document d’émission ou dans le prospectus. Cependant, le conseil d’administration peut, dans le document
d’émission ou dans le prospectus, imposer des restrictions à la conversion d’actions entre Compartiments ou classes
d’actions, notamment en ce qui concerne la fréquence de conversion, et peut soumettre les conversions à des frais
spécifiés dans le document d’émission ou dans le prospectus.

La demande de conversion ne peut pas être acceptée si une opération antérieure impliquant les actions à convertir

n’a pas été intégralement réglée par l’actionnaire concerné.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des Compartiments

concernés ou des classes d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation. S’il n’y a pas de Jour d’Evaluation
commun pour les Compartiments concernés ou les classes d’actions concernées, la conversion sera réalisée sur la base
de la valeur nette d’inventaire calculée les Jours d’Evaluation applicables qui sont les plus proches pour chacun des Com-
partiments concernés ou chacune des classes d’actions concernées, ou d’autres jours que le conseil d’administration
pourrait déterminer de manière raisonnable.

Si, suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par un

actionnaire dans un Compartiment ou une classe d’actions devenait inférieur au nombre ou à la valeur déterminée par
le conseil d’administration, la Société pourra décider que cette demande sera traitée comme une demande de conversion
de l’intégralité des actions détenues par cet actionnaire dans ce Compartiment et/ou cette classe.

Le conseil d’administration peut, à son entière et absolue discrétion, procéder à la conversion forcée des actions

détenues dont la valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le conseil
d’administration et publié dans le document d’émission ou dans le prospectus.

Les demandes de conversion sont irrévocables, sauf si la conversion était suspendue conformément à l’article 15 des

présents Statuts ou si le conseil d’administration, à son entière discrétion et compte tenu du principe d’égalité de trai-




tement  des  actionnaires  et  des  intérêts  des  classes  d’actions  concernées,  en  décidait  autrement.  En  l’absence  de
révocation, le rachat aura, sauf disposition contraire dans le document d’émission ou le prospectus, lieu le premier Jour
d’Evaluation suivant la fin de la période de suspension, déterminé conformément au prescrit du paragraphe 3 du présent
article 12.

Art. 13. Restrictions à la détention d’actions. Le conseil d'administration peut restreindre ou empêcher la détention

directe  ou  indirecte  des  actions  de  la  Société  par  toute  personne  physique,  firme,  partnership  ou  personne  morale
(lesquelles personnes physiques, firmes, partnerships ou personnes morales étant à déterminer par le conseil d’adminis-
tration et désignées dans les présents Statuts comme des «Personnes Non Autorisées» ou, individuellement, comme une
«Personne Non Autorisée») si, de l'avis de la Société, une telle détention peut porter préjudice aux intérêts des action-
naires existants ou de la Société, s’il peut en résulter une violation de toute loi ou règlementation, luxembourgeoise ou
étrangère, s'il peut en résulter que la Société deviendrait taxable dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg
ou serait soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qu’elle n’aurait pas dû supporter en d’autres circons-
tances, ou si elle peut être préjudiciable pour la Société ou ses actionnaires existants de toute autre façon. Les termes
«Personnes Non Autorisées» et «Personne Non Autorisée», tels qu’employés dans les présents Statuts, incluent entre
autres tout investisseur ne pouvant pas être qualifié d’Investisseur Eligible et, le cas échéant, tout «Ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique» (tel que défini ci-après).

A cette fin, la Société peut, discrétionnairement et sans engager sa responsabilité:
a) refuser l'émission d’actions ou l’enregistrement d’un transfert d'actions si cette émission ou ce transfert pourrait

avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions
de la Société.

b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé par une déclaration écrite sous serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si les
actions sont ou seront effectivement détenues ou possédées par une personne qui n'a pas le droit de détenir les actions
de la Société;

c) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société, ou procéder
au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personne(s) détien(nen)t des
actions de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable pour la Société ou ses actionnaires
existants. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un avis (ci-après «l'Avis de Rachat») à l'actionnaire possédant les actions; l'Avis de Rachat spé-

cifiera les actions à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable. L'Avis de Rachat sera envoyé
à l’actionnaire concerné par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L’actionnaire en question sera obligé de
remettre à la Société sans délai le(s) certificat(s) d’actions, s’il y en a, spécifiés dans l'Avis de Rachat. Après la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l’actionnaire en question cessera d'être actionnaire de la Société, et
les actions précédemment détenues ou possédées par cet actionnaire seront annulées.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (ci-après le «Prix de Rachat») sera égal

à la valeur nette d'inventaire par action du Compartiment ou de la classe d’actions en question, déterminé conformément
à l'article 14 des présents Statuts diminués des frais de service (le cas échéant).

3. Le paiement du prix de rachat à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire sera fait dans la devise du Com-

partiment concerné ou de la classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque luxembour-
geoise ou étrangère (qui sera spécifiée dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si
un certificat d'actions y relatif a été émis, contre remise du ou des certificats relatif aux actions indiquées dans l'Avis de
Rachat. Dès le paiement du prix de rachat, comme mentionné ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir un intérêt quelconque quant à ces actions, ni ne pourra exercer
aucune action en revendication contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) auprès de la banque, selon la procédure décrite

4. L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle il apparaissait à la Société qu’elle appartenait à la
date d’envoi de l’Avis de Rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.

d) refuser le droit de vote, lors de toute assemblée générale des actionnaires, à toute personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société.

En particulier, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d’actions de la Société par

tout «Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel que ce terme est défini dans la «Regulation S» de l’«United States
Securities Act» de 1933 et dans les amendements subséquents, ou dans toute autre réglementation ou loi qui serait mise
en application aux Etats-Unis d’Amérique et qui remplacerait ultérieurement la «Regulation S» de l’ «United States Se-
curities Act» de 1933.




Art. 14. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et de chaque classe

d’actions sera déterminée au moins une fois par an. Le conseil d'administration fixe les jours auxquels la valeur nette
d’inventaire sera déterminée (chaque jour auquel la valeur nette d’inventaire sera déterminée étant dénommé un «Jour
d'Evaluation») sur la base des derniers cours de clôture disponibles sur les marchés où les titres détenus par les Com-
partiments concernés sont négociés. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable (tel que ce terme est défini dans le document
d’émission ou dans le prospectus), le Jour d’Evaluation sera le jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration arrêtera les modalités selon lesquelles la valeur nette d'inventaire est rendue publique,

conformément à la législation en vigueur.

La valeur nette d’inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacun des Compartiments et pour

chaque classe d’actions dans les Compartiments, et est déterminée en divisant les actifs nets du Compartiment considéré
alloués à la classe d’actions considérée au Jour d’Evaluation considéré, à savoir les avoirs de ce Compartiment alloués à
cette classe d’actions au Jour d’Evaluation considéré moins les engagements de ce Compartiment alloués à cette classe
d’actions au Jour d’Evaluation considéré, par le nombre total d’actions de cette classe en circulation au Jour d’Evaluation

Si, depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à un Compartiment particulier ou à une classe d’actions
déterminée sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et
de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.

A la création d’un nouveau Compartiment, les actifs nets totaux alloués à chaque classe d’actions dans ce Compartiment

seront déterminés en multipliant le nombre des actions d’une classe émise dans ce Compartiment par le prix d’achat par
action applicable. Le montant de ces actifs nets totaux sera par la suite ajusté, quand des actions de cette classe seront
émises ou rachetées, en fonction du montant reçu ou payé, le cas échéant.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par action des différents Compartiments et des différentes classes d’actions

sera effectuée de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société sont censés inclure:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;

d) tous les dividendes et distributions payables à la Société, soit en liquide, soit sous la forme d'actions (la Société peut

néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables résultant de
pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant à la Société, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais d'établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été amortis;
g) tous les autres avoirs quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur «swaps» et les paiements


II. Les engagements de la Société sont censés inclure:
a) tous les emprunts, les effets exigibles et les dettes comptables;
b) tous les engagements connus, échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant

les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société mais pas encore payés;

c) les provisions pour impôt sur les plus-values et impôt sur le revenu jusqu'au Jour d'Evaluation, ainsi que tout autre

provision autorisée ou approuvée par le conseil d'administration;

d) tous les autres engagements de la Société, quelle que soit leur nature, à l'exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte des frais afférents
à  sa  constitution  et  à  son  exploitation.  Ces  frais  peuvent  notamment  comprendre,  sans  que  cette  énumération  soit
limitative, la rémunération des gestionnaires, des conseillers en investissement, du Dépositaire (tel que défini à l’article
34  des  présents  Statuts),  des  agents  payeurs,  des  agents  administratifs,  des  agents  domiciliataires,  des  représentants
permanents aux lieux d'enregistrement, des agents teneurs de registre et d’autres prestataires de services de la Société,
ainsi que les honoraires du réviseur d'entreprises agréé et des conseillers juridiques, les primes d’assurance, les frais
d'impression, de distribution et de traduction des documents d’émission ou des prospectus et des rapports périodiques,
les frais de courtage, les dépenses opérationnelles, les taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d'espèces, la taxe
d'abonnement luxembourgeoise et les autres impôts liés à son activité, les frais de traductions et de publications légales
dans la presse, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de
publication du prix de ses actions, les frais d'actes officiels, de justice et de conseil juridique y relatifs, les frais et émolu-
ments éventuels des administrateurs. Dans certains cas, la Société pourra également prendre en charge les redevances
dues aux autorités des pays où ses actions sont offertes au public, ainsi qu'éventuellement les frais relatifs à l’enregistre-
ment à l'étranger. La Société peut calculer les frais administratifs et autres de nature récurrente ou régulière sur la base




d'un chiffre estimé pour une année ou d'autres périodes anticipées et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour
toute période de ce type. Aux fins de l'évaluation de ses engagements, le conseil d’administration pourra dûment tenir
compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou
pour toutes autres périodes et en divisant le montant en question proportionnellement pour les parties considérées de
ladite période.

III. La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d’escompte, des effets et billets payables à vue et des comptes

à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés
mais non encore encaissés, sera censée être la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur
puisse être intégralement payée ou reçue, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un montant que le conseil
d’administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) la valeur des titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés cotés à une bourse de valeurs officielles

ou négociés sur un autre marché réglementé sera, sauf disposition contraire dans le document d’émission ou dans le
prospectus, basée sur le dernier cours disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires
ou ces instruments dérivés sont cotés ou admis aux transactions, tel que fourni par un service de cotation reconnu et
approuvé par le conseil d'administration. Lorsque ces titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés
sont cotés ou négociés à plus d’une bourse de valeurs officielles ou sur plus d'un autre marché réglementé, le conseil
d’administration décidera quant à l'ordre de priorité selon lequel des bourses ou autres marchés réglementés seront
utilisés pour la détermination des prix des titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés;

c) si un titre, un instrument du marché monétaire ou un instrument dérivé n'est coté ou négocié sur aucune bourse

de valeurs officielle ni sur un autre marché réglementé, ou dans le cas où pour des titres et instruments dérivés ainsi
négociés ou cotés le dernier prix offert disponible ne reflète pas leur valeur réelle, le conseil d’administration les évaluera
sur la base du prix de réalisation probable qui sera évalué avec prudence et de bonne foi;

d) les contrats de «swap» seront évalués à la valeur de marché établie de bonne foi par le conseil d’administration et

conformément aux règles d'évaluation généralement acceptées qui peuvent être vérifiées par les réviseurs d’entreprises
agréés. Les contrats de «swap sur actifs» seront évalués par rapport à la valeur de marché des actifs sous-jacents. Les
contrats de «swap» basés sur des mouvements de trésorerie («cash flow») seront évalués par rapport à la valeur nette
actuelle des mouvements de trésorerie futurs sous-jacents;

e) chaque action ou part d'un organisme de placement collectif de type ouvert sera évaluée à la dernière valeur nette

d'inventaire disponible (ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix), soit estimée soit définitive, qui
est déterminée pour cette action ou cette part le même Jour d'Evaluation ou, à défaut, à la dernière valeur nette d'in-
ventaire (ou prix d'offre pour des organismes de placement à double prix) déterminée avant le Jour d'Evaluation lors
duquel la valeur nette d'inventaire des actions de la Société est déterminée;

f) quant aux actions ou parts d'un organisme de placement collectif détenues par la Société pour lesquels les émissions

et rachats sont restreints et pour lesquels un marché secondaire existe entre des professionnels qui, comme teneurs de
marchés principaux, offrent des prix qui correspondent aux conditions du marché, le conseil d’administration peut décider
d'évaluer ces actions ou parts en conformité avec les prix ainsi établis;

g) si, depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire a été déterminée, des événements desquels résultent une

modification  sensible  de  la  valeur  nette  d'inventaire  des  actions  ou  parts  d'autres  organismes  de  placement  collectif
détenus par la Société se sont produits, la valeur de ces actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter, de l'avis
raisonnable du conseil d’administration, cette modification de valeur;

h) la valeur de tout titre ou autre actif qui est échangé principalement sur un marché entre marchands professionnels

et investisseurs institutionnels, et qui n’est ni coté à une bourse de valeurs officielles ni négocié sur un autre marché
réglementé, sera déterminée par rapport au dernier prix disponible;

i) l’évaluation des autres avoirs de la Société est basée sur leur prix d’acquisition, y compris l’ensemble des frais, coûts

et dépenses liés à une telle acquisition ou, si le prix d’acquisition n’est pas représentatif, l’évaluation est établie sur la base
de leur prix de vente normalement prévisible, tel que déterminé avec prudence et de bonne foi;

j) tous les actifs ou engagements exprimés dans des devises autres que la devise de référence des Compartiments

concernés ou des classes d’actions concernées seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié donné
par une banque ou une autre institution financière respectable;

k) dans les circonstances où l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires le justifie, ou si l’un des principes d’évaluation

précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des marchés spécifiques, ou si ces principes
d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la Société, le conseil d’administration peut
fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes et procédures d’évaluation géné-
ralement acceptés.

IV. Il pourra être établi, pour chaque Compartiment et pour chaque classe d'actions, une masse commune d'actifs de

la manière suivante:

a) les produits résultant de l'émission d’actions de chaque Compartiment ou de chaque classe d’actions seront attribués,

dans les livres de la Société, à la masse des actifs constituée pour ce Compartiment ou cette classe d'actions et les actifs,




les engagements, les recettes et les dépenses relatifs à ce Compartiment ou cette classe d'actions seront attribués à cette
masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions émises pour chaque masse, étant
entendu  que  tous  montants insignifiants  peuvent  être répartis  également  entre toutes les  masses d’actifs.  Le conseil
d’administration peut, eu égard aux circonstances, attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère
comme équitable et raisonnable, après consultation du réviseur d'entreprises agréé de la Société;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour un Compartiment ou une classe

d’actions, la valeur nette d’inventaire de ce Compartiment ou de cette classe sera réduite ou augmentée du montant des
dividendes, en fonction de la politique de distribution du Compartiment concerné ou de la classe concernée.

Si, au sein d’une même classe d’actions, plusieurs sous-classes d’actions ont été créées en application de l’article 9 des

présents Statuts, les règles de ventilation ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à ces sous-classes.

V. Chaque masse d’actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque Compartiment ou à chaque classe d’actions au sein de la même
masse changeront selon les règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir, dans chaque masse, pour le compte d’un ou plusieurs Compartiment(s) ou d’une ou

plusieurs classe(s) d’actions, des actifs spécifiques à ce(s) Compartiment(s) ou cette ou ces classe(s) d’actions, et les
conserver séparément du portefeuille commun à tous les Compartiments ou à toutes les classes d’actions relatives à
cette masse, et la Société peut assumer des obligations spécifiques à un ou plusieurs de ces Compartiments ou à une ou
plusieurs de ces classes d’actions.

La proportion du portefeuille qui sera commun à chacune des classes quant à la même masse et qui sera allouée à

chaque classe d’actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des
paiements de dépenses, des recettes spécifiques à la classe considérée et de la réalisation de produits dérivés d’actifs
spécifiques à la classe considérée, auxquels les règles d’évaluation ci-dessous s’appliqueront mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d’inventaire du portefeuille commun d’une masse quelconque à affecter à chaque

classe d’actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l’actif net du portefeuille commun à affecter à chaque classe sera proportionnel au

nombre d’actions respectif de chaque classe au moment de la première émission d’actions d’une nouvelle classe;

2) le prix d’émission perçu lors de l’émission des actions d’une classe spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe concernée;

3) si, pour un Compartiment ou une classe d’actions, la Société acquiert des actifs spécifiques, paie des charges spé-

cifiques (y compris une portion des dépenses excédant celles payables par d’autres Compartiments ou d’autres classes
d’actions), effectue des distributions spécifiques ou verse le prix de rachat relatif aux actions d’un Compartiment ou d’une
classe spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à ce Compartiment ou à cette classe d’actions sera
réduite à concurrence du coût d’acquisition de ces actifs spécifiques au Compartiment ou à la classe d’actions concernée,
des dépenses spécifiques payées pour ce Compartiment ou cette classe d’actions, des distributions effectuées sur les
actions  de  ce  Compartiment  ou  de  cette  classe  d’actions  ou  du  prix  de  rachat  payé  pour  le  rachat  d’actions  de  ce
Compartiment ou de cette classe;

4) la valeur des actifs spécifiques à un Compartiment ou à une classe d’actions et le montant des engagements spécifiques

à ce même Compartiment ou à cette même classe d’actions seront attribués uniquement au Compartiment ou à la classe
d’actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent, et cela augmentera ou diminuera la valeur nette d’inventaire
par action de ce Compartiment ou de cette classe d’actions.

VI. S’il existe, dans un même Compartiment ou dans une même classe d’actions, à la fois des actions de distribution

et des actions de capitalisation, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution dans un Compartiment donné ou
une classe d’actions donnée devra être à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quote-part des actifs nets
de ce Compartiment ou de cette classe d’actions attribuables à toutes les actions de distribution par le nombre total des
actions de distribution dans ce Compartiment ou dans cette classe d’actions alors émises et en circulation. De la même
manière, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation dans un Compartiment donné ou une classe d’actions
donnée devra être à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quote-part des actifs nets de ce Compartiment
ou de cette classe d’actions attribuables à toutes les actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitali-
sation dans ce Compartiment ou dans cette classe d’actions alors émises et en circulation.

VII. Aux fins de l'évaluation dans le cadre du présent article:
a) Toute action qui est en cours de rachat doit être considérée comme une action qui a été émise et qui existe jusqu’au

lendemain du Jour d’Evaluation applicable au rachat de cette action et, par la suite et jusqu’au moment de son paiement,




elle doit être considérée comme un élément de passif de la Société. Toute action en cours d’émission par la Société, suite
à une demande de souscription reçue, devra être traitée comme étant émise avec effet à partir de la clôture du Jour
d’Evaluation auquel la valeur d’émission est déterminé, et ce prix devra être considéré comme un montant payable à la
Société jusqu’au moment du paiement complet reçu par la Société.

b) Il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières négociables décidé par la Société,

dans la mesure du possible.

c) L'évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises autres que la devise de référence dans

laquelle est exprimée la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment concerné ou de la classe d’actions con-
cernée sera convertie dans la devise du Compartiment concerné ou de la classe d’actions concernée sur la base des
derniers cours de change pertinents.

d) Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes comptables géné-

ralement acceptés.

e) Des provisions adéquates seront réalisées pour les dépenses mises à charge de la Société, et il sera éventuellement

tenu compte des engagements hors bilan sur la base de critères équitables et prudents.

Les actifs nets de chaque Compartiment correspondent aux avoirs attribuables au Compartiment considéré moins les

engagements attribuables au Compartiment considéré.

La valeur de l’actif net de la Société correspond à la somme des actifs nets de l’ensemble des Compartiments, le cas

échéant convertis en euros sur la base des taux de change pertinents.

En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par le conseil d'administration ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée par le
conseil d'administration pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contraignante pour la Société et
pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat ou de la conversion d’ac-

tions. Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement, à tout moment, la détermination de la valeur
des actifs et de la valeur nette d'inventaire par action d’un ou plusieurs Compartiment(s) ou d’une ou plusieurs classe(s)
d’actions, ainsi que l’émission, le rachat ou la conversion d’actions de tout Compartiment et de toute classe d’actions
dans les cas suivants, s’il considère cette suspension comme étant dans le meilleur intérêt de la Société:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre marché réglementé sur lesquels

est cotée une partie substantielle des investissements de la Société ou des investissements relatifs à un Compartiment
est fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou

b) pendant toute période pendant laquelle la valeur d'actif net d'un ou plusieurs organisme(s) de placement collectif

dans lesquels la Société aura investi et dont les parts ou actions constituent une partie significative des actifs de la Société
ou d’un Compartiment ne peut être déterminée de façon précise afin de refléter leur valeur de marché au Jour d'Eva-

c) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence (notamment d’ordre politique, militaire,

économique ou monétaire) et de laquelle il résulte que la Société ne peut pas normalement disposer des investissements
d’un Compartiment ou évaluer les investissements d’un Compartiment;

d) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants des actifs de la Société ou des actifs attribuables à un
Compartiment ou à une classe d’actions sur un marché ou une bourse, sont hors service;

e) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à

la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l'acquisition d'investis-
sements ou aux paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis du conseil d’administration,
à un taux de change normal;

f) si la Société, un Compartiment ou une classe d’actions est susceptible d'être liquidé, à partir du jour auquel l’as-

semblée générale d'actionnaires est convoquée pour statuer sur la mise en liquidation de la Société, du Compartiment
concerné ou de la classe d’actions concernée;

g) si le conseil d’administration a décidé qu'un changement important dans la valeur d'une partie substantielle des

investissements de la Société ou des investissements attribuables à un Compartiment ou à une classe d'actions est survenu,
et a décidé de retarder la préparation ou l'usage d'une évaluation, ou la mise en œuvre d’une évaluation ultérieure ou

h) pendant toute période pendant laquelle l’évaluation de tout actif sous-jacent, qui constitue une partie importante

du portefeuille d’un Compartiment, est elle-même suspendue;

i) dans toute(s) autre(s) circonstance(s) où le fait de ne pas suspendre les opérations susmentionnées aurait pour effet

d’amener la Société ou ses actionnaires à être assujettis à l’impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d’autres
préjudices quelconques que la Société ou ses actionnaires n’auraient pas subis dans le cas contraire.




La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire par action d’un Compartiment ou d’une classe d’actions n'aura

pas d’effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire par action, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un
autre Compartiment ou d’une autre classe d’actions qui n’est pas suspendu.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration pourra se réserver le droit de procéder aux né-

cessaires ventes de valeurs mobilières avant de fixer le prix de rachat ou de conversion auquel les actionnaires peuvent
racheter ou convertir leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en
cours seront traitées sur la base de la valeur nette d’inventaire calculée après réalisation des ventes rendues nécessaires,
qui doivent être effectuées sans délai.

Les souscripteurs et les actionnaires demandant le rachat ou la conversion devront être avertis de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la

suspension devait excéder une certaine période.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé à

la Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues seront être exécutées le premier Jour d’Eva-

luation suivant la reprise du calcul de la valeur nette d’inventaire par la Société, sauf disposition contraire dans le document
d’émission ou le prospectus.

Art. 16. Masses communes d’actifs. Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des masses com-

munes d’actifs constituées pour un ou plusieurs Compartiment(s) ou pour une ou plusieurs classe(s) d’actions (ci-après
chacun un «Fonds Participant» et, collectivement, les «Fonds Participants») s’il convient d’appliquer cette formule compte
tenu des secteurs d’investissement considérés. Toute masse d’actifs étendue (ci-après une «Masse d’Actifs Etendue») sera
d’abord constituée en lui transférant des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d’autres
actifs émanant de chacun des Fonds Participants. Par la suite, le conseil d’administration pourra ponctuellement effectuer
d’autres transferts venant s’ajouter à la Masse d’Actifs Etendue. Le conseil d’administration peut également transférer des
actifs de la Masse d’Actifs Etendue au Fonds Participant concerné jusqu’à concurrence du montant de la contribution du
Fonds Participant concerné. Les actifs autres que des liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d’Actifs Etendue que
dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur d’investissement de la Masse d’Actifs Etendue concernée.

La contribution d’un Fonds Participant dans une Masse d’Actifs Etendue sera évaluée par référence à des parts fictives

(ci-après chacune une «Part» et, collectivement, les «Parts») de valeur égale dans la Masse d’Actifs Etendue. Lors de la
constitution d’une Masse d’Actifs Etendue, le conseil d’administration déterminera, à sa seule et entière discrétion, la
valeur initiale d’une Part, cette valeur étant exprimée dans la devise que le conseil d’administration estime appropriée, et
il allouera à chaque Fonds Participant des Parts ayant une valeur totale égale au montant des liquidités (ou à la valeur des
autres actifs) apportées. Les fractions de Parts, calculées à trois décimales près, seront déterminées en divisant la valeur
nette d’inventaire de la Masse d’Actifs Etendue (calculée comme stipulé ci-dessous) par le nombre de Parts existantes.

Si des liquidités ou des actifs supplémentaires sont apportés à une Masse d’Actifs Etendue, ou sont retirés de celle-ci,

l’attribution de Parts du Fonds Participant concerné sera, selon le cas, augmentée ou diminuée à concurrence d’un nombre
de Parts déterminé en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle
d’une Part. Si un apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence
d’un montant que le conseil d’administration considère approprié et de nature à prendre en compte les charges fiscales,
les frais de négociation et d’achat susceptibles d’être encourus par l’investissement des liquidités concernées; dans le cas
d’un retrait en liquide, un ajout correspondant peut être effectué afin de prendre en compte les coûts susceptibles d’être
encourus par la réalisation des valeurs mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d’Actifs Etendue.

La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d’une Masse d’Actifs Etendue et la valeur nette

d’inventaire de la Masse d’Actifs Etendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 14 des présents Statuts, à condition que la valeur des actifs mentionnés ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu
ledit apport ou retrait.

Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant le caractère d’un revenu perçu dans le cadre des actifs d’une

Masse d’Actifs Etendue seront crédités immédiatement aux Fonds Participants, à concurrence de leurs droits respectifs
attachés aux actifs faisant partie de la Masse d’Actifs Etendue au moment de leur perception.

Lors de la dissolution de la Société, les actifs de toute Masse d’Actifs Etendue seront attribués aux Fonds Participants

en proportion de leur participation respective dans la Masse d’Actifs Etendue.

Le conseil d’administration peut, par ailleurs, autoriser l'investissement et la gestion de la totalité ou d'une partie du

portefeuille des avoirs de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres
organismes  de  placement  collectif  luxembourgeois  ou  étrangers,  le  tout  en  application  de  la  publicité  appropriée  et
conformément aux réglementations applicables.

Chapitre IV - Administration et Gestion de la Société

Art. 17. Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au

moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Ils seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
pour une période n'excédant pas six (6) ans.




L’assemblée générale des actionnaires fixera le nombre d'administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs seront rééligibles.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants pourront se réunir et élire,

à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant.

Art. 18. Fonctionnement et réunions du conseil d’administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses mem-

bres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-président(s). Il pourra également désigner un secrétaire,
qui ne devra pas être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Une réunion du

conseil d’administration doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. La convocation, qui peut être envoyée par courrier simple ou recommandé,
courrier électronique ou fax, indiquera le lieu et l’ordre du jour de la réunion. Il pourra être passé outre à cette convo-
cation à la suite de l'assentiment écrit de chaque administrateur, donné par lettre, câble, télégramme, télex ou fax. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. Aucune convocation ne
sera requise si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d’administration désignera, par un vote à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, un
autre administrateur comme président pro tempore de la réunion.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

lettre, fax, câble, télégramme, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la moitié de ses membres est

présente ou représentée. Si le quorum requis n’est pas atteint, une seconde réunion sera convoquée. Lors de cette
seconde réunion, le conseil d’administration délibérera valablement sans exigence de quorum. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du conseil d’adminis-
tration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du président sera prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à la réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son approba-

tion par écrit, par câble, télégramme, fax ou tout autre moyen de communication similaire. Par conséquent, des résolutions
écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs, seront aussi valables et valides que si elles avaient adoptées
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles résolutions peuvent résulter d'un
seul document, signé par tous les administrateurs, ou de plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés
chacun par un ou plusieurs administrateur(s). La date de telles résolutions écrites sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration seront signés par le président ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 20. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, déterminera les politiques et stratégies d’investissement de la Société et, le cas échéant, de chaque Compartiment,
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées
par le conseil d'administration conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.

La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d’une gestion efficace du portefeuille

dans toute la mesure permise par la loi dans l’objectif d’une gestion efficace du portefeuille.

Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans le cadre de l’objet de la Société, ainsi que pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.




Art. 21. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle

de chaque administrateur ou par la signature conjointe ou individuelle de tout (tous) fondé(s) de pouvoirs ou de toute
(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut nommer des fondés de pouvoir, en ce compris un directeur général et d’éventuels

directeurs adjoints ainsi que tous autres fondés de pouvoir si le conseil d’administration l’estime nécessaire pour mener
à bien les affaires de la Société. Tout fondé de pouvoir peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par le
conseil d'administration. Ces fondés de pouvoir ne devront pas nécessairement être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en disposent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Art. 22. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour la Société) ainsi que ses
pouvoirs d’accomplir des actes dans le cadre de la politique et de l'objet social de la Société à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par
le conseil d'administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 23. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourra

être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt
quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu'ils sont administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou
employés de cette autre société ou firme.

L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires, ne sera pas empêché, en raison de ce lien avec cette autre société ou firme, de délibérer, de voter ou d'agir
dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Si un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société

que ce soit, il devra en informer le conseil d'administration. S’il est administrateur de la Société, il ne participera ni à la
délibération ni au vote relatif à cette affaire. Rapport en sera fait à la plus proche assemblée des actionnaires.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il
serait finalement condamné pour négligence grave ou manquement volontaire; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif
pas d'autres droits dans cette personne.

Chapitre V - Assemblées des actionnaires

Art. 25. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
spécifié dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi de décembre de chaque année à 15.00 heures (heure de Lu-
xembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisée dans l'avis de con-


Les exigences relatives à la participation, au quorum et la majorité à chaque assemblée générale (telles que décrites

ci-dessous) sont celles prévues aux articles 67 et 67-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l’assemblée générale sont adoptées par

un vote représentant une majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Conformément à l’article 68 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée, toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société affectant les droits des actionnaires
de tout Compartiment, de toute classe ou de tout type vis-à-vis des droits des actionnaires d'un ou plusieurs autre(s)
Compartiment(s), d'une ou plusieurs autre(s) classe(s) ou d'un ou plusieurs autre(s) type(s) sera sujette à une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires de ce ou ces Compartiment(s), cette ou ces classe(s), ce ou ces type(s). Les
résolutions, pour être valables, doivent être adoptées conformément aux exigences de majorités et de quorum men-
tionnées à l’article 36 des présents Statuts, au niveau de chaque Compartiment, de chaque classe ou de chaque type




Les actionnaires se réuniront sur convocation écrite du conseil d'administration, qui énoncera l'ordre du jour et qui

sera envoyés au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des
actionnaires. L’envoi de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifié à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf l'assemblée a été convoquée sur demande écrite des actionnaires,
auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Une assemblée générale des actionnaires devra être convoquée si les actionnaires représentant un dixième (1/10) au

moins du capital social le demandent.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, les avis aux actionnaires peuvent

être envoyés par lettre recommandée uniquement.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

participer aux assemblées générales.

Les matières traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points mentionnés dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux matières connexes à ces points.

Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne confèrent pas de droit de

vote à leur titulaire.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par lettre, fax, télégramme, une autre

personne, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, comme

Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires. En son absence,

l’assemblée générale des actionnaires désignera, par un vote à la majorité des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés à l’assemblée, une autre personne comme président pro tempore de l’assemblée générale.

Art. 26. Assemblées générales dans un Compartiment ou une classe d’actions. Les actionnaires de la classe ou des

classes d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour
but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les dispositions de l'article 25 s'appliquent mutatis mutandis à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas néces-
sairement être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société. Les fractions d’actions ne confèrent pas de
droit de vote à leur titulaire.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires d'un

Compartiment ou d'une classe d'actions sont adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-

Chapitre VI - Liquidation ou fusion de compartiments ou de classes d’actions, division de compartiments

Art. 27. Liquidation de Compartiments ou de classes d’actions. Le conseil d’administration peut décider, à tout moment,

de liquider un Compartiment ou une classe d'actions, en tenant compte des intérêts des actionnaires. Dans ce cas, le
conseil d’administration peut proposer aux actionnaires de ce Compartiment ou de cette classe d’actions la conversion
de leurs actions en actions d'une autre classe du même Compartiment ou en actions d’un autre Compartiment, selon les
conditions fixées par le conseil d’administration, ou le remboursement de leurs actions en espèces à la valeur nette
d'inventaire par action (comprenant toutes dépenses et coûts estimés de la liquidation) déterminée au Jour d’Evaluation

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’actif net d’un Compartiment ou d'une classe d'actions d’un

Compartiment a diminué jusqu’à un montant fixé périodiquement par le conseil d’administration comme étant le montant
minimum à partir duquel le Compartiment ou la classe d'actions peut opérer d’une manière effective d'un point de vue
économique, ou si un changement de la situation économique ou politique relative au Compartiment concerné ou à la
classe d’actions concernée pourrait avoir des conséquences matérielles néfastes sur les investissements de ce Compar-
timent ou de cette classe d’actions, ou si l’intérêt des actionnaires du Compartiment concerné ou de la classe d’actions
concernée le requiert, le conseil d’administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions émises
dans ce Compartiment ou de toutes les actions de cette classe d'actions, à la valeur nette d'inventaire par action (prenant
en considération les prix réels de réalisation des investissements et les frais de réalisation et la provision pour frais de
liquidation) calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision prendra effet.

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires du (ou des) Compartiment(s) concerné(s) ou de la (ou des) classe(s)

d’actions concernée(s) avant la date effective de ce rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat ainsi
que ses modalités.




Toutes les demandes de souscription seront suspendues dès l’annonce de la dissolution ou de la liquidation du Com-

partiment concerné ou de la classe d’actions concernée.

Le conseil d’administration pourra accepter les demandes de rachat des actions d’un Compartiment ou d’une classe

d’actions reçues après l’annonce de la dissolution ou de la liquidation de ce Compartiment ou de cette classe d’actions,
à condition que les dépenses et coûts estimés de la dissolution ou de la liquidation du Compartiment concerné ou de la
classe d’actions concernée aient été dûment provisionnés.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration aux termes des paragraphes précédents, l’assemblée

générale des actionnaires de tout Compartiment ou de toute classe d'actions émises au sein d'un Compartiment peut,
sur proposition du conseil d’administration, décider le rachat de toutes les actions du Compartiment concerné ou de la
classe d’actions concernée, et le remboursement aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions (prenant
en considération les prix réels de réalisation des investissements, les frais de réalisation et la provision pour frais de
liquidation) calculée au Jour d’Evaluation auquel cette décision prendra effet. Cette assemblée générale des actionnaires
se tiendra sans conditions de quorum et prendra sa décision à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les actifs qui n’auraient pu être distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront

déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Toutes les actions rachetées seront ensuite annulées par la Société.

Art. 28. Fusion de Compartiments ou de classes d’actions. Dans les mêmes circonstances que celles prévues à l’article

27 des présents Statuts, le conseil d’administration peut décider à tout moment de procéder à la fusion de deux ou
plusieurs Compartiments de la Société, ou à la fusion d’un ou plusieurs Compartiment(s) de la Société avec un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois. Une notification préalable sera adressée aux actionnaires du (ou des)
Compartiment(s) fusionné(s).

Le conseil d'administration peut également décider de fusionner deux ou plusieurs classes d'actions de la Société à

l'intérieur d’un même Compartiment. Une notification préalable sera adressée aux actionnaires des classes d'actions

Les actionnaires ne souhaitant pas participer à la fusion peuvent demander le rachat de leurs actions par la Société

pendant un délai d’au moins un mois suivant la notification. Le rachat se fera sans frais à la valeur nette d’inventaire
applicable déterminée à la date où la demande de rachat a été reçue par la Société.

Toutes les demandes de souscription seront suspendues à compter de l’annonce de la fusion du (ou des) Compartiment

(s) concerné(s) ou des classes d’actions concernées.

Art. 29. Division de Compartiments. Le conseil d’administration peut décider à tout moment, dans les mêmes cir-

constances que celles prévues à l’article 27 des présents Statuts, de procéder à la division d’un Compartiment. Une
notification préalable sera adressée aux actionnaires du Compartiment concerné.

Les actionnaires existants du Compartiment concerné ont le droit de demander, dans un délai d’au moins un mois

suivant la notification, le rachat par la Société de leurs actions, sans frais de rachat, à la valeur nette d’inventaire applicable
déterminée à la date où la demande de rachat a été reçue par la Société.

Tous les demandes de souscription seront suspendues à compter de l’annonce de la division du Compartiment con-


Chapitre VII - Comptes annuels, Distributions

Art. 30. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 juillet de chaque année et se termine le 30

juin de l’année suivante.

La Société publiera un rapport annuel conformément à la législation en vigueur.

Art. 31. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration et

dans les limites fixées par la loi et les présents Statuts, pour chaque Compartiment et chaque classe d'actions, de l'usage
à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article 5, paragraphe 2, ci-dessus soit maintenu.

Pour les actions donnant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des acomptes sur

dividendes, en déduction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait au Compartiment ou à la cette classe
d'actions concerné, en respectant les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisées.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque Compartiment et chaque classe d'actions, comprendre une affectation

provenant d'un compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque Compartiment et
chaque classe d'actions et qui, alors, sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un
montant calculé par référence au revenu accru attribuable à ces actions.




Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d’un

Compartiment ou d'une classe d'actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce Compartiment
ou de cette classe d'actions.

Le paiement de tout dividende aux porteurs d'actions nominatives sera effectué à l'adresse de ces actionnaires telle

qu’elle figure au registre des actionnaires.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence du Compartiment concerné ou de la classe

d'actions concernée, ou dans toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pourront être payés en temps
et lieu déterminés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement déterminer le cours de
change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Le conseil d'administration peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces suivant

les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Les dividendes peuvent, à la demande des actionnaires, être réinvestis par la souscription à de nouvelles actions du

même Compartiment ou de la même classe que celui ou celle ayant généré les dividendes en question.

Tout dividende qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq (5) ans à compter de sa déclaration, ne

pourra plus être réclamé et reviendra au(x) Compartiment(s) concerné(s), ou à la classe ou aux classes d'actions con-

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende attribué par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-


Chapitre VIII – Reviseur d'entreprises agrée

Art. 32. Réviseur d’entreprises agréé. Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité,

ainsi que les données comptables contenues dans le rapport annuel seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé,
nommé par l'assemblée générale des actionnaires et qui doit justifier d’une expérience professionnelle adéquate.

L'assemblée générale des actionnaires fixera sa rémunération et le terme de son mandat.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi.

Chapitre IX – Gestion des investissements, Dépositaire

Art. 33. Gestion des investissements. La Société peut conclure un contrat de gestion d’investissement avec une ou

plusieurs sociétés (ci-après le «Gestionnaire»), aux termes duquel ce Gestionnaire gérera les portefeuilles d’investisse-
ments de la Société, conseillera et assistera la Société en ce qui concerne ces investissements.

Art. 34. Dépositaire. La garde des actifs de la Société sera confiée à un établissement de crédit (le «Dépositaire») qui

doit satisfaire aux exigences de la Loi et qui conservera tous les actifs de la Société lui-même ou à travers ses agents.

Le Dépositaire assumera, envers la Société et ses actionnaires, les responsabilités prévues par la loi.
Si le Dépositaire souhaite démissionner, le conseil d’administration nommera un autre établissement de crédit pour

agir comme Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnaire.

Le conseil d’administration pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais il ne révoquera pas le Dépositaire à

moins et jusqu’à ce qu’un autre Dépositaire ait été désigné conformément aux dispositions du présent article pour agir
en ses lieu et place.

Chapitre X – Dissolution, Liquidation

Art. 35. Dissolution / Liquidation. La Société peut, à tout moment, être dissoute par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l'article 36 des présents Statuts.

Si le capital social devient inférieur aux deux tiers du capital minimum mentionné à l'article 5, paragraphe 2, des présents

Statuts, la question de la dissolution de la Société devra être soumise à l'assemblée générale par le conseil d'administration.
Ladite assemblée générale délibérera sans condition de quorum de présence, et adoptera ses décisions à la majorité simple
des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société devra également être soumise à l'assemblée générale si le capital social

devient inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5, paragraphe 2, des présents Statuts. Dans pareil cas, ladite
assemblée générale délibérera sans condition de quorum de présence, et la dissolution pourra être prononcée par les
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

L'assemblée générale doit être convoquée en sorte qu’elle soit tenue dans un délai de quarante (40) jours à partir de

la constatation que le capital est devenu inférieur aux deux tiers ou au quart du capital minimum fixé à l'article 5, paragraphe
2, des présents Statuts.

La liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateur(s) qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.




A l’issue de la procédure de liquidation, tout montant qui n’a pas été réclamé par les actionnaires sera versé à la Caisse

de Consignation qui les gardera à disposition des actionnaires concernés pendant la durée prévue par la loi. A la fin de
cette période, le solde sera versé à l’Etat luxembourgeois.

Chapitre XI – Dispositions générales

Art. 36. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des action-

naires  soumise  aux  conditions  de  quorum  et  de  vote  requises  par  la  loi  du  10  aout  1915  concernant  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée, et décrites ci-dessous.

Sauf disposition contraire des présents Statuts, une assemblée générale extraordinaire peut modifier toute disposition

des présents Statuts. L’assemblée générale ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital est
représentée et si l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui
touchent à la forme ou à l’objet de la Société. Si le quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée par
des annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’assemblée dans le
Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et
le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement indépendamment de la proportion
du capital représentée.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valablement adoptées, devront réunir au moins les deux tiers

(2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

Art. 37. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se référent

aux dispositions de la loi du 10 aout 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et aux lois et règle-
ments pertinents relatifs aux organismes de placement collectif, et en particulier la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2012. La

première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2012. Le premier rapport annuel de la Société sera
daté du 30 juin 2012.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions représentant le capital social initial de la Société ont toutes été souscrites par Titanium

Finance S.A., prénommée.

La totalité des trois cent dix (310) actions représentant le capital social initial de la Société ont été entièrement libérées

en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31 000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.


Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société en raison de sa

constitution, sont estimés à environ trois mille euros.


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital souscrit

et agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois (3), et sont nommés aux fonctions d’administrateurs, pour

une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2012 pour
statuer sur l’approbation des comptes annuels au 30 juin 2012:

- Monsieur David Thebaud, né à Rochefort-sur-Mer, Charente-Maritime, France le 21 novembre 1976; demeurant

professionnellement au 6, rue Robert-Céard, CH-1204 Genève (Suisse);

- Monsieur Emeric Landrin, né à Paris le 1 


 août 1972, demeurant professionnellement au 6, rue Robert-Céard,

CH-1204 Genève (Suisse);




- Monsieur Xavier Besserie, né à Talence le 29 décembre 1979 demeurant Chemin des Crêts de Champel, 28, CH-1206

Genève (Suisse).

<i>Troisième résolution

«Deloitte S.A.», société anonyme dont le siège social est sis au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, est nommé aux fonctions
de réviseur d’entreprises agréé de la Société, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires devant se tenir en 2012 pour statuer sur l’approbation des comptes annuels au 30 juin 2012.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Après  lecture  faite  au mandataire  du  comparant,  connu  du  notaire  par  son nom,  prénom,  état et  demeure, ledit

mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juillet 2011. Relation: EAC/2011/8725. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011093055/968.
(110104919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 77-79, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 110.102.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011063795/10.
(110071944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.360.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064083/10.
(110072539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Bastec S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 107.830.

Im Jahre zweitausendelf, den zweiten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).


1.- Herr Bernhard Peter STEINMETZ, Dipl.-Betriebswirt (WA), Elektromeister, geboren in Trier, am 3. Mai 1963,

wohnhaft in D-54439 Palzem, Kapellenstr. 2 (Deutschland), und

2.- Herr Gianni ORLANDO, Kaufmann, geboren in Luxemburg, am 27. April 1965, wohnhaft in L-3588 Düdelingen,

11, rue Manom,

beide  hier  vertreten  durch  Herrn  Max  MAYER,  Privatbeamter,  berufsansässig  in  Junglinster,  auf  Grund  einer  ihm

ausgestellten Vollmacht.

Welche  Vollmacht,  vom  Vollmachtnehmer  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne  varietur  unterschrieben,  bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "BASTEC, S.à r.l.", mit Sitz in L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem,

eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg“), Sektion B Nummer  107.830,  gegründet wurde gemäss  Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden
Notar, am 27. April 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 949 vom 27. September 2005.




- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile

von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Anteil.

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "BASTEC, S.à

r.l." zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersuchen, den von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung
gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-6684 Mertert, 7, rue du Parc zu verlegen und de-

mentsprechend den ersten Absatz von Artikel fünf (5) der Satzung abzuändern wie folgt:

Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert."


Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht

hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mai 2011. Relation GRE/2011/1774. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, den 11. Mai 2011.

Référence de publication: 2011064690/44.
(110072647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.725.

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 mai 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011064095/11.
(110072094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

APIV General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.361.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064098/10.
(110072538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

B&amp;D Finance 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.206.


L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 mai 2011 a décidé:
- de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Thielen;




- de nommer en tant qu'administrateurs Monsieur Emile De Demo, domicilié professionnellement 9-11 Grand Rue

L-1661 Luxembourg et Madame Anna Belfiore, domiciliée professionnellement 15, via Giovanni da Verrazano, 28100
Novara, Italie.

Les mandats des administrateurs expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014 pour

l'approbation des comptes au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B&amp;D Finance 2 S.A.
Emile De Demo

Référence de publication: 2011070162/19.
(110076973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

BPE invest with you, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 153.593.

Nous soussignés, SOCIETE VBRC SARL (R.C.S. n° B 117.851), dont le siège social se situe au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, représentée par son gérant Monsieur Vivian CALLAY, dénonçons avec effet immédiat la domicilia-
tion du siège social de la société BPE INVEST WITH YOU SA (R.C.S. n° B 153.593) sis 20, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, le 26 avril 2011.

VBRC S.àr.l.

Référence de publication: 2011064413/13.
(110071720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Tymara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.768.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72.257.

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 3 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.




Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011063807/34.
(110071620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

COF II (B) (Lux) SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 148.351.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61869 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011064128/10.
(110072193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

COF II (ST) (Lux) Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.372.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61866 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011064129/10.
(110072200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Côte d'Azur Luxembourg Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011065180/9.
(110071186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Donaldson Overseas Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 157.786.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064144/10.
(110072371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

European Office Income Venture, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.347.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064161/10.
(110072537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.




European Direct Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.354.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011064172/10.
(110072506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Gilmour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.351.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064186/10.
(110072273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Mira Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.055.

Im Jahre zweitausendelf, den neunundzwanzigsten April,
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MIRA INVEST FUND, mit Sitz in L-2535 Luxemburg, 20, boulevard Emmanuel

Servais, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 133.055 zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 17. Oktober 2007, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2754 vom 29. November 2007.

Die Satzung wurde zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 15. Dezember 2010 umgeändert, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 173 vom 28. Januar 2011.

Die Versammlung wird um 9.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Philippe Xavier REGNIER, Angestellter, mit Be-

rufsanschrift in L-2535 Luxemburg, 20, boulevard Emmanuel Servais, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Nathalie SCHROEDER, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2535 Luxem-

burg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Frau Eva-Maria MICK, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2535 Luxemburg,

20, boulevard Emmanuel Servais.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung, fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:


1. Änderung des Datums der jährlichen Gesellschafterversammlung in der Satzung der Gesellschaft und anderen re-

levanten Unterlagen vom „ersten Freitag des Monats Mai" auf „den letzten Freitag des Monats April. Fällt dieser Tag auf
einen öffentlichen oder gesetzlichen Feiertag in Luxemburg, wird die Versammlung am vorigen Bankarbeitstag in Luxem-
burg abgehalten".

2. Verschiedenes.
II.- Dass die anwesenden oder vertretene Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl

ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Ak-
tionäre, die Bewollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern des Versammlungsvorstands unterschrie-
ben wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur unterschrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger

Urkunde beigefügt.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.




IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesordnung

beschlussfähig ist.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung bestimmt das Datum der jährlichen Gesellschafterversammlung in der Satzung der Gesell-

schaft und anderen relevanten Unterlagen vom ersten Freitag des Monats Mai um 14.30 Uhr auf den letzten Freitag des
Monats April um 14.30 Uhr zu verlegen.

Die Generalversammlung bestimmt weiterhin daß, falls das Datum der Gesellschafterversammlung auf einen gesetzli-

chen oder öffentlichen Feiertag fällt, diese am vorigen Bankgeschäftstag in Luxemburg abgehalten wird.

<i>Zweiter Beschluss

In Folge des vorstehenden Beschlußes bestimmt die Generalversammlung Artikel 25 der Satzving der Gesellschaft wie

folgt umzuändern:

„ Art. 25. Datum der Jährlichen Aktionärs - Versammlung. Die jährlich Aktionärsversammlung wird jedes Jahr am

letzten Freitag des Monats April um 14.30 Uhr, in der Stadt Luxemburg an einem in der Einberufung zur Aktionärsver-
sammlung angegebenen Ort abgehalten. Fällt dieses Datum auf einen gesetzlichen oder öffentlichen Feiertag in Luxemburg,
wird die Versammlung am vorigen Bankgeschäftstag in Luxemburg abgehalten."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde,
Aufgenommen in Luxemburg, 3, boulevard Joseph II, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. X. REGNIER, N. SCHROEDER, E.-M. MICK und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C, le 3 mai 2011. LAC/2011 /20012. Reçu soixante-quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 5 mai 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011063347/65.
(110070297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.


Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20

avril 2011, que:

L'Assemblée générale décide de renouveler pour une période d'un an, prenant fin à l'Issue de l'Assemblée générale

statuant sur les comptes de l'exercice 2011, le mandat des administrateurs non - exécutifs en place à savoir: Monsieur
Günther Grüger ayant son adresse professionnelle 270, Carl Bertelsmann Strasse D - 33311 Gütersloh, Monsieur Siegfried
Luther ayant son adresse 214, Karl Miele Strasse D - 33311 Gütersloh, Monsieur Hartmut Ostrowski ayant son adresse
professionnelle 270, Carl Bertelsmann Strasse D - 33311 Gütersloh, Monsieur Thomas Rabe ayant son adresse profes-
sionnelle 270, Carl Bertelsmann Strasse D -33311 Gütersloh, Monsieur Jacques Santer ayant son adresse 69, rue JP
Huberty L - 1743 Luxembourg et Monsieur Martin Taylor ayant son adresse WRO 1001.1.23 Schwarzwaldallee, 215
CH-4058 Basel.

L'Assemblée générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée générale du mandat de Monsieur

Onno Ruding en qualité d'administrateur non-exécutif et décide de désigner comme administrateur non-exécutif pour
une période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2011 Monsieur James
Singh, ayant son adresse professionnelle à CH-180 Vevey, 55, avenue Nestlé.

L'Assemblée générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée générale du mandat de Monsieur

Gerhard Zeiler en qualité d'administrateur exécutif et décide de renouveler son mandat pour une durée de cinq ans,
prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2015.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé PriceWaterhouseCoopers Sàrl établie et ayant son siège social à L - 1014

Luxembourg, 400 route d'Esch et des réviseurs d'entreprises agréés aux comptes consolidés PriceWaterhouseCoopers
Sàrl préqualifiée et KPMG Audit s.àr.l., établie et ayant son siège social à L - 2520 Luxembourg, 9 allée Scheffer venant à
échéance au terme de la présente Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale




décide de désigner pour une période d'un an, expirant à l'Issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
2011, la société Pricewaterhouse Coopers S.àr.l. établie et ayant son siège social à L - 1014 Luxembourg, 400 route d'Esch,
en qualité de réviseur d'entreprises agréé aux comptes statutaires et aux comptes consolidés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Mai 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011063960/36.
(110070350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Garilux S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 39, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 3.356.

En date du 14 janvier 2011 à 11.00 heures, les détenteur des parts d'intérêts de la société civile GARILUX SCI, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société, sur convocation du gérant en fonction.

La séance est ouverte sous la présidence de Mr Jean-Pierre GARITTE et Madame VAN DE VELDE Cécile.
Seul et unique ordre du jour:
Les époux Monsieur et Madame GARITTE-VAN DE VELDE décident de commun accord de céder les parts d'intérêts

leur appartenant dans la SCI GARILUX à partir d'aujourd'hui à raison d'un tiers à chacun de leur enfants.

Les trois enfants déclarent acceptés ce transfert des parts d'intérêts.
Suite à cette cession la nouvelle répartition des parts d'intérêts sera la suivante:

1) Mr GARITTE Christophe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

2) Mme GARITTE Nathalie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

3) Mr GARITTE Dominic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

L'assemblée décide aussi de commun accord, de nommer comme nouveau gérant Mr GARITTE Dominic, demeurant

à B-2660 HOBOKEN, Antwerpsesteenweg 274, en remplacement de Mr Garitte Jean-Pierre et Mme Van de Velde Cécile.

La société GARILUX SCI, sera dorénavant valablement engagée par la signature individuelle de Mr GARITTE Dominic.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès verbal qui a été signé, Après lecture, par tous les membres


Mr GARITTE Jean-Pierre / Mme VAN DE VELDE Cécile / Mr Garitte Christophe / Mme Garitte Nathalie / Mr
Garitte Dominic
<i>Le Cédant / La cédante / Le Cessionnaire / Le Cessionnaire / Le Cessionnaire

Référence de publication: 2011064193/27.
(110072462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Piguet Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.807.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 14 avril 2011

Le Conseil a coopté Monsieur Ross EVANS Administrateur et Président du Conseil en remplacement de Monsieur

Michel MENOUD.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2011

L'Assemblée Générale a reconduit le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé pour un nouveau

terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Ross EVANS, Président
(résidant professionnellement à CH-1205 GENEVE, 5, rue de l'Université)
Yasunobu HIGUCHI, Vice-Président
(résidant professionnellement à CH-1205 GENEVE, 5, rue de l'Université)
(résidant professionnellement à L-1661 LUXEMBOURG, 103, Grand-Rue)




<i>Réviseur d'Entreprises agréé

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d'Esch)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011064298/27.
(110072021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Jetfly Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.397.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61894 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011064225/10.
(110072392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

M Family Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.060.757,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.933.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011064253/11.
(110072393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Toppetti 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.760.

L’an deux mille onze, le quatorze avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée ci-annexée.
Laquelle comparante, agissant en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société TOPPETTI 2 S.A. en date du 17 décembre 2010, documentée par acte du notaire soussigné du
même jour, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société anonyme TOPPETTI 2 S.A. du 17 décembre 2010, le siège social de la

Société a été transféré de Luxembourg en Italie et a accepté la démission des administrateurs et du commissaire aux
comptes, le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la Société par les autorités italiennes.

Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d’inscription de la Société en Italie ont été

accomplies ainsi qu’il résulte d’un certificat d’inscription de la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura
di Verona -Ufficio Registro Delle Imprese - en date du 07 mars 2011.

En  conséquence toutes  les résolutions prises  par  l’assemblée générale extraordinaire  du 17  décembre 2010 sont

devenues effectives.

La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société TOPPETTI 2 S.A. auprès du Registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.




Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2011. Relation: LAC/2011/18709. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011065075/33.
(110073003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Smileys's, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5869 Alzingen, 18, rue Stein.

R.C.S. Luxembourg B 160.714.


L'an deux mille onze, le vingt-huit avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Monsieur Patrick WANDERSCHEID, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1959, demeurant à L-5869

Alzingen, 18, rue Stein.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 


 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de SMILEY'S S.à r.l., (ci-après la Société").

Art. 3. La Société a pour objet:
- l'exploitation de cafés-brasseries discothèques et salles pour évènements avec débits de boissons alcooliques et non-


- le développement et l'exploitation de centres d'activité pour enfants et parents.
- la réalisation de toutes opérations concernant le commerce ainsi que l'exportation et l'importation de produits de

toutes sortes et la direction d'une agence commerciale.

- l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger, pour son compte propre.

- l'acceptation de mandats sociaux dans d'autres sociétés établies au grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger
La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.




Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.




<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Patrick WANDERSCHEID, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-5869 Alzingen, 18, rue Stein.
2.- Monsieur Patrick WANDERSCHEID, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1959, demeurant à L-5869

Alzingen, 18, rue Stein, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher, le 04 mai 2011. Relation GRE/2011/1714. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 6 mai 2011.

Référence de publication: 2011063052/121.
(110070767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Noah's Agency, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 45, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 125.101.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011064276/11.
(110072099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Bureau Veritas Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 82.196.

Il résulte, d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BUREAU VERITAS LUXEM-

BOURG SA, qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 23 décembre 2010 que:

- Le siège social de la société est transféré du 54, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg au 47, Côte d'Eich, L-1450


- Monsieur Romain PETIT, demeurant à F-75016 PARIS, 29 rue Amiral Hamelin est nommé administrateur, en rem-

placement de Monsieur Bernard MAURTN, démissionnaire en date du 1er septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2010.

Référence de publication: 2011065278/15.
(110072109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.




ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.117.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.096.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011064280/11.
(110072498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

POFI Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 19, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.719.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064304/10.
(110072095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Sittler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.348.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064320/10.
(110072274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

CHÂTEAU D'URSPELT, Famille F. Lodomez SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9774 Urspelt, Am Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 110.217.

L’an deux mil onze, le deuxième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHÂTEAU D’URSPELT, Famille F. Lo-

domez SA, avec siège social au Am Schlass, L-9774 Urspelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 24 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2579 du 10 janvier 2006,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.217 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en date du 15 avril 2010 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1116 du 28 mai 2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Freddy Lodomez, entrepreneur, demeurant à B-4960 Xhof-

fraix, Malmédy, 21, chemin de Raideu,

qui désigne comme secrétaire Madame Diana Lodomez, demeurant professionnellement à Urspelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Freddy Lodomez, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l’activité commerciale de gestion d'un hôtel, restaurant avec service traiteur et bar,

l'organisation de séminaires, de banquets, de mariages, et toutes autres activités relevant du secteur Horesca au sens
large du terme.»

2. Divers.




II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolutions suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur


« Art. 4. La société a pour objet l’'activité commerciale de gestion d'un hôtel , restaurant avec service traiteur et bar,

l'organisation de séminaires, de banquets, de mariages, et toutes autres activités relevant du secteur Horesca au sens
large du terme.»

La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge, en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200).


Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.


Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Urspelt, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Freddy Lodomez, Diana Lodomez, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 mai 2011. LAC/2011/20280. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011063482/66.
(110071560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Richter S.A., Société Anonyme,

(anc. Immo 777 S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.764.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Junglinster, le 9 mai 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011064313/12.
(110072441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

SD TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 157.359.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064326/10.
(110072519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

TransForce Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.651.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011064344/11.
(110072013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

beTACS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 7, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 160.749.


L'an deux mille onze, le quatre mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Madame Petra BAND, fiscaliste, née à Horn (Autriche), le 2 septembre 1980, demeurant professionnellement à L-1449

Luxembourg, 2, rue de l'Eau,

ici représentée Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y

relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prestation de services relevant de la profession

de conseil fiscal ainsi que la prestation de services relevant de la profession de comptable.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.




Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "beTACS", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille onze.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

Madame Petra BAND, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).




<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un.
2. Monsieur Patrick GOLDSCHMIDT, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 2 février 1970, demeurant

professionnellement à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2342 Luxembourg, 7, rue Raymond Poincaré.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mai 2011. LAC/2011/20531. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.


Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011063394/98.
(110071753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Colt Group S.A, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61849 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011064721/10.
(110073021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

CEPF Chariot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.422.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), with

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register section
B under number 132.750,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 21 April 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “CEPF Chariot S.à r.l.”, a private limited company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade Register section B under number 154.422, incorporated by a notarial deed dated 15 July 2010, published in the
Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations  on  28  August  2010  under  number  1764,  page  84649  (the

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of four thousand five hundred

euros (EUR 4,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up
to seventeen thousand euros (EUR 17,000.-) by the issue of four thousand five hundred (4,500) new shares (collectively
referred as the “New Shares”), each having a par value of one euro (EUR 1.-) having the same rights and obligations as
set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, paid up by a contribution in




All the New Shares are entirely subscribed by Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l. prenamed. The total contribution

amount of four thousand five hundred euros (EUR 4,500.-) is entirely allocated to the Company's share capital.

The total contribution amount of four thousand five hundred euros (EUR 4,500.-) is thus as from now at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to convert the Company's share capital from EUR to GBP, at the exchange rate of EUR

1 = GBP 0.88278, with effect as of 26 April 2011 and to exchange the seventeen thousand (17,000) existing shares against
fifteen thousand (15,000) new shares so that the share capital of seventeen thousand euros (EUR 17,000.-) is replaced
by a share capital of fifteen thousand Sterling pounds (GBP 15,000.-), each having a nominal value of one Sterling pound
(GBP 1.-) each, while seven Sterling pounds and thirty cents (GBP 7.30) are allocated to the share premium account of
the Company as a result of such conversion.

The sole shareholder resolves to confer all necessary powers to the managers of the Company in order to proceed

to the exchange of all former shares against the new shares.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to restate article 6 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as


Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand Sterling pounds (GBP 15,000.-), represented by fifteen

thousand (15,000) shares of one Sterling pound (GBP 1.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and ex-
traordinary general meetings.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.750,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 21 avril 2011.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «CEPF Chariot S.à r.l.» (ci après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 154.422, constituée suivant un acte notarié reçu le 15 juillet 2010 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 28 août 2010 sous le numéro 1764, page 84649.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de quatre mille cinq cents euros

(EUR 4.500,-), de façon à l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à dix-sept
mille euros (EUR 17.000,-), par l'émission de quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles parts sociales (collectivement
désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et ayant les
mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous,
payées par un apport en numéraire.




L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., prénommée.

Le montant total de l'apport de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-) pour ces Nouvelles Parts Sociales est inté-
gralement alloué au capital social de la Société.

Le montant total de l'apport est dès maintenant à la libre et entière disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié

au notaire instrumentant.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide de convertir le capital de la Société de EUR au GBP au taux de change de EUR 1 = GBP 0.88278,

avec effet au 26 avril 2011 d'échanger les dix-sept mille (17.000) parts sociales existantes contre quinze mille (15.000)
nouvelles parts sociales, de sorte que le capital social de dix-sept mille euros (EUR 17.000,-) soit remplacé par un capital
social de quinze mille Livres sterling (GBP 15.000,-) alors que sept Livres Sterling et trente centimes (GBP 7.30) sont
allouées au compte de prime d'émission de la Société à la suite de cette conversion.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder à l'échange des parts sociales anciennes contre

les nouvelles parts sociales.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze mille Livres sterling (GBP 15.000,-) représenté par

quinze mille (15.000) parts sociales d'une valeur d'une Livre sterling (GBP 1,-) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mai 2011. Relation: EAC/2011/5753. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011064125/114.
(110072449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

APERAM HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.762.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth of April.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- "WiCo 1", a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 12C, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Register of commerce and companies, Luxembourg ("RCS")
under number B 157.808,

represented by Mrs Bérangère POIRIER, Legal Counsel, with professional address 19 avenue de la Liberté, L-2930


by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 21 and 22 April 2011,
- "WiCo 2", a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 12C, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Register of commerce and companies, Luxembourg ("RCS")
under number B 157.809,

represented by Ms Ana-Paula DA SILVA, Paralegal, with professional address 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-


by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 21 and 22 April 2011.




The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here above, are the sole partners of "APERAM HoldCo S.à r.l." (the

"Company"), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 152.762, having its registered
office at 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on 9 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1217 of 10 June 2010. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on 15 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 386
on February 26, 2011.

The same appearing parties representing the whole corporate capital require the undersigned notary to document

the following resolution:


The partners decide to change the financial year which now shall begin on 1 


 January and shall end on 31 



of the same year.

The current financial year that started on 26 January 2011 will close on 31 December 2011 at 24:00.
As a consequence, Article 14 and the first paragraph of Article 15 are amended and shall now read as follows:

Art. 14. "The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of the same year."

Art. 15. (first paragraph). "Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an inventory including an indication
of the value of the company's assets and liabilities."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

- «WiCo 1», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 12C, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 157.808,

ici représentée par Madame Bérangère POIRIER, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la

Liberté, L-2930 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, les 21 et 22 avril 2011,
- «WiCo 2», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 12C, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 157.809,

ici représentée par Mademoiselle Ana-Paula DA SILVA, Paralegal, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la

Liberté, L-2930 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le2 21 et 22 avril 2011.
Les procurations prémentionnées signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant resteront an-

nexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées, comme il est précisé ci-avant, sont les associés de la société à respon-

sabilité limitée «APERAM HoldCo S.à r.l» (la "Société") constituée et régie selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.762, ayant son
siège social au 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 9 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1217
du 10 juin 2010. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15
février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 386, en date du 26 février 2011.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de ladite Société ont requis le notaire instrumentant

d'acter la résolution suivante:





Les associés décident de modifier l'année sociale qui commencera désormais le 1 


 janvier et se terminera le 31

décembre de la même année.

Les associés décident que l'exercice ayant commencé le 26 janvier 2011 se terminera le 31 décembre 2011 à 24.00


En conséquence, l'article 14 et le premier alinéa de l'article 15 des statuts sont modifiés comme suit:

Art. 14. «L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.»

Art. 15. (premier alinéa). «Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connue du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 avril 2011. Relation: EAC/2011/5521. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011063412/94.
(110071061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

VP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.992.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011064368/11.
(110072442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.


(anc. An.so.fi. Holding S.A. (Amboise Société Financière) - SPF).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.994.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064636/11.
(110072828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Princess Ceramic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 53.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011071368/9.
(110078721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.




Island Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 246.004.350,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.403.


En date du 11 mai 2011, l'associé unique a décidé que le mandat de Johnny Pamphile V Claesen, gérant de la Société,

prenait fin avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 mai 2011.

Référence de publication: 2011064863/13.
(110073109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Global Investment &amp; Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 128.361.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2011064919/14.
(110072945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Spark Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 20A, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 160.778.


L'an deux mil onze, le vingt-huit avril
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu:

Monsieur Pascal CLAUS, né le 3 avril 1972 à Thionville (France), demeurant à F-57.160 Rozerieulles, 9 rue Jeanne


laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son

compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution




réelle d'engagement en faveur de tiers. La société pourra également faire des prestations et conseils de services infor-
matiques, et ce tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de «SPARK INVESTMENTS S.à.r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent dix mille euros (EUR 210.000.-) représenté par mille (1000) parts sociales

d'une valeur nominale de deux cent dix euros (EUR 210.-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil onze.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la partie comparante, à savoir Monsieur Pascal CLAUS, né le 3 avril

1972 à Thionville (France), demeurant à F-57.160 Rozerieulles, 9 rue Jeanne d'Arc.

Toutes les parts sont libérées moyennant un apport en nature, à savoir:
Les actions détenues par la partie comparante préqualifiée dans la société anonyme AGILE PARTNER S.A., établie et

ayant son siège social à L-8070 BERTRANGE, 20a rue du Puits Romain, constituée suivant acte reçu par Maitre Blanche




MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 1 


 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 593 du 9 juin

2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.258.

La détention des dites actions par la partie comparante a été prouvée au notaire instrumentant au moyen du livre des

actionnaires de la dite société.

Les actions dont question, au nombre de 30, sont évaluées à la somme de 210.000.- euros, tel que cela résulte d'un

rapport dressé en date du 25 juin 2010 par PriceWaterhouseCooper ainsi qu'un rapport dressé en date du 28 avril 2011
par Monsieur le Réviseur d'Entreprise Yves MERTZ, lequel rapport restera annexé aux présentes, et sera, après signature
ne varietur par toutes les parties comparantes et par le notaire instrumentant, enregistré avec le présent acte.

La partie comparante déclare par ailleurs qu'il n'existe aucune restriction au libre transfert des dites actions à la société

et elle s'engage à faire toutes les formalités nécessaires au transfert des dites actions. Il résulte encore de deux déclarations
écrites que les autres actionnaires de la dite société ont marqué leur accord avec le dit apport.

Finalement, il est précisé que le présent apport se fait dans le cadre de l'article 150 OB du code général des Impôts


<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué - sans nul préjudice - à la somme de mille quatre cents
euros (1.400.-euros).

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paie-

ment des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du capital

social, se considérant comme dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal CLAUS, né le 3 avril 1972 à Thionville (France), demeurant à F-57.160 Rozerieulles, 9 rue Jeanne


La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du


3. L'adresse de la société est fixée à L-8070 BERTRANGE, 20a rue du Puits Romain.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée et la partie comparante s'engage à n'exercer toute activité commerciale qu'après avoir obtenu les
autorisations administratives ou autres.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 02 mai 2011. Relation: EAC/2011/5682. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): THOMA.


Pétange, le 09 mai 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011065481/129.
(110072899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.




Vibora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.797.

L'an deux mille onze, le deux mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sylvie THEISEN, consultant, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Laquelle comparante déclare avoir présidé l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue par-devant le notaire instru-

mentaire,  en  date  du  22  mars  2011,  Numéro  578/2011  de  son  répertoire,  et  elle  déclare  avoir  représenté  le  seul
actionnaire lors de la même Assemblée. Lequel acte a été enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Do-
maines de Luxembourg en date du 28 mars 2011, avec les relations suivantes: LAC/2011/14155 et déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 13 avril 2011 et portant la référence L110057277.

Laquelle comparante déclare que lors dudit acte qui actait le transfert de la société vers l'Italie, il a été omis de préciser

expressément que suite au point 4) de l'ordre du jour la société était transformée en une société à responsabilité limitée
de nationalité italienne.

En conséquence, le point IV de l'exposé ainsi que le début de la quatrième résolution doivent être lus comme suit:
«IV. Que l'associé unique est favorable à un transfert du siège social de la Société vers l'Italie, avec changement con-

comitant de la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne, et sa transformation concomittante en société
à responsabilité limitée de droit italien avec adoption de statuts en conformité avec la loi sur les sociétés italiennes.»

Et d'ajouter à la quatrième résolution le début de phrase suivant:

<i>«Quatrième résolution

L'assemblée générale décide le transfert du siège social de la société de Luxembourg en Italie sans dissolution préalable,

sans perte de sa personnalité juridique et la transformation concomittante de la Société en une société à responsabilité
limitée de nationalité italienne, ...»

Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.

Dont acte,
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Theisen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 mai 2011. LAC/2011/20536. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064364/38.
(110072172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Keryos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.829.

L'an deux mil onze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Keryos International S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 65.829 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée sous la dénomination sociale AFINCO HOLDING
S.A. suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en
date du 29 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 779 du 27 octobre 1998.

Les statuts furent modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors

de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 906
du 14 juin 2002.

La séance est sous la présidence de Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.




Madame la Présidente nomme secrétaire Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée élit comme scrutateurs Madame Regina PINTO, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont et Mademoiselle Estelle MORAINVILLE, employée privée, avec adresse professionnelle
à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 120.000 (cent

vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune, constituant l'intégralité du capital
social de EUR 3.000.000,00 (trois millions d'euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera annexée

au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

I. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

3. Divers.
Ensuite l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l'article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur, Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de

société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de conférer aux liquidateurs tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et les instruit de

liquider la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations des liquidateurs à la
fin de la liquidation.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, S. Bortolus, R. Pinto, E. Morainville et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 mai 2011. LAC/2011/20293. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011063614/57.
(110071211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Zandymoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.396.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 29 avril 2011:
- Ancienne situation associée unique:

Intertrust (Luxembourg) S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

- Nouvelle situation associée unique:




Parts sociales

DUNDEE International Real Estate Investment Trust, un trust établi selon les lois de la Province
d'Ontario, Canada, avec siège social à State Street Financial Centre, 30 Adelaide St.,E., Toronto,
Ontario, Canada M5C 3H1 représentée par M. Douglas Paul QUESNEL, né le 13 mai 1966 à
Montréal, Canada, demeurant professionnellemnt à State Street Financial Centre, 30 Adelaide St.,E.,
Toronto, Ontario, Canada M5C 3H1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

<i>Pour Zandymoor S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011069342/22.
(110074172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2011.

Immo Pro Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Mullendorf, 66, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 146.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011071250/9.
(110079223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Muret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011069395/10.
(110075674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Nikko AM Global Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 53.436.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011069397/10.
(110075656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

"Metafix S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3857 Schifflange, 22, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 95.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011069394/10.
(110075671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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