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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1485

6 juillet 2011


Alexia Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Apax Crystal B1 TopCo Sàrl  . . . . . . . . . . . .


Bastilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BLG Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .


BPER International Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .


bpfBOUW M&G SPIF Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CETP II Mercury S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Conceptware  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crystal B TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


e-volution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ipsen Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Itaú Europa Luxembourg SICAV  . . . . . . . .


Lexington VII Holdings Luxco S.à r.l.  . . . .


Luxembourg Tax Advisor S.à r.l.  . . . . . . . .


Nepenthe Insurance Advisory Services s. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nordea Investment Funds S.A.  . . . . . . . . . .


Nord Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Novacap Luxembourg (Participation 1)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oceano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oyster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



TIUM II (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .



TIUM (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patrimonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Petrusse Ontology  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pluton Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pluton Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Promobelair 13.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Property Finance France S.A.  . . . . . . . . . . .


RCG Re III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Recy Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Revlux Finance S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Robeco All Strategies Funds  . . . . . . . . . . . .


RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Russbrough S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Scania Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


SECBD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sofidra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Spullweenchen Gemeng Suessem A.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stahl Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stahl Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stoker Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Syndicat d'Initiative de la Commune de Sa-

nem A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Touva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Triodos SICAV II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





bpfBOUW M&G SPIF Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.284.


In the year two thousand and eleven, on the eighth day of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Léonie Grethen, notary, residing

in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) who will be the depositary of the present deed.

Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

bpfBOUW UK Investments S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with a corporate capital of twenty thousand
Pounds Sterling (GBP 20,000) in course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

represented by Mr. Thierry Somma, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "bpfBOUW M&G SPIF Investment S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license




In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand Pounds Sterling (GBP 20,000) divided

into twenty thousand (20,000) shares, with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of Managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.




Every board meeting shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his


A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding


Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.




Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of Shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice convening the meeting on 15 April of each year, at 11.30 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.




Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders' Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twenty thousand (20,000) shares, with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR)




<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2011.

<i>Extraordinary General Meeting

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-


1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following managers as

Class A Managers for an unlimited period:

- Mr Robert van 't Hoeft, born in Schiedam on 13 January 1958, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

- Mr Jean-Jacques Josset, born in Saint-Quentin on 12 June 1974, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

and to appoint Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid, a foundation incorporated under the laws

of the Netherlands, with registered office at Basisweg 10, 1043AP Amsterdam, the Netherlands, registered under the
number 0205831600, represented by Bouwinvest Real Estate Investment Management B.V., a company incorporated
under the laws of the Netherlands, with registered office at La Guardiaweg 4 1043 DG Amsterdam, and registered with
the trade register of the Chambers of Commerce under the number 41199545, as Class B Manager for an unlimited

2. Resolved that the registered office shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Léonie Grethen,

notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) qui restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

bpfBOUW UK Investments S.à r.l ., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, dont le capital social d'élève à vingt mille livres sterling
(GBP 20.000), étant en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

représentée par M. Thierry Somma, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 


 . Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "bpfBOUW M&amp;G SPIF Investment S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.




Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000) divisé en vingt

mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales doit être documentée
dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles
aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.




L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en


Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis




des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des Comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit à Luxembourg tel qu'indiqué
dans la convocation de l'assemblée le 15 avril de chaque année, à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.




La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-Verbaux des Résolutions des Associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique

ou, le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou,
le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.




Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à la totalité des vingt mille (20.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune et les a intégralement libérées en espèces.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2011 .

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'Associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des personnes suivantes en tant que Gérants de Catégorie

A pour une durée illimitée:

- M. Robert van 't Hoeft, né à Schiedam le 13 janvier 1958, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- M. Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin le 12 juin 1974, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

et nomination de Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid, une fondation constituée selon les lois

des Pays-Bas, ayant son siège social à Basisweg 10, 1043 AP Amtserdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre des
Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 0205831600, représentée par Bouwinvest Real Estate Investment Management
B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à La Guardiaweg 4, 1043 DG Amsterdam,
et enregistrée auprès du Registre de la Chambre de Commerce sous le numéro 41199545 en tant que Gérant de Caté-
gorie B pour une durée illimitée.

2) Fixation du siège social de la Société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Somma, LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2011. Relation: LAC/2011/16857. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 avril 2011.

Référence de publication: 2011054163/602.
(110061498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.




Ipsen Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.939.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 28 avril 2011

<i>«Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur Olivier JOCHEM, Madame Céline LE BARS et Monsieur Lambert SCHROEDER, demeurant professionnel-

lement 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice


<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

KPMG Audit
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2011.

<i>Pour la société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011071588/23.
(110077987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Revlux Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 155.063.

L'an deux mille onze, le treize avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «REVLUX FINANCE S.C.A.», (la «So-

ciété»), une société en commandite par actions, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 155063, constituée suivant acte reçu
par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 août 2010, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2126 du 08 octobre 2010, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 1 


 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 583 en

date du 29 mars 2011.

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emilie BOUTAY, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pavel VISOTCHI, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:




<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un million d'euros (1.000.000,-EUR) pour le porter

de  son  montant  actuel  de  quatorze  millions  d'euros  (14.000.000,-EUR)  à  un  montant  de  quinze  millions  d'euros

2.- Émission de dix mille (10.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
3.- Souscription et libération des nouvelles actions.
4.- Modification afférente de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

d'un  million  d'euros  (EUR  1.000.000,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  quatorze  millions  d'euros  (EUR
14.000.000,-) à quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) par l'émission de dix mille (10.000) nouvelles actions com-
manditaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les droits et privilèges définis dans les statuts
de la Société.

L'Assemblée admet à la souscription des dix mille (10.000) nouvelles actions commanditaires la société «BRABANT

FINANCE S.A.», anciennement «IMDEP FINANCE S.A.», société anonyme ayant son siège social au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
151.257, l'autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et Libération

De l'accord de tous les actionnaires, les dix mille (10.000) actions commanditaires nouvelles sont souscrites à l'instant

même par la société «BRABANT FINANCE S.A.», prénommée, représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prén-
ommé, en vertu d'une procuration, ci-annexée.

Les dix mille (10.000) actions commanditaires nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire pour

un montant total d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) qui se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «La Société a un capital souscrit de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000,-) représenté par

cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (149.998) actions commanditaires («Actions Commanditaires»)
et par deux (2) actions de commandité («Actions de Commandité»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 avril 2011. Relation: EAC/2011/5174. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2011061672/80.
(110068834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.




Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 20/18, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 158.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011062612/11.
(110069411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Touva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.656.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2009

Les sociétés FMS SERVICES S.A dont le siège social est au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et S.G.A. SERVICES

S.A. dont le siège social est au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ainsi que Monsieur Norbert SCHMITZ, demeurant
à Luxembourg, sont réélus aux fonctions d'administrateur pour une période de six ans.

Monsieur Eric HERREMANS, demeurant au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comp-

tes pour une période de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2015 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011063800/17.
(110071957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Sofidra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 73.723.

L'an deux mille onze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOFIDRA SA» avec siège

social à L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de
résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 234, en date du 28 mars 2000, au capital social de quatre cent cinquante millions d'euros (450.000.000.-
€), représenté par mille deux cent quatre-vingt-cinq (1285) actions d'une valeur nominale de trois cent cinquante mille
cent quatre-vingt-quatorze euros cinquante-cinq cents (350.194,55.-€)

L'Assemblée est ouverte à 08h30 sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à

Esch-sur-Alzette qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Lutty, administrateur de société, demeurant professionnelle-

ment à L-8308 Capellen, 34-36 Parc d'Activités Capellen.

I.- La présente assemblée a été convoquée, conformément à l'article 67 paragraphe deux de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que cette loi a été modifiée , à 8h30 en l'étude de Maître Aloyse BIEL, par des annonces
faites au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 538 du 23 mars 2011 et numéro 668 du 8
avril 2011 ,au Lëtzebuerger Journal le 23 mars 2011 et le 8 avril 2011 et au Letzebuerger Wort le 23 mars 2011 et le 8
avril 2011, sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
- Fixation de l'adresse du siège social à L-8308 Capellen, 34-36 Parc d'Activités Capellen;
- Divers.




II.- Suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 3 mars 2011, numéro 25400 de son répertoire, une précédente

assemblée générale extraordinaire avait été convoquée sur le même ordre du jour conformément à l'article 70 paragraphe
trois de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il résultait de la liste de présence que seul deux actionnaires représentant cent trente-quatre actions (134) sur les mille

deux cent quatre-vingt-cinq (1285) actions existantes étaient présents ou représentés à l'assemblée et que le quorum et
la majorité prévue par l'article 67-1 de la loi du modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'était pas atteinte.

III.- Il résulte donc de la liste de présence que seul deux actionnaires représentant cent trente-quatre actions (134)

sur les mille deux cent quatre-vingt-cinq actions (1285) existantes sont présents ou représentés à l'assemblée et que
conformément à l'article 67 paragraphe deux, la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
capital représenté, laquelle liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ici dûment repré-
sentés et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "
ne varietur" par les mandataires.

IV.- L'assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour prévu ci-dessus.
L'assemblée prend à l'unanimité des voix des deux actionnaires représentés les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Capellen

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Capellen.
(Le reste sans changement .)
L'adresse du siège est fixée à L-8308 Capellen, 34-36 Parc d'Activités Capellen.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1000).

La séance est levée à 9H00.

Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Cambier; Muhovic; Lutty, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2011. Relation: EAC/ 2011/ 5668. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2011.

Référence de publication: 2011061690/63.
(110068435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Nord Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 53.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2011062614/13.
(110069413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.




Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.768.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.


Référence de publication: 2011062615/11.
(110070111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Itaú Europa Luxembourg SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.545.

<i>Extrait Rectificatif Annule et Remplace le dépôt du 12/05/2011 Réf: L110072706

En date du 20 avril 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Alfredo Egydio Setubal en qualité d'Administrateur,
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Flavio da Silva Pires en qualité d'Administrateur,
- de nommer Monsieur Don Linford, Itau Unibanco SA, rua Ururai 111, 03084-010 Sao Paolo, Brésil, en qualité d'Ad-

ministrateur, en remplacement de Monsieur Alfredo Egydio Setubal,

- de nommer Monsieur Justin Egan, Carne Global Financial Services, 25B, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, en

qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Flavio da Silva Pires,

- de renouveler le mandat de Roberto Massaru Nisbikawa, de Monsieur Don Linford et de Monsieur Justin Egan en

qualité d'Administrateurs du fonds pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Itau Europa Luxembourg Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011070531/21.
(110078383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

RCG Re III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 28.687.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 27 avril 2011

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2011.»

<i>Pour la société RCG Re III S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011063957/17.
(110070419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Oceano, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.851.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour OCEANO
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011062616/14.
(110069695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.740.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OYSTER
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011062617/14.
(110069701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Pluton Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.292.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4. Mai 2011.

Pour avis conforme
Bodo Demisch

Référence de publication: 2011062620/14.
(110069414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Spullweenchen Gemeng Suessem A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. Syndicat d'Initiative de la Commune de Sanem A.s.b.l.).

Siège social: L-4477 Belvaux, 60, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg F 5.675.

Statuten vom „Syndicat d'Initiative de Belvaux A.s.b.l." vom 14. Juni 1965, eingeschrieben in Esch-sur-Alzette (vol. 233,

fol. 81, case 11), veröffentlicht im Mémorial C-No 86 vom 4. August 1965, abgeändert von der außerordentlichen Ge-
neralversammlung vom 6. Oktober 1989, veröffentlicht im Mémorial C-N° 87 vom 20. März 1990, abgeändert (u.a. in
Syndicat d'Initiative de la Commune de Sanem - Section Belvaux A.s.b.l.) von den ordentlichen Generalversammlungen
vom 12. März 92 und vom 17. März 94, eingeschrieben in Lux.(vol.453, fol.72 case 12), veröffentlicht im Memorial C-1994
Seite 13779, abgeändert (u.a. in Syndicat d'Initiative de la Commune de Sanem A.s.b.l.) von der außerordentlichen Ge-
neralversammlung  vom  16.  März  1995,  eingeschrieben  in  Esch-sur-Alzette  (vol.299,  fol.50  case  7),  veröffentlicht  im
Mémorial C-1995 Seite 16052, eingeschrieben im Handelregister in Luxemburg (R.C.S.L.) unter der Nummer F5675 am
6.Oktober 2006 und abgeändert (u.a. in Spullweenchen Gemeng Suessem A.s.b.l.) von der ordentlichen Generalver-
sammlung vom 9. März 2011.

Kapitel 1. Name - Sitz - Gegenstand - Dauer

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen: „SPULLWEENCHEN GEMENG SUESSEM A.S.B.L." (vorher: „SYNDICAT

D'INITIATIVE DE LA COMMUNE DE SANEM A.S.B.L."). Sie ist demnach eine „Vereinigung ohne Gewinnzweck" gemäß
den Bestimmungen:

- des diesbezüglichen abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928,




- sowie der vorliegenden Statuten.
Sie ist religiös und politisch neutral, behält sich aber das Recht vor mit anderen Vereinigungen gleiche Ziele gemeinsam


Ihr Sitz ist in der Gemeinde Sanem, 60, rue de la Poste L-4477 Belvaux, B.P. 54 L-4401 Belvaux.
Einzelheiten über Sitz, Lagerhalle(n), Verwaltung, Vermietungen und sonstige Ubereinkünfte werden ggf. in einer Kon-

vention zwischen der Vereinigung und der Gemeinde festgehalten.

Art. 2. Die Vereinigung ist eine ,,A.S.B.L." im Interesse der Gemeinschaft mit dem Ziel:
- einen, bzw. mehrere Spülwagen, inklusive Geschirr, sowie sonstiges, von Gemeinden (insbesondere von der Ge-

meinde  Sanem),  Vereinigungen  und  Privatpersonen,  bei  deren  Veranstaltungen  benötigtes  Material  (Zelte  inklusive
Zubehör usw.) zu verwalten und im Sinne einer ökologischen Müllvermeidung zu vermieten;

- kulturelle Veranstaltungen, Feste und sonstige attraktive Manifestationen zu organisieren;
- die Interessen und Belange der Vereine zu fördern und zu verteidigen.

Art. 3. Die Dauer ist unbegrenzt.

Kapitel 2. Mitglieder

Art. 4. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, ohne aber unter drei fallen zu können.

Art. 5. Mitglieder können werden alle Personen die der Vereinigung in ihrer Tätigkeit, wie sie in Art.2 dieser Statuten

festgelegt ist, helfen wollen. Die Aufnahme neuer Mitglieder ist dem Verwaltungsrat vorbehalten, der mit einfacher Stim-
menmehrheit entscheidet.

Art. 6. Die Mitglieder verpflichten sich einen Betrag in Geld zu entrichten, der jährlich durch die Generalversammlung

festgesetzt wird. Das Maximum ist auf 25 Euro jährlich festgesetzt.

Art. 7. Die Demission oder der Ausschluss von Mitgliedern wird gemäß Art.12 des abgeänderten Gesetzes vom 21.

April 1928 geregelt. Außerdem kann der Verwaltungsrat, durch einfachen Mehrheitsbeschluss, Mitglieder ausschließen
die ihre Tätigkeit gegen die Interessen der Vereinigung richten.

Art. 8. Die Vereinigung nimmt Ehrenmitglieder und „membres donateurs" an, die jedoch kein Recht auf die Verwaltung

und das Vermögen der Vereinigung haben.

Kapitel 3. Verwaltungsrat

Art. 9. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet, der aus bis zu 11 Mitgliedern bestehen kann. Dieser

wird durch die Generalversammlung für die Dauer von 2 Jahren gewählt. Er wird aber jedes Jahr zur Hälfte erneuert,
wobei es dem Verwaltungsrat obliegt, die Austrittsserie festzulegen. Falls der gewählte Verwaltungsrat weniger als 11
Mitglieder zählt, kann er die restlichen Mandate durch kooptierte Mitglieder besetzen. Diese sind jedoch in der nächsten
Generalversammlung austretend.

Jedes Mitglied ist wieder wählbar. Alle Kandidaturen müssen mindestens 3 Tage vor der Generalversammlung, schrift-

lich, beim Präsidenten bzw. Sekretär eingereicht werden. Von Haus aus gehört dem Verwaltungsrat ein Vertreter der
Gemeinde an, der somit auch stimmberechtigt ist.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten, einen Sekretär, einen

Kassierer sowie einen Materialwart und besetzt gegebenenfalls andere erforderliche Posten. Des weiteren behält er sich
das Recht vor, weitere Personen zur Mitarbeit oder zur Beratung heranzuziehen, ohne dass diese jedoch stimmberechtigt

Art. 11. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten bzw. Sekretärs zusammen oder falls ein Drittel der

betreffenden Mitglieder dies schriftlich verlangt. Er ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der stimmberechtigten
Mitglieder zugegen ist. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der Abstimmenden gefasst, wobei die Stimme des
Präsidenten bzw. seines Stellvertreters bei Stimmengleichheit ausschlaggebend ist. Sie werden in Protokollen niedergelegt,
die durch den Präsidenten und den Sekretär unterzeichnet und in ein besonderes Register eingetragen werden.

Bei Beschlussunfähigkeit werden die nicht erledigten Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Sitzung übertragen.

Für diese Punkte kommen die Bestimmungen betreffend Beschlussunfähigkeit dann nicht mehr zur Anwendung.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse für die Geschäftsführung der Vereinigung und vertritt

sie bei allen gerichtlichen Verhandlungen. Alles, was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Statuten oder
das Gesetz vorbehalten ist, fällt unter die Kompetenz des Verwaltungsrates. Für alle Handlungen genügen zur gültigen
Vertretung der Vereinigung Dritten gegenüber die gleichzeitigen Unterschriften vom Präsidenten und einem hierzu vom
Verwaltungsrat bestimmten Mitglied, ohne dass diese irgendeine spezielle Delegation oder Vollmacht erbringen müssen

Art. 13. Verwaltungsratsmitglieder, die in drei Sitzungen ohne Entschuldigung gefehlt haben, gelten als demissionär und

werden gegebenenfalls ersetzt, und zwar:

- ein gewähltes Mitglied durch den nächstfolgenden Ersatzkandidaten;




- ein kooptiertes Mitglied durch Kooptation.

Kapitel 4. Generalversammlung

Art. 14. Die Artikel 4 und 12 des Gesetzes vom 21. April 1928 regeln die Befugnisse der Generalversammlung. Dem-

nach sind ihr vorbehalten:

a) die Änderung der Statuten;
b) die Wahl der Verwaltungsratmitglieder und zwei Kassenrevisoren;
c) die Genehmigung des Budgets und der Jahresabrechnung;
d) die Auflösung der Vereinigung.
Die Generalversammlung findet am Anfang des Jahres statt. Eine außerordentliche Generalversammlung kann so oft

wie nötig einberufen werden, sei es auf Beschluss des Präsidenten oder auf schriftliche Anfrage hin von mindestens einem
Fünftel der Vereinigungsmitglieder. Die Einladungen der Generalversammlungen geschehen auf Betreiben des Verwal-
tungsrates  durch  schriftliche  Mitteilung  mindestens  8  Tage  vor  dem  festgesetzten  Datum.  Die  Einladung  enthält  die
Tagesordnung. Bei der Generalversammlung verfügt jedes anwesende Mitglied oder dessen Vertreter über eine Stimme.

Art. 15. Die Generalversammlung wird präsidiert durch den Präsidenten des Verwaltungsrates und in dessen Abwe-

senheit, durch den Vizepräsidenten.

Art. 16. Die Beratungen der Generalversammlung werden durch Artikel 7 und 8 des Gesetzes vom 21. April 1928

geregelt, besonders was die Abänderung der Statuten betrifft.

Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten. Kein Beschluss darf gefasst werden über einen

Gegenstand der nicht auf der Tagesordnung steht, es sei denn, dass er sich auf Verwaltungsfragen der Vereinigung ers-
treckt und eine Mehrheit von zwei Drittel Stimmen der anwesenden Mitglieder oder deren Vertreter erhält.

Art. 17. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in ein besonderes Register eingetragen das, nachdem es vom

Präsidenten und vom Sekretär unterschrieben worden ist, am Sitz der Vereinigung aufbewahrt wird, wo jeder Einsicht
verlangen kann.

Kapitel 5. Jährliche Rechnung, Budget

Art. 18. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember.

Art. 19. Der Verwaltungsrat macht eine Aufstellung der Einnahmen und Ausgaben des vergangenen Geschäftsjahres

sowie des nächstjährigen Budgets und unterbreitet diese zur Genehmigung der Generalversammlung.

Kapitel 6. Auflösung und Liquidierung

Art. 20. Die Auflösung und Liquidierung der Vereinigung werden durch die Art.18 bis 25 des Gesetzes vom 21. April

1928 geregelt.

Art. 21. Im Falle von freiwilliger oder gerichtlicher Auflösung der Vereinigung fällt das Vermögen der Gemeindever-

waltung  zu.  Im  Falle  der  Neugründung  einer  Gesellschaft  mit  demselben  Gegenstand  fällt  das  Vermögen  an  diese

Unterschrieben in Belvaux, den 09. März 2011.

Référence de publication: 2011058451/110.
(110065540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Pluton Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.292.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4. Mai 2011.

Pour avis conforme
Bodo Demisch

Référence de publication: 2011062621/14.
(110069418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.




Luxembourg Tax Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 17, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 156.419.

<i>Extrait d'Assemblée générale extraordinaire des associés du 26 avril 2011.


<i>Première résolution

Les associés donnent leur agrément à la cession par M. COLLAS Fabian des 20 parts sociales d'une valeur nominale

de CENT EUROS (100€) chacune de la Luxembourg Tax Advisor SARL qu'il détient à M. Boris Michaux.

Les associés donnent leur agrément à la cession par M. CORNET Philippe de 20 parts sociales d'une valeur nominale

de CENT EUROS (100€) chacune de la Luxembourg Tax Advisor SARL qu'il détient à M. Boris Michaux.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Boris Michaux, résident à Avenue des ortolans au numéro 57 à

B-1170 Watermael-Boitsfort (Belgique) associé, en tant que gérant de Luxembourg Tax Advisor Sarl avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants

Fait en date du 26 avril 2011.

Fabian COLLAS / Philippe CORNET
<i>Gérant-Associé / Gérant-Associé

Référence de publication: 2011071603/23.
(110078236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

BLG Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.546.


This twenty-third day of March two thousand eleven appeared before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg:

Herald Aldo Schuurman, lawyer admitted to the Bar of Rotterdam, the Netherlands,
with professional address at the office of Loyens &amp; Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, acting by

virtue of a proxy given under private seal of:

BLG Capital Limited, a company under the laws of the Bailiwick of Jersey, having its registered office at 8 



Union House, Union Street, Saint Helier, Jersey, registered in Jersey with the Jersey Financial Services Commission under
number 106963 (the "Incorporator").

The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a company with limited liability governed by the following articles of association:

Art. 1. Definitions.
1.1 In these articles of association the following words shall have the following meanings:
"Companies Act 1915": the Act concerning commercial companies of the tenth of August nineteen hundred fifteen,

as amended;

"distributable equity": the part of the company's equity which exceeds the aggregate of the share capital and the reserves

which must be maintained pursuant to the law;

"general meeting": a meeting of shareholders and other persons entitled to attend meetings of shareholders or, where

the context so requires, the body of the company consisting of its shareholders;

"in writing": by letter, facsimile, e-mail or legible and reproducible message sent by other electronic means, provided

that the identity of the sender can be sufficiently established;

"management board": the body of the company consisting of its managers;
"manager A": a manager appointed as such by the general meeting;




"manager B": a manager appointed as such by the general meeting;
"share": a share in the capital of the company; and
"shareholder": a holder of one or more shares.
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these articles of association, unless the contrary is


Art. 2. Legal form, name and registered office.
2.1 The company is a company with limited liability under the Companies Act 1915 and is incorporated for an indefinite


2.2 The company's name is:
BLG Luxembourg Holdings S.à r.l.
2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Objects. The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever

form, in Luxembourg or abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be
conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control

of any company or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.

The objects of the company include financing and providing security for the debts of third parties.

Art. 4. Share capital.
4.1 The share capital of the company amounts to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00).
4.2 The share capital of the company is divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value

of one euro (EUR 1.00) each.

4.3 All shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
4.4 The shares are liable to be redeemed subject to and in accordance with the Companies Act 1915 and the terms,

conditions and manner of redemption as determined from time to time by the managers.

Art. 5. Register of shareholders. The management board shall keep a register of shareholders in which the names and

addresses of all shareholders are recorded.

Art. 6. Issuance of shares.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the general meeting.
6.2 A resolution to issue shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 Upon issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre emption in proportion to the aggregate nominal

value of his shares, subject to the relevant limitations prescribed by law and the provision of Article 6.4.

6.4 Prior to each single issuance of shares, the right of pre emption may be limited or excluded by the general meeting.
6.5 The provisions of Articles 6.1, 6.2, 6.3 and 6.4 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for shares,

but do not apply to the issuance of shares to a person exercising a right to subscribe for shares previously granted.

6.6 The issue of a share shall furthermore require a deed of amendment of articles of association, to be executed for

that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg.

6.7 The full nominal value of each share must be paid upon issuance.

Art. 7. Own shares; reduction of share capital.
7.1 The company and its subsidiaries may acquire shares and depositary receipts therefor.
7.2 The general meeting may resolve to reduce the company's share capital in accordance with the relevant provisions

prescribed by law.

Art. 8. Transfer of shares. Shares are transferred by means of a written instrument executed before a notary or under

hand only. A transfer shall not be valid towards the company or third parties but until the same has been notified to the
company or accepted by it in accordance with the relevant provisions of the law.

Art. 9. Share transfer restrictions.
9.1 Shares cannot be transferred among the living to non-shareholders unless shareholders representing three-quarters

or more of the share capital have agreed to the same.

9.2 The preceding provisions of this Article 9 shall apply by analogy to rights to subscribe for shares and rights of pre-





Art. 10. Pledge and Usufruct on shares.
10.1 The provisions of Article 8 shall apply by analogy to the creation of a right of pledge and to the creation or transfer

of a right of usufruct on shares.

10.2 On the creation of a right of pledge on a share and on the creation or transfer of a right of usufruct on a share,

the voting rights attributable to such share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.

Art. 11. Depositary receipts for shares. The company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for


Art. 12. Managers.
12.1 The management board shall consist of one or more managers A and one or more managers B. Both individuals

and legal entities can be managers. Managers B must be resident in the Grand Duchy of Luxembourg.

12.2 Managers are appointed by the general meeting.
12.3 A manager may be suspended or dismissed by the general meeting at any time, with or without cause.
12.4 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for managers is vested in the general


Art. 13. Duties, decision-making and allocation of duties.
13.1 The management board shall be entrusted with the management of the company.
13.2 When making management board resolutions, each manager may cast one vote.
13.3 All resolutions of the management board shall be adopted by more than half of the votes cast.
13.4 Management board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided

the proposal concerned is submitted to all managers then in office and none of them objects to this manner of adopting

13.5 Resolutions of the management board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the management


13.6 The management board may establish further rules regarding its decision making and working methods. In this

context, the management board may also determine the duties for which each manager in particular shall be responsible.
The general meeting may decide that such rules and allocation of duties must be put in writing and that such rules and
allocation of duties shall be subject to its approval.

Art. 14. Representation; conflicts of interest.
14.1 The management board (or if the company temporarily only has one manager, the sole manager) represents and

binds the company towards third parties. A manager A acting jointly with a manager B may also represent and bind the

14.2 The management board may appoint representatives with general or limited power to represent the company.

Each representative shall be competent to represent the company, subject to the restrictions imposed on him. The
management board shall determine each representative's title. Such representatives may be registered in the Commercial
Register, indicating the scope of their power to represent the company.

Art. 15. Approval of management board Resolutions.
15.1 The general meeting may require management board resolutions to be subject to its approval. The management

board shall be notified in writing of such resolutions, which shall be clearly specified.

15.2 A resolution of the management board with respect to a matter involving a conflict of interest with one or more

managers in a private capacity shall be subject to the approval of the general meeting.

15.3 The absence of approval by the general meeting of a resolution as referred to in this Article 15 shall not affect

the authority of the management board or the managers to represent the company.

Art. 16. Vacancy or inability to act. If a seat is vacant on the management board or a manager is unable to perform his

duties, the management of the company shall be vested in the remaining managers or manager.

Art. 17. Financial year and annual accounts.
17.1 The company's financial year shall be the calendar year.
17.2 The management board shall prepare annual accounts and annually deposit the same for inspection by the share-

holders at the registered office.

17.3 The management board shall also deposit the annual report for inspection by the shareholders.
17.4 The annual accounts shall be signed by the managers. If the signature of one or more of them is missing, this shall

be stated and reasons for this omission shall be given.

17.5 The company may, and if the law so requires shall, appoint an statutory auditor to audit the annual accounts. Such

appointment shall be made by the general meeting.

17.6 The general meeting shall approve the annual accounts.




17.7 The general meeting may grant full or limited discharge to the managers for the management pursued.

Art. 18. Profits and distributions.
18.1 The profits realised in a financial year are at the disposal of the general meeting. Distribution of profits shall be

made after approval of the annual accounts if permissible under the law given the contents of the annual accounts. If the
general meeting does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits prior to or at latest immediately after
the approval of the annual accounts, the profits will be reserved.

18.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its profits to the statutory

reserve. This requirement, however, does not apply if and so long as the statutory reserve amounts to one-tenth of the
share capital.

18.3 The general meeting may resolve to pay an interim dividend and/or to make distributions out of any reserve of

the company. Moreover, the management board may also decide to pay an interim dividend and/or to make distributions
out of any reserve of the company.

18.4 Distributions on shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless

another date of payment has been determined in the resolution.

18.5 Distributions on shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the distributable


18.6 In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the company shall be disregarded.

Art. 19. General meetings.
19.1 The annual general meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
19.2 Other general meetings shall be held as often as the management board deems such necessary.
19.3 Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the company's share capital may request the

management board to convene a general meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the management
board has not given proper notice of a general meeting within four weeks following receipt of such request such that the
meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene a meeting

Art. 20. Notice, agenda and venue of meetings.
20.1 Notice of general meetings shall be given by the management board. Furthermore, notice of general meetings

may be given by shareholders representing in the aggregate at least half of the company's share capital, without prejudice
to the provisions of Article 19.3.

20.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
20.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such

notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 20.2.

20.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the

day of the meeting by one or more shareholders who individually or jointly represent at least one percent of the company's
share capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for discussion,
provided that no important interest of the company dictates otherwise.

20.5 General meetings are held in the municipality in which, according to these articles of association, the company

has its official seat. General meetings may also be held elsewhere, but in that case valid resolutions of the general meeting
may only be adopted if all of the company's share capital is represented.

Art. 21. Admittance and rights at meetings.
21.1 Each shareholder shall be entitled to attend the general meetings, to address the meeting and to exercise his

voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.

21.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting

may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.

21.3 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.

Art. 22. Chairperson of the meeting. The chairperson of a general meeting shall be appointed by more than half of the

votes cast by the persons with voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a manager shall act
as chairperson, or, if no manager is present at the meeting, the eldest person present at the meeting shall act as chair-

Art. 23. Recording of shareholders' resolutions. The management board shall keep record of all resolutions adopted

by the general meeting. If the management board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall
ensure that the management board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the
meeting. The records shall be deposited at the registered office for inspection by the shareholders. On application, each
of them shall be provided with a copy of or an extract from the records.




Art. 24. Adoption of resolutions in a meeting.
24.1 Each share confers the right to cast one vote.
24.2 To the extent that the law or these articles of association do not require a qualified majority, all resolutions of

the general meeting shall be adopted by shareholders representing more than half of the share capital or by a simple
majority of votes cast, as the case may be, subject to and in accordance with the Companies Act 1915.

24.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be rejected.
24.4 If the formalities for convening and holding of general meetings, as prescribed by law or these articles of association,

have not been complied with, valid resolutions of the general meeting may only be adopted in a meeting, if in such meeting
all of the company's share capital is represented and such resolution is carried by unanimous vote.

24.5 In the general meeting, no voting rights may be exercised for any share held by the company or a subsidiary, nor

for any share for which the company or a subsidiary holds the depositary receipts.

Art. 25. Written resolutions.
25.1 Unless there are more than twenty-five shareholders, resolutions of the general meeting may also be adopted in

writing without holding a meeting.

25.2 Each shareholder must ensure that the management board is informed of the resolutions thus adopted as soon

as possible in writing. The management board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 23.

Art. 26. Amendment of the articles of association. A change of nationality of the company requires the unanimous

vote of all shareholders. All other amendments to the articles of association shall require a majority of shareholders
representing three-quarters of the share capital.

Art. 27. Dissolution and liquidation.
27.1 The company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the general meeting.
27.2 If the company is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting, the managers shall become liquidators

of the dissolved company. The general meeting may decide to appoint other persons as liquidators.

27.3 During liquidation, the provisions of these articles of association shall remain in force to the extent possible.
27.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved company shall be transferred to the shareholders

in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each.

27.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Companies Act 1915.
Finally, the person appearing declared:
A. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December

two thousand eleven.

B. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1

through 12,500, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment  the  company  hereby  accepts.  Payment  was  permitted  in  any  currency.  An  amount  of  twelve  thousand  five
hundred euros (EUR 12,500) is at the company's disposal.

C. The Incorporator, acting as sole shareholder of the company, hereby adopts the following resolutions:
1. The following persons are the first managers A of the company:
– Claudia Herber, born in Irmenach, Germany on the sixth day of September nineteen hundred sixty-five, with pro-

fessional address at 19, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

– Catherine Andrée Michèle Peuteman, born in Messancy, Belgium on the first day of December nineteen hundred

sixty-seven, with professional address at 19, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. The following persons are the first managers B of the company:
– Jean Lambert, born in Luxembourg, Luxembourg on the second day of May nineteen hundred fifty-two, with pro-

fessional address at 19, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

– David Luksenburg, born in Liège, Belgium on the twenty-eighth day of January nineteen hundred eighty-one, with

professional address at 19, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3. The registered office of the company is located at 19, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.


The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).


This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.





In witness whereof, this deed was passed in Luxembourg on the date first above stated. After the deed was read to

the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences and subsequently
signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-trois mars a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg: Maître Herald Aldo Schuurman, avocat au barreau de Rotterdam, Pays-
Bas, avec adresse professionnelle au cabinet Loyens &amp; Loeff, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, agissant
en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé de: BLG Capital Limited, une société de droit du Bailliage de Jersey,
ayant son siège social au 8 


 étage, Union House, Union Street, Saint-Hélier, Jersey inscrite à Jersey auprès le Jersey

Financial Services Commission sous le numéro 106963 (le «Fondateur»).

La procuration au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et moi, notaire, et est annexée aux présentes.
Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Il est constitué par les présentes par le Fondateur une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Définitions.

1.1 Dans les présents statuts sont entendus par:
«associé»: le détenteur d'une ou plusieurs parts;
«assemblée générale»: une réunion des associés et des autres personnes ayant le droit d'assister aux assemblées et

d'y prendre la parole ou, lorsque le contexte le requiert, l'organe de la société composé des associés;

«capital propre distribuable»: la partie du capital propre de la société dépassant le capital social majoré des réserves

à constituer en vertu de la loi;

«écrit» ou «par écrit»: par lettre, télécopie, courrier électronique ou par un message lisible et reproductible transmis

par un autre moyen de communication électronique, à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être suffisamment

«gérance»: l'organe de la société composé des gérants;
«gérant A»: un gérant nommées en cette qualité par l'assemblée générale;
«gérant B»: un gérant nommées en cette qualité par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés»: la Loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée; et

«part»: une part dans le capital social de la société.
1.2 Sauf si le contexte exige qu'il en soit autrement, les renvois aux articles sont des renvois aux articles des présents


Art. 2. Forme juridique, dénomination et siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés et est constituée pour une

durée illimitée.

2.2 La société est dénommée:
BLG Luxembourg Holdings S.à r.l.
2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque

forme que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

de toute société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes de tiers.

Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social se monte à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR).
4.2 Le capital social est divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR)


4.3 Toutes les parts sont nominatives. Des titres matériels ne sont pas émis.




4.4 Les parts sont passible d'être rachetée sous réserve de et en conformité avec la Lois de 1915 sur les société et les

termes, conditions et sorte de rachat tels que décidé de temps à autre par les gérants.

Art. 5. Registre des associés. La gérance tient un registre des associés sur lequel sont inscrits les noms et adresses de

tous les associés.

Art. 6. Emission de parts.
6.1 L'émission de parts s'effectue suite à une décision de l'assemblée générale.
6.2 La décision d'émission de parts prévoit le prix et les autres conditions de l'émission.
6.3 Lors de l'émission de parts, chacun des associés a un droit préférentiel de souscription proportionnel au montant

nominal de l'ensemble des parts qu'il détient, sous réserve des limites prévues par la loi et des dispositions de l'article

6.4 L'assemblée générale peut limiter ou exclure le droit préférentiel de souscription pour une seule émission à la fois.
6.5 Les dispositions des articles 6.1, 6.2, 6.3 et 6.4 s'appliquent par analogie à l'octroi de droits de souscription de

parts, mais pas à l'émission de parts à une personne exerçant un droit de souscription de parts acquis auparavant.

6.6 L'émission de parts requiert en outre un acte de modification des statuts à cet effet passé devant un notaire ayant

résidence au Grand-Duché de Luxembourg.

6.7 Lors de l'émission de chaque part, tout le montant nominal doit en être libéré.

Art. 7. Parts propres; réduction du capital social.
7.1 La société et ses filiales peuvent acquérir des parts ou des certificats s’y rapportant.
7.2 L'assemblée générale peut décider de réduire le capital social de la société en observant les dispositions légales à

ce sujet.

Art. 8. Remise emportant transfert de propriété de parts. Les cessions de parts doivent être constatées par un acte

notarié ou sous seings prives. Elles ne sont opposables a la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées a la
société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de la loi.

Art. 9. Limitations à la cessibilité des parts.
9.1 Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associes qu'avec l'agrément des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

9.2 Les paragraphes précédents du présent article 9 s'appliquent par analogie aux droits de souscription de parts et

aux droits préférentiels.

Art. 10. Nantissement et usufruit sur des parts.
10.1 Les dispositions de l'article 8 s'appliquent par analogie à la constitution d'un nantissement et à la constitution ou

la remise emportant transfert d'un usufruit sur des parts.

10.2 Lors de la constitution d'un nantissement ou lors de la constitution ou de la remise emportant transfert d'un

usufruit sur une part, le droit de vote ne peut être attribué au créancier nanti ou à l'usufruitier.

Art. 11. Certificats. La société n'apporte pas sa collaboration à l'émission de certificats se rapportant à des parts.

Art. 12. Gérants.
12.1 La gérance est composée d'un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Tant des personnes physiques

que des personnes morales peuvent être gérant de la société. Les gérants B doivent être résidents du Grand-Duché de

12.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale.
12.3 Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment, avec ou sans des causes légitimes.
12.4 L'assemblée générale est investie du droit de fixer la rémunération et les autres conditions de travail des gérants.

Art. 13. Tâches d'administration, prise de décision et répartition des tâches de la gérance.
13.1 La gérance est chargée de l'administration de la société.
13.2 Chacun des gérants dispose d'une voix à la gérance.
13.3 Toutes les décisions de la gérance sont prises à plus de la moitié des voix exprimées.
13.4 Les décisions de la gérance peuvent également être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par consultation

écrite ou autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les gérants en fonction et qu'aucun
desdits gérants ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.

13.5 Les décisions de la gérance sont portées sur un registre de procès-verbaux tenu par la gérance.
13.6 La gérance peut fixer toutes autres règles concernant sa prise de décision et sa méthode de travail. Dans ce cadre,

la gérance peut entre autres préciser les tâches dont chacun des gérants sera plus particulièrement chargé. L'assemblée
générale peut décider que ces règles et cette répartition des tâches doivent être mises par écrit et peut soumettre ces
règles et cette répartition des tâches à son approbation.




Art. 14. Représentation; conflit d'intérêts.
14.1 La gérance (ou, si la société n'a que temporairement un seul gérant, le gérant unique) représente la société à

l'égard des tiers. Un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent également la société.

14.2 La gérance peut nommer des représentants ayant un pouvoir de représentation général ou limité. Chacun d'eux

représente la société dans les limites de son pouvoir. La gérance fixe les titres et qualités desdits représentants. Ces
représentants peuvent être inscrits au registre de commerce et des sociétés avec mention de l'étendue de leur pouvoir
de représentation.

Art. 15. Approbation des décisions de la gérance.
15.1 L'assemblée générale est habilitée à soumettre des décisions de la gérance à son approbation. Ces décisions

devront être clairement définies et communiquées à la gérance par écrit.

15.2 Une décision de la gérance visant à l'accomplissement d'un acte juridique concernant un conflit d'intérêts avec

un ou plusieurs gérants en tant que personnes privées, doit être soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

15.3 L'absence d'approbation d'une décision visée au présent article 15 par l'assemblée générale ne porte pas atteinte

au pouvoir de représentation de la gérance ou des gérants.

Art. 16. Absence ou empêchement. En cas d'absence ou d'empêchement d'un gérant, les autres gérants ou l'autre

gérant seront/sera temporairement chargé(s) de l'administration de la société. En cas d'absence ou d'empêchement de
tous les gérants ou du gérant unique, la société est dirigée temporairement par une ou plusieurs personne(s) nommée
(s) à cet effet par l'assemblée générale.

Art. 17. Exercice et comptes annuels.
17.1 L'exercice social correspond à l'année civile.
17.2 Chaque année la gérance établit des comptes annuels et les tient à la disposition des associés au siège social.
17.3 Le rapport de gestion est également tenu à la disposition des associés.
17.4 Les comptes annuels sont signés par les gérants. Si la signature d'un ou plusieurs gérants manque, cette absence

sera mentionnée et motivée.

17.5 La société peut et, si la loi l'y oblige, doit donner mission à un reviseur d'entreprises d'examiner les comptes

annuels. L'assemblée générale est habilitée à donner cette mission.

17.6 L'assemblée générale approuve les comptes annuels.
17.7 L'assemblée générale peut donner aux gérants un quitus total ou partiel de leur gestion.

Art. 18. Bénéfices et dividendes.
18.1 Les bénéfices réalisés au cours d'un exercice sont à la disposition de l'assemblée générale. Les bénéfices ne sont

distribués qu'après l'approbation des comptes annuels dont il ressort que la distribution est autorisée. Si l'assemblée
générale ne décide pas de l'affectation des bénéfices avant ou au plus tard immédiatement après la décision d'approbation
des comptes annuels, les bénéfices seront affectés aux réserves.

18.2 A chaque exercice fiscal, la société doit transférer un montant égal à cinq pour cent (5%) de des bénéfices à la

réserve légale. Cette obligation ne s'applique pas si et tant que la réserve légale s'élève à dix pour cent du capital social.

18.3 L'assemblée générale peut décider de distribuer des dividendes intérimaires et/ou de faire des distributions à

partir d'une réserve de la société. La gérance peut également décider de distribuer des dividendes intérimaires et/ou de
faire des distributions à partir d'une réserve de la société.

18.4 Les dividendes sont payables immédiatement après la décision de distribution, sauf si la décision prévoit une autre


18.5 Le montant des dividendes distribués ne peut dépasser le montant du capital propre distribuable.
18.6 Les parts que la société détient dans son capital ne sont pas prises en compte dans la détermination du montant

à distribuer.

Art. 19. Assemblées générales.
19.1 L'assemblée générale annuelle des associés se tient dans les six mois de la clôture de l'exercice.
19.2 D'autres assemblées générales sont tenues aussi souvent que la gérance le juge nécessaire.
19.3 Les associés représentant conjointement au moins un dixième du capital social de la société ont le droit de

demander à la gérance de convoquer une assemblée générale, en précisant les questions à examiner. Si la gérance n'a pas
convoqué ladite assemblée dans un délai de quatre semaines, si bien que l'assemblée pourrait être tenue dans les six
semaines après la réception de la demande, les requérants sont eux-mêmes habilités à la convoquer.

Art. 20. Convocation, ordre du jour et lieu des assemblées.
20.1 Les assemblées générales sont convoquées par la gérance. Les assemblées générales peuvent également être

convoquées par des associés représentant conjointement au moins la moitié du capital social souscrit, sans préjudice des
dispositions de l'article 19.3.

20.2 L'avis de convocation est donné au plus tard le quinzième jour avant le jour de l'assemblée.




20.3 La convocation indique les questions à examiner. Les questions qui n'ont pas été mentionnées dans la convocation,

peuvent être annoncées ultérieurement, dans le respect du délai prévu à l'article 20.2.

20.4 Une question dont l'examen a été demandé par écrit au moins trente jours avant le jour de l'assemblée par un

ou plusieurs associés représentant seul ou conjointement au moins un centième du capital souscrit, sera portée sur la
convocation ou annoncée de la même manière que les autres questions, sauf si un intérêt important de la société s'y

20.5 Les assemblées générales sont tenues dans la commune où est situé le siège de la société d'après les présents

statuts. Les assemblées générales peuvent également être tenues ailleurs, mais dans ce cas des résolutions valables ne
peuvent être adoptées que si tout le capital social émis est représenté.

Art. 21. Accès et droit d'assister à l'assemblée et d'y prendre la parole.
21.1 Chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales, d'y prendre la parole et d'y exercer le droit de

vote. Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par le détenteur d'un pouvoir écrit.

21.2 Toute personne ayant le droit de vote qui assiste à l'assemblée, est tenue de signer la feuille de présence. Le

président de l'assemblée peut décider que les autres personnes assistant à l'assemblée sont également tenues de signer
la feuille de présence.

21.3 Le président de l'assemblée décide de l'accès à l'assemblée d'autres personnes.

Art. 22. Président de l'assemblée. Le président d'une assemblée générale est désigné avec plus de la moitié des voix

exprimées des personnes ayant le droit vote et assistant à l'assemblée. Jusqu'au moment de cette désignation, un gérant
ou, si aucun gérant n'assiste à l'assemblée, la personne la plus âgée assistant à l'assemblée, fera fonction de président.

Art. 23. Registre des résolutions des associés. La gérance tient registre de toutes les résolutions adoptées par l'as-

semblée générale. Si la gérance n'est pas représentée à l'assemblée, une copie des résolutions adoptées sera communiquée
à la gérance par ou au nom du président de l'assemblée aussi vite que possible après l'assemblée. Le registre des résolutions
est tenu à la disposition des associés au siège social de la société. Tout associé peut en obtenir une copie ou un extrait
sur demande.

Art. 24. Prise de décision au sein de l'assemblée.
24.1 Chaque part donne droit à exprimer une voix.
24.2 Pour autant que la loi ou les présents statuts ne prévoient pas une plus grande majorité, toutes les résolutions

de l'assemblée générale sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social ou par une majorité
simple des votes exprimés, selon le cas, sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés.

24.3 En cas de partage égal des voix, la proposition est rejetée.
24.4 Lorsque les règles concernant la convocation et la tenue des assemblées générales d'associés prévues par la loi

et les présents statuts n'ont pas été observées, des résolutions valables ne peuvent être adoptées à l'assemblée que si
tout le capital social est représenté et à l'unanimité.

24.5 Aucune voix ne peut être exprimée pour des parts appartenant à la société ou à une filiale ni pour des parts dont

la société ou une filiale détient les certificats s’y rapportant.

Art. 25. Prise de décision par consultation écrite.
25.1 Sauf s'il y a plus de vingt-cinq associés, au lieu d'être adoptée au sein d'une réunion, une résolution de l'assemblée

générale peut également être adoptée par consultation écrite.

25.2 Chacun des associés est tenu d'assurer que les résolutions ainsi adoptées sont portées à la connaissance de la

gérance par écrit le plus vite possible. La gérance tient registre des résolutions adoptées et les joint aux résolutions visées
à l'article 23.

Art. 26. Modification des statuts. Le changement de la nationalité de la société requiert l'unanimité des associés. Toutes

autres modifications dans les statuts sont décidées a la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 27. Dissolution et liquidation.
27.1 La société peut être dissoute par une résolution à cet effet de l'assemblée générale.
27.2 En cas de dissolution de la société en vertu d'une résolution de l'assemblée générale, les gérants seront les

liquidateurs du patrimoine de la société dissoute. L'assemblée générale peut décider de nommer d'autres personnes
comme liquidateurs.

27.3 Pendant la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront en vigueur autant que possible.
27.4 Le solde restant après le règlement des dettes de la société dissoute, sera remis aux associés au pro rata du

montant nominal de l'ensemble des parts détenues par chacun d'eux.

27.5 Outre les dispositions du présent article, la liquidation est régie par les dispositions pertinentes de la Loi de 1915

sur les sociétés.

Enfin, le comparant a déclaré:




A. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un décembre

deux mille onze.

B. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées

de 1 à 12.500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par  la  société.  Le  paiement  a  été  autorisé  en  n'importe  quelle  devise.  Le  montant  de  douze  mille  cinq  cents  euros
(12.500,00 EUR) est à la disposition de la société.

C. Le Fondateur, agissant et tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont les premiers gérants A de la société:
– Claudia Herber, né à Irmenach, Allemagne le sixième septembre mille neuf cent soixante-cinq, avec adresse profes-

sionnelle au 19, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

– Catherine Andrée Michèle Peuteman, né à Messancy, Belgique le premier décembre mille neuf cent soixante-sept,

avec adresse professionnelle au 19, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont les premiers gérants B de la société:
– Jean Lambert, né à Luxembourg, Luxembourg le deuxième mai mille neuf cent cinquante-deux, avec adresse pro-

fessionnelle au 19, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

– David Luksenburg, né à Liège, Belgique le vingt-huitième janvier mille neuf cent quatre-vingt-un, avec adresse pro-

fessionnelle au 19, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3. Le siège social de la société est établi au 19, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.


Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).


Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indique ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.


Dont acte, passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite

signé les présentes minutes avec moi, notaire.

Signé: Schuurman, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 mars 2011. Relation: EAC/2011/4375. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011058169/493.
(110065681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

PALLINGHURST INVESTOR CONSORTIUM (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.153.250,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

Stijn Curfs

Référence de publication: 2011062623/13.
(110070172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.




PALLINGHURST INVESTOR CONSORTIUM II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 841.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

Stijn Curfs

Référence de publication: 2011062624/13.
(110070173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Crystal B TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Apax Crystal B1 TopCo Sàrl).

Capital social: EUR 26.735.750,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.951.


Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 21 avril 2011 que:
- Madame Denise Fallaize a démissionné de son mandat de gérante de classe B avec effet immédiat;
- Monsieur Nathan Lane, né le 6 juin 1977, à Greenbrae, Californie (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres (Royaume-Uni), a été nommé gérant de classe B en remplacement
de Madame Denise Fallaize avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

<i>Pour la Société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011063889/19.
(110070269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Nordea Investment Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.619.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 26 Avril 2011

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) L'Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2011 a décidé d'élire en tant qu'administrateurs jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle à tenir en 2012:

- Mr. Jhon Mortensen, 562, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
- Mr. Lars Erik Hogh 562, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
- Mr. Jari Kivihuhta, Keskuskatu 3, 00200 Nordea, Finlande.
2) L'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2011 a pris note de la démission suivante en tant qu'administrateur de

la Société avec effect au 8 avril 2011:

- Mr. Christophe Girondel, 562, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
3) L'Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2011 a décidé d'élire au poste de réviseur d'entreprises pour l'exercice

social de 2011 et jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2012:

- KPMG Audit à Luxembourg.




Luxembourg, le 16 mai 2011.

Nordea Investment Funds S.A.
Nathalie Roux / Martina Neuhaus

Référence de publication: 2011071632/23.
(110077832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Robeco All Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.048.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société d'Investissement à Capital Variable
Société Anonyme

Référence de publication: 2011062632/14.
(110069699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

e-volution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.175.

<i>Auszug des Protokolls der Statutarischen Generalversammlung Abgehalten in Münsbach am 20. Mai 2008.

"4. Die Generalversammlung stellt fest, daß die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Bernd RIPPLINGER, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Cusanusstrasse 28,
- Herr Kai AUMÜLLER, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Kirchstrasse 2,
- Herr Helmut ALTMEYER, wohnhaft in D-66798 Wallerfangen, Zur Weisacht 10,
des Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Bernd RIPPLINGER, vorgenannt,
sowie das Mandat des Aufsichtskommissars Sofinter Gestion Sarl, mit Sitz in L-5365 Münsbach, 2, Parc d'activité Syrdall,

abgelaufen sind.

Ihr Mandat wird bis zur Generalversammlung des Jahres 2014, welche über das Geschäftsjahr 2013 befindet, weiter-


Münsbach, den 20. Mai 2008.


Référence de publication: 2011071525/20.
(110077842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Lexington VII Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.279.


In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg.
Lexington Capital Partners VII, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington New
Castle, DE 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number

duly represented by Dimitar Morarcaliev, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on March

30 2011.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.




Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies or other entities and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may carry out all operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purpose

or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of “Lexington VII Holdings Luxco S.à r.l.”

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-one thousand US dollars (USD 21,000.-) represented by twenty-

one thousand (21,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. Any joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders at a general meeting, with
the consent of a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders at a general meeting, with the consent of a majority of three
quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of more than one managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any

member of the board of managers.

Art. 13. In the case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman,

and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.




The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager in writing, by cable, e-
mail, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, e-mail, telegram,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The Company shall indemnify any director against all expenses reasonably incurred by him in connection with

any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 18. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 21. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.




Art. 24. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All twenty-one thousand (21,000) shares have been subscribed by Lexington Capital Partners VII, L.P., prenamed, for

a total price of twenty-one thousand US dollars (USD 21,000.-).

All the shares have been paid for entirely in cash, so that the amount of twenty-one thousand US dollars (USD 21,000.-)

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

The following three (3) persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Thomas Giannetti, manager, born in New York, USA, on 11 September 1969, professionally residing at 660 Madison

Avenue, 23 FL, New York, NY 10065, USA;

Brent Nicklas, manager, born in Illinois, USA, on 11 January 1948, professionally residing at 660 Madison Avenue, 23

FL, New York, NY 10065, USA; and

b) Duncan Chapman, manager, born in California, USA, on 3 June 1953, professionally residing at 660 Madison Avenue,

23 FL, New York, NY 10065, USA.

The registered office of the Company shall be at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente et un mars.
Par-devant Maître Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Lexington Capital Partners VII, L.P., un limited partnership constitué au et existant sous les lois du Delaware, ayant

son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, DE 19801, Etats-Unis,
enregistré auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 4645686,

dûment représenté par Dimitar Morarcaliev, en vertu d'une procuration signée à New York, le 30 mars 2011.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.




Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés ou autres

entités luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou
de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts de toute nature et sous toute forme, et pourra émettre des obligations

de tout type.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “Lexington VII Holdings Luxco S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt et un mille dollars des États-Unis (USD 21.000,-) représenté par

vingt et un mille (21.000) parts sociales, d'une valeur nominale d’un dollar des États-Unis (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l’associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l’associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature unique d’un des gérants.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.




Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, courriel, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

courriel, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs
de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. La Société devra indemniser tout administrateur de toute dépense raisonnablement supportée par lui du fait

d’une action en justice, d’un procès ou procédure à laquelle il est partie du fait de son statut présent ou passé d’admi-
nistrateur de la Société, à l’exception des cas où il sera jugé, dans le cadre de ladite action en justice, dudit procès ou
procédure, responsable en raison d’une faute lourde ou grave; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’ administrateur en question n'a pas commis
un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans la personne de l’adminis-

Art. 18. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 21. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.




E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l’associé unique.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L’ensemble des vingt et un mille (21.000) parts sociales a été souscrit par Lexington Capital Partners VII, L.P., sus-

mentionnée, pour un montant de vingt et un mille dollars des États-Unis (USD 21.000,-), entièrement affecté au capital

L’ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de vingt et un mille dollars

des États-Unis (USD 21.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2011.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Les trois (3) personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
a) Thomas Giannetti, gérant, né à New York le 11 septembre 1969, résidant professionnellement au 660 Madison

Avenue, 23 FL, New York, NY 10065, USA;

Brent Nicklas, gérant, né en Illinois le 11 janvier 1948, résidant professionnellement au 660 Madison Avenue, 23 FL,

New York, NY 10065, USA; et

b) Duncan Chapman, gérant, né en Californie le 3 juin 1953, résidant professionnellement au 660 Madison Avenue, 23

FL, New York, NY 10065, USA.

2. L’adresse du siège social est fixée au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française et qu’à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 avril 2011. Relation: LAC/2011/16611. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt. -




Luxembourg, le dix-huit avril de l’an deux mille onze.

Référence de publication: 2011054372/334.
(110061389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Patrimonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 57, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 109.421.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011062625/11.
(110070058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Promobelair 13.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 140.348.

<i>Extrait de résolution du conseil d'administration du 1 


<i> avril 2011

Les membres du conseil d'administration nomment à l'unanimité Monsieur Patrick CASTEL, administrateur de sociétés,

né le 21 juillet 1964 à Metz, France, demeurant à L-1279 Luxembourg, 23, rue Général Omar Bradley, à la fonction
d'administrateur-délégué de la société chargé de la gestion journalière jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2014.


Référence de publication: 2011062627/13.
(110069444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

CETP II Mercury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.441.002,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.255.

In the year two thousand and eleven, on the fourth of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


CETP II Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

submitted to the SICAR law regime, established under Luxembourg law, having its registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 130698 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, acting individually and with full power of substitution, by virtue of a proxy given on April
1, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company existing in the Grand-Duchy of

Luxembourg under the name of CETP II Mercury S.à r.l. (hereinafter, the Company), with registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 159255, incorporated pursuant to a deed of Me Francis Kesseler, notary residing in Esch/
Alzette, dated February 24, 2011, not published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations yet.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of nine million four hundred

twenty-eight thousand five hundred and two Euro (EUR 9.428.502,00) to raise it from its present amount of twelve
thousand  five  hundred  Euro  (EUR  12.500,00)  to  nine  million  four  hundred  forty-one  thousand  and  two  Euro  (EUR




9.441.002,00) by the creation and issuance of nine million four hundred twenty-eight thousand five hundred and two
(9.428.502) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares (the New Shares).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe for the nine million four hundred twenty-eight

thousand five hundred and two (9.428.502) New Shares and fully pays them up in the nominal amount of nine million four
hundred twenty-eight thousand five hundred and two Euro (EUR 9.428.502,00), by payment in cash.

The total amount of nine million four hundred twenty-eight thousand five hundred and two Euro (EUR 9.428.502,00)

has been fully paid up in cash and is now available to the Company.

IV. Further to the above, the Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Company's articles of association

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The share capital of the Company is fixed at nine million four hundred forty-one thousand and two Euro (EUR

9.441.002,00) represented by nine million four hundred forty-one thousand and two (9.441.002) shares of one Euro (EUR
1,00) each.”


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at four thousand five hundred Euro (EUR 4.500,00).


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatre du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


CETP II Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, soumise au régime

de la loi SICAR, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130698 (l'Associé Uni-

ici représentée par M. Grégoire Fraisse, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1 


 avril 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination CETP II Mercury S.à r.l. (ciaprès, la Société), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159255, constituée par acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette,
en date du 24 février 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à hauteur de neuf millions quatre cent vingt-huit

mille cinq cent deux Euro (EUR 9.428.502,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500,00) à neuf millions quatre cent quarante et un mille et deux Euro (EUR 9.441.002,00) par la création et l'émission
de neuf millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent deux (9.428.502) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts).

<i>Souscription - Payment

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare souscrire toutes les neuf millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent

deux (9.428.502,00) Nouvelles Parts et les libère intégralement à valeur nominale pour un montant total de neuf millions
quatre cent vingt-huit mille cinq cent deux Euro (EUR 9.428.502,00) par un apport en numéraire du même montant.




Le montant de neuf millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent deux Euro (EUR 9.428.502,00) a été intégralement

libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

IV. En conséquence de ce qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions quatre cent quarante et un mille et deux Euro (EUR

9.441.002,00), représenté par neuf millions quatre cent quarante et un mille et deux (9.441.002) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune."


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de ces résolutions à environ quatre mille cinq cent Euro (EUR


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: Fraisse, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2011. Relation: EAC/2011/4892. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2011058198/106.
(110065764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Property Finance France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.844.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oliver May

Référence de publication: 2011062628/11.
(110069839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Recy Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 141.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011062630/10.
(110070023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 6 Mai 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011062633/13.
(110069909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 56.908.

Die VORSORGE Luxemburg Lebensversicherung S.A. gibt hinsichtlich Ihres Verwaltungsratsmitglied bzw. Ihres Ge-

schäftsführers Herrn Rainer Schu folgende neue Privatanschrift bekannt:

Herr Rainer Schu, Am Rothfeld 33, D-54311 Trierweiler

Munsbach, den 27.04.2011.

VORSORGE Luxemburg Lebensversicherung S.A.
6, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach

Référence de publication: 2011062655/15.
(110069508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Stahl Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 126.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011062640/10.
(110069633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Mai 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011062634/12.
(110069911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Russbrough S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.406.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA

Référence de publication: 2011062635/11.
(110069420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.




Stahl Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 126.958.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011062639/11.
(110069591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

BPER International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.517.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 2011:

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2012:
- M. Giuseppe Lusignani, Président et Membre du Conseil d'Administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-


- M. Marco Righi Nicli, Membre du Conseil d'Administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Maurizio Morgillo, Membre du Conseil d'Administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Enrlco Gorla, Membre du Conseil d'Administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Gian Enrico Venturini, Membre du Conseil d'Administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BPER International Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Michaela Imwinkelried / Peter Sasse
<i>Executive Director / Associate Director

Référence de publication: 2011071552/20.
(110078335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Stoker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011062641/10.
(110069417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

SB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.914.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011062642/10.
(110069566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.




SB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.914.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 2 mai 2011:

- FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg est nommé réviseur d'entre-

prise agréé de la société en remplacement du réviseur d'entreprise agréé démissionnaire, Fiduciaire Patrick Sganzerla
Société à responsabilité limitée.

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur

les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

<i>Pour le conseil d'administration

Référence de publication: 2011062643/16.
(110069568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Scania Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, Zone d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 53.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2011062644/13.
(110069659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Triodos SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.771.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011062650/14.
(110069697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

SECBD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 8, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 99.423.

L'an deux mille onze, le quatre avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SECBD S.A.", (matr. 1999 2205 760), avec

siège social à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 19 mars 1999,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 10 juin 1999, numéro 434, les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire alors de résidence à Wiltz, en date
du 22 février 2000, publié au Mémorial C numéro 446 du 24 juin 2000,




inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 99.423.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Sébastien ELISE, comptable, né le 21 novembre

1972 à Charleroi, (matr: 1972 11 21 936) demeurant à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les points suivants ont été portés à l'ordre du jour:
1.- Changement de l'objet de la société et modification de l'article 4 premier alinéa des statuts;
2.- Modification de l'article 6 des statuts;
3.- Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes;
4.- Nomination des nouveaux administrateurs et administrateur-délégué;
5.- Nomination d'un nouveau commissaire;
6.- Changement de siège et modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts
7.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'objet de la société et de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

Art. 4. (premier alinéa). La société a pour objet le management de sociétés."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 6. En cas d'existence d'un actionnaire unique, la société peut être gérée par un administrateur unique.
En cas de pluralité d'actionnaires la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale révoque l'administrateur-délégué et les administrateurs Monsieur Jacques JANS, Madame Ber-

nadette  LEDUC-JANS  et  Mademoiselle  Stéphanie  JANS  et  le  commissaire  aux  comptes  la  société  anonyme  "EWA
REVISION S.A.", RCS B 38 937 avec effet immédiat et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme à l'unanimité administrateurs pour une durée de 6 ans:
1) Monsieur Joseph Constant, né à Wanne (Belgique) le 25 décembre 1938, demeurant à B-4897 Chevron, Neucy n°


2) Monsieur Raymond Constant, né à Verviers (Belgique) le 1 


 avril 1961, demeurant à B-4190 Ferrières, 1B Allée

au Passage.




3) La société Constant Bonivers Location S.A., société de droit belge, ayant son siège social à B-4190 Ferrières, Allée

au Passage n°1, Zone Artisanale de Werbomont, n° entreprise belge B0473.769.576.

Monsieur Raymond CONSTANT, prénommé, est désigné administrateur délégué pour une durée de 6 ans avec le

pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme à l'unanimité commissaire, la société "La Fiduciaire Comptable Comptafisc Sàrl" avec siège social

à L-8832 Rombach, 18, Route de Bigonville, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
144.397, pour une durée de six ans.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de déplacer le siège de la société qui sera dorénavant à L-8832 Rombach, 8, route de Bigonville et

par conséquent de changer l'article 2 en son premier alinéa qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). "Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch."
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 14.30 heures.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent cinquante euros (850,00


Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Enregistré à Diekirch, le 5 avril 2011. DIE/2011/3444. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 avril 2011.

<i>Le notaire

Référence de publication: 2011061844/94.
(110068344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Petrusse Ontology, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.807.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 30 mars 2011 à 14.00 heures

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011061649/12.
(110069034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Conceptware, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 20.785.

L'an deux mille onze, le sept avril,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu

1. Monsieur John ROLLINGER, administrateur de sociétés, né à Echternach, le 17 juillet 1944, demeurant à L-4970

Bettange-sur-Mess, 72, rue Haard,

propriétaire de deux cent quarante-cinq (245) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)

chacune de CONCEPTWARE, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8210 Mamer, 34, route




d'Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.785, constituée
sous la dénomination MICROSOFTWARE suivant acte notarié en date du 25 août 1983, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 290 du 24 octobre 1983 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte sous seing privé en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 549 du 9 avril 2002 (ci-après "CONCEPTWARE"),

2. Madame Andrée ROLLINGER-WEIMERSKIRCH, administrateur de sociétés, née à Wiltz, le 8 septembre 1947,

demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 72, rue Haard,

propriétaire de dix (10) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune de CONCEPT-


3.  Monsieur  Henri  SEITER,  administrateur  de  société,  né  à  Luxembourg,  le  10  février  1957,  demeurant  à  L-8551

Noerdange, 12A, Batzent,

propriétaire de deux cent quarante cinq (245) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)

chacune de CONCEPTWARE,

4. INVOKE TEAM SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social F-76130 Mont Saint

Aignan, 7 rue Jacques Monod, au capital social de cinq cent mille euros (EUR 500,000), immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Rouen, France, sous le numéro 2011 B 283 en date du 10 mars 2011.

dûment représentée par son président Monsieur Stéphane Allez, président de sociétés, né à Le Havre, France, le 27

mars 1959, demeurant à F-76000 Rouen, 14, rue Louis Malliot,

ayant pouvoirs d'engager la société sous sa seule signature en vertu des dispositions de l'article 22 de ses statuts.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter la cession de parts sociales suivante à inter-

venir entre eux:

Monsieur John ROLLINGER, Madame Andrée ROLLINGER-WEIMERSKIRCH et Monsieur Henri SEITER, prénommés,

cèdent à INVOKE TEAM SAS, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, la totalité des parts sociales qu'ils
détiennent, soit cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, représentant
cent pourcent (100%) du capital social de CONCEPTWARE.

Le prix total de la cession est fixé à un million cinq cent soixante-huit mille six cent vingt-sept euros et quarante-cinq

cents (EUR 1.568.627,45).

Le  prix  total  d'un  million  cinq  cent  soixante-huit  mille  six  cent  vingt-sept  euros  et  quarante-cinq  cents  (EUR

1.568.627,45) a été payé directement sur le compte tiers de l'Etude Arendt &amp; Medernach, ce que les parties reconnaissent

Ce prix sera réparti entre les vendeurs de la manière suivante:
- un montant de sept cent soixante-huit mille euros et quarante-cinq cents (EUR 768.627,45) à Monsieur John ROL-


- un montant de trente et un mille trois cent soixante-douze euros et cinquante-cinq cents (EUR 31.372,55) à Madame


- un montant de sept cent soixante-huit mille euros et quarante cinq cents (EUR 768.627,45) à Monsieur Henri SEITER.
INVOKE TEAM SAS, prénommée, est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées

à partir du premier janvier deux mille onze et participera aux bénéfices de l'année sociale s'étant terminée au trente et
un décembre deux mille dix.

Pour autant que de besoin, il est confirmé que la convention sous seing privée, signée entre Monsieur John ROLLINGER,

Madame Andrée ROLLINGER-WEIMERSKIRCH, Monsieur Henri SEITER et au nom de la société INVOKE TEAM SAS,
en date du 17 février 2011, reste en vigueur.

Suite à cette cession de parts sociales, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq (EUR 25) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales sont attribuées comme suit:
Invoke Team S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social F-76130 Mont Saint

Aignan, 7 rue Jacques Monod, au capital social de cinq cent mille euros (EUR 500,000), immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Rouen, sous le numéro 2011 B 283 en date du 10 mars 2011:

Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts»

Aussitôt, la nouvelle associée unique, INVOKE TEAM SAS, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, re-

présentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associée unique décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:




Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution:

L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur John ROLLINGER et de Monsieur Henri SEITER de leur

mandat de gérants de CONCEPTWARE et de leur donner décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution:

L'associée unique décide de nommer en tant que nouveaux gérants pour une durée illimitée:
Monsieur Sandro MENEI, analyste - chef de projets, né le 6 septembre 1974 à Saint-Avold, France, analyste, chef de

projets, demeurant à F-57220 Volmerange-les-Boulay, 24C, rue Principale,

Monsieur Gaston HILBERT, directeur commercial, né le 28 avril 1954, à Pétange, demeurant à F-57100 Thionville, 91,

Boucle du Milan.

CONCEPTWARE sera valablement engagée par la signature conjointe de ses gérants.
Conformément à l'article 1690 du Code Civil, la cession de parts sociales ci-dessus actée, est acceptée au nom de

CONCEPTWARE par ses gérants, Monsieur Sandro MENEI et Monsieur Gaston HILBERT qui inscriront cette cession
de parts sociales conformément à l'article 185 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
dans le registre des associés.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ quatre mille trois cents euros (EUR 4.300).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2011. LAC/2011 / 16742. Reçu soixante quinze euros €75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011061879/96.
(110068766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Alexia Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.793.

Le bilan de la société au 31/12/2010 été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011062021/12.
(110069478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Bastilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 137.086.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 mai 2011.

Référence de publication: 2011062042/10.
(110069720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Alexia Investissements S.A.

Apax Crystal B1 TopCo Sàrl

Bastilux S.A.

BLG Luxembourg Holdings S.à r.l.

BPER International Sicav

bpfBOUW M&amp;G SPIF Investment S.à r.l.

CETP II Mercury S.à r.l.


Crystal B TopCo S.à r.l.

e-volution S.A.

Ipsen Ré

Itaú Europa Luxembourg SICAV

Lexington VII Holdings Luxco S.à r.l.

Luxembourg Tax Advisor S.à r.l.

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l.

Nordea Investment Funds S.A.

Nord Immo S.A.

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.





Patrimonia S.à r.l.

Petrusse Ontology

Pluton Capital S.à r.l.

Pluton Capital S.à r.l.

Promobelair 13.1 S.A.

Property Finance France S.A.


Recy Systems S.A.

Revlux Finance S.C.A.

Robeco All Strategies Funds

RTL Group S.A.

RTL Group S.A.

Russbrough S.A.

SB Capital S.A.

SB Capital S.A.

Scania Luxembourg S.A.


Sofidra S.A.

Spullweenchen Gemeng Suessem A.s.b.l.

Stahl Group SA

Stahl Group SA

Stoker Luxembourg S.à r.l.

Syndicat d'Initiative de la Commune de Sanem A.s.b.l.

Touva S.A.

Triodos SICAV II

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.