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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1460

4 juillet 2011

SOMMAIRE

Ados S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70059

Agra Investments SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . .

70047

Alpha Management Company S.A.  . . . . . .

70052

APB Certitude B.V. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

70034

Brandot (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

70040

Carcani S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70056

Cartonplastgroup Holding SA  . . . . . . . . . . .

70059

Centro Convenienza Arredamento S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70074

CO-GTI Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70066

Diy-Tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70051

Flagstone Reinsurance Holdings S.A. . . . . .

70037

Hyd Fin Int'l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70046

Le Groupe Must Partener S.à r.l.  . . . . . . . .

70044

LER III UK Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70056

Majestic Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70042

Mylo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70047

NG Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70053

OA Consulting, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70040

OCTOPUS FINANCE PRIVATE S.A., so-

ciété de gestion de patrimoine familial

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70041

Oesling Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70043

OICM Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70043

OIRP Investment 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

70046

Orion European 2 Investments S.à r.l.  . . .

70037

Orion III European 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70037

Osmose Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70046

Osmose Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70046

OT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70047

Palladium Energy Group S.à r.l.  . . . . . . . . .

70063

Parlour Products GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

70052

Pharcom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70055

Phoenix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

70070

P.M.R. Assurances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70052

P.M.R. -Chaussures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

70051

P.M.R. - Immo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70051

Polma Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

70052

Presto Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70074

Pricolux S.à r.l., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70055

Private Finance Capital Market & Equities

SPF SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70055

Quadraus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70080

Rack Store Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

70080

R I P A Electric s. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70080

Ruala Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70070

She One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70063

Sicav Euro Continents  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70040

Société Créative S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70041

Uzoa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70074

Uzoa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70074

Würth Reinsurance Company S.A.  . . . . . .

70043

70033

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U X E M B O U R G

APB Certitude B.V. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.068.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the partners of APB CERTITUDE B.V. S.à r.l., a private limited liability

company, having its registered office at L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, rgistered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under the number B 147.068 (NIN 2009 2417 213),

which principal place of administration and effective management has been transferred to Mamer by deed of the notary

Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, on the 18 

th

 of May 2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations number 1476 of July 30, 2009.

The meeting is presided by Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare.

who appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Rob SONNENSCHEIN, compliance officer, residing

professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the partners present or represented and the number of parts held by each of them are shown on an attendance

list signed by the partners or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies
will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the parts are represented. The meeting is therefore regularly

constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting of
which the partners have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the principal place of administration and effective management of the company from Mamer to Lu-

xembourg with amendment of the second paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give it the following
reading:

Art. 5. (paragraph 2). The Company has its principal place of administration and its effective management seat in

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The principal establishment may be transferred to any other place within
the municipality of Luxembourg by resolution of the management board. It may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

2.- Decision to fix the address of the principal place of administration and effective management of the company at

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

3.- Acceptance of the resignation of the current manager with discharge for the execution of its mandate.
4.- Appointment of Mr. Claude ZIMMER, Mr. Marc THEISEN and Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING as managers A of

the company for a unlimited period.

5.- Appointment of the company Luxglobal Management S.à r.l. and the company Van Lanschot Management S.A. as

managers B of the company for a unlimited period.

6.- Decision that the company will be validly bound by the joint signatures of a manager A with a manager B.
After the foregoing is approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the principal place of administration and effective management of the company from

Mamer to Luxembourg and therefore to amend the second paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give
it the following reading:

Art. 5. (paragraph 2). The Company has its principal place of administration and its effective management seat in

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The principal establishment may be transferred to any other place within
the municipality of Luxembourg by resolution of the management board. It may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the address of the principal place of administration and effective management of the company

at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

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<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of the current manager and grants him discharge for the execution of

its mandate.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as managers A of the company for an unlimited period:
- Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

- Mr. Marc THEISEN, lawyer, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint as managers B of the company for an unlimited period:
- The company Luxglobal Management S.à r.l., having its registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893,

represented by its permanent representative Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, prenamed.
- The company Van Lanschot Management S.A., having its registered office at L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 38.991

represented by its permanent representative Mr. Joseph O.H. VAN CRUGTEN, bank director, residing professionally

at L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

<i>Sixth resolution

The meeting decides that the company will be validly bound by the joint signatures of a manager A with a manager B.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, Mamer, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille onze, le douze avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée APB CERTITUDE

B.V. S.à r.l., avec siège social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 147.068 (NIN 2009 2417 213),

dont le principal siège administratif et de direction effective a été transféré à Mamer, suivant acte reçu par le notaire

Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1476 du 30 juillet 2009.

La séance est présidée par Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rob SONNENSCHEIN, compliance

officer, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent, sont indiqués sur la liste

de présence signée par les associés présents ou leurs mandataires, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des associés représentés resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du principal siège administratif et de direction effective de la société de Mamer à Luxembourg avec

modification du deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (paragraphe 2). La société a son principal siège administratif et de direction effective à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg. Le principal siège administratif peut être transféré vers un autre endroit de la commune de
Luxembourg sur base d'une résolution du conseil de gérance. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière
de modification des statuts.

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2.- Décision de fixer l'adresse du principal siège administratif et de direction effective de la société à L-1610 Luxem-

bourg, 42-44, avenue de la Gare.

3.- Acceptation de la démission du gérant actuellement en fonction avec décharge pour l'exécution de son mandat.
4.- Nomination de Monsieur Claude ZIMMER, Monsieur Marc THEISEN et Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING en

tant que gérants de catégorie A de la société pour une durée indéterminée.

5.- Nomination de la société Luxglobal Management S.à r.l. et de la société Van Lanschot Management S.A. en tant que

gérants de catégorie B de la société pour une durée indéterminée.

6.- Décision que la société sera valablement engagée par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A avec un

gérant de catégorie B.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le principal siège administratif et de direction effective de la société de Mamer à

Luxembourg et par conséquent de modifier le deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

Art. 5. (paragraphe 2). La société a son principal siège administratif et de direction effective à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg. Le principal siège administratif peut être transféré vers un autre endroit de la commune de
Luxembourg sur base d'une résolution du conseil de gérance. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière
de modification des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblé décide de fixer l'adresse du principal siège administratif et de direction effective de la société à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

<i>Troisième résolution

L'assemblé décide d'accepter la démission du gérant actuellement en fonction et lui accorde décharge pour l'exécution

de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que gérants de catégorie A de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

- Monsieur Marc THEISEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
-  Monsieur  Hendrik  H.J.  KEMMERLING,  directeur,  demeurant  professionnellement  à  L-1610  Luxembourg,  42-44,

avenue de la Gare.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que gérants de catégorie B de la société pour une durée indéterminée:
- la société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

représentée par son représentant permanent Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, prénommé,
- la société Van Lanschot Management S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.991,

représentée par son représentant permanent Monsieur Joseph O.H. VAN CRUGTEN, directeur de banque, demeurant

professionnellement à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que la société sera valablement engagée par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A

avec un gérant de catégorie B.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de ces mêmes comparants, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: H. H. J. KEMMERLING, R. SONNENSCHEIN, Henri BECK.

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Enregistré à Echternach, le 13 avril 2011. Relation: ECH/2011/636. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 26 avril 2011.

Référence de publication: 2011057030/166.
(110064524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Orion European 2 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.717.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011060871/10.
(110067898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Orion III European 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.515.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011060872/10.
(110067899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Flagstone Reinsurance Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 153.214.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of February.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FLAGSTONE REINSURANCE HOLDINGS S.A., a company organised and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 37, Val St André, Luxembourg L-1128 and with R.C.S. Luxembourg number 153214,

here represented by Ms Joanna REDDING, private employee of M Partners, with professional address at 56, rue

Charles Martel, L-2134,

acting in her capacity as representative in the name and on behalf of the appearing party by virtue of a proxy given by

the Board of the said company in Luxembourg on 17 

th

 February 2011,

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the authorised representative of the Board of the said company

and the undersigned notary, will be registered with these minutes.

Such appearing party, represented as aforesaid, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company "FLAGSTONE REINSURANCE HOLDINGS S.A." has been established in Luxembourg pursuant to

a deed of the said Maître Francis KESSELER, dated 17 

th

 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 1125 of 31 May 2010 (the “Company”);

2) The Company is authorised for a period of five years pursuant to Article 7.1 of the Articles to carry out one or

more market purchases of its Shares, (being purchases of Shares by the Company of Shares offered for sale by shareholders
on the open market on which the Shares are traded);

3) Article 7.7 of the Articles authorises the Board to appoint, in its absolute discretion, a representative to appear

before a public notary in Luxembourg for the purpose of amending the Articles to reflect the changes resulting from the
cancellation of any Shares repurchased in accordance with the terms of Article 7;

4) In accordance with the above authority granted to the Board, the Company has repurchased, during the period

commencing 10 August 2010 and ending 7 September 2010, a total of 520,960 Shares for Fair Market Value, which Shares
were cancelled with effect from 7 December 2010, which repurchases are set forth below:

70037

L

U X E M B O U R G

Date

Number

of Shares

Average

Market Price

08/10/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,503 US$ 10.4323

08/11/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,200 US$ 10.2472

08/12/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,829 US$ 10.2520

08/13/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000 US$ 10.2459

08/16/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,373 US$ 10.2091

08/17/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000 US$ 10.3596

08/18/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,155 US$ 10.4099

08/19/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,000 US$ 10.1945

08/20/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,350 US$ 10.1945

08/23/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,581 US$ 10.2821

08/24/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,131 US$ 10.2677

08/25/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,868 US$ 10.3196

09/02/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,300 US$ 10.1951

09/03/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,300 US$ 10.2802

09/07/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,370 US$ 10.2946

5) Pursuant to the above authority the appearing party resolves:
- as a consequence of the cancellation of five hundred and twenty thousand nine hundred and sixty (520,960) Shares

in the issued share capital of the Company on 7 December 2010, to reduce the issued share capital by an amount of five
thousand two hundred and nine United States Dollars and sixty cents (US$ 5,209.60) to bring it from its present amount
of eight hundred and forty nine thousand eight hundred and fifty two United States Dollars and nineteen cents (US$
849,852.19) to eight hundred and forty four thousand six hundred and forty two United States Dollars and fifty nine cents
(US$ 844,642.59);

6) As a result of the resolution of the Board, the articles of incorporation are amended as follows:
- Article 6.2 of the Articles is modified and amended to read as follows:

“ 6.2. The issued share capital of the Company is set at US$ 844,642.59, divided into 84,464,259 Shares with a par

value of US $0.01 each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euros (€ 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FLAGSTONE REINSURANCE HOLDINGS S.A., une société organisée et existante selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val St André, R.C.S. Luxembourg 153214,

ici représentée par Ms Joanna REDDING, employée privée de M Partners, avec adresse professionnelle au 56, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, agissant en sa qualité de représentante au nom et pour compte de la partie com-
parante, en vertu d’une procuration qui lui a été conféré par le Conseil d'Administration de ladite société à Luxembourg
le 17 février 2011,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Conseil d'Administration de ladite société et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement,

lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire de certifier ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme "FLAGSTONE REINSURANCE HOLDINGS S.A." a été établie à Luxembourg suivant acte

notarié reçu par ledit Maître Francis KESSELLER, en date du 17 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1125 du 31 mai 2010 (la «Société»);

70038

L

U X E M B O U R G

2) La Société est autorisée pour une période de cinq ans suivant l’Article 7.1 des Statuts à effectuer des rachats de ses

Actions sur le marché, (soient des rachats par la Société d’Actions mises en vente par leurs actionnaires sur le marché
libre sur lequel ces Actions sont cotées);

3) L’Article 7.7 des Statuts autorise le Conseil d’Administration à nommer, à son entière discrétion, un représentant

pour comparaître devant un notaire au Luxembourg en vue de modifier les Statuts pour en refléter les changements
découlant de toute annulation d’Actions rachetées conformément aux termes de l’Article 7;

4) Suite à l’autorisation susmentionnée accordée au Conseil, la Société a racheté, pendant la période commençant le

10 août 2010 et terminant le 7 septembre 2010, 520,960 Actions au total pour leur Juste Valeur Marchande, lesquelles
Actions ont été annulées en date effective du 7 décembre 2010, lesquels rachats ont été effectués de la manière suivante:

Date

Nombre

d’Actions

Juste Valeur

Marchande

08/10/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,503 10,4323 $ US

08/11/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,200 10.2472 $ US

08/12/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,829 10,2520 $ US

08/13/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000 10,2459 $ US

08/16/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,373 10,2459 $ US

08/17/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000 10,3596 $ US

08/18/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27,155 10,4099 $ US

08/19/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,000 10,1945 $ US

08/20/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,350 10,1551 $ US

08/23/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,581 10,2821 $ US

08/24/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,131 10,2677 $ US

08/25/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,868 10,3196 $ US

09/02/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,300 10,1951 $ US

09/03/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,300 10,2802 $ US

09/07/2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,370 10,2946 $ US

5) Suite à l’autorisation accordée susmentionnée, la partie comparante résout:
- en conséquence de l’annulation le 7 décembre 2010 des cinq cent vingt mille neuf cent soixante (520,960) Actions,

de réduire le capital social émis d’un montant de cinq mille deux cent neuf Dollars Américains et soixante cents (5.209,60
$ US) pour le ramener de son montant actuel de huit cent quarante neuf mille huit cent cinquante deux Dollars Américains
et dix-neuf cents (849.852,19 $ US) à huit cent quarante quatre mille six cent quarante deux Dollars Américains et
cinquante neuf cents (844.642,59 $ US);

6) Suite à la résolution précédente, les Statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
- l’Article 6.2. des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« 6.2. Le capital social émis de la Société est fixé à 844.642,59 $ US, divisé en 84.464.259 Actions d’une valeur nominale

de 0,01 $ US chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison du présent acte est évalué approximativement à la somme de mille trois cents euros
(€1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: Redding, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 mars 2011. Relation: EAC/2011/2849. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011057885/135.
(110065349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

70039

L

U X E M B O U R G

Sicav Euro Continents, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 49.850.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale du 12 avril 2011

L'Assemblée Générale a nommé à l'unanimité pour une durée d'un an au poste d'administrateurs:
Messieurs:
Alex DE JESUS
Vincent DE PRAET
Michel LATIN
Michel PARIZEL
Jean-Jacques PIRE
Thierry van MONS
Mesdames:
Elisabeth LACOUTURE
Jacqueline STARKLE
L'Assemblée Générale a nommé à l'unanimité pour une durée d'un an au poste de Réviseur:
DELOITTE SA

<i>L'Assemblée Générale

Référence de publication: 2011069906/22.
(110076780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

OA Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 114.730.

Le Bilan annuel des comptes clos au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011060873/10.
(110068358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Brandot (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.826.800,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 132.025.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 mai 2011, a pris note de la démission avec effet au 1 

er

 avril 2011 de M.

Robert Frederick WADE, de ses fonctions de gérant de la Société, et a nommé en remplacement, avec effet au 1 

er

 avril

2011 et pour une durée indéterminée:

- Mme Laura Beth TRUST, directrice de sociétés, demeurant au 39 Marshal Street, Brookline, MA 02446-5422, USA,

aux fonctions de gérant.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

<i>Pour BRANDOT (LUXEMBOURG) S.A R.L.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2011062705/17.
(110070636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

70040

L

U X E M B O U R G

OCTOPUS FINANCE PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - So-

ciété de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 160.572.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011060877/11.
(110067656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Société Créative S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.965.

L'an deux mille onze, le trente mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SOCIETE CREATIVE S.A.H.», une

société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem
Kiemel (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, alors notaire de résidence
à Echternach, en date du 19 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 140 du 26
mai 1988, page 6644, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.965
(la «Société»), et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 11 juillet 2006 suivant acte reçu par Maître
Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le
numéro 1765 du 21 septembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank PROBST, administrateur, demeurant à B-4780 St. Vith,

45, Hauptstraße.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anita JUNK, employée privée, demeurant à B-4780 St. Vith, 103B,

route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Pierrette WEYERICH, employée privée, demeurant à L-7653 Heffin-

gen, 1, Op Praikert.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Changement d'adresse du siège social de la Société.
2 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
3 Nomination de Monsieur Frank PROBST comme liquidateur de la Société.
4 Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur de la Société et de la rémunération du liquidateur.

ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détien-

nent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées "ne varietur" par les comparants.

iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

v) La présente assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires constate que l'administration communale de Weiswampach a décidé d'introduire

des nouveaux noms de rue pour la localité de Weiswampach et de modifier corrélativement les numéros des maisons.

70041

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires décide en conséquence de modifier l'adresse du siège social de la Société qui

se trouvera à l'adresse suivante: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation avec effet

immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Frank PROBST, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement à B-4780 St. Vith, 45, Hauptstraße (Belgique) comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide que, en exerçant ses fonctions conformément aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»):

- le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et

de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question, notamment
ceux prévus aux articles 144 à 148 de la Loi de 1915;

- le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur;

- le Liquidateur pourra renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il pourra accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition;

- le Liquidateur pourra, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la Loi de 1915, racheter des actions

émises par la Société;

- le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation;
- le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixera, confier à un ou plusieurs man-

dataires des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers;

- le Liquidateur pourra valablement et sans limitation engager la Société envers des tiers par sa seule signature, pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les

parties concernées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

Dont acte, fait et passé à Ingeldorf, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Probst, A. Junk, P. Weyerich, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 mars 2011. Relation: RED/2011/708. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011058046/84.
(110064870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Majestic Capital, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 141.336.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 20 avril 2011

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Jean Philippe CLAESSENS, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer

70042

L

U X E M B O U R G

- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
- Johan MAET, président, avec adresse professionnelle au 76, Albert I Laan, B-8620 Nieuwpoort
2. Le mandat de Mazars S.A., avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, en tant que Réviseur de la Société a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 19 mai 2011.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011070616/24.
(110078280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Oesling Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 138.031.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 4 février 2011.

Référence de publication: 2011060878/10.
(110068297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

OICM Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 76, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 146.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011060879/10.
(110067666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Würth Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.463.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 9. Mai 2011

1) Die Versammlung erneuert die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder:
1.  Herr  Jürg  Michel,  Geschäftsführer,  Geschäftsführendes  Verwaltungsratsmitglied  und  Vorsitzender,  Risiweg  43,

CH-8706 Meilen

2. Herr Joachim Kaltmaier, Geschäftsführer, Verwaltungsratsmitglied, Weilersbach 6, 74542 Braunsbach, Deutschland
3. Herr Claude Weber, Geschäftsführer, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, 74, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg.

Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung in 2012 welche über den Jahresabschluss 2011 bestimmt.
2) Die Versammlung entscheidet Ernst &amp; Young, mit Gesellschaftssitzt in 7, rue Gabriel Lippmann, L-5363 Munsbach,

als Wirtschaftsprüfer zu ernennen.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, dauert bis zum Ende der Generalversammlung in 2012 welche über den Jahre-

sabschluss 2011 bestimmt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Beauftrage

Référence de publication: 2011069964/23.
(110076812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

70043

L

U X E M B O U R G

Le Groupe Must Partener S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus.

R.C.S. Luxembourg B 160.521.

STATUTES

L'an deux mille onze, le vingt et un avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "ETE QUATRE-VINGT-SEIZE S.A.", établie et ayant son siège social à L-2117 Luxembourg, 12,

rue Nicolas Mameranus, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
56706,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Madame Ny Aina RABERANTO, épouse LECLERC, adminis-

trateur de sociétés, née à Antananarivo - Madagascar, le 21 mars 1975, demeurant à L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas
Mameranus.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés comme
suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "LE GROUPE MUST PARTENER S.à r.l.", (ci-après
la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, l'exploitation d'une agence

immobilière, comprenant notamment l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits im-
mobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la
gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers.

La société a également comme objet toutes activités de secrétariat et de tenue de comptabilité.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

70044

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société "ETE QUATRE-VINGT-SEIZE S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entiè-
rement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus.

70045

L

U X E M B O U R G

2. Monsieur Patrick LECLERC, économiste, né à Meaux (France), le 13 janvier 1954, demeurant à L-2117 Luxembourg,

12, rue Nicolas Mameranus, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,

connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. A. RABERANTO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2011. LAC/2011/19021. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 28 avril 2011.

Référence de publication: 2011058347/116.
(110065590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

OIRP Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011060880/10.
(110067897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Hyd Fin Int'l, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.500.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 6 mai 2011

1. M. David GIANNETTI a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Mme Karoline WILLOT, administrateur de sociétés, née à Uccle (Belgique), le 11 janvier 1983, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 6 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HYD FIN INT’L
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011062160/16.
(110070015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Osmose Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.780.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011060884/10.
(110067818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Osmose Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.780.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

70046

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011060885/10.
(110067819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

OT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 101.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2011060886/11.
(110067785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Agra Investments SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.396.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 11 mai 2011, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
- Wolfgang Schuhmann, avec adresse au 115, Schwanheimer Strasse, 64626, Benstreim Allemagne.
- Rainer Stephan, avec adresse au 1, Im Kirschgarten, 65817 Eppstein, Allemagne
- Karl-Ludwig Göldner, avec adresse au 36, Toedistrasse, 8002 Zurich, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 mars 2011 et qui se tiendra en 2011.

2. de renouveler le mandat d'administrateur-président de Friedhelm Danz, avec adresse à Brightin Road, Foxrock,

Dublin 18, Irlande pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2011 et qui se tiendra en 2011

3. de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400,

route d'Esch, L-1014, Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2011 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Référence de publication: 2011070320/23.
(110078453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Mylo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 160.565.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXCELIANCE S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix, inscrite au RCS de Luxembourg

sous le numéro B 83.412.

représentée par son administrateur unique Monsieur Jonathan BEGGIATO, employé, demeurant professionnellement

à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination «MYLO HOLDING S.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

70047

L

U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, le siège de la société pourra être

transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas, à tout autre endroit
de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision

de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, aura le droit d’établir des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

Elle a également pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la concession de brevets, marques, dessins, modèles,

droits d’auteurs, etc., ainsi que la prestation de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses
filiales.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,00) chacune.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs ou par l'administrateur

unique, selon le cas.

Art. 7. Propriété des actions. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Obligations. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique, selon le cas, peut, sur décision de l’assemblée

générale des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administrateur ou l’administrateur unique, selon le cas, déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs ou l’administrateur unique, selon le cas; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Art. 9. Composition du Conseil d’Administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée

par un conseil d’administration de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est fondée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique, selon le cas, seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

70048

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Si aucun président n’a été désigné ou si le

président élu est absent, les réunions du conseil d'administration seront présidées par un administrateur désigné à cet
effet.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président

du conseil, ou de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués à chaque réunion du conseil d'administration séparément. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion. Les
convocations se font par courrier postal, par télécopie ou par courrier électronique.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique.

Art. 11. Formalisme des réunions du Conseil d’Administration. Les décisions du conseil d'administration seront cons-

tatées  par  des  procès-verbaux  qui  seront  réunis  dans  un  classeur  tenant  lieu  de  registre  et  signés  par  au  moins  un
administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs conjointement ou par l’administrateur unique.

Art. 12. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, sont

investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la
société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique, selon le cas.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration

ou l'administrateur unique, selon le cas, peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration, selon le cas, peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, représente la société en justice, soit en demandant,

soit en défendant. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société.

Art. 13. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas de d’administrateur

unique, par la signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe
de deux administrateurs et, en cas de désignation d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués, par la signature unique
d’un de ces administrateurs-délégués.

Art. 14. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs
émoluments et la durée de leurs mandats, qui ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Art. 15. Actionnaire(s). S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à

l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du

mois de mai à 10.30 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les
convocations.

70049

L

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Assemblées générales. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou par l'administrateur unique, selon le cas, ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la
demande écrite d'actionnaires représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Réserve légale. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation

du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant

les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Disposition finale.  La  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente-et-un décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, représentée comme indiqué ci-avant, EXCELIANCE

SA, prénommée, déclare souscrire à toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré agir en lieu et place d’une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:
Monsieur Jonathan BEGGIATO, préqualifié.
La durée du mandat de l’administrateur unique sera de six années au maximum et prendra fin à l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
«Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.a r.l.», société à responsabilité limitée, représentée par son gérant Monsieur

Denis COLIN, expert-comptable, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.426.

70050

L

U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.
3.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Beggiato, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 avril 2011. Relation: RED/2011/816. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 29 avril 2011.

Référence de publication: 2011059167/190.
(110066533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

P.M.R. - Immo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 37A, An Urbech.

R.C.S. Luxembourg B 105.711.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011060888/10.
(110067902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

P.M.R. -Chaussures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 37A, An Urbech.

R.C.S. Luxembourg B 106.393.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011060889/10.
(110067900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Diy-Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 75.071.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société anonyme Diy-Tech S.A. tenue en

date du 18 mai 2011 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- La société Revex S.à r.l. a été nommée aux fonctions de Commissiare aux comptes à compter du 18 mai 2011 et

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014, en remplacement de la société Cardinal Nominees Limited, démis-
sionnaire.

<i>Commissaire aux comptes:

Revex S.à r.l.
28, rue Henri VII
L-1725 Luxembourg

Pour extrait conforme
C. NÉRÉ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011069675/20.
(110077023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

70051

L

U X E M B O U R G

P.M.R. Assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.045.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011060890/10.
(110067901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Parlour Products GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.060.

Les comptes annuels au 31 juillet 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2011.

Référence de publication: 2011060893/11.
(110068217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Polma Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Polma Investment S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011060896/11.
(110068080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Alpha Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.916.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 20 avril 2011

L'Assemblée Générale a accepté les démissions de Messieurs Kjell Thelenius en tant qu'administrateur et administra-

teur délégué à la gestion journalière et Mats Ohlson en tant qu'administrateur.

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Mats Andersson, Monsieur

Peter Eriksson et Monsieur Eric Chinchon, ceux-ci viendront à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer à la fonction d'administrateur délégué à la gestion journalière Monsieur

Peter Eriksson, né le 20 octobre 1964 à Karlstad, Suède, et demeurant au 21, Ambergsvägen, 68631 Sunne en Suède.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer en qualité d'administrateur Monsieur Tom Pettersson né le 18 août 1966

à Helsinki, Finlande et demeurant professionnellement au 2, rue Nygatan à F -22101 Mariehamm, Finlande. Son mandat
viendra à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprise de Ernst &amp; Young S.A. venant à

échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011070144/22.
(110077052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

70052

L

U X E M B O U R G

NG Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.085.456.720,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 120.899.

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

National Grid (US) Holdings Limited, a company governed by the laws of England, having its registered office at 1-3

Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and registered under number 2630496,

hereby represented by Maître Tom LOESCH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 March

2011, (the “Sole Shareholder”).

The said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-

reholder of NG Luxembourg 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by
the laws of Luxembourg, having a share capital of five billion eighty-five million four hundred and fifty-six thousand seven
hundred and twenty United States Dollars (USD 5,085,456,720.-), with registered office at 9, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under  Section  B,  number  120.899  and  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Gérard  Lecuit,  notary  residing  in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) dated 12 October 2006, published on 28 November 2006 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2221 (the «Company»). The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 March 2011, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder represented as above mentioned has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To amend the starting date and the ending date of the Company's financial year and therefore to amend article 21

of the Company's articles of incorporation so that so that said article shall read as follows:

“The Company's financial year begins on the first (1 

st

 ) day of April of each year and ends on the thirty-first (31 

st

 )

day of March of the following year.”

2 To resolve that the current financial year which began on 29 March 2011 shall end on 31 March 2011.
3 To amend article 19 of the articles of incorporation of the Company in order to change the date of the annual general

meeting of the shareholders.

4 Miscellaneous.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the starting date and the ending date of the Company's financial year and

resolved to consequently amend article 21 of the Company's articles of incorporation so that so that said article shall
read as follows:

“The Company's financial year begins on the first (1 

st

 ) day of April of each year and ends on the thirty-first (31 

st

 )

day of March of the following year.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved that the current financial year which began on 29 March 2011 shall end on 31 March

2011.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 19 of the Company's articles of incorporation so that said article shall

read as follows:

“The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
fourth day of August at 12.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.”

70053

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente et un mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

National Grid (US) Holdings Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au 1-3 Strand, London WC2N

5EH, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 2630496,

représentée aux fins des présentes par Maître Tom LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 30 mars 2011 («l'Associé Unique»).

La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L' Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de NG Luxembourg

3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cinq milliards
quatre-vingt-cinq millions quatre cent cinquante-six mille sept cent vingt dollars américains (USD 5.085.456.720,-), ayant
son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 120.899, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 12 octobre 2006, publié
le 28 novembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2221 (la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant datant du 28 mars 2011, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Modification de la date d'ouverture et de la date de clôture de l'année sociale de la Société et modification de l'article

21 des statuts de la Société, de sorte que ledit article ait la teneur suivante:

«L'année sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) jour du mois d'avril de chaque année et finit le trente et

unième (31 

e

 ) jour du mois de mars de l'année suivante.»

2 Décision de clôturer l'année sociale en cours, commencée le 29 mars 2011, au 31 mars 2011.
3 Modification de l'article 19 des statuts de la Société afin de changer la date de l'assemblée générale annuelle des

associés de la Société.

4 Divers.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la date d'ouverture et la date de clôture de l'année sociale de la Société et, par

conséquent, de modifier l'article 21 des statuts de la Société, de sorte que ledit article ait la teneur suivante:

«L'année sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) jour du mois d'avril de chaque année et finit le trente et

unième (31 

e

 ) jour du mois de mars de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de clôturer l'année sociale en cours, commencée le 29 mars 2011, au 31 mars 2011.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 19 des statuts de la Société, de sorte que ledit article ait la teneur

suivante:

70054

L

U X E M B O U R G

«L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,

se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatre août à 12.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 avril 2011. Relation: RED/2011/728. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057994/122.
(110064856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Pricolux S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011060899/10.
(110067918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

PFCME SPF S.A., Private Finance Capital Market &amp; Equities SPF SA, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.840.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61796 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011060900/11.
(110067654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Pharcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.424.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011060906/12.
(110068206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

70055

L

U X E M B O U R G

Carcani S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.756.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 18 mai 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 18 mai 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

<i>Pour CARCANI S.A.-SPF
Société Anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2011069642/21.
(110077158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

LER III UK Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 512.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.715.

In the year two thousand and eleven, on the fourth day of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LaSalle European Recovery III L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the United Kingdom,

having its registered office at 33 Cavendish Square, PO Box 2326, London W1A 2NF, the United Kingdom, registered
with the Companies House for England and Wales under number LP013917, represented by its general partner LaSalle
European Recovery III GP LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, having its registered
office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of America,

here represented by Ms. Virginie Mangeon, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, by virtue of a proxy given on March 3, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person has requested the undersigned notary, through its proxyholder, to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of “LER III UK Holdings” (the Company), with registered office at 41, Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
154715, established pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Lu-
xembourg, of July 29, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1968 of September
22, 2010.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12.500,00) represented by

twelve thousand five hundred (12.500,00) shares of one British Pound (GBP 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of five hundred thousand

British Pounds (GBP 500.000,00) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP
12.500,00) to five hundred twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 512.500,00) by creation and issuance of
five hundred thousand (500.000) new shares of one British Pound (GBP 1,00) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

LaSalle European Recovery III L.P., prenamed, represented by its general partner LaSalle European Recovery III GP

LLC, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for five hundred thousand (500.000) new shares at their

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total nominal value of five hundred thousand British Pounds (GBP 500.000,00) and to fully pay them up, together with a
total share premium of five hundred thousand British Pounds (GBP 500.000,00), by contribution in kind in the total amount
of one million British Pounds (GBP 1.000.000,00), consisting in the conversion of a receivable in the same aggregate
amount held by LaSalle European Recovery III L.P., prenamed, towards the Company (hereafter referred to as the Re-
ceivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of February 28, 2011 of the Company, certified 'true and correct';
- a contribution declaration of LaSalle European Recovery III L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

LaSalle European Recovery III L.P., prenamed, represented by its general partner LaSalle European Recovery III GP

LLC, prenamed, through its proxyholder, declares that:

- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, the Receivable being

legally and conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than LaSalle European

Recovery III L.P., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company’s managers

The report of the authorized manager of the Company, dated March 3, 2011, annexed to the present deed, attests

that the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5, paragraph 1, of the Company’s articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

“  Art. 5.  The  Company's  share  capital  is  set  at  five  hundred  twelve  thousand  five  hundred  British  Pounds  (GBP

512.500,00) represented by five hundred twelve thousand five hundred (512.500) shares with a par value of one British
Pound (GBP 1,00) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2.400,00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Senningerberg on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LaSalle European Recovery III L.P., un limited partnership établi et existant sous les lois du Royaume-Uni, ayant son

siège social au 33 Cavendish Square, PO Box 2326, London W1A 2NF, Royaume-Uni, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro LP013917, représentée par son general
partner LaSalle European Recovery III GP LLC, une limited liability company, établie et existante sous les lois du Delaware,
ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

ici représenté par Melle Virginie Mangeon, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 3 mars 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:

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U X E M B O U R G

I. Le comparant est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«LER III UK Holdings» (la Société), ayant son siège social au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154715, constituée suivant acte de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, reçu en date du 29 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1968 du 22 septembre 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,00) représenté par douze

mille cinq cents (12.500,00) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent mille Livres Sterling

(GBP 500.000,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Livre Sterlings (GBP 12.500,00) à cinq
cent douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 512.500,00) par la création et l’émission de cinq cent mille (500.000)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

LaSalle European Recovery III L.P., susnommé, représenté par son general partner LaSalle European Recovery III GP

LLC, susnommé, par son mandataire, déclare souscrire les cinq cent mille (500.000) parts sociales nouvelles à leur valeur
nominale totale de cinq cents mille Livres Sterling (GBP 500.000,00), avec une prime d’emission d’un montant total de
cinq cent mille Livres Sterling (GBP 500.000,00) et les libérer intégralement par apport en nature d’un montant total d’un
million de Livres Sterling (GBP 1.000.000), consistant en la conversion d’une créance du même montant total détenue
par LaSalle European Recovery III L.P., susnommé, envers la Société, laquelle créance est certaine, liquide et exigible
(ciaprès dénommée la Créance).

<i>Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 28 février 2011 de la Société, susnommé, certifié «sincère et véritable»;
- une déclaration d’apport de LaSalle European Recovery III L.P., susnommé, représenté par son general partner LaSalle

European Recovery III GP LLC, susnommé, certifiant qu’il est propriétaire sans restriction de la Créance.

<i>Réalisation effective de l’apport

LaSalle European Recovery III L.P., susnommé, représenté par son general partner LaSalle European Recovery III GP

LLC, susnommé, par son mandataire, déclare que:

- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d’en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n’a pas fait l’objet d’une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que LaSalle

European Recovery III L.P., susnommé, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d’effectuer

sa conversion.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport du gérant autorisé de la Société en date du 3 mars 2011, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l’apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l’apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscription et libération.

IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 512.500,00)

représenté par cinq cent douze mille cinq cents (512.500) parts sociales d'une valeur d’une Livre Sterling (GBP 1,00)
chacune»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille quatre cents Euro (EUR 2.400,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: Mangeon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 mars 2011. Relation: EAC/2011/3090. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011057963/148.
(110065357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Ados S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 76.686.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur constatée lors du dépôt (référence L100106462) relative à l'orthographe du nom de famille d'un

Administrateur

Parmi les décisions qui ont été prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16/07/2010, il faut lire Madame

Emilie ZANNIER-WIRZ et non pas Madame Emilie ZANNIER-WIRTZ, nommée comme nouvel Administrateur.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011060977/14.
(110067354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Cartonplastgroup Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.435.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of April.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Cartonplastgroup Holding SA, a société anonyme

incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 11A, Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul Bettingen,
notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, of 25 April 2008, published on 4 June 2008 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1372 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 138.435 (the "Company"). The articles of association of the Company have been amended
for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) dated
22 January 2009, published on 27 February 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 434.

The meeting was declared open at 2.20 p.m, with Mr Charles MONNIER, lawyer, with professional address in Lu-

xembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Rémy BONNEAU, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre-Alexandre LECHANTRE, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the following:
The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda

1 To amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reinsert the provisions pertaining to

the redemption of class B redeemable shares which were erroneously deleted.

2 Miscellaneous.
(i) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(ii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iii) That the whole voting corporate capital was present or represented at the meeting and all the shareholders present

or represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived
their right to be formally convened.

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(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting of shareholders, at the unanimous vote of the voting shares, took the following resolutions

upon deliberation:

<i>Sole resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company which

shall from now on read as follows:

" Art. 5. The share capital is fixed at four hundred five thousand two hundred and sixty-eight point seventy-five Euro

(EUR 405,268.75) represented by three hundred twenty thousand (320,000) class A ordinary shares having a nominal
value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each (the "Class A Shares") and four thousand two hundred and fifteen
(4,215) class B redeemable ordinary shares having a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each (the
"Class B Shares").

The Class A Shares and the Class B Shares are individually referred to as a "Share" and together as the "Shares".
The  authorized  capital  of  the  Company  is  set  at  fourteen  million  one  hundred  eighty-five  thousand  Euro  (EUR

14,185,000.-) divided into eleven million two hundred ninety-eight thousand (11,298,000) class A ordinary shares of a
nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each and fifty thousand (50,000) class B redeemable ordinary
shares of a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each.

The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of this authorized capital, to (i) realise any

increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible preferred equity certificates, convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by
the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by
conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive
issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove
or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This
authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the extraordinary
general meeting of shareholders held on 22 January 2009 in the Mémorial and it may be renewed by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incor-
poration or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.

The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

The Company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
The Company may further at any time redeem all or part of the Class B Shares whenever the Board of Directors

considers this to be in the best interest of the Company and within the limitations set forth by the laws, by the articles
of association and, where applicable, any agreement to which the Company may be a party from time to time.

The price at which the relevant Class B Shares shall be redeemed in such circumstances shall be equal to the nominal

value of such Class B Shares.

When entitled to do so, the Company may call for redemption, in whole or in part, of the relevant Class B Shares by

notice sent by registered mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning
(i) the date of the redemption, (ii) the number of Class B Shares called for redemption, (iii) the redemption price and (iv)
the method of payment of the redemption price.

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U X E M B O U R G

In no circumstance may a shareholder request the redemption of its Class B Shares."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 2.35 p.m.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze avril.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cartonplastgroup Holding SA, une société

anonyme incorporée selon et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 11A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg en date du 25 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 1372 et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 138.435 (la «Société» ). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 22 janvier 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 434, en date du 27 Février 2009.

L'assemblé  a  été  déclaré  ouverte  à  14.20  heures,  sous  la  présidence  de  M.  Charles  MONNIER,  avocat,  domicilié

professionnellement à Luxembourg.

qui a désigné comme secrétaire M. Rémy BONNEAU, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur M. Pierre-Alexandre LECHANTRE, avocat, domicilié professionnellement à
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 5 des statuts de la Société en vue de réinsérer les dispositions relatives au rachat d'actions

de catégorie B rachetables qui ont été supprimées par inadvertance.

2. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents au représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, les membres du bureau et le

notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

(iv) Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l'assemblé et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré qu'ils avaient dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à
cette assemblée, et ont renoncé à leur droit d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour

(vi) Que l'assemblée générale des actionnaires, après délibération, à l'unanimité des actions votantes, a pris les réso-

lutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 5 des Statuts de la Société qui se lira dorénavant

comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinq mille deux cent soixante-huit Euros et soixante-quinze cents (EUR

405.268,75) divisé en trois cent vingt mille (320.000) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un Euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «(Actions de Catégorie A») et cinquante mille (50.000) actions ordinaires

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rachetables de catégorie B d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions de
Catégorie B»).

Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B sont individuellement appelées «Action» et ensemble les

«Actions».

Le capital autorisé de la Société est fixé à quatorze millions cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 14.185.000,-) divisé

en onze millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille (11.298.000) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale
d'un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action et en cinquante mille (50.000) actions ordinaires rachetables de
catégorie B d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-

tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 janvier 2009 au Mémorial et peut
être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.

Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Les actions de la Société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
La Société peut, par la suite à tout moment, racheter tout ou partie des Actions de Catégorie B lorsque le Conseil

d'Administration considère que c'est dans le meilleur intérêt de la Société et conformément aux limitations fixées par la
Loi et les Statuts, e tle cas échéant, tout accord auquel la société peut être partie de temps en temps.

Le prix auquel les Actions de Catégorie B visées seront rachetées dans ces circonstances sera égal à la valeur nominale

de ces Actions de Catégorie B.

Lorsqu'il sera possible, la Société peut demander le rachat, en tout ou en partie, des Actions de catégorie B concernées

par lettre de préavis envoyée avec accusé de réception à l'adresse qui apparaît dans le registre des actionnaires de la
Société mentionnant (i) la date du rachat, (ii) le nombre d'Actions de Catégorie B rachetées, (iii) le prix de rachat et (iv)
la méthode de paiement du prix de rachat.

En aucun cas, un actionnaire ne peut demander le rachat de ses propres Actions de Catégorie B.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte, sont

estimés à neuf cents euro (EUR 900,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.35 heures.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en anglais suivi par une version française; sur demande des mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le français texte, le texte anglais fera foi.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg par le notaire instrumentant, à la date visée au début de ce document.
Le document ayant été lu au comparant (s), qui est connu du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et demeure,

cette personne a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: C. Monnier, R. Bonneau, P.-A. Lechantre, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 avril 2011. Relation: RED/2011/839. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057051/214.
(110064612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Palladium Energy Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.884.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique:

En date du 21 avril 2011 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Véronique Beatrix De Meester, en tant que gérant de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer, Robb Warwick, né le 14 août 1964 à Idaho (Etats Unis d'Amérique), demeurant professionnellement

au 2121 Rosecrans Avenue, Suite 4325, CA-90245 El Segundo (Etats Unis d'Amérique), en tant que gérant de la Société,
ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- de nommer, Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à 's Gravenhage (Pays-Bas), résidant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, ce avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

- de nommer ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté L-1931

Luxembourg, enregistré au R.C.S. Luxembourg sous la matricule B103.336, en tant que gérant de la Société, ce avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Robb Warwick
- Hille-Paul Schut
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011070255/29.
(110076908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

She One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 160.592.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Marc LAUFER, directeur de sociétés, né à Saint Raphaël (France), le 5 septembre 1964, demeurant à F-75016

Paris, 7, rue Léon Bonnat,

ici représenté par Monsieur Henri REITER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

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U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “SHE ONE S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Marc LAUFER, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc LAUFER, directeur de sociétés, né à Saint Raphaël (France), le 5 septembre 1964, demeurant à F-75016

Paris, 7, rue Léon Bonnat;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Henri REITER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 30 avril 1962, demeurant professionnel-

lement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II;

- Madame Annette SCHROEDER, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 29 septembre 1962, demeurant

professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux

gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. REITER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2011. LAC/2011/19238. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011059229/133.
(110066948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

CO-GTI Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 160.390.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme «TRANS-IMMO», ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 12.184,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Madame Karin MELSEN, employée privée, de-

meurant à Luxembourg.

2) La société anonyme «COSTANTINI GROUP S.A.», ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.286,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur,

demeurant à Dudelange.

3) La société anonyme «GI GROUP S.A.», ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse

Charlotte, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 158.894,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Gilles INGLEBERT, directeur com-

mercial, demeurant à Luxembourg.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet – Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CO-GTI Promotions S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise,

la gestion, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€310,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d'un droit de préemption en cas de transfert au profit

d'un non-actionnaire suivant les modalités ci-après. Ainsi chaque actionnaire disposera en cas de cession du droit de
préemption sur les actions des autres actionnaires, qui s'exercera comme suit.

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été émis et, s'il y a lieu, de toute autre pièce
relative à la cession ou au transfert envisagé.

Le conseil d'administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les autres

actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder ou à transférer.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d'ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

Faute d'exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire, le conseil

d'administration pourra soit désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en question,
soit convoquer l'assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et suivant
les prescriptions de la loi et de la réduction du capital à concurrence de la valeur.

Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire

proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre,
et qui, à défaut d'entente, sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui
les autorise à acquérir les actions concernées.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

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U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à l'article  18,  le  premier exercice commence aujourd'hui  et finira  le 31 décembre  2011 et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2012.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société anonyme «TRANS-IMMO», préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. La société anonyme «COSTANTINI GROUP S.A.», préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. La société anonyme «GI GROUP S.A.», préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Madame Karin MELSEN, employée privée, née à Ettelbruck le 23 février 1970, demeurant à L-1255 Luxembourg,

50, rue de Bragance.

b) Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange, le 17 juin 1964, demeurant à L-3441 Dudelange, 23,

avenue Grande-Duchesse Charlotte.

c) Monsieur Gilles INGLEBERT, directeur commercial, né à Pétange, le 28 octobre 1971, demeurant à L-2131 Lu-

xembourg, 30, rue Gabriel de Marie.

Madame Karin MELSEN, préqualifiée sub a), est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir de signature conjointe

avec un autre administrateur.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE, S. à r.l.", avec siège social à L-4735

Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 77.606.

3) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Steinfort, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MELSEN, COSTANTINI, INGLEBERT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 avril 2011 Relation: CAP/2011/1397. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 21 avril 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011057485/207.
(110063639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Ruala Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 84.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011060924/9.
(110068393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Phoenix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 160.586.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXCELIANCE S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au RCS de Luxembourg

sous le numéro B 83.412.

représentée par son administrateur unique, Monsieur Jonathan BEGGIATO, employé, demeurant professionnellement

à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est formé une Société anonyme sous la dénomination «PHOENIX INVESTMENTS

S.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, le siège de la Société pourra être

transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas, à tout autre endroit
de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision

de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, aura le droit d’établir des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par

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vente, échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
Elle a également pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la concession de brevets, marques, dessins, modèles,

droits d’auteurs, etc., ainsi que la prestation de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses
filiales.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,00) chacune.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs ou par l'administrateur

unique, selon le cas.

Art. 7. Propriété des actions. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Obligations. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique, selon le cas, peut, sur décision de l’assemblée

générale des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administrateur ou l’administrateur unique, selon le cas, déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs ou l’administrateur unique, selon le cas; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Art. 9. Composition du Conseil d’Administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée

par un conseil d’administration de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est fondée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique, selon le cas, seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Si aucun président n’a été désigné ou si le

président élu est absent, les réunions du conseil d'administration seront présidées par un administrateur désigné à cet
effet.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président

du conseil, ou de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués à chaque réunion du conseil d'administration séparément. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion. Les
convocations se font par courrier postal, par télécopie ou par courrier électronique.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

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Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique.

Art. 11. Formalisme des réunions du Conseil d’Administration. Les décisions du conseil d'administration seront cons-

tatées  par  des  procès-verbaux  qui  seront  réunis  dans  un  classeur  tenant  lieu  de  registre  et  signés  par  au  moins  un
administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs conjointement ou par l’administrateur unique.

Art. 12. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, sont

investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la Société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique, selon le cas.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration

ou l'administrateur unique, selon le cas, peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration, selon le cas, peut également déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la Société peut procéder à la nomination

d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, représente la Société en justice, soit en demandant,

soit en défendant. Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.

Art. 13. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, en cas de d’administrateur

unique, par la signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe
de deux administrateurs et, en cas de désignation d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués, par la signature unique
d’un de ces administrateurs-délégués.

Art. 14. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs
émoluments et la durée de leurs mandats, qui ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Art. 15. Actionnaire(s). S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à

l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois

de mai à 16:00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Assemblées générales. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou par l'administrateur unique, selon le cas, ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la
demande écrite d'actionnaires représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Réserve légale. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation

du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

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Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant

les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Disposition finale. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été établis, la Société comparante, représentée comme indiqué ci-avant, EXCELIANCE

S.A., prénommée, déclare souscrire à toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré agir en lieu et place d’une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Jonathan BEGGIATO, préqualifié.
La durée du mandat de l’administrateur unique sera de six années au maximum et prendra fin à l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
«Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.a r.l.», société à responsabilité limitée, représentée par son gérant Monsieur

Denis COLIN, expert-comptable, avec siège social à L-1370 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.426.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.
3.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Beggiato, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 avril 2011. Relation: RED/2011/738. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011059196/191.
(110066911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

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Presto Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, Schwaarze Wee.

R.C.S. Luxembourg B 100.851.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour PRESTO TOP SARL
Signature

Référence de publication: 2011060910/12.
(110067872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Centro Convenienza Arredamento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 100.038.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 10 mars 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Kugener, juge, et liquidateur Maître Max Mailliet,

avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 31 mars 2011 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011061163/18.
(110067885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Uzoa S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Uzoa Holding S.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.184.

L'an deux mil onze, le sept avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UZOA HOLDING S.A., avec siège social

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte notarié du 22 décembre 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 153 du 6 février 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice SCHOTT, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric MANNIS, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de «HOLDING 29» en «SOPARFI».
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La  société  a  pour objet la participation,  sous  quelque  forme que ce  soit, dans toutes  entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de

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participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d’un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêt, avance
ou garantie.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Modification de la dénomination en UZOA S.A..
4. Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

5. Modification et refonte totale des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer l’objet social «Holding 29» de la société en un objet «Soparfi».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d’un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêt, avance
ou garantie.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en «UZOA S.A.».

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de UZOA S.A.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de UZOA S.A.

70075

L

U X E M B O U R G

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d’un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêt, avance
ou garantie.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions de CENT EUROS (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires);

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U X E M B O U R G

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

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U X E M B O U R G

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 14. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Distribution de Bénéfices, Dissolution

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

70079

L

U X E M B O U R G

Titre V. Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. LOUTSCH, F. SCHOTT, F. MANNIS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 avril 2011. Relation: LAC/2011/16402. Reçu: soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Référence de publication: 2011058080/321.
(110065267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Quadraus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.558.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011060912/10.
(110067903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

R I P A Electric s. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4992 Sanem, 17, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 38.229.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 mai 2011.

Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2011060913/12.
(110067890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Rack Store Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 18-22, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 154.019.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2011.

Référence de publication: 2011060918/10.
(110068093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70080

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Ados S.A.

Agra Investments SPF S.A.

Alpha Management Company S.A.

APB Certitude B.V. S.à.r.l.

Brandot (Luxembourg) S.à r.l.

Carcani S.A.- SPF

Cartonplastgroup Holding SA

Centro Convenienza Arredamento S.à r.l.

CO-GTI Promotions S.A.

Diy-Tech S.A.

Flagstone Reinsurance Holdings S.A.

Hyd Fin Int'l

Le Groupe Must Partener S.à r.l.

LER III UK Holdings

Majestic Capital

Mylo Holding S.A.

NG Luxembourg 3 S.à r.l.

OA Consulting, S.à r.l.

OCTOPUS FINANCE PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Oesling Invest

OICM Consulting

OIRP Investment 1 S.à r.l.

Orion European 2 Investments S.à r.l.

Orion III European 2 S.à r.l.

Osmose Media S.A.

Osmose Media S.A.

OT Luxembourg S.à r.l.

Palladium Energy Group S.à r.l.

Parlour Products GP S.à r.l.

Pharcom S.A.

Phoenix Investments S.A.

P.M.R. Assurances S.à r.l.

P.M.R. -Chaussures S.à r.l.

P.M.R. - Immo S. à r.l.

Polma Investment S.à r.l.

Presto Top Sàrl

Pricolux S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial

Private Finance Capital Market &amp; Equities SPF SA

Quadraus S.A.

Rack Store Luxembourg

R I P A Electric s. à r. l.

Ruala Invest S.A.

She One S.à r.l.

Sicav Euro Continents

Société Créative S.A.H.

Uzoa Holding S.A.

Uzoa S.A.

Würth Reinsurance Company S.A.