This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1458

4 juillet 2011


Agmen Investments Holding S.A. . . . . . . . .


agri.capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alron 2000 S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A.N. International 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Atomo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Avindale Investments SPF S.A.  . . . . . . . . . .


AWSC Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .


AYM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Babyfood s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bahnhof Holdings S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . .


Bartalli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bluestruct GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.  . . .


Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl  . . . .


Carihold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cavern S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Centrale Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . .


CFE-Rock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chapa Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .


Colinas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Commercial Real Estate Loans SCA  . . . . .


Copper Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Crédit Agricole Risk Insurance  . . . . . . . . . .


DECATHLON International Shareholding

Plan S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dematic Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Dr. Ober - Dr. Scharrer Verwaltungs S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurotraduc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fifth Ave Participations, S.à r.l. . . . . . . . . . .


Financière du Palais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Finimmo Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fintecno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flinders International SA  . . . . . . . . . . . . . . .


Florissant S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fondations Capital Management S.A.  . . . .


FSL Investment Corporation Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FTV-Var, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Geduma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GrandLink Networks SA  . . . . . . . . . . . . . . . .


GSH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KCTG Holdings LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


La Lumière Blanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Leopard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Liquiditätsfluss No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Malux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Man RMF Investments SICAV  . . . . . . . . . . .


Nordest Investments & Opportunities B.V.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rack Store Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Re-Lux-Tif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SES Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zermatt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





agri.capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 132.659.

In the year two thousand and eleven, on the fourth day of April;
Before Us, M 


 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of agri.capital Group S.A., a société anonyme incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, the registered office of which is located at 7,
rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B132.659, incorporated pursuant to a deed of M 


 Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 7 September

2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2628, page 126119 on 16 November
2007. The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on December 16, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 553 of March
24, 2011 (the “Company”).

The meeting was opened with Ms. Sonia GABRIELE, maître en droit, residing in Luxembourg in the chair, who appointed

Mr. Vassiliyan ZANEV, residing in Luxembourg, as secretary.

The Meeting designates Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having been validly constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is as follows:


1.  Division  of  the  nominal  value  of  the  shares  issued  and  subsequent  amendment  of  article  5.1  of  the  articles  of

association and authorisation to update the share register.

2. Amendment of the corporate object of the Company, so that the exclusive purpose of the Company is to enter

into one or more securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this
context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or
intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities
of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring
shares directly or indirectly and other participations in operational companies that conduct biogas and biomethane power
activities (the “Underlying Assets”), guaranteeing obligations or by committing itself in any other way. It may also transfer
or, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the claims and other assets it holds, whether
existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as,

all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance
the acquisition of such assets and/or any shareholders' agreement.

The Company shall at any time be managed in accordance with the Securitisation Law.
3. Creation of an authorised capital which shall, excluding the share capital, be set at seven hundred ninety-two million

four hundred five thousand four hundred thirty-nine euro (EUR 792,405,439), represented by seventy-nine billion two
hundred forty million five hundred forty-three thousand nine hundred (79,240,543,900) shares with a nominal value of
one cent (EUR 0.01) each.

4. Amendment of the signatory power of the Company.
5. Full restatement of the articles of association of the Company.
6. Acceptance of resignation of members of the management board and the supervisory board and granting of full

discharge for the exercise of their mandate.

7. Setting the number of Class A Directors to three (3) and the number of Class B Directors to two (2) and appointment

of Mr Patrick Frey, Mr Fabrice Mas and Ms Stéphanie Schut as Class A Directors, and Kevin Parker and George Parker
as Class B Directors.

II That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares are shown on an attendance list, which has been duly signed by the shareholders or their proxies, and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed in order to be filed with it at the same time with the registration
authorities together with the proxies, which have been initialled “ne varietur” by the proxyholders and this present deed;

III That pursuant to the attendance list, the entire share capital of the Company being present or represented at the

present meeting, and all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and knowledge
of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary;




IV That the present meeting is regularly constituted and may therefore validly deliberate on the items on the agenda.
After duly considering the item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously took the following


<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to divide each share so that each share shall henceforth have a nominal

value of one cent (EUR 0.01), and the share capital of thirty million thirty-two thousand two euro (EUR 30,032,002) shall
henceforth be represented by three billion three million two hundred thousand two hundred (3,003,200,200) shares,
which are all subscribed and held by the existing shareholder.

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting of shareholders resolves to amend article 5.1 of

the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at thirty million thirty-two thousand and two euro (EUR 30,032,002) consisting

of three billion three million two hundred thousand two hundred (3,003,200,200) shares having a nominal value of one
cent (EUR 0.01) each.”

The general meeting hereby (i) any director of the Company, acting individually, or (ii) any lawyer of Arendt &amp; Me-

dernach, Avocats à la Cour and Loyens &amp; Loeff, Avocats à la Cour, acting jointly and with full power of substitution (the
“Attorneys” and each an “Attorney”) to update the share register of the Company in order to record the division of the
shares and the new number of shares.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the corporate object of the Company, which shall henceforth

read as follows:

“The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring shares directly or indirectly and other participations in opera-
tional companies that conduct biogas and biomethane power activities (the “Underlying Assets”), guaranteeing obligations
or by committing itself in any other way. It may also transfer or, to the extent permitted by law and these articles of
association, dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or
on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as,

all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance
the acquisition of such assets and/or any shareholders' agreement.

The Company shall at any time be managed in accordance with the Securitisation Law.”

<i>Third resolution

After having heard a special report by the management board of the Company, the general meeting of the shareholders

resolves to create an authorised capital which shall, excluding the share capital, be set at seven hundred ninety-two million
four  hundred  five thousand  four hundred  thirty-nine  euro (EUR 792,405,439),  consisting  of seventy-nine  billion  two
hundred forty million five hundred forty-three thousand nine hundred (79,240,543,900) shares with a nominal value of
one cent (EUR 0.01) each.

The general meeting of shareholders approves the report of the management board of the Company.
During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the shareholders' resolution creating the

authorised capital in the Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, or, as the case may be, of the resolution to
renew or to increase the authorised capital pursuant to the Company's articles of association and subject to the provisions
of any shareholders' agreement, the board of directors/management board, as applicable, shall hereby be authorised to
issue shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the authorised capital to such
persons  and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit  and  specifically  to  proceed  to  such  issue  and  issues  of  shares  upon
conversion of any convertible bond without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the then
existing shareholders, other than to the extent such a preferential subscription right is reserved to the shareholders
under the terms of a shareholders' agreement or the articles of association. Such authorisation may be renewed through
a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amendment to the articles
of association of the Company, each time for a period not exceeding five (5) years.




The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sha-

reholders adopted in the manner required for amendments to the articles of association of the Company and subject to
the terms of any shareholders' agreement, if any.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders resolves to change the power to bind the Company which shall henceforth

be bound towards third parties (i) by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director, or
(ii) by the joint signature or by the sole signature of any person(s) to whom signatory power has been validly delegated
by the board. The Company will further be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.

<i>Fifth resolution

The general meeting of the shareholders resolves to fully restate the articles of association of the Company, which

shall henceforth read as follows:

Art. 1. Definitions. For the purpose of these articles of association, the following terms shall be construed as having

the meaning set forth hereinafter:

“AC S.à r.l.” means the Company's direct Subsidiary agri.capital Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à respon-

sabilité limitée, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.384;

“Affiliate” means with respect to any specified Person, any other Person that directly, or indirectly through one or

more intermediaries, controls, is controlled by or is under common control with such specified Person (and for this
purpose, the term “control” means the power to direct or cause the direction of the management and policies of such
Person (directly or indirectly), whether through ownership of voting securities, by contract or otherwise and the terms
“controlling” and “controlled” have meanings correlative to the foregoing; provided that (i) no Instrument Holder shall
be deemed an Affiliate of another Instrument Holder solely by virtue of each Person being an Instrument Holder and (ii)
no portfolio company that is controlled by a direct or indirect shareholder of the Shareholder A or its respective Affiliates,
but which does not control the Shareholder A, shall be deemed an Affiliate of the Shareholder A, the Company, AC S.à
r.l. or any of its Subsidiaries solely by virtue of such control;

“Business Days” means any day on which banks are not required or authorized by law to close in Luxembourg or New

York City, New York;

“Class A Director” has the meaning ascribed to such term in article 16.1;
“Class B Director” has the meaning ascribed to such term in article 16.1;
“Company” has the meaning ascribed to such term in article 2;
"Contract" means any contract, agreement, instrument, lease, license, indenture, promissory note, sales or purchase

order, arrangement or other obligation or commitment, whether or not in writing, to the extent enforceable by a party;

“Conversion” means (i) the conversion, transfer, contribution and exchange of all outstanding convertible bonds issued

by the Company or other equity securities of the Company for shares of the Company, (ii) the contribution of all outs-
tanding Intercompany Notes issued by AC S.à r.l. in exchange for shares of the Company and (iii) the reallocation of
ownership of all shares of the Company as among all shareholders by way of transfers or issuances of shares of the
Company, in each case (i), (ii) and (iii) as provided for and in accordance with the procedures set out in any shareholders'
agreement and in the terms of any such convertible bonds and Intercompany Notes;

“Fully-Exercising Investor” has the meaning ascribed to such term in article 7.2;
“Group” means the Company and AC S.à r.l. and its Subsidiaries from time to time;
“Holder” has the meaning ascribed to such term in article 10.4;
“IFRS” means International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union from time to time;
“Instrument” means shares of the Company and convertible bonds issued by the Company;
“Instrument Holder” means the holders of Instruments from time to time;
“Intercompany Notes” means each of the Intercompany Notes issued by AC S.à r.l. in favor of the Shareholder A;
“Law” has the meaning ascribed to such term in article 2;
“Lockup Period“ means the period ending on December 31, 2013, as such ending date may be modified in accordance

with the terms of any agreement between the shareholders.

“Market Pricing Event” means a Qualified Offering or Private Equity Transaction undertaken by the Company or AC

S.à r.l.

"Ordinary Course" means the usual, regular and ordinary course of business in substantially the same manner as

previously conducted;

“Person” means any individual, partnership, firm, corporation, limited liability company, trust, association, unincorpo-

rated organization or other entity, as well as any syndicate or group that would be deemed to be a person under applicable




“Private Equity Transaction” means an agreement to purchase the greater of (i) 10% of the outstanding equity (primary

or secondary) of the Company or any of its Subsidiaries and (ii) one hundred and fifteen million euro (EUR 115,000,000)
of the outstanding equity (primary or secondary) of the Company or any of its Subsidiaries, in each case for cash or other
consideration (including the securities of another entity);

“Qualified Market” means the New York Stock Exchange, the NASDAQ National Market, the American Stock Ex-

change, the London Stock Exchange plc (including the AIM Exchange, a market operated by the London Stock Exchange),
the SWX Swiss Exchange, the Euronext Stock Exchange, the Frankfurt Stock Exchange, the Luxembourg Stock Exchange,
the Hong Kong Exchange (including the Growth Enterprise Market), the Shanghai Stock Exchange or such any other
securities or stock exchange proposed by the Company and agreed to by its shareholders;

“Qualified Offering” means a firm-commitment underwritten public offering of shares of the Company or any of its

Subsidiaries having a valuation of at least one hundred million euro (EUR 100,000,000) which involves the admission of
such securities to listing on a Qualified Market;

“Required Capital” means with respect to any calendar quarter, the amount of funds necessary for the Company or

AC S.à r.l. to fund the equity capital associated with the construction and/or acquisition of the projects comprising a
project bundle, as such amount may be further determined in accordance with an agreement among the shareholders;

“Securitisation Law” has the meaning ascribed to such term in article 2;
“Shareholder A” has the meaning ascribed to such term in article 16.2;
“Shareholder B” has the meaning ascribed to such term in article 16.2;
“Subscription and Purchase Notice” has the meaning ascribed to such term in article 7.2;
“Subsidiary” means with respect to any Person, any other Person of which a majority of the outstanding shares or

other equity interests having the power to vote for directors or comparable managers are owned, directly or indirectly,
by the first Person;

“Total Invested Debt and Equity Value” means, at any time, with respect to any Person or all Persons, as the context

requires, the sum of (a) the outstanding principal amount of all outstanding convertible bonds or equivalent securities as
may be determined by the board and any shareholders' agreement (including any accrued convertible bonds that are
required to be paid in-kind as additional bonds instead of cash, and accrued and unpaid interest) held by such Person or
all Persons, as applicable, (b) the outstanding principal amount (including any accrued and unpaid interest, including such
interest as may be required to be paid in-kind as additional Intercompany Notes instead of cash) of the Intercompany
Notes held by such Person or all Persons, as applicable, and (c) the nominal value of the shares held by such Person or
all Persons, as applicable.

“Transfer” has the meaning ascribed to such term in article 10.4;
“Underlying Assets” has the meaning ascribed to such term in article 5.1;
“Value” means, with respect to any Person or all Persons, as the context requires, (a) prior to Conversion, the Total

Invested Debt and Equity Value of such Person or Persons, as applicable, as such valuation may further be determined
and adjusted by any agreement among the shareholders, and (b) thereafter, the total nominal value of all shares of the

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 2. Form and Name. There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of “agri.capital

Group S.A.” (the “Company”) which has the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning
of the law of 22 March 2004 on securitisation (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and governed by the
Securitisation Law, the law of 10 


 August 1915 governing commercial companies, as amended (the “Law”), by the present

articles of association, as well as by any agreement among the shareholders, as may from time to time be amended or

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of


3.3 The registered office may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means

of a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

3.4 Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg, but not abroad.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.




Art. 5. Corporate object.
5.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring shares directly or indirectly and other participations in opera-
tional companies that conduct biogas and biomethane power activities (the “Underlying Assets”), guaranteeing obligations
or by committing itself in any other way. It may also transfer or, to the extent permitted by law and these articles of
association, dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or
on a continuous basis.

5.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

5.3 The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well

as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance
the acquisition of such assets and/or any shareholders' agreement.

The Company shall at any time be managed in accordance with the Securitisation Law.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares

Art. 6. Share capital.
6.1 The Company's share capital is set at thirty million thirty-two thousand and two euro (EUR 30,032,002) consisting

of three billion three million two hundred thousand two hundred (3,003,200,200) shares in registered form having a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

6.2 Subject to the provisions of law and any shareholders' agreement, the Company's share capital and authorised

capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner
required for an amendment of these articles of association.

Art. 7. Preemption rights.
7.1 Except as otherwise provided under these articles of association, including articles 7.2 and 7.3, or any shareholders'

agreement which may be in force from time to time (i) any new shares to be paid for in cash will be offered by preference
to the existing shareholder(s) subject to the terms of any contrary agreement among the shareholders and (ii) such shares
will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the Company's share capital.
The board of directors shall determine the period of time during which such preferential subscription right may be
exercised and this period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered letter sent to
the shareholder(s), announcing the opening of the subscription subject to any contrary agreement among the sharehol-
ders. However, subject to the provisions of law, the general meeting of shareholders, called either to resolve (a) upon
an increase of the Company's share capital or (b) upon the authorisation to be granted to the board of directors to
increase the Company's share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

7.2 Subject to the terms of any agreement among the shareholders, each shareholder has a right of first offer with

respect to issuances by the Company of shares, convertible bonds and any security convertible into or exchangeable for
any equity security of the Company, which right does not include a right of first offer with respect to (i) the issuance of
shares previously issued under Article 6.1, (ii) any issuance of shares or convertible bonds that takes place substantially
simultaneously with the adoption of these amended and restated articles of association or (iii) any issuance of shares,
convertible bonds or any security convertible into or exchangeable for any equity security which is exempted from such
right pursuant to the terms of any shareholders' agreement. Each time when the Company proposes to offer any such
security the Company shall first offer such security to each shareholder in accordance with this article and any share-
holders agreement.

The Company shall deliver a notice (the “Subscription and Purchase Notice”) to each shareholder stating its bona fide

intention to offer and sell such shares, the number of the shares proposed to be offered and sold and the price and other
terms and conditions related to the offer; it being understood that no such issuance shall be effected at less than fair
market value, as confirmed by an independent investment banker as to the selection of which all of the shareholders have
consented. Within fifteen (15) Business Days after receipt of the Subscription and Purchase Notice, each shareholder
may elect to purchase, at the price and on the terms specified in the Subscription and Purchase Notice, up to that amount
of such shares as determined in accordance with any agreement among the shareholders, or, if there is no shareholders'
agreement, that amount of shares which equals its pro rata share of proportionate ownership in the Company on a fully
diluted basis.

The Company shall promptly notify each shareholder that elects to purchase all shares available to it (a “Fully-Exercising

Investor”) of any other shareholders' failure to do the same. During the fifteen (15) Business Day period commencing




after receipt of such notice by a Fully-Exercising Investor, each Fully-Exercising Investor shall have the further right to
purchase that portion of the shares not subscribed for or purchased by the shareholder which is equal to the amount of
such shares as determined in accordance with any shareholders' agreement, or, if there is no shareholders' agreement,
that amount of shares which equals its pro rata share of proportionate ownership in the Company on a fully-diluted basis.
If all shares referred to in the Subscription and Purchase Notice are not elected to be purchased as provided in this article
7.2, the Company may, during the ninety (90) day-period following the expiration of the period provided above, offer the
remaining unsubscribed or unpurchased portion of such shares to any Person at a price not less than, and upon other
terms at least as favourable to the Company as those specified in the Subscription and Purchase Notice. If the Company
does not enter into an agreement for the issue of the shares within such period, or if the agreement is not consummated
within one hundred and twenty (120) days of the execution thereof, the right provided under this article shall be deemed
to be revived and shares shall not be issued by the Company unless first reoffered to the shareholders in accordance
with these articles of association and any agreement between the shareholders.

7.3 The right of first offer provided for in article 7.2 shall not apply to issuances of convertible bonds, notes or shares

on the terms agreed between the shareholders in any shareholders' agreement or to any other issuances that the sha-
reholders otherwise determine by agreement to be exempt from these provisions.

Art. 8. Authorised capital. The authorised capital, excluding the share capital set forth in article 6.1, is set at seven

hundred ninety-two million four hundred five thousand four hundred thirty-nine euro (EUR 792,405,439), represented
by seventy-nine billion two hundred forty million five hundred forty-three thousand nine hundred (79,240,543,900) shares
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the present deed with the Mémorial C.,

Recueil des Sociétés et Associations, or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase the authorised
capital pursuant to this article and subject to the provisions of any shareholders' agreement, the board of directors shall
hereby be authorised to issue shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the
authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue and
issues of shares upon conversion of any convertible bond without reserving a preferential right to subscribe to the shares
issued for the existing shareholders, other than to the extent such a preferential subscription right is reserved to the
shareholders under the terms of a shareholders' agreement, or these articles of association. Such authorisation may be
renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association and in compliance with the provision of any agreement among the shareholders with
respect to the amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years. The
authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendments of these articles of association and subject to Law and the terms of any
shareholders' agreement.

Art. 9. Shares.
9.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value. The Company

may have one or several shareholders.

9.2 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding any shareholder shall not

cause the Company's dissolution.

9.3 The Company may, subject to the provisions of Law and the terms of any shareholders' agreement repurchase or

redeem its own shares.

9.4 The Company's shares are in registered form.
9.5 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been

9.7 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

Art. 10. Transfer of shares and Transfer restrictions.
10.1 Subject to article 10.4, the shares are freely transferable subject to the provisions of these articles of association

and any restrictions on transferability imposed by any agreement among the shareholders, including, without limitation,
with respect to customary rights of first offer, tag along rights and drag along rights to the extent set forth in such

10.2 Subject to article 10.4, any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either

through the recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the
transferee or their representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the
Company, pursuant to which any director authorised by the board of directors may record such transfer in the register
of shares.




10.3 The Company, through any of its directors so authorised, may also accept and enter into the register of shares

any transfer referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the
transferee's consent and is not contrary to law or to any agreement among the shareholders. The Company and its
directors shall not recognize or effect, nor record in the Company's books and records any transfer of shares in violation
of these articles of association, law or any agreement among the shareholders.

10.4 No holder of shares or convertible bonds issued by the Company (each a “Holder”) may sell, transfer, assign,

pledge or otherwise dispose of (each a “Transfer”) any shares of the Company, convertible bonds issued by the Company
or the beneficial or economic interests in any such shares or bonds, as the case may be, in violation of the terms of these
articles  of  association  or  of  any  agreement  between  the  shareholders.  Any  Transfer  in  violation  of  these  articles  of
association or any agreement among the shareholders shall be null and void and of no effect.

10.5 During the Lockup Period, no Holder holding, directly or indirectly, more than 2.5% of the aggregate Value of all

Instruments (and any Intercompany Notes held by such Holder) may effect a Transfer in one or a series of transactions
of Instruments (or Intercompany Notes) without the prior consent of the Holders holding at least 67% of the Value of
all Instruments (together with any Intercompany Notes) other than the transferring Holder. After the Lockup Period, no
Holder may effect a Transfer of any Instrument or Intercompany Notes in single Transfers of less than 5% of the Value
of all Instruments (together with any Intercompany Note), except in case of a Qualified Offering or, following a Qualified
Offering, in the public market.

10.6 In addition to any other restriction set out herein or in any shareholders' agreement, no direct or indirect Transfer

shall be permitted:

(i) unless written notice of such Transfer is provided to the Company not less than five (5) Business Days prior to the

proposed consummation of such Transfer,

(ii) unless such Transfer is in compliance with applicable law, and
(iii) if such Transfer (A) would cause the Company to be in violation of or default under any of the provisions of its

articles of association or other material agreement or instrument to which it is a party or by which it or its property is
bound or subject, unless the Company has obtained a waiver of such default or approval for such Transfer under such
material agreement or instrument, (B) would subject the Company, Shareholder A, Shareholder B or any Shareholder
A's direct shareholders or any of their Affiliates to any material regulatory or other requirements of applicable law, other
than those that such Person is subject to immediately prior to the date of such Transfer or otherwise materially affect
any such Person's compliance obligations thereunder, or (C) would reasonably be likely to adversely affect an impending
Market Pricing Event;

(iv) if the transferor holds both convertible bonds and shares unless the transferring holder also transfers a propor-

tionate number (or the nearest practicable proportion in the event of inability to transfer the exact equivalent proportion)
of shares or convertible bonds issued by the Company, as the case may be, held by such Transferor based on the number
of shares of the Company or convertible bonds, as the case may be, held by such Transferor at the time of the Transfer;

(v) unless and until every Person to whom Instruments are to be transferred, agrees to accede and adheres to any

prior agreement among the shareholders.

C. General meeting of shareholders

Art. 11. Powers of the general meeting of shareholders.
11.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company's corporate bodies.

11.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “sole shareholder”.

11.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

Art. 12. Convening general meetings of shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or

by any director to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

12.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors upon request in writing indicating

the agenda, addressed to the board of directors by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten
per cent (10%) of the Company's share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by
the board of directors in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request at such place
and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

12.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered

office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the third Wednesday of April
at 11 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following




Business Day. The board of directors must convene the annual general meeting of shareholders within a period of six (6)
months from closing the Company's accounts.

12.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter and e-mail at least
fifteen (15) Business Days prior to the date scheduled for the meeting.

12.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's share

capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such
request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

12.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 13. Conduct of general meetings of shareholders.
13.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

13.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
13.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

13.4 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

13.5 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

Art. 14. Quorum and Vote at shareholders' meetings.
14.1 No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by Law, by these articles of association or by any agreement among the shareholders.

14.2 Each share is entitled to one (1) vote. Unless otherwise required by law or, by these articles of association, or as

otherwise provided by any agreement among the shareholders including in accordance with article 14.3 below, resolutions
at a general meeting of shareholders duly convened will, be adopted by approval of holders of the majority of the total
number of shares issued, regardless of the portion of capital represented. Abstention and nil votes will not be taken into

14.3 Notwithstanding the above, for certain major decisions and shareholders reserved decisions, different voting

percentages and methods of determining such percentages may be required (subject to any majorities and/or quorum
conditions mandatorily required by law) in accordance with any shareholders' agreement.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

15.2 A sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
15.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members.

D. Management

Art. 16. Powers of the board of directors.
16.1 Subject to article 16.8 the Company shall be managed by a board of directors consisting of at least five (5) members

as such number may be adjusted from time to time pursuant to the terms of any shareholders' agreement, provided that
in no event shall the total number of directors exceed ten or be less than four members. There shall be two classes of




directors, class A directors (the “Class A Directors”) and class B directors (the “Class B Directors”). The board shall be
composed of three (3) Class A Directors and two (2) Class B Directors, as such proportion may be amended from time
to time in accordance with an agreement among the shareholders.

16.2 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders from the lists of candidates submitted by the

shareholders in accordance with this article 16.2 to the respective positions of Class A Director and Class B Director,
which shall determine their remuneration and term of the office. Subject to the provisions of any agreement among the
shareholders, shareholders who together with their Affiliates hold more than fifty (50%) of the shares in the Company
as of 6 April 2011 (the “Shareholder A”) shall have the exclusive right to present a list of candidates to be nominated as
Class A Directors to the Company's board of directors. Shareholders who together with Affiliates hold less than fifty
(50%) of the shares in the Company as of 6 April 2011 (the “Shareholder B”) shall have the exclusive right to present a
list of candidates to be appointed as class B directors to the Company's board of directors. The list of candidates proposed
by each of the Shareholder B and the Shareholder A shall be determined by a simple majority vote of the relevant group
of shareholders, to the extent applicable.

16.3 Any director may resign for any reason. Any director may be removed at any time, without notice and without

cause by the general meeting of shareholders, in each case in accordance with any agreement among the shareholders.

16.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected or such director is removed, as the case might be. Any director may also be re-elected for
successive terms.

16.5. Shareholder A may propose the appointment of a replacement director for any Class A Director removed or

resigned by notice to the Company requesting that the general meeting be convened in accordance with these articles
of association to appoint a replacement Class A Director. A replacement Class A Director shall be appointed only from
a list of proposed board candidates provided by the Shareholder A.

16.6. Shareholder B may propose the appointment of a replacement director for any Class B Director removed or

resigned by notice to the Company requesting that the general meeting be convened in accordance with these articles
of association to appoint a replacement Class B Director. A replacement Class B Director shall be appointed only from
a list of proposed board candidates provided by the Shareholder B.

16.7 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

16.8 For the avoidance of doubt, and notwithstanding any other provision of these articles, if at any time there is a

sole shareholder of the Company, such sole shareholder shall have the power to appoint all members of the board of
directors, to designate the class of directors to which each member belongs and to fix the term of their office and their
remuneration, which powers should automatically cease upon the transfer of shares to another shareholder, in which
case all such decisions shall be made by the shareholder acting according to the terms of these articles and any agreement
among the shareholders.

Art. 17. Powers and Composition of the board.
17.1 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law, the Securitization Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company. Any such grant of special powers and the authority granted thereunder
shall be made in accordance with any agreement among the shareholders.

Art. 18. Vacancy in the office of a director. If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of

death, legal incapacity, bankruptcy, retirement, or otherwise, occurs for a reason other than as provided for in 16.3, such
vacancy may be filled, in each case in accordance with any agreement among shareholders and upon motion of the majority
of the shareholders with the right to nominate or designate such member to the board in the first instance.

Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors must choose a chairman of the board of directors. It may also choose a secretary, who

does not need to be a shareholder or a member of the board of directors. The chairman does not have a casting vote in
addition to any vote he or she may have as a member of the board of directors.

19.2 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

19.3 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any director at the place indicated in the notice

of the meeting.

19.4 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors five (5) days at least in

advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of extreme and genuine emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be




indicated in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors and majorities.
20.1 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director of the same class

of directors as his/her/its proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a
copy of the appointment being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues
of the same class of directors but not of a different class of directors.

20.2 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

20.3 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof and such resolution is filed with the minutes
of the proceedings of the board of directors. The single document showing all the signatures or the entirety of signed
counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and the date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.4 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-

action submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction. For the avoidance
of doubt, a conflict of interest does not result from the employment of a director by a shareholder (or such shareholder's
Affiliate) as such, which nominated such director in accordance with Article 16.2.

20.5 The quorum for transacting or considering business at any board meeting shall be a majority of all directors

appointed; after adequate convening notice of meeting has been delivered in accordance with the articles of association,
provided that such majority shall include at least one director from each class of directors; provided further that if at any
board meeting a quorum is not present, the meeting shall be adjourned for three (3) Business Days, and if at such adjourned
meeting a quorum is not present, the directors present or represented and entitled to vote at such adjourned meeting
shall be a quorum whether or not each class of directors is represented.

20.6 Subject to any other majority provided for by law, in the following sentence under these articles of association

or any agreement among the shareholders, decisions of the board are validly adopted with a majority of fifty-one percent
(51%) of the total number of appointed directors on the board. The following decisions must be adopted with the approval
of at least 67% of the total number of appointed directors on the board, subject to the terms of any agreement among
the shareholders:

- create, authorize or issue any equity securities of the Company (except to the extent the ability to create or authorise

equity securities is mandatorily reserved to the relevant shareholders under applicable law), including any security con-
vertible into, exchangeable for or exercisable for any such equity security, except as authorised by Article 8;

- except to the extent a lower approval threshold is permitted by any agreement among the shareholders, incurring

or assuming any indebtedness other than (x) any such amounts incurred on an arm's length basis in the Ordinary Course
for the Company and each of its Subsidiaries taken together, that does not exceed an aggregate amount of EUR 10,000,000
per financial year and EUR 20,000,000 in total from time to time;

- other than on an arm's length basis in the Ordinary Course, enter into, amend or modify any Contract or Contracts

of any entity in the Group that obligates any such entity, when taken together with any other Contracts of any other
entity in the group, to make or commit to make expenditures in the aggregate in excess of EUR 5,000,000 per transaction
or in any financial year;

- the approval of any annual budget (or relevant portion thereof) to the extent its implementation would represent a

material deviation from the Company's investment plan as such plan may be determined in accordance with any agreement
among the shareholders, or would eliminate or materially reduce funds budgeted for the development of any project or
projects included in the Company's financial projections as such projections may otherwise be developed in accordance
with any agreement among the shareholders, modification to any annual budget (or relevant portion thereof) that would




eliminate or materially reduce funds budgeted for the development of any project or projects (the nature of which may
be determined in accordance with any agreement among the shareholders) expected to be funded in part by Required
Capital during the applicable financial year; other than on an arm's length basis in the Ordinary Course, effect any sale,
lease, assignment, transfer, or other conveyance of assets of the Company or any of its Subsidiaries (regardless of the
form of transaction) in excess of EUR 5,000,000 per transaction or in any financial year; and

- appoint or remove the Company's, AC S.à r.l. or any of its Subsidiaries' auditing firm or make any non-material

changes in the accounting methods or policies of the Company or any of its Subsidiaries (other than as required by IFRS).

20.7 The Class A Directors shall have the exclusive right to present a list of candidates to be nominated as Class A1

Managers and Class A2 Managers of AC S.à r.l in accordance with the provisions of the articles of association of AC S.à
r.l., and the Class B Directors shall have the exclusive right to present a list of candidates to be appointed as Class B
Managers of AC S.à r.l in accordance with the articles of association of AC S.à r.l in each case in connection with the
appointment of managers of AC S.à r.l by the Company acting as sole shareholder of AC S.à r.l.

20.8 The Company shall not enter into, amend or terminate any Contract or any other transaction between (A) the

Company and (B) any Shareholder or any Affiliate of any Shareholder or any Person with a direct or indirect beneficial
ownership interest greater than 5% in such Shareholder or Affiliate, other than the Company, AC S.à r.l. or any of its
Subsidiaries (where for purposes of this Article 20.8 only, an Affiliate of Shareholder A shall be determined by excluding
clause "(ii)" from the definition of Affiliate) except:(x) as expressly permitted under any shareholders' agreement, or (y)
with the approval of the majority of directors not subject to proposal for appointment by such shareholder in accordance
with Article 16.2 and if there are no such directors the approval of the majority in interest of the Shareholders who, or
whose Affiliates, would not be parties to such contract or transaction. The restrictions of this Article 20.8 shall not apply
to any Contract that was in effect on 5 April 2011.

20.9 The issue of any securities, to the extent such issuance would adversely affect the governance arrangements or

indemnity provisions set forth in any shareholders' agreement, and subject to any such agreement, requires in addition
the approval of the Class B Directors in accordance with the provisions of any agreement among the shareholders.

20.10 The board of directors shall meet not less than four times per year in person in Luxembourg.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board

of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be, or by one Class A Director
together with one Class B Director.

21.2 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any one Class A Director together with any
one Class B Director.

Art. 22. Dealings with third parties.
22.1 The Company will be bound towards third parties (i) by the joint signatures of one (1) Class A Director and one

(1) Class B Director, or (ii) by the joint signature or by the sole signature of any person(s) to whom signatory power has
been validly delegated by the board.

22.2 The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation

to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such

Art. 23. Indemnification.
23.1 The Company shall indemnify any director against expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with

any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his/her/its being or having been a director
of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from
which he/she/it is not entitled to be indemnified, except in relation to matter as to which he/she/it shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct, breach of any agreement among the
shareholders of which he/she/it is aware, or breach of directors duties.

23.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person so be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing rights of indemnification shall not exclude other rights to which such director is entitled.

E. Supervision

Art. 24. External Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an

independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the board of directors and remunerated by the
Company. The independent auditor shall fulfil all duties provided for by the Law and the Securitisation Law.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 25. Accounting year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.




Art. 26. Annual accounts and Allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law, Securitisation law, these articles
of association and any agreement among the shareholders.

26.6 Unless otherwise provided in these articles of association, each share is entitled to the same fraction of such


26.7 Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.

Art. 27 Interim dividends - Share premium.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the

provisions of the Law and the Securitization Law.

G. Liquidation and Governing law

Art. 28. Dissolution and Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the
Company's dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration. The surplus resulting
from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in accor-
dance with these articles of association and any shareholders' agreement.

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law and the Securitisation Law.

Art. 30. Supremacy of the Shareholders' Agreement. In the event of a conflict between these articles of association

and the provisions of any shareholders' agreement which may exist from time to time, the provisions of the shareholders
agreement shall prevail among the parties thereto.”

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolves to accept the resignation of the following supervisory board members

with immediate effect and grants them full discharge for the exercise of their mandate:

- Kevin Parker, supervisory board member;
- Partick Frey, supervisory board member; and
- George Parker, supervisory board member.

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolves to accept the resignation of the following management board members

with immediate effect and grants them full discharge for the exercise of their mandate:

- Fabrice Mas, management board member;
- Stéphanie Schut, management board member;
- Jochen Petersen, management board member; and
- Anton Maximilian Daubner, management board member.

<i>Eighth Resolution

The general meeting of shareholders resolves to set the number of Class A Directors to three (3) and the number of

Class B Directors to two (2) and appoints the following persons as directors of the Company for a period ending on the
date of the annual general meeting 2015:

- Mr Patrick Frey, born in Starnberg, Germany on 1 October 1977, residing at 118 c/o Xantener Str., D-50735 Cologne,

Germany is appointed Class A Director;

- Mr Fabrice Mas, born in Meaux, France on 24 April 1979, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, is appointed Class A Director;




- Ms Stéphanie Schut, born in Metz, France on 24 November 1975, with professional address at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, is appointed Class A Director;

- Mr. Kevin Parker, born in New Jersey on 16 September 1959, residing at 4 East 66 


 Street, USA, NY 10021 New

York, is appointed Class B Director; and

- Mr. George Parker born in Neptune, New Jersey on 9 July 1969, residing at 2 Grove Street 6f USA, 10014 New

York, is appointed Class B Director.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name and residence,

the said appearing persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

En l'an deux mille onze, le quatrième jour d'avril;
Par devant Nous Maitre Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de agri.capital Group S.A., une société anonyme

constituée et existante conformément aux lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social est sis 7, rue Nicolas
Bové, L-1253 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 132.659, constituée suite à un acte reçu par Maître Martine SCHAEF-
FER, notaire résidant à Luxembourg, le 7 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2628, page 126119 du 16 novembre 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suite
à un acte du notaire instrumentant, en date du 16 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 553 du 24 mars 2011 (la «Société»).

L'assemblée a été ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sonia GABRIELE, maître en droit, demeurant à Lu-

xembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Vassiliyan ZANEV comme secrétaire, demeurant au Luxembourg.

L'assemblée a nommé comme scrutateur Monsieur Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, demeurant au Luxembourg.
Le bureau valablement constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'établir:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée soit le suivant:


1. La division de la valeur nominale des actions émises et des modifications successive de l'article 5.1 des statuts et

l'autorisation de mettre à jour le registre des parts sociales.

2. La modification de l'objet social de la Société, de sorte que l'objet exclusif de la Société soit de réaliser une ou

plusieurs transactions de titrisation, étant entendu au sens de la Loi sur la Titrisation, et la Société peut, dans ce contexte,
supporter les risques, présents ou futurs, relatifs à la détention d'actifs, meubles ou immeubles, matériels ou immatériels,
ainsi que des risques résultant des obligations supportées par des tiers ou relatifs à tout ou partie des activités de tiers,
aux termes d'une ou plusieurs transactions ou sur une base continue. La Société peut supporter ces risques en acquérant
des actions directement ou indirectement ou tout autre participations dans des sociétés opérationnelles qui développent
leur activité dans le domaine des biogaz et des énergies biomethane (the «Actifs Sous-Jacents»), garantissant les obligations
ou en s'engageant elle-même de toute autre manière. Elle peut aussi transférer ou dans la mesure permise par la loi et
les présents statuts, disposer des créances et autres actifs qu'elle détient, que ceux-ci soient existants ou futurs, aux
termes d'une ou plusieurs transactions, ou sur une base continue.

La Société peut, dans le même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, actions, obligations, créances,

avances, parts sociales, warrants et autres titres. La Société peut consentir des nantissements, d'autres garanties ou
d'autres droits sur des titres, de toute nature au bénéfice d'entités Luxembourgeoises ou étrangères, et s'engager dans
des activités de prêt de titres sur une base accessoire.

La Société peut réaliser toutes transactions qui sont nécessaires ou utiles à l'effet de réaliser et développer son objet

social, ainsi que toutes opérations qui y sont rattachées directement ou indirectement à l'effet de permettre la réalisation
de son objet social dans l'ensemble des domaines visés ci-dessous. Les actifs de la Société peuvent uniquement être affectés
en accord avec les termes et conditions des titres émis afin de financer l'acquisition de tels actifs et/ou en accord avec
un accord entre les actionnaires. La Société sera dirigée conformément à la Loi sur la Titrisation.

3. La création d'un capital autorisé de la Société qui en excluant le capital social est fixé à sept cent quatre vingt douze

millions quatre cent cinq mille quatre cent trente neuf euros (EUR 792.405.439) consistant de soixante dix neuf milliards
deux cent quarante millions cinq cent quarante trois mille neuf cents (79.240.543.900) actions d'une valeur nominale de
un cent (0,01 euros) chacune.

4. La modification des pouvoirs de signature pour la Société.
5. La refonte intégrale des statuts de la Société.




6. L'acceptation des démissions des membres du directoire et du conseille de surveillance et la décharge pour l'exercice

de leur mandat.

7. La nomination de trois (3) administrateurs de Classe A et de deux (2) administrateurs de classe B et la nomination

de M Patrick Frey, M Fabrice Mas and Mlle Stéphanie Schut comme administrateurs de Classe A et M. Kevin Parker et
M. George Parker comme administrateurs de Classe B.

II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont répertoriés dans une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés et le Bureau, sera annexée au présent acte afin d'être enregistrée concomi-
tamment par les autorités compétentes.

La procuration de l'actionnaire représenté, paraphée “ne varietur” par la partie comparante, sera également annexée

au présent acte.

III Que conformément à la liste de présence, tout le capital social présent ou représenté à la présente Assemblée et

que les actionnaires présents ou représentés ayant déclaré qu'ils avaient été dûment notifiés et qu'ils avaient pris con-
naissance de l'ordre du jour préalablement à l'Assemblée, aucune convocation n'était nécessaire.

IV Que la présente Assemblée, représentant tout le capital social de la Société, est régulièrement constituée et peut

ainsi valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

Après avoir dûment considéré les éléments figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires a unani-

mement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire la valeur nominale de chaque actions émises à un cent (0,01

euros), afin que le capital social d'un montant de trente millions trente deux mille deux euros (EUR 30.032.002) soit ainsi
représenté par trois milliards trois millions deux cent mille deux cent ( actions. L'ensemble de ces actions
résultat de la division réalisée sont entièrement souscrites et détenues par l'actionnaire unique.

Comme conséquence de cette résolution, l'assemblée générale des actionnaires décide de changer l'article 5.1 des

statuts de la Société à l'effet de leur donner la teneur qui suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est à trente million trente deux mille et deux euros (30.032.002 euros) constitué

de trois milliards trois millions deux cent milles deux cent ( actions avec une valeur nominale de 1 cent
(0,01 euro) chacune.”

L'assemblée générale autorise par la présente (i) tout administrateur de la Société, agissant individuellement ou (ii)

tout avocat de Arendt &amp; Medernach, Avocats à la Cour et de Loyens and Loeff, Avocats à la Cour, agissant conjointement
avec des pouvoirs complets de substitution (les «Avocats» et chacun un «Avocat») à mettre à jour le registre des actions
de la Société afin d'enregistrer la répartition des actions et le nouveau nombre d'actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'objet social de la Société à l'effet de lui donner la teneur

qui suit:

“L'objet exclusif de la Société est de réaliser une ou plusieurs transactions de titrisation, étant entendu au sens de la

Loi sur la Titrisation, et la Société peut, dans ce contexte, supporter les risques, présents ou futurs, relatifs à la détention
d'actifs, meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, ainsi que des risques résultant des obligations supportées par
des tiers ou relatifs à tout ou partie des activités de tiers, aux termes d'une ou plusieurs transactions ou sur une base
continue. La Société peut supporter ces risques en acquérant des actions directement ou indirectement ou tout autre
participations dans des sociétés opérationnelles qui développent leur activité dans le domaine des biogaz et des énergies
biomethane (the «Actifs Sous-Jacents»), garantissant les obligations ou en s'engageant elle-même de toute autre manière.
Elle peut aussi transférer ou dans la mesure permise par la loi et les présents statuts, disposer des créances et autres
actifs qu'elle détient, que ceux-ci soient existants ou futurs, aux termes d'une ou plusieurs transactions, ou sur une base

La Société peut, dans le même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, actions, obligations, créances,

avances, parts sociales, warrants et autres titres. La Société peut consentir des nantissements, d'autres garanties ou
d'autres droits sur des titres, de toute nature au bénéfice d'entités Luxembourgeoises ou étrangères, et s'engager dans
des activités de prêt de titres sur une base accessoire.

La Société peut réaliser toutes transactions qui sont nécessaires ou utiles à l'effet de réaliser et développer son objet

social, ainsi que toutes opérations qui y sont rattachées directement ou indirectement à l'effet de permettre la réalisation
de son objet social dans l'ensemble des domaines visés ci-dessous. Les actifs de la Société peuvent uniquement être affectés
en accord avec les termes et conditions des titres émis afin de financer l'acquisition de tels actifs et/ou en accord avec
un accord entre les actionnaires. La Société sera dirigée in accord avec la Loi sur la Titrisation.»

<i>Troisième résolution

Après avoir entendu la lecture d'un rapport par le directoire de la Société, l'assemblée générale des actionnaires décide

de créer un capital autorisé, qui en excluant le capital social est fixé à sept cent quatre vingt douze millions quatre cent




cinq mille quatre cent trente neuf euros (792.405.439 euros) consistant de soixante dix neuf milliards deux cent quarante
millions cinq cent quarante trois mille neuf cents (79.240.543.900) actions d'une valeur nominale de un cent (0,01 euros)

L'assemblée générale approuve le rapport du directoire et la Société.
Durant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de la décision des actionnaires dans le Mémorial

C., recueil des Sociétés et Associations, ou selon les cas, de la décision de renouveler ou d'augmenter le capital autorisé
les statuts de la Société et selon les accords entre actionnaires, le conseil d'administration/directoire selon les cas, devra
être autorisé à émettre des actions et à émettre quelque autre titres convertibles en actions dans les limites du capital
autorisé à des personnes et en des termes qu'ils choisissent et en particulier pour émettre les actions suite à la conversion
d'obligations convertibles sans réserver un droit préférentiel à la souscription des actions émises pour les actionnaires
existants alors, à moins qu'un tel droit à la souscription préférentielle est réservé aux actionnaires selon les termes d'un
accord entre actionnaires, ou selon ces statuts. Une telle autorisation peut être renouvelée à travers une décision de
l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la façon prescrite pour les modifications des statuts de la Société chaque
fois pour une période n'excédant pas cinq (5) ans.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision d'une assemblée générale d'actionnaires

adoptée de la façon requise pour la modification des statuts de la Société et selon les conditions requises par les dispo-
sitions des accords entre actionnaires e cas échéant.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer les pouvoirs d'engager la Société qui est à présent liée vis-à-

vis des tiers (i) par une signature conjointe de un (1) Administrateur de Classe A et un (1) Administrateur de Classe B
ou (ii) par une signature conjointe ou par la seule signature d'une personne/de plusieurs personnes qui a/ont reçu de
façon légitime les pouvoirs de signataire(s) par le conseil d'administration. La Société est aussi engagée vis-à-vis des tiers
par la signature d'un agent ou de plusieurs agents qui a/ont reçu les pouvoirs de gestion journalière de la Société, en
agissant seul ou ensemble, et sous réserve des règles et limites de cette délégation.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société, à l'effet de

leur donner la teneur qui suit:

modification et refonte des statuts de agri.capital Group S.A.

Art. 1 


 . Définitions.  Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants seront interprétés comme ayant la

signification arrêtée ci-après:

«AC S.à r.l désigne la Filiale directe de la Société, dénommé agri.capital Luxembourg S.à r.l, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, inscrite sur le registre du commerce et des sociétés du Luxembourg au numéro B

«Affilié» désigne, à l'égard de toute Personne spécifique, toute autre Personne qui, directement ou indirectement au

travers d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette Personne
spécifique (et à cet effet, le terme «contrôle»signifie le pouvoir de diriger ou d'influencer la gestion ainsi que le fonction-
nement de cette Personne (directement ou indirectement), soit au travers de la détention de titres donnant accès au
droit de vote, au terme d'un Contrat, ou autrement et les termes «controllant» et «controlé(e)(s)» ont une signification
similaire à la définition ci-dessus; si (i) aucun Porteur d'Instrument n'est considéré comme une filiale d'un autre Porteur
d'Instrument par le seul fait de sa qualité de Porteur d'Instrument et si (ii) aucune société portefeuille ou d'investissement
contrôlée par un actionnaire directe ou indirecte de l'Actionnaire A ou de ses Affiliées , mais qui ne contrôle pas l'Ac-
tionnaire A sera considérée comme Affiliée de l'Actionnaire A, de la Société, de AC S.à r.l ou une autre de ses Affiliée
par le simple de ce contrôle;

«Jour Ouvré» désigne toute journée durant laquelle les banques ne sont pas obligées ou autorisées par la loi à fermer

à Luxembourg ou dans la ville New York dans l'état de New York;

«Administrateur de Classe A» a la signification inscrite à l'article 16.1;
«Administrateur de Classe B» a la signification inscrite à l'article 16.1;
«Société» a la signification inscrite à l'article 2;
«Contrat» désigne quelque contrat, accord, instrument, location, licence, contrat synallagmatique, promesse, vente,

ordre d'achat, arrangement, ou autre obligation ou engagement, par écrit ou non, opposable par une partie.

«Conversion» désigne (i) la conversion, transfert ou contribution et échange de l'ensemble des obligations convertibles

émises par la société ou autres valeurs de la Société de la société pour les actions de la Société et (ii) la contribution de
touts les Prêts Intragroupes restant et émis par la AC S.à r.l contre des actions de la Société (iii) la réallocation de la
propriété des actions de la Société entre tous les actionnaires par transfert or émissions d'actions de la Société dans les
cas (i) (ii) et (iii) comme prévu dans les procédures stipulées dans un 'accord entre les actionnaire et en accord avec celui-
ci, comme prévu aussi dans les termes d'obligations convertissables et des Prêts Intragroupe émise.;

«Investisseur exerçant ses droits pleinement» a la signification inscrite à l'article 7.2;




«Group» signifie la Société et AC S.à r.l et ses Filiales en fonction d'éventuelles modifications dans le temps
«Porteur» a la signification inscrite à l'article 10.4;
«IFRS» signifie International Financial Reporting Standards tels qu'adoptés et applicables dans l'Union Européenne;
«Instrument» signifie les actions de la Société et les obligations convertibles émises par la Société;
«Porteur d'Instrument» le porteur d'Instruments selon les variations dans le temps.
«Prêts Intragroupe» désigne chaque Prêt Intragroup émise par AC S.à r.l en faveur de l'Actionnaire A;
«Loi» a la signification inscrite pour ce terme dans l'article 2;
«Période de Blocage» désigne la période finissant le 31 décembre 2013, cette date peut être modifiée conforment aux

termes de tout accord entre actionnaires qui pourrait être en vigueur;

«Market Pricing Event» signifie une Offre Qualifiée ou une Transaction Private Equity entreprise par la Société ou AC

S.à r.l;

«Cours des Affaires Ordinaire» signifie le cours habituel, régulier et ordinaire des choses dans l'activité commerciale

telle qu'elle a été conduite auparavant;

«Personne» signifie quelque individu, entreprise, société, trust association ou organisation non constituée en société

ou quelque autre organisation que ce soit, ainsi que quelque syndicat ou group qui est une personne au yeux de la loi;

«Transaction Private Equity» signifie un accord à l'effet d'acquérir la plus grande valeur entre (i)10% des capitaux

propres en circulation restants (de façon primaire ou secondaire) de la Société ou aucune autre Filiale et (ii) cent quinze
millions d'euros (115.000.000 euros) des capitaux propres en circulation (primaires ou secondaires) de la Société, ou de
ses Filiales en numéraire ou pour toute autre contrepartie (en ce inclus les titres d'une autre entité);

«Marché Qualifié» signifie la bourse de New York ou New York Stock Exchange , le NASDAQ National Market, le

American Stock Exchange, la bourse de Londre ou London Stock Exchange plc (en ce inclus AIM Exchange, un marché
régulé par le London Stock Exchange), le SWX Swiss Exchange, Euronext, la bourse de Frankfort, la Bourse de Luxem-
bourg, la bourse de Hong Kong (en ce inclus le Growth Enterprise Market), la bourse de Shanghai, ou tout autre bourse
de titres ou de valeurs proposée par la Société et acceptée par ses actionnaires;

«Offre Qualifiée» signifie un engagement ferme relatif à une offre publique de la Société ou d'un de ses Filiale d'une

valeur de d'au moins cent millions d'euros (EUR 100.000.000) ce qui suppose l'admission de ses titres sur un Marché

«Capital Requis» signifie, concernant chaque trimestre, le montant net de fonds nécessaire à la Société et AC S.à r.l.

à l'effet de financier les fonds propres associés à la construction et/ou l'acquisition des projets comprenant un group de
projets, dont le montant pourra être déterminé par un accord entre actionnaires;

«Loi sur la Titrisation» a la signification inscrite à l'article 2;
«Actionnaire A» a la signification inscrite à l'article 16.2;
«Actionnaire B» a la signification inscrite à l'article 16.2;
«Notice de souscription et d'achat» a la signification inscrite à l'article 7.2;
«Filiale» signifie que concernant chaque Personne, quelque autre Personne dont la majorité du capital social et autres

titres émis donnant accès au droit de vote pour les actions restantes ou autres options ayant le pouvoir de voter pour
les directeurs ou gérants comparables sont détenues directement ou indirectement par la première personne

«Dette Totale Investie et Valeure» signifie, à tout moment et concernant quelque(s) Personne(s) que ce soit, la somme

de (a) le montant principal correspondant à l'ensemble des obligations convertibles émises restantes ou de titres équi-
valents  comme  déterminées  par  le  conseil  d'administration  et  par  un  accord  entre  actionnaires  (en  comptant  des
obligations convertibles accumulées qui demandent à être payées en nature par d'autres obligations au lieu d'une somme
d'argent avec intérêts échus mais non payés) détenu par quelque(s) Personne(s) que ce soit selon le contexte, (b) le
montant principal restant (en ce inclus tout intérêt échu mais non payé) incluant de tels intérêts demandant à être payés
en nature par des Prêts Intragroupe supplémentaire au lieu d'une somme d'argent) des Prêts Intragroupe détenues par
une telle Personne ou toutes Personnes et (c) la valeur nominale des actions détenues par une telle Personne ou toutes
Personnes, selon les cas.

«Transfert» a la signification inscrite à l'article 10.4;
«Actifs Sous-Jacents» a la signification inscrite à l'article 5.4;
«Valeur» signifie, en relation d'une Personne ou toutes Personnes, selon le contexte, qui (a) avant la Conversion, la

Dette Totale Investie et la valeur économique ou Equity Value de cette Personne ou Personnes telle qu'applicable, cette
valeure peut ensuite être déterminée et ajustée par un accord entre actionnaires et (b) ensuite la valeure nominale de
toutes les actions de la Société.

A. Dénomination sociale - Durée - Objet social - Siège social

Art. 2. Forme et Dénomination sociale. II existe une société sous la forme d'une société anonyme, sous la dénomination

de "agri.capital Group S.A." (la «Société»), qui a le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et qui est soumise à, et gouvernée par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10




août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), pas les présents statuts, ainsi que par tout accord
entre actionnaires qui pourraient exister entre les actionnaires de la Société, tel que modifiés ou remplacés.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand Duché de Luxembourg.
3.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg ville par simple décision du conseil d'ad-


3.3 Le siège social pourra être transféré à toute autre adresse au Grand Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires, adoptée aux conditions de forme et de majorité requises pour la modification des
présents statuts.

3.4 Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand Duché de Luxembourg, mais non à l'étranger.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute a tout moment et sans juste

motif par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions de quorum et de majorité requises
à l'effet de la modification des présents statuts.

Art. 5. Objet social.
5.1 L'objet exclusif de la Société est de réaliser une ou plusieurs transactions de titrisation, étant entendu au sens de

la Loi sur la Titrisation, et la Société peut, dans ce contexte, supporter les risques, présents ou futurs, relatifs à la détention
d'actifs, meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, ainsi que des risques résultant des obligations supportées par
des tiers ou relatifs à tout ou partie des activités de tiers, aux termes d'une ou plusieurs transactions ou sur une base
continue. La Société peut supporter ces risques en acquérant des actions directement ou indirectement ou tout autre
participations dans des sociétés opérationnelles qui développent leur activité dans le domaine des biogaz et des énergies
biomethane (the «Actifs Sous-Jacents»), ainsi qu'en garantissant les obligations ou en s'engageant elle-même de toute
autre manière. Elle peut aussi transférer ou dans la mesure permise par la loi et les présents statuts, disposer des créances
et autres actifs qu'elle détient, que ceux-ci soient existants ou futurs, aux termes d'une ou plusieurs transactions, ou sur
une base continue.

5.2 La Société peut, dans le même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, actions, obligations, créances,

avances, parts sociales, warrants et autres titres. La Société peut consentir des nantissements, d'autres garanties ou
d'autres droits sur des titres, de toute nature au bénéfice d'entités Luxembourgeoises ou étrangères, et s'engager dans
des activités de prêt de titres sur une base accessoire.

5.3 La Société peut réaliser toutes transactions qui sont nécessaires ou utiles à l'effet de réaliser et développer son

objet social, ainsi que toutes opérations qui y sont rattachées directement ou indirectement à l'effet de permettre la
réalisation de son objet social dans l'ensemble des domaines visés ci-dessous. Les actifs de la Société peuvent uniquement
être affectés en accord avec les termes et conditions des titres émis afin de financer l' acquisition de tels actifs et/ou selon
un accord entre les actionnaires La Société sera dirigée in accord avec la Loi sur la Titrisation.

B. Capital social - Actions - Registre d'actionnaires - Propriété et Transfert des actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à [trente millions trente deux mille deux euros (30.032.002 euros) consistant

de trois milliard trois millions deux cent mille deux cent (3.003. 200.200) actions d'une valeur nominale de un euro (1
euro) chacune.

6.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des action-

naires, adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents statuts, en conformité
avec la loi et avec les accords entre actionnaires applicables.

Art. 7. Droits de préemption.
7.1 Hormis ce qui est stipulé dans ces statuts, en incluant les articles 7.2 et 7.3 ou dans un accord entre actionnaires

applicable, (i) de nouvelles actions qui doivent être payées en liquidité seront offertes d'abord et par préférence à un ou
des actionnaire(s) préexistant(s), cela étant soumis aux stipulations d'un accord entre actionnaires et (ii) de telles actions
seront offertes aux actionnaires en proportion au nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société.
Le conseil d'administration déterminera la période durant laquelle un tel droit de souscription préférentielle pourra être
exercé et cette période ne pourra pas être moins de trente (30) jours à partir du moment de l'envoie d'une lettre avec
accusé de réception envoyée au(x) actionnaire(s), annonçant l'ouverture de la souscription soumis à moins de stipulations
d'un accord contraire entre actionnaires. Mais, soumis aux dispositions légales, l'assemblée générale des actionnaires
réunie soit pour décider (a) d'une augmentation du capital social de la Société ou (b) sur autorisation au conseil d'admi-
nistration d'augmenter le capital social de la Société, de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaire(s) existant(s) ou d'autoriser le conseil d'administration de faire cela. Une telle décision du conseil d'adminis-
tration devra être adoptée de la façon requise pour le changement de ces statuts.

7.2 Sous réserve des termes d'un accord entre actionnaires , chaque actionnaire a un droit à première offre ce qui

signifie un droit à se voir offrir en premier des actions, des obligations ou des obligations ou des titres convertibles en
ou échangeables contre des actions que la Société voudrait émettre. Ce droit à première offre ne concerne pas (i)




l'émission d'action précédemment émises sous l'article 6.1, (ii) l'émission d'action ou d'obligations convertibles qui ont
eu lieu substantiellement en même temps que l'adoption de la modification et la refonte de ces statuts ou (ii) l'émission
d'action, obligations convertibles ou d'autres titres convertibles en ou échangeable contre des titres qui sont exempts
d'un tels droit suite aux termes d'un accord entre actionnaires. Chaque fois lorsque la Société propose d'offrir un tel
titre la Société devra offrir le titre à chaque actionnaire selon cet article et un accord entre actionnaire applicable.

La Société enverra une annonce ( une «Annonce de souscription et achat») à chaque actionnaire montrant une intention

de bonne foi à offrir et vendre ces actions, établissant le nombre des actions proposées à la vente, le prix et les autres
termes et condition ayant trait à l'offre; il est entendu que cette émission n'aura pas lieu en dessous du prix du marché,
confirmé par un banquier d'investissement indépendant dont la sélection sera acceptée et consentie par les actionnaires.
Durant une période de quinze (15) Jours Ouvrés après réception de l'Annonce de d'Achat, chaque actionnaire peut choisir
d'acheter, à un prix et selon les termes spécifiques de l'Annonce de Souscription et d'Achat, autant d'actions qu'il peut
acheter selon l'accord entre actionnaire ou s'il n'y a pas d'accord entre actionnaire, un nombre d'action au pro rata de
sa part dans la Société sur une base complètement diluée.

La Société doit promptement envoyer une annonce à chaque actionnaire qui choisit d'acheter toutes les actions dis-

ponible à lui (un «Investisseur exerçant ses droits pleinement») d'autres actionnaires qui n'ont pas décidé d'en faire autant.
Pendant une période de quinze (15) Jours Ouvrès commençant après la réception d'une telle annonce par un Investisseur
exerçant ses droits pleinement , chaque Investisseur exerçant ses droits pleinement pourra avoir le droit supplémentaire
d'acheter la proportion des actions non achetées par l'actionnaire qui est égal au montant d'actions déterminé selon un
accord entre actionnaire, ou si il n'y a pas d'accord entre actionnaire, le montant des actions équivalant au pro rata de la
part de la Société sur une base complètement diluée. Si toutes les actions mentionnées dans l'annonce d'achat et de
souscription ne sont pas achetées en accord avec article 7.2, la Société peut, durant une période de quatre-vingt-dix (90)
jours suite à l'expiration de la période ci-dessus, offrir the reste des actions non souscrites ou la portion non achetée de
telles actions à une Personne à un prix qui n'est pas en-dessous, et selon d'autres termes au moins aussi favorable à la
Société que ceux indiqués dans l' Annonce de souscription et d'Achat . Si la Société n'entre pas en accord pour l'émission
des actions durant cette période, ou si l'accord n'est pas consommée durant cent vingt (120) jours à partir de l'exécution
du contrat, le droit issue de cet article sera considéré comme ranimé et les actions ne seront pas émises par la Société
à moins d'être tout d'abord réoffertes aux actionnaires selon ces statuts et les accords entre les actionnaires applicables.

7.3 Le droit de première offre prévu dans l'article 7.2 ne s'applique pas à l'émission d'obligations convertibles, de

créance ou d'actions dont les termes ont été stipulés dans des accords entre actionnaires, ou à d'autres émissions que
les actionnaires se mettent d'accord pour les exemptés de ces stipulations.

Art. 8. Capital autorisé. Le capital autorisé, excluant le capital social énonce à l'article 6.1. est fixé à sept cent quatre-

vingt douze million quatre cent cinq mille quatre cent trente neuf euros (EUR 792.405.439) représenté par soixante dix
neuf milliard deux cent quarante million cinq cent quarante trois mille neuf cent (79.240.543.900) actions avec une valeur
nomine de un cent ( EUR 0,01) chacune.

Durant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte dans le Mémorial C., recueil des

Sociétés et Associations, ou selon les cas, de la décision de renouveler ou d'augmenter le capital autorisé selon cet article
et selon les provisions des accords entre actionnaires, le conseil d'administration devra être autorisé à émettre des actions
et à émettre quelque autre titres convertibles en actions dans les limites du capital autorisé à des personnes et en des
termes qu'ils choisissent et en particulier pour émettre les actions suite à la conversion d'obligations convertibles sans
réserver un droit préférentiel à la souscription des actions émises pour les actionnaires existants, à moins qu'un tel droit
à la souscription préférentielle est réservé aux actionnaires selon les termes d'un accord entre actionnaires, ou selon ces
statuts.  Une  telle  autorisation  peut  être  renouvelée  à  travers  une  décision  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires
adoptée de la façon prescrite pour les modifications de ces statuts et en conformité avec les stipulations des accord entre
actionnaires concernant la modification de ces statuts , chaque fois pour une période n'excédant pas cinq (5) ans. Le
capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision d'une assemblée générale d'actionnaires
adoptée de la façon requise pour la modification de ces statuts et selon les conditions requises par la Loi et les dispositions
des accords entre actionnaires e cas échéant.

Art. 9. Actions.
9.1 Le capital social de la Société est divisé en actions, chacune d'elles ayant une valeur nominale identique. La Société

peut avoir un ou plusieurs actionnaires.

9.2 Le décès, incapacité juridique, dissolution, faillite ou tout autre évènement similaire affectant quelque actionnaire

que ce soit n'emportera pas la dissolution de la Société.

9.3 La Société peut, sous réserve des dispositions légales et des stipulations d'un accord entre actionnaires racheter

ou annuler ses propres actions.

9.4 Les actions de la Sociétés sont nominatives.
9.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent designer un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.




9.7 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il pourra y être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra l'ensemble des informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie par
l'enregistrement d'un actionnaire dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis
sur requête et aux frais de l'actionnaire concerné.

Art. 10. Transfert des actions et Restrictions de transfert.
10.1 Sous réserve des dispositions de ces statuts et particulier de l'article 10.4, les actions sont librement transférables,

et toutes les limites sur la transférabilité imposée par un accord entre actionnaires, incluant sans limites, en ce qui concerne
le droit de première offre, le droit de faire suivre ses actions ou «tag along»/ «drag along» tels que permis par un tel

10.2 Sous réserve des dispositions de l'article 10.4 les transferts d'actions deviennent effectifs envers la Société et les

tiers à travers l'enregistrement de la déclaration de transfert dans le registre des actions, signé et daté par la personne
transférant les actions et la personne recevant les actions ou leur représentant, ou à partir de la notification du transfert
à ou selon l'acceptation du transfert par la Société selon lesquels un administrateur autorisé par le conseil d'administration
peut enregistrer le transfert dans le registre des actions.

10.3 La Société, à travers ses administrateurs autorisés, peut aussi accepter et enregistrer des actions dans le registre

des actions les transferts dont on fait référence dans les correspondances ou dans les documents établissant l'accord
entre la personne transférant les actions et la personne les recevant et qui n'est pas contraire à la loi ou à un accord
entre les actionnaires. La Société et ses administrateurs ne reconnaîtront pas ou ne donneront pas effet, et n'enregis-
treront pas dans le registre des Société le transfert d'actions en violation des statuts, de la loi ou d'accords entre les

10.4 Aucun actionnaire ou porteur d'obligation convertibles émises par la Société (chacun un «Porteur») ne peut

vendre, transférer, promettre ou disposer de (chacun un «Transfert») les actions de la Société, obligations convertibles
émises par la Société ou le bénéfice économique ou en nature, dans de tels actions ou obligation, selon les cas, en violation
des termes de ces statuts ou d'un accord entre actionnaires. Les Transferts en violation des statuts ou des accords entre
actionnaires sont nuls, non-avenus et sans effets.

10.5 Pendant la Période de Blocage aucun Porteur détenant directement ou indirectement, plus de 2,5)% de la valeur

moyenne de tous les Instruments (et de Prêts intragroupe détenus par ce Porteur) peuvent donner effet au un Transfer
dans une dans plusieurs séries de transactions d'Instruments (ou Prêts intragroupe) sans accords préalable des Porteurs
détenant au moins 67% de la valeur de tous les Instruments (avec les Prêts Intragroupe) autre que le Porteur transférant
ses Instruments. Après la Période de Blocage aucun Porteur ne peut transférer aucun Instrument ou Prêt Intragroupe
dans des Transferts de moins de 5% de la valeur de tous les Instruments (avec les Prêts Intragroupe) sauf dans le cas où
il y a une Offre Qualifiée ou suite à une Offre Qualifiée sur le marché publique.

10.6 En plus de toutes les autres restrictions exposées dans les statuts ou dans les accords entre actionnaires, aucun

Transfert directe ou indirecte ne peut être permit:

(i) à moins qu'une notification par écrit de ce Transfert ne soit donné à la Société non moins de cinq (5) Jours Ouvrés

avant la fin de ce Transfert

(ii) à moins que le Transfert est en accord avec la loi applicable et
(iii) si un tel Transfer (A) fait que la Société est en violation des articles de ces statuts ou en violation d'autres accords

matériels ou instrument auquel la Société est partie ou selon lequel la Société ou ses biens sont tenus, à moins que la
Société n'ai obtenu une exonération d'une telle violation ou un accord d'un tel Transfer selon cet accord matériel ou
instrument, (B) soumet la Société , Actionnaire A , Actionnaire B et tout autre actionnaires directes ou Affilié à l'action-
naire A à des conditions réglementaires matérielles ou d'autres conditions de la loi applicable, autre que celles auxquelles
une telle Personne est sujette immédiatement avant à la date d'un tel Transfer ou qui affectent matériellement la con-
formité d'une telle Personne aux obligations ci-dessous, ou (C) affecte potentiellement et de façon négative un Market
Pricing Event.

(iv) si la personne qui transfère ces titres détient des obligations convertibles et des actions à moins qu'il ne transfère

aussi un nombre proportionné (ou la proportion la plus pratique s'il y a incapacité à transférer la proportion exacte
équivalente) des actions ou obligations convertibles émises par la Société, selon les cas, et détenu par la personne trans-
férant les titres selon le nombre d'actions de la Société ou d'actions convertibles, selon les cas, détenu par la personne
transférant les titres au moment du Transfert; et

(v) à moins et jusqu'à ce que toutes les Personnes à qui les Instruments sont à transférer, acceptent d'accéder et

adhérer à un accord préalable entre actionnaires.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 11. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

11.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents




statuts, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à «l'actionnaire unique».

11.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts.

Art. 12. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou par quelque administrateur que ce soit pour être tenue au lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

12.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, par le conseil d'administration par

demande écrite et indiquant l'agenda et adressée au conseil d'administration par un ou plusieurs actionnaires représentant
d'au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception
de cette demande au lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

12.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le troisième mercredi d'avril
à 11 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le Jour Ouvrès
suivant. Le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six
(6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

12.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée et email au moins quinze
(15) Jours Ouvrès avant la date prévue de l'assemblée.

12.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société

peuvent requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale
des actionnaires. Une telle demande doit être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins
cinq (5) jour avant la date prévue de l'assemblée.

12.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 13. Tenue d'assemblées générales.
13.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d'un pré-

sident, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécia-
lement  que  l'assemblée  soit  tenue  conformément  aux  régles  applicables  et,  en  particulier,  en  accord  avec  les  règles
relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

13.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
13.3 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

13.4 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

13.5 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se référent.

Art. 14. Quorum et Votes aux assemblées générales d'actionnaires.
14.1 Aucun quorum ne sera requis pour que l'assemblée générale des actionnaires puisse valablement agir et délibérer,

à moins qu'il n'en soit requis autrement par la Loi ou les présents statuts, ou par un accord entre les actionnaires

14.2 Chaque action a un droit à un (1) vote, sous réserve de l'application des dispositions légales ou de ces statuts ou

de stipulations contraires d'un accord entre actionnaires incluant, en conformité avec article 14.3 ci-dessous, des décisions
à l'assemblée générale des actionnaires, convoquée de façon adéquate, sont adoptées par accord des détenteurs de la
majorité du nombre total des actions émises, quelque soit la part du capital social représenté. Les votes nuls et les
abstentions ne sont pas pris en considération.




14.3  Nonobstant  de  ce  qui  précède,  certaines  décisions  majeurs  et  décisions  réservées  aux  actionnaires  peuvent

requérir des majorités, quorums et méthodes de détermination de ces pourcentages différents en conformité avec un
accord entre actionnaires et sous réserves des majorités et/ou quorum requis obligatoirement par la loi.

Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

15.2 L'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
15.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration or par deux admi-

D. Management

Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 Sous réserve de l'article 16.8 la Société sera administrée par un conseil d'administration se composant d'au moins

cinq (5) d'administrateurs, ce chiffre variera dans le temps selon les stipulations des accords entre actionnaires, à condition
que le nombre total d'administrateur ne dépasse jamais dix (10) ou ne descende jamais en dessous de quatre (4) membres.
Il y a deux Classes de administrateur, les administrateurs de Classe A (les «Administrateurs de Classe A») et d'adminis-
trateurs  de  Classe  B  (les  «Administrateurs  de  Classe  B»).  Le  conseil  d'administration  sera  composé  de  trois  (3)
administrateurs de Classe A et deux (2) de Classe B, ces proportions pourront être changées en conformité avec un
accord entre actionnaires.

16.2 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires parmi les listes de candidats soumises

par les actionnaires, en conformité avec l'article 16.2 aux fonctions respectives d'Administrateur de CClasse A et d'Ad-
ministrateurs de CClasse B, qui déterminera leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Sous réserve des
stipulations d'accords entre actionnaires, les actionnaires qui ensemble avec leurs Affiliés détiennent plus de cinquante
pourcent (50%) des actions de la Société à partir du 6 Avril 2011 (l' «Actionnaire A») auront le droit exclusif de présenter
une liste de candidats devant être nommés en qualité d'Administrateur de Classe A au conseil d'administration de la
Société. Les actionnaires qui ensemble avec leurs Affiliés détiennent moins de cinquante pourcent (50%) des actions de
la Société ( l' «Actionnaire B») auront le droit exclusif de présenter une liste de candidats devant être nommés en qualité
d'Administrateur de Classe B au conseil d'administration de la Société. La liste de candidats proposée par chaque Ac-
tionnaire B et Actionnaire A sera déterminée par un vote à la majorité simple du groupe d'actionnaires concernée, dans
la mesure applicable.

16.3 Tout administrateur peut poser sa démission pour quelque raison que ce soit. Tout administrateur être révoqué

à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des actionnaires, dans chaque cas en conformité avec
les accords entre associés.

16.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu ou que cet administrateur soit révoqué, le cas échéant. Tout adminis-
trateur sortant peut également être réélu pour des périodes successives.

16.5 L'Actionnaire A peut proposer la nomination d'un administrateur de remplacement pour n'importe quel Admi-

nistrateur de Classe A qui a été changé ou qui a démissionné avec un préavis donné à la Société demandant que l'assemblée
générale des actionnaires convoquée selon ces statuts pour nommer un Administrateur de remplacement de Classe A.
Un administrateur A de remplacement est uniquement nommé d'une liste de candidats au conseil d'administration fournie
par l'Actionnaire A.

16.6 L'Actionnaire B peut proposer la nomination d'un administrateur de remplacement pour n'importe quel Admi-

nistrateur de Classe B qui a été changé ou qui a démissionné avec un préavis donné à la Société demandant que l'assemblée
générale des actionnaires convoquée selon ces statuts pour nommer un Administrateur de remplacement de Classe B.
Un administrateur B de remplacement est uniquement nommé d'une liste de candidats au conseil d'administration fournie
par l'Actionnaire B.

16.7 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

16.8 Nonobstant les autres stipulations de ces statuts, s'il y a un actionnaire unique à un moment donné ou un autre

pour la Société, un tel actionnaire aura le pouvoir de nommer tous les membres du conseil d'administration , de designer
les classes d'administrateurs auxquelles chaque membre appartient et d'arrêter le montant de leur rémunération et la
durée par laquelle il sont nommer, dont les pouvoir doivent automatiquement s'arrêter dés que l'actionnaire unique
transfère ses actions à un autre actionnaire, dans ce cas toutes ces décisions sont prises par l'actionnaire agissant en
conformité avec les termes de ces statuts et les accords entre actionnaires.




Art. 17. Pouvoirs et Composition du conseil d'administration.
17.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et pour prendre

les actions nécessaires et utiles pour remplir l'objet social de la Société, à l'exception des dispositions de la Loi, de la Loi
sur la Titrisation ou de ces statuts réservant à l'assemblée générale des actionnaires.

17.2 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société. Cette octroie de
pouvoirs spéciaux et cette autorité doit respecter les accords entre actionnaires.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à

la suite d'un décès, d'une incapacité juridique, d'une faillite, d'une retraite ou pour une raison autre qui n'est pas cité dans
16.3, cette vacance peut être comblée dans chaque cas en conformité avec les accords entre actionnaires et sur demande
de la majorité des actionnaires avec le droit de nommer ou désigner de tels administrateurs en premier lieu.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration. Il peut également choisir un

secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire ou un membre du conseil d'administration. Le président
n'a pas de voix supplémentaire à la voix qu'il détient déjà en tant que membre du conseil d'administration.

19.2 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

19.3 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou par un administrateur au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

19.4 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a une réelle et extrême urgence, auquel cas l'avis
de convocation devra mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Une telle convocation n'est pas nécessaire
en cas d'assentiment écrit de chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication, une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas
non plus requis pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas
où tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration,
ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration et Majorités.
20.1 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
de la même classe comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues de la même classe mais pas d'une classe différente.

20.2 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.3 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante, et cette résolution écrite est
archivée avec les procès verbaux du conseil d'administration. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas
échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et
la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.4 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Afin d'éviter le doute, le conflit d'intérêt ne résulte pas de
l'emploi d'une directeur par un actionnaire (ou un Affilié de cet actionnaire) qui a nommé un tel directeur en conformité
avec l'article 16.2.




20.5 Le quorum pour valider des décisions du conseil d'Administration est la majorité de tous les directeurs nommés;

après la convocation d'une assemblée a été faite en conformité avec les statuts , si une telle majorité inclue au moins un
administrateur de chaque classe d'administrateur; si dans une réunion du conseil d'administration le quorum n'est pas
atteint la décision sera ajourné pour trois (3) Jours Ouvrés et si lors de la réunion ajournée le quorum n'est pas atteint
les directeurs pressent ou représentes et autorisés à voter à cette réunion ajournée représentent le quorum nécessaire
quelque soit la représentation des classes de directeurs.

20.6 Sous réserve des autres majorités prévues par la loi dans la phrase suivante de ces statuts ou dans un accord

entre actionnaires, les décisions suivantes sont adoptées avec une majorité de cinquante et un pour cent (51%) du nombre
total d'administrateur au conseil d'administration. Les décisions suivantes doivent être prises avec l'approbation d'au
moins 67% du nombre total des administrateurs nommés au conseil d'administration, sous réserve de l'application des
termes d'accords entre actionnaires qui pourraient être en vigueur:

- créer, autoriser ou émettre de tous titres représentatifs du capital de la Société (à moins que la possibilité de créer

ou d'autoriser des titres est obligatoirement réservée aux actionnaires concernés dans la loi applicable), incluant tout
titre convertible en, échangeable en ou exerçable en titres de capital, sauf si autorisé par l'article 8;

- sauf s'il faut un niveau moindre pour autorisation selon un accord entre d'actionnaires, encourir ou supporter tout

endettement, autre que pour (x) des montants encourus aux conditions normales de marché dans le Cours des Affaires
Ordinaires, et pour la Société et chacune de ses filiales prises ensemble, qui n'excède pas le montant total de 10.000.000
euros par exercice social et 20.000.000 euros au total;

- autrement que pour des montants encourus aux conditions normales de marché dans le cours des Affaires Ordinaires,

souscrire à ou modifier tout Contrat ou Contrats de toute entité du Groupe qui oblige cette entité, lorsque considérée
ensemble avec tout autres Contrats d'une autre entité du Groupe, réaliser ou s'engager à réaliser des dépenses excédant
le montant maximal de 5.000.000 euros par transaction ou exercice social;

- l'approbation de tout budget annuel (ou d'une portion applicable du budget) dans la mesure où sa mise en œuvre

représenterait une divergence matérielle du plan d'investissement approuvé de la Société, un tel plan peut être déterminé
en conformité avec un accord entre les actionnaires, ou qui éliminerait ou réduirait matériellement les fonds budgétés
pour le développement d'un projet ou de projets inclus dans les projections financières de la Société, et ces projections
peuvent être développées en conformité avec un accord entre actionnaires, modification de tout budget annuel (ou une
portion applicable de celui-ci) qui éliminerait ou réduirait matériellement les fonds budgétés pour le développement de
tout projet ou projets (dont la nature peut être déterminée en conformité avec l'accord entre actionnaires) financées en
partie par du Capital Requis durant l'exercice social considéré; dans des situations autre qu'aux conditions normales de
marché dans le Cours des Affaires Ordinaires, la validation des ventes, locations, transferts ou autres passation d'intérêts
de la Sociétés ou d'une de ses Filiales, (quelque soit la forme de la transaction) excédant le montant maximal de 5.000.000
euros par transaction ou exercice social; et

- nommer ou révoquer l'auditeur de la Société, de AC S.à r.l ou de ses Filiales ou réaliser de changements non matériels

relatifs aux méthodes ou polices comptables de la Société ou de AC S.à r.l. ou de l'une quelconque de ses Filiales (au-
trement que conformément aux normes IFRS).

20.7 Les administrateurs de Classe A ont un droit exclusif de présenter une liste de candidats à la nomination des

gérants de Classe A1 et A2 de AC S.à r.l en conformité avec les statuts de AC S.à r.l. et les administrateurs de Classe B
ont le droit exclusif de présenter une liste de candidats à la nomination des gérants de Classe B de AC S.à r.l, étant donnée
que la Société et l'actionnaire unique de AC S.à r.l

20.8 La Société n'entre pas, ne change et ne dénonce aucun contrat ou aucune autre transaction entre (A) la Société

et (B) les actionnaires ou les affiliés de ces actionnaires ou des personnes avec un intérêt directe ou indirecte supérieur
à 5% dans un tel actionnaire ou Affilié, autre que la Société , AC S.à r.l ou une de ses Filiales (pour les propos de l'article
20.8 uniquement, une Affiliée d'un actionnaire A est déterminé en excluant «(ii)» de la définition de Affilié) sauf: (x) tels
que permis expressément dans un accord entre actionnaire ou (y) avec l'accord de la majorité des administrateurs non
soumis à une proposition de nomination par un tel actionnaire en conformité avec l'article 16.2 et si il n'y a pas de tels
administrateurs, l'accord de la majorité de l'actionnariat , qui, ou dont les Affiliés, ne seraient pas partie à de tels contrat
ou transaction. Les restrictions de cet article 20.8 ne s'appliquent pas au Contrat qui prend effet le 5 Avril 2011.20.9
L'émission de titres, si une telle émission affecte négativement les accords de governance ou les stipulations qui ont trait
aux indemnités qui apparaissent dans un accord entre actionnaires, et sous condition d'un tel accord, demande en plus
de l'approbation d'un Administrateur de Classe B en conformité avec les accords entre actionnaires.

20.10 Le conseil d'administration doit se réunir pas moins de 4 fois par an en personne au Luxembourg.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant, ou par tout Administrateur de
Classe A ensemble avec tout Administrateur de Classe B.

21.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant, ou par tout
Administrateur de Classe A ensemble avec tout Administrateur de Classe B.




Art. 22. Rapports avec les tiers.
22.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i) les signatures conjointes de

un (1) Administrateur de Classe A et un (1) Administrateur de Classe B, ou (ii) par les signatures conjointes ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'ad-
ministration correctement.

22.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué
agissant seule ou conjointement conformément aux régles d'une telle délégation.

Art. 23. Indemnisation.
23.1 La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, poursuite ou procédure judiciaire à laquelle il peut être partie en raison de ses agissements en qualité
d'administrateur de la Société, ou à sa demande, de toute autre société de laquelle la Société est associée ou créancier
et pour laquelle il ne peut être indemnisé, à l'exception de toute situation ou il serait, à l'issue toute action, poursuite ou
procédure judiciaire, responsable pour faute lourde ou faute grave, rupture d'accords entre actionnaires dont il est au
courant ou manquement à ses devoir d'administrateur.

23.2 Dans l'hypothèse d'un règlement, l'indemnisation sera fournie uniquement en relation avec les éléments couverts

par le règlement auxquels la Société est conseillée par un conseil quand au fait que la personne indemnise n'a pas commis
de faute. Les droits à indemnisation mentionnés ci-dessous n'exclurons pas les autres droits auxquels l'administrateur a

E. Surveillance de la société

Art. 24. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises accomplira
toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 25. Exercice social. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente

et un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels et Allocation des profits.
26.1 Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société ainsi que le compte de résultat conformément à la

26.2 Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale. Cette

allocation cessera d'être obligatoire aussitôt que cette réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être allouées à la réserve

légale si l'actionnaire apporteur consent à une telle allocation.

26.4 Dans le cas d'une réduction du capital social, la réserve légale de la Société peut être réduite proportionnellement

à l'effet de ne pas dépasser 10% du capital social.

26.5 Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera la portion

des profits annuels de la Société restants qui seront utilisés conformément à la Loi, à la Loi sur la Titrisation et les présents
statuts et un accord entre les actionnaires.

26.6 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents statuts, chaque action donne droit à une fraction

identique de la balance ci-dessus.

26.7 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux termes et conditions fixés par la Loi.

Art. 27. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
27.1 Aux conditions et termes prévus par la Loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de

bénéfices provisoires.

27.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires conformément aux dispositions

de la Loi et de la Loi sur la Titrisation.

G. Liquidation et Droit applicable

Art. 28. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la disso-
lution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et
du paiement du passif sera distribué aux actionnaires conformément aux présents statuts ainsi qu'à tout pacte d'actionnaire
qui pourrait exister.

Art. 29. Droit applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.




Art. 30. Supériorité de l'Accord entre Actionnaires. Dans l'hypothèse d'un conflit entre les présents statuts et les

stipulations de tout pacte d'actionnaires qui pourrait exister, les stipulations du pacte d'actionnaire prévaudront entre
les parties.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, les membres suivants du conseil de surveil-

lance et leur accorde pleine décharge pour l'exercice de leur mandat:

- M. Kevin Parker, membre du conseil de surveillance;
- M. Patrick Frey, membre du conseil de surveillance; et
- M. George Parker, membre du conseil de surveillance.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, des membres suivants du directoire et leur

accorde pleine décharge pour l'exercice de leur mandat:

- M. Fabrice Mas, membre du directoire;
- Mlle Stéphanie Schut, membre du directoire;
- M. Jochen Petersen, membre du directoire; et
- M. Anton Maximilian Daubner, membre du directoire.

<i>Huitième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de porter à trois (3) le nombre d'administrateurs de Classe A et à deux

(2) le nombre d'administrateurs de Classe B et nomme les personnes suivantes comme administrateurs de la Société
pour une période finissant le jour de l'assemblée générale annuelle 2015:

- M. Patrick Frey, né à Starnberg en Allemagne le 1 octobre 1977, résident au 118 c/o rue Xantener, D-50735 Cologne

en Allemagne, nommé Administrateur de Classe A;

- M. Fabrice Mas, né à Meaux en France le 24 avril 1979, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, nommé Administrateur de Classe A;

- Mme Stéphanie Schut, née à Metz en France le 24 novembre 1975, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, nommée Administratrice de Classe A;

- M. Kevin Parker, né à New Jersey aux Etats-Unis le 16 septembre 1959, résidant au 4 Est 66 


 Rue, Etats Unis, NY

10021 New York, nommé Administrateur de Classe B; et

- M. George Parker né à Neptune dans le New Jersey aux Etats Unis, le 9 juillet 1969, résidant au 2 rue de Grove 6f

Etats Unis, 10014 New York, nommé Administrateur de Classe B.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête es présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2011. LAC/2011/16219. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.


Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011050142/1412.
(110056447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Zermatt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011060633/10.
(110067768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.




A.N. International 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.260.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61764 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011060647/10.
(110067719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Agmen Investments Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.264.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011060668/10.
(110068291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Fondations Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.318.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 2 mai 2011, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Alexandre Prost-Gargoz, Administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

- Dominique Robyns, Administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882


- Philippe Renauld, Administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 24-32, Rue Jean Goujon, 75008

Paris, France

- Xavier Marin, Administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 24-32, Rue Jean Goujon, 75008 Paris,


pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,

Route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011070471/24.
(110077657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

AWSC Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.266.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011060679/10.
(110067814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.




Bahnhof Holdings S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 36.278.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 1 


 février 2011.

Référence de publication: 2011060686/10.
(110068295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Man RMF Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.790.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 13 mai 2011

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2012.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2012.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:









Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale

Luxembourg, le 13 mai 2011.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011071609/26.
(110078238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Bluestruct GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 147.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011060697/11.
(110068150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 744.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.603.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011060698/11.
(110067659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.885.600,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.602.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011060699/11.
(110067660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Bartalli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.866.

<i>Extrait du Procès-Verbal des Décisions de l'Actionnaire Unique prises le 1 


<i> février 2011

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK avec effet au 1 


 février 2011

et désigne, à partir de cette date, en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Gerdy ROOSE, né à
WEVELGEM (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING avec effet au 1 



2011 et désigne, à partir de cette date, en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Pierre LENTZ, né
à LUXEMBOURG le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2011069615/21.
(110076758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Re-Lux-Tif S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 86.715.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2010

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 17 mai 2010, que:
- Monsieur Tarek GHANDOUR, né le 16 juillet 1960 à Beyrouth au Liban et demeurant au 27, rue Saint Ferdinand

F-75017 Paris en France, a été nommé en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Bernard LIÉGEOIS, né
le 13 février 1965 à Etterbeek en Belgique, jusqu'à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2016.

- Madame Vinciane LANCKMAN, née le 27 juin 1973 à Etterbeek en Belgique, et demeurant au 6, Clos du Vivier

B-1950 Kraainem en Belgique, a été nommée en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Louis REFLE,
demeurant au 28, Rue R. Schumann F-57160 Scy-Chazelles en France, jusqu'à l’assemblée générale extraordinaire qui se
tiendra en 2016.

- Monsieur Laurent DAURIOS, né le 7 janvier 1968 à Dreux en France et demeurant au 7, Chemin du Chardonnay,

F-45430 Checy en France, a été nommé en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick HERMAN, né
le 14 octobre 1953 à Beinze en Belgique et demeurant au 57-59, rue Lebeau B-1000 Bruxelles en Belgique, jusqu'à’à
l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2016




- Monsieur Tarek GHANDOUR, né le 16 juillet 1960 à Beyrouth au Liban et demeurant au 27, rue Saint Ferdinand

F-75017 Paris en France, a été nommé en tant qu’administrateur délégué, en remplacement de Monsieur Bernard LIÉ-
GEOIS, né le 13 février 1965 à Etterbeek en Belgique, jusqu'à’à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2016.

- La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.A.R.L., établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d’Arlon, RCS B 33 849, a été nommée au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de la société
Kartheiser Management S.A.R.L., jusqu'à’à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011070707/27.
(110078180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Commercial Real Estate Loans SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-


Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 mai 2011.

Référence de publication: 2011060706/11.
(110068247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Copper Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.591.513,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.058.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011060707/11.
(110067725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Crédit Agricole Risk Insurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.984.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le vendredi 29 avril 2011

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur des personnes suivantes:
1. M. Henri Tran, Administrateur et Président du Conseil, domicilié 16-18, boulevard de Vaugirard, F-75015 Paris
2. Mme Emmanuelle Yannakis Puigbo, Administrateur, domicilié au 50, avenue Jean Jaurès, F-92120 Montrouge
3. M. Jean-François Abadie, Administrateur, domicilié 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
4. M. Patrick Degiovanni, Administrateur domicilié domicilié 8-10, boulevard de Vaugirard, F-75015 Paris
5. M. Maurice Hadida, Administrateur, domicilié 6, rue Maurice Meissonnier, F-75017 Paris
6. M. François Macé, Administrateur, domicilié 47, rue du Canada, F-16000 Angoulème
7. M. Thierry Langreney, Administrateur, domicilié au 8-10 boulevard de Vaugirard, F-75015 Paris
8. M. Claude Weber, Administrateur, domicilié au 74, rue de Meri, L-2146 Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012 et qui statuera sur les

comptes de l'exercice social de 2011.

- L'Assemblée nomme Deloitte S.A. comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à

l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2012 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011070391/25.
(110077653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Carihold S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.985.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011060719/10.
(110068292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

GrandLink Networks SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 71.348.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale annuelle des Actionnaires tenue de manière extraordinaire au siège social

<i>de la Société en date du 18 avril 2011:

1) L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire

des Actionnaires qui se tiendra en l'année 2015:

- M. Bruno Alberti, demeurant au 17, boulevard Rainier III à F-98000 Monaco;
- Mme Karine Sgaravizzi, demeurant au 17, boulevard Rainier III à F-98000 Monaco;
- M. Stéphane Weyders, demeurant au 32A, rue Léandre Lacroix à L-1913 Luxembourg;
- M. Fabien Rossignol-Burgos Leon, demeurant au 41, Val-Vert à B-6700 Arlon (Belgique);
- M. Marc Philips, demeurant au 317, Boulevard des Mimosas à F-06550 La-Roquette-sur-Siagne;
- M. Remi Schneegans, demeurant au 108 Avenue Victor Hugo à F-92170 Vanves.
2) L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes actuellement en fonction, la société

C.G. Consulting, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.188, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des Actionnaires qui
se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GrandLink Networks S.A.

Référence de publication: 2011069721/23.
(110077290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Rack Store Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 18-22, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 154.019.

L'an deux mil onze, le sept avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RACK STORE LUXEMBOURG", avec

siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, constituée par acte notarié en date du 21 juin 2010, publié au Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1629 du 11 août 2010.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-No-


Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Virginie KLOPP, employée privée, demeurant professionnellement à


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:




1. Transfert du siège social de la société de Clemency à L-3898 Foetz, Commune de Mondercange, rue du Brill, 18-22,

et modification subséquente de l’article 3 alinéa 1 


 des statuts.

2. Acceptation de la démission de VO CONSULTING LUX S.A. en sa qualité de commissaire aux comptes de la société

et décharge.

3. Nomination en qualité de commissaire aux comptes:

THE CLOVER S.A., une société ayant son siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute (RCS B 149.293).

4. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Clemency à L-3898 Foetz, Commune de

Mondercange, rue du Brill, 18-22, et décide de modifier en conséquence l’article 3 alinéa 1 


 des statuts qui aura la teneur


«  Art. 3. alinéa 1 


 .  Le siège social de la société est établi à Foetz, Commune de Mondercange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes de la société à savoir VO CON-

SULTING LUX S.A., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 61.459,

décide de de lui donner décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour,

et décide de nommer en remplacement et pour la même durée de mandat:

THE CLOVER S.A., une société ayant son siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.293.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci

connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.


Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 avril 2011. Relation: LAC/2011/16873. Reçu: soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


Luxembourg, le 26 avril 2011.

Référence de publication: 2011059794/64.

(110067466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.




Liquiditätsfluss No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.749.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 5 mai 2011


L'Assemblée accepte la démission de James Macdonald en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 5 mai 2011.
L'Assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet au 5 mai 2011 et ce pour

une période de 5 ans. Le mandat du nouvel administrateur sera renouvelé lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2016:

- Laurent Bélik, né le 2 septembre 1974 à Ixelles, Belgique avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

À Luxembourg, le 6 mai 2011.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011062896/19.
(110070435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Cavern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011060720/10.
(110068294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.


Certaines dénominations sociales et sièges sociaux des associés de la Société ont été modifiés de la manière suivante:
- T1 S.à r.l. a changé sa dénomination en Cyril HoldCo S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B-134847 et a transféré son siège social du 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg au 43,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- T2 S.à r.l. a changé sa dénomination en Observe HoldCo S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-134846 et a transféré son siège social du 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg au
43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Dlux HoldCo S.à r.l. immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110976

a transféré son siège social du 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Triton Masterluxco 2 S.à r.l. immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B-121037 a transféré son siège social du 8, rue Beck, L-1222 Luxembourg au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-

- Dematic Aufsichtsratsbeteiligungs GbR, un partenariat de droit civil régit par les lois allemandes, a transféré son siège

social du Rathenauplatz 1, D-60313 Frankfurt am Main au Schillerstrasse 20, D-60313 Frankfurt am Main;

- Dematic Managementinvestment GbR, un partenariat de droit civil régit par les lois allemandes, a transféré son siège

social du Rathenauplatz 1, D-60313 Frankfurt am Main au Schillerstrasse 20, D-60313 Frankfurt am Main;

- Dematic Managementbeteiligungs GbR, un partenariat de droit civil régit par les lois allemandes, a transféré son siège

social du Rathenauplatz 1, D-60313 Frankfurt am Main au Schillerstrasse 20, D-60313 Frankfurt am Main.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour Dematic Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2011070422/30.
(110078575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

GSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 160.534.


L'an deux mille onze, le vingt-deux avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


"Lex Services Ltd", une société constituée selon le droit des Seychelles, IBC No.083904, ayant son siège social à Trident

Chambers, P.O. Box 1388, Victoria, Mahe, Seychelles;

ici représentée par Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée le 21 avril 2011, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme à constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GSH S.A." (la "Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision de son conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres instruments de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.




Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'Administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille douze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante pré-mentionnée déclare souscrire les actions

comme suit:









% du



"Lex Services Ltd", prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



100 %

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

31.000,-(trente et un mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille euros.


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante, préqualifiée, es-qualité qu’elle agit et représentant l'intégralité du capital social, s’est

constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
3) Est appelé aux fonctions d'administrateur pour une durée de six années:
Monsieur Jean-Paul SZYJANOWSKI, né à Avricourt (France), le 4 octobre 1957, demeurant à L-1453 Luxembourg,

31, route d’Echternach;

4) Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six années:
Lex Services Ltd, une société constituée selon le droit des Seychelles, IBC No.083904, ayant son siège social à Trident

Chambers, P.O. Box 1388, Victoria, Mahe, Seychelles;

5) Le siège social est fixé au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
6) Pour autant que de besoin, l’associée, représentée comme susdit, ratifie tous les actes passés et pris avant les

présentes au nom de la Société alors en formation.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2011. LAC/2011/19035. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.


Luxembourg, le 28 avril 2011.

Référence de publication: 2011058287/139.
(110065720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

CFE-Rock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 114.772.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2011060723/14.
(110067758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.




La Lumière Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 98.708.

L'an deux mille onze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LA LUMIERE BLANCHE S.A."

établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 602 du 3 juin
2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98708.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, pré-qualifié en date

du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 267 du 5 mars 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que sur le vu des TROIS MILLE QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (3.099) actions représentées par des titres au porteur

et UNE (1) action nominative, toutes les TROIS MILLE CENT (3.100) actions représentatives de l'intégralité du capital
social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Une liste de présence ainsi qu'une procuration après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S. Talmas, S. Uriot, A. Belli, Moutrier Blanche.




Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2011. Relation: EAC/2011/5429. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057958/62.
(110064847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Leopard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 154.699.

L'an deux mille onze, le sept avril.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme WIGRE S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 67, Boulevard de la Petrusse, R.C.S.

Luxembourg numéro B 71604,

dûment représentée par Madame Carole LACROIX, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, Boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, R.C.S.

Luxembourg numéro B 37353,

dûment représentée par Madame Carole LACROIX, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui


Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modifier l'article 12, premier paragraphe, des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre (4) membres qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires de la Société et désignés de la façon suivante:

- Deux membres seront désignés parmi les candidats proposés par le(s) actionnaire(s) de catégorie A.
- Les deux autres membres seront désignés parmi les candidats proposés par le(s) actionnaire(s) de catégorie B."
2. Proposer la nomination de Monsieur Lucien LUX, député, demeurant à L-3899 Foetz, 3, rue du Soleil, comme nouvel

administrateur pour la période restante du mandat des administrateurs du Conseil d'Administration actuel.

3. Donner mandat à Me Albert WILDGEN et ou Mme Carole LACROIX, tous deux demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 67, Boulevard de la Pétrusse, de procéder à toutes les formalités nécessaires en relation avec les
points de l'ordre du jour ci-dessus mentionnés.

4. Questions Diverses ou incidentes.
Les actionnaires se considérant comme dûment convoqués, ont délibéré et ont pris par vote unanime les résolutions


<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 12, premier paragraphe, des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

 Art. 12. (1 


 paragraphe).  La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre (4)

membres qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société et désignés de la façon suivante:

- Deux membres seront désignés parmi les candidats proposés par le(s) actionnaire(s) de catégorie A.
- Les deux autres membres seront désignés parmi les candidats proposés par le(s) actionnaire(s) de catégorie B."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer Monsieur Lucien LUX, député, demeurant à L-3899 Foetz, 3,

rue du Soleil, comme nouvel administrateurs pour la période restante du mandat des administrateurs du Conseil d'Ad-
ministration actuel.




<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire donne mandat à Maître Albert WILDGEN et ou Madame Carole LACROIX, tous

deux demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse, de procéder à toutes les
formalités nécessaires en relation avec les résolutions ci-dessus adoptées.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Carole LACROIX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2011. Relation GRE/2011/1521. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 26 avril 2011.

Référence de publication: 2011057961/61.
(110064822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Colinas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.287.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 16 mai 2011 à 14 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA Sàrl et PROCEDIA Sàrl établies
au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

Luxembourg Sàrl, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de
6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant
professionnellement à Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 16 mai 2011

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN, juriste,

demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 16 mai 2011.

<i>Pour COLINAS S.A.

Référence de publication: 2011070407/25.
(110078078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Chapa Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l'Acierie.

R.C.S. Luxembourg B 98.702.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011060724/10.
(110068290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.




Dr. Ober - Dr. Scharrer Verwaltungs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.247.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011060736/10.
(110067726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.164.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2011060739/14.
(110067799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Atomo, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.035.


L'Assemblée Générale du 27 avril 2011 («l'Assemblée Générale») a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Sylvain Feraud, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle 41,

Boulevard Royal, L-2449 (Luxembourg);

- Madame Margherita Balerna Bommartini, Administrateur, avec adresse professionnelle 6, Via S. Salvatore, CH-6900


Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2011.

L'Assemblée Générale a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises:
- Mazars, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Luxembourg).
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2011.

<i>Pour Atomo

Référence de publication: 2011069601/20.
(110076805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Fifth Ave Participations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.

R.C.S. Luxembourg B 135.043.

En date du 29 décembre 2010, l’associé de la société FIFTH AVE PARTICIPATIONS Sarl a changé d’adresse.
Anciennement enregistré au 5/42, Rue des Marguerites B-6791 Athus, Monsieur Stéphane Charlier est aujourd’hui

enregistré au 55, rue Georges Bodard B-6750 Musson.

Fait, le 29 décembre 2010.

Référence de publication: 2011060762/11.
(110067709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.




Financière du Palais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.132.

Le bilan au 31 octobre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2011.


Référence de publication: 2011060765/12.
(110067825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

KCTG Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 30.004,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.069.


Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 mars 2011 que la personne suivante a démissionné,

avec effet Immédiat, de sa fonction de gérant de la Société:

- Monsieur Fabrizio Dicembre, né le 13 juin 1969 à Ixelles, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Zone Indus-

trielle Riedgen, L-3451 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet Immédiat et pour une durée Illimitée,

à la fonction de gérant de la Société:

- Monsieur Manuel Martinez, né le 2 juin 1954 à La Coruna, Espagne, ayant son adresse professionnelle à Zone Indus-

trielle Riedgen, L-3451 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Manuel Martinez, prénommé,
- Monsieur Matthew Flamini, né le 26 octobre 1964 à Woodbury, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 183

Belle Terre, 67230 Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique,

- Mademoiselle Jeanne Renée Hernandez, née le 18 juillet 1966 à Neodesha, Kansas, Etats-Unis d'Amérique, résidant

au 14100 Summerfield Circle, 67228 Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mai 2011.

Pour extrait conforme
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg

Référence de publication: 2011070570/31.
(110078108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Florissant S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5680 Dalheim, 28, rue Wenkelhiel.

R.C.S. Luxembourg E 1.514.

L'an deux mille onze, le treize avril.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître Léonie

GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, légalement empêchée, laquelle dernière nommée restera dépositaire de
la présente minute.

Ont comparu:

1. - Monsieur Eugène FRANçOIS, retraité, né à St Germain en Laye (F), le 24 février 1926 - matricule 1926 0224 - 037,

demeurant à L-5680 Dalheim, 28 Wenkelhiel,




et son épouse
2.- Madame Fanny Raymonde SANDLARZ, retraitée, née à Paris 12 


 (F) , le 15 février 1933 (matricule no 1933 0215

- 065), demeurant à L- 5680 Dalheim, 28, Wenkelhiel,

Qui déclarent être mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par Maître Léonie

GRETHEN en date du 4 avril 2011, en voie de formalisation,

3.- Madame Valérie FRANçOIS, salariée, née à Paris 11 


 (75011) France, le 3 mai 1960 (matricule 1960 0503 - 505),

demeurant à L-5680 Dalheim, 28, Wenkelhiel,

et son époux
4.- Monsieur Gabriel HARIK, salarié, né à Bteghrine (RL) le 1 


 novembre 1951 (matricule 1951 1101 - 010), demeurant

à L-5680 Dalheim, 28, Wenkelhiel,

qui déclarent être mariés sous le régime de la commuanuté légale en l'absence d'un contrat de mariage.
Les prénommés sont inscrits comme seuls et uniques associés de la société civile immobilière «Florissant SCI », société

civile immobilière avec siège social à L-5680 Dalheim, 28, rue Wenkelhiel - matricule n° 19977001 - 547, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro E 1514 constituée suivant acte sous seing privé du 9 octobre
1997, publié au Mémorial C numéro 35 du 16 janvier 1998,

au capital social de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze (2.478,94) euros divisé cent

(100) parts sociales, détenus par chacun des prénommé à concurrence de vingt-cinq (25) parts sociales chacun.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les constatations et résolutions prises à l'unanimité

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués:



<i> résolution:

Les associés constatent que:
Suivant acte de donation reçu par Maître Léonie GRETHEN, prénommé, en date du 4 avril 2011, en voie de formali-

sation, Monsieur Eugène FRANçOIS a fait donation à sa fille Madame Valérie FRANçOIS de la totalié des parts sociales
lui appartement, soit vingt-cinq (25) parts.

Les prénommés Fanny SANDLARZ et Gabriel HARIK, prénommés déclarent ratifier et consentir à ladite cession des

vingt-cinq (25) parts sociales par Monsieur Eugène FRANçOIS à Madame Valérie FRANÇOIS.

Suite à cette cession de parts, la répartition de parts sociales est la suivante:

- Madame Fanny SANDLARZ, préqualifiée, vingt- cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Monsieur Gabriel HARIK, préqualifié, vingt- cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Madame Valérie FRANçOIS, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100



<i> résolution:

Les trois associés décident ensuite d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-virgule zéro six (21,06) euros

pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cents soixante-dix-huit virgule quatre-vingt quatorze (2.478,94)
euros à deux mille cinq cents (2.500.-) euros.

L'augmentation de capital a été souscrite pour la totalité par les trois associés Madame Fanny SANDLARZ, Monsieur

Gabriel HARIK et par Madame Valérie FRANçOIS préqualifiés au prorata de leurs participations et la libération de l'aug-
mentation de capital a été faite par un apport en espèces ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate

Le capital social reste divisé en cent parts sociales (100) sans valeur nominale.



<i> résolution

Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d'adapter les statuts de la société et de modifier l'article 6.- des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500.-) euros, représenté par cent parts sociales (100) sans

valeur nominale.»

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: François, Sandlarz, François, Harik, WEINANDY
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2011. Relation: LAC/2011/17284. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): FRISING.




Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 avril 2011.

Référence de publication: 2011059092/68.
(110066567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Finimmo Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.691.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011060766/10.
(110067893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Fintecno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.283.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011060767/10.
(110067895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Flinders International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 130.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mai 2011.

<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011060768/12.
(110068138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Centrale Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.318.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 mai 2011

Les actionnaires de la société CENTRALE INFORMATIQUE S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire en date du

02 mai 2011, au siège social de la société ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction étant arrivés à échéance, l'assemblée décide

de les renouveler pour une période de six ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos en 2016.

Sont donc reconduits pour une durée de six ans les administrateurs suivants:
- Monsieur Dan EPPS (président du Conseil d'administration), Conseil fiscal demeurant professionnellement à Luxem-


- Monsieur Jean-Paul FRANK, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Steve KIEFFER, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg
Est reconduit à son poste de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,




Pour extrait conforme

Luxembourg, le 02 mai 2011.

Référence de publication: 2011069648/22.
(110077162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

Eurotraduc, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 12.741.

L'an deux mille onze, le premier avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu

1. Monsieur Luc Petry, traducteur assermenté, né à Berchem-Sainte-Agathe, Belgique, le 26 septembre 1953, demeu-

rant à L-7307 Steinsel, 39, rue Basse, et,

2. Madame Françoise Grethen, employée privée, née à Steinsel, le 25 mai 1959, demeurant à L-8151 Bridel, 39, rue

de Schoenfels,

Les comparants sont les seuls et uniques associés de EUROTRADUC (ci-après la "Société"), une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny, inscrite auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 12.741, constituée suivant acte notarié en date du 2 janvier 1975,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association, numéro 59 du 1 avril 1975. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 9 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association, numéro 889 du 17 octobre 2001.

Les comparants, représentant la totalité du capital social, requièrent le notaire soussigné de prendre acte de leurs

décisions comme suit:

<i>Première résolution:

Les associés décident d'annuler la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution:

Les associés constate que le capital social s'élevant jusqu'à ce jour à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000)

est converti au taux officiel de LUF 40,3399 pour 1 EUR en douze mille trois cent soixante-sept euros et soixante-sept
centimes (EUR 12.394,67), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution:

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent cinq euros et trente-trois

centimes (EUR 105,33) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent soixante-sept euros et soixante-
sept centimes (EUR 12.394,67) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

L'augmentation de capital ci-dessus est intégralement libérée en espèces par les comparants prénommés, de sorte que

le montant de cent cinq euros et trente-trois centimes (EUR 105,33) est désormais à la libre disposition de la Société ce
dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution:

Les associés décident de fixer la valeur nominales des parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25) chacune de sorte que

le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est désormais représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Les associés reconnaissent également que les cinq cents (500) parts sociales restent attribuées aux associés actuels

dans les mêmes proportions, à savoir:

- 255 parts sociales à Monsieur Luc Petry, prénommé, et
- 245 parts sociales à Madame Françoise Grethen, prénommée.

<i>Cinquième résolution:

Les associés décident de refondre intégralement les statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur suivante:

 Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents


La société prend la dénomination "EUROTRADUC".

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations concernant l'amélioration et la communication, en particulier par la

traduction et l'interprétariat.




La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, de nature

à favoriser ou à développer directement ou indirectement l'objet social, la présente énumération n'étant pas limitative.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 6. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10 La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.




Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2011. LAC/2011 / 15712. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011059339/103.
(110066418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

FSL Investment Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 40.751.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011060771/10.
(110068124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

FTV-Var, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011060772/10.
(110067650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Geduma S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.371.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011060779/10.
(110067896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

SES Asia, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.611.


Suite à l'Assemblée Générale Annuelle de la société du 30 mars 2011, le mandat du réviseur d'Entreprises
Ernst &amp; Young, Société Anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Münsbach, a été renouvelé et prendra fin à l'issue

de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 28 avril 2011.

<i>Pour la Société
Pierre Margue
<i>Un mandataire / Administrateur

Référence de publication: 2011061846/16.
(110068339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.




Nordest Investments &amp; Opportunities B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.014.


L'an deux mille onze, le vingt et un avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),



Monsieur Giovanni RIZZO, gérant de société, né à Sandrigo (Italie), le 29 août 1948, demeurant à L-6944 Niederanven,

27, rue Lentz.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a) La société à responsabilité limitée "Nordest Investments &amp; Opportunities B.V.", (ci-après la "Société"), ayant son

administration centrale, principal siège et établissement, son siège de direction effective et de contrôle ainsi que le centre
des intérêts principaux et lieu d'affaire à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159014, a transféré son administration
centrale, principal siège et établissement, son siège de direction effective et de contrôle ainsi que le centre des intérêts
principaux et lieu d'affaire suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 février 2011, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

b) Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille euros (18.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) parts

sociales d'une valeur nominale de quarante-cinq euros (45,- EUR) chacune, intégralement libérées;

c) Que le comparant est seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce, avec effet immédiat, la dissolution anticipée de

la Société et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-

cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable

tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
i) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat;
j) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins auprès de son ancien

siège de direction effective et de contrôle ainsi que centre des intérêts principaux et lieu d'affaire à L-1330 Luxembourg,
34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Sur base de ces faits le notaire a constaté que la société "Nordest Investments &amp; Opportunities B.V." a cessé d'exister

au Grand-Duché de Luxembourg.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et le comparant, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2011 LAC/2011/19019. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.


Luxembourg, le 28 avril 2011.

Référence de publication: 2011057990/53.
(110065523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.




Malux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 28.862.

Le siège social de la société est dénoncé avec effet rétroactif au 31.12.2010 à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Lux-Fiduciaire Gestion SARL
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011060843/9.
(110068098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Avindale Investments SPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.817.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2011.


Référence de publication: 2011068282/10.
(110075409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

AYM, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L’Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011068283/10.
(110075796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Alron 2000 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 81.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011068256/10.
(110075523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.

Babyfood s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8531 Ell, 2, Op der Thonn.

R.C.S. Luxembourg B 102.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.05.2011.

Fiduciaire S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange

Référence de publication: 2011068292/15.
(110075388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Agmen Investments Holding S.A.

agri.capital Group S.A.

Alron 2000 S.A., SPF

A.N. International 2 S.à.r.l.


Avindale Investments SPF S.A.

AWSC Holding Luxembourg S.à r.l.


Babyfood s.à r.l.

Bahnhof Holdings S.A., S.P.F.

Bartalli S.A.

Bluestruct GmbH

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl

Carihold S.A.

Cavern S.A.

Centrale Informatique S.A.

CFE-Rock S.A.

Chapa Holding S.A., SPF

Colinas S.A.

Commercial Real Estate Loans SCA

Copper Acquisition S.à r.l.

Crédit Agricole Risk Insurance

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.

Dematic Holding S.à.r.l.

Dr. Ober - Dr. Scharrer Verwaltungs S.A.


Fifth Ave Participations, S.à r.l.

Financière du Palais S.A.

Finimmo Holding SA

Fintecno S.A.

Flinders International SA

Florissant S.C.I.

Fondations Capital Management S.A.

FSL Investment Corporation Holding S.A.

FTV-Var, S.à r.l.

Geduma S.A.

GrandLink Networks SA


KCTG Holdings LP S.à r.l.

La Lumière Blanche S.A.

Leopard S.A.

Liquiditätsfluss No.1 S.A.

Malux S.A.

Man RMF Investments SICAV

Nordest Investments &amp; Opportunities B.V.

Rack Store Luxembourg

Re-Lux-Tif S.A.

SES Asia

Zermatt S.A.