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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1452

2 juillet 2011

SOMMAIRE

Actualis s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69676

Advent Vision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69676

ATEEL - Allied Technology Experts Enter-

prise of Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

69650

Atmosphère Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69687

Biopharma Secured Debt Fund II  . . . . . . . .

69660

Candle LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69670

Catalyst Alpha 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69664

Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . .

69669

CLdN Bulk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69678

Cogent Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69677

Commercial Investment Alcobendas S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69677

CONCORDIA - THE VOICES, Niederan-

ven, Association sans but lucratif  . . . . . . .

69684

Dawn Holdings Luxembourg Sàrl  . . . . . . . .

69677

Eifel-Fly S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69683

Eleven Ash S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69679

Enero Warehouse Leasing Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69658

Europa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69673

FEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69678

Ibergel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69679

Jagex Holdings Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69679

KBC Lease (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

69683

Kumkuat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69670

La Cuisine Rapide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69667

Master Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69651

Menelaus S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69683

MoveRental sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69673

Ocean Dream S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69684

ONEX TWG Holdings II Limited  . . . . . . . .

69664

Opera Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69683

Orpheo Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

69679

Pharmalux International Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69669

Pikata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69673

Procura S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69693

Scheme Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69665

Seawave Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

69670

Sirius Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69670

Soprel Group Enterprises S.A.  . . . . . . . . . .

69676

Spring Property Holdings A.G . . . . . . . . . . .

69677

Streff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69670

Systemic Area Network  . . . . . . . . . . . . . . . .

69672

Technoinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69672

The Brightone Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69673

Tracolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69673

True Global Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

69675

Van Den Boorn s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69676

Vanlupe International SA  . . . . . . . . . . . . . . .

69674

VVR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69674

Worthington Industries International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69683

69649

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U X E M B O U R G

ATEEL S.à r.l., ATEEL - Allied Technology Experts Enterprise of Luxembourg S.à r.l., Société à respon-

sabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 14, op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 138.685.

L'an deux mille onze, le deux mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée ADECUADIS S.à r.l., avec siège social à L-6914 Roodt-sur-Syre, 8B, rue du Moulin,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 85.867.

2.- La société à responsabilité limitée TEMACO S.à r.l., avec siège social à L-7227 Bereldange, 33, rue de la Forêt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142.788.

Lesquelles comparantes sont ici représentées par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 28 avril 2011,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des sociétés comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée familiale ATEEL - Allied Technology Experts.

Enterprise of Luxembourg S.à r.l., en abrégé ATEEL S.à r.l., avec siège social à L-6914 Roodt-sur-Syre, 8B, rue du Moulin,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 138.685 (NIN 2008 2419 021).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mai 2008, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1463 du 13 juin 2008, et dont les statuts ont été modifiés comme
suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mai 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1190 du 18 juin 2009;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2501 du 23 décembre 2009.

Que le capital social de la société s'élève au montant de trois cent mille Euros (€ 300.000.-), représenté par trois mille

(3.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, attribuées aux associées comme suit:

1.- ADECUADIS S.à r.l., préqualifiée, mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
2.- TEMACO S.à r.l., préqualifiée, mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Ensuite les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associées décident de transférer le siège social de la société de Roodt-sur-Syre à Wecker et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Wecker.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-6871 Wecker, 14, op Huefdreisch.

<i>Troisième résolution

Les associées décident que chaque gérant peut engager la société par sa signature individuelle jusqu'à concurrence du

montant de cent cinquante mille Euros (€ 150.000.-). Au-delà du montant de cent cinquante mille Euros (€ 150.000.-),
les signatures conjointes des deux gérants seront requises.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 mai 2011. Relation: ECH/2011/761. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

69650

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Echternach, le 03 mai 2011.

Référence de publication: 2011059572/54.
(110067386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Master Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 16.599.

L’an deux mille onze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de la société MASTER HOLDING

S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 10, Rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.599,
constituée par acte notarié en date du 9 avril 1979, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
161 daté du 18 juillet 1979. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié en date du 8 mars 2011, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

L’Assemblée est présidée par Madame Cynthia Fradcourt, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg (le

«Président»),

qui désigne Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en qualité de se-

crétaire (le «Secrétaire»).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Bettach, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en qualité de scrutateur («le Scrutateur») (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le «Bureau
de l’Assemblée»).

Le Bureau de l’Assemblée ayant été ainsi formé, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Division du capital social de la Société en actions d’une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune et transfor-

mation des quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante-dix-sept (486.277) actions sans désignation de valeur
nominale en quatre millions cent quatorze mille huit cent cinquante et une (4.114.851) actions d’une valeur nominale de
un euro (1.-EUR) chacune.

2. Décision, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 5 des statuts afin de le lui conférer la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société s’élève à quatre millions cent quatorze mille huit cent

cinquante et un euros (4.114.851.-EUR), représenté par quatre millions cent quatorze mille huit cent cinquante et une
(4.114.851) actions d’une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune.».

3. Transfert du siège social, du lieu principal d’établissement et du lieu de gestion effective de la Société du Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg à Piazza XX Settembre, 1, Bologne, Italie, et adoption de la nationalité italienne par la
Société.

4. Modification de la dénomination sociale de la Société de “MASTER HOLDING S.A.” en “FINANZIARA a TESTONI

S.p.A.” et engagement de procéder à la refonte des statuts de la Société, si nécessaire, afin de les rendre conformes aux
lois de l’Italie et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la Société jusqu’au 31 décembre 2050 et modifi-
cation de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

«1. La Società ha per oggetto:
- l’attività di assunzione e gestione di partecipazioni in altre società, consorzi o imprese, sia italiane che straniere,

qualunque ne sia l’oggetto sociale – con esclusione dello svolgimento delle attività di cui al D.Lgs. 58/1998 – nonché di
finanziamento sotto qualsiasi forma e di coordinamento tecnico, finanziario e amministrativo delle società partecipate,an-
che indirettamente, nonché l’esercizio nei confronti di queste ultime di attività di direzione, di indirizzo e di coordina-
mento.

2. La Società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali;

a titolo esemplificativo, potrà porre in essere e svolgere tutte le attività economiche, immobiliari, mobiliari, commerciali,
industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione delle seguenti
attività:

- la raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D.Lgs. 385/1993 o da sue modifiche ed

integrazioni;

- l’attività bancaria (sia sotto forma di raccolta al risparmio, che di esercizio del credito) e l'attività finanziaria esercitata

nei confronti del pubblico, così come disposto dal D.Lgs. n. 385/1993 e dalle vigenti disposizioni di attuazione in materia
di esercizio del credito e di raccolta del risparmio;

69651

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- l'attività professionale riservata, per legge, ad iscritti negli albi professionali, nonché ogni attività per la quale la legge

prevede il rilascio di preventiva apposita autorizzazione e, segnatamente, l’esercizio dell’attività previste dal D.Lgs. 58/1998
e da sue modifiche ed integrazioni.

3. La Società può, inoltre, ricevere ed effettuare finanziamenti e prestare avalli, fidejussioni e garanzie, sia reali che

personali, anche da o a favore di terzi, purché nell'interesse proprio o delle imprese (anche indirettamente) partecipate.».

5. Confirmation que la Société restera, au moment du transfert du siège social, du lieu principal d’établissement et du

lieu de gestion effective de la Société du Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à à Piazza XX Settembre, 1, Bologne,
Italie, et de l’adoption de la nationalité italienne par la Société, le propriétaire de tous ses actifs et passifs sans dissolution
ou limitations.

6. Approbation du bilan de clôture de la Société au 17 mars 2011.
7. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire de la Société et quitus accordé pour l’éxécution

de leurs mandats respectifs.

8. Nomination de nouveaux administrateurs et de nouveaux commissaires.
9. Pouvoirs à Monsieur Didier Mc Gaw et/ou Monsieur Stéphane Lataste et/ou Madame Isabelle Pairon agissant indi-

viduellement ou conjointement, afin d’accomplir au Luxembourg toutes formalités dans toutes les instances administra-
tives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert
du siège social, du lieu principal d’établissement et du lieu de gestion effective de la Société de Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg à Piazza XX Settembre, 1, Bologne, Italie.

10. Approbation, sous réserve d’éventuelles modifications requises par la loi Italienne, de nouveaux statuts gouvernant

la Société à compter du transfert ci-dessus.

11. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant le ou les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’il ou ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leur mandataires, par les membres
du Bureau de l’Assemblée et le Notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec la ou les procurations
paraphées «ne varietur» par les membres du Bureau de l’Assemblée et le Notaire instrumentant.

III. Il ressort de ladite liste de présence préparée et certifiée par le Bureau de l’Assemblée que toutes les actions sont

représentées à l’Assemblée, soit les quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante-dix-sept (486.277) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social votant de la Société qui est de quatre millions
cent quatorze mille huit cent cinquante et un euros (4.114.851.-EUR), toutes ces actions étant détenues par un actionnaire
unique (l’ «Actionnaire Unique»). L’Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points
de l’ordre du jour précité dont l’Actionnaire Unique a eu connaissance avant la tenue de l’Assemblée.

IV. La Société n’a plus d’emprunt obligataire.
V. Sur ce, l’Actionnaire Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de diviser le capital social de la Société en actions d’une valeur nominale de un euro (1.-

EUR) chacune et de transformer les quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante-dix-sept (486.277) actions sans
désignation de valeur nominale en quatre millions cent quatorze mille huit cent cinquante et une (4.114.851) actions d’une
valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 5 des statuts de la Société

afin de lui conférer la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société s’élève à quatre millions cent quatorze mille huit cent

cinquante et un euros (4.114.851.-EUR), représenté par quatre millions cent quatorze mille huit cent cinquante et une
(4.114.851) actions d’une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de transférer le siège social, le lieu principal d’établissement, et le lieu de gestion effective

de la Société du Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à Piazza XX Settembre, 1, Bologne, Italie, qui deviendra le
siège social de la Société.

En raison du transfert de siège social, la Société sera soumise aux lois de l’Italie. Le changement de nationalité et le

transfert du siège social, du lieu principal d’établissement et du lieu de gestion effective de la Société sera effectué sans
dissolution de la personnalité juridique de la Société et sera effectif au moment et sous la condition de l’immatriculation
de la Société au registre des personnes morales Italien (le «Transfert»).

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide qu’à compter du Transfert, la Société ne portera plus la dénomination sociale de “MASTER

HOLDING S.A.” mais celle de “FINANZIARA a TESTONI S.p.A.".

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U X E M B O U R G

L’Actionnaire Unique s’engage à procéder à la modification et à la refonte des statuts de la Société, si nécessaire, afin

de les rendre conformes aux lois Italiennes.

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique décide de confirmer que la Société restera, au moment du Transfert, le propriétaire de tous ses

actifs et passifs sans aucunes limitations et dissolution. La Société sera donc toujours propriétaire de tous ses actifs et
passifs engagés ou conclus avant le Transfert.

<i>Sixième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société pour la période prenant fin le 17 mars 2011, qui ont été

préparés par ailleurs conformément aux principes et à la loi comptable de Luxembourg, l’Actionnaire Unique décide
d’approuver ces comptes. Ces comptes, après signature «ne varietur»par l’Actionnaire Unique représenté à l’Assemblée,
les membres du Bureau et le Notaire, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

<i>Septième résolution

L’Actionnaire Unique décide d’accepter la démission (i) des administrateurs, soit M. Didier Mc Gaw, M. Stéphane

Lataste et M. Marco Fini et (ii) du commissaire aux comptes de la Société, soit L’Alliance Révision S.à r.l. avec effet à
compter de la date de l’Assemblée et de leur accorder quitus pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Huitième résolution

L’Actionnaire Unique décide de nommer administrateurs les personnes suivantes qui composeront le nouveau Conseil

d’Administration:

- Monsieur Enzo Fini, né le 30 décembre 1929 à Bologne, Italie, ayant pour adresse professionnelle, Piazza XX Set-

tembre, 1, Bologne, Italie;

- Monsieur Marco Fini, né le 16 juin 1969 à Bologne, Italie, ayant pour adresse professionnelle, Piazza XX Settembre,

1, Bologne, Italie;

- Monsieur Bruno Fantechi, né le 7 juillet 1963 à Thun, Suisse, ayant pour adresse professionnelle, Piazza XX Settembre,

1, Bologne, Italie;

- Monsieur Didier Mc Gaw, Avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, ayant pour adresse

professionnelle, L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

L’Actionnaire Unique décide que le nouveau Conseil d’Administration est nommé jusqu’à l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011 et que, à l’exception d’éventuels
remboursement des frais visés à l’article 14 des nouveaux statuts adoptés ci-après, aucune rémunération ne sera due aux
membres du Conseil d’Administration pour leur mandat.

L’Actionnaire Unique décide de nommer commissaires aux comptes de la Société («Collegio Sindacale»):
- Monsieur Virgilio Moruzzi, né le 7 septembre 1928 à Bologne, demeurant Via San Luca no. 17, Bologne, Italie, numéro

fiscal MRZVGL28P07A944Q, Président du Collège des Commissaires;

- Monsieur Donato Marchesano, né le 2 septembre 1941 à Roccadaspide (SA) et demeurant Via Marzabotto 118/c,

Medicina (BO), Italie, numéro fiscal MRCDNT41P02H394C, commissaire effectif;

- Monsieur Alfredo Oddone, né le 29 mai 1963 à Bologne, demeurant Via Bella Costa n. 40/4, Bologne, Italie, numéro

fiscal DDNLRD63E29A944G, commissaire effectif;

- Monsieur Luca Nobile, né le 5 octobre 1962 à Bologne, demeurant Via Claudio Treves no. 1, Bologne, Italie, numéro

fiscal NBLLCU62R05A944, commissaire suppléant;

- Monsieur Romano Bisi, né le 5 mai 1943 à Montese (MO) demeurant Via Pontevecchio n. 92, Bologne, Italie, numéro

fiscal BSIRMN43M05F642B, commissaire suppléant.

L’Actionnaire Unique décide que ce Collège des Commissaires est nommé jusqu’à l’assemblée générale des action-

naires de la Société statuant sur les comptes de la Société au 31 décembre 2013.

L’Actionnaire Unique décide encore que jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les

comptes de la Société au 31 décembre 2013, la mission de révision légale des comptes de la Société («la revisione legale
dei conti della società») sera assurée par le Collège des Commissaires nommé ci-dessus.

L’Actionnaire Unique décide que les membres suivants du Collège de Commissaires auront droit à la rémunération

annuelle, y incluse la mission de révision légale, hors taxes suivante:

- EUR 1.910,90 pour le Président du Collège des Commissaires.
- EUR 1.549,37 pour chacun des commissaires effectifs.

<i>Neuvième résolution

L’Actionnaire Unique décide de conférer à Monsieur Didier Mc Gaw, Monsieur Stéphane Lataste et/ou Madame Isabelle

Pairon agissant individuellement et/ou conjointement, tous pouvoirs pour effectuer au Luxembourg toutes formalités

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U X E M B O U R G

dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à
accomplir en relation avec le Transfert.

<i>Dixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet décide:

- de changer la dénomination de “MASTER HOLDING S.A.” en “FINANZIARA a TESTONI S.p.A.";
- de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050;
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
«1. La Società ha per oggetto:
- l’attività di assunzione e gestione di partecipazioni in altre società, consorzi o imprese, sia italiane che straniere,

qualunque ne sia l’oggetto sociale – con esclusione dello svolgimento delle attività di cui al D.Lgs. 58/1998 – nonché di
finanziamento sotto qualsiasi forma e di coordinamento tecnico, finanziario e amministrativo delle società partecipate,an-
che indirettamente, nonché l’esercizio nei confronti di queste ultime di attività di direzione, di indirizzo e di coordina-
mento.

2. La Società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali;

a titolo

esemplificativo,  potrà  porre  in  essere  e  svolgere  tutte  le  attività  economiche,  immobiliari,  mobiliari,  commerciali,

industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione delle seguenti
attività:

- la raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D.Lgs. 385/1993 o da sue modifiche ed

integrazioni;

- l’attività bancaria (sia sotto forma di raccolta al risparmio, che di esercizio del credito) e l'attività finanziaria esercitata

nei confronti del pubblico, così come disposto dal D.Lgs. n. 385/1993 e dalle vigenti disposizioni di attuazione in materia
di esercizio del credito e di raccolta del risparmio;

- l'attività professionale riservata, per legge, ad iscritti negli albi professionali, nonché ogni attività per la quale la legge

prevede il rilascio di preventiva apposita autorizzazione e, segnatamente, l’esercizio dell’attività previste dal D.Lgs. 58/1998
e da sue modifiche ed integrazioni.

3. La Società può, inoltre, ricevere ed effettuare finanziamenti e prestare avalli, fidejussioni e garanzie, sia reali che

personali, anche da o a favore di terzi, purché nell'interesse proprio o delle imprese (anche indirettamente) partecipate.»

L'Actionnaire Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la

législation italienne, et de leur donner la teneur dont question ci-après, étant entendu que les formalités prévues par la
loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

«STATUTO

della "FINANZIARIA A.TESTONI s.p.a."
con sede in Bologna.

Art. 1. E' costituita una società per azioni sotto la denominazione "FINANZIARIA A.TESTONI s.p.a."

Art. 2. La società ha sede in Bologna.
L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire o sopprimere agenzie, stabilimenti e rappresentanze sociali ovunque lo

ritenga opportuno.

Art. 3. 1. La Società ha per oggetto:
- l’attività di assunzione e gestione di partecipazioni in altre società, consorzi o imprese, sia italiane che straniere,

qualunque ne sia l’oggetto sociale – con esclusione dello svolgimento delle attività di cui al D.Lgs. 58/1998 – nonché di
finanziamento sotto qualsiasi forma e di coordinamento tecnico, finanziario e amministrativo delle società partecipate,an-
che indirettamente, nonché l’esercizio nei confronti di queste ultime di attività di direzione, di indirizzo e di coordina-
mento.

2. La Società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali;

a titolo esemplificativo, potrà porre in essere e svolgere tutte le attività economiche, immobiliari, mobiliari, commerciali,
industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione delle seguenti
attività:

- la raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D.Lgs. 385/1993 o da sue modifiche ed

integrazioni;

- l’attività bancaria (sia sotto forma di raccolta al risparmio, che di esercizio del credito) e l'attività finanziaria esercitata

nei confronti del pubblico, così come disposto dal D.Lgs. n. 385/1993 e dalle vigenti disposizioni di attuazione in materia
di esercizio del credito e di raccolta del risparmio;

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U X E M B O U R G

- l'attività professionale riservata, per legge, ad iscritti negli albi professionali, nonché ogni attività per la quale la legge

prevede il rilascio di preventiva apposita autorizzazione e, segnatamente, l’esercizio dell’attività previste dal D.Lgs. 58/1998
e da sue modifiche ed integrazioni.

3. La Società può, inoltre, ricevere ed effettuare finanziamenti e prestare avalli, fidejussioni e garanzie, sia reali che

personali, anche da o a favore di terzi, purché nell'interesse proprio o delle imprese (anche indirettamente) partecipate.

Art. 4. La durata della società è fissata dalla data dell'atto costitutivo al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 4.114.851 (quattromilionicentoquattordicimilaottocentocinquantuno)) diviso in n.

4.114.851(quattromilionicentoquattordicimilaottocentocinquantuno)  azioni  del  valore  nominale  di  un  euro  cadauna  e
potrà essere aumentato, in una o più volte, anche mediante conferimenti in natura e di crediti.

Ogni azione è indivisibile e da' diritto ad un voto.
Le azioni sono nominative.
La società può emettere azioni fornite di diritti diversi.
La società potrà emettere obbligazioni ordinarie o convertibili nei limiti e con le modalità previste dalle norme del

codice civile e dalle altre disposizioni vigenti. L’emissione delle obbligazioni è deliberata dall’assemblea straordinaria.

La società, con delibera da assumersi da parte dell’assemblea, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patri-

moniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

La società, con delibera da assumersi da parte dell’assemblea, può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare,

ai sensi degli artt. 2447-bis e seguenti del codice civile.

I soci potranno mettere a disposizione della società, altri mezzi finanziari o somme di denaro, fruttifere o infruttifere

e con obbligo di rimborso da parte della società stessa, nel rispetto delle disposizioni del

T.U. delle leggi in materia bancaria e creditizia, e di tutte le norme legislative e regolamentari in materia.

Art. 6. Le assemblee sociali, che possono essere tenute presso la sede sociale od in luogo diverso, purchè in Italia o

nell'Unione Europea, vengono convocate a cura del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Unico mediante
lettera raccomandata spedita al domicilio dei soci, degli amministratori e dei sindaci almeno otto giorni prima di quello
fissato per l'assemblea. Il telefax e la posta elettronica possono sostituire la lettera raccomandata purchè assicurino le
prove dell'avvenuta ricezione.

L'assemblea si reputa validamente costituita, in mancanza della formalità suddetta, quando sia presente o rappresentato

l'intero capitale sociale e siano presenti la maggioranza degli amministratori e dei sindaci. Il diritto di intervenire all'as-
semblea, in proprio o per delega, è regolato dall'art. 2370 C.C.

Non è richiesto il preventivo deposito delle azioni.
Il diritto di voto potrà essere esercitato anche per corrispondenza in conformità con le leggi e le disposizioni regola-

mentari in materia. Nel caso di voto per corrispondenza, il testo della delibera da adottare deve essere preventivamente
comunicato ai soci che votano per corrispondenza, in modo da consentire loro di prenderne visione tempestivamente
prima di esprimere il proprio voto.

I soci possono farsi rappresentare in assemblea da terzi mediante delega scritta da conservarsi agli atti della società.
Le assemblee possono tenersi anche mediante sistemi di audio e videoconferenze con i presenti in più luoghi, purchè

sia consentita l'identificazione di tutti i partecipanti e garantita l'immediatezza della partecipazione ai lavori assembleari.
L'assemblea, in tal caso, si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di partecipare all'assemblea anche per delega.
Qualora la società sia tenuta al bilancio consolidato ovvero qualora particolari esigenze relative alla struttura e all'og-

getto della società lo richiedano, l'assemblea potrà essere tenuta entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio
purchè esse siano fatte constare dall'Organo Amministrativo anteriormente alla scadenza del termine ordinario.

Art. 7. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Unico o da altra

persona nominata dagli intervenuti, che provvedono pure alla nomina di un segretario, anche non socio. Se lo ritengono
opportuno, gli intervenuti procedono anche alla nomina di due scrutatori scelti fra i soci ed i sindaci.

Art. 8. Le assemblee sia ordinarie che straordinarie tanto in prima che in seconda convocazione devono deliberare

con la presenza e la maggioranza prescritta dagli art. 2368 et 2369 C.C.

Art. 9. La trasferibilità delle azioni è libera a favore di discendenti dei soci; negli altri casi è soggetta alla prelazione non

senza prima che l’assemblea degli azionisti abbia deliberato l’ammissione del nuovo socio con le maggioranze previste per
le assemblee straordinarie. Il mancato assenso al trasferimento dovrà essere giustificato per ragioni concernenti l’interesse
della società.

In caso di gradimento del nuovo socio espresso dall’assemblea, il socio che intenda trasferire le azioni, deve, comunque,

preventivamente offrirle in opzione agli altri soci, con diritto di accrescimento tra loro.

Qualora qualche socio non intenda avvalersi di tale diritto, la sua quota di azioni avuta in opzione verrà riofferta in

opzione agli altri azionisti, sempre pro quota.

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U X E M B O U R G

L’offerta di vendita deve essere comunicata a ciascuno dei soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento

spedita al domicilio risultante dal libro dei soci, indicando il tempo della vendita.

Il socio che intenda alienare le proprie azioni, decorso il termine senza avere perfezionato, in caso di mancato esercizio

dell'opzione, la vendita, dovrà nuovamente rinnovare l'opzione ai soci secondo le modalità previste.

L'esercizio dell'opzione dovrà essere comunicato al socio offerente con lettera raccomandata con avviso di ricevimento

consegnata alle poste non oltre 30(trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al precedente comma.

Qualora alcuno dei soci non abbia esercitato, in tutto o in parte, l'opzione nel suddetto termine, colui che intenda

alienare le azioni deve rioffrirle in opzione agli altri nei successivi 30(trenta) giorni dalla scadenza del termine di cui al
precedente comma ovvero, se antecedente, da quando abbia ricevuto la notizia della mancanza di esercizio dell'opzione
o del suo esercizio solo parziale. Riattivando così il meccanismo di prelazione mediante opzione, ivi compreso l'accres-
cimento, anche per più volte.

La società è tenuta a negare l’iscrizione sul libro dei soci a favore di chi si sia reso acquirente a qualunque titolo di una

partecipazione senza che siano state rispettate le disposizioni del presente articolo, con conseguente sospensione, sino
alla eventuale regolarizzazione della procedura, di tutti i diritti sociali.

Qualora i soci dovessero esercitare il diritto di prelazione mediante opzione di cui sopra, ma ritenessero iniquo il

prezzo su cui sono chiamati ad esercitare l'opzione loro spettante, lo stesso prezzo verrà determinato da un arbitratore
nominato dal Presidente del Tribunale di Bologna per istanza della parte più diligente.

L'arbitratore nel procedere alla valutazione delle azioni sociali dovrà attenersi al seguente preciso criterio: la valutazione

delle azioni e delle partecipazioni dovrà essere effettuata secondo il valore corrente di mercato, calcolando il valore
dell'avviamento secondo i criteri seguiti dagli Uffici Fiscali e valutando sia attivi che passivi al valore reale.

La stima sarà inappellabile.
Le azioni tuttavia possono essere intestate a società fiduciarie: queste ultime potranno liberamente trasferire le azioni

loro intestate ai propri mandanti iniziali.

Art. 10. La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da

due a dodici membri, anche non soci, eletti dall'assemblea e secondo il numero stabilito dall'Assemblea all'atto della
nomina.

L'organo amministrativo resta in carica per il periodo stabilito dall'Assemblea stessa e, comunque per non oltre tre

esercizi e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica
ed i suoi membri sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione elegge fra i suoi membri il Presi-
dente, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, e, anche successivamente, può nominare uno o più consiglieri delegati
e ne fissa i compiti e poteri.

Art. 11. Qualora, per dimissioni od altra causa, vengano a mancare uno o più consiglieri d'amministrazione l'intero

consiglio si intende decaduto e dovrà essere immediatamente convocata l'assemblea per le nomine relative.

Art. 12. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che altrove, tutte le volte che il Presidente lo

giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda scritta da uno dei suoi membri.

L'avviso di convocazione viene inviato ai consiglieri dal Presidente con lettera raccomandata, e/o telegramma, e/o fax

e/o messaggio di posta elettronica, cinque giorni prima del giorno fissato per la riunione di consiglio. Nei casi di urgenza,
l'avviso di convocazione può essere inviato a mezzo telegramma, fax o posta elettronica da spedirsi a ciascun consigliere
e sindaco almeno un giorno prima di quello fissato per la riunione. Anche in mancanza di convocazione sono valide le
adunanze a cui assistono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi, oppure quando il Consiglio si aggiorni ad una
riunione successiva per proseguire i lavori e nella seduta precedente siano stati presenti tutti i consiglieri in carica ed i
sindaci effettivi.

Le riunioni possono tenersi anche mediante sistemi di audio e/o videoconferenze con i presenti in più luoghi, purchè

sia garantita l'immediatezza della partecipazione ai lavori consiliari. Il Consiglio di Amministrazione in tal caso, si considera
tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.

Art. 13. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della mag-

gioranza dei suoi membri. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei consiglieri presenti.

Art. 14. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e nell'interesse della

società, oltre ad un compenso fissato dall'assemblea dei soci in relazione alla attività prestata dai singoli amministratori;
ad essi possono, inoltre, essere attribuite indennità da liquidarsi all'atto della cessazione del rapporto.

Il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c. non opera nel caso in cui la carica di amministratore sia ricoperta in

società direttamente o indirettamente controllata dalla Finanziaria A.Testoni S.p.A.

Art. 15. L'Organo amministrativo è investito di tutti i poteri per l'amministrazione e la gestione della società ed ha

facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per la attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi
quelli che la legge o il presente statuto riservano all'assemblea.

Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione, se eletto, stabilisce i compiti e l'attribuzione di poteri ai suoi membri.

69656

L

U X E M B O U R G

L'Organo amministrativo può anche nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti.

Art. 17. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico rappresentano legalmente la società

di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado
di giurisdizione, e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti. Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministra-
zione ha la firma libera per gli atti relativi nonché tutti quelli occorrenti alla esecuzione delle delibere consiliari.

La firma sociale compete, altresì, a ciascun consigliere delegato nei limiti dei loro poteri.

Art. 18. La revisione legale dei conti della società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione

legale ove richiesta, iscritta nell'apposito registro.

Se la società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, la revisione legale può essere esercitata dal collegio

sindacale a condizione che sia integralmente costituito da revisori legali.

L'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, è conferito per la durata dell'incarico

di tre esercizi dall'assemblea ordinaria dei soci, la quale determinerà il corrispettivo spettante al revisore legale o alla
società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo
durante l’incarico.

L'incarico scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro

carica.

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a sensi di legge.
L'assemblea ordinaria dei soci che procede alla nomina dei sindaci, designerà il Presidente del Collegio Sindacale e

fisserà la loro retribuzione.

Il Collegio Sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti ove nominati, devono scambiarsi tempesti-

vamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Art. 19. Gli esercizi sociali si chiuderanno il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'Organo amministrativo

redige il bilancio nelle forme prescritte dalla legge.

Art. 20. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto il 5% (cinque per cento) destinato alla riserva legale fino a che

questa non abbia raggiunto la quinta parte del capitale sociale, vanno ripartiti fra i soci in proporzione al loro possesso
azionario, salva diversa determinazione dell'assemblea.

Art. 21. I dividendi non riscossi durante un quinquennio si prescrivono a favore della società.

Art. 22. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà

le modalità della liquidazione, nominando uno o più liquidatori ed indicandone le attribuzioni ed i poteri.

Art. 23. Per tutto quanto non è contemplato nel presente statuto valgono le disposizioni di legge in materia.»

<i>Onzième résolution

L’Actionnaire Unique décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l’inscription de

la Société auprès du Registre des Entreprises de Bologne, Italie, et de sa radiation subséquente au R.C.S. Luxembourg.

L’Actionnaire Unique décide de conférer à Monsieur Enzo Fini, Monsieur Marco Fini, Monsieur Bruno Fantechi et

Monsieur Didier Mc Gaw agissant individuellement et/ou conjointement, tous pouvoirs pour représenter la Société en
Italie, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles
relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en particulier pour procéder au
dépôt  et  à  la  publication  du  présent  acte,  et  des  statuts  présentement  adoptés,  entre  les  mains  de  toutes  autorités
compétentes.

L’Actionnaire Unique décide, de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes à l’effet de radier

l’inscription de la Société au Luxembourg sur base de la preuve de l’inscription de la Société en Italie auprès du Registre
des Entreprises («Registro Imprese») de Bologne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de deux mille euros (2.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les mandataires des parties comparantes et

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Fradcourt, I. Pairon, M. Bettach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2011. LAC/2011/14616. Reçu douze euros EUR 12,

<i>Le Receveur (signé): pd. Tom BENNING.

69657

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Référence de publication: 2011047459/384.
(110052741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Enero Warehouse Leasing Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 136.254.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of March,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg);

APPEARED:

ENERO WAREHOUSE LEASING FINANCE PURPOSE TRUST, having its registered office at Richmond House, 12

Par-La-Ville Road, Hamilton HM CX, Bermuda (the “Sole Shareholder”),

here duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at 5,

rue Zénon Bernard, Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given on 10 March 2011 under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Enero Warehouse Leasing Finance S.à r.l. is a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”), with a share capital of USD 20,000.-(twenty thousand United States Dollars), having its registered office at 37,
rue due Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Re-
gistre de Commerce et des Sociétés”) under number B 136.254 (the "Company") and incorporated pursuant to a deed
drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 22 January 2008, which articles have been published
in the Luxembourg “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” dated 14 March 2008, number 648, page 31061.

- The articles of association of the Company (the “Articles”) have not been amended since the incorporation of the

Company.

This being declared, the appearing party, owner of all 100 (one hundred) shares with a par value of USD 200.-(two

hundred United States Dollars) each, all fully subscribed and entirely paid-up and representing the entire share capital of
the Company, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to shorten the length of the current financial year, running from 1 January 2011 to

31 December 2011, to a three month period from 1 January 2011 to 31 March 2011.

<i>Second resolution

Considering the foregoing, the Sole Shareholder RESOLVES to determine each subsequent financial year of the Com-

pany from 1 April to 31 March of the next year, so that the next financial year shall cover the period running from 1 April
2011 to 31 March 2012.

<i>Third resolution

As a consequence, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 16 in Chapter V. of the Articles relating to the

financial year, which shall henceforth read as follows:

“The financial year of the Company shall begin on the first day of April and shall terminate on the last day of March of

next year, except for the transitory financial year which shall cover the period from 1 January 2011 to 31 March 2011.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

<i>Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.

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L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, known to the undersigned notary by

name, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et un mars,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand - Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

ENERO WAREHOUSE LEASING FINANCE PURPOSE TRUST, ayant son siège social au Richmond House, 12 Par-

La-Ville Road, Hamilton HM CX, Bermude (l’ «Associé Unique»),

Ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, l’employée privée, résidant professionnel-

lement au 5, rue Zénon Bernard, Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 10
mars 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L’Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu’il établisse que:
- Enero Warehouse Leasing Finance S.à r.l. est une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, avec un capital

social de 20,000 USD (vingt mille US Dollars), ayant son siège social au 37, rue due Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce and des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.254 (la “Société”), et
constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 janvier 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 mars 2008, numéro 648, page 31061.

- Les statuts de la Société (les “Statuts”) n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des 100 (cent) parts sociales, toutes ayant une valeur

nominale de 200.- USD (deux cent US Dollar) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées et re-
présentant l’intégralité du capital social, a immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de raccourcir le présent exercice social, ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2011 au 31 décembre

2011, à la période de trois mois courant du 1 janvier 2011 au 31 mars 2011.

<i>Deuxième résolution

Considérant ce qui précède, l’Associé Unique DECIDE de déterminer l’exercice social suivant de la Société du 1 

er

avril au 31 mars de l’année suivante, de sorte que le prochain exercice social couvrira la période courant du 1 

er

 avril

2011 au 31 mars 2012.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’Associé Unique DECIDE de modifier l’article 16, Chapitre V. des Statuts relatif à l’exercice social,

lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«L’exercice social de la Société commence le 1 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante, à l’exception de

l’exercice social transitoire, lequel courra du 1 

er

 janvier au 31 mars 2011.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mars 2011. Relation: EAC/2011/4228. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011058240/100.
(110065821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

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L

U X E M B O U R G

Biopharma Secured Debt Fund II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.

R.C.S. Luxembourg B 157.826.

In the year two thousand and eleven, on the third day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Intertrust (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organized under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 5.524
(the Sole Shareholder), here represented by Marjorie André, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given in Luxembourg on 2 March 2010.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
(A) Intertrust (Luxembourg) S.A. is the Sole Shareholder of Biopharma Secured Debt Fund II, a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated and organised under the laws of Luxembourg, with registered
office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 157.826 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard De-
losch,  notary  residing  in  Rambrouch,  on  16  December  2010,  published  in  the  Mémorial  Recueil  des  Sociétés  et
Associations C number 330 of 18 February 2011;

(B) the two million (2,000,000) shares of the Company with a par value of one United States Cent (USD 0,01) each,

which represent the entire share capital of the Company are represented;

(C) the agenda of the meeting is as follows:
1. acknowledgment that, according to the transitory provision of the incorporation deed of the Company, the first

financial year of the Company began on 16 December 2010 and shall end on 31 December 2011, (ii) decision to close
the first financial year of the Company on 3 March 2011, (iii) decision that the second financial year of the Company shall
start on 4 March 2011 and end on 31 December 2011, and (iv) acknowledgment and approval that any subsequent financial
year of the Company shall start on January 1 and end on December 31 of each year, in accordance with article 16.1 of
the articles of association of the Company (the Articles);

2. amendment of articles 3.2 of the Articles so that it reads henceforth as follows:
“ 3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and subject to Article 6.2, equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
activities of the financial sector without having obtained the required authorization.”

3. amendment of article 5.2 of the Articles;
4. addition of article 6.2 of the Articles;
5. amendment of article 8.1 of the Articles;
6. addition of articles 9.4 and 9.5 of the Articles;
7. amendment of article 11.2 of the Articles;
8. amendment of article 14.2 (viii) of the Articles;
(D) after having carefully considered the above, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  acknowledges  that,  according  to  the  transitory  provision  of  the  incorporation  deed  of  the

Company, the first financial year of the Company began on 16 December 2010 and shall end on 31 December 2011.

The Sole Shareholder resolves to close the first financial year of the Company on 3 March 2011.
Furthermore, the Sole Shareholder resolves that the second financial year of the Company shall start on 4 March 2011

and end on 31 December 2011.

Finally, the Sole Shareholder acknowledges and approves that any subsequent financial year of the Company shall start

on January 1 and end on December 31 of each year, in accordance with article 16.1 of the articles of association of the
Company.

69660

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 3.2 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ 3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and subject to Article 6.2, equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
activities of the financial sector without having obtained the required authorization.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.2 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ 5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles and, as applicable, subject to article
6.2 of these Articles.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to the addition of article 6.2 of the Articles which shall henceforth read as follows and

the subsequent renumbering of article 6.2 becoming 6.3 and 6.3 becoming 6.4:

“ 6.2. The Company shall not issue any additional classes or series of shares that bear different rights than the Shares.

All shares of the Company shall be issued at the same par value, shall be in the same form and shall bear the same voting
and other rights, terms and features.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ 8.1. The Company is managed by one or more, but no more than five, managers appointed by a resolution of the

General Meeting of the shareholders of the Company representing at least seventy-five per cent (75%) of the shares of
the Company. The managers need not be shareholders.”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to the addition of article 9.4 and 9.5 of the Articles which shall henceforth read as

follows:

“ 9.4. The Board shall act in accordance with any agreement pertaining to the Company as may be entered from time

to time by and between the Company and its shareholders and any decision taken by any member of the Board in breach
of any such agreements will be deemed to constitute a cause (cause légitime) for removal of any relevant member of the
Board by the General Meeting pursuant to article 8.4. of these Articles.

9.5. To the extent permitted by applicable laws, any agreement entered into between the Company and its shareholders

will if different from these Articles prevail over the provisions of the Articles in relation to the Company and its share-
holders parties thereto.”

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 11.2 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ 11.2. Without prejudice to any other applicable provisions of the Law or these Articles, the Board shall require the

prior written approval of shareholders owning at least ninety percent (90%) of the share capital of the Company in respect
of:

(i) the sale, assignment, transfer, dissolution or liquidation of any Luxembourg subsidiary of the Company as may be

incorporated by the Company from time to time for the first five years following the incorporation of any such Luxem-
bourg subsidiary, and the approval of three quarters of the share capital following such 5 year period; and

(ii) the amendment of the terms and conditions of any securities issued and to be issued by the Company and/or any

of its Luxembourg subsidiaries, to the extent the vote of the Company is required in its capacity as a shareholder in such
Luxembourg subsidiaries, pursuant to such terms and conditions.”

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14.2 (viii) of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ 14.2. (viii) For a period of 5 years following the incorporation of the Company, article 6.2., article 14.2. (vii), this

article 14.2 (viii) and article 19 of these Articles “dissolution and liquidation” are amended only with the consent of
shareholders owning at least ninety per cent (90%) of the share capital of the Company. At the expiration of this 5 years

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period, article 6.2., article 14.2. (vii), this article 14.2 (viii) and article 19 of these Articles are amended as provided for
under article 14.2 (vii) above.”

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing partiy, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le troisième jour de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Intertrust (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés, sous
le numéro B 5.524 (l'Associé Unique), représenté par Marjorie André, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 2 mars 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(A) Intertrust (Luxembourg) S.A. est l'Associé Unique de Biopharma Secured Debt Fund II, une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés, sous le numéro B 157.961 (la Société), constituée suivant
acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 16 décembre 2010, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 330 du 18 février 2011;

(B) Les deux millions (2.000.000) de parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un centime de Dollar Américain

(USD 0,01) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées;

(C) l'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. (i) constatation que, suivant la disposition transitoire de l'acte de constitution de la Société, le premier exercice

social de la Société a commencé le 16 décembre 2010 et doit s'achever le 31 décembre 2011, (ii) décision de clôturer le
premier exercice social de la Société le 3 mars 2011, (iii) décision que le deuxième exercice social de la Société doit
commencer le 4 mars 2011 et s'achever le 31 décembre 2011 et (iv) constatation et approbation que tout exercice social
ultérieur de la Société suivant doit commencer le 1 janvier et se terminer le 31 décembre de chaque année, en accord
avec de l'article 16.1 des statuts de la Société (les Statuts);

2. modification de l'article 3.2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
“ 3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette, sous réserve de l'Article 6.2, ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.”

3. modification de l'article 5.2 des Statuts;
4. ajout de l'article 6.2 des Statuts;
5. modification de l'article 8.1 des Statuts;
6. ajout des articles 9.4 et 9.5 des Statuts;
7. modification de l'article 11.2 des Statuts;
8. modification de l'article 14.2 (viii) des Statuts;
(D) après avoir considéré avec attention ce qui précède, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique constate que, suivant la disposition transitoire de l'acte de constitution de la Société, le premier

exercice social de la Société a commencé le 16 décembre 2010 et doit s'achever le 31 décembre 2011.

L'Associé Unique décide de clôturer le premier exercice social de la Société le 3 mars 2011.

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De plus, l'Associé Unique décide que le deuxième exercice social de la Société doit commencer le 4 mars 2011 et

s'achever le 31 décembre 2011.

Finalement, l'Associé Unique confirme et approuve que tout exercice social ultérieur de la Société doit commencer

le 1 janvier et se terminer le 31 décembre de chaque année, en accord avec l'article 16.1 des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 3.2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“ 3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette sous réserve des dispositions de l'Article 6.2, ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.”

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“ 5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts, et le cas échéant, sous réserve des dispositions de l'article
6.2 des présents Statuts.”

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'ajouter l'article 6.2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante ainsi que de renumé-

roter subséquemment l'article 6.2 devenant 6.3 et l'article 6.3 devenant 6.4:

“ 6.2. La Société n'émettra pas d'autres catégories ou séries de parts sociales qui portent des droits différents que

ceux des parts sociales. Toutes les parts sociales de la Société seront émises à la même valeur nominale, devront être de
la même forme et auront le même droit de vote et autres droits, modalités et caractéristiques.”

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

“ 8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, mais au maximum cinq, nommés par une résolution de l'As-

semblée Générale des associés de la Société représentant au moins soixante-quinze pourcent (75%) des parts de la
Société. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.”

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'ajouter l'article 9.4 et 9.5 des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

" 9.4. Le Conseil doit agir en conformité avec tout accord se rapportant à la Société qui peut être conclu par et entre

la Société et ses actionnaires et toute décision prise par un membre du Conseil en violation de ces accords pourra
constituer une cause légitime pour l'exclusion de tout membre du Conseil par l'Assemblée Générale conformément à
l'article 8.4. des présents Statuts.

9.5. Dans la mesure où cela est permis par les lois applicables, tout accord conclu entre la Société et ses actionnaires

si différente, prévaudra sur les dispositions des Statuts en relation avec la Société et ses actionnaires qui y sont parties."

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 11.2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

"  11.2.  Sauf  disposition  contraire  de  la  Loi  ou  des  présents  Statuts,  le  consentement  écrit  préalable  des  associés

représentant au moins quatre-vingt-dix pourcent du capital social de la Société sera requis pour toute décision du Conseil
en relation avec:

(i) la vente, la cession, le transfert, la dissolution, ou la liquidation de toute filiale Luxembourgeoise de la Société

constituée par la Société pendant les cinq premières années suivant la constitution d'une telle filiale Luxembourgeoise,
et l'approbation des trois quart du capital social après ces cinq premières années; et

(ii) la modification des termes et conditions des valeurs mobilières émises ou à émettre par la Société et/ou de ses

filiales  au  Luxembourg,  dans  la  mesure  où  le  vote  de  la  Société  est  requis  en  sa  qualité  d'actionnaire  de  ces  filiales
luxembourgeoises , conformément aux termes et conditions."

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14.2 (viii) des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

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" 14.2. (viii) Pendant une période de 5 ans suivant la constitution de la Société,article 6.2, l'article 14.2 (vii), le présent

article 14.2 (viii) et l'article 19 «dissolution et liquidation» des présents Statuts ne seront modifiés qu'avec le consentement
des associés détenant au moins quatre-vingt-dix pourcent (90%) du capital social de la Société. A l'expiration de cette
période de cinq (5) ans, article 6.2, l'article 14.2 (vii) et l'article 19 des présents Statuts seront modifiés en conformité
avec les dispositions de l'article 14.2 (vii) ci-dessus."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française et, en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date sus mentionnée au début du document.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, le représentant a signé, avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: M. ANDRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2011. Relation: LAC/2011/10845. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057039/231.
(110064762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

ONEX TWG Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.486.450,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.202.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011058403/11.
(110065743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Catalyst Alpha 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.794.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 18 avril 2011: que
- Le siège social de la Société est transféré du 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg à compter du 29 avril 2011.

- Monsieur Alan Botfield, né le 22 Décembre 1970 à Stirling, UK, résidant à, 1 AM Gronn, L-5222 Sandweiler, Lu-

xembourg et, Lux Business Management S.à r.l., société à responsabilité limitée, siège social au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 79.709, sont nommés en tant que gérants de la Société à compter du 18 avril
2011 et pour une durée indéterminée.

-  Les  démissions  de  Monsieur  Gérard  Becquer  et de  Madame  Fanny  Him en  tant que gérants de  la  Société sont

acceptées avec effet au 29 avril 2011.

Par conséquent, le conseil de gérance sera dès lors composé comme suit:
- Fabrice de Clermont-Tonnerre;
- Peter Kasch;
- Michael Chidiac;
- Alan Botfield; and
- Lux Business Management S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 27 avril 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011059517/28.
(110066028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Scheme Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.532.

In the year two thousand eleven, on the fourteenth day of April,
before me, Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of SCHEME LUX S.à r.l.,a company with limited liability company under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered in the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 117.532 (the "Company"), attended by:

1. Northern Trust Fiduciary Services (Guernsey) Limited as Trustees of the Frognal Trust, with registered office at

Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3DA ("Northern Trust"), represented by Flora Gibert,
notary's clerk, with professional address in Luxembourg by virtue of a power of attorney dated 1 April 2011;

2. Federico Saruggia, domiciled at 10, via San Paolo, I-20121 Milan, represented by Flora Gibert, notary's clerk, with

professional address in Luxembourg by virtue of a power of attorney dated 4 April 2011;

3. Nicola Volpi, domiciled at 10, Via San Paolo, I-20121 Milan, represented by Flora Gibert, notary's clerk, with pro-

fessional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 4 April 2011;

4. Gianluca Andena, domiciled at 10, Via San Paolo, I-20121 Milan, represented by Flora Gibert, notary's clerk, with

professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 4 April 2011;

5. Guido Paolo Gamucci, domiciled 4, Piazzale Lorenzo Lotto, I-20148 Milan, represented by Flora Gibert, notary's

clerk, with professional address in Luxembourg by virtue of a power of attorney dated 4 April 2011; and

6. Paolo Colonna, domiciled 10, Via San Paolo, I-20121 Milan, represented by Flora Gibert, notary's clerk, with pro-

fessional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 4 April 2011.

The powers of attorney to the person appearing are initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and are annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
I. The parties listed above under 1 through 6 (the "Shareholders") together represent one hundred percent (100%) of

the share capital of the Company.

II. The Company's share capital is presently set at EUR 14,350.00, represented by 574 shares in registered form, having

a nominal value of EUR 25.00 each, all subscribed and fully paid-up.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,850.00 by cancellation of shares without

repayment.

3. Amendment of article 5 of the Company's articles of association.
4. Amendment of the Company's the register of shareholders.
The Shareholders, acting through the person appearing, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to waive the convening notices, considering themselves as duly convened and declare to

have perfect knowledge of the agenda.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 1,850.00 by cancelling

the seventy-four (74) shares held by Northern Trust, wihtout repaying the nominal value of such shares (but by offsetting
the nominal value against losses incurred and carried forward).

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing, the Shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association of the

Company to read as follows:

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5. Capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) divided into five

hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in issue.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorise any manager of the Company to proceed to the registration of the newly issued shares in
the register of shareholders of the Company.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand two hundred euros.

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was passed in Luxembourg on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le quatorze avril,
par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de SCHEME LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie

par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe à 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.532 (la «Société»),

y ont comparu:

1. Northern Trust Fiduciary Services (Guernsey) Limited en sa qualité d'Administrateur de Frognal Trust, dont le siège

social se situe à Trafalgar Court, Les banques, St. Peter Port, Guernesey GY1 3DA («Northern Trust»), représentée par
Flora Gibert, clerc de notaire résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 avril

2011;

2. Federico Saruggia, domicilié au 10, Via San Paolo, I-20121 Milan, représenté par Flora Gibert, clerc de notaire résidant

professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 avril 2011;

3. Nicola Volpi, domicilié au 10, Via San Paolo, I-20121 Milan, représenté par Flora Gibert, clerc de notaire résidant

professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 avril 2011;

4. Gianluca Andena, domicilié au 10, Via San Paolo, I-20121 Milan, représenté par Flora Gibert, clerc de notaire résidant

professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 avril 2011;

5. Guido Paolo Gamucci, domicilié au 4, Piazzale Lorenzo Lotto, I-20148 Milan, représenté par Flora Gibert, clerc de

notaire résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 avril 2011; et

6. Paolo Colonna, domicilié au 10, Via San Paolo, I-20121 Milan, représenté par Flora Gibert, clerc de notaire résidant

professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 4 avril 2011.

Les procurations accordées au comparant sont paraphées ne varietur par le comparant et nous-même, notaire, et sont

annexées aux présentes.

Le comparant a déclaré et nous a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
I. Les parties listées ci-dessus au point 1 à 6 (les «Associés») représentent ensemble cent pour cent (100%) du capital

social de la Société.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 14.350,00, représenté par 574 parts sociales sous forme

nominative, ayant une valeur nominale de EUR 25,00 chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

III. L'ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux convocations d'usage.
2. Diminution du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.850,00 par l'annulation de parts sociales sans

remboursement.

3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Modification du registre des associés de la Société.
Les Associés, agissant par le comparant, ont pris les résolutions suivantes:

69666

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les Associés décident de renoncer aux convocations d'usage, se considérant comme dûment convoqués et déclarant

avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de diminuer le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.850,00 par l'annulation de

soixante-quatorze (74) parts sociales détenues par Northern Trust, sans remboursement de la valeur nominale de ces
parts sociales (néanmoins en compensant la valeur nominale avec les pertes subies et reportées).

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait

la teneur suivante:

5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) divisés en cinq cents

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts existantes.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donnent pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société pour procéder à l'enregistrement des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge, à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille deux cents euros.

<i>Traduction

Le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indique ci-dessus, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite

signé les présentes minutes avec moi, notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2011. Relation: LAC/2011/17785. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011057313/135.
(110064705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

La Cuisine Rapide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 80, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.454.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorze avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Milan JANCIC, commerçant, né en Autriche à Kufstein le 19 septembre 1978, demeurant au 101, rue de

Bonnevoie, L-1261 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

69667

L

U X E M B O U R G

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un res-

taurant pizzeria et d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «La Cuisine Rapide S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500, EURO) représenté par cent (100)

parts de cent vingt-cinq euros (125,- EURO) chacune.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de tous les co-associés. Elles ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés survivants.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité

d'eux, ne met pas fin à la société. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas
de pluralité d'eux ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la
société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront
s'en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Les produits de la société constatés dans l'inventaire
annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du
capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 12. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les émoluments.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

onze.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales représentatives du capital social sont

souscrites par

Milan JANCIC, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500,- EURO) est dès-àprésent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Décision de l'associé unique

Les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Milan JANCIC, commerçant, né en Autriche à Kufstein le 19 septembre 1978 et demeurant au 101, rue de

Bonnevoie, L-1261 Luxembourg.

69668

L

U X E M B O U R G

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- L'adresse de la société est fixée à L-2560 Luxembourg, 80, rue de Strasbourg.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. JANCIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 avril 2011. Relation: LAC/2011/18467. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057206/80.
(110064761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.750.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 18 avril 2011: que
- Le siège social de la Société est transféré du 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg à compter du 29 avril 2011.

- Monsieur Alan Botfield, né le 22 Décembre 1970 à Stirling, UK, résidant à, 1 AM Gronn, L-5222 Sandweiler, Lu-

xembourg et, Lux Business Management S.à r.l., société à responsabilité limitée, siège social au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 79.709, sont nommés en tant que gérants de la Société à compter du 18 avril
2011 et pour une durée indéterminée.

-  Les  démissions  de  Monsieur  Gérard  Becquer  et de  Madame  Fanny  Him en  tant que gérants de  la  Société sont

acceptées avec effet au 29 avril 2011.

Par conséquent, le conseil de gérance sera dès lors composé comme suit:
- Fabrice de Clermont-Tonnerre;
- Peter Kasch;
- Michael Chidiac;
- Alan Botfield; and
- Lux Business Management S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011059519/28.
(110065955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Pharmalux International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.120.000,00.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.615.

Statuts coordonnés déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2011.

Référence de publication: 2011058408/11.
(110065782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

69669

L

U X E M B O U R G

Sirius Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 avril 2011.

Référence de publication: 2011058425/10.
(110065465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Seawave Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 81.515.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 janvier 2011.

Référence de publication: 2011058437/10.
(110065781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Streff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.114.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. April 2011.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2011058450/14.
(110065980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Kumkuat, Société Anonyme.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 153.556.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011059714/9.
(110067295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Candle LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.601.325,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 116.475.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle relative à la date de cession de parts sociales, parue dans la notification déposée et

enregistrée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  le  16  mars  2011  sous  la  référence
L110042767.05, veuillez prendre note de l'exacte répartition des parts sociales entre Candover Investments plc, Candover
(Trustees) Limited, Candover 2005 Fund US N°1 Limited Partnership, Candover 2005 Fund US N°2 Limited Partnership,
Candover 2005 Fund US N°3 Limited Partnership, Candover 2005 Fund US N°4 Limited Partnership, Candover 2005
Fund UK N°1 Limited Partnership, Candover 2005 Fund UK N°2 Limited Partnership, Candover 2005 Fund UK N°3

69670

L

U X E M B O U R G

Limited Partnership, Candover (Trustees) Limited agissant au nom de Candover 2005 Fund Co-Investment Scheme,
Candover (Trustees) Limited agissant au nom de Candover 2005 Direct Co-Investment Plan comme suit:

- Candover Investments plc, immatriculé sous le numéro 01512178 auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et

du Pays de Galles, et domicilié au 20 Old Bailey, EC4M 7LN Londres, en Grande-Bretagne, détient

4.054 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.054 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.054 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.054 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.054 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
- Candover 2005 Fund US N°1 Limited Partnership, immatriculé sous le numéro 10587 auprès du Registre de Guernsey,

et domicilié Trafalgar Court, Les Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernsey détient

4.821 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.821 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.821 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.821 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.821 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
- Candover 2005 Fund US N°2 Limited Partnership, immatriculé sous le numéro 10588 auprès du Registre de Guernsey,

et domicilié Trafalgar Court, Les Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernsey détient

4.766 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.766 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.766 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.766 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.766 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
- Candover 2005 Fund US N°3 Limited Partnership, immatriculé sous le numéro 10589 auprès du Registre de Guernsey,

et domicilié Trafalgar Court, Les Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernsey détient

4.326 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.326 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.326 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.326 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.326 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
- Candover 2005 Fund US N°4 Limited Partnership, immatriculé sous le numéro 10590 auprès du Registre de Guernsey,

et domicilié Trafalgar Court, Les Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernsey détient

4.314 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.314 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.314 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.314 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
4.314 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
- Candover 2005 Fund UK N°1 Limited Partnership, immatriculé sous le numéro 10583 auprès du Registre de Guern-

sey, et domicilié Trafalgar Court, Les Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernsey détient

5.258 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
5.258 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
5.258 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
5.258 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
5.258 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
- Candover 2005 Fund UK N°2 Limited Partnership, immatriculé sous le numéro 10584 auprès du Registre de Guern-

sey, et domicilié Trafalgar Court, Les Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernsey détient

5.665 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
5.665 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
5.665 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
5.665 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
5.665 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
- Candover 2005 Fund UK N°3 Limited Partnership, immatriculé sous le numéro 10585 auprès du Registre de Guern-

sey, et domicilié Trafalgar Court, Les Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernsey détient

1.528 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune

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U X E M B O U R G

1.528 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
1.528 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
1.528 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
1.528 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
- Candover (Trustees) Limited, agissant au nom de Candover 2005 Fund Co-Investment Scheme, immatriculé sous le

numéro 1740547 auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles, et domicilié au 20 Old Bailey, EC4M
7LN Londres, en Grande-Bretagne, détient

95 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
95 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
95 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
95 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
95 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
- Candover (Trustees) Limited agissant au nom de Candover 2005 Direct Co-Investment Plan, immatriculé sous le

numéro 1740547 auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles, et domicilié au 20 Old Bailey, EC4M
7LN Londres, en Grande-Bretagne, détient

104 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
104 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
104 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
104 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
104 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
- Candover (Trustees) Limited, immatriculé sous le numéro 1740547 auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et

du Pays de Galles, et domicilié au 20 Old Bailey, EC4M 7LN Londres, en Grande-Bretagne, détient

1.273 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
1.273 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
1.273 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
1.273 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
1.273 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune
- Candle L.P. ne détient aucune part dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CANDLE LUXCO S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant de l'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011060999/102.
(110067195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Syan Sàrl, Systemic Area Network, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3469 Dudelange, 12, rue Jean Friedrich.

R.C.S. Luxembourg B 144.499.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 7 février 2011.

Référence de publication: 2011058452/10.
(110065776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Technoinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.556.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 février 2011.

Référence de publication: 2011058463/10.
(110065945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Europa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 38.157.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2011

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé

pour un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Cirus ANDREU CABOT, Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Santiago ALONSO MORLANS
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Xavier ASPACHS ALEGRE
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)

<i>Réviseur d’Entreprises agréé

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d’Esch)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011059633/24.
(110067574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

The Brightone Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.050.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 avril 2011.

Référence de publication: 2011058465/10.
(110065546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Tracolux S.A., Société Anonyme,

(anc. MoveRental sa).

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 132.617.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 avril 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011058470/12.
(110065874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Pikata S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 36.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement le 27 avril 2011

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les démissions de Monsieur José CORREIA, Monsieur Ronald CHAMIELEC et Mon-

sieur Christophe DAVEZAC de leurs postes d’administrateurs de la Société avec effet immédiat.

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<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer pour une période de 6 ans aux postes d’administrateurs avec effet immédiat:
- Monsieur Miguel REYNDERS, né le 17 mai 1961 à Hasselt (Belgique), demeurant 76, route de Luxembourg, L-4972

Dippach, grand-duché de Luxembourg;

- Monsieur Pierre GOFFINET, né le 15 Septembre 1971 à Bastogne (Belgique), résidant professionnellement au 370,

route de Longwy L-1940 Luxembourg;

- Monsieur Claude SCHROEDER, né le 13 mars 1958 à Luxembourg, demeurant au 498, route de Thionville, L-5886

Alzingen, grand-duché de Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au

370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PIKATA S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011059782/26.
(110067516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

VVR, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 11 février 2011.

Référence de publication: 2011058482/10.
(110065942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Vanlupe International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 138.535.

L’an deux mille onze le quatorze mars à 11 heures
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Vanlupe International S.A., avec siège

social à L-2132 Luxembourg, 2-4 avenue Marie-Thérèse , constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster en date du 28 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1405 du 6 juin 2008. Les statuts ont été modifiés suivant act reçu par le notaire instrumentant en date du 17 janvier 2011,
non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aloyse MAY, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué Monsieur le Président expose et l’assemblée constate ce qui suit:
I. Toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis

envoyés à tous les actionnaires nominatifs par lettre recommandée en date du 22 février 2011.

II. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les membres du
bureau.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les SIX MILLE CINQ CENT TRENTE (6.530) actions représentant

l’intégralité du capital social souscrit SIX MILLE VINGT (6.020) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

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IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur
4. Décharge pleine et entière aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat
5. Décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat
6. Divers.
L’ordre du jour ainsi exposé l’assemblée générale des actionnaires prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés la dissolution anticipée de la société

et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés de nommer comme liquidateur,

Me Aloyse MAY, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité des actionnaires présents ou représenter de voir régir les pouvoirs du

liquidateur par les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, plus précisément par ses articles 144 à 148 bis, il
peut accomplir tous les actes prévus par l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toute inscriptions privilégiées, ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions, ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés de donner dé-

charge pleine et entière aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés de donner dé-

charge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11h30

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, A. MAY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2011. Relation: LAC/2011/13461. Reçu douze euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057387/72.
(110064562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

True Global Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 28 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011058474/14.
(110066010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Van Den Boorn s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4-6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 135.732.

Transfert du siège social de 9, RUE DES TROIS CANTONS, L-8399 WINDHOF à 4-6, RUE DE L'INDUSTRIE, L-8399

WINDHOF.

Fait à Windhof, le 14/03/2011.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2011058611/12.
(110064673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Advent Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.810.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011059015/10.
(110066608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Actualis s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.833.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011058883/11.
(110065981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Soprel Group Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011058989/11.
(110065882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

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Cogent Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.672.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011059044/10.
(110066512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Commercial Investment Alcobendas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.610.950,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 76.874.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011059045/11.
(110066489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Dawn Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011059073/11.
(110066488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Spring Property Holdings A.G, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.947.

L'an deux mille onze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SPRING PROPERTY HOL-

DINGS A.G.» établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 décembre 2003 publié au Mémorial C
numéro 111 du 28 janvier 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
97.947.

L'assemblée est présidée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Lu-

xembourg, 63-65, rue de Merl.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que sur le vu de l'entièreté des titres au porteur toutes les TRENTE DEUX (32) actions représentatives de l'inté-

gralité du capital social de TRENTE DEUX MILLE (EUR 32.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

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II.- Une liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Dieter Walter NEUPERT, né le 5 mai 1942, domicilié à Buehlstrasse 8A, CH-8700 KUESNACHT.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: A. Belli, S. Schweizer, S. Uriot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2011. Relation: EAC/2011/5426. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011058051/60.
(110064850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

CLdN Bulk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 55.583.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011059060/10.
(110066956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

FEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.381.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69678

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011059088/14.
(110066464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Jagex Holdings Limited, Société à responsabilité limitée,

(anc. Eleven Ash S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.193.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 avril 2011.

Référence de publication: 2011059121/11.
(110066482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Ibergel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 109.870.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par les cédants et les cessionnaires en date

du 17 marsr 2011 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société IBERGEL
SARL est désormais réparti comme suit:

PINTO QUIAIOS JOSE, né le 09 février 1964 à Prais Do Pedrogao-Coimbra Leiria (Portugal), demeurant à L-8067

Bertrange, 28 rue Am Pesch: 33 parts

FERNANDES MAXIMO CARLO LUIS, né le 24 Janvier 1964 à Riba de Ancora (Portugal), demeurant à L-8010 Strassen,

214 route d’Arlon: 33 parts

ASSUNCAO  BANDEIRAS  CARLOS  ALBERTO  («le  cessaionnaire»)  ,  né  le  09  octobre  1974  à  Lisboa  (Portugal),

demeurant à L-5713 Aspelt, 25 op der gare: 34 parts

Total: CENT parts sociales

Fait à Bertrange, le 17/03/2011.

Référence de publication: 2011062864/19.
(110070332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Orpheo Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 160.422.

STATUTS

L'an deux mille onze, treize avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 13 avril 2011. La procuration signée "ne varietur" par la
comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

69679

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de

«ORPHEO PRIVATE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (120.000,-EUR) divisé en cent vingt (120) actions d'une valeur

nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un

million d'euros (1.000.000.-EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros
(1.000.-EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

69680

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de septembre à 10.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

69681

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent vingt mille euros (EUR

120.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Guy KETTMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WERNERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 avril 2011. Relation: EAC/2011/5180. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2011057280/176.
(110064144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

69682

L

U X E M B O U R G

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 27.895.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Référence de publication: 2011059132/10.
(110066878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Menelaus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.943.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011059163/10.
(110066926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Opera Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 156.787.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61710 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011059181/10.
(110066786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Worthington Industries International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 155.530.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011059265/10.
(110066963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Eifel-Fly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 12, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 150.932.

Im Jahre zwei tausend elf.
Den elften April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Frau Hiltrud BURES-ADAMES, geborene ADAMES, Industriekauffrau, wohnhaft in D-54668 Prümzurlay, an der Wall-

burg,8.

Welche Komparentin erklärte dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EIFEL-

FLY S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6240 Graulinster, 12, rue d'Echternach, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 150.932 (NIN 2010 2400 705).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand UNSEN, mit dem

Amtssitze in Diekirch, am 20. Januar 2010, in Vertretung des amtierenden Notars, veröffentlicht im Memorial C Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 445 vom 2. März 2010.

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U X E M B O U R G

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Frau Hiltrud BURES-ADAMES.

Alsdann ersuchte die Komparentin den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- das Betreiben einer Flugschule;
- der Verkauf von UL-Luftsportgeräten; sowie
- Rundflüge, Luftwerbung und Luftaufnahmen;
- der Handel mit Fahrzeugen und Maschinen aller Art.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. BURES-ADAMES, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 avril 2011. Relation: ECH/2011/618. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 2. Mai 2011.

Référence de publication: 2011059079/41.
(110066732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Ocean Dream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.700.

Les comptes annuels au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011060876/13.
(110068264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

CONCORDIA - THE VOICES, Niederanven, Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: Senningen,

R.C.S. Luxembourg F 8.721.

STATUTS

Entre les soussignés

1. Isabelle Fleming

3, Impasse 4 saisons

L-8077 Bertrange

Lux.

2. Lambert Houwen

16, rue Ernster

L-6977 Oberanven

Lux.

3. Yvette Liebaert

32, rue du Bois

L-1245 Senningerberg

Lux.

4. Jeanne Oestreicher

5, Ginzegaass

L-1670 Senningerberg

Lux.

5. Véronique Peffer

1, Spackeltergaass

L-1670 Senningerberg

Lux.

6. Julia Penning

15B, ch. St. Martin

L-6989 Hostert

Lux.

7. Felix Schaber

20, Duerfstrooss

L-3985 Pissange

Lux.

8. Sylvie Schiltz

30, rue de la Montagne

L-6912 Senningen

Lux.

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Concordia - The Voices, Niederanven, Association sans but lucratif,

en abrégé Concordia - The Voices, a.s.b.l.

L'association a été fondée en 1917.

Art. 2. L'association a pour objet
- de développer et promouvoir la pratique de la musique;
- de promouvoir toute activité se rapportant à la vie musicale et socioculturelle de la commune.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'association peut adhérer à une association nationale qui agit en accord avec les Art. 2 et 3 des présents statuts.

Art. 5. Les membres dirigeants sont l'assemblée générale et le conseil d'administration.

Art. 6. L'association a son siège social à Senningen. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit dans

la commune de Niederanven, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 7. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 8. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 9. L'association se compose de membres actifs, regroupant chanteurs/musiciens, directeurs et toutes autres per-

sonnes  s'intéressant  d'une  manière  active  aux  activités  de  l'association,  et  de  membres  honoraires.  Le  nombre  des
membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 10. Les personnes désirant faire partie de l'association présentent une demande d'admission au conseil d'admi-

nistration. Le dirigeant statue sur le bien-fondé musical de cette demande. Le conseil d'administration prend la décision
finale quant à l'admission de la personne. Le conseil d'administration n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour
lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 11. Les personnes ne pouvant pas assister aux répétitions et concerts de façon régulière dû à la maladie, un

accident ou à l'âge restent membres actifs sauf en cas de démission de leur part.

Art. 12. Tout membre actif peut quitter l'association en adressant sa démission oralement ou par écrit à un membre

du conseil d'administration.

Art. 13. Tout membre actif peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts;
- en cas d'agissements portant préjudice aux intérêts de l'association
- en cas de non-conformité aux résolutions adoptées par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration décide de l'exclusion du membre à la majorité des deux tiers des voix des membres présents

ou représentés.

Art. 14. Les membres actifs versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée

générale, et dont le taux maximal est de 100 EUR.

IV. Administration

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 5 membres actifs au moins, élus par

l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 16. Le dirigeant participe aux réunions du conseil d'administration. Il n'a cependant qu'une voix consultative.

Art. 17. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de trois administrateurs, chaque fois

que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers
de ses membres.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Aucun admi-

nistrateur ne peut se faire représenter.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Le conseil d'administration représente l'association vers l'extérieur; il veille au respect des statuts, convoque

à l'assemblée générale, fixe l'ordre du jour de l'assemblée générale, et veille à l'exécution des résolutions prises. Le conseil
d'administration décide des dépenses à encourir, du lieu et de la date des manifestations de l'association. Les dépenses
ayant un impact majeur sur la trésorerie de l'association doivent être approuvées au préalable lors d'une assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire.

Le conseil d'administration doit rendre compte à l'assemblée générale sur la gestion de l'association.

Art. 19. Le président, et en son absence le vice-président, préside les séances ou réunions et représente officiellement

l'association auprès des administrations.

Art. 20. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association. Pour les quittances

la seule signature d'un des administrateurs est suffisante.

Art. 21. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 22.  Le  secrétaire  gère  la  correspondance  de  l'association.  Il  rédige  également  le  rapport  sur  les  activités  de

l'association et dresse le procès-verbal de l'assemblée générale et des assemblées générales extraordinaires.

Art. 23. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice. La gestion du
trésorier est contrôlée par deux réviseurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du conseil d'administration et qui
sont désignés par l'assemblée générale.

Art. 24. Si un membre du conseil d'administration démissionne pendant son mandat, il sera remplacé moyennant

élection lors de la prochaine assemblée générale ou lors d'une assemblée générale extraordinaire.

Art. 25.  Le  conseil  d'administration  peut  accorder  à  des  personnes  et  des  institutions,  qui  par  des  dons  annuels,

soutiennent l'association dans ses activités, le titre honorifique de "membre donateur". De même peut-il conférer le titre
de "membre honoraire" à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ces titres
honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.

V. Assemblée générale

Art. 26. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association. Dans des cas d'urgence, la décision est prise par le conseil d'administration.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, lors du premier semestre, sur convocation du

président du conseil d'administration, adressée au moins trois semaines à l'avance par lettre circulaire à tous les membres
de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande écrite d'un tiers des membres de l'association, et ceci endéans

2 semaines.

Art. 27. L'assemblée générale est ouverte au public; de droit au vote est cependant limité aux membres actifs.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Art. 28. L'assemblée est valablement constituée si au moins la moitié des membres actifs ou membres actifs représentés

est présente. Si l'assemblée ne peut être valablement constituée, une deuxième assemblée avec le même ordre du jour
sera convoquée; cette dernière aura le pouvoir de décision, quelque soit le nombre de membres actifs présents.

L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les

décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception de modifications à apporter aux statuts où l'assemblée générale
doit réunir au moins deux tiers des voix.

Art. 29. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les réviseurs
des comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d'arrêter le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association, de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l'exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l'association.

Art. 30. Seuls éligibles au conseil d'administration sont les membres actifs ayant présenté leur candidature. Aucune

élection n'est nécessaire si le nombre de postes à pourvoir est supérieur au nombre de candidatures reçues.

Art. 31. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 32. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

VI. Dispositions finales

Art. 33. Le dirigeant fixe et dirige les répétitions. Sa compensation financière est fixée par le conseil d'administration.

L'élection du dirigeant est décidée par le conseil d'administration.

Art. 34. Les membres actifs sont tenus de s'excuser au préalable pour absences aux répétitions et manifestations.

Art. 35. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 36. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera géré par le collège échevinal culturel de la commune

de Niederanven, jusqu'à formation d'une nouvelle chorale ayant les mêmes objectifs.

Art. 37. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Senningen, le 5 avril 2011.

Le Conseil d'Administration
Yvette LIEBAERT / Sylvie SCHILTZ / Felix SCHABER / Lambert HOUWEN / Véronique PEFFER /
Jenny OESTREICHER / Isabelle FLEMING / Julia PENNING
<i>Présidente / Vice-Présidente / Directeur technique / Trésorier / Secrétaire / Secrétaire adjointe / Membre / Membre

Référence de publication: 2011058568/135.
(110064686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Atmosphère Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 19, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 160.387.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorze avril,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Monsieur Thibaut GRIS, gérant de société, né le 19 février 1971 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle

à B-4052 Beaufays, 1, rue de Trooz.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent

constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ATMOSPHERE LUX
S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la production et l'organisation de spectacles, d'évènements culturels ou artistiques, la

production et l'organisation d'expositions, de spectacles de rue et la gestion d'événements; la gestion de contrats, de
conseils en management de spectacles, l'organisation de campagne publicitaire, l'intermédiation commerciale, la repré-
sentation d'artistes et imprésarios, l'exploitation d'une agence en communication et les activités d'agence de publicité.

3.2 La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi qu'opérer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celle-ci; elle pourra acquérir et mettre
en valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.4 En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement

réglementée.

3.5 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

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U X E M B O U R G

- rassembler, conformément à la loi, des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en

émettant tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute
autre forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

3.6 D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières et

prester tous services tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5 Capital social.
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant

(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre
de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, l'assemblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra
être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part

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sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par

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tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au
«gérant unique».

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

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17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux gérants ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous
mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou
conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s), nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la

rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être réélu par
l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée

générale des associés.

21.4 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

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21.5 Les commissaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la Société. Cet

expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui devra choisir

un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni associé, ni commissaire.
Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent
à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires sont remplacés
par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises,
pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26 Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2011.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par Monsieur Thibaut GRIS, prénommé,
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

69692

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à 1 (un).
2. La personne suivante a été nommée gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
Monsieur Thibaut GRIS, gérant de société, né le 19 février 1971 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle

à B-4052 Beaufays, 1, rue de Trooz;

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1311 Luxembourg, 19, boulevard Marcel Cahen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. GRIS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2011. LAC/2011 / 17617. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 avril 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011057475/332.
(110063627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Procura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 9, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 160.446.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinzième jour d'avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. LAVEDRINE FINANCE, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 4, rue Henri

M. Schnadt, L – 2530 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 137.929, ici représentée par son gérant unique Monsieur
Olivier LAVEDRINE, administrateur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, 63 rue de Ruysbroeck (Belgique), re-
présentant; et

2. O.M. S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 17, rue Félix de Blochausen, L-1243

Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 100.190, ici représentée par Monsieur Olivier LAVEDRINE, précité, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la personne comparante es qualités qu'elle agit et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qu'elles déclarent constituer:

Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «PRO-

CURA S. à r.l.» (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la Loi) ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La société a pour objet le commerce, sous toutes les formes que ce soit, de matières premières et

d'ingrédients destinés à l'industrie des polymères et plus généralement à la chimie de spécialités, et en général toutes
activités liées à cette activité, au Luxembourg et dans les autres états de l'Union Européenne, ainsi qu'aux USA et en Asie.
Elle peut également intervenir en prestant des services de conseil notamment dans ce secteur d'activité.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

69693

L

U X E M B O U R G

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations immobilières, mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent (100) parts sociales ordinaires sans désignation de valeur nominale.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix en assemblée générale. Le droit de vote attaché aux parts sociales dé-

membrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les assemblées générales, sauf pour celles concernant l'affectation
des bénéfices de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier.

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En  cas  de  pluralité  d'associés,  les  parts  sociales  ne  sont  cessibles  entre  vifs  à  des  tiers,  non  associés,  que  suite  à

l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés ou
par une décision unilatérale de l'associé unique statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance -

Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun

des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des

membres du conseil.

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L

U X E M B O U R G

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à

une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de chaque membre du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il
possède.

Les  décisions collectives ne sont  valablement  prises  que  pour autant qu'elles aient été  adoptées  par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,
sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une as-
semblée générale des associés.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 13. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

69695

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs divi-
dendes intérimaires.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. - Loi Applicable

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en

est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par comme suit:

- LAVEDRINE FINANCE, S. à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- O.M. S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

Les associés déclarent que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge, en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de MILLE EUROS (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Olivier LAVEDRINE, préqualifié, administrateur de sociétés, né à Montluçon (France), le 7 avril 1948,

demeurant à B-1000 Bruxelles, 63, rue de Ruysbroeck (Belgique) est nommé gérant unique de la société pour une durée
indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-1260 Luxembourg, 9, rue de Bonnevoie.
Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, ès qualité qu'elle agit, connue du notaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Olivier Lavedrine, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 avril 2011. LAC/2011/18076. Reçu 75,- €.

<i>Pour le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 avril 2011.

Référence de publication: 2011057298/192.
(110064631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69696

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Actualis s.à r.l.

Advent Vision S.à r.l.

ATEEL - Allied Technology Experts Enterprise of Luxembourg S.à r.l.

Atmosphère Lux S.à r.l.

Biopharma Secured Debt Fund II

Candle LuxCo S.à r.l.

Catalyst Alpha 5 S.à r.l.

Catalyst EPF Luxembourg 2 S.à r.l.

CLdN Bulk S.A.

Cogent Europe S.à.r.l.

Commercial Investment Alcobendas S.à r.l.

CONCORDIA - THE VOICES, Niederanven, Association sans but lucratif

Dawn Holdings Luxembourg Sàrl

Eifel-Fly S.à r.l.

Eleven Ash S.à r.l.

Enero Warehouse Leasing Finance S.à r.l.

Europa Invest S.A.

FEV S.A.

Ibergel Sàrl

Jagex Holdings Limited

KBC Lease (Luxembourg) S.A.

Kumkuat

La Cuisine Rapide S.à r.l.

Master Holding S.A.

Menelaus S.A., SPF

MoveRental sa

Ocean Dream S.A.

ONEX TWG Holdings II Limited

Opera Holding S.à r.l.

Orpheo Private S.A. SPF

Pharmalux International Holding S.à r.l.

Pikata S.A.

Procura S.à r.l.

Scheme Lux S.à r.l.

Seawave Holdings S.A., SPF

Sirius Finance S.A.

Soprel Group Enterprises S.A.

Spring Property Holdings A.G

Streff S.à r.l.

Systemic Area Network

Technoinvest S.A.

The Brightone Group

Tracolux S.A.

True Global Ventures S.A.

Van Den Boorn s.à r.l.

Vanlupe International SA

VVR

Worthington Industries International S.à r.l.