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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1438

juillet 2011

SOMMAIRE

BPVN Enhanced Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69018

BPVN Strategic Investment Fund . . . . . . .

69019

Brady Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

69019

Butterfly Topco Luxembourg . . . . . . . . . . .

69018

C7 Massylux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69006

Cable Trade and Consulting S.A. . . . . . . . .

68988

Cabro Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

68988

Capaldi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

68988

Cardboard International S.A. . . . . . . . . . . .

68988

CareFusion Luxembourg 501 S.à r.l. . . . . .

69019

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l. . . .

68989

Castellorosso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68989

Catalyst Alpha 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69023

Catalyst Alpha 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

69024

CF Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68989

CF Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68989

Charlottenburg Capital International Sàr.l.

& Cie SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69019

Chaud-Froid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68990

Cibee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68990

ColRecklinghausen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

68978

Concertolux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68990

Constructio SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68990

Cordalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68991

Coudyser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68991

Crédit Agricole Family Office Iberia . . . . .

68978

CSI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

68991

Dagen Property Limited S.à.r.l. . . . . . . . . .

69007

Dechmann Communication . . . . . . . . . . . . .

69007

Digital Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . . .

69007

Digital Realty (Redhill) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

69008

Digital Realty (Welwyn) . . . . . . . . . . . . . . . .

69008

DJE Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69009

Dockland Development S.A., SICAR . . . . .

69009

Dockland Development S.A., SICAR . . . . .

69008

D.O.T. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

69006

D.R.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69006

DV Paralux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69017

Eclat Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69009

Eclat Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69009

Eko-Mysl Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

69009

Elida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69010

Eneco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69010

Exane Funds 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68991

Fiducia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69023

F.Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69024

Gabita Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69016

GC Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

68978

Monterey Holdings I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

69010

Richardson Investments Bordeaux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69022

RICLUX Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

69022

Sotalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69017

68977

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ColRecklinghausen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.368.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011063466/10.
(110071608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Crédit Agricole Family Office Iberia, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 144.145.

Le rapport annuel au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 mai 2011.

Pour la société
Crédit Agricole Family Office Iberia
Signature

Référence de publication: 2011063467/13.
(110071617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

GC Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 160.301.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the thirteenth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

General Catalyst Holdings II, LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of Delaware, United

States of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of
Delaware - Division of Corporations, under number 110400530 - 4966968,

here represented by Cécile Henlé, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal on 13 April 2011.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is GC Investments II S.àr.l. (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the

68978

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Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

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Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several Class A managers and one (1) or several Class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any manager or shareholder of the Company, at the place indicated in

the convening notice which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) Class A manager and at least one

(1) Class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the

votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not validly be passed unless it is approved
by at least one (1) Class A manager and at least one (1) Class B manager. The resolutions of the Board shall be recorded
in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or
represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the sole signature of any Class A manager

for any act not exceeding an amount of two thousand Euro (EUR 2,000) on a per transaction basis and (ii) by the joint
signatures of one (1) Class A manager and one (1) Class B manager otherwise.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed

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by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than onehalf (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

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15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

Subscription and payment

General Catalyst Holdings II, LLC, represented as stated above, declares to subscribe to the twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Joel Edward Cutler, managing Director, born on 15 March 1958, in Brookline, States of Massachusetts, United

States of America, with professional address at 20 University Road, Cambridge, MA 02138, United States of America;

- Mr William John Fitzgerald, Chief Financial Officer, born on 3 June 1958, in Boston, United States of America, with

professional address at 20 University Road, Cambridge, MA 02138, United States of America.

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2. The following persons are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Lucile Makhlouf, company manager, born in Tripoli (Lebanon) on 30 June 1973, with professional address at 51,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; and

- Mr Johannes Gerardus Hermanus Dercksen, company manager, born in Zevenaar (The Netherlands) on 12 December

1962, with professional address at 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le treizième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

General Catalyst Holdings II, LLC, une société à responsabilité limitée organisée et existante selon le droit de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du secrétariat d'Etat de
l'Etat du Delaware -Division Sociétés, sous le numéro 110400530 - 4966968,

ici représentée par Cécile Henlé, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 avril 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est GC Investment II S.àr.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés

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affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2 (vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs gérants de Classe A et d'un

(1) ou plusieurs gérants de Classe B.

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de n'importe quel gérant ou associé de la Société au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de Classe A et au moins un (1) gérant de Classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de Classe A et au moins un
(1) gérant de Classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la signature individuelle d'un (1) gérant de

Classe A mais seulement dans le cadre de transactions n'excédant pas un montant de deux mille euros (EUR 2.000) par
transaction et par (ii) les signatures conjointes d'un (1) gérant de Classe A et d'un (1) gérant de Classe B dans les autres
cas.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

est gérée par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et àla Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.

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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le troisième mardi de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

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(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

Souscription et libération

General Catalyst Holdings II, LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ EUR 1.000..

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Joel Cutler, managing director, né le 15 mars 1958 à Brookline, Etat du Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

avec adresse professionnelle à 20, University Road, Cambridge, MA 02138, Etats-Unis d'Amérique;

- M. William Fitzerald, Chief Financial Officer, né le 3 juin 1958 à Boston (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse pro-

fessionnelle à 20, University Road, Cambridge, MA 02138, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme. Lucile Makhlouf, company manager, née le 30 Juin 1973 à Tripoli (Liban), avec adresse professionnelle au 51,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; et

- M. Johannes Gerardus Hermanus Dercksen, company manager, né le 12 décembre 1962 à Zevenaar (Pays-Bas) avec

adresse professionnelle au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

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Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. HENLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2011. Relation: LAC/2011/17644. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054720/529.
(110061831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Cable Trade and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.646.

Signature.

Référence de publication: 2011063470/10.
(110071574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Cabro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.953.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 31 mars 2011

1. M. Vincent TUCCI a démissionné de son mandat de gérant avec pouvoir de signature B.
2. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant avec
pouvoir de signature B pour une durée indéterminée.

3. La société est valablement engagée par la signature de deux gérants avec pouvoir de signature B, jusqu’à concurrence

de dix mille euros (10.000,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe d’un gérant
avec pouvoir de signature A et d’un gérant avec pouvoir de signature B est nécessaire.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CABRO INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011063471/19.
(110071529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Capaldi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063472/9.
(110071829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Cardboard International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 53.051.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011063474/12.
(110071511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 4, rue Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 9.916.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 09 mai 2011:

L'Assemblée décide de nommer la Fiduciaire de Luxembourg, société anonyme, avec siège social au 38, boulevard

Joseph II, L- 1840 Luxembourg en remplacement de Madame Malou Gehlen, avec adresse au 14, boulevard Royal, L- 2449
Luxembourg, et de Monsieur Henri LOSSEAU avec adresse au 24, rue d'Octobre, B- 1200 Bruxelles, comme Commissaire
aux Comptes, à qui elle donne mandat de certifier les comptes 2010 de la société.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011063477/16.
(110071947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Castellorosso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.781.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 janvier 2011 que l’assemblée

des actionnaires décide d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann de son mandat d’administrateur avec
effet au 1

décembre 2008, et décide de nommer Madame Audrey Balland née à Tours (France), le 1

avril 1978,

demeurant professionnellement 1 rue Nic Simmer, L-2538 Luxembourg en tant que nouvel administrateur avec effet au
1

décembre 2008, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011063478/16.
(110071095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

CF Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063479/9.
(110071383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

CF Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.316.

Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 12 avril 2011

Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- Pricewaterhousecoopers S.à r.l. sise 400, route d’Esch à L1471 Luxembourg.

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Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011063480/13.
(110071425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Chaud-Froid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R.C.S. Luxembourg B 45.856.

Suite à une cession de parts sous seing privé en date du 25 mai 2010, Monsieur Rui DIAS FREITAS est devenu associé

unique de la société, et les parts sociales sont détenues comme suit:

Monsieur Rui DIAS FREITAS, installateur, avec adresse professionnelle à L-2667 LUXEMBOURG,
35-37, rue Verte: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Luxembourg, le 10 mai 2011.

La société

Référence de publication: 2011063484/14.
(110071691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Cibee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.170.

AERIUM INDIAN OCEAN SA, shareholder of the Company, and Manager A1 of the Company, has been changed into

INDIAN OCEAN INVESTMENTS SA.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

La dénomination d'AERIUM INDIAN OCEAN SA, associé de la société et gérant A1 de la société, est devenue INDIAN

OCEAN INVESTMENTS SA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2011063486/13.
(110071413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Concertolux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 153.726.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2011063496/10.
(110071487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Constructio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 61, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.622.

Signature.

Référence de publication: 2011063498/10.
(110071710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

68990

U X E M B O U R G

Cordalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.741.

CORDALIA S.A.
P. STANKO / N. PICCIONE
Administrateur / Administrateur Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011063499/12.
(110071483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Coudyser, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.135.

Signature.

Référence de publication: 2011063501/10.
(110071470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

CSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.026.900,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 75.751.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 3 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°636 du 6 septembre 2000.

Les comptes annuels au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CSI Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011063504/14.
(110071886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Exane Funds 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 114.732.

L'an deux mille onze, le vingt-sept mai,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») d'«EXANE Funds 2», une société

d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hes-
perange, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.732, constituée
suivant acte notarié en date du 2 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 mars 2006,
numéro 609 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

29 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 décembre 2008, numéro 2950.

L'Assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Gwendoline Boone, employée de banque, avec

adresse professionnelle à Hesperange.

L'Assemblée désigne comme secrétaire Madame Catherine Muller, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutatrice Madame Aline Biej, employée de banque, avec adresse professionnelle à Hespe-

range.

Le président expose et l'Assemblée constate que:

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U X E M B O U R G

I. L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

Modification des statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter les modifications suivantes:
1. Soumission de la Société à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif

(la «Loi de 2002»).

2. Modification subséquente de l'article 1 «Forme et dénomination» des Statuts afin de faire référence à la partie I de

la Loi de 2002 ainsi qu'à la loi du 17 décembre 2010 (la «Loi de 2010») comme suit:

« Art. 1

. Forme et Dénomination. En vertu des présents statuts (ci-après les "Statuts"), il existe entre les sou-

scripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous
la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif (ci-après dénommée "la Loi de 2002"), sous la dénomination de "EXANE
FUNDS 2" (ci-après dénommée "la Société").

A partir du 1

Juillet 2011, la Société sera de plein droit régie par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes

de placement collectif (ci-après la «Loi de 2010») et toutes références dans les présents statuts à la Loi de 2002 et ou à
la Directive sur les OPCVM devront être lus respectivement comme une référence à la Loi de 2010 et/ou à la directive
2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 Juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives,
réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.»

3. Modification subséquente de l'article 3 «Objet» des Statuts afin de rendre conforme l'objet social de la Société aux

exigences de la partie I de la Loi de 2002 comme suit:

« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides autorisés par la Loi de 2002, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.»

4. Modification subséquente de l'article 5 «Capital Social, Compartiments d'Actifs, Classes d'Actions» des Statuts afin

de remplacer, à partir du 1

juillet 2011, la référence à l'article 133 de la Loi de 2002 par une référence à l'article 181

de la Loi de 2010.

5. Modification de l'article 7 «Émission des Actions» des Statuts afin de supprimer la mention au délai de paiement du

prix de souscription des actions fixé à un maximum de «6 jours ouvrés bancaires suivant le Jour d'Evaluation».

6. Modification de l'article 8 «Rachat des Actions» des Statuts afin de supprimer la mention au délai de paiement du

prix de rachat des actions fixé à un maximum de «15 jours ouvrables à compter du Jour d'Evaluation concerné, confor-
mément à la politique déterminée périodiquement» et remplacer cette mention par une référence au délai indiqué dans
le Prospectus.

7. Modification de l'article 11 «Restrictions à l'Acquisition d'actions de la Société» des Statuts afin d'y indiquer que les

montants dus à l'actionnaire dans le cadre du rachat forcé de ses actions seront versés à la Caisse de Consignation s'ils
n'ont pas été récupérés par l'actionnaire en question dans les délais légaux et/ou réglementaires.

8. Modification de l'article 12 «Valeur Nette d'Inventaire» des Statuts afin notamment de (i) prévoir que la valeur nette

d'inventaire et le prix d'émission et de rachat seront calculés au moins deux fois par mois, (ii) décrire le mode de calcul
de la valeur nette d'inventaire et la façon dont s'effectuera l'évaluation des avoirs de chaque compartiment et (iii) prévoir
la possibilité pour le Conseil d'Administration d'appliquer une méthode alternative du calcul de la valeur nette d'inventaire.

9. Reformulation de l'article 13 «Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, des Emissions, Conversions et

Rachats des Actions» des Statuts.

10. Modification de l'article 17 «Politique d'Investissement» des Statuts afin d'adapter la politique et les restrictions

d'investissement aux dispositions de la partie I de la Loi de 2002 et de la Loi de 2010.

11. Modification de l'article 18 «Gestion journalière» des Statuts afin de supprimer la description de la technique de

l'intra pooling, laquelle a été intégrée dans la nouvelle formulation de l'article 17 des Statuts «Politique d'Investissement»
et ce dans un souci de clarté.

12. Modification de l'article 24 «Assemblées Générales des Actionnaires» des Statuts afin de tenir compte des chan-

gements apportés à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales à savoir (i) porter au dixième du capital
social, le quorum minimum nécessaire à la convocation de l'assemblée générale par les actionnaires de la Société et (ii)
prévoir que les décisions de l'assemblée générale seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires «valablement
émises».

13. Modification de l'article 27 «Clôture et Fusion de Compartiments ou Classes» des Statuts, afin notamment d'y

intégrer les nouvelles possibilités et exigences prévues par la Loi de 2010.

II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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U X E M B O U R G

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée parcourt chacun des points repris à l'ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte à l'unanimité

la résolution suivante:

Résolution unique:

L'Assemblée décide que la Société sera, à partir de la présente Assemblée, régie par les dispositions de la partie I de

la Loi de 2002 et prend note qu'à partir du 1

juillet 2011, elle sera régie par la partie I de la Loi de 2010.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier intégralement les Statuts afin d'y refléter les modifications reprises

sous les points 1 à 13 de l'ordre du jour.

Les Statuts auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Forme et Dénomination. En vertu des présents statuts (ci-après les "Statuts"), il existe une société anonyme

sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la partie I de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après dénommée "la Loi de 2002"), sous la dénomination de
"EXANE FUNDS 2" (ci-après dénommée "la Société").

A partir du 1

juillet 2011, la Société sera de plein droit régie par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides autorisés par la Loi de 2002, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration (ci-après le "Conseil d'Administration"), des

succursales, des filiales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre 2. - Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social, Compartiments d'Actifs, Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des

actions entièrement libérées, sans mention de valeur et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société
établie conformément à l'Article 12 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de 2002, soit
actuellement EUR 1.250.000.- (un million deux cent cinquante mille euros). Le capital minimum de la Société doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu'organisme de placement
collectif selon la loi luxembourgeoise. Le capital initial est de 31.000 euros divisé en 31 actions entièrement libérées, sans
mention de valeur nominale.

Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun un "Compartiment" et

ensemble des "Compartiments") au sens de l'Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une ou plusieurs classes
d'actions, de la manière décrite à l'Article 12 des présents Statuts. A partir du 1

Juillet 2011, la référence à l'article 133

de la Loi de 2002 doit être lue comme une référence à l'article 181 de la Loi de 2010.

68993

U X E M B O U R G

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, dans les relations des actionnaires entre eux,

chaque masse d'avoirs sera investie au projet exclusif de la (des) classe(s) d'actions concernée(s). Vis-à-vis des tiers, en
particulier vis-à-vis des créanciers, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements at-
tribués à ce Compartiment.

Au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administration peut établir des classes d'actions correspondant à (i) une

politique de distribution spécifique, donnant droit à des distributions (" actions de distribution "), ou ne donnant pas droit
à des distributions (" actions de capitalisation "), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d'émission ou de rachat, et/
ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de
frais acquis aux distributeurs ou à la Société et/ou (v) la devise dans laquelle la classe peut-être offerte; et/ou (vi) l'utilisation
de techniques de couverture différentes afin de protéger dans la devise de référence du Compartiment concerné les
avoirs et rendements exprimés dans la devise de la classe d'actions concernée; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable
à une classe d'actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi dans le Compartiment d'actif correspondant

à cette classe d'actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides autorisés par la Loi de 2002 suivant la
politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment donné, compte tenu des
restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2002 et la réglementation.

Le Conseil d'Administration peut établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans, le dernier

cas, le Conseil d'Administration peut, à l'échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné une
ou plusieurs fois. Lorsqu'un Compartiment est arrivé à échéance, la Société procédera au rachat de toutes les actions de
la (des) classes d'actions concernée(s), conformément à l'Article 8 des présents Statuts, nonobstant les dispositions de
l'Article 27 des présents Statuts.

Lors de chaque prorogation d'un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, au moyen

d'un avis envoyé à leur adresse, telle qu'elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera les
actionnaires au porteur au moyen d'une publication dans des journaux que le Conseil d'Administration déterminera, à
moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Le prospectus de la Société (le "Prospectus")
mentionnera la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prorogation.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d'actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d'actions.

Art. 6. Forme des Actions. Le Conseil d'Administration décidera pour chaque Compartiment d'émettre des actions

au porteur et/ou des actions nominatives.

Les certificats au porteur et les certificats d'actions nominatives, si de tels certificats sont émis, portent les signatures

de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au
moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signature après
l'impression des titres. Toutefois, l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le
Conseil d'Administration. Dans ce cas, elle doit être manuscrite.

Sur décision du Conseil d'Administration, des fractions d'actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l'actionnaire auprès de la
Banque Dépositaire ou auprès de banques correspondantes assurant le service financier des actions de la Société. Pour
chaque Compartiment, le Conseil d'Administration limitera le nombre de décimales qui sera précisé dans le Prospectus
de la Société. Les fractions d'actions seront sans droit de vote mais donneront droit aux actifs nets du Compartiment
concerné pour la quote-part représentée par ces fractions.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs d'une ou de plusieurs

actions. La remise et la livraison matérielle des titres au porteur pourront être mises à la charge de l'actionnaire demandant
l'émission matérielle de ses certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé
dans le Prospectus.

Les certificats d'actions au porteur peuvent, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, contenir une série de

coupons.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment être échangés contre d'autres certificats au porteur représentatifs

d'un nombre d'actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d'actions nominatives qu'il détient. Tout transfert
d'actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. La Société pourra décider
de l'émission soit d'un certificat attestant des inscriptions, soit d'une confirmation de la propriété de ces actions.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des ac-
tionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en
être faite au registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer

68994

U X E M B O U R G

l'adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui
pourra être fixée par la Société.

Dans les limites et conditions fixées par le Conseil d'Administration, les actions au porteur peuvent être converties

en inscription nominative et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées.

Cette conversion peut donner lieu au paiement par l'actionnaire des frais entraînés par cet échange.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion
d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a
lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions
nominatives constatant cette émission.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d'une manière que le Conseil d'Administration considère
comme satisfaisante, l'assurance qu'une telle émission ou échange n'aboutira pas à ce que de telles actions soient détenues
par des Personnes Non Autorisées, telles que définies à l'Article 11 des présents Statuts.

Toutes les actions doivent être entièrement libérées.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que le mandataire ait été désigné.

En cas d'actionnaires indivis (les "co-actionnaires"), les avis et autres informations aux actionnaires seront envoyés à

un quelconque des co-actionnaires, à moins qu'un mandataire n'ait été désigné. En outre, un seul des co-actionnaires peut
valablement engager tous les co-actionnaires vis-à-vis de la Société. Dans ce cas, l'opposabilité des actes entre co-action-
naires ne peut être remise en question vis-à-vis de la Société.

Art. 7. Émission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription ou
un droit de préemption sur les actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le Prospectus.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la classe concernée, déterminée conformément à l'Article 12 des présents Statuts. Ce prix pourra être
majoré en fonction d'un pourcentage estimé de frais et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats
de l'émission et en fonction des commissions de vente applicables renseignées dans le Prospectus, tel qu'approuvé par le
Conseil d'Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d'Administration
et stipulé pour chaque Compartiment dans le Prospectus.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

13 des présents Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, manager, fondé de pouvoir ou autre man-

dataire dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre et de les délivrer.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n'est pas payé, la Société peut annuler leur émission tout

en se réservant le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprises de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à la
politique d'investissement du Compartiment concerné tel que décrits dans le Prospectus. Le Conseil d'Administration
pourra décider de mettre les frais relatifs à l'apport en nature de valeurs mobilières à la charge de l'actionnaire concerné
ou à la charge de la Société.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le Prospectus et dans les limites
imposées par la Loi de 2002 et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable endéans une période déterminée par le Conseil et qui sera indiquée pour

chaque Compartiment dans le Prospectus, ne pouvant excéder le délai indiqué dans le prospectus et déterminé par le
Conseil d'Administration, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par
la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

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Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l'Article 12 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux fixé par
le Prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire globale des

actions détenues par un actionnaire dans une classe d'actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le Conseil d'Administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat
de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.

La Société pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l'accord exprès de l'investisseur concerné, des valeurs

mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises de la Société. La
valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette
d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte pas préjudice aux
actionnaires restants. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à un tel transfert à la charge
de l'actionnaire concerné ou à la charge de la Société.

Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 13 des

présents Statuts.

Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d'un Compartiment visé à un jour de

calcul de la valeur nette d'inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du Compartiment concerné, le Conseil
d'Administration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d'actions remboursées/converties à ce jour jusqu'à 10% des actifs nets du Compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d'inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.

Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées

dans le Prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même Compartiment ou entre
Compartiments de tout ou partie de ses actions d'une classe en actions d'une autre ou de la même classe.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes

d'actions concernées.

Le Conseil d'Administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une classe d'actions déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d'Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette classe.

Les actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 13 des

présents Statuts.

Art. 10. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera
(et notamment la procédure d'opposition préalable ou une assurance, sans préjudice de toutes autres formes de garanties
que la Société pourra choisir). Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux

certificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 11. Restrictions à l'Acquisition d'actions de la Société. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété

d'actions de la Société par toute personne, firme ou société, si, de l'avis du Conseil d'Administration, une telle propriété
peut être préjudiciable à la Société, si cette possession peut entraîner une violation des dispositions légales ou régle-
mentaires, luxembourgeoises ou étrangères, ou s'il en résulte que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou
autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement (les personnes, firmes ou sociétés, à déterminer
par le Conseil d'Administration étant ci-après désignées "Personnes Non Autorisées").

A cet effet la Société pourra:

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A) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de l'action à une
Personne Non Autorisée;

B) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à des Personnes Non Autorisées; et

C) procéder au rachat forcé de toute ou partie des actions s'il apparaît qu'une Personne Non Autorisée, seule, ou

avec toute autre personne, est le propriétaire ou bénéficiaire économique d'actions de la Société, ou a fourni de faux
certificats et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d'Administration. Dans
ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à
sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de
remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été émis) spécifiées
dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions corres-
pondantes seront annulées.

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l'Article 12 des présents Statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie du Compartiment concerné sauf en période

de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l'avis de
rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat.

Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans

l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise des certificats.

Tout montant destiné dans le cadre de ce paragraphe à un actionnaire et non récupéré dans les 9 mois à partir de la

date de l'avis de rachat, sera versé auprès de la Caisse de Consignation pour compte de ses ayant-droits jusqu'à la date
de prescription.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi; et

D) refuser, lors de toute assemblée générale d'actionnaires, le droit de vote à toute Personne Non Autorisée.
Les termes "Personnes Non Autorisées" tels qu'utilisés dans les présents Statuts ne visent pas les marchands de valeurs

mobilières qui acquièrent des actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une émission d'actions de la Société.

Art. 12. Valeur Nette d'Inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque Com-

partiment et classe d'actions de la Société ainsi que les prix d'émission et de rachat seront déterminés par la Société ou
son mandataire désigné à cet effet, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais au moins deux
fois par mois. Cette valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la monnaie d'expression du Compartiment concerné
ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d'Administration. Elle est obtenue en divisant les actifs nets du
Compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce Compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la
ventilation des actifs nets de ce Compartiment entre les différentes classes d'actions du Compartiment concerné (telles
que décrites à l'Article 5 des présents Statuts).

Le jour de détermination de la valeur nette d'inventaire est désigné dans les présents Statuts comme " Jour d'Evalua-

tion".

L'évaluation des avoirs de chaque Compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. L'évaluation des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire (i) cotées ou négociées sur un marché

réglementé au sens de la Loi de 2002 ou (ii) négociées sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Européenne
qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou (iii) admises à la cote officielle d'une
bourse de valeurs d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociées sur un autre marché d'un Etat qui
ne fait pas partie de l'Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les trois
pouvant également être qualifiés de «Marché Réglementé»), est basée sur le dernier cours de clôture connu du Jour

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d'Evaluation et si ces valeurs mobilières sont traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu
du marché principal de ces valeurs au Jour d'Evaluation. Si le dernier cours de clôture connu du Jour d'Evaluation donné
n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi;

3. Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi;

4. La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des Marchés

Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil
d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats
à terme ou contrats d'options négociés sur des Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règle-
ment de ces contrats sur les Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats à terme ou ces contrats d'options sont
négociés par la Société; pour autant que si un contrat à terme ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour
auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée
par le Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable;

5. Les swaps de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à l'indice ou l'instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil
d'Administration;

6. Si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments

peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus du Jour d'Evaluation ou selon la méthode d'amortissement
linéaire. En cas d'amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du
Conseil d'Administration afin de déterminer s'il existe un écart entre l'évaluation selon la méthode des derniers cours
de clôture connus et celle de l'amortissement linéaire. S'il existe un écart susceptible d'entraîner une dilution conséquente
ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire, le calcul
de la valeur nette d'inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus;

7. Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d'expression du Compartiment en question sont con-

verties au cours de change du Jour d'Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont déterminés avec
prudence et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d'Administration;

8. Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi;

9. Les OPC cibles ouverts sont évalués sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire disponible à Luxembourg;
10. La valeur des "contracts for difference" sera déterminée par référence à la valeur de marché de l'actif sous-jacent,

en tenant compte des coûts inhérents à l'opération (i.e. coût d'emprunt, rémunération du collatéral ou coût de "funding"
de la contrepartie selon les cas);

11. Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvenait pas à fournir les prix à l'agent administratif et que

les procédures d'évaluation définies par le Conseil d'Administration n'étaient pas applicables, l'agent administratif en
informera immédiatement le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourrait alors décider de suspendre
le calcul de la valeur nette d'inventaire conformément aux procédures décrites ci-dessous. Le cas échéant, l'agent admi-
nistratif sera autorisé à ne pas calculer la valeur nette d'inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix de
souscription et de rachat.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. A cet effet, des provisions adéquates seront constituées
et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors bilan de la Société suivant des critères équitables et prudents.

La Société prendra à sa charge l'intégralité de ses frais de fonctionnement. La Société sera notamment chargée de

payer les rémunérations versées au(x) Gestionnaire(s), aux distributeurs, à la Banque Dépositaire et, le cas échéant, celle
des correspondants, les commissions de l'agent administratif; celle relative aux fonctions d'agent de transfert et de teneur
de registre et d'agent payeur, les commissions de domiciliation; les frais et honoraires du Réviseur d'Entreprises et du
Conseiller Juridique; les rémunérations du directeur général local; les tantièmes et remboursement des frais versés aux
administrateurs; les frais de publication et de mise à disposition des cours, convocations et autres avis et plus généralement
tous frais relatifs à l'information des actionnaires, notamment les frais d'impression et de distribution des prospectus, des
rapports périodiques et autres documents; tout autre frais de secrétariat et/ou de commercialisation de la Société dans
chaque pays où la Société a obtenu l'autorisation requise de l'autorité de contrôle du pays concerné; les frais d'établis-
sement, en ce compris les frais d'impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la création et à la
clôture de Compartiments de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes;
les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éven-
tuellement dus sur ses revenus; la taxe d'abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais
relatifs aux distributions de dividendes; les frais de Conseil d'Administration et autres coûts des mesures extraordinaires,
notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation

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en bourse; les abonnements aux associations professionnelles et autres organisations de la place financière du Luxembourg
auxquelles la Société décidera de participer.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d'achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.

Le Conseil d'Administration établira pour chaque Compartiment une masse distincte d'avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du Compartiment
concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes d'actions de ce Com-
partiment, conformément aux dispositions du présent Article.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs correspondant à un Compartiment ou à deux ou plusieurs classes

d'actions d'un Compartiment donné, les règles suivantes s'appliquent:

a) si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes

seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné sous réserve des
spécificités liées à ces classes d'actions;

b) les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe d'actions d'un Compartiment donné seront

attribués dans les livres de la Société à la classe d'actions concernée de ce Compartiment étant entendu que, si plusieurs
classes d'actions sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d'actions

correspondant à ce Compartiment;

d) lorsqu'un avoir découle d'un actif, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compartiment

auquel appartient l'actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des classes
d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec bonne foi;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe

d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d'évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d'inventaire prises par le Conseil d'Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée par le Conseil d'Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire seront définitive et
obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Si le Conseil d'Administration estime que la valeur nette d'inventaire calculée pour un jour donné n'est pas représen-

tative de la valeur réelle des actions de la Société, ou si depuis le calcul de la valeur nette d'inventaire il y a eu d'importants
mouvements sur les marchés concernés, le Conseil d'Administration peut décider de procéder, le même jour, à une mise
à jour de la valeur nette d'inventaire et déterminera une nouvelle valeur nette d'inventaire avec prudence et bonne foi.
Cette nouvelle valeur nette d'inventaire sera déterminée avant la publication de la valeur nette d'inventaire qu'elle corrige.
Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues pour un jour donné,
seront honorées sur base de la valeur nette d'inventaire telle que mise à jour.

Art. 13. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, des Emissions, Conversions et Rachat des Actions.
A. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société pourra à tout moment

suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d'un ou de plusieurs Compartiments de la Société ainsi
que les émissions, rachats et conversions des actions de ces Compartiments dans les cas suivants:

a) lorsqu'un Marché Réglementé fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou de plusieurs

Compartiments de la Société (au moins 50 %) est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les
transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d'un ou de plusieurs

Compartiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à des restrictions;

c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un ou

de plusieurs Compartiments de la Société sont suspendus ou interrompus ou lorsque, pour une raison quelconque, la
valeur d'un investissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;

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d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte de la Société, ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer des actifs d'un
ou de plusieurs Compartiments de la Société et de déterminer la valeur d'actif net d'un ou de plusieurs Compartiments
de la Société d'une manière normale et raisonnable;

f) lorsque le Conseil d'Administration le décide, sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre les

actionnaires et les lois et les règlements applicables, (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société ou d'un Compartiment visant à prononcer sur la liquidation de la Société ou d'un Compartiment,
ou (ii) lorsque le Conseil d'Administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider un Compartiment;

B. Toute suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs Compartiments qui durera

plus de 3 jours ouvrables, sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces valeurs
sont habituellement publiées. En cas de suspension de ce calcul, la Société informera immédiatement de manière appro-
priée les actionnaires ayant demandé la souscription, le rachat ou la conversion des actions de ce ou ces Compartiments.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de

conversion d'actions pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, les actions seront émises, rachetées ou con-
verties par référence au premier calcul de la valeur nette d'inventaire fait, après l'expiration de la période de suspension.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave et d'erreur manifeste, toute décision concernant le calcul de la valeur

nette d'inventaire prise par le Conseil d'Administration ou par un délégué du Conseil sera définitive et obligatoire pour
la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins. Les membres du Conseil d'Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

La durée du mandat d'administrateur est de six ans au plus.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l'intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs,
la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à

leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants nommés par l'assemblée générale pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provi-
soirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, qui ratifiera
cette nomination.

Art. 15. Présidence et Réunion du Conseil. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et

pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi
que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président
ou de deux administrateurs, aux lieu, date et heure indiqués dans l'avis de convocation.

Le Conseil d'Administration se réunit sous la présidence de son Président. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera à la majorité un autre administrateur.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un ou plusieurs directeur(s) général

(aux), des directeurs généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d'Administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant
que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont
attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et dans un lieu
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

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Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant un autre

administrateur comme son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de trans-
mission ayant pour support un document écrit. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-
pondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue. L'ensemble constitue
le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour orienter

et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d'administration ou de disposition qui entrent dans l'objet de la
Société, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 17 des présents Statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts

sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Politique d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque Compartiment (ii) les techniques de couverture des
risques à utiliser pour une classe spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société,
sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration conformément aux lois et rè-
glements.

Conformément aux exigences imposées par la Loi de 2002 et comme détaillé dans les documents de vente des actions

de la Société, notamment quant au type de marché sur lequel les actifs peuvent être acquis ou le statut de l'émetteur ou
de la contrepartie, chaque Compartiment pourra investir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en actions ou parts d'organismes de placement collectif ("OPC");
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique d'investissement d'un Compartiment peut consister en la reproduction de la composition d'un indice

d'actions ou d'obligations reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société peut notamment acquérir les actifs mentionnés ci-avant sur toute bourse de valeurs ou Marché Réglementé

d'un Etat de l'Europe, étant un état membre ou nom de l'Union Européenne ("UE"), des Etats-Unis d'Amérique, d'Afrique,
d'Asie, d'Australie ou d'Océanie tels que ces notions sont définies dans les documents de vente des actions de la Société.

La Société peut également investir en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d'émis-

sion prévoient que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou d'un Marché Réglementé soit
introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an à compter de l'émission.

La Société est également autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des

avoirs attribuables à chaque Compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour
la Coopération et le Développement Economique ("OCDE") ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans
la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du Compartiment, des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins. Les valeurs appartenant à une même émission ne doivent pas excéder 30% du montant total des
actifs nets attribuables à ce Compartiment.

Le Conseil d'Administration pourra créer des Compartiments qui seraient qualifiés de fonds de fonds et qui pourront

investir jusqu'à 100% de leurs actifs nets dans des actions ou parts d'autres OPC et/ou OPCVM, à condition cependant
que les règles de diversification des risques imposées par la Loi de 2002 et décrites dans les documents de vente soient
respectées.

Le Conseil d'Administration pourra également décider de limiter à hauteur de 10% de leurs actifs nets les investisse-

ments réalisés par certains compartiments dans des actions ou parts d'autres OPC ou OPCVM, auquel cas lesdits

69001

U X E M B O U R G

Compartiments pourront constituer un investissement cible éligible pour d'autres OPCVM soumis à la Directive 85/611/
EEC.

A partir du 1

Juillet 2011, un compartiment peut investir au moins 85 % de ses actifs dans les parts d'un autre OPCVM

ou d'un compartiment d'investissement de celui-ci conformément aux dispositions de la Loi de 2010 et pour autant que
cette faculté soit prévue dans les documents de vente.

Un compartiment peut souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres

compartiments de la Société conformément aux dispositions de la Loi de 2002 telle qu'amendée par la Loi de 2010 et
pour autant que cette faculté soir prévue dans les documents de vente.

Le Conseil d'Administration, agissant dans les meilleurs intérêts de la Société, peut décider, que de la manière décrite

dans les documents de vente, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent être cogérés, de
façon distincte, avec des avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif
et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de la Société peuvent
être cogérés, de façon distincte ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment de la Société peuvent s'effectuer soit directement ou indirectement par

l'intermédiaire d'une ou de plusieurs filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le Conseil d'Administration en
décidera en temps opportun et ainsi qu'il sera expliqué dans les documents de vente de la Société. Toute référence dans
les présents Statuts à "investissements" et "avoirs" désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués et les avoirs
dont le bénéfice économique revient à la Société directement, ou les investissements effectués et les avoirs dont le bénéfice
économique revient à la Société indirectement par l'intermédiaire des filiales susmentionnées.

La Société est autorisée, en outre, à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières

et instruments du marché monétaire, dans les conditions fixées par les lois et réglementations.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification

des investissements, le Conseil d'Administration pourra décider que tout ou partie des actifs d'un Compartiment pourra
être géré sur une base commune lorsque ceci est approprié (technique de l'intra-pooling).

Une telle masse d'actifs (ci-après dénommée " Masse d'Actifs " pour les besoins de cet Article) sera formée par le

transfert des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des Comparti-
ments participants. Les administrateurs peuvent de temps en temps faire d'autres apports ou retraits d'actifs eu égard à
leur secteur d'investissement respectif.

Ces Masses d'Actifs ne doivent pas être considérées comme des entités légales séparées, de même les Unités de ces

masses d'avoirs ne doivent pas être considérées comme des actions de la société.

Les droits et devoirs de chaque Compartiment géré sur cette base globale s'applique à chacun d'eux et portent sur

chacun des investissements réalisés au sein des Masses d'Actifs dont ils détiennent des Unités.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d'un revenu, reçus pour compte d'une Masse d'Actifs

seront immédiatement crédités aux Compartiments proportionnellement à leurs participations respectives dans la Masse
d'Actifs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d'une Masse d'Actifs seront alloués
aux Compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d'Actifs.

Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeurs Général(aux), à un Secrétaire
Général et/ou à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs.
Ces personnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d'Administration. Elles peuvent, si le Conseil
d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut également conférer tous
mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Gestionnaires. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion avec toute société luxem-

bourgeoise ou étrangère (le(s) "Gestionnaire(s)") tels que plus amplement décrits dans le Prospectus, qui fournira(ont)
à la Société des conseils, des recommandations et des services de gestion concernant la politique d'investissement d'un
ou plusieurs Compartiment(s) de la Société conformément à l'Article 17 des présents Statuts, et pourront, sous le
contrôle du Conseil d'Administration et sur une base journalière, acheter et vendre à leur discrétion tous types de valeurs,
instruments financiers et autres avoirs autorisés par la réglementation applicable, y compris des parts ou actions d'autres
OPC, conformément aux dispositions d'un contrat écrit.

Art. 20. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la Société. La Société est représentée dans les

actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par le président du Conseil d'Administration;
- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou le Secrétaire Général

agissant ensemble ou séparément, et ce dans les limites de leurs pouvoirs tels que fixés par le Conseil d'Administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

69002

U X E M B O U R G

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d'Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée, par les actes accomplis par le Conseil d'Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) déléguées) à la gestion journalière.

Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il serait administrateur, associé, directeur
ou employé de cette autre société. L'administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel opposé dans une affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel opposé et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur
cette affaire; rapport devra en être fait à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer en temps opportun à son entière
discrétion.

Art. 22. Indemnisation d'un Administrateur ou Directeur. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé

de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées
par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autres société, dont
la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf, lorsque, en rapport avec de telles
actions, il sera finalement condamné pour négligence grave au mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-judicaire,
une indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n'a
pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels l'administrateur,
le directeur ou le fondé de pouvoir pourraient prétendre.

Art. 23. Réviseur d'Entreprises. Conformément à la Loi de 2002, la comptabilité et l'établissement de toutes déclara-

tions prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillés par un Réviseur d'Entreprises agréé qui sera nommé par
l'assemblée générale des actionnaires pour le terme qu'elle fixera et qui sera rémunéré par la Société.

Titre IV. - Assemblées générales - Exercice social - Distribution - Clôture - Fusion - Dissolution

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la classe d'actions à laquelle ils appartiennent.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut l'être également à la

demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, l'assemblée générale

désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Hesperange au

siège social de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le dernier jeudi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire au Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour
envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance d'un tel avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au "Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations", dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le Conseil d'Administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Si les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir

eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convo-
cation.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées.

69003

U X E M B O U R G

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire
qui n'a pas besoin d'être actionnaire mais qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires valablement émises.

Les décisions concernant les intérêts généraux des actionnaires de la Société sont prises lors d'une assemblée générale

de tous les actionnaires et selon les conditions de présence et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée. Les décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d'un ou de
plusieurs Compartiments/classes d'actions seront prises, selon les mêmes conditions, lors d'une assemblée générale du/
de la/des Compartiment/s, classe/s d'actions respectifs.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

L'ordre du jour est préparé par le Conseil d'Administration qui, si l'assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu'il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu'il sera demandé de soumettre à l'assemblée.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés

- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d'Administration.

Art. 25. Exercice social - Rapports annuel et Périodique. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés
en EUR.

Au cas où il existe différents Compartiments d'actions, tel que prévu à l'Article 5 des présents Statuts, et si les comptes

de ces Compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en
vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des

actionnaires de la (des) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats de
ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer des distribu-
tions.

Pour chaque classe ou pour toutes classes d'actions donnant droit à des distributions, le Conseil d'Administration peut

décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux actionnaires nominatifs seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses indiquées

dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux actionnaires au porteur seront effectués sur pré-
sentation du coupon de dividende à l'agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d'Administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions
concernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l'application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Art. 27. Clôture et Fusion de Compartiments ou Classes.
A) Si, pour quelque raison que ce soit, la valeur des actifs nets d'un Compartiment ou la valeur des actifs nets d'une

classe d'actions d'un tel Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le Conseil d'Administration
comme étant le seuil minimum, en-dessous duquel ce Compartiment ou cette Classe ne peut plus fonctionner d'une
manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique, politique ou
monétaire ayant un impact sur le Compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du
Compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle, le Conseil
d'Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions d'un Compartiment, d'une classe
d'actions donnés, à la valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra
effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création
non encore amortis). La Société enverra un avis aux actionnaires du Compartiment, de la classe d'actions concernés avant

69004

U X E M B O U R G

la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s'y
appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d'actions au porteur
par la publication d'un avis dans des journaux à déterminer par le Conseil d'Administration. Sauf décision contraire du
Conseil d'Administration, les actionnaires du Compartiment, de la classe concernée ne pourront pas continuer à de-
mander le rachat ou la conversion de leurs actions en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation. Si le
Conseil d'Administration autorise les rachats ou les conversions des actions, ces rachats et conversions seront effectués
selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le Prospectus, sans frais (mais compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création non encore amortis) jusqu'à
la date d'effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du

Compartiment ou de la Classe concerné seront déposés auprès de la Banque Dépositaire pour une période de neuf mois
après la décision relative à la mise en liquidation; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants droit jusqu'à la date de prescription.

B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d'Admi-

nistration pourra décider, dans l'intérêt des actionnaires, d'apporter les avoirs et engagements d'un Compartiment à ceux
d'un autre Compartiment au sein de la Société. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-
dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du
nouveau Compartiment). Chaque actionnaire des Compartiments concernés aura la possibilité durant une période d'un
mois à partir de la publication prévue de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais de rachat ou de
conversion. A l'expiration de la période d'un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de la
possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point A) du présent article, l'apport des avoirs et engagements

d'un Compartiment à ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à un compartiment
au sein d'un tel autre organisme de placement collectif pourra être décidé par le Conseil d'Administration si cela est
requis dans l'intérêt des actionnaires du Compartiment concerné. Une telle décision devra être publiée de manière
identique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l'autre organisme
de placement collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra
effective pour permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l'objet
d'un rapport d'évaluation du Réviseur d'Entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce
qui concerne la fusion de sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type "fonds commun de placement", la contribution

n'engagera que les actionnaires du Compartiment concerné qui auront expressément approuvé la contribution

A partir du 1

Juillet 2011 l'apport des avoirs et engagements d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment

de la Société, à un autre OPCVM de droit luxembourgeois ou étranger ou à un compartiment au sein d'un tel OPCVM
pourra être décidé par le Conseil d'Administration si cela est requis dans l'intérêt des actionnaires du Compartiment
concerné. Un tel apport sera réalisé en conformité avec les dispositions de la Loi de 2010, notamment concernant le
projet de fusion qui devra être établi par le Conseil d'Administration et quant aux informations à adresser aux actionnaires.

La modification des droits attachés à une classe d'action pourra être décidée par le Conseil d'Administration selon les

modalités décrites ci-dessus au point A dans le respect des dispositions de l'article 68 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Pour toute fusion au cours de laquelle la Société cesserait d'exister, indépendamment du fait de savoir si la fusion a

été décidée par le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale des actionnaires, la prise d'effet de cette fusion doit
être décidée par l'assemblée générales des actionnaires statuant sans conditions de quorum et à la majorité simple des
voix valablement émises.

Art. 28. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 des présents Statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques, et qui
seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d'Administration doit

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée. Si le capital devient inférieur
au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai

de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart
du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-

partiment concerné, au prorata des droits de la classe en question.

69005

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions finales

Art. 29. Dépôt des Avoirs de la Société. Dans la mesure requise par la Loi de 2002, la Société conclura un contrat de

dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du
secteur financier (la "Banque Dépositaire ").

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois à partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d'Administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions des
présents Statuts.

Art. 31. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2002 tel que ces lois
ont été ou seront modifiées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. BOONE, C. MULLER, A. BIEJ et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2011. LAC/2011 /24920. Reçu soixante quinze euros €75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 juin 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011085734/848.
(110095246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

C7 Massylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 112.874.

Signature.

Référence de publication: 2011063505/10.
(110071606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

D.O.T. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063506/9.
(110071828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

D.R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.889.

Extrait du Procès verbal du Conseil d’administration du 30 mars 2011

Suite à la fusion par absorption de la société EURCO par la société Risk & Reinsurance Solutions SA en abrégé 2RS

intervenue en date du 31 décembre 2010, le Conseil prend acte du fait que le nouveau Directeur délégué à la gestion
journalière de la société est avec effet au 1

janvier 2011 la société Risk & Reinsurance Solutions SA en abrégé 2RS,

domiciliée au 23 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Luxembourg le 30 mars 2011.

Pour la société

Référence de publication: 2011063508/14.
(110071297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Dagen Property Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.204.

DAGEN PROPERTY LIMITED S. à r. l.
DMC S. à r. l. / EFFIGI S. à r. l.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011063509/13.
(110071155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Dechmann Communication, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 121.217.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale de la société Dechmann Communication du 7 avril 2011, les associés ont décidé

à l'unanimité de:

- transférer le siège social de la société de L-2155 Luxembourg, 68 rue Muhlenweg à L-2412 Luxembourg, 40 Rangwee

conformément à l'article 4 des statuts de la société à compter du 7 avril 2011;

- nommer en qualité de co-gérant de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Alain IERACE, né le 31 janvier

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-4993 Sanem, 7 Cité Schmiedenacht;

- fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par les signatures conjointes des deux

gérants."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011063510/19.
(110071592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Digital Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.552.

Par résolutions signées en date du 27 avril 2011, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Paul van Baarle, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet au 26 avril 2011.

Nomination de Madame Florence Rao, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant

que gérant de classe B avec effet au 26 avril 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Gérant B

Référence de publication: 2011063512/18.
(110071789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Digital Realty (Redhill) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.912.

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet au 26 avril 2011.

Nomination de Madame Florence Rao, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant

que gérant de classe B avec effet au 26 avril 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Gérant de Classe B

Référence de publication: 2011063513/18.
(110071788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Digital Realty (Welwyn), Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.239.

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet au 26 avril 2011.

Nomination de Madame Florence Rao, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant

que gérant de classe B avec effet au 26 avril 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
Gérant de Classe B

Référence de publication: 2011063514/18.
(110071786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Dockland Development S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.573.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 09 mai 2011

A/ L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants, jusqu'à

l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011:

- Mr. Janis Leimanis, ayant son adresse professionnelle au Valnu Street 4-5, Riga, LV-1050, Latvia;
- Mr. Edgars Leimanis, ayant son adresse professionnelle au 3-1A, Zala iela , Riga, Latvia;
- Mr. Michael Lange, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
B/ De plus, l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de reconduire le mandat en tant que réviseur d’entreprises

de BDO AUDIT S.A., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, jusqu'à l’assemblée
générale approuvant les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011063515/19.
(110071420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

69008

U X E M B O U R G

Dockland Development S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063516/10.
(110071421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

DJE Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 131.326.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DZ PRIVATBANK S.A.
Für DJE LUX SICAV
Vera Augsdörfer / Loris Di Vora

Référence de publication: 2011063522/12.
(110071661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Eko-Mysl Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011063523/10.
(110071542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Eclat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.091.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011063526/10.
(110071331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Eclat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.091.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 21 avril 2011 les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des membres du conseil d'administration suivants:
- Franck Doineau, Administrateur, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Gérard Becquer, Administrateur, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Piero Foresti, Administrateur, avec adresse professionnelle au 2, Via de Grassi Giovannino, 20121 Milan, Italie
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes d'Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

69009

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011063527/19.
(110071343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Elida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.973.

Signature.

Référence de publication: 2011063528/10.
(110071461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Eneco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 72.529.

Signature.

Référence de publication: 2011063530/10.
(110071568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Monterey Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.667.775,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.057.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Dory 1 Sàrl,a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under number B 110.296 (“Dory 1”),

2. Dory 1 (NFR) Sàrl,a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg

having its registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Registry under number B116.773 (“Dory 1 (NFR)”),

3. Dory 2 Sàrl,a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under number B 110.297 (“Dory 2”),

4. Dory 3 Sàrl,a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under number B 110.298 (“Dory 3”),

5. Dory 4 Sàrl,a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under number B 110.299 (“Dory 4”),

6. Terra Firma Deutsche Annington L.P., having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter

Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments (DA) Limited, having its registered
office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, registered in Guernsey under Com-
pany Register Number 43845 (“TFDA”),

7. Terra Firma Deutsche Annington II L.P., having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St

Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments (DA) II Limited, having its
registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, registered in Guernsey,
under Company Register Number 44792 (“TFDA II”),

69010

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8. Terra Firma Deutsche Annington III L.P., having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St

Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting through its general partner Terra Firma Investments (DA) Limited, having its
registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, registered in Guernsey
under Company Register Number 43845 (“TFDA III”),

9. Terra Firma Deutsche Annington IV L.P., having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St

10. Terra Firma Deutsche Annington V L.P., having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St

here represented by Mr. Pawel Hermelinski, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
(A) That the appearing parties declare to be the current shareholders of Monterey Holdings I Sàrl, a société à res-

ponsabilité limitée, with registered office at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 109.057, incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques
Delvaux residing in Luxembourg, dated 10 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
dated 19 November 2005, number 1237, page 59338, (the “Company”).

The articles of association have been amended pursuant to the following deeds:
- a deed of Maître Paul Bettingen residing in Niederanven, dated 14 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations dated 6 December 2005, number 1329, page 63748,

- a deed of the undersigned notary dated 5 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations dated 9 January 2006, number 48, page 2288,

- a deed of the undersigned notary, dated 11 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations dated 3 January 2006, number 6, page 253,

- a deed of Maître Paul Bettingen prenamed, dated 24 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations dated 26 August 2006, number 1624, page 77920,

- a deed of the undersigned notary dated 31 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, dated 25 March 2008, number 724, page 34706,

- a deed of the undersigned notary dated 10 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, dated 24 July 2008, number 1830, page 87797,

- a deed of the undersigned notary dated 11 February 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, dated 1 April 2009, number 704, page 33765,

- a deed of the undersigned notary dated 6 May 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

dated 15 June 2009, number 1166, page 55922,

- a deed of the undersigned notary dated 24 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, dated 28 October 2010, number 2312, page 110970.

(B) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

a. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 414,750 so as to bring it from its current amount

of EUR 9,253,025 to EUR 9,667,775 by the issuance of 16,590 new shares having a par value of EUR 25 each, and the
same rights and obligations as the current existing shares;

b. Waiver by Dory 1 Sàrl, Dory 2 Sàrl, Dory 3 Sàrl, Dory 4 Sàrl and Dory 1 (NFR) Sàrl of their preferential subscription

rights and subscription and full payment of the newly issued shares by contribution in cash by Terra Firma Deutsche
Annington L.P., Terra Firma Deutsche Annington II L.P., Terra Firma Deutsche Annington III L.P., Terra Firma Deutsche
Annington IV L.P. and Terra Firma Deutsche Annington V L.P.;

c. Subsequent amendment of Article 6.1, first paragraph, of the articles of association of the Company;
d. Decision to authorize the board of directors of the Company to issue up to 40,988,630 convertible preferred equity

certificates (“CPECs”) having a par value of EUR 1 each, to Terra Firma Deutsche Annington L.P., Terra Firma Deutsche
Annington II L.P., Terra Firma Deutsche Annington III L.P., Terra Firma Deutsche Annington IV L.P. and Terra Firma
Deutsche Annington V L.P.;

e. Decision to confirm full authority of the board of directors (conseil de gérance) to determine the terms and con-

ditions of such CPECs;

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f. Amendment of Article 7.4 of the articles of association of the Company in order to remove the requirement for

physical presence of directors at the meeting of the board of directors of the Company and allow participation by means
of telephone or video conference or by any similar means of communications equipment whereby all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other on a continuous basis;

g. Miscellaneous.
(C) That the shareholders request the notary to document the following resolutions:

First resolution

The general shareholders' meeting unanimously RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount

of Four Hundred and Fourteen Thousand Seven Hundred and Fifty Euros (EUR 414,750) so as to bring it from its current
amount of Nine Million Two Hundred and Fifty-Three Thousand Twenty-Five Euros (EUR 9,253,025) to Nine Million Six
Hundred and Sixty-Seven Thousand Seven Hundred and Seventy-Five Euros (EUR 9,667,775) by the issuance of Sixteen
Thousand Five Hundred and Ninety (16,590) new shares, each having a par value of Twenty Five Euros (EUR 25).

Second resolution

Dory 1, Dory 1 (NFR), Dory 2, Dory 3 and Dory 4 having waived their preferential subscription rights, the general

shareholders' meeting unanimously RESOLVES to accept the subscription of Sixteen Five Hundred and Ninety (16,590)
shares by TFDA, TFDA II, TFDA III, TFDA IV and TFDA V in the following amounts and proportion:

Subscription - Payment

THEREUPON
1) TFDA, represented as stated above, declares to subscribe for Four Thousand Four Hundred and Fifty-Seven (4,457)

new shares and to pay them fully by contribution in cash for an amount of One Hundred and Eleven Thousand Four
Hundred and Twenty-Five Euros (EUR 111,425);

2) TFDA II, represented as stated above, declares to subscribe for One Thousand Nine Hundred and Ninety-One

(1,991) new shares and to pay them fully by contribution in cash for an amount of Forty-Nine Thousand Seven Hundred
and Seventy-Five Euros (EUR 49,775);

3) TFDA III, represented as stated above, declares to subscribe for Two Thousand Five Hundred and Fourteen (2,512)

new shares and to pay them fully by contribution in cash for an amount of Sixty-Two Thousand Eight Hundred Euros
(EUR 62,800);

4) TFDA IV, represented as stated above, declares to subscribe for Three Thousand Nine Hundred and Eleven (3,931)

new shares and to pay them fully by contribution in cash for an amount of Ninety-Eight Thousand Two Hundred and
Seventy-Five Euros (EUR 98,275);

5) TFDA V, represented as stated above, declares to subscribe for Three Thousand Six Hundred and Ninety-Nine

(3,699) new shares and to pay them fully by contribution in cash for an amount of Ninety-Two Thousand Four Hundred
and Seventy-Five Euros (EUR 92,475).

The amount of Four Hundred and Fourteen Thousand Seven Hundred and Fifty Euros (EUR 414,750) is from now on

at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by means of a bank certificate.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general shareholders' meeting unanimously RESOLVES to amend

Article 6.1, first paragraph, of the Company's articles of association, which will henceforth have the following wording:

“ 6.1. Subscribed and Share capital. The subscribed capital is fixed at Nine Million Six Hundred and Sixty-Seven Thou-

sand Seven Hundred and Seventy-Five Euros (EUR 9,667,775) represented by Three Hundred Eighty-Six Thousand Seven
Hundred and Eleven(386,711) shares (parts sociales) (the “Shares”) with a par value of Twenty-Five Euros (EUR 25) each,
all fully subscribed and entirely paid up.”

Fourth resolution

The general shareholders' meeting unanimously RESOLVES to authorize the board of directors (conseil de gérance)

to issue up to Forty Million Nine Hundred and Eighty-Eight Thousand Six Hundred and Thirty (40,988,630) CPECs, having
a par value of EUR 1 each, to TFDA, TFDA II, TFDA III, TFDA IV and TFDA V.

Fifth resolution

The general shareholders' meeting unanimously RESOLVES to confirm full authority of the board of directors (conseil

de gérance) to determine the terms and conditions of such CPECs.

Sixth resolution

The general shareholders' meeting unanimously RESOLVES to amend Article 7.4 of the Company's articles of asso-

ciation, which will henceforth have the following wording:

69012

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“ 7.4. Chairman, Secretary, Procedures. The board of managers shall choose, among the TF Managers, a chairman (the

“Chairman”). It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of managers and of the Shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers shall meet regularly and at least four times a year. Each member of the board of managers shall

have the right to request the convocation of additional meetings at any time.

All managers shall be entitled to at least fourteen days notice of meeting of the board. Managers may waive their

entitlement to such notice at their discretion.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least three managers, including the CPI Manager, are

present or represented at the meeting of the board of managers. If this quorum is not present, the managers present or
represented may reconvene a second meeting of the board of managers with three weeks notice which will then have a
quorum if at least three members of the board of managers are present or represented at such meeting provided that if
any member of the board of managers informs the Chairman prior to the scheduled meeting of the board of managers
that he/she will be unable to attend the meeting owing to reasons outside of his/her control, the meeting of the board
of managers shall be postponed for up to 48 hours.

Resolutions shall be taken by a simple majority of the votes cast, subject to other provisions of Article 7.5 of these

Articles.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. Participation of any manager in a meeting of the

board of managers by means of telephone or video conference or by any similar means of communications equipment
whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other on a continuous basis shall constitute
presence in person at such meeting, provided that a manager may not participate in the meeting in the aforementioned
manner while physically present in the United Kingdom or Germany.”

There being no further business, the General Meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party, is known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatrième jour du mois de Mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Dory 1 Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.296 («Dory 1»),

2. Dory 1 (NFR) Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116.773 («Dory 1 (NFR)»),

3. Dory 2 Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.297 («Dory 2»),

4. Dory 3 Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.298 («Dory 3»),

5. Dory 4 Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.299 («Dory 4»),

6. Terra Firma Deutsche Annington L.P., ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port,

Guernsey, GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA) Limited ayant son

69013

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siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, enregistré à Guernsey sous le
numéro de registre des sociétés 43845 («TFDA»),

7. Terra Firma Deutsche Annington II L.P., ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter

Port, Guernsey, GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA) II Limited,
ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, enregistré à Guernsey
sous le numéro de registre des sociétés 44792 («TFDA II»),

8. Terra Firma Deutsche Annington III L.P., ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter

Port, Guernsey, GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA) Limited,
ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, enregistré à Guernsey
sous le numéro de registre des sociétés 43845 («TFDA III»),

9. Terra Firma Deutsche Annington IV L.P., ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter

10. Terra Firma Deutsche Annington V L.P., ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter

Port, Guernsey, GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA) Limited,
ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, enregistré sous le
numéro de registre des sociétés 43845 («TFDA V»),

Ici représentées par Monsieur Pawel Hermelinski, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations données

sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'établir ce qui

suit:

(A) Que les comparants déclarent être les associés de la société Monterey Holdings I Sàrl, une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.057 constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux
résidant à Luxembourg, daté du 10 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 19 novembre
2005, numéro 1237, page 59338 (la «Société»),

Les statuts ont été modifiés par les actes suivants:
- un acte de Maître Paul Bettingen résidant à Niederanven, en date du 14 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations du 6 décembre 2005, numéro 1329, page 63748,

- un acte du notaire instrumentant, en date du 5 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

en date du 9 janvier 2006, numéro 48, page 2288,

- un acte du notaire instrumentant en date du 11 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

du 3 janvier 2006, numéro 6 page 253,

- un acte de Maître Paul Bettingen, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

du 26 août 2006, numéro 1624, page 77920,

- un acte du notaire instrumentant, en date du 31 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations du 25 mars 2008, numéro 724, page 34706,

- un acte du notaire instrumentant en date du 10 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

du 24 juillet 2008, numéro 1830, page 87797,

- un acte du notaire instrumentant en date du 11 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, du 1

avril 2009, numéro 704, page 33765,

- un acte du notaire instrumentant en date du 6 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

du 15 juin 2009, numéro 1166, page 55992,

- un acte du notaire instrumentant en date du 24 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, du 28 octobre 2010, numéro 2312, page 110970.

(B) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 414.750 EUR afin de le porter de son montant actuel

de 9.253.025 EUR à 9.667.775 EUR par l'émission de 16.590 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 25
EUR chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

b. Renonciation par Dory 1 Sàrl, Dory 2 Sàrl, Dory 3 Sàrl, Dory 4 Sàrl et Dory 1 (NFR) Sàrl à leur droit de souscription

préférentiel et souscription et libération totale des parts sociales nouvellement émises par apport en numéraire par Terra
Firma Deutsche Annington L.P., Terra Firma Deutsche Annington II L.P., Terra Firma Deutsche Annington III L.P., Terra
Firma Deutsche Annington IV L.P. et Terra Firma Deutsche Annington V L.P.;

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U X E M B O U R G

c. Modification subséquente de l'article 6.1, premier paragraphe, des statuts de la Société;
d. Décision d'autoriser le conseil de gérance de la Société à émettre jusqu'à 40.988.630 obligations convertibles

(«CPECs») ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune à Terra Firma Deutsche Annington L.P., Terra Firma Deutsche
Annington II L.P., Terra Firma Deutsche Annington III L.P., Terra Firma Deutsche Annington IV L.P. et Terra Firma
Deutsche Annington V L.P.;

e. Décision de confirmer la pleine compétence du conseil de gérance afin de déterminer les termes et conditions

desdits CPECs;

f. Modification de l'article 7.4 des statuts de la Société afin de supprimer la condition de présence physique des gérants

au réunion du conseil de gérance de la Société et de permettre la participation par l'usage de conférence téléphoniques
ou vidéo ou par tous autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les autres de manière ininterrompue.

g. Divers.
(C) Les associés ont prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de

Quatre Cent Quatorze Mille Sept Cent Cinquante Euro (414.750 EUR) en vue de porter son montant actuel de Neuf
Millions Deux Cent Cinquante-Trois Mille et Vingt-Cinq Euro (9.253.025 EUR) à Neuf Millions Six Cent Soixante-Sept
Mille Sept Cent Septante-Cinq Euro (9.667.775 EUR) par l'émission de Seize Mille Cinq Cent Nonante (16.590) nouvelles
parts sociales, chacune d'une valeur nominale de Vingt-Cinq euros (EUR 25).

Deuxième résolution

Dory 1, Dory 1 (NFR), Dory 2, Dory 3 et Dory 4 ayant renoncés à leur droit de souscription préférentiel, l'assemblée

générale des associés DECIDE à l'unanimité d'accepter la souscription des Seize Mille Cinq Cent Nonante (16.590) parts
sociales par TFDA, TFDA II, TFDA III, TFDA IV et TFDA V dans les montants et proportions suivants:

Souscription - Libération

SUR CE:
1) TFDA, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire Quatre Mille Quatre Cent Cinquante-Sept (4.457)

nouvelles parts sociales et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant Cent Onze Mille Quatre
Cent Vingt-Cinq Euro (111.425 EUR);

2) TFDA II, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire Mille Neuf Cent Nonante et Une (1991) nouvelles

parts sociales et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de Quarante-Neuf Mille Sept Cent
Septante-Cinq Euro (49.775 EUR);

3) TFDA III, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire Deux Mille Cinq Cent Douze (2512) nouvelles

parts sociales et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de Soixante-Deux Mille Huit Cents
Euro (62.800 EUR);

4) TFDA IV, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire Trois Mille Neuf Cent Trente et Une (3.931)

nouvelles parts sociales et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de Nonante-Huit Mille
Deux Cent Septante-Cinq Euro (98.275 EUR);

5) TFDA V, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire Trois Mille Six Cent Nonante-Neuf (3.699) nou-

velles parts sociales et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de Nonante-Deux Mille
Quatre Cent Septante-Cinq Euro (92.475 EUR).

Le montant de Quatre Cent Quatorze Mille Sept Cent Cinquante Euro (414.750 EUR) est dès à présent à la disposition

de la Société dont preuve a été fournie au notaire soussigné par un certificat bancaire.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale des associés DECIDE à l'unanimité de modifier

l'article 6.1, premier paragraphe, des statuts de la Société qui doit être lu comme suit:

« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital est fixé à Neuf Millions Six Cent Soixante-Sept Mille Sept Cent Septante-

Cinq Euro (9.667.775 EUR) représenté par Trois Cent Quatre-Vingt Six Mille Sept Cent Onze (386.711) parts sociales
(les «Parts Sociales») d'une valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE à l'unanimité d'autoriser le conseil de gérance d'émettre jusqu'à Quarante

Millions Neuf Cent Quatre-Vingt Huit Mille Six Cent Trente (40.988.630) CPECs ayant une valeur nominale de un Euro
(1,00 EUR) chacune, à TFDA, TFDA II, TFDA III, TFDA IV et TFDA V.

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U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE à l'unanimité de confirmer la pleine compétence du conseil de gérance afin

de déterminer les termes et conditions desdits CPECs.

Sixième résolution

L'assemblée générale des associés DECIDE à l'unanimité de modifier l'article 7.4 des statuts de la Société, qui doit être

lu comme suit:

« 7.4. Président, Secrétaire, Procédures. Le conseil de gérance peut choisir, parmi les Gérants TF, un président (le

«Président»). Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des Associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatée par des procès-verbaux, qui sont signés par le Président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux,
qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le Président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance doit se réunir régulièrement et au moins quatre fois par an. Chaque membre du conseil de

gérance aura le droit de requérir à tout moment la convocation de réunions additionnelles.

Les gérants bénéficieront d'un délai de convocation de réunion du conseil d'au moins quatorze jours. Les gérants

pourront librement renoncer à ce délai.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins trois gérants, y compris le gérant CPI, sont

présents ou sont représentés à la réunion du conseil de gérance. Si ce quorum n'est pas atteint, les gérants présents ou
représentés peut convoquer une deuxième réunion du conseil de gérance, dans un délai de trois semaines, dont le quorum
sera atteint si au moins trois membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à cette réunion. Cependant
cette réunion pourra être postposée jusqu'à 48 heures si un membre du conseil de gérance informe le Président avant
la réunion prévue qu'il ne pourra pas participer à cette réunion pour des raisons qui ne relèvent pas de son contrôle.

Les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées sous réserve des provisions de l'article 7.5 des

présents statuts.

Toutes les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Luxembourg. La participation d'un ou plusieurs gérants

à une réunion du conseil de gérance par l'usage de conférence téléphonique ou vidéo ou par tous autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres de manière ininterrompue est considéré comme présence à la réunion, étant
entendu que un gérant ne peut pas participer à une réunion faisant usage des moyens ci-dessous en cas de présence
physique au Royaume-Unis ou en Allemagne.»

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. HERMELINSKI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 25 mars 2011. Relation: LAC/2011/13777. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011052385/354.
(110058778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Gabita Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 1-3, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 121.818.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 18 avril 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011057147/11.
(110064470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

DV Paralux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 14, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 117.541.

L'an deux mille onze.
Le quatre mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Madame Valérie FLAMAND, employée, née à Nivelles (Belgique), le 11 septembre 1972, demeurant à B-5640 Saint

Gérard, 13, rue du Gonoy, ici représentée par Monsieur Robert SOUMOIS, comptable, avec adresse professionnelle à
L-4963 Clemency, 14 rue Basse, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité

limitée DV PARALUX S. à r.l., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 117.541,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juin 2006, publié Mémorial C numéro

1665 du 2 septembre 2006

dont le capital social est de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Laquelle comparante, représenté comme dit ci-avant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social est transféré le siège social de son adresse actuelle L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo, à

L-4963 Clemency, 14, rue Basse.

Suite à cette décision, le premier alinéa de l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. 1

alinéa. Le siège social de la société est établi à Clemency.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Soumois, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 mars 2011. Relation: EAC/2011/3000. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011057863/33.
(110065298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Sotalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.612.

L'an deux mille onze, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “SOTALUX S.A.”, ayant son

siège social à L-3225 Bettembourg, 13, op Preteschacker, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 67.612, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 décembre
1998, publié au Mémorial C, numéro 139 du 4 mars 1999,

dont les statuts ont été modifiés par le notaire instrumentant en date du 9 août 1999 publié au Mémorial C, numéro

850 du 13 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

69017

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représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3225 Bettembourg, 13, Op Preteschacker, à L-3378 Livange, 251, route de Luxem-

bourg, et modification afférente des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-3225 Bettembourg, 13, Op Preteschacker, à L-3378 Livange, 251,

route de Luxembourg, et de modifier en conséquence le deuxième (2) alinéa de l’article premier (1) des statuts afin de
lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. (2

ème

alinéa). Le siège social est établi à Livange."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2011. Relation GRE/2011/1592. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 26 avril 2011.

Référence de publication: 2011058049/54.
(110065324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Butterfly Topco Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.900.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011062511/10.
(110069391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

BPVN Enhanced Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.607.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Pour BPVN ENHANCED FUND
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
Directeur / -

Référence de publication: 2011062512/14.
(110069422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

BPVN Strategic Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.331.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Pour BPVN STRATEGIC INVESTMENT FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
Directeur / -

Référence de publication: 2011062513/14.
(110070107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

CareFusion Luxembourg 501 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 97.907.

Le Bilan du 1

Janvier 2010 au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011062514/11.
(110069613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Charlottenburg Capital International Sàr.l. & Cie SECS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 155.192.

Signature.

Référence de publication: 2011062515/10.
(110069710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Brady Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.389.

In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth day of March.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Brady Luxembourg, a société à responsabilité limitée duly incorporated and validly existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.015,

represented by Me Annie ELFASSI, Attorney-at-law, by virtue of a power of attorney issued under private signature

on 28 March 2011.

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U X E M B O U R G

The aforementioned proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party declares and requests the undersigned notary to state that:
I) The appearing party, represented as said before, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Brady Finance

Luxembourg a société à responsabilité limitée incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 153.389 (the “Company”), and incorporated by deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 26

May 2010 published in the

Mémorial C number 1317 on 25 June 2010.

Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw-up the following:
II) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-),

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-) to fifteen thousand Euro
(EUR 15,000.-) by the issue of two thousand five hundred (2,500) new shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-)
each, at a total subscription price of forty-two million seventy-three thousand five hundred sixty-four Euro (EUR
42,073,564.-), this capital increase and the payment of share premium occurring by a contribution in kind of a ninety nine
point six percent (99,6%) limited partnership interest the Sole Shareholder holds in BRC Financial, a limited partnership
organized under the laws of the Province of Alberta, Canada, having its registered office at Field LLP, 1900-350 7

Avenue, Calgary, Alberta T2P 3N9, Canada, registered with the Alberta Corporate Registry under number LP10191336
(“BRC Financial”), with a value of thirty-six million nine hundred fifty-one thousand forty-one British Pounds (GBP
36,951,041.-) as converted into Euro at the exchange rate of GBP 1 = EUR 1.13863.- published in the official website of
the European Central Bank with value as of 28 March, 2011;

2. Subsequent amendment of Article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the

above increase of the corporate capital of the Company, as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) divided into fifteen thousand

(15,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid-up.

(…)”; and
3. Miscellaneous.
III) After this has been set forth, the above named Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand five hundred

Euro (EUR 2,500.-) so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-) to
fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) by the issue of two thousand five hundred (2,500) new shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, at a total subscription price of forty-two million seventy-three thousand five hundred sixty-
four Euro (EUR 42,073,564.-), this capital increase and the payment of share premium occurring by a contribution in kind
of a ninety nine point six percent (99,6%) limited partnership interest in BRC Financial with a value of thirty-six million
nine hundred fifty-one thousand forty-one British Pounds (GBP 36,951,041.-) as converted into Euro at the exchange rate
of GBP 1 = EUR 1.13863.- published in the official website of the European Central Bank with value as of 28 March, 2011.

Subscription and Payment

The two thousand five hundred (2,500) new shares have been subscribed and fully paid in by the Sole Shareholder at

an aggregate contribution price of forty-two million seventy-three thousand five hundred sixty-four Euro (EUR
42,073,564.-), out of which two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) represents the par value of two thousand five
hundred (2,500) newly issued shares and forty-two million seventy-one thousand sixty-four Euro (EUR 42,071,064.-)
represents the share premium paid on the two thousand five hundred (2,500) newly issued shares (before allocation of
legal reserve), through transfer to the Company of title to and all the rights and interest so far held by the Sole Shareholder
in the ninety nine point six percent (99,6%) limited partnership interest in BRC Financial.

Out of this contribution, the amount of one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-) will be allocated to the legal

reserve of the Company.

Proof of the existence and value of the contribution for an amount of forty-two million seventy-three thousand five

hundred sixty-four Euro (EUR 42,073,564.-) has been given by delivery of (i) the interim balance sheet of Brady Luxem-
bourg, the Sole Shareholder, as of 28 March 2011, (ii) a statement of contribution dated 28 March 2011 and duly signed
by the management of Brady Luxembourg, the Sole Shareholder, and (iii) a valuation certificate dated 28 March 2011 and
duly signed by the managers of the Company.

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U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder subsequently resolved to amend Article 6 paragraph 1 of the articles of association of the

Company, which shall read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) divided into fifteen thousand

(15,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid-up.

(…).”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand seven hundred euro (€ 6,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
This deed having been read to the person appearing, who is known to the notary by first and surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the french version:

L’an deux mille onze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

BRADY Luxembourg, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, établie et ayant son siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.015,

représentée par Maître Annie ELFASSI, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

délivrée sous seing privé en date du 28 mars 2011.

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

I. Le comparant prénommé est l’associé unique («l’Associé Unique») de Brady Finance Luxembourg, une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.389, constituée le 26 mai 2010 suivant
acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 1317 du 25 juin
2010, (la «Société»).

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,-),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à quinze mille Euro (EUR 15.000,-),
par l’émission de deux mille cinq cents (2500) nouvelle parts sociales, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-), à un
prix de souscription total de quarante deux millions soixante treize mille cinq cent soixante quatre Euro (EUR
42.073.564,-), cette augmentation de capital et le paiement de la prime d’émission sont effectuées par voie d’apport en
nature de quatre vingt-dix neuf point six pourcent (99.6%) des participations détenues par l’Associé Unique dans BRC
Financial, une société régie par les lois de la Province d’Alberta, Canada, ayant son siège social à Field LLP, 1900-350 7

Avenue, Calgary, Alberta T2P 3N9, Canada, inscrite auprès du Corporate Registry d’Alberta sous le numéro LP10191336

(«BRC FInancial») d’une valeur de trente six millions neuf cent cinquante et un mille quarante et une Livres Sterling (GBP
36.951.041.-) telle que convertie en Euro au taux de conversion d’un (1) GBP = EUR 1.13863 tel que publié sur le site
officiel de la Banque Centrale Européenne avec valeur au 28 mars 2011.

2. Modification subséquente de l’article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus

comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Euro (EUR 15.000,-), divisé quinze mille (15000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

(…)»; et
3. Divers.
III. Que l’Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:

69021

U X E M B O U R G

Première résolution

1. L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à à concurrence d’un montant de deux mille

cinq cents Euro (EUR 2.500,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à
quinze mille Euro (EUR 15.000,-), par l’émission de deux mille cinq cents (2500) nouvelle parts sociales, d’une valeur
nominale de un Euro (EUR 1.-), à un prix de souscription total de quarante deux millions soixante treize mille cinq cent
soixante quatre Euro (EUR 42.073.564,-), cette augmentation de capital et le paiement de la prime d’émission sont ef-
fectuées par voie d’apport en nature de quatre vingt-dix neuf point six pourcent (99.6%) des participations détenues par
l’Associé Unique dans BRC Financial, d’une valeur de trente six millions neuf cent cinquante et un mille quarante et une
Livres Sterling (GBP 36.951.041.-) telle que convertie en Euro au taux de conversion d’un (1) GBP = EUR 1.13863 tel
que publié sur le site officiel de la Banque Centrale Européenne avec valeur au 28 mars 2011.

Souscription et libération

Les deux mille cinq cents (2500) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l’Associé Unique de la Société, et ont

été entièrement libérées par l’Associé Unique à un prix de souscription total de quarante deux millions soixante treize
mille cinq cent soixante quatre Euro (EUR 42.073.564,-), duquel prix le montant de deux mille cinq cents Euro (EUR
2.500,-) représente la valeur nominale des deux mille cinq cents (2500) parts sociales nouvellement émises et celui de
quarante deux millions soixante et onze mille soixante quatre Euro (EUR 42.071.064.-) représente la prime d’émission
payée sur les deux mille cinq cents (2500) parts sociales nouvellement émises (avant allocation de la réserve légale),
moyennant apport en nature de quatre vingt-dix neuf point six pourcent (99.6%) des participations détenues par l’Associé
Unique dans BRC Financial.

Du montant de l’apport, la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500.-) sera allouée à la réserve légale de la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature pour un montant total de quarante deux millions

soixante treize mille cinq cent soixante quatre Euro (EUR 42.073.564,-) a été produite par la délivrance (i) des comptes
intérimaires de Brady Luxembourg, détentrice des 99.6% des participations apportées, en date du 28 mars 2011, (ii) un
certificat de contribution en date du 28 mars 2011 et émis par les représentants légaux de Brady Luxembourg, l’Associé
Unique, et (iii) un certificat d’évaluation daté du 28 mars 2011 et émis par les gérants de la Société.

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier en conséquence l’article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Euro (EUR 15.000,-), divisé en quinze mille (15,000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

(…)»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la Société en raison de la

présente augmentation de capital avec prime d’émission, sont évalués approximativement à six mille sept cents euros (€
6.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Elfassi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 mars 2011. Relation: EAC/2011/4381. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011057808/167.
(110065348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

RICLUX Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Richardson Investments Bordeaux S.à r.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 100.982.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69022

U X E M B O U R G

Junglinster, le 27 avril 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011057306/12.
(110064745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Fiducia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 155.133.

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2011

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme "FIDUCIA FINANCE S.A." décide d’accepter la démission

de Monsieur SAMSIR, administrateur, né à Tanjung Karang (Indonésie) le 27 avril 1966, demeurant à 11610 Jakarta (In-
donésie), Taman Permata Buana JL Peau Ayer III/14, RT/RW 006/009 Kembangan Utara, comme administrateur de la
société et président du conseil d’administration,

et de nommer Monsieur Davide SALVATORE, administrateur, né à Pescara (Italie) le 6 février 1972, demeurant à

20144 Milan (Italie), Via San Michele del Carso 22, comme administrateur de la société en remplacement de Monsieur
SAMSIR.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Signé: J. Faber, C. Kempeneers, R. Kinnen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 avril 2011. Relation: LAC / 2011 / 18246. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057890/21.
(110064882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Catalyst Alpha 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.645.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 18 avril 2011: que
- Le siège social de la Société est transféré du 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg à compter du 29 avril 2011.

- Monsieur Alan Botfield, né le 22 Décembre 1970 à Stirling, UK, résidant à, 1 AM Gronn, L-5222 Sandweiler, Lu-

xembourg et, Lux Business Management S.à r.l., société à responsabilité limitée, siège social au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 79.709, sont nommés en tant que gérants de la Société à compter du 18 avril
2011 et pour une durée indéterminée.

- Les démissions de Monsieur Gérard Becquer et de Madame Fanny Him en tant que gérants de la Société sont

acceptées avec effet au 29 avril 2011.

Par conséquent, le conseil de gérance sera dès lors composé comme suit:
- Fabrice de Clermont-Tonnerre;
- Peter Kasch;
- Michael Chidiac;
- Alan Botfield; and
- Lux Business Management S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011059514/28.
(110065992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

69023

U X E M B O U R G

F.Int. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.244.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 04 Avril 2011 que:
Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable, né le 30 septembre 1975 à Liège (Belgique), demeurant profession-

nellement à 40, avenue de la faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur
Andrea DE MARIA.

Le mandat de Monsieur Riccardo MORALDI, à la fonction de président du Conseil d’administration et d’administrateur

est renouvelé.

Commissaire:

SER.COM S.à.r.l. ayant son siège à Luxembourg, 72 Avenue de la Faïencerie, L-1510 à été nommé commissaire en

remplacement de AUSTIN EQUITIES SA.

Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 Avril 2011.

Référence de publication: 2011058247/21.
(110065491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Catalyst Alpha 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.647.

EXTRAIT

L-2163 Luxembourg à compter du 29 avril 2011.

- Monsieur Alan Botfield, né le 22 Décembre 1970 à Stirling, UK, résidant à, 1 AM Gronn, L-5222 Sandweiler, Lu-

- Les démissions de Monsieur Gérard Becquer et de Madame Fanny Him en tant que gérants de la Société sont

acceptées avec effet au 29 avril 2011.

Par conséquent, le conseil de gérance sera dès lors composé comme suit:
- Fabrice de Clermont-Tonnerre;
- Peter Kasch;
- Michael Chidiac;
- Alan Botfield; and
- Lux Business Management S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2010.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011059515/28.
(110065999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69024

Document Outline

BPVN Enhanced Fund

BPVN Strategic Investment Fund

Brady Finance Luxembourg

Butterfly Topco Luxembourg

C7 Massylux S.à r.l.

Cable Trade and Consulting S.A.

Cabro Investments S.à r.l.

Capaldi Investments S.A.

Cardboard International S.A.

CareFusion Luxembourg 501 S.à r.l.

Carlson Wagonlit Luxembourg S.à r.l.

Castellorosso S.A.

Catalyst Alpha 2 S.à r.l.

Catalyst Alpha 3 S.à r.l.

CF Fund Services

Charlottenburg Capital International Sàr.l. & Cie SECS

Chaud-Froid S.à r.l.

Cibee S.à r.l.

ColRecklinghausen S.à.r.l.

Concertolux S.A., SPF

Constructio SA

Cordalia S.A.

Coudyser

Crédit Agricole Family Office Iberia

CSI Luxembourg S.à r.l.

Dagen Property Limited S.à.r.l.

Dechmann Communication

Digital Luxembourg III S.à r.l.

Digital Realty (Redhill) S.à r.l.

Digital Realty (Welwyn)

DJE Lux Sicav

Dockland Development S.A., SICAR

D.O.T. International S.A.

D.R.C. S.A.

DV Paralux S. à r.l.

Eclat Investments S.A.

Eko-Mysl Luxembourg S.A.

Elida S.A.

Eneco S.A.

Exane Funds 2

Fiducia Finance S.A.

F.Int. S.A.

Gabita Sàrl

GC Investments II S.à r.l.

Monterey Holdings I Sàrl

Richardson Investments Bordeaux S.à r.l.

RICLUX Finance S.à r.l.

Sotalux S.A.