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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1411

29 juin 2011

SOMMAIRE

Ados S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67720

Bio Technology CONSULTING Sàrl  . . . . .

67695

Bouchestrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67727

CAP Orange Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67693

Domicilium-Immprogest S.à r.l.  . . . . . . . . .

67697

European Management Company  . . . . . . .

67704

FUGRO ECO CONSULT, Gesellschaft mit

beschränkter Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67692

Galoma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67696

Gare S. à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67695

Gestat s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67728

Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67700

Greenwich EquityCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

67692

Greenwill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67699

GRIFFINVEST S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67700

Groupe Adeo & Cie Valadeo  . . . . . . . . . . . .

67703

GS Sports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67703

Hadopa Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . .

67695

Hamilcar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67713

HbI International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

67713

HDN Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67713

Higa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67714

Hütte AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67715

Hütte AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67715

Iberdrola Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67719

Iberdrola Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67692

I.C.P.C.E. S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67713

Immoneuf Gérance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67715

Intaris - Salaires et Gestion  . . . . . . . . . . . . .

67720

JMW Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67721

Joya-Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67721

Kaupthing Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67726

Kaupthing Manager Selection  . . . . . . . . . . .

67726

Kesa Holdings Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .

67721

Key Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67726

Kiffer Impress . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67728

Kimura Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67728

Klaus Klein S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67728

Korta Payments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67714

Le Grand Château S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67691

Luxair Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67700

Modern Como S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67720

MWCR Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67697

Noe Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67719

Novergy International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

67727

NSS Sub Feeder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67704

Parthenos Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67727

Santatecla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67714

Santatecla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67704

Santatecla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67726

Scheffer Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67715

Triton III LuxCo B 16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67682

Webqualis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67693

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U X E M B O U R G

Triton III LuxCo B 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.750.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of the month of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

- Triton III LuxCo A 16 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having a share

capital of EUR 12,500.-, and having its registered office at 43, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in the process
of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("T3L A 16"),

represented by Me Michael JONAS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21

March 2011.

The above-mentioned proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above-mentioned, requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the "Company")

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company is initially composed of one (1) shareholder. At no time the number of the shareholders may exceed

forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Triton III LuxCo B 16 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in the Grand Duchy of Luxembourg

and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders, as

the case may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares (the "Shares"). Each issued share has a nominal
value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.

Any share premium paid in respect of any Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

(the "Share Premium Account") of the Company.

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The Share Premium Account may be incorporated into the share capital of the Company, against the issuance of new

Shares, subject to the provisions of the Articles of Incorporation. Moreover, the amount of Share Premium Account may
be used to provide for the payment of Shares, which the Company may redeem from its respective shareholders, to
offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to a fraction in the profits and assets of the Company as defined by the

present Articles of Incorporation and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the single shareholder or of
the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

among them or not.

All shares may only be transferred among shareholders as well as to non-shareholders with the authorisation of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may repurchase its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by article 19 of these Articles of Incorporation or, as the
case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders, as the case may be, does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as

the "Board of Managers") composed of at least two members who need not be shareholders (the "Managers").

The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and the period of their mandate. They will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder
or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be. Each Manager may as well resign. The single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, decide upon the compensation of each Manager.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide to appoint one or

several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s).

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or by any other Manager.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s) (if any), except

that in his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may
appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing, by fax or by e-mail. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax or by e-mail of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another
Manager as his proxy. Any member of the Board of Managers may represent one or several other members of the Board
of Managers.

Subject to the following, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers
shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A
Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or repre-
sented at such meeting.

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A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall

be valid as meeting of the board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents, chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 15. Representation of the Company. Subject to the following, the Company will be bound towards third parties

by the joint signatures of two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

However if the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has appointed one or

several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not to be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August
1915, are not applicable in such a case.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a time period of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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U X E M B O U R G

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of the law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of
Incorporation, or, by virtue of these Articles of Incorporation, as the case may be, will be taken by a majority of share-
holders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year starts on the first day of July of each year and ends on the last

day of June of the following year.

Art. 21. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed. The Board of Managers

draws up the annual accounts, in accordance with the law.

The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these annual accounts at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Subject  to  the  following,  the  single  shareholder  or  the  general  meeting  of  shareholders  shall  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

In the event of a payment of a dividend, such dividends will be apportioned to the holders of the Shares in proportion

to their aggregate contributions to the Company to subscribe for the shares held by them (including any share premium
paid).

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 17 of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be apportioned to the holders of Shares as follows: after repayment of each shareholders' capital contribution (including
any share premium paid), the net liquidation proceeds will be apportioned to the holders of Shares in proportion to their
aggregate contributions to the Company to subscribe for the Shares held by them (including any share premium paid).

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up,
- T3L A16, represented as described above, subscribed for one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Shares.
- All these new shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and end on 30 June 2012.

<i>Resolutions of the shareholders' meeting

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 43, avenue John F. Kennedy (3 

rd

floor), L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The shareholders resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following as

Managers for a unlimited period of time:

(i) Mr Lars Frankfelt, company director, born on 20 July 1956 in Stockholm (Sweden), with professional address at 29

Esplanade (1 

st

 Floor), St. Helier, Jersey, JE3 3QA, Channel Islands, as Class A Manager; and

(ii) Ms Charlmaine Vella, chartered accountant, born on 26 December 1969 in Rabat (Malta), with professional address

at 29 Esplanade (1 

st

 Floor), St. Helier, Jersey, JE2 3QA, Channel Islands, as Class B Manager.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by his/her surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-et-un mars.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Triton III LuxCo A 16 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant pour capital social EUR 12.500,-, ayant son siège social au 43, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et en
cours d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("T3L A 16"),

représentée par Me Michael JONAS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion donnée le 21 mars 2011.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société comporte initialement un (1) associé. En aucun cas les associés ne peuvent dépasser quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination sociale "Triton III LuxCo B 16 S.à r.l."

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par
l'une des personnes qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises

du Grand-Duché de Luxembourg ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses partici-
pations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit.

Elle peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social souscrit. Le capital souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales (les "Parts Sociales"). Chaque part sociale
a une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et est entièrement libérée.

Toute prime d'émission payée lors de l'émission de Parts Sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le "Compte de Prime d'émission des Parts Sociales") de la Société.

Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange

respectivement de l'émission de nouvelles Parts Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte
de Prime d'émission des Parts Sociales peut être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société
peut  racheter  aux  associés  respectifs,  pour  compenser  des  pertes  nettes  réalisées,  pour  effectuer  des  distributions,
respectivement, aux associés détenant des Parts Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire le droit à une fraction des bénéfices de la Société

et dans tout l'actif social tel que défini par aux présents statuts ainsi qu'une voix à l'assemblée générale des associés. La
propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société ainsi qu'aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Toute cession de parts sociales entre associés ou à des non-associés requiert l'approbation de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique, ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l'article 19 de ces Statuts ou, selon
le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l'associé unique ou, selon le cas, de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le "Conseil de

Gérance") composé de deux membres au moins, associés ou non (ci-après les "Gérants").

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U X E M B O U R G

Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine

leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou des associés,
selon le cas. Chaque Gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas, décidera de la rémunération de chaque Gérant.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, pourra nommer un ou plusieurs Gérants de Ca-

tégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (ci-

après le "Président"). Il peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président ou par tout Gérant.
Le Président, s'il y en a un, préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de

Gérance, mais en son absence l'assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis par écrit, par télécopieur ou par e-mail de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au

moins une (1) semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont
droit d'assister à cette réunion. La convocation indique le lieu, la date et l'heure de la réunion et contient l'ordre du jour
et la nature des affaires sur lesquels il convient de discuter. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil

de Gérance peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son

mandataire. Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de
Gérance.

Sous réserve de ce qui suit, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants

est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum com-
prenant au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du

Conseil de Gérance valable sous condition qu'un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par
téléphone signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance sont signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations restent annexées
aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou, selon le cas, aux associés sont de la compétence du
Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes n'est affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en
sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d'administrateur, de gérant, d'associé, de
fondé de pouvoirs ou d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autrement en
relations d'affaires, n'est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au

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sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'associé unique ou des associés, selon le cas, au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui suit, vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la

signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et elle doit obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, sont nommés par l'associé unique ou par les associés, selon le cas, qui

détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l'associé unique ou des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes.
La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle
contient l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par e-mail un mandataire,

lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les Statuts ou dont l'adoption est soumise par

les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est prise
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et

se termine le dernier jour du mois de juin de l'année suivante.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés.

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Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l'assemblée.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets selon les conditions

suivantes. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividendes.

S'il est distribué comme dividendes, ces dividendes seront répartis entre les détenteurs de Parts Sociales en proportion

avec leur contribution totale à la Société pour souscrire aux parts sociales qu'ils détiennent (y compris les primes d'émis-
sion payées).

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions établies par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l'article 17 des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net est réparti

entre les détenteurs de Parts Sociales de la manière suivante: après le remboursement de la contribution de chaque
associé au capital (y compris les primes d'émission payées), le produit net de la liquidation sera reparti entre les détenteurs
de Parts Sociales en proportion de leur participation totale à la Société pour souscrire aux actions qu'ils détiennent
(comprenant toute prime d'émission payée).

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés,
- T3L A 16, représentée tel que mentionné ci-dessus, a souscrit à un million deux cent cinquante mille (1.250.000)

Parts Sociales;

- Toutes ces nouvelles actions ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

aux articles 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 30 juin 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 43, avenue John F. Kennedy (3 

ème

 étage), L-1855

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période indéterminée:

(i) Monsieur Lars Frankfelt, directeur de sociétés, né le 20 juillet 1956 à Stockholm (Suède), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 29 Esplanade (1 

st

 Floor), St. Helier, Jersey, JE3 3QA, Îles Anglo-Normandes, comme Gérant de Catégorie

A; et

(ii) Madame Charlmaine Vella, expert-comptable, née le 26 décembre 1969 à Rabat (Malte), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 29 Esplanade (1 

st

 Floor), St. Helier, Jersey, JE2 3QA, îles Anglo-Normandes, comme Gérant de Catégorie

B.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Jonas, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 mars 2011. Relation: RED/2011/630. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011042863/504.
(110047938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Le Grand Château S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.340.

<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Société

En vertu de l'acte de transfert des qu'avais parts a pris effet à partir de 12 novembre 2010,
Mark Tagliaferri, résidant à Second Floor, Flt 2, 105 Cadogan Gardens, Londres SV3 2RF, Royaume-Uni, a transféré

74.987.892 parts sociales détenues dans la Société

Symmetry SLG S.à r.l., ayant son siège social à 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a transfère toutes

107.368.845 parts sociales détenues dans la Société

Le Manoir Anglais S.à r.l., ayant son siège social à 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a transfère

107.368.845 parts sociales détenues dans la Société

Uberior Ventures Limited, ayant son siège social à Level one Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE,

Royaume-Uni a transfère 312.814.101 parts sociales détenues dans la Société

Ces transferts été effectués comme suit:
Swan Wings S.à r.l., ayant son siège social à 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ont acquis:
- 18.746.973 parts sociales détenues par Mark Tagliaferri
- 26.842.211 parts sociales détenues par Symmetry SLG S.à r.l.
- 26.842.211 parts sociales détenues Le Manoir Anglais S.à r.l.
- 78.203.525 parts sociales détenue Uberior Ventures Limited
Luxco 118 S.à r.l., ayant son siège social à 1 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg ont acquis:
- 18.746.973 parts sociales détenues par Mark Tagliaferri
- 26.842.212 parts sociales détenues par Symmetry SLG S.à r.l.
- 26.842.211 parts sociales détenues Le Manoir Anglais S.à r.l.
- 78.203.525 parts sociales détenue Uberior Ventures Limited
Edel Investments S.à r.l., ayant son siège social à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg ont acquis:
- 18.746.973 parts sociales détenues par Mark Tagliaferri
- 26.842.211 parts sociales détenues par Symmetry SLG S.à r.l.
- 26.842.212 parts sociales détenues Le Manoir Anglais S.à r.l.
- 78.203.525 parts sociales détenue Uberior Ventures Limited
Crystal Rosewood S.à r.l., ayant son sià r.l., ayant son siege social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg ont

acquis:

- 18.746.973 parts sociales détenues par Mark Tagliaferri
- 26.842.211 parts sociales détenues par Symmetry SLG S.à r.l.
- 26.842.211 parts sociales détenues Le Manoir Anglais S.à r.l.

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- 78.203.526 parts sociales détenue Uberior Ventures Limited
Les parts sociales de la Société sont répartir comme suit:
- Mark Tagliaferri, 32.380.953 parts sociales
- Swan Wings S.à r.l., 150.634.920 parts sociales
- Luxco 118 S.à r.l., 150.634.921 parts sociales
- Edel Investments S.à r.l., 150.634.921 parts sociales
- Crystal Rosewood S.à r.l., 150.634.921 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 21 avril 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011057629/51.
(110063887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

FUGRO ECO CONSULT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 49.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011059643/12.
(110067532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Greenwich EquityCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.581.

Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ian PATRICK
<i>Manager

Référence de publication: 2011059650/11.
(110067434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Iberdrola Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 106.931.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 12 avril 2011

- L’assemblée reconduit les mandats des administrateurs Monsieur Asis Canales Abaitua et Monsieur Fernando Las-

heras Garcia et de la société Risk &amp; Reinsurance Solutions SA en abrégé 2RS pour une période d’une année jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire 2012 qui statuera sur les comptes 2011.

- L’assemblée reconduit le mandat du réviseur d’entreprises Ernst &amp; Young, 7 Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011059692/15.
(110067429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

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U X E M B O U R G

CAP Orange Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 3.530.798,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 127.137.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associes de la société tenue le 27 avril 2011

L’assemblée générale annuelle des associés de la Société a décidé:
– d’accepter la démission de ses fonctions de gérant de classe B donnée par Monsieur Alain PEIGNEUX avec effet au

27 avril 2011;

– de nommer Madame Géraldine SCHMIT, gérante de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), et

ayant son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, comme gérante de classe B de la Société
en remplacement de Monsieur Alain PEIGNEUX, gérant de classe B démissionnaire, avec effet immédiat et pour une
durée illimitée

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAP Orange Lux II S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011062078/19.
(110069446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Webqualis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.846.

L'an deux mil onze, le six avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WEBQUALIS S.A.", avec siège social à

Pétange, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 18 septembre 2007, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2682 du 22 novembre 2007. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire ins-
trumentant en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 15
février 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Monique PUTZ, employée privée, demeurant à Roeser,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude BUFFIN, comptable, demeurant à Aubange (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d'un montant de mille trois cent deux euros (EUR 1.302) par l'émission

de quarante deux (42) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune, ayant les même
droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération en numéraire par:
- Monsieur Patrick GOUEDARD, 31 actions.
- Madame Catherine GALLONE, 11 actions.
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

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L

U X E M B O U R G

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à raison de MILLE TROIS CENT DEUX EUROS (1.302.-EUR) pour

le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) à TRENTE DEUX MILLE TROIS CENT
DEUX EUROS (EUR 32.302) par l'émission de QUARANTE DEUX (42) actions nouvelles d'une valeur nominale de
TRENTE ET UN EUROS (EUR 31) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d'accepter
leur souscription et leur libération par apport en espèces, comme suit:

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1) Monsieur Patrick GOUEDARD, peintre en bâtiments, demeurant à F-65200 Montgaillard, 808B, Chemin des Bour-

des,

ici représenté par Monsieur Jean-Claude BUFFIN, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le

23 mars 2011,

lequel déclare souscrire à trente et une (31) actions et les libérer intégralement en numéraire incluant le paiement

d'une prime d'émission d'un montant de cinquante neuf mille trente neuf euros (EUR 59.039).

2) Madame Catherine GALLONE, assistante de direction, demeurant à F-38300 Bourgoin Jallieu, Domaine de L'Her-

mitage, 4, rue du Martin Pêcheur, Appartement 202 Bâtiment 3 Allée E,

ici représentée par Monsieur Jean-Claude BUFFIN, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

le 21 mars 2011,

laquelle déclare souscrire à onze (11) actions et les libérer intégralement en numéraire incluant le paiement d'une

prime d'émission d'un montant de vingt mille neuf cent cinquante neuf euros (EUR 20.959).

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de QUATRE VINGT UN MILLE

TROIS CENTS EUROS (EUR 81.300) incluant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de QUATRE VINGT
MILLE VINGT HUIT EUROS (EUR 80.028) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée
au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé TRENTE DEUX MILLE TROIS CENT DEUX EUROS (EUR 32.302),

représenté par MILLE QUARANTE DEUX (1.042) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31)
chacune.»

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.PUTZ, B.TASSIGNY, C.BUFFIN, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 avril 2011. Relation: LAC/2011/16391. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): T.BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011057407/88.
(110064425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Gare S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 24, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 123.193.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011059652/9.
(110067123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Hadopa Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.719.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011059664/11.
(110067504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Bio Technology CONSULTING Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 17.

R.C.S. Luxembourg B 138.159.

L'an deux mille onze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard BOCHER, gérant d'entreprise, né à Nantes (France) le 24 décembre 1952 (matricule 195212 24

617), demeurant à B-4840 Welkenraedt, 4, rue du Bicentenaire;

2. Madame Gisèle KRHLANKO, sans état particulier, née à Dour (Belgique) le 24 juillet 1950 (matricule 1950 07 24

407), demeurant à B-4840 Welkenraedt, 4, rue du Bicentenaire;

3. Monsieur Samuel THOMAS, directeur technique, né à Malmédy (Belgique) le 6 octobre 1970, demeurant à B-4950

Stavelot, rue Mathieu Nisen, 348A;

4. Monsieur David BOCHER, indépendant, né à Eupen (Belgique) le 1 

er

 mars 1978, demeurant à B-4700 Eupen,

Belmerin 26;

5. Monsieur Patrick BOCHER, indépendant, né à Eupen (Belgique) le 23 avril 1983, demeurant à B-4711 Lontzen, 68C

Maria-Theresia-Strasse;

ici représentés par Monsieur Gérard BOCHER, préqualifié, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, datée

du 14 avril 2011 à Drinklange, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant:
- que le sieur Gérard BOCHER est le seul associé, représentant l'intégralité du capital, de la société à responsabilité

limitée «BIO TECHNOLOGY CONSULTING Sàrl» avec siège social à L-9952 Drinklange, Maison 17, (matricule 2008
2416 294),

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 138.159,
- constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1239 du 22 mai 2008,

- que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cent euros (12.500,00 €), représenté par

100 parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter que, par la présente Monsieur Gérard BOCHER, prén-

ommé, cède:

a) vingt-cinq parts sociales à Monsieur Samuel THOMAS, prénommé, qui accepte expressément cette cession.

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b) vingt parts sociales à Madame Gisèle KRHLANKO, prénommée, qui accepte expressément cette cession.
c) quinze parts sociales à Monsieur David BOCHER, prénommé, qui accepte expressément cette cession.
d) quinze parts sociales à Monsieur Patrick BOCHER, prénommé, qui accepte expressément cette cession.
Le prix de ces cessions de parts a fait l'objet d'un règlement séparé entre parties.
Suite à la cession de parts qui précède, les cents parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros chacune,

sont réparties comme suit:

Monsieur Gérard BOCHER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Monsieur Samuel THOMAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Madame Gisèle KRHLANKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Monsieur David BOCHER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Monsieur Patrick BOCHER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Acceptation de Cession de Part

Monsieur Gérard BOCHER, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter lesdites

cessions, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet
de la susdite cession.

Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société pour le fixer à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen,

et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (1 

ère

 phrase).  Le siège de la société est établi dans la commune de Troisvierges.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,00 €.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. BOCHER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2011. DIE/2011/3926. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 22 avril 2011.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011058546/71.
(110063703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Galoma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.133.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 31 Mars 2011,

enregistré à Luxembourg A.C. le 04 avril 2011, LAC/2011/15366, que l’assemblée a décidé de clôturer la liquidation et à
pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément à
l’article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société :

4 rue de l’Eau L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67696

L

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Luxembourg, le 03 Mai 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011059651/18.
(110067534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

MWCR Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.815.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 27 avril 2011, enregistré à Luxembourg, le 02 mai 2011, LAC/2011/19852, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société "MWCR LUX S.A.R.L." (en liquidation volontaire), R.C.S Luxembourg Numéro B74815,
ayant son siège social à L-1449 Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire Maître Gérard Lecuit, en
date du 17 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 474 du 5 juillet 2000,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et les documents de la société resteront conservés pendant cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès

de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

Référence de publication: 2011062235/19.
(110069462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Domicilium-Immprogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Enseigne commerciale: Domicilium.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 160.415.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze avril.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxem-
bourg, la présente minute restant en la garde et détention du notaire WAGNER,

a comparu:

Monsieur Giovanni DI BARI, gérant de société, né à Luxembourg, le 18 avril 1972, demeurant au 11 rue de la Gare,

L-3377 Leudelange.

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la négociation, la transformation, l'aménagement, l'expertise et l'échange

d'immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de
vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, la mise en valeur, la promotion immobilière ainsi
que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu'elles soient commerciales, financières, mobilières
ou immobilières ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière, la mise en relation de particuliers ou de professionnels
à l'effet de vendre, louer, administrer, gérer ou mettre à disposition des biens et droits immobilier pour son propre
compte ou celui de tiers. La Société s'occupera aussi de la vente de matériaux de construction en rapport avec l'activité
principale.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution a des personnes privées, aux associées ainsi que pour d'autres personnes morales, sous réserve des dispositions
légales afférentes.

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L

U X E M B O U R G

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société adopte la dénomination «DOMICILIUM - IMMOPROGEST S.a.r.l.» pouvant encore réaliser le com-

merce sous les enseignes «DOMICILIUM» et/ou «IMMOPROGEST».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la seule signature du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle du gérant au nom duquel l'autorisation de commerce est délivrée.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

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U X E M B O U R G

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Giovanni DI BARI, préqualifié et libérées entièrement à leur valeur nominale par le souscripteur prédit moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12'500.-EUR) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à neuf cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 29, rue de l'Hippodrome, L-1730 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Giovanni DI BARI, gérant de société, né à Luxembourg, le 18 avril 1972, demeurant au 11 rue de la Gare,

L-3377 Leudelange.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

Nous le notaire le présent acte.

Signé: G. DI BARI, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 avril 2011. Relation: EAC/2011/5195. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2011056736/125.
(110064075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Greenwill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 66.874.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011059655/10.
(110067628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

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U X E M B O U R G

GRIFFINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRIFFINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011059656/12.
(110067185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Luxair Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.996.

<i>Extrait du Procès verbal de l’assemblée générale du 12 avril 2011

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Mr. Adrien NEY, Mr. Laurent JOSSART et de Mr. Michel

FOLMER, demeurant tous trois professionnellement à l’aéroport de Luxembourg à L – 2987 Luxembourg, jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire d’avril 2012.

L’assemblée reconduit le mandat du réviseur d’entreprises PRICEWATERHOUSECOOPERS jusqu’à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire d’avril 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011059728/15.
(110067452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.818.

In the year two thousand and eleven, on the twenty second of March.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

Greenoaks Properties Limited, a private limited liability company, having its registered office at Palm Grove House,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with registrar of companies of the British Virgin Islands under
number 542262 (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),

Hereby represented by Jean-Marc Delcour, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy after having been signed "ne varietur' by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The Sole Shareholder owns one hundred percent (100 %) of the share capital of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) existing under the name of "Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l." a company
governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 139.818 and incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated 3
June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 22 July 2008 number 1800, page 86366
(hereafter referred to as the "Company").

The Company's articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles") have been amended for the last time

on 12 November 2008 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 4 December 2008 number 2894, page 138911.

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U X E M B O U R G

The share capital of the Company is currently set at Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by Five Hundred (500) shares (parts sociales), with a par value of Twenty-Five Euros (EUR 25.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

The Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

a. Increase the share capital of the Company by an amount of Twenty-Five Euro (EUR 25) in order to raise it from its

current amount of Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) to Twelve Thousand Five Hundred Twenty-
Five Euros (EUR 12,525.-) by issuing One (1) new share (part sociale) having a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) (the "New Share"), together with a total share premium of an amount of Three Million Three Hundred Eighty-One
Thousand Three Hundred Sixty-Four Euro and Thirty Euro Cents (EUR 3,381,364.30) (the "Share Premium");

b. Subscription to and full payment by the Sole Shareholder of the New Share (part sociale), together with the Share

Premium by a contribution in kind consisting of a receivable of the Sole Shareholder against the Company;

c. Subsequent modification of Article 6 of the Articles of the Company; and
d. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of Twenty-Five Euros

(EUR 25.-) in order to raise it from its current amount of Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-) to Twelve
Thousand Five Hundred Twenty-Five Euros (EUR 12,525.-) by issuing One (1) New Share having a nominal value of
Twenty-Five Euro (EUR 25.-) together with the Share Premium of an amount of Three Million Three Hundred Eighty-
One Thousand Three Hundred Sixty-Four Euro and Thirty Euro Cents (EUR 3,381,364.30) to be fully paid up by the
following contribution in kind.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe to One (1) New Share (part sociale)

and to fully pay up such New Share (part sociale), together with the Share Premium by a contribution in kind consisting
in a receivable it owns against the Company (the "Receivable") as further described in a report of the board of directors
(conseil de gérance) of the Company dated March 22 

nd

 , 2010 (the "Company's Receivable Report").

The contribution of the Receivable is valued at the amount of Three Million Three Hundred Eighty-One Thousand

Three Hundred Eighty-Nine Euro and Thirty Euro Cents (EUR 3,381,389.30) of which Twenty-Five Euros (EUR 25.-) shall
be allocated to the nominal share capital account of the Company and Three Million Three Hundred Eighty-One Thousand
Three Hundred Sixty-Four Euro and Thirty Euro Cents (EUR 3,381,364.30) shall be allocated to the share premium
reserve account of the Company.

<i>Declaration

The valuation of the contribution in kind of the Receivable to the Company is evidenced by the Company's Receivable

Report which valued the Receivable at Three Million Three Hundred Eighty-One Thousand Three Hundred Eighty-Nine
Euro and Thirty Euro Cents (EUR 3,381,389.30).

The Company's Receivable Report after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 6 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred twenty-five Euros (EUR 12,525.-) represented

by five hundred and one (501) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one
vote in ordinary and extraordinary general meetings. "

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred euro (€ 3,200.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A COMPARU:

Greenoaks Properties Limited, une société ayant son siège social au Palm Grove House, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands et inscrite auprès du Registrar of Companies of the British Virgin Island, sous le numéro 542262, (ci-après
désignée comme l'«Associé Unique»),

Ci-après représentée par Jean-Marc Delcour, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'Associé Unique détient cent pourcent (100 %) du capital social de la société à responsabilité limitée existant sous la

dénomination de «Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l.» une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.818 et constituée suivant un
acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 3 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 22 juillet 2008 numéro 1800, page 86366 (ci-après désignée comme la «Société»).

Les statuts de la Société (ci-après désignés comme les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 12 novembre

2008 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 4 décembre 2008 numéro 2894, page 138911.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à Douze Mille Cinq Cents Euros (EUR 12,500.-) représenté par Cinq

Cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

L'Associé Unique, dûment représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informé des résolutions à

prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de Vingt-Cinq Euros (EUR 25,-) afin d'augmenter le capital

social de son montant actuel de Douze Mille Cinq Cents Euros (EUR 12.500,-) pour atteindre la somme de Douze Mille
Cinq Cent Vingt-Cinq Euros (EUR 12.525,-) par l'émission de Une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de
Vingt-Cinq Euro (EUR 25.-) (la «Nouvelle Part Sociale») avec une prime d'émission d'un montant de Trois Millions Trois
Cent  Quatre-Vingt-Un  Mille  Trois  Cent  Soixante-Quatre  Euros  et  Trente  Centimes  (EUR  3.381.364,30)  (la  «Prime
d'Emission»);

b) Souscription et paiement intégral par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale, avec la Prime d'Emission par un

apport un apport en nature consistant en une créance de l'Associé Unique contre la Société;

c) Modification subséquente de l'Article 6 des Statuts de la Société; et
d) Divers.
En conséquence et sur base de l'ordre du jour repris ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de Vingt-Cinq Euros (EUR 25,-)

afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de Douze Mille Cinq Cents Euros (EUR 12.500,-) pour atteindre
la somme de Douze Mille Cinq Cent Vingt-Cinq Euros (EUR 12.525,-) par l'émission d'Une (1) Nouvelle Part Sociale ayant
une valeur nominale de Vingt-Cinq Euro (EUR 25.-), avec la Prime d'Emission de Trois Millions Trois Cent Quatre-Vingt-
Un Mille Trois Cent Soixante-Quatre Euros et Trente Centimes (EUR 3.381.364,30), entièrement libérées par l'apport
en nature suivant.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et libérer inté-

gralement cette nouvelle part sociale, avec la Prime d'Emission par un apport en nature consistant en une créance qu'elle
détient envers la Société (la «Créance»), tel que décrit dans un rapport du conseil de gérance de la Société daté du 22
mars 2010 (le «Rapport de la Société de la Créance»).

L'apport de la Créance est évalué à un montant total de Trois Millions Trois Cent Quatre-Vingt-Un Mille Trois Cent

Quatre-Vingt-Neuf Euros et Trente Centimes (EUR 3.381.389,30) dont le montant de Vingt-Cinq Euros (EUR 25,-) sera
alloué au compte capital social de la Société et le montant de Trois Millions Trois Cent Quatre-Vingt-Un Mille Trois Cent
Soixante-Quatre Euros et Trente Centimes (EUR 3.381.364,30) sera alloué au compte réserve prime d'émission de la
Société.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

La valeur de l'apport en nature de la Créance envers la Société est documentée par le Rapport de la Société de la

Créance qui évalue la Créance à Trois Millions Trois Cent Quatre-Vingt-Un Mille Trois Cent Quatre-Vingt-Neuf Euros
et Trente Centimes (EUR 3.381.389,30).

Le Rapport de la Société de la Créance, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier le de l'Article 6 des Statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) représenté par cinq

cent et une (501) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à trois mille deux cents euros (€ 3.200,-).

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: Delcour, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mars 2011. Relation: EAC/2011/4081. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011056777/161.
(110063581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Groupe Adeo &amp; Cie Valadeo, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011059658/10.
(110067531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

GS Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 23, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011059659/10.
(110067361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

67703

L

U X E M B O U R G

NSS Sub Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.792.

<i>Extrait des résolutions des associés de la société prises en date du 29 avril 2011

<i>Première résolution

Les Associés décident d’accepter la démission en tant que gérant de catégorie A de M. Rob Jenner avec effet au 29

avril 2011.

Les Associés décident de nommer M. Trishul Thakore, «Investment Banker», né le 29 février 1980 à Londres, Royaume-

Uni, ayant pour adresse professionnelle le 180 Piccadilly, sixième étage, Londres, W1J 9ER, Royaume-Uni, comme gérant
de  catégorie  A de la  Société  en remplacement  du  gérant ayant  démissionné avec effet immédiat et  pour  une  durée
indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NSS Sub Feeder S.à.r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011062248/19.
(110070013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Santatecla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.971.

Claudia HERBER,
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
née, le 6 septembre 1965 à Irmenach, Allemagne,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
SANTATECLA S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 78971
Date effective: 28 avril 2011

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Claudia HERBER.

Référence de publication: 2011061266/16.
(110068302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

European Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.976.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

La société anonyme TRAXIMA INTERNATIONAL S.A. S.A. ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Ave-

nue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54348 ici dûment
représentée par son administrateur délégué Monsieur Nico HANSEN, demeurant professionnellement à L-2311 Luxem-
bourg, 55-57, Avenue Pasteur, lui-même ici représenté par Madame Sophie BATARDY, employée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la
mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle constitue par la présente:

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L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “EUROPEAN MANAGEMENT COMPANY” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prestation de services de management, et de services administratifs. La Société a

également pour objet l'exécution de toutes opérations commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, concernant le droit d'établissement;

La Société pourra enfin effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au dévelop-
pement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 28 juin de chaque année à 15.25 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut ëtre limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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L

U X E M B O U R G

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit en cas de nomination

d’un administrateur-délégué par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou la signature conjointe de l'admi-
nistrateur-délégué et d'un administrateur.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

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L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3) Le premier président du conseil d’administration et administrateur-délégué peuvent être nommés lors des résolu-

tions prises par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.150 euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Madame Sophie BATARDY, employée privée, née à Lille, (France), le 23 janvier 1963, demeurant professionnelle-

ment à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Monsieur Alain BARTHOLME, employé privé, né à Ettelbrück, le 25 août 1972 demeurant professionnellement à

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

3.- La société à responsabilité limitée "MGI FISOGEST S.àr.l.", avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20.114, a été
appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- L’adresse du siège social est établie à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

6.- Les cent (100) actions représentatives du capital social souscrit sont émises comme actions au porteur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en française suivi d'une version anglaise à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of March.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The public limited company TRAXIMA INTERNATIONAL S.A. with registered office in L-2311 Luxembourg, 55-57,

Avenue Pasteur, inscribed in the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 54348 here
represented by its delegate to the Board of Directors Mr Nico HANSEN, professional residing in L-2311 Luxembourg,
55-57, Avenue Pasteur, himself here represented by Mrs Sophie BATARDY, employee, residing professionally in Lux-
embourg,  by  virtue  of  a  power  of  attorney  delivered  to  her,  which  after  having  been  signed  “ne  varietur”  by  the
empowered and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

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Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of association of a public limited company

("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of “EUROPEAN MANAGEMENT COMPANY” (the
"Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles´) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company's purpose is the provisions of management and administrative services. The Company's purpose

is also the execution of all commercial transactions, in accordance with dispositions of the law of July 9 2004, concerning
the right to establish a business.

Finally, the Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-

antees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euros (31.000,- EUR), represented by one hundred (100) shares

of a par value of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The

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Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 28 

th

 of June of each year at 15.25 O’clock at

the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be

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required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-

neration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

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VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2011.

2. The first General Meeting will be held in the year 2012.
3. The first Chairman of the Board of Directors and the first managing director, may be appointed in the extraordinary

general meeting of the shareholders, appointing the first Board of Directors.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, all shares have been subscribed by the sole shareholder TRAXIMA INTER-

NATIONAL S.A. and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty one thousand
euros (31.000,- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately 1.150 Euros.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2) The following have been appointed as Directors:
a) Mr Nico HANSEN, private employee, born on the 31 

st

 of March 1969, professionally residing L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur;

b) Mrs Sophie BATARDY, private employee, born on the 22 

nd

 of January 1963 (France), professionally residing L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur

c) Mr Alain BARTHOLME, private employee, born on the 25 août 1972 à Ettelbrück, professionally residing L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur

3) La société à responsabilité limitée "MGI FISOGEST S.àr.l.", with registered office in L-2311 Luxembourg, 55-57,

Avenue Pasteur, inscribed in the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 20.114, is
appointed as statutory auditor of the Company.

4) The address of the registered office is established in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
5) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2016.
6) the one hundred (100) shares representing the capital shall be issued as bearer shares.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the representatives of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said representative has signed with Us the notary the present deed.

Signé: Nico HANSEN, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2011. Relation GRE/2011/1272. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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Junglinster, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047335/451.
(110053190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

I.C.P.C.E. S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.307,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 153.611.

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 4 février 2011, avec effet au 4 février 2011, que

INNOVA/5 L.P a cédé 2.336 (deux mille trois cent trente-six) parts sociales qu’il détenait dans la société I.C.P.C.E. S.à
r.l.. à FRIENDS OF INNOVA/5 L.P.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2011059685/13.
(110067227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

HbI International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 39.249,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 129.166.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 avril 2011

En date du 4 avril 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Donald COOK en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur James M. SCHOCKETT, né le 30 décembre 1971 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant

comme adresse professionnelle: 1000, East Hanes Mill Road, 27105 Winston Salem, Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amé-
rique, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

HBI International Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2011059663/18.
(110067236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Hamilcar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.195.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011059665/10.
(110067001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

HDN Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.641.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011059668/12.
(110067160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Korta Payments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 159.222.

Monsieur Jóhannes Ingi Kolbeinsson, administrateur et administrateur délégué de la Société réside désormais au 2c,

rue des Jardins, L-9416 Vianden.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011059705/14.
(110067286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Santatecla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.971.

Catherine PEUTEMAN
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
née, le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy, Belgique

démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
SANTATECLA S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 78971
Date effective: 28 avril 2011

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Catherine PEUTEMAN.

Référence de publication: 2011061269/16.
(110068307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Higa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 264.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 86.915.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue en date du 12 avril 2011

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Wood Appleton Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de liquidateur

de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme FIDEOS, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 114678, ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de liquidateur de la Société avec
effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011059675/18.
(110067042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Hütte AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.037.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011059681/9.
(110067398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Hütte AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.037.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 mai 2011 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011059682/18.
(110067426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Immoneuf Gérance, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011059695/9.
(110067054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Scheffer Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 41.858.

L'an deux mille onze, le premier avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Scheffer Participations S.A.”,

(ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-1473 Luxembourg, 27, rue Jean-Baptiste Esch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41.858, constituée suivant acte reçu par Maître
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 3 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 40 du 28 janvier 1993, modifiés suivant actes reçus par le même notaire en
date du:

- 24 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 139 du 31 mars 1993
- 22 mars 1994 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 275 du 19 juillet 1994
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri de CROUY-CHANEL, directeur, demeurant profession-

nellement à Steinsel.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine DENIS-KAMINSKI, employée, demeurant professionnelle-

ment à Steinsel.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre MARGUET, employé, demeurant professionnellement à

Steinsel.

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U X E M B O U R G

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide:
- de transférer l’adresse du siège social vers L-7307 Steinsel, 50, rue Basse
- de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives

de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle, et d’élargir et adapter l’objet
social:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Scheffer Participations S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 5.522.500,-), représenté

par cent cinquante et un mille cinq cents (151.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de

la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

67718

L

U X E M B O U R G

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 950,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Steinsel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri de CROUY-CHANEL, Claudine DENIS-KAMINSKI, Alexandre MARGUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2011. Relation GRE/2011/1418. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 18 avril 2011.

Référence de publication: 2011055881/219.
(110062541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Iberdrola Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 106.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011059693/10.
(110067430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Noe Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 98.775.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 28 avril 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société

67719

L

U X E M B O U R G

NOE FINANCE HOLDING S.A., dont le siège social à L-2522 Luxembourg, 6, Rue Guillaume Schneider, a été dénoncé

en date du 2 janvier 2009, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98775;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, premier juge président au Tribunal d'Ar-

rondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mai 2011 au greffe de la sixième Chambre

de ce Tribunal.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011064571/23.
(110072199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Modern Como S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.613.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue en date

du 13 avril 2011 que l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

1. La clôture de la liquidation est prononcée;
2. Les livres et les documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011059745/15.
(110067072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Intaris - Salaires et Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011059697/10.
(110067364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Ados S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 76.686.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de d'Administration de la Société tenue en date du 17 mars 2011

Il a été décidé ce qui suit:
nommer Madame Emilie Zannier-Wirz, née à Saint-Chamond le 10 octobre 1971, demeurant 8 Avenue Pictet de

Rochemont à CH-1207 Genève en qualité d'Administrateur-Délégué complémentaire de la Société pour une période
arrivant à échéance avec son mandat d'Administrateur.

La Société est engagée par la signature individuelle de chacun des Délégués du Conseil conformément aux dispositions

de l'article 10 des statuts.

67720

L

U X E M B O U R G

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011062486/17.
(110069689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

JMW Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 89.722.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société tenue le 11 mars 2011

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé:
– d’accepter la démission de ses fonctions d’administrateur donnée par Monsieur Alain PEIGNEUX avec effet au 1

er

 février 2011;

– de nommer Madame Géraldine SCHMIT, gérante de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), et

ayant son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, comme administrateur de la Société en
remplacement de Monsieur Alain PEIGNEUX, administrateur démissionnaire, avec effet au 1 

er

 février 2011.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JMW LUXEMBOURG S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011059700/18.
(110067618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Joya-Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 12, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 137.785.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011059701/9.
(110067449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Kesa Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.074.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.049.

In the year two thousand and eleven, on the eleven day of March,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Kesa Holdings Limited, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, registered with

the United Kingdom Companies House under the number 04230115 and having its registered office at 2 

nd

 Floor, 22-24

Ely Place, London, EC1N 6TE (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”);

duly represented by Solange Wolter, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy dated March 10, 2011.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Kesa Holdings Limited is the Sole Shareholder of Kesa Holdings Luxembourg Sàrl, a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  159049,
incorporated by a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on February 11, 2011, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter referred to as the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

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L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 8,059,500.- (eight million fifty-nine thousand

five hundred Euro) so as to bring it from its current amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand Euro) represented by 100
(one hundred) shares with a par value of EUR 150.- (one hundred fifty Euro) each to the amount of EUR 8,074,500.-
(eight million seventy-four thousand five hundred Euro) by the issue of 53,730 (fifty-three thousand seven hundred thirty)
shares with a par value of EUR 150.- (one hundred fifty) each;

2. Allocation of the amount of EUR 805,950.- (eight hundred and five thousand nine hundred fifty Euro) to the legal

reserve of the Company;

3. Subscription and payment of all additional shares with a share premium of EUR 797,134,550.- (seven hundred ninety-

seven million one hundred thirty-four thousand five hundred and fifty Euro) and allocation of the amount of 805,950.-
(eight hundred and five thousand nine hundred and fifty Euro) to the legal reserve of the Company by the Sole Shareholder,
by a contribution in kind;

4. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase;
5. Amendment of article 9.1 of the articles of association;
6. Amendment of article 11.5 of the articles of association;
7. Amendment of article 12 of the articles of association; and
8. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 8,059,500.-

(eight million fifty-nine thousand five hundred Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 15,000.- (fifteen
thousand Euro) to the amount of 8,074,500.- (eight million seventy-four thousand five hundred Euro).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decided to allocate the amount of EUR 805,950.- (eight hundred and five thousand nine hundred

and fifty Euro) to the legal reserve of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decided to issue 53,730 (fifty-three thousand seven hundred and thirty) shares with a par value

of EUR 150.- (one hundred fifty) each, together with the payment of a share premium of EUR 797,134,550.- (seven hundred
ninety-seven million one hundred thirty-four thousand five hundred and fifty Euro) and the allocation of the amount of
805,950.- (eight hundred and five thousand nine hundred and fifty Euro) to the legal reserve of the Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Solange Wolter, prenamed, acting in her capacity as duly appointed special attorney of the Sole

Shareholder by virtue of a proxy given on March 10, 2011 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 53,730 (fifty-three thousand seven hundred and thirty) shares with a par value of EUR

150.- (one hundred fifty) each, for a total amount of EUR 8,059,500.- (eight million fifty-nine thousand five hundred Euro);

- pay a share premium amounting to EUR 797,134,550.- (seven hundred ninety-seven million one hundred thirty-four

thousand five hundred and fifty Euro);

- allocate to the legal reserve of the Company the amount of EUR 805,950.(eight hundred and five thousand nine

hundred and fifty Euro);

by the contribution in kind of all the shares held by the sole shareholder in Kesa International Limited, having its

registered office at 22-24 Ely Place, London EC1N 6TE, in a aggregate amount of EUR 806,000,000.- (eight hundred six
million Euro) (hereafter referred to as the “Shares”).

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the full ownership of the Shares, for a total amount of EUR 806,000,000.- (eight

hundred six million Euro), these Shares being valued by the board of managers of the Company at the amount of EUR
806,000,000.- (eight hundred six million Euro) on the basis of a valuation made by the Sole Shareholder, owner of the
Shares.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the ownership and the value of the Shares have been given to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

<i>Board of Managers' intervention

Thereupon intervened Solange Wolter, prenamed, duly appointed special attorney of the board of managers of the

Company, presenting an extract of the minutes of the board of managers of the Company having approved the valuation
described above.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Shareholder decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

5.1.  “The  Company's  corporate  capital  is  set  at  eight  million  seventy-four  thousand  five  hundred  Euro  (EUR

8,074,500.-), represented by fifty-three thousand eight hundred and thirty (53,830) shares with a par value of one hundred
fifty Euro (150.-) each.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decided to amend article 9.1 of the articles of incorporation to read as follows:

9.1. “The Company shall be managed by a board of managers composed, at least, of three managers, who do not need

to be shareholders and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders. The board
of managers shall be composed of two classes of managers (A and B). Class A shall be composed of one (1) manager at
least. Class B shall be composed of one (1) manager at least.”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder decided to amend article 11.5 of the articles of incorporation to read as follows:

11.5. “The board of managers can validly deliberate and act only if at least one Class A manager and one Class B

manager are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each
class of managers present or represented at such meeting.”

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder decided to amend article 12 of the articles of incorporation to read as follows:

12. “The Company shall be bound by the joint signature of a manager class A and a manager class B in any case and

for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6,500.-

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le onze mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg , Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Kesa Holdings Limited, une société constituée et organisée selon les lois du Royaume Uni, enregistrée auprès du

registre des sociétés du Royaume Un sous le numéro 04230115 et ayant son siége social à 2 

nd

 Floor, 22-24 Ely Place,

London, EC1N 6TE (ci-après désigné l'«Associé Unique»);

dûment représentée par Solange Wolter, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 10 mars 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:

67723

L

U X E M B O U R G

I. d'acter que Kesa Holdings Limited est l'Associé Unique de Kesa Holdings Luxembourg Sàrl, une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159049, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 février 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 8.059.500.- (huit millions cinquante-

neuf mille cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000.- (quinze mille Euros) représenté par
100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 150.- (cent cinquante Euros) chacune à un montant de EUR 8.074.500.-
(huit millions soixante quatorze mille cinq cents Euros) par l'émission de 53.730 (cinquante trois mille sept cent trente)
actions d'une valeur nominale de EUR 150.- (cent cinquante Euros) chacune;

2. Allocation d'un montant de EUR 805.950.- (huit cent cinq mille neuf cents cinquante Euros) à la réserve légale de

la Société;

3. Souscription et libération de toutes les nouvelles actions avec paiement d'une prime d'émission de EUR 797.134.550.-

(sept cent quatre vingt dix-sept millions cent trente-quatre mille cinq cent cinquante Euros) et l'allocation d'un montant
de EUR 805.950.- (huit cent cinq mille neuf cent cinquante Euros) à la réserve légale de la Société par l'Associé Unique,
par apport en nature;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société

planifiée;

5. Modification de l'article 9.1 des statuts;
6. Modification de l'article 11.5 des statuts;
7. Modification de l'article 12 des statuts;
8. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 8.059.500.- (huit millions

cinquante-neuf mille cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000.- (quinze mille Euros) à un
montant de EUR 8.074.500.- (huit millions soixante quatorze mille cinq cents Euros).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'allouer le montant de EUR 805.950.- (huit cent cinq mille neuf cent cinquante Euros) à la

réserve légale de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 53.730 (cinquante trois mille sept cent trente) actions d'une valeur nominale de

EUR 150.- (cent cinquante Euros) chacune ainsi que le paiement d'une prime d'émission de EUR 797.134.550.- (sept cent
quatre vingt dix-sept millions cent trente-quatre mille cinq cent cinquante Euros) et l'allocation d'un montant de EUR
805.950.- (huit cent cinq mille neuf cent cinquante Euros) à la réserve légale de la Société.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes Solange Wolter, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'As-

socié Unique, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars 2011 qui restera annexée aux présentes.

La comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 53.730 (cinquante trois mille sept cent trente) actions d'une valeur nominale de EUR

150.- (cent cinquante Euros) chacune pour un montant total de EUR 8.059.500.- (huit millions cinquante-neuf mille cinq
cents Euros);

- payer une prime d'émission de EUR 797.134.550.- (sept cent quatre vingt dix-sept millions cent trente-quatre mille

cinq cent cinquante Euros);

- allouer à la réserve légale de la Société le montant de EUR 805.950.- (huit cent cinq mille neuf cents cinquante Euros);
par l'apport en nature de toutes les actions détenues par l'associé unique dans Kesa International Limited, ayant son

siège social au 22-24 Ely Place, Londres EC1N 6TE, pour un montant total de EUR 806.000.000.- (huit cent six millions
Euros) (ci-après la désignées les «Actions»).

<i>Description de la contribution:

La comparante a déclaré que:
L'apport en nature a consisté en la pleine propriété des Actions, pour un montant total de EUR 806.000.000.- (huit

cent  six  millions  Euros),  ces  Actions  étant  évaluées  par  le  conseil  de  gérance  de  la  Société  à  un  montant  de  EUR

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L

U X E M B O U R G

806.000.000.- (huit cent six millions Euros) sur base d'un rapport d'évaluation émis par l'Associé Unique, détenteur des
Actions.

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur des Actions a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Intervention du conseil de gérance:

Est alors intervenue Solange Wolter, prénommée, en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de la

Société, en présentant un extrait des minutes du conseil de gérance de la Société ayant approuvé l'évaluation décrite ci-
dessus.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique décide

de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

5.1. «Le capital social est fixé à huit millions soixante-quatorze mille cinq cents Euros (EUR 8.074.500.-) représenté

par cinquante-trois mille huit cent trente (53.830) actions ayant une valeur nominale de cent cinquante Euros (EUR 150.-)
chacune.»

<i>Cinquième résolution

l'Associé Unique décide de modifier l'article 9.1 des statuts comme suit:

9.1. «La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux (2) gérants, qui n'ont pas besoin

d'être des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance est
composé de deux catégories de gérants (A et B). La catégorie A devra être composée de un (1) gérant au moins. La
catégorie B devra être composée d'au moins un (1) gérant.»

<i>Sixième résolution

l'Associé Unique décide de modifier l'article 11.5 des statuts comme suit:

11.5. «Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si au moins un gérant de la catégorie A et un

gérant de la catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés comprenant au moins le vote d'un gérant de chaque catégorie.»

<i>Septième résolution

l'Associé Unique décide de modifier l'article 12 des statuts comme suit:

12. «La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B dans

tous les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil de gérance.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 6.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la comparante, connue du notaire par son prénom, nom,

état civil et domicile, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. Relation: LAC/2011/12724. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

Référence de publication: 2011056818/226.
(110064113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

67725

L

U X E M B O U R G

Santatecla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.971.

Jean LAMBERT,
Demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
né, le 2 mai 1952 à Luxembourg,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
SANTATECLA S.A.
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B 78971
Date effective: 28 avril 2011

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Jean LAMBERT.

Référence de publication: 2011061270/16.
(110068308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Key Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011059704/9.
(110067589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Kaupthing Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.002.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011059707/13.
(110067218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Kaupthing Manager Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.942.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011059708/13.
(110067511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

67726

L

U X E M B O U R G

Parthenos Prima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.589.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 28 avril 2011

<i>Résolution:

L'assemblée prend acte de et accepte la démission de Mademoiselle Céline Grenen, employée privée, demeurant

professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur.

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Hélène Mercier, employée privée, demeurant

professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Son mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011062275/19.
(110070094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Bouchestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 128.494.

AUSZUG

Aus dem Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 3. Mai 2011 geht hervor, dass
- Frau Viola Minderjahn, geboren am 2. November 1964 in Berlin, Deutschland, mit gegenwärtiger Anschrift Brüm-

merstrasse 14, D - 14195 Berlin, zur neuen alleinigen Geschäftsführerin der Gesellschaft bestellt wurde und dies mit
sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Aus dem Beschluss der neuen alleinigen Geschäftsführerin vom 4. Mai 2011 geht hervor, dass
- der Geschäftssitz der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung nach 7, rue Michel Rodange, L - 2430 Luxemburg, verlegt

wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011062423/19.
(110069075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Novergy International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 65.902.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 28 avril 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société

NOVERGY INTERNATIONAL S.A., dont le siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, Route d'Arlon, a été dénoncé

en date du 7 janvier 2010, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65902;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, premier juge président au Tribunal d'Ar-

rondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mai 2011 au greffe de la sixième Chambre

de ce Tribunal.

67727

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011064572/23.
(110072211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Kiffer Impress, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7545 Mersch, 18, rue Lohr.

R.C.S. Luxembourg B 75.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011059710/10.
(110067104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Kimura Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011059712/9.
(110067399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Klaus Klein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.169.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-3253 Bettembourg 03 mai 2011.

Monsieur Klaus Klein
<i>Gérant

Référence de publication: 2011059713/12.
(110067297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Gestat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.318.

Par la présente je vous prie d'acter ma démission du poste de Gérante de la société GESTAT Sàrl
Siège social: L2146 Luxembourg 83 rue de Merl
RC Luxembourg B 107.318
Prenant date d'effet au 30 septembre 2010

Sabine Demazy
Rue La Brouchière 6
B-6840 neufchâteau

Référence de publication: 2011063907/14.
(110071022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ados S.A.

Bio Technology CONSULTING Sàrl

Bouchestrasse S.à r.l.

CAP Orange Lux II S.à r.l.

Domicilium-Immprogest S.à r.l.

European Management Company

FUGRO ECO CONSULT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Galoma S.A.

Gare S. à.r.l.

Gestat s.à r.l.

Greenoaks Properties Luxembourg S.à r.l.

Greenwich EquityCo S.à r.l.

Greenwill S.A.

GRIFFINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial

Groupe Adeo &amp; Cie Valadeo

GS Sports S.A.

Hadopa Investissements S.à r.l.

Hamilcar S.A.

HbI International Holdings S.à r.l.

HDN Spf S.A.

Higa Sàrl

Hütte AG

Hütte AG

Iberdrola Re S.A.

Iberdrola Re S.A.

I.C.P.C.E. S. à r. l.

Immoneuf Gérance

Intaris - Salaires et Gestion

JMW Luxembourg S.A.

Joya-Coiffure S.à r.l.

Kaupthing Fund

Kaupthing Manager Selection

Kesa Holdings Luxembourg Sàrl

Key Lux I S.à r.l.

Kiffer Impress

Kimura Finance S.A.

Klaus Klein S.à r.l.

Korta Payments S.A.

Le Grand Château S.à.r.l.

Luxair Re S.A.

Modern Como S.A.

MWCR Lux S.à r.l.

Noe Finance Holding S.A.

Novergy International S.A.

NSS Sub Feeder S.à r.l.

Parthenos Prima S.A.

Santatecla S.A.

Santatecla S.A.

Santatecla S.A.

Scheffer Participations S.A.

Triton III LuxCo B 16 S.à r.l.

Webqualis S.A.