L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1403

28 juin 2011

SOMMAIRE

Agit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67324

Alliance Consulting Luxembourg S.A. . . . .

67302

Beauty Case, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67299

BNP Paribas Portfolio FoF  . . . . . . . . . . . . . .

67322

Dafofin Five S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67298

D.R.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67302

DV III General Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67300

Eurasia Beverages S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67303

Euroeastern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67301

FGF Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67304

Ficora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67305

Ficora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67304

Fidmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67305

Financière Naturam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67306

First Data Corporation (Luxembourg), s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67305

First Data Corporation (Luxembourg), s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67305

Front End Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67304

Garibaldi S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67322

Garland Energy Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

67298

GL Europe Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

67298

Goldeneye S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67322

Grandima SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67322

Grandima SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67323

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67322

G.T. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67312

Helikos SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67323

Helioven Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67324

Heritam SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67323

Hispacan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67331

HT Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67343

Insomnia s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67303

International Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . .

67300

KPI Retail Property 20 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

67299

MF Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67299

Multimediapress S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67343

Newton Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67343

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . .

67344

NFO (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67344

NFO (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

67344

Premium Select Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67300

R.E.M Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67312

Repco 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67301

Repco 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67307

SGI Société de Gestion Immobilière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67344

Slovenia Broadband S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

67343

Spectrum Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67303

Spirit & Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67308

Sunny Pastures Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67305

TBU-3 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67304

WREV Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67331

67297

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U X E M B O U R G

Dafofin Five S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.982.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 14 avril 2011

En date du 14 avril 2011, l'assemblée générale de la Société a pris la résolution suivante:
- d'élire DELOITTE S.A., une société anonyme, avec siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrit

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B67895, en tant que réviseur d'entreprises agrée de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Conformément aux termes de l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des

Sociétés telle que modifiée par les dispositions de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit, le mandat
de DELOITTE S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société a expiré en date du 14 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

DAFOFIN FIVE S.A.
Signature

Référence de publication: 2011056215/19.
(110063332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

GL Europe Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.012.

TRANSFERT DE PARTS

Il résulte d'une décision de l'associe unique, signé en date, et avec effet au, 31 décembre 2010, que l'associé unique de

la Société, GL Europe Luxembourg LLC, a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- GL Europe Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.977.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

GL Europe Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

GL EUROPE HOLDINGS II S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2011056264/20.
(110063368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Garland Energy Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.928.

EXTRAIT

En date du 20 avril 2011, l'associé unique a pris la résolution de changer la date de fin du premier exercice social du

31 décembre 2010 au 31 décembre 2011. Le premier exercice social couvrira donc la période du 15 novembre 2010 au
31 décembre 2011. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un dé-
cembre.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 avril 2011.

Référence de publication: 2011058275/15.
(110065989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

67298

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U X E M B O U R G

KPI Retail Property 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.060.

EXTRAIT

Le siège social de l'un des associés de la société, à savoir BGP INVESTMENT SARL, se situe désormais au:
- 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2011.

KPI RETAIL PROPERTY 20 S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2011056297/14.
(110063326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

MF Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 77.980.

<i>Extrait des procès verbaux en date du 14 avril 2011

- En date du 14 avril 2011, l'assemblée générale ordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
* de nommer trois nouveaux membres au conseil d'administration de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

- Madame Simone RETTER, née le 13 juin 1961 à Bettembourg, Luxembourg, demeurant au 14, Avenue du X sep-

tembre, L-2550 Luxembourg;

- Monsieur Nicola BIASE, né le 26 septembre 1939 à Toritto, Italie, demeurant à 242 Phelps Road, Ridgewood, New

Jersey, NJ 07450, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Nicholas Charles BIASE, né le 19 février 1968 à Los Angeles, Etats-Unis d'Amérique, demeurant à 400

Grace Church Street, Rye, NY 10580, Etats-Unis d'Amérique.

* d'élire Monsieur Marco FOSSATI en tant que Président du Conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

* d'élire DELOITTE S.A., une société anonyme, avec siège social au 560, Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, inscrit

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B67895, en tant que réviseur d'entreprises agrée de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Conformément aux termes de l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des

Sociétés telle que modifiée par les dispositions de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit, le mandat
de DELOITTE S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société a expiré en date du 14 avril 2011.

- En date du 14 avril 2011, le Conseil d'administration a pris la décision de transférer le siège social de la Société du

16, rue Erasme L - 1468 Luxembourg au:

14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Pour extrait conforme
MF CAPITAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2011056321/33.
(110063319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Beauty Case, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9640 Boulaide, 4, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 114.989.

<i>Compte-rendu de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée BEAUTY CASE avec siège social à L-9640

<i>Boulaide, 1, rue Romaine, à la date du 12 avril 2011.

Les associées soussignées KOEUNE épouse Gonçalves Denise et LEFÈBER épouse Cornaro Nicole ont pris la décision

de transférer le siège social de la S.à r.l. BEAUTY CASE à L-9640 Boulaide,4,rue du Curé, à partir du 12 avril 2011.

67299

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U X E M B O U R G

Fait en double exemplaire à Boulaide, le 12 avril 2011.

KOEUNE Denise / LEFÈBER Nicole

Référence de publication: 2011056532/13.
(110063328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

DV III General Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.463.

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 20 avril 2011

Le Conseil d'Administration de la Société a pris les résolutions suivantes lors de sa réunion du 20 avril 2011:
- d'accepter la démission de Monsieur Bruno Durieux comme administrateur de la Société avec effet du 16 mars 2011;
- d'accepter la démission de Monsieur Eric Stampfli comme administrateur de la Société avec effet du 31 mars 2011;
- d'approuver la nomination de Monsieur Alain Nicolai, né le 10 octobre 1964 à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg et domicilié professionnellement à 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg en tant qu'administrateur de la
Société pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011;

- d'approuver la nomination de Monsieur Laurent Vouin, né le 17 août 1966 à Langon, France et domicilié profession-

nellement à Cœur Défense - Tour B, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense, France en tant
qu'administrateur de la Société pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DV III General Partner S.A.
Signature

Référence de publication: 2011057423/22.
(110063421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Premium Select Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.658.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats vom 21. März 2011

Der Verwaltungsrat wählt Herrn Frank BÜRSING und Herrn Fabrice LAMOCK zu den mit der täglichen Geschäfts-

führung beauftragten Mitglieder des Verwaltungsrates. Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung 2017.

Ferner beschließt der Verwaltungsrat die Firma KPMG AUDIT als Prüfungsbeauftragte der Geschäftsbuchführung zu

ernennen. Dieses Mandat endet mit der Generalversammlung 2012.

Référence de publication: 2011058412/12.
(110066034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

International Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.881.

EXTRAIT

Les associés de la Société ont décidé en date du 21 juin 2010:
- de nommer Luis Miñano San Valero, né le 20 juin 1946 à Manzanares (Ciudad Real), Espagne, ayant son adresse

professionnelle au 81, Calle San Bartolomé, 03560 El Campello, Alicante (Espagne), comme gérant de la Société avec effet
au 22 juin 2010, pour une durée illimitée;

- d'accepter la démission de Monsieur Marco Pierettori comme gérant de la Société avec effet au 22 juin 2010;
- d'accepter la démission de Monsieur Roger Neil Smith comme gérant de la Société avec effet au 22 juin 2010; et
- d'accepter la démission de Monsieur John Mowinckel comme gérant de la Société avec effet au 22 juin 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67300

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2011057431/18.
(110063412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Euroeastern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 104.389.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2011

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10 rue Jean Monnet, L -2180 Luxembourg au 9-11,

rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg;

L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateurs de Madame Sonia Still, employée privée, demeurant

professionnellement au 8-10 rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg, de Madame Sandrine Pellizzari, employée privée,
demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et de Monsieur Tiziano Arcangeli, employé
privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

L'Assemblée accepte également la démission en tant que commissaire aux comptes de la Fiduciaire "Patrick Sganzerla

S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, B.P. 2650,
L-1026 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 96.848).

L'Assemblée décide de nommer administrateurs avec effet immédiat, en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires:

- Monsieur Carlo Santoiemma, né le 25 mars 1967 à Matera, Italie, demeurant professionnellement au 37/A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Marco Lagona, né le 18 avril 1972 à Milan, Italie, demeurant professionnellement au 37/A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- La société à responsabilité limitée, Audit &amp; Consulting Services S.à r.l., ayant son siège social au 9-11, rue de Louvigny,

L-1946 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 151.342 et représentée par son Gérant Unique Monsieur Olivier Cagioulis,
né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre, Belgique, demeurant professionnellement au 9-11, rue de Louvigny, L-1946
Luxembourg.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L'Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes avec effet immédiat, Monsieur Olivier Cagioulis, né le 14

mars 1974 à Montignies-sur-Sambre, Belgique, demeurant professionnellement au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxem-
bourg.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011056563/36.
(110063320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Repco 8 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 478.530,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.726.

Monsieur Paul Shiels, résidant 7 Walther Von Cronberg Platz, 60594 Francfort, Allemagne, à démissionné de ses

fonctions d'administrateur B de la Société avec effet du 27 Octobre 2010.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A)
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
3. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur A)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67301

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

KETVEL, Pii / JANIETZ, Bernd
<i>Administrateur A / Administrateur A

Référence de publication: 2011058856/18.
(110065425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Alliance Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 86.362.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration et Assemblée générale des Actionnaires tenue au siège de la société, le 11

<i>mai 2010.

1 Résolutions sur les postes d'Administrateurs
De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, est accepté:
A- La démission en tant qu'administrateur de Monsieur Jacques Tilmans, Retraité, demeurant à B-5100 Wépion (Bel-

gique), 151, rue Marcel Lecomte,

B - La nomination au poste d'administrateur, à durée indéterminée, de Madame Isabelle Janssens, Directeur Financier

d'AGF, holding propriétaire d'Alliance Consulting Luxembourg SA, demeurant à B-4280 Villers-le-Peuplier (Belgique), 21,
rue de Blehen.

C- Le renouvellement du mandat d'administrateur, à durée indéterminée, de Monsieur Denis Latour, administrateur

délégué d'AGF, holding propriétaire d'Alliance Consulting Luxembourg SA, demeurant à B-1450 Chastre (Belgique), 7,
rue du Tumulus,

D- Le renouvellement du mandat d'administrateur, à durée indéterminée, de Monsieur Olivier Spahn, Administrateur

Délégué d'Alliance Consulting Luxembourg, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette, 20, rue Michel Rodange.

2 Résolution sur le poste de Délégué à la gestion Journalière
De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, est accepté:
A- Le renouvellement du mandat de délégué à la gestion journalière, avec comme fonction d'administrateur-délégué,

à durée indéterminée, de Monsieur Olivier Spahn, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette, 20, rue Michel Rodange.

3 Résolution sur la personne chargée du contrôle des comptes
De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, est accepté:
A- Le renouvellement de la fonction de Commissaire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale de 2016, de Monsieur

Pierre Alcover, demeurant à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

Olivier SPAHN
<i>L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2011057417/31.
(110063383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

D.R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.889.

<i>Extrait du Procès verbal de l’assemblée générale du 19 avril 2011

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs suivants:
* la société LP INVEST SA, représentée par M. Philippe Moortgat, demeurant professionnellement au 58, Breendonk-

dorp à B-2870 Puurs

* la société LEMA SA, représentée par M. Michel Moortgat, demeurant professionnellement au 58, Breendonkdorp à

B-2870 Puurs

Leur mandat est prolongé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2012.
- Suite à la fusion par absorption de la société EURCO par la société Risk &amp; Reinsurance Solutions SA en abrégé 2RS

intervenue en date du 31 décembre 2010, l’assemblée ratifie la société Risk &amp; Reinsurance Solutions SA en abrégé 2RS,
représentée par Mr Willem Marinus Aardoom comme nouvel administrateur, tous deux demeurant professionnellement
au 23 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. Le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en avril 2012.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de «Mazars» comme Réviseur d’entreprises pour une période qui

viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire d’avril 2012.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg le 19 avril 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011063507/23.
(110071297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Eurasia Beverages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 310.125,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.145.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 Mars 2011.

- L'associé unique a accepté la démission de Melle Sabina Craciunescu et a nommé avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée, Me Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, née le 4 Avril 1975 à Orléans, France et résidant professionnel-
lement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Andreas Demmel, Gérant,
Melle Esther Raudszus, Gérant et
Me Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011057424/20.
(110063426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Insomnia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 149.756.

Suite au contrat de cession des parts sociales du 21.04.2011, le capital de la société est dorénavant réparti comme

suit:

- Mme Marie - Lou INACIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Mme Ghislaine FOLSCHEID a donné sa démission en tant que gérante administrative.
L' associée Mme Marie-Lou INACIO, demeurant à L-4958 BASCHARAGE 1, An der Hiehl est nommée nouvelle

gérante technique et administrative.

Signature.

Référence de publication: 2011057432/14.
(110063406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Spectrum Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.105.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 Mars 2011.

- L'associé unique a accepté la démission de Melle Sabina Craciunescu et a nommé avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée, Mme Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, née le 4 Avril 1975 à Orléans, France et résidant profession-
nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Andreas Demmel, Gérant,
Melle. Esther Raudszus, Gérant et
Mme. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

67303

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011057457/20.
(110063424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Front End Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 49.621.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011058257/10.
(110066190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

FGF Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FGF Lux S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011058258/11.
(110066275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Ficora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.799.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 avril 2011

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011058260/14.
(110065933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

TBU-3 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.949.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg en date du 5 avril 2011

Le conseil d'Administration prend acte de la démission de Madame Joséphine, Alicia Pallett, résidant professionnelle-

ment au 40, Portman Square, London W1H6DA à Londres, Royaume-Uni, de son mandat d'administrateur avec effet au
31 mars 2011.

Le conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Nicholas Hood, né à Bromley, Royaume-Uni

le 15 octobre 1974 et résidant professionnellement au 40, Portman Square, London W1H6DA à Londres, Royaume-Uni,
comme nouvel administrateur de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur
sa nomination définitive.

67304

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
TBU-3 International S.A.
Pierre Stemper / Naim Gjonaj
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011061294/19.
(110067874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Ficora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011058261/9.
(110065935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Fidmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 86.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011058262/10.
(110066158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

First Data Corporation (Luxembourg), s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011058268/9.
(110066281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

First Data Corporation (Luxembourg), s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011058269/9.
(110066282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Sunny Pastures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.793.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 15 avril 2011

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 15 Avril 2011, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré

100 parts sociales de 125 Euro détenues dans la Société à Prisuco Holdings Limited ayant pour siège social Palaceview
House, c/o Prodromos Street &amp; 2 Zinonos Kitieos, 2064 Nicosia, Chypre (269390).

67305

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 Avril 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Manager

Référence de publication: 2011061696/17.
(110069180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Financière Naturam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.520.

L'an deux mille onze, le premier avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Entreprise Emerging Markets Fund BV, une société existant sous les lois de Curaçao, (private limited liability company),

ayant son siège social à Pareraweg 45, Curaçao, Antilles Néerlandaises, inscrite auprès de la Chambre de Commerce et
d'Industrie de Curaçao sous le numéro 79769 (ci-après «l'Actionnaire Unique»),

ici représentée par Monsieur Roberto Manciocchi, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mars 2011.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'actionnaire unique de FINANCIERE NATURAM S.A., une société anonyme, ayant son siège social

à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 59.520, constituée suivant acte notarié en date du 30 mai 1997 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association, numéro 498 du 13 septembre 1997.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 4 décembre 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 547 du 19 juillet 2001 (ci-après la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux millions cinq cents mille euros (EUR 2.500.000)

pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent vingt mille euros (EUR 4.520.000), représenté par
quatre mille cinq cent vingt (4.520) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, à sept millions
vingt mille euros (EUR 7.020.000) par l'émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d'une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000) chacune, contre paiement en espèces.

2. Souscription et libération.
3. Instauration d'un capital autorisé.
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
5. Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cents mille euros (EUR

2.500.000) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent vingt mille euros (EUR 4.520.000), représenté
par quatre mille cinq cent vingt (4.520) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, à sept millions
vingt mille euros (EUR 7.020.000) par l'émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d'une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000) chacune.

<i>Souscription et libération

Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles sont toutes souscrites par l'Actionnaire Unique, prénommé, re-

présenté comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de deux millions cinq cents mille euros (EUR 2.500.000).

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par l'Actionnaire Unique, de sorte que le montant

total de deux millions cinq cents mille euros (EUR 2.500.000) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré
au notaire soussigné.

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L

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de créer un capital autorisé d'un montant de trois millions d'euros (EUR 3.000.000)

représenté par trois cents (300) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, et d'autoriser le
conseil d'administration de la Société d'augmenter son capital social en une seule fois ou par tranches successives pendant
une période de cinq (5) ans.

Le rapport spécial prévu à l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept millions vingt mille euros (EUR 7.020.000) représenté par sept mille vingt (7.020)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions vingt mille euros (EUR 10.020.000),

le cas échéant par la création et l'émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2011. LAC/2011/15710. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg le, 19 avril 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011057622/90.
(110063610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Repco 9 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 805.200,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.727.

Monsieur Paul Shiels, résidant 7 Walther Von Cronberg Platz, 60594 Francfort, Allemagne, à démissionné de ses

fonctions d'administrateur B de la Société avec effet du 27 Octobre 2010.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A)

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U X E M B O U R G

2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
3. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur A)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KETVEL, Pii / JANIETZ, Bernd
<i>Administrateur A / Administrateur A

Référence de publication: 2011058857/18.
(110065428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Spirit &amp; Co, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 105, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 160.316.

STATUTS

L'an deux mille onze, le six avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- AD TRUST, la société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 53.189, ici représentée par Monsieur Luc BERRYER, administrateur de société, demeurant à L-9636
Berlé, 77, Duerfstrooss, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle aprês avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

2.- BEGELUX S.A., la société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 61.435, ici représentée par son administrateur délégué en fonction Monsieur Luc BERRYER, adminis-
trateur de société, demeurant à L-9636 Berlé, 77, Duerfstrooss

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “SPIRIT &amp; CO” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- la commercialisation sous toutes ses formes, l’achat, la vente en gros et/ou en détail, la représentation, l’importation,

l’exportation de tous produits, marchandises non réglementées;

- l’aide à la négociation de contrats; -l’intermédiaire en commerce, l’agence commerciale, la franchise.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Troisvierges.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR), représenté par vingt (20) actions d'une valeur

nominale de mille cinq cent cinquante euros (1.550,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

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U X E M B O U R G

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être

manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée
des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation

préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut ëtre limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le viceprésident, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les vingt (20) actions ont été souscrites par les actionnaires comme suit:

1.- AD TRUST, préqualifiée, dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
2.- BEGELUX S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,-EUR) se trouve dès-àprésent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de 1.250,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Yves CORRIN, administrateur, né à Liège (Belgique), le 16 novembre 1973, demeurant à B-4190

Xhoris, Godinry, 2 (Belgique);

b) Monsieur Laurent LOBUE, employé, né à Liège (Belgique), le 31 mars 1972, demeurant à L-8224 Perlé, 4 A, rue

Neuve

c) Monsieur Brice RYCERSKI, administrateur, né à Liège (Belgique), le 25 avril 1982, demeurant à B-4050 Chaudfon-

taine, avenue des Thermes, 67 (Belgique)

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3.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge «BCB», avec siège social à B-4032 Chênée, 25, rue de la

Digue, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 461.595.185, a été appelée à la fonction de com-
missaire aux comptes.

4.- L’adresse du siège social est établie à L-9964 Huldange, Duerfstrooss, 105.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Jean-Yves CORRIN,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société, lequel aura dans le cadre de la gestion journalière, tous pouvoirs d’engager la

société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Luc BERRYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2011. Relation GRE/2011/1474. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011054889/227.
(110062222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

G.T. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour G.T. Immobilière S.A
Signatures

Référence de publication: 2011058273/11.
(110065633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

R.E.M Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.494.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.

There appeared:

Namibor Ltd., a limited company incorporated and organized under the laws of Saint Vincent and the Grenadines, with

registered office at Trust House, 112 Bonadie Street, Kingstown, Saint Vincent and the Grenadines, registered with the
Registrar of International Business Companies of Saint Vincent and the Grenadines under international business company
number 18374 IBC 2010, represented by M 

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal, which shall be annexed hereto to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à res-

ponsabilité limitée which it declared to form:

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the laws of August

10, 1915 on commercial companies, as amended, and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended,
and the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is “R.E.M Investment”.

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Art. 3.
3.1 The registered office of the company is established in Luxembourg-city.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

3.2 The registered office may be transferred to any other place within the boundaries of the municipality of Luxembourg

by a resolution of the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the company.

3.3 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of participants of the company.

3.4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4.
4.1 The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the adminis-
tration, the development and the management of its portfolio.

4.2 The company may participate, directly or indirectly, in the establishment and development of any financial, industrial

or commercial enterprises and of any transaction in respect of real estate. In particular, but not limited to, the company
may set up either in Luxembourg or abroad subsidiary companies for the purpose of acquiring, managing and holding real
estate property of whatever nature (commercial, industrial or residential).

4.3 It may also raise funds, in any manner whatsoever (including, without limitation, by the issue of (convertible)

preferred equity certificates, bonds and notes), save by way of a public issue, and lend them to directly or indirectly owned
subsidiaries or other affiliated companies in any manner, including by granting loans to, or by acquiring, purchasing, sub-
scribing for or otherwise receiving rights to debt instruments of any kind issued by such affiliated companies. More
generally, it may render any assistance, including by way of guarantees, to its subsidiaries or affiliated companies.

4.4 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation that it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

participant.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6.
6.1 The issued capital is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand (50,000) parts each

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and all entirely subscribed and fully paid up.

Any premium or further capital contribution shall be allocated to a special reserve, which may be repaid at any time

to the holder(s) of parts in respect of which such premium or further capital contribution has been paid in, either as a
distribution, as liquidation proceeds or in the context of a part redemption and/or capital reduction, upon a resolution
of the general meeting of the company or, as the case may be, the sole manager or the board of managers, in accordance
with the terms set out in these articles of association and in said corporate resolution.

6.2 The company shall have an authorised capital of five million Euros (EUR 5,000,000.-), represented by five million

(5,000,000) parts, each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

The sole manager or, as the case may be, the board of managers is hereby authorised to issue further parts so as to

bring the total capital of the company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date of
publication of the incorporation deed of the company.

The sole manager or, as the case may be, the board of managers is authorised to determine whether the new parts

are to be issued with or without premium and generally the conditions attached to any subscription for parts from time
to time.

When the sole manager or, as the case may be, the board of managers effects a whole or partial increase in capital

pursuant to the provisions referred to above, it shall be obliged to take steps to amend this article 6 in order to record
the change and the company's management is authorised to take or authorise the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole participant or, as the case may be, the general

meeting of participants from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

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6.3 The authorised or issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

Art. 7.
7.1 Every part entitles its owner to one (1) vote.
7.2 All parts are entitled to distributions, whether they are declared during the existence of the company or upon its

liquidation, in respect of the aggregate value corresponding to their nominal value, plus carried premium.

7.3 Parts in the company shall not be redeemable at the request of a participant. The company, however, may redeem

its parts whenever the sole manager or, as the case may be, the board of managers considers this to be in the best interest
of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
of association and by law.

Unless the part redemption is immediately followed by a part capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in premium or capital con-
tribution but excluding any reserve required by Luxembourg law. The redemption price for any part shall correspond to
its liquidation value which is its nominal value increased by any carried premium, and by any declared but unpaid dividends,
and by the company's retained profits and non compulsory reserves (divided by the total number of parts), and decreased
by the notional losses (divided by the total number of parts).

Art. 8. Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be

made with the prior approval given in a general meeting of participants representing seventy-five per cent (75%) of the
corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended.

The parts are indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10.
10.1 The company is managed by one (1) or more managers, whether participant(s) or not, who is/are appointed by

the sole participant or by the general meeting of participants for a fixed and irrevocable term. Such fixed and irrevocable
term shall expire each year on the date on which the participant(s) approve(s) the financial statements relating to the
preceding financial year. The sole participant or the general meeting of participants has the power to remove any manager
at any time without giving reasons. Following the end of a fixed and irrevocable term, any manager's appointment shall
be renewable for a successive term having the same duration as the previous term.

10.2 If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers and they shall be referred to

as “A managers” if residing in Luxembourg and “B managers” if residing outside Luxembourg.

10.3 The office of a manager shall be vacated if:
1. he resigns his office by notice to the company, or
2. he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
3. he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
4. he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Art. 11.
11.1 All resolutions taken by the sole manager are validly adopted if they are in writing.
11.2 If there are more than one (1) manager, the board of managers elects among its members a chairman; in the

absence of the chairman, another manager may preside over the meeting.

11.3 A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telefax or telegram another member of the

board of managers to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers, who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting, shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
Members of the board of managers, who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means
of such a communications device, shall ratify their votes so cast by signing a copy of the minutes of the meeting.

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11.4 The board of managers convenes upon call by the chairman or any other manager or third party delegated by

him, as often as the interest of the company so requires.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of managers is present or represented.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two (2) managers.

11.6 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

11.7 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one (1) or

more managers, who will be called “managing director(s)”.

The sole manager or, as the case may be, the board of managers may also appoint attorneys of the company, who are

entitled to bind the company by their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

11.8 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the sole manager or, as the case may be, the board of managers pursuant to the previous paragraph,
the company is validly bound in any circumstances by the sole signature of the sole manager and in case of a board of
managers, by the joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager.

Art. 12.
12.1 The sole manager or, as the case may be, the board of managers is invested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object, except those expressly reserved by
law to the general meeting of participants.

12.2 The sole manager or, as the case may be, the board of managers may decide to make a distribution of interim

dividends. A decision to distribute interim dividends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance
sheet and profit and loss account) which evidence that the company has sufficient distributable amounts to fund the
distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realised since, as the case may be, either the date of incorporation or the close of the last business year preceding the
distribution (provided the annual financial statements pertaining to that year have been approved), increased by profits
carried forward and amounts drawn from the available free reserves and reduced by losses carried forward and amounts
allocated to the legal reserve.

Art. 13.
13.1 Managers are liable towards the company for the execution of the mandate given to them and for any misconduct

in the management of the company's affairs. They shall be jointly and severally liable both towards the company and any
third parties for damages resulting from the violation of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
or these articles of association.

13.2 Even after cessation of their mandate or function, managers, as well as any person who is invited to attend a

meeting of the board of managers, shall not disclose information on the company, the disclosure of which may have
adverse consequences for the company, unless such divulgation is required (i) by a legal or regulatory provision applicable
to private limited liability companies or (ii) for the public benefit.

Title IV. - General meeting

Art. 14.
14.1 The sole participant shall exercise all powers vested with the general meeting of participants under section XII

of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

14.2 All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may

be, by the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register. In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) participants, decisions of participants shall be
taken in a general meeting or by written consultation at the initiative of the management.

14.3 Unless stated otherwise in these articles of association, all general meetings shall be called by giving at least eight

(8) days' notice. Any general meeting may be called by a shorter notice if agreed by all the participants of the company.
The notice shall specify the time and place of the meeting which shall necessarily be in Luxembourg. Attendance by virtue
of proxy is possible.

At least one (1) general participants' meeting shall be held each year, no later than six (6) months after closing of the

previous financial year, in order to approve the financial accounts of the company of said previous financial year.

14.4 No decision is deemed validly taken at a general meeting, unless it has been adopted by participants representing

more than fifty per cent (50%) of the capital.

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Title V. - Financial year - Accounts - Reserves - Audit

Art. 15. The company's financial year runs from the first day of January each year to the last day of December. Ex-

ceptionally the first financial year shall begin at incorporation and close on the last day of December 2011.

Art. 16. Each year, as of the last day of December, the management will draw up an inventory that will contain a record

of all the movable and immovable assets of the company and the debts and liabilities owed by the company and that shall
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a balance sheet and a profit and loss account, which will be submitted

to the general meeting of participants for approval.

Art. 17. Each participant may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 19. The sole participant or, as the case may be, the general meeting of participants, may appoint one (1) or more

statutory or independent auditor(s), and shall determine the auditor's remuneration and term of office.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators

who need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of association, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:

Namibor Ltd., prenamed - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . fifty thousand (50,000) parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . fifty thousand (50,000) parts

The parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred euro (€
1,600.-).

<i>Extraordinary general meeting

After having verified that the articles of association have been correctly recorded, the sole participant of the company

passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at four (4).
2. Are appointed as managers of the company for a fixed term expiring immediately after the annual general meeting

of participants approving the financial statements relating to the financial year 2011:

<i>As A managers:

- Alberto Morandini, born in Petange, Grand Duchy of Luxembourg on February 9, 1968, professionally residing at 41,

Boulevard du Prince Henri, L-2015 Luxembourg, and

- Eric Vanderkerken, born in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg on January 27, 1964, professionally residing at 22-24, Rives de Clausen, L2165 Luxembourg.

<i>As B managers:

- Sergiy Marfut, born in Dnepropetrovsk, Ukraine on August 3, 1962, residing at 49000 city Dnepropetrovsk, Ukraine,

33 Rogaleva str., ap. 99, and

- Dmitry Zudin, born in Pensa, Russian Federation on October 5, 1974, residing at 143907, Moscow region, city

Balashiha, 30 prospekt Lenina, ap. 122.

3. The company shall have its registered office at 41, Boulevard du Prince Henri, L-2015 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L'an deux mille onze, le vingt et un mars.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Namibor Ltd., une société à responsabilité limitée constitutée et organisée selon le droit de Saint-Vincent-et-les Gre-

nadines, avec siège social à Trust House, 112 Bonadie Street, Kingstown, Saint-Vincentet-les Grenadines, immatriculée
auprès du Registrar of International Business Companies de Saint-Vincent-et-les Grenadines sous le numéro 18374 IBC
2010, représentée par Me Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privée, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis le

notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle (modifiée) du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par celle (modifiée) du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est “R.E.M Investment”.

Art. 3.
3.1 Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

3.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou,

selon le cas, du conseil de gérance de la société.

3.3. Le siège social peut être transféré en toute autre localité au Grand Duché de Luxembourg par décision des associés

réunis en assemblée générale extraordinaire.

3.4. La société peut avoir des bureaux et succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4.
4.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

4.2 La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et de toute transaction relative à l'immobilier. En particulier, mais sans limitation, la société peut con-
stituer soit au Luxembourg ou à l'étranger des entités filiales pour des besoins d'acquisition, gestion et détention de
propriété immobilière de tout genre (commercial, industriel ou résidentiel).

4.3 Elle peut lever des fonds, de quelque manière que ce soit (y compris, et sans limitation, par l'émission de «preferred

equity certificates» (convertibles), obligations et créances), sauf par voie d'émission publique d'obligations, et les prêter
à des filiales directes ou indirectes ou d'autres sociétés affiliées par tous moyens y compris en accordant des prêts ou en
acquérant, achetant, souscrivant ou en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis par
ces sociétés affiliées. Plus généralement, elle peut prêter tous concours, y compris accorder des garanties, à ses filiales
ou sociétés affiliées.

4.4 D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Titre Il. - Capital - Parts sociales

Art. 6.
6.1 Le capital social émis est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) parts

sociales, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et toutes entièrement souscrites et libérées.

Toute prime d'émission ou prime assimilée devra être allouée à une réserve spéciale, qui - sur décision de l'assemblée

générale de la société ou, le cas échéant, du gérant unique ou du conseil de gérance, pourra être repayée à tout moment
au(x) détenteur(s) des parts sociales par rapport auxquelles une telle prime d'émission ou prime assimilée a été payée, à
titre de distribution, comme produit de liquidation ou dans le cadre d'un rachat de parts sociales et/ou une réduction de
capital, conformément aux termes et conditions prescrits par les présent statuts et dans la dite décision sociale.

6.2  La  société  aura  un  capital  autorisé  de  cinq  millions  d'euros  (EUR  5.000.000,-)  représenté  par  cinq  millions

(5.000.000) de parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est autorisé à émettre d'autres parts sociales afin de ramener

le capital total de la société au capital total autorisé de la société en tout ou en partie de temps à autre de manière
discrétionnaire et d'accepter des souscriptions pour de telles parts sociales dans une période de cinq (5) ans à partir de
la date de publication de l'acte constitutif de la société.

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est autorisé à déterminer si les parts sociales nouvelles sont

émises avec ou sans prime d'émission et de manière générale les conditions attachées à toute souscription des parts
sociales de temps à autre.

Quand le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle,

conformément aux dispositions ci-dessus, il sera obligé d'effectuer toutes les démarches afin de modifier cet article 6
pour enregistrer la modification et la gérance de la société est autorisée à effectuer ou à autoriser les formalités requises
pour l'exécution et la publication de tel changement conformément à la loi.

La durée de cette autorisation pourra être prolongée par résolution de l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée

générale des associés de temps à autre, de la manière requise pour la modification de ces statuts.

6.3  Le  capital  autorisé  ou  le  capital  émis  de  la  société  pourront  être  augmentés  ou  diminués  en  accord  avec  les

dispositions légales luxembourgeoises.

Art. 7.
7.1 Chaque part sociale donne droit à une (1) voix.
7.2 Toutes les parts sociales donnent droit à des distributions, qu'elles soient déclarées durant l'existence de la société

ou suite à sa liquidation, par rapport à la valeur totale correspondant à leur valeur nominale, plus les primes y relatives.

7.3 Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés. La société peut, toutefois, lorsque le gérant

unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux termes et conditions
qu'elle détermine et dans les limites des présents statuts et de la loi, racheter ses propres parts sociales.

A moins que le rachat des parts sociales ne soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement

ne pourra être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris
les réserves de prime d'émission ou primes assimilées, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembour-
geoise. Le prix de rachat pour toute part sociale sera égal à sa valeur de liquidation qui est égale à sa valeur nominale
augmentée de toute prime y relative, et par tout dividende déclaré mais non payé, et des profits de la société et des
réserves non obligatoires (divisé par le nombre total de parts sociales), et diminué par les pertes notionnelles (divisé par
le nombre total de parts sociales).

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers

non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-
quinze pourcents (75%) du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi (modifiée) du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un (1) seul titulaire à son égard pour chaque

part sociale.

Art. 9. Un associé, ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans
les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

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U X E M B O U R G

Titre III. - Administration

Art. 10.
10.1 La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés, pour une période fixe et irrévocable. Cette période fixe et irrévocable expire
chaque année à la date à laquelle l'(es) associé(s) approuve(nt) les comptes se rapportant à l'année sociale précédente.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer un gérant à tout moment et sans justifi-
cation. Après la fin d'une période fixe et irrévocable, le mandat de chaque gérant peut être renouvelé pour une nouvelle
période ayant la même durée que la période précédente.

10.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance et seront désignés comme «gérants A»

s'ils résident au Luxembourg et «gérants B» s'ils résident en dehors du Luxembourg.

10.3 Le poste d'un gérant sera vacant si:
1. il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
2. il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

3. il tombe en faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers, ou
4. il est révoqué soit par une résolution de l'associé unique soit par l'assemblée des associés.

Art. 11.
11.1 Toutes les décisions prises par le gérant unique sont valablement adoptées si elles le sont par écrit.
11.2 S'il y a plus d'un (1) gérant, le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres; en cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant.

11.3 Un gérant empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par courrier, télécopie ou

télégramme, un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter à cette réunion
et de voter en son nom.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne, soit par mandataire, soit au moyen de ce type de communication) d'entendre et d'être entendu
par les autres membres à tout moment, sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion, sera pris en
compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du
conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de communication doivent ratifier
leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

11.4 Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou de tout autre gérant ou tiers délégué par lui,

aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

11.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité des gérants est présente ou représentée. Les

résolutions doivent être adoptées à la majorité des votes favorables des membres présents soit en personne soit par
mandataire à telle réunion.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion. Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs
seront valablement signés par le président de la réunion ou par deux (2) gérants.

11.6 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

11.7 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants, qui prendront

la dénomination de «gérant(s)-délégué(s)».

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui

ont le pouvoir d'engager la société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées pour leur
mandat.

11.8 La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou s'il y a un conseil

de gérance, par la signature conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B, sauf si des décisions spéciales ont été prises
concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le gérant unique ou, le cas
échéant, le conseil de gérance conformément au paragraphe précédent.

Art. 12.
12.1 Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont réservés par
la loi à l'assemblée générale des associés.

12.2 Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires.

Une décision de distribuer des dividendes intérimaires ne peut être prise que sur base d'un état comptable intérimaire

67319

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U X E M B O U R G

(bilan et compte de profits et pertes) qui prouve que la société dispose de montants distribuables suffisants pour financer
la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis, selon le cas, soit le jour de la constitution, soit la clôture du dernier exercice social précédant la distribution
(pourvu que le bilan annuel concernant cet exercice ait été approuvé), augmenté des bénéfices reportés et des montants
prélevés sur des réserves libres disponibles, et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

Art. 13.
13.1 Les gérants sont responsables à l'égard de la société pour l'exécution de leur mandat et pour tout faute de gestion

des affaires de la société. Ils sont responsables solidairement à la fois à l'égard de la société et tout tiers pour tous les
dommages causés par la violation de la loi (modifiée) du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou des présents
statuts.

13.2 Même après la cessation de leur mandat social ou fonction, les gérants et toute personne qui a été invitée à assister

à une réunion du conseil de gérance ne devront divulguer aucune information sur la société si cette divulgation peut avoir
des conséquences négatives pour la société, à moins que cette divulgation ne soit requise (i) par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés à responsabilité limitée ou (ii) dans l'intérêt public.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14.
14.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi (modifiée) du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

14.2 Toutes les décisions excédant les pouvoirs du/des gérant(s) seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Ces décisions doivent être prises par écrit et consignées sur un registre spécial.
S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance.

14.3 A moins que les statuts ne prévoient différemment, toutes les assemblées générales seront convoquées au moins

huit (8) jours à l'avance. Toute assemblée générale pourra être convoquée à plus court terme, avec l'accord de tous les
associés de la société. La convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion, qui sera nécessairement le Luxem-
bourg. La représentation au moyen de procuration est admise.

Au moins une (1) assemblée générale des associés devra avoir lieu chaque année, au plus tard six (6) mois après la

clôture de l'exercice social précédent, de manière à approuver les comptes de la société relatifs à cet exercice social
précédent.

14.4 Aucune décision n'est valablement prise par une assemblée générale, sauf si elle a été adoptée par des associés

représentants cinquante pourcents (50%) du capital social.

Titre V. - Exercice social - Comptes - Réserves - Audit

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année. De manière exceptionnelle, le premier exercice commence à la date de constitution de la société et se
termine le dernier jour de décembre 2011.

Art. 16. Chaque année, le dernier jour du mois de décembre, la gérance établit un inventaire contenant l'indication

des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant
un résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s) envers la société.

En même temps, la gérance dressera un bilan et un compte de profits et pertes, qui seront soumis à l'assemblée générale

des associés pour approbation.

Art. 17. Chaque associé aura le droit de consulter au siège social l'inventaire, ainsi que le bilan et le compte de profits

et pertes, pendant la quinzaine précédant l'assemblée générale annuelle.

Art. 18. Le solde positif du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pourcents (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 19. L'associé unique ou, selon les cas, l'assemblée générale des associés, pourra nommer un (1) ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprise, et devra déterminer leur rémunération et la durée de leur
mandat.

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U X E M B O U R G

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi (modifiée) du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Namibor Ltd., prénommée - . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinquante mille (50.000) parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinquante mille (50.000) parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement par un apport en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après avoir vérifié que les statuts aient été correctement reproduits, l'associé unique de la société a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).

2. Sont nommés gérants pour une période fixe expirant après l'assemblée générale annuelle des associés approuvant

les comptes de l'exercice social 2011:

<i>En tant que gérants A:

- Alberto Morandini, né à Pétange, Grand Duché de Luxembourg le 9 février 1968, résidant à titre professionnel au

41, Boulevard du Prince Henri, L-2015 Luxembourg, et

- Eric Vanderkerken, né à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg le 27 janvier 1964, résidant à titre profes-

sionnel au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

<i>En tant que gérants B:

- Sergiy Marfut, né à Dnepropetrovsk, Ukraine le 3 août 1962, résidant au 49000 city Dnepropetrovsk, Ukraine, 33

Rogaleva str., ap. 99, et

- Dmitry Zudin, né à Pensa, Fédération de Russie le 5 octobre 1974, résident au 143907, région de Moscou, city

Balashiha, 30 prospekt Lenina, ap. 122..

3. Le siège social de la société est établi au 41, Boulevard du Prince Henri, L-2015 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Steffen, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mars 2011. Relation: EAC/2011/3963. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2011058025/501.

(110064957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.970.475,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.469.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 31 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations n°1209 du 21 juin 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011058278/14.
(110065986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Garibaldi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2011058274/10.
(110066272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Goldeneye S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 137.483.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011058284/11.
(110065701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Grandima SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 132.960.

La version abrégée du bilan au 31 décembre 2008 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011058285/11.
(110065702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

BNP Paribas Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 86.176.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2011

En date du 28 avril 2011, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du Conseil d'Administration d'accepter la démission de Monsieur Nicolas FALLER de son poste

d'administrateur avec effet au 30 septembre 2010 et nomme Monsieur Marc RAYNAUD comme nouvel administrateur,

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U X E M B O U R G

avec adresse professionnelle au 14, rue Bergère F-75009 Paris, suite à la résolution circulaire du 15 octobre 2010 signée
par tous les administrateurs.

Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Jean-Claude SCHNEIDER, Paul MESTAG et Hans STEYAERT

tous 2 avec adresse professionnelle 55 rue du Progrès, B- 1210 Bruxelles et de Fortis Banque S.A.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de «PriceWaterhouseCoopers»;
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2011.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP ParibasPortfoIio Fof
Signature

Référence de publication: 2011065275/22.
(110072612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Grandima SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 132.960.

La version abrégée du bilan au 31 décembre 2007 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011058286/11.
(110065703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Helikos SE, Société Européenne.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 148.525.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration du 11 janvier 2010

En date du 11 janvier 2010, le Conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Roland LIENAU, né le 20 août 1961 à Hambourg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helikos SE
Signature

Référence de publication: 2011058292/15.
(110065688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Heritam SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.140.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2011.

Référence de publication: 2011058296/10.
(110066127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Agit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 53.383.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2011

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur David Carelli, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social au 40,
Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, Avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2011.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011059017/18.
(110066924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Helioven Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.890.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Helioven One S.àr.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under Luxembourg law by deed of the undersigned

notary on March 2011, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, in the process of
registration with the RCS represented by Me Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 24 March 2011 which shall be registered together with the present deed. The appearing party has requested the
undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  association  of  a  limited  liability  company  named  Helioven  Two  S.àr.l.
("société à responsabilité limitée") which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Helioven Two

S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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U X E M B O U R G

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)

divided into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Euro cent (€0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed

as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The sole manager or the members of the board of managers
may but need not be shareholders. The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision
of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman. Any manager may participate in any

meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board of
managers by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any two board members.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers five (5) days at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened
and the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case
of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of commu-
nication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signatures of two ma-
nagers or as decided by the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by
any two managers or as may be resolved by the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any two managers, or as may be
resolved at the relevant meeting or a subsequent meeting.

The Company will be bound by the signature of the sole manager or in the case of a board of managers by the joint

signature of any two managers, as the case may be, or by the joint or single signature of any person or persons to whom
such signatory power shall have been delegated by the sole manager or the board of managers or in case of a board, by
any two managers (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

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Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first

Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on the last day of the

month of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation
and end on 31 

st

 December 2011.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to

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a reserve to be established by law. The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting
of shareholders.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing party

subscribed and entirely paid-up all the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)

is available to the Company.

Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

Address

Title

Date of birth

City and country
of birth

Danielle
Arendt-Michels

42 Op Fanckenacker,
L-3265 Bettembourg

Chartered Accountant 9 

th

 January 1961

Ettelbruck
(Luxembourg)

Bruno Schick

Main Tower, Neue
Mainzer, Str. 52, 60311
Francfort am Main

Manager

4 

th

 September 1971 Ehingen (Donau),

Germany

David Konings

4, Rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg

Accountant

26 

th

 April 1977

Liège (Belgium)

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2011.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,

a comparu

Helioven One S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée le 24 mars par un acte reçu par le notaire soussigné,

dont le siège social est situé au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représenté par Me Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du mars 2011, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

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Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée dénommée Helioven Two S.àr.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Helioven Two S.àr.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté) prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Centime d'Euro (€ 0,01)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en

tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance
peut/peuvent ou non être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.

Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).

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U X E M B O U R G

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou deux des membres

du conseil. Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins cinq (5) jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres
du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous les signatures de deux gérants ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par deux gérants ou tel qu'il peut en être

décidé par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par deux des gérants, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une
réunion ultérieure.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique , ou dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

conjointe de deux gérants, le cas échéant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance ou en cas de conseil, par deux
des gérants (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

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L

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Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée).
Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 2011.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance , duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré

toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ EUR 1.200,-.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Nom

Adresse

Profession

Date de naissance

Pays et lieu de naissance

Danièle
Arendt-Michels

42 Op Fanckenacker,
L-3265 Bettembourg

Expert Comptable

9 janvier 1961

Ettelbruck
(Luxembourg)

Bruno Schick

Main Tower, Neue Mainzer,
Str. 52, 60311
Francfort am Main

Gérant

4 septembre 1971

Ehingen (Donau),
Allemagne

David Konings

4, Rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg

Comptable

26 avril 1977

Liège (Belgique)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: R. BEYER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2011. Relation:LAC/2011/13814. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.

Luxembourg, le vingt-neuf mars de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011044669/404.
(110050904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Hispacan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 106.261.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 2 janvier 2009

Le Conseil d’administration de la Société a décidé de nommer Monsieur Juan Ignacio ALONSO, né le 30 juillet 1957

à Santander (Espagne), résidant au 49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme administrateur-délégué de la Société
avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011058299/13.
(110065136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

WREV Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.731.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

White Rose Energy Ventures Holdings L.P., a limited partnership incorporated and organized under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at the offices of Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary

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Street,  George  Town,  Grand  Cayman  KY1-9005,  Cayman  Islands,  registered  with  the  registrar  of  exempted  limited
partnership of the Cayman Islands under number WK-44283.

here represented by Gilles Ralet, lawyer, with professional address at rue Edward Steichen 18-20, L-2540 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “WREV Holdings I S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented by:
- Nineteen thousand nine hundred and ninety one (19,991.-) ordinary shares (in case of plurality, the Class of Ordinary

Shares and individually, a Class of Ordinary Share),

- one (1.-) class A share (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share),
- one (1.-) class B share (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- one (1.-) class C share (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),

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- one (1.-) class D share (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- one (1.-) class E share (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- one (1.-) class F share (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- one (1.-) class G share (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- one (1.-) class H share (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
- one (1.-) class I share (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share),
in registered form, having a par value of one United States dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 7 of the Articles, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.

Art. 7. Redemption of shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class

of shares at a repurchase price as determined by the board of managers.

7.2. The repurchase of any class of shares in accordance with article 7.1 of the Articles is permitted provided that: (i)

the repurchase is performed in reverse alphabetical order, it being understood that the Class of Ordinary Shares shall
be the last class of shares to be repurchased; (ii) a class of shares is always repurchased in full; (iii) the net assets of the
Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or
following the repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves
which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles; (iv) the repurchase
price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts
drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses
carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the
Articles; and (v) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided
by the shareholders in accordance with article 7 of the Articles.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board). The shareholders may

appoint class A managers and class B managers.

9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least eight (8) days in advance, except in

case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.

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Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one class A manager present or represented and at least one class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of a majority of class A managers present or represented
and a majority of class B managers present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

9.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers

and one or several class B managers, the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures

of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art.12. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision

Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

14.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twentyfive, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

14.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be reappointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

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VI. Dissolution – Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

18.2. Powers of attorney are circulated by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures shall be in handwritten form. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted

by the Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed
on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the
same document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

White Rose Energy Ventures Holdings L.P., represented as stated above, subscribes to nineteen thousand nine hundred

and ninety one (19,991.-) Class of Ordinary Shares, one (1.-) Class A Share, one (1.-) Class B Share, one (1.-) Class C
Share, one (1.-) Class D Share, one (1.-) Class E Share, one (1.-) Class F Share, one (1.-) Class G Share, one (1.-) Class
H Share and one (1.-) Class I Share, in registered form, having a par value of one United States dollar each (USD 1.-) each,
and agrees to pay them in full by a contribution in cash in an aggregate amount of eighty thousand United States dollar
(USD 80,000.-), it being understood that such contribution in cash shall be allocated as follows:

(i) Twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is allocated to the share capital account of the Company;

and

(ii) Sixty thousand United States dollars (USD 60,000.-) is allocated to the share premium reserve account of the

Company.

The amount of eighty thousand United States dollar (USD 80,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Joel Lambert, Associate General Counsel, born on December 15, 1968, in Illinois, United States of America, with

professional address at 600 Travis, Suite 6000, Houston, Texas, 77002 United States of America; and

- Anastasia Deulina, Director, born on 22 June 1973, in Moscow, Russia, with professional address at 25 Victoria Street,

London, SW1H 0EX, United Kingdom.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Johan Dejans, Company Manager, born on November 17, 1966, in Aarschot, Belgium, with professional address at

13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Neela Gungapersad, Senior Account Manager, born on January 17, 1972 in Mauritius, having his professional address

at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

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registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.336 and having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

3. The registered office of the Company is set at 13-15, Avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le seizième jour du mois de mars,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

White Rose Energy Ventures Holdings LP, un partenariat limité (limited partnership) constitué et régi par les lois des

Îles Caïmans, dont le siège social se situe auprès de Walkers Corporate Service Limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Îles Caïmans,immatriculée auprès du registre des partenariats limités des Îles
Caïmans sous le numéro WK44283.

représentée par Gilles Ralet, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est " WREV Holdings I S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous les titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tout emprunt, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

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U X E M B O U R G

En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par:
- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires (collectivement, les Parts Sociales de la

Classe Ordinaire et, individuellement, une Part Sociale de la Classe Ordinaire),

- une (1) part sociale de classe A (collectivement, les Parts Sociales de Classe A et, individuellement, la Part Sociale de

Classe A),

- une (1) part sociale de classe B (collectivement, les Parts Sociales de Classe B et, individuellement, la Part Sociale de

Classe B),

- une (1) part sociale de classe C (collectivement, les Parts Sociales de Classe C et, individuellement, la Part Sociale

de Classe C),

- une (1) part sociale de classe D (collectivement, les Parts Sociales de Classe D et, individuellement, la Part Sociale

de Classe D),

- une (1) part sociale de classe E (collectivement, les Parts Sociales de Classe E et, individuellement, la Part Sociale de

Classe E),

- une (1) part sociale de classe F (collectivement, les Parts Sociales de Classe F et, individuellement, la Part Sociale de

Classe F),

- une (1) part sociale de classe G (collectivement, les Parts Sociales de Classe G et, individuellement, la Part Sociale

de Classe G),

- une (1) part sociale de classe H (collectivement, les Parts Sociales de Classe H et, individuellement, la Part Sociale

de Classe H),

- une (1) part sociale de classe I (collectivement, les Parts Sociales de Classe I et, individuellement, la Part Sociale de

Classe I),

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entiè-

rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En plus du capital social, il peut être créé un compte de prime dans lequel toute prime payée pour toute action

en supplément de sa valeur nominale sera transférée. Ce montant de prime d’émission peut être utilisé pour le rachat
de toute classe d’action en application de l’article 7 des Statuts, afin de compenser toute perte réalisée, d’accorder des
distributions aux actionnaires ou d’allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1. Au cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de ses associés, toute classe de parts sociales

à un prix de rachat déterminé par le conseil de gérance.

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7.2. Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l’article 7.1 des Statuts est autorisé sous réserve que:

(i) le rachat est effectué par ordre alphabétique inversé, étant entendu que les Parts Sociales de la Classe Ordinaire sera
la dernière classe de parts sociales à être rachetée; (ii) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement;
(iii) l’actif net de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de
gérance, n’est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des
réserves ne pouvant être distribuées selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts; (iv) le prix de rachat
n’excède pas le montant des profits de l’exercice social en cours augmenté de tout profit reporté et toute montant
dégagée des réserves de la Société disponible à cet effet, moins les pertes de l’exercice en cours, les pertes reportées et
toute somme à allouer à la réserve selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts; et (v) le rachat est
suivi par une réduction du capital de la Société. Le rachat sera décidé par les associés en conformité avec l’article 7 des
Statuts.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les associés peuvent nommer des

gérants de classe A et des gérants de classe B.

9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins huit (8) jours à l’avance,

sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation
à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

à condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, le
Conseil ne délibère et n’agisse alors valablement que si au moins un gérant de classe A est présent ou représenté et qu’au
moins un gérant de classe B est présent ou représente.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à

condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d’une majorité de gérants de classe A présente ou repré-
sentée et une majorité de gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants à

condition que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la
Société soit alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

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14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

14.5. SI le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l’Assemblée Générale annuelle de la Société se

tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n’est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
endroit.

14.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l’Assemblée Générale annuelle et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l’exercice social.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont circulées par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures doivent être sous forme manuscrite. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des

résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2011.

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<i>Souscription et Libération

White Rose Energy Ventures Holdings LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-neuf mille neuf

cent quatre vingt onze (19.991) Parts Sociales de Classe Ordinaire, une (1) Part Sociale de Classe A, une (1) Part Sociale
de Classe B, une (1) Part Sociale de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1)
Part Sociale de Classe F, une (1) Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H, une (1) Part Sociale de Classe
I, sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un dollar américain chacune (USD 1,-), et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de quatre-vingt mille dollars américains (USD 80.000,-), étant entendu que cet
apport sera alloué de la manière suivante:

(i) Vingt mille dollars américains (USD 20.000) sont affectés au compte capital social de la Société; et
(ii) Soixante mille dollars américains (USD 60.000) sont alloués au compte de réserve des primes d’émission de la

Société.

Le montant de quatre-vingt mille dollars américains (USD 80.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 2.000.-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Joel Lambert, Conseiller Juridique, né le 15 décembre 1968 en Illinois, Etats-Unis d’Amérique, résidant profession-

nellement 600 Travis, Suite 6000, Houston, Texas, 77002 Etats-Unis d’Amérique; et

- Anastasia Deulina, Administratrice, née le 22 Juin 1973, à Moscou, Russie, résidant professionnellement 25 Victoria

Street, Londres, SW1H 0EX, Royaume-Uni.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Johan Dejans, Gérant de Société, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Neela Gungapersad, comptable gérant senior, né le 17 janvier 1972 à Maurice, ayant son adresse professionnelle au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.336 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L1931 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: G. RALET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. Relation: LAC/2011/12740. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011042170/608.
(110047662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

67342

L

U X E M B O U R G

HT Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 63.195.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société, tenue le 21 avril 2011,

au siège social que:

1. les actionnaires ont pris acte du nouveau siège social du commissaire aux comptes IAS CONSULTING LIMITED à

l'adresse suivante: 40, Woodborough Road, Winscombe, Somerset, BS25 1AG.

<i>Pour HT GROUP S.A.
Karl Horsburgh
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011058300/15.
(110066107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Multimediapress S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 12, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 95.266.

Par la présente j’ai le regret de vous informer de ma décision de déposer avec effet immédiat mon mandat de gérante

technique de votre estimée société.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Dominique De Kuyssche.

Référence de publication: 2011058388/10.
(110066334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Newton Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.529.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 7 décembre 2010

En date du 26 avril 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 26 avril 2011, de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Adminis-

trateur.

Luxembourg, le 28 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Newton Luxembourg
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011058390/15.
(110065721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Slovenia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.689,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 145.882.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance de la société prises en date du 12 avril 2011

Le conseil de gérance décide de nommer M. Alan DUNDON, gérant Broadband Investments, comme Président du

conseil de gérance de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Slovenia Broadband S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011058446/14.
(110065970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

67343

L

U X E M B O U R G

NFO (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.793.775,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.757.

Il est à noter que le siège social de la société NFO Holding (Luxembourg) S.à r.l., associé unique de la Société, a été

transféré au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NFO (Luxembourg) S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011058392/15.
(110065458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

NFO (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.793.775,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.757.

Il est à noter que Monsieur Van Breemen, gérant de la Société, a pour nouvelle adresse professionnelle le 126 f, Van

Eesterensingel, 2951 CM Alblasserdam, Pays-Bas, avec effet au 10 avril 2010.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NFO (Luxembourg) S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011058393/15.
(110065458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.821.200,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.436.

Il est à noter que le siège social de la société WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., associé unique de la

Société, a été transféré au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NFO Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011058394/15.
(110065459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

SGI Société de Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011058444/9.
(110066058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Agit S.A.

Alliance Consulting Luxembourg S.A.

Beauty Case, s.à r.l.

BNP Paribas Portfolio FoF

Dafofin Five S.A.

D.R.C. S.A.

DV III General Partner S.A.

Eurasia Beverages S.à r.l.

Euroeastern S.A.

FGF Lux S.A.

Ficora S.A.

Ficora S.A.

Fidmar S.A.

Financière Naturam S.A.

First Data Corporation (Luxembourg), s.à r.l.

First Data Corporation (Luxembourg), s.à r.l.

Front End Re S.A.

Garibaldi S.C.A.

Garland Energy Group S.à r.l.

GL Europe Holdings II S.à r.l.

Goldeneye S.A.

Grandima SA

Grandima SA

Green Park Luxembourg Holding 1, S.à r.l.

G.T. Immobilière S.A.

Helikos SE

Helioven Two S.à r.l.

Heritam SICAV

Hispacan S.A.

HT Group S.A.

Insomnia s.à r.l.

International Helicopters S.à r.l.

KPI Retail Property 20 S.à r.l.

MF Capital S.A.

Multimediapress S.à.r.l.

Newton Luxembourg

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.

NFO (Luxembourg) S.àr.l.

NFO (Luxembourg) S.àr.l.

Premium Select Lux S.A.

R.E.M Investment

Repco 8 S.A.

Repco 9 S.A.

SGI Société de Gestion Immobilière S.A.

Slovenia Broadband S.à r.l.

Spectrum Media S.à r.l.

Spirit &amp; Co

Sunny Pastures Sàrl

TBU-3 International S.A.

WREV Holdings I S.à r.l.