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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1386

25 juin 2011

SOMMAIRE

Advanced Network Solutions S.à r.l.  . . . . .

66495

Advanced Network Solutions S.à r.l.  . . . . .

66500

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

66496

AGF Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66528

AIR ATLANTA Luxembourg S.à.r.l . . . . . .

66501

Alter Eco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66482

Assekuranz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66496

Augentius Fund Administration (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66497

Augentius Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

66498

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

66506

AXE Société de Couverture de Risques

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66498

Ba'dol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66519

Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66489

BBL International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66496

Belle Isle Investissements  . . . . . . . . . . . . . . .

66485

Belle Isle Investissements S.A., société de

gestion de patrimoine familial S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66485

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.  . . . . .

66528

Bouf S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66528

Bougainvilliers Investments S.A. . . . . . . . . .

66528

Camarimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66507

Camile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66497

Casa-B Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

66506

Central Investments DBI  . . . . . . . . . . . . . . .

66509

Delux Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66507

DHCRE II HoldCo II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66509

DHCRE II HoldCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

66508

Dorotheum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66520

Duemme International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66508

DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66521

Emotion Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66488

Expanding International Finance S.A.  . . . .

66506

GACEREF Luxco Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . .

66527

Giopao S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66494

G² S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66501

HRE Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66527

Intelectia Capital Luxembourg, S. à r.l.  . .

66527

Mahalo Marine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66486

Marsil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66505

mcPaLo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66493

MLC Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66516

Netto-Recycling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66491

Niederkorn-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66495

Olympos Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66494

Pro Emotion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66488

Scalis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66482

Segno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66498

Smart Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66502

Soter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66509

Soter SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66509

UBS (Lux) Structured Sicav 2  . . . . . . . . . . .

66492

66481

L

U X E M B O U R G

Scalis S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alter Eco Sàrl).

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.166.

L'an deux mil onze, le onze avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Joël RAUCQ, ingénieur diplômé, né à Uccle (Belgique), le 26 septembre 1977, demeurant B-1150 Bruxelles,

Drève de Nivelles 174 / B7,

ici représenté par Jean-Philippe Wagnon, demeurant professionnellement à Windhof,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société ALTER ECO S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

ayant son siège social à L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Secker, notaire de
résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6
janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 249 du 9 avril 1999, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Secker, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 50 du 25 janvier 2001.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en Scalis S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social au 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social qui aura la teneur suivante:
«La Société aura pour objet l'exécution de prestations de développement, de support et de maintenance de logiciels

à destination des syndics de copropriétés tant luxembourgeois qu'étrangers.

Dans le cadre de son objet, la Société pourra concevoir, développer, vendre et mettre en place tous conseils, solutions

et produits associés à la mise en œuvre de ses services. Ceci comprend la prestation d'activités de conseil, d'achat, de
vente, d'installation, de paramétrisation, de maintenance, de support technique et d'opération en matière de logiciels et
de matériels informatiques.

La société peut prendre des participations dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère ayant un

objet identique ou similaire. En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières ayant un rapport direct avec son objet social ou qui pourraient en faciliter ou favoriser la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de TRENTE-SEPT MILLE CINQ

CENTS EUROS (37.500.EUR) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-
EUR) à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.EUR) par l'émission de mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription – Libération

Sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Joël RAUCQ, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
Lequel déclare souscrire à mille cent (1.100) parts sociales nouvelles.
2. Madame Elodie JOSSE, Maître en Sciences de Gestion, née à Namur, le 23 avril 1985, demeurant à B-6700 Arlon,

24 (bte 8), rue du Waschbour,

laquelle déclare souscrire à cent soixante (160) parts sociales nouvelles.
3. VECTIS GROUP S.A., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4,, rue d'Arlon,

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ici représentée par Jean-Philippe Wagnon, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, qui restera annexée aux présentes.
laquelle déclare souscrire à deux cent quarante (240) parts sociales nouvelles.
Les mille cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant

de TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS (37.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est donc fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.-EUR) représenté par deux mille (2.000) parts

sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) chacune, qui sont attribuées comme suit:

Monsieur Joël RAUCQ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600 parts sociales
Madame Elodie Josse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160 parts sociales

VECTIS GROUP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts sociales

<i>Cinquième résolution

Il est décidé d'accepter la démission du gérant actuel, Monsieur Jean Racine et de lui accorder pleine et entière décharge

en ce qui concerne l'exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

Il est décidé d'instaurer un conseil de gérance et de nommer en conséquence trois nouveaux gérants pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Joël RAUCQ, Ingénieur Diplômé, né à Uccle (Belgique), le 26 septembre 1977, demeurant à B-1150 Bru-

xelles, Drève de Nivelles 174 / B7;

- Monsieur Jean-Philippe WAGNON, Ingénieur de Gestion, né à Charleroi (Belgique), le 18 août 1975, demeurant à

L-8281 Kehlen, Juddegaass, 12;

- Madame Elodie JOSSE, Maître en Sciences de Gestion, née à Namur, le 23 avril 1985, demeurant à B-6700 Arlon, 24

(bte 8), rue du Waschbour.

Le président du Conseil de Gérance est Monsieur Joël RAUCQ, prénommé.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précède, il est décidé de procéder à une refonte des statuts qui auront désormais

la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société aura pour objet l'exécution de prestations de développement, de support et de maintenance de

logiciels à destination des syndics de copropriétés tant luxembourgeois qu'étrangers.

Dans le cadre de son objet, la Société pourra concevoir, développer, vendre et mettre en place tous conseils, solutions

et produits associés à la mise en œuvre de ses services. Ceci comprend la prestation d'activités de conseil, d'achat, de
vente, d'installation, de paramétrisation, de maintenance, de support technique et d'opération en matière de logiciels et
de matériels informatiques.

La société peut prendre des participations dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère ayant un

objet identique ou similaire. En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières ayant un rapport direct avec son objet social ou qui pourraient en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Scalis S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000.-EUR) représenté par deux mille (2000)

parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

66483

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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent êtres cédées entre vifs à des non-associés, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit,

qu'avec l'agrément préalable des associés donné en assemblée générale des associés par une décision adoptée par au
moins trois quarts du capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 12. Conseil de gérance.
12.1 La Société est gérée par un conseil composé d'au moins trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera
la durée de leur mandat.

12.2 Les gérants sont révocables ad nutum, par l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts, tels l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénéfices, la nomination et révocation des gérants et les
modifications des Statuts, seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et ap-
prouver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Art. 14. Procédure.
14.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

14.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

14.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
téléfax ou courrier électronique.

14.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

14.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion. En cas de partage des voix, la voix du président sera prépondérante.

14.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

14.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 15. Président.
15.1 Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président.
15.2 En l'absence du président, les gérants présents à une réunion désigneront un autre gérant en tant que président

pro tempore.

Art. 16. Gestion journalière.
16.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société pour cette

gestion à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil. La gestion journalière comprend tous actes d'admi-
nistration qui, en raison de leur urgence ou de leur importance limitée, ne justifient pas la convocation et la tenue d'une
réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance nomme et révoque les personnes à qui la gestion journalière a été
déléguée, fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

16.2 En cas de délégation de la gestion journalière à un membre du conseil de gérance, cette délégation est soumise

à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés.

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L

U X E M B O U R G

16.3 Le conseil de gérance peut constituer un ou plusieurs comités dont les membres ne doivent pas être gérants et

déterminer leurs compositions et pouvoirs.

Art. 17. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants. Néanmoins, en ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par les signatures conjointes
ou la signature unique de la personne ou des personnes à qui la gestion journalière a été déléguée, selon ce qui est décidé
par le conseil de gérance sur approbation préalable de l'assemblée des associés.

Art. 18. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, sont approximativement estimés à la somme de EUR 1.800.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. WAGNON, E. JOSSE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 avril 2011. Relation: LAC/2011/17296. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011054613/196.
(110062026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Belle Isle Investissements S.A., société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Belle Isle Investissements).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 36.421.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 05 août 2008.

Révocation de l’Administrateur Thierry SCHMIT.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les  mandats  de  Monsieur  Daniel  RUCHONNET,  2,  rue  Charles  Bonnet,  CH-1206  Genève  et  de  la  société  FMS

SERVICES S.A., 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont renouvelés, en tant qu’Administrateurs, pour une nouvelle
période de six ans. Monsieur Norbert SCHMITZ, né le 12 mai 1943, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311,
est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Thierry SCHMIT, pour une période de 6 ans.

Le mandat de Monsieur Eric HERREMANS, adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est

renouvelé, en tant que commissaire aux comptes, pour une pédiode de six ans.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial «SPF»
(anciennement BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A.)

Référence de publication: 2011064699/20.
(110073075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Mahalo Marine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 96.304.

In the year two thousand and eleven, on the eighth day of April,
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of MAHALO MARINE SA, having its registered

office at 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Me
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on October 7, 2003, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 1164, on November 6, 2003, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under registration number B 96 304. The articles of association of the Company have been amended a last time
by a deed of Me Joseph Elvinger, prenamed on November 19, 2003, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 67 on January 17, 2004 (the «Company»).

The meeting is presided by Maître Stanislas BUNETEL, Attorney-at-Law, having his professional address in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Sophie MATHOT, private employee, with professional address in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Maître Stanislas BUNETEL, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Decision to dissolve and put into liquidation MAHALO MARINE SA.
2) Appointment of the liquidator.
3) Determination of the powers to be given to the liquidator.
II. That the sole shareholder represented, the proxy of the
represented sole shareholder and the number of his shares are shown on an attendance list; this attendance list, after

having been signed by the proxyholder of the represented shareholder, has been controlled and signed by the board of
the meeting.

The proxy of the represented sole shareholder, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain

annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and the sole share-

holder represented declaring that he had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary General
Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve and to put MAHALO MARINE SA into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The general meeting appoints the following person as liquidator:
Mr Jean-Paul GOERENS, maître en droit, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on April 2, 1960, residing

at 6 Lacets Saint Léon, 98000 Monaco.

<i>Third resolution

The general meeting decides to give to the liquidator the following powers:
- the prenamed liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers

provided for by article 141 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorization of the general meeting of members in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- he may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to meet creditor's

actual and contingent claims;

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U X E M B O U R G

- the liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fix.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at mille Euros (EUR 1,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Follows the french version

L'an deux mille onze, le huitième jour d'avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme MAHALO MARINE SA, ayant sont

siège social au 14, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1164, en date du 6 novembre 2003, immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 96 304. Les statuts de la Société ont été modifiés une
dernière fois suivant acte de Me Joseph Elvinger, précité en date du 19 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 67 du 17 janvier 2004 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Stanislas BUNETEL, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur de Maître Stanislas BUNETEL, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de dissoudre et de mettre en liquidation MAHALO MARINE SA.
2) Nomination du liquidateur.
3) Fixation des pouvoirs du liquidateur.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataires de
l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée „ne va-

rietur“ par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre et de mettre en liquidation MAHALO MARINE SA avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer la personne ci-après désignée aux fonctions de liquidateur:
Mr Jean-Paul GOERENS, maître en droit, né à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 2 Avril, 1960, résidant

au 6 Lacets Saint Léon, 98000 Monaco.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs suivants:

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U X E M B O U R G

- le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue par la loi;

- il est dispense de dresser inventaire;
- il peut faire des prélèvements anticipés sur le produit de la liquidation après avoir payé ou réservé des fonds suffisants

pour régler des créances certaines et éventuelles;

- le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tel pouvoir qu'il déterminera pour la durée qu'il fixera.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués mille Euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A leur demande, il est spécifié qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Stanislas Bunetel Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 avril 2011. LAC / 2011 / 16866. Reçu 12.-€

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011054797/127.
(110062175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Pro Emotion Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Emotion Sàrl).

Siège social: L-6460 Echternach, 9, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 160.342.

Im Jahre zweitausendelf, am vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbruck.

Ist erschienen:

Herr Roger Niklas EMONTS, Buchhalter, geboren in Aachen am 31. Juli 1960 (matricule 1960 07 31 974), wohnhaft

in L-9357 Bettendorf, 11A, am Roudebierg.

Welcher Komparent dem amtierenden Notar Nachfolgendes darlegt:
Dass er der alleinige Teilhaber ist der Gesellschaft mit beschränkter Hafting „EMOTION Sàrl", mit Sitz in L-6460

Echternach, 9, Place du Marché und sornit das gesamte Kapital vertritt.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am

31. März 2011, einregistriert in Diekirch am 5. April 2011 Verbo DIE/2011/3384, noch nicht publiziert irn Memorial.

Alsdann ersucht der Komparent den amtierenden Notar, den nachfolgenden Beschluss wie folgt zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Namen der Gesellschaft abzuändern, und in diesem Sinne wird Artikel.1 der Sa-

tzungen abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet „PRO EMOTION Sàrl".
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.

<i>Kosten and Honorare

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf 350.- €.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbruck, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und  nach  Vorlesung  an  den  Komparenten,  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  sowie  Stand  und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

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U X E M B O U R G

Gezeichnet: R. N. EMONTS, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2011. DIE/2011/3751. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, den 20. April 2011.

P. PROBST.

Référence de publication: 2011057446/35.
(110063086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.098.

In the year two thousand and eleven, on the eighth day of April;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Bathware Limited, a limited liability company incorporated under the laws of British Virgin Islands, registered with the

Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands BC under No. 1532291 and whose registered office is at
Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Bathware),

here represented by M 

e

 Jan BÖING, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The prenamed party is the sole shareholder of Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 151.098 and whose registered office is at 76, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, incorporated on 7 January 2010 by deed of M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, published in

the Mémorial C of 10 March 2010, number 513 (the Company). The articles of association of the Company have been
amended for the last time on 29 March 2010 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C of 14 May
2010, number 1017.

<i>Whereas

The issued share capital of the Company is currently set at four hundred seventy-two thousand fifty-five euros (EUR

472,055.-), Bathware is holding all the four hundred seventy-two thousand fifty-five (472,055) non redeemable ordinary
shares in the Company, having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the Shares).

After this had been set forth, Bathware, representing the entire share capital of the Company, requested the under-

signed notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company resolved to reduce the issued share capital of the Company by an amount of

three hundred seventy-eight thousand fifty-five euros (EUR 378,055.-), so as to bring it from its present amount of four
hundred  seventy-two  thousand  fifty-five  euros  (EUR  472,055.-)  to  an  amount  of  ninety-four  thousand  euros  (EUR
94,000.-), by the cancellation of three hundred seventy-eight thousand fifty-five (378,055) Shares and the reimbursement
of the Shares so cancelled to Bathware. The reimbursement of the Shares shall be realised on or about 8 April 2011 by
a cash payment to Bathware of three hundred seventy-eight thousand fifty-five euros (EUR 378,055.-).

As a consequence of the above, Bathware now holds ninety-four thousand (94,000) Shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolved to amend article 6.1 of the Company's articles of association in order

to reflect the foregoing resolution, so as to read as follows:

" 6.1. The issued share capital of the Company is set at ninety-four thousand euros (EUR 94,000.-), represented by

ninety-four thousand (94,000) non redeemable ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolved to grant the broadest powers to any manager of the Company in office,

acting individually, to implement the aforementioned resolutions and to sign and execute on behalf of the Company any

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U X E M B O U R G

agreement and document, and generally to do anything necessary or useful in connection with the aforementioned capital
reduction.

<i>Valuation and costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L'an deux mille onze, le huitième jour d'avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Bathware Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Îles Vierges Britanniques, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés des Îles Vierges Britanniques BC sous le numéro 1532291, ayant son siège
social à Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques (Bathware),

ici représentée par Maître Jan BÖING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration lui délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie mentionnée ci-dessus est l'unique associé de Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151.098, et dont le siège social se trouve au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée
le 7 janvier 2010 par acte notarié de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C du
10 mars 2010, numéro 513 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 29 mars 2010
par acte du notaire instrumentant, publiés au Mémorial C du 14 mai 2010, numéro 1017.

<i>Attendu que

Le capital social émis de la Société est actuellement fixé à quatre cent soixante-douze mille cinquante-cinq euros (EUR

472.055,-), Bathware est détenteur de toutes les quatre cent soixante-douze mille cinquante-cinq (472.055) parts sociales
ordinaires non rachetables de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts»).

Après avoir établi ceci, la partie susnommée demande au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société a décidé de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de trois cent soixante-

dix-huit mille cinquante-cinq euros (EUR 378.055,-), de manière à le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-
douze mille cinquante-cinq euros (EUR 472.055,-) à un montant de quatre-vingt-quatorze milles euros (EUR 94.000,-),
par l'annulation de trois cent soixante-dix-huit mille cinquante-cinq (378.055) Parts et le remboursement des Parts ainsi
annulées à Bathware. Le remboursement des Parts doit être réalisé le 8 avril 2011 par un paiement en espèces au bénéfice
de Bathware d'un montant de trois cent soixante-dix-huit mille cinquante-cinq euros (EUR 378.055,-).

En conséquence de ce qui précède, Bathware détient désormais quatre-vingt-quatorze milles (94.000) Parts.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution

susmentionnée, pour qu'il ait la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre-vingt-quatorze milles euros (EUR 94.000,-), représenté par

quatre-vingt-quatorze milles (94.000) parts sociales ordinaires non rachetables ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1.-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de conférer les pouvoirs les plus étendus à tout gérant de la Société, agissant

individuellement, afin de mettre en oeuvre les résolutions susvisées et de signer et exécuter au nom de la Société tout

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L

U X E M B O U R G

contrat, document et, de manière générale, d'entreprendre toutes actions nécessaires ou utiles en relation avec la ré-
duction de capital susmentionnée.

<i>Evaluation et frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne comparante, il est
spécifié qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état civil et demeure, ledit comparant

a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. BÖING, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 avril 2011. LAC/2011/17046. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011055623/115.
(110062316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Netto-Recycling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 4, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 52.161.

L'an deux mille onze, le six avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NETTO-RECYCLING S.A.",

avec siège social à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 52.161, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 569 du 8 novembre 1995,

la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par l'assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2001, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 691 du 4 mai 2002.

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du
-1 

er

 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1982 du 23 octobre 2006,

- 29 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1397 du 9 juillet 2007
ayant un capital souscrit fixé à trois cent soixante-dix mille euros (370.000,-EUR), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland MEYERS, adminis-

trateur de la société, demeurant professionnellement à Senningerberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-1259 Senningerberg, 4, rue Breedewues, et modification afférente du 2 

ème

 alinéa

de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.

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L

U X E M B O U R G

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-1259 Senningerberg, 4, rue Breedewues, et de modifier en

conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Roland MEYERS, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2011. Relation GRE/2011/1477. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011055823/59.
(110062605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

UBS (Lux) Structured Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.240.

Im Jahre zweitausendundelf, den siebten März.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Henri HELLINCKX, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von "UBS (Lux) Structured Sicav 2", mit Gesellschaftssitz

in L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy, gegründet durch Urkunde des Notars Jacques Delvaux, mit dem Amts-
sitz in Luxemburg, am 22. Juli 2004, welche im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (das "Mémorial")
Numme 826 vom 12. August 2004 veröffentlicht wurde, statt.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Frau Michaela IMWINKELRIED Bankangestellte, berufsmässig wohnhaft

in Luxembourg.

Die Vorsitzende bestimmte zur Sekretärin und die Versammlung ernennt zur Stimmenzählerin Frau Norma Christ-

mann, Bankangestellte, berufsmässig wohnhaft in Luxembourg.

Nachdem das Sekretariat auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte die Vorsitzende den Notar fol-

gendes festzustellen:

I.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Vorladung mit der hiernach angegebenen Tage-

sordnung:

im Mémorial C, vom siebten und einundzwanzigsten Februar 2011, in den Tageszeitungen "Luxemburger Wort" und

„Tageblatt" am siebten und einundzwanzigsten Februar 2011, sowie in anderen ausländischen Tageszeitungen.

II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, das Versammlungsbüro und den
unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen um mit derselben einregistriert zu werden.

III.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von zehn (10) Aktien, zehn (10) Aktien anlässlich

der gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind.

Eine erste Generalversammlung, einberufen durch die im Protokoll der Generalversammlung angegebenen Vorladun-

gen, mit derselben Tagesordnung, welche abgehalten wurde am 25. Januar 2011, konnte nicht rechtsgültig abstimmen
mangels fehlenden Quorums.

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U X E M B O U R G

Gemäß den Bestimmungen von Artikel 67 und 67-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften kann die gegenwärtige

Generalversammlung rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals ver-
treten ist.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

I. Den Liquidationsprozess der Gesellschaft zu starten und alle notwendigen Schritte dahingehend einzuleiten.
II. UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., mit dem Recht zur Substitution an eine natürliche Person als Liquidatorin zu

bestellen und diese zu beauftragen, mit Hilfe eines Wirtschaftsprüfers einen Liquidationsbericht zu erstellen.

III. Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.

<i>Zweiter Beschluss:

Die Versammlung ernennt zum Liquidator:
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-2010 Luxembourg.
Der Liquidator  hat  die ausgedehntesten  Befugnisse  wie dies  in den Artikeln  144 -  148bis  des  zusammengefassten

Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist.

Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln, ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Geneh-

migung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorgeschrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien, Hy-

potheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Der Liquidator ist berechtigt, unter seiner alleinigen Verantwortlichkeit, Untervollmacht an eine natürliche Person zur

alleinigen oder gemeinschaftlichen Erfüllung oder Durchführung von bestimmten Handlungen oder Rechtsgeschäften einen
von ihm zu bestimmenden Zeitraum zu erteilen, und diese zu beauftragen, mit Hilfe eines Wirtschaftsprüfers einen Li-
quidationsbericht zu erstellen.

Mangels weiterer Tagesordnungspunkte wurde die Hauptversammlung beendet.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen verlesen wurde, welche dem Notar ihrem Namen, Vornamen,

Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Vorstandes zusammen mit uns, dem Notar, die
vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hat, dieselbe zu unterzeichnen.

Gezeichnet: M. IMWINKELRIED, N. CHRISTMANN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2011. Relation: LAC/2011/11821. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 21. April 2011.

Référence de publication: 2011055914/69.
(110062491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

mcPaLo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 41, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 144.629.

L'an deux mille onze, le trente et un mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) Monsieur Eric COMPANIE, né à Créteil (F) le 13 mai 1961, demeurant à F-88420 Moyenmoutier, 648, rue du Thaon,
ici représenté par Alexander LUDORF, ci-après nommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris (France), le 23 mars 2011,
2) Monsieur Alexander LUDORF, né à Hannovre (D) le 2 juillet 1970, demeurant au 41, rue des Celtes, L-1318

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant, agissant tant en son nom personnel

qu'en tant de mandataire de son co-associé et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'en-
registrement.

Lesquels comparants prénommés agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société «mcPaLo» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 43 Esplanade, L-5533 Remich,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 144 629, constituée

suivant acte notarié dressé en date du 27 janvier 2009, sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
a été faite le 06 mars 2009, sous le numéro 498 et page 23876 et dont les statuts ne furent pas modifiés depuis lors,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont, à cet effet, requis le notaire instrumentant de documenter

ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire

et administratif de la Société de Remich au 41 rue des Celtes, L-1318 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social, l'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de modifier

le premier alinéa de l'article TROIS (3) des statuts de la Société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.».

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête

des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prénommés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. LUDORF, J.-J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 avril 2011. Relation: EAC/2011/4418. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011055583/39.
(110062452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Giopao S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 130.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011057154/9.
(110064640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Olympos Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 125.739.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 7 mars 2011

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer avec effet au 4 février 2011 le siège social de la Société

de son adresse actuelle à l'adresse suivante:

1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011056621/15.
(110063094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

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L

U X E M B O U R G

Advanced Network Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: A.N.S. Luxembourg S.à r.l..

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.707.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 avril 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011055591/12.
(110062621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Niederkorn-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.321.

L'an deux mille onze, le cinq avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIEDERKORN IMMO S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 octobre 2007, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2822 du 6 décembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Prof. Dr. Dr. Alfred Steinherr, économiste, demeurant à Strassen,

qui assume également la fonction de scrutateur.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.
2) Modification du premier alinéa de l'article deux des statuts comme suit:
«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article deux statuts est modifié comme suit:
«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. STEINHERR, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2011. Relation: LAC/2011/16779. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

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U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011055819/45.
(110062719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 157.821.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011055592/10.
(110062441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Assekuranz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 54.631.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 7 avril 2011 a:
- renouvelé Monsieur Rainer GRUNDHEBER, né le 13 janvier 1951 à Trier (Allemagne), et dont la nouvelle adresse

privée est à D-81545 München, 85 Harthauser Strasse, dans ses fonctions d'administrateur de la société jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2014;

- nommé Monsieur Heinz-Joachim SCHICHT, né le 27 janvier 1.953 à Stuttgart (Allemagne), demeurant à D-74336

Brackenheim, 8 Klingenstrasse, en qualité de nouvel administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2014;

- nommé Monsieur Stefan U. KÜHLBREY, né le 23 juillet 1968 à Vaihingen/Enz, demeurant à D-71 665 Vaihingen/Enz,

36 Uhlandstrasse, en qualité de nouvel administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2014;

- pris acte de la démission de Monsieur Joachim GUSSNER, né le 3 février 1953 à Kasel/Trier-Saarburg (Allemagne),

demeurant à D-54459 Wiltingen, 71 Bahnhofstrasse de ses fonctions d'administrateur de la société ASSEKURANZ AG;

- pris acte de la démission de Monsieur Günter JACOBS, né le 31 mai 1946 à Aachen (Allemagne), demeurant à D-52076

Aachen, 1 Alfons-Gerson-Strasse de ses fonctions d'administrateur de la société ASSEKURANZ AG;

Puis, le Conseil d'Administration qui s'est tenu à l'issue de cette Assemblée Générale du 7 avril 2011 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Rainer GRUNDHEBER de ses fonctions d'administrateur-délégué de la société

ASSEKURANZ AG; Monsieur Rainer GRUNDHEBER, né le 13 janvier 1951 à Trier (Allemagne), demeurant à D-81545
München, 85 Harthauser Strasse, conserve son mandat d'administrateur de la société;

- nommé Monsieur Heinz-Joachim SCHICHT, né le 27 janvier 1953 à Stuttgart (Allemagne), demeurant à D-74336

Brackenheim, 8 Klingenstrasse, en qualité de nouvel administrateur-délégué de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2014, avec le pouvoir d'engager valablement la société par sa seule signature dans le cadre de la
gestion journalière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/04/11.

Signature.

Référence de publication: 2011056157/32.
(110063154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

BBL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.266.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 mai 2011

L'assemblée prend acte de et accepte les démissions de:
Monsieur Saivatore Desiderio, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-

bourg de sa fonction d'administrateur et président

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Monsieur Stefano de Meo, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg

de sa fonction d'administrateur

L'assemblée décide de nommer les administrateurs suivants:
Monsieur Andrea  CARINI, employé  privé,  demeurant professionnellement  au  19/21  Boulevard du Prince  Henri  à

L-1724 Luxembourg, administrateur et président

Monsieur Gregorio PUPINO, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à

L-1724 Luxembourg, administrateur

Le mandat des administrateurs ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31

décembre 2012.

L'assemblée constate que la société, Fiduciaire Mévéa Sàrl, 4, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg, qui agit en sa qualité

de commissaire aux comptes de la société, a été dissoute en date du 20/01/2011.

La société Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L - 1140 Luxembourg (Rcs Luxembourg B 156.455)

reprend le mandat de commissaire aux comptes de la société qui viendra à échéance lors de l'assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011064698/31.
(110072817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.673.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011055596/10.
(110062484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Camile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.831.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 aout 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination et de la démission des personnes suivantes en tant que représentants permanents de son
administrateur T.C.G. Gestion S.A.:

Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 29 avril 2011 en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A. avec effet au 29 avril 2011.

Mr Fabrice Geimer termine ses fonctions en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A., avec effet au

29 avril 2011.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

T.C.G. Gestion S.A.
<i>Administrateur
Catherine Noens
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2011059601/19.
(110067560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Augentius Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.670.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011055597/10.
(110062477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Segno S.A., Société Anonyme,

(anc. AXE Société de Couverture de Risques S.A.).

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 137.456.

L'an deux mille onze, le douze avril,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AXE SOCIETE DE COU-

VERTURE DE RISQUES S.A.", ayant son siège social à Clémency, 9, rue Basse, R.C.S. Luxembourg section B numéro
137456, constituée suivant acte reçu le 14 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1022 du 25 avril 2008.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Yves Stasser demeurant

professionnellement à Clémency.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de «AXE SOCIETE DE COUVERTURE DE RISQUES SA» en «SEGNO SA».
2.- Modification de l'objet social qui aura la teneur suivante: «La société a pour objet la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxem-
bourgeoises  ou  étrangères  ainsi  que  la  gestion,  le  contrôle,  la  mise  en  valeur  de  ces  participations.  La  société  peut
également procéder au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

La  société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et

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L

U X E M B O U R G

effectuer toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également
détenir des mandats d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»

3- Modification subséquente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en «SEGNO S.A.».

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l’objet social et l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La  société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également
détenir des mandats d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier les articles 1, 14 et 18 des statuts comme suit afin de supprimer toute référence à la

loi sur la titrisation:

«  Art. 1 

er

 .  La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et
par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «SEGNO S.A.»

« Art. 14. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

ou l’actionnaire unique.»

« Art. 18. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas

été dérogé par les présents Statuts.»

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F.GIBERT, J.STRASSER, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 avril 2011. LAC/2011/17404. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011055621/101.
(110062862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Advanced Network Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.707.

L'an deux mille onze le six avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme de droit belge KITES S.A., avec siège social à B-1050 Ixelles, 11, Avenue François Roffiaen

(Belgique), inscrite au Registre de Commerce et des Société de Bruxelles, sous le numéro 0434.836.350, ici dûment
représentée par son administrateur délégué, Monsieur Benoît del MARMOL, administrateur de sociétés, né à Leuven le
28 février 1958, demeurant à B-3080 Tervuren, Hertogenweg 10 (Belgique)

2.- La société anonyme SINF SPF S.A., (anc: SINF S.A.H.) avec siège social à L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas

Edison, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79.913, ici repré-
sentée par son liquidateur Monsieur Jean REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement à Strassen, lui-
même ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ADVANCED NETWORK SOLUTIONS S.à r.l., (pouvant agir sous l'enseigne

de A.N.S. Luxembourg S.à r.l., avec siège social à L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 74.707, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 10 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 458
du 29 juin 2000,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 septembre 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 164 du 3 mars 2001,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 802 du 24 septembre
2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1231 du 21 août 2002,
- en date du 18 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 678 du 9 juillet 2005.
- en date du 31 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1761 du 11 septembre

2009.

- Que les parties comparantes sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associées actuelles de ladite société et qu'elles se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

La société anonyme SINF SPF S.A., (anc: SINF S.A.H.), prédésignée et représentée comme dit ci-avant, cède par les

présentes ses 500 (cinq cents) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société à Monsieur Benoît del MARMOL,
administrateur de sociétés, né à Leuven le 28 février 1958, demeurant à B-3080 Tervuren, Hertogenweg 10 (Belgique)
pour le prix de trente mille euros (30.000,- EUR), ici présent qui accepte ladite cession de parts.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents (24.800,- EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales

de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (24,80 EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées."

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<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de neuf cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et l'associée unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Benoît del MARMOL, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2011. Relation GRE/2011/1476. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011055590/64.
(110062583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

AIR ATLANTA Luxembourg S.à.r.l, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2889 Luxembourg, Cargo Center West Aeroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.323.

<i>Eröffnung einer Niederlassung

Laut Beschluss des Verwaltungsrates der AIR ATLANTA ICELANDIC S.à r.l. vom 05.04.2011 ist folgende Maßnahme

beschlossen worden:

Die Gesellschaft AIR ATLANTA ICELANDIC S.à r.l. mit Sitz in Hlidasmari 3, 201 Kopavogur, eingetragen im Han-

delsregister Island ID-NR.650387-1639 beschließt hiermit, eine Zweigniederlassung in Luxembourg zu eröffnen, mit Sitz
in CARGO CENTER WEST, AEROPORT DE LUXEMBOURG, L-2889 LUXEMBOURG. Der Name der Zweignieder-
lassung lautet AIR ATLANTA Luxembourg S.à r.l. und der Zweck der Gesellschaft ist die Abwicklung von Luftfracht.

Hiermit werden Herr Hannes Hilmarsson, geboren am 10.11.1964 in Reykjavik, wohnhaft in Steinasi 16, 210 Garoabaer
und Herr Herr Geir Valur Agustsson, geboren am 24.03.1964 in Reykjavik, wohnhaft in Fjölnisvegi 16, 101 Reykjavik
zu den Handlungsbevollmächtigten auf unbeschränkte Dauer mit Einzelunterschrift der Zweigniederlassung ernannt.
Herr Geir Valur Agustsson, geboren am 24.03.1964 in Reykjavik, wohnhaft in Fjölnisvegi 16, 101 Reykjavik,
Verwaltungsratsvorsitzender,
Herr Hannes Hilmarsson, geboren am 10.11.1964 in Reykjavik, wohnhaft in Steinasi 16, 210 Garoabaer, Verwaltungs-

ratsmitglied und

Herr Stefan Eyjolfsson, geboren am 16.11.1962 in Reykjavik,
wohnhaft in Kleifakor 20, 203 Kopavogur, Verwaltungsratsmitglied
sind bevollmächtigt, als Verwaltungsrat der Gesellschaft AIR ATLANTA ICELANDIC S.à r.l. mit Sitz in Hlidasmari 3,

201 Kopavogur, Island die Gesellschaft AIR ATLANTA ICELANDIC S.à r.l. zu vertreten.

AIR ATLANTA ICELANDIC
Geir Valur Agustsson / Hannes Hilmarsson / Stefan Eyjolfsson

Référence de publication: 2011055599/27.
(110062366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

G² S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.806.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 07 avril 2011

Il a été décidé à l'unanimité:
L'Assemblée Générale décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de L-9990 Weiswampach, Duarrefs-

trooss 30, vers L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 59.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Weiswampach, le 21 avril 2011.

<i>Pour G 

<i>2

<i> S.A.

Société anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011057425/17.
(110063077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Smart Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 160.289.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, den vierzehnten April;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg; (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft “Domus Finance S.A.”, mit Sitz in L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse, eingetragen

im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 150369,

hier rechtmäßig vertreten durch zwei ihren Verwaltungsratsmitglieder, namentlich:
- Herr Jean Nicolas WEBER, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-2132 Luxemburg, 36, Avenue Marie-Thérèse, und
- Herr Luc François HILGER, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-2132 Luxemburg, 36, Avenue Marie-Thérèse
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Statuten einer Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “Smart Trade S.à r.l.” ge-

gründet (hiernach die “Gesellschaft“), geregelt durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen, insbesondere dem abgeän-
derten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das "Gesetz von 1915") sowie die gegenwärtigen
Statuten (die "Statuten").

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Rohstoffen und Waren jeglicher Art.
Des Weiteren kann die Gesellschaft jegliche kommerziellen Aktivitäten, welche im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes vom 9. Juli 2004 über das Niederlassungsrecht sind, ausüben.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Erbringung von administrativen Dienstleistungen, Verwaltungs-und Bera-

tungsleistungen jeglicher Art.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Marken, Warenzeichen, Lizenzen und andere Immaterialgüterrechte erwer-

ben, verwerten, gewähren und veräußern.

Der Gesellschaftszweck ist weiterhin die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Grün-

dung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteili-
gungen durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben
und durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,

welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Ab-
tretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-

ternehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und sie in jeglicher
Art und Weise unterstützen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie  kann  alle  Kontrollen  und  Aufsichtsmaßnahmen  durchführen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und

Durchführung ihres Zweckes.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen

Handlungen ausüben, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung
erleichtern können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann, durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde des Sitzes verlegt werden.

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U X E M B O U R G

Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, welche

die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der außergewöhn-
lichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft.
Die  Mitteilung  über  die  Sitzverlegung  erfolgt  und  wird  Drittpersonen  durch  das  Organ  der  Gesellschaft  übermittelt,
welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-EUR) festgesetzt, dargestellt durch ein-

hundert (100) voll eingezahlten Anteile von je hundertvierundzwanzig Euro (124,-EUR).

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden und

das Kapital verhältnismäßig herabgesetzt wird.

Art. 6.  Die  Anteile  sind  unteilbar  gegenüber  der  Gesellschaft,  die  für  jeden  Anteil  nur  einen  einzigen  Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Nießbrauchsberechtigten und dem “nackten” Eigentümer oder zwischen
dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner.

Die Stimmrechte der mit dem Nießbrauch belasteten Anteile werden jedoch nur vom Nießbrauchsberechtigten aus-

geübt.

Art. 7. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 8. Außer seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber,

der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles
Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem Satz
welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden als
allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 10. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können.

Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die Generalversammlung bestimmt.
Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche meh-

rheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen

und um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

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U X E M B O U R G

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel-oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschließlich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 12. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäß

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 13. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden.

Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit der Teilhaber getroffen werden, welche

drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern

unterbreiten.

Art. 16. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 17. Der positive Saldo der Gewinn-und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 19. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 20. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die einhundert(100) Anteile durch die alleinige Gesell-

schafterin, die Gesellschaft “Domus Finance S.A.”, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in
bar durch die vorgenannte Zeichnerin eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-
EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie es dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde, welcher diese ausdrücklich festgestellt.

<i>Beschlussfassung die alleinige Gesellschafterin

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die vorgenannte erschienene Partei, welche das gesamte ge-

zeichnete Gesellschaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf 36, Avenue Marie-Thérèse in L-2132 Luxemburg, festgesetzt.
2. Herr Ralf GRIMMONT, diplomierter Informatiker, geboren in Saarlouis (Bundesrepublik Deutschland), am 15. Au-

gust 1964, wohnhaft in D-66773 Schwalbach, Weiherstrasse 71, wird, auf unbestimmte Dauer, zum Geschäftsführer
ernannt.

3. Die Gesellschaft wird rechtmäßig und in allen Umständen und ohne Einschränkungen durch die Einzelunterschrift

des Geschäftsführers verpflichtet.

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U X E M B O U R G

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundert Euro.

<i>Notarielle Bescheinigung

Die Gesellschaft und ihre Satzung erfüllen nach Form und Inhalt die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen hin-

sichtlich der Handelsgesellschaften, insbesondere jene bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Gemäß den derzeit im Großherzogtum Luxemburg gültigen rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften und in Übe-

reinstimmung mit dem vertragsrechtlichen Prinzip, dass Verträge, die vor einem Notar geschlossen werden, unmittelbar
in Kraft treten, existiert die besagte Gesellschaft und erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Datum der Unterzeich-
nung dieses notariellen Gründungsaktes als Körperschaft und juristische Person, in Abgrenzung von ihren Gesellschaftern,
und zwar vor Erfüllung sämtlicher Registrierungs- und Veröffentlichungsformalitäten bei dem Handels-und Gesellschafts-
register Luxemburgs und dem offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mithin ist die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung als Gesellschaft luxemburgischen Rechtes rechtswirksam gegründet.

<i>Anmerkung

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass vor Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit der

hiermit gegründeten Gesellschaft, diese, in Bezug auf den Gesellschaftszweck, im Besitz einer vorschriftsmäßigen Han-
delsermächtigung, sein muss, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem instru-

mentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe erschienene Person
mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J. N. WEBER, L. F. HILGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2011. LAC/2011/17550. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011054872/184.
(110061565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Marsil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.230.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2011

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l, avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer &amp; Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société

Anonyme.

La société Zimmer &amp; Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011064261/27.
(110072458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011055620/11.
(110062540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Casa-B Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.545.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011055648/10.
(110062566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Expanding International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.797.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 mai 2011.

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant au 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant au 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Mme Manuela D'Amore, employée privée, demeurant au 19-21 Bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administra-

teur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011062113/23.
(110069835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Camarimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.450.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société CAMARIMMO SA qui s'est tenue au

siège social de la société le 12 avril 2011 que:

1. La société accepte la démission des 3 Administrateurs:
- Madame TOPCHIEVA Oxana, née le 29 juillet 1974 à Tselinograd Kazakhie (Kazakhstan), demeurant professionnel-

lement à 41, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

- Madame BONITO DE CASTRO ARAUJO Maria Margarida, née le 25 octobre 1978 à Aveiro (Portugal), demeurant

professionnellement à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

- Monsieur MARCK Richard, né le 9 octobre 1950 à Thionville (France), demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, bou-

levard du Prince Henri.

2. La société accepte la démission de l'Administrateur-délégué TOPCHIEVA Oxana avec effet immédiat.
3. La société révoque de son poste de Commissaire aux comptes Monsieur NIJAR Nordine avec effet immédiat.
4. La société nomme à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur GENTIL Johann, né le 12 janvier 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1470 Luxem-

bourg, 106, route d'Esch

- La société SAJA Investments SA sis à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener, enregistrée au RCS Luxembourg sous

le numéro B 153.560

- La société SAJA Limited ayant son siège social à Kowloon, Hong Kong (Chine), 610, Nathan Road, Flat/Room 813 8/

F, enregistrée au Registry of Companies de Hong Kong sous le numéro 1424432

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5. La société nomme Monsieur GENTIL Johann, né à Luxembourg, le 12 janvier 1980, demeurant professionnellement

à L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch, à la fonction d'Administrateur-délégué à la gestion journalière de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
6. La société nomme la société AFB International Consulting Sàrl sis L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener, enregistrée

au RCS Luxembourg sous le numéro B 64.990, à la fonction de Commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>CAMARIMMO S.A.
LPL EXPERT-COMPTABLE SARL

Référence de publication: 2011055645/38.
(110062482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Delux Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 116.372.

Im Jahre zwei tausend elf, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft officeplan Limited, mit Sitz in Belize, Unit 4, 160 Constitution Drive, City of Belmopan, eingetragen

im Handelsregister Belize unter der Nummer 49458, hier vertreten durch Herrn Frank WASCHNIK, Unternehmens-
berater, wohnhaft in CZ-30100 Plzen, Pod Vsemi svatymi 431/24 (Tschechische Republik) aufgrund einer ihm ausgestellten
Vollmacht, welche von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "DELUX MEDIA, S.à r.l.", mit Sitz in L-6684 Mertert, 7, rue du Parc,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg"), Sektion B, Nummer 116.372, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK,
mit Amtswohnsitz in Echternach, am 12. Mai 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1451 vom 28. Juli 2006.

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U X E M B O U R G

- Dass das Gesellschaftskapital bei der Gründung auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt

in einhundert (100) Anteile zu je einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR), alle voll eingezahlt.

Welche Komparantin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt die einzige Gesellschafterin der vorgenannten Gesell-

schaft "DELUX MEDIA, S.à r.l." zu sein, folgende Beschlüsse gefasst zu haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Gesellschafterin  ernennt  Herrn  Frank  WASCHNIK,  Unternehmensberater,  geboren  in  Hoyerswerda  (Deuts-

chland) , am 16. August 1964, wohnhaft in CZ-30100 Plzen, Pod Vsemi svatymi 431/24 (Tschechische Republik) zum
Liquidator.

Dem Liquidator wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertreten, die Aktiva zu

verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, anteilmässig zur Zahl ihrer
Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10. August 1915.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin erteilt den Geschäftsführern der Gesellschaft volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neun hundert fünfzig Euro abgeschätzt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Frank WASCHNIK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2011. Relation GRE/2011/1396. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 27. April 2011.

Référence de publication: 2011055659/46.
(110062474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

DHCRE II HoldCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.169.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61673 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011055671/10.
(110062603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Duemme International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.740.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011055679/14.
(110062692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

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U X E M B O U R G

DHCRE II HoldCo II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.167.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61674 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011055673/10.
(110062652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Central Investments DBI, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 82.386.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 11 mai 2011:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

de 2012, à savoir:

<i>1. Administrateurs:

- James Andrew Teeger,16A 6 

th

 Street, Houghton 2196, Afrique du Sud,

- John Tregarthen WHEELER, 11 Impasse Michel Kieffer, L-8142 Bridel, Luxembourg,
- Chips KESWICK, 1A Lichester Place, W14 8AA Londres, Royaume-Uni.

<i>2. Commissaire aux comptes:

Deloitte S.A., 560 Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg

Luxembourg, le 12 mai 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un Mandataire

Référence de publication: 2011064719/20.
(110073107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Soter S.A., Société Anonyme,

(anc. Soter SCI).

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 160.118.

L'an deux mil onze, le trente et un mars,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Anc. Capellen, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile “SOTER S.C.I.”, (la "Société"), établie

et ayant son siège social à Esch/Alzette, 15, rue de l'Alzette, matricule 2002 70 01 891, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 2818, constituée suivant acte sous seing privé en date du 24
septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1584 du 05 novembre 2002 et dont
le capital social a été porté au montant de € 31.000,-aux termes d'une décision prise en assemblée générale en date du
27 janvier 2011, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sandro PICA, employé privé, demeurant à Esch/Alzette, 15, rue de

l'Alzette.

Le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés, le nombre de parts et la nature des droits qu'ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, laquelle liste et les procurations le cas échéant, une fois signées par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1000) parts et tous les droits qui y sont attachés,

représentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

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U X E M B O U R G

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du gérant;
2. Changement de la forme sociale de la Société d'une société civile en une société anonyme;
3. Modification de la dénomination sociale en “SOTER S.A.”;
4. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au Luxembourg

et à l'étranger.

Elle  peut  effectuer  tous  placements  immobiliers  ou  mobiliers, contracter  tous emprunts, avec ou sans affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers.

Elle a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation;

5. Remplacement des 1000 parts existantes par 1000 actions d'une valeur nominale de 31,-EUR et attribution des

nouvelles actions aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société;

6. Fixation de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires;
7. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique;
8. Nomination des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Aucun texte des statuts ne s'opposant à une transformation de la société civile en société commerciale d'un autre

type, l'assemblée déclare faire usage de la faculté qui lui est accordée par l'article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les société commerciales et décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer en société anonyme
(S.A.).

A cet effet, l'assemblée décide:
- D'accepter la démission du gérant et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en

date de ce jour

- de modifier la dénomination sociale en “SOTER S.A.”;
- de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur reprise à l'ordre du jour sous le point 6);
- de remplacer les 1000 (mille) parts existantes par mille (1000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros

(31,EUR) et d'attribuer les nouvelles actions aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société; et

- de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures;
L'Assemblée constate que:
- par cette transformation de la société civile en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est créée.
- la société anonyme est la continuation de la société civile telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la même per-

sonnalité juridique;

- le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d'actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
civile.

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

La transformation de la Société se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 31/01/2011

telle qu'elle est reprise dans le rapport d'évaluation établi par le réviseur d'entreprises indépendant EUROLUX Audit s.à
r.l. avec siège à Luxembourg, 196, rue de Beggen, en date du

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U X E M B O U R G

conformément aux stipulations des articles 26-1 (1) et 32-1 (5) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales et qui

conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de la société

ne correspond pas au moins au capital souscrit de la société.»

Un exemplaire de la situation active et passive de la Société et le rapport du réviseur d'entreprises, après avoir été

signés "ne varietur" par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte, pour être
soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés anonymes et de les arrêter comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “SOTER S.A.” (la "Société"), régie par les présents

statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au Lu-

xembourg et à l'étranger.

Elle  peut  effectuer  tous  placements  immobiliers  ou mobiliers, contracter tous  emprunts,  avec  ou  sans  affectation

hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers.

Elle a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

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L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

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en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à trois (3) et nomme les personnes

suivantes aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année 2016:

a) Monsieur Sandro PICA, employé privé, né à Nocera Umbra, Italie, le 26 mars 1958, demeurant à L-4011 Esch/

Alzette, 15, rue de l'Alzette

b) Monsieur Salvatore PICA, employé privé, né à Esch/Alzette le 09 mai 1986, demeurant à L-4398 Pontpierre, 13, am

Armschlag et

c) Madame Margot JUCHEM, employée privée, née à Niederpallen le 27 juin 1937, demeurant à L-4236 Esch/Alzette,

21, rue des Martyrs.

Monsieur Sandro PICA, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs d'engager valablement la

Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

Le mandat de l'administrateur-délégué prendra également fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme Madame Manuela PULCINELLI, comptable, née à Differdange, le 24 juin 1960, demeurant à L4411

Soleuvre, 9, rue Daennebesch à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an 2016.

<i>Propriétés immobilières

En conséquence de ce qui précède, les biens et droits immobiliers dont la désignation suit figureront désormais tant

auprès de l'Administration du Cadastre et de la Topographie qu'au deuxième bureau des hypothèques de Luxembourg
comme propriétés de la société anonyme SOTER S.A., matricule 2011 22 05 951:

1- dans la résidence Nikki à L-4011 Esch/Alzette, 15, rue de l'Alzette:
Commune d„Esch-sur-Alzette, sectipon A d'Esch-Nord:
Numéro 1188/3749, lieu dit „rue de l'Alzette“, résidence „Nikki“, contenant 1 are 59 centiares;
a) en propriété privative et exclusive:
la CAVE cadastrée sous le numéro 001 UB 81, sise au sous-sol, mesurant 20,79 m2 et faisant 41,420/1.000 

èmes

la CAVE cadastrée sous le numéro 002 UA 81, sise au sous-sol, mesurant 3,92 m2 et faisant 7,818/1.000 

èmes

 ,

la CAVE cadastrée sous le numéro 003 UA 81, sise au sous-sol, mesurant 2,93 m2 et faisant 5,843/1.000 

èmes

 ,

la CAVE cadastrée sous le numéro 004 UA 81, sise au sous-sol, mesurant 2,36 m2 et faisant 4,704/1.000 

èmes

 ,

la CAVE cadastrée sous le numéro 005 UA 81, sise au sous-sol, mesurant 1,46 m2 et faisant 2,919/1.000 

èmes

 ,

la CAVE cadastrée sous le numéro 006 UA 81, sise au sous-sol, mesurant 1,46 m2 et faisant 2,911/1.000 

èmes

 ,

la CAVE cadastrée sous le numéro 007 UA 81, sise au sous-sol, mesurant 2,15 m2 et faisant 4,297/1.000 

èmes

 ,

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la CAVE cadastrée sous le numéro 008 UA 81, sise au sous-sol, mesurant 2,13 m2 et faisant 4,244/1.000 

èmes

 ,

la CAVE cadastrée sous le numéro 009 UA 81, sise au sous-sol, mesurant 2,16 m2 et faisant 4,302/1.000 

èmes

 ,

la CAVE cadastrée sous le numéro 010 UA 81, sise au sous-sol, mesurant 2,16 m2 et faisant 4,321/1.000 

èmes

 ,

le(s) BUREAU(X) cadastré(s) sous le numéro 012 UB 01, sis au 1 

er

 étage, mesurant 73,03 m2 et faisant 145,457/1.000

èmes

 ,

l'APPARTEMENT cadastré sous le numéro 013 UA 02, sis au 2 

ème

 étage, mesurant 37,14 m2 et faisant 73,984/1.000

èmes

 ,

l'APPARTEMENT cadastré sous le numéro 014 UA 02, sis au 2 

ème

 étage, mesurant 35,64 m2 et faisant 70,996/1.000

èmes

 ,

l'APPARTEMENT cadastré sous le numéro 015 UA 03, sis au 3 

ème

 étage, mesurant 37,14 m2 et faisant 73,984/1.000

èmes

 ,

l'APPARTEMENT cadastré sous le numéro 016 UA 03, sis au 3 

ème

 étage, mesurant 35,64 m2 et faisant 70,996/1.000

èmes

 ,

l'APPARTEMENT cadastré sous le numéro 017 UA 04, sis au 4 

ème

 étage, mesurant 37,14 m2 et faisant 73,984/1.000

èmes

 ,

l'APPARTEMENT cadastré sous le numéro 018 UA 04, sis au 4 

ème

 étage, mesurant 35,64 m2 et faisant 70,996/1.000

èmes

 ,

l'APPARTEMENT cadastré sous le numéro 019 UA 05, sis au 5 

ème

 étage, mesurant 72,70 m2 et faisant 144,815/1.000

èmes

 ,

le(s)  BUREAU(X)  cadastré(s)  sous  le  numéro  020  UB  00,  sis  au  rez-de-chaussée,  mesurant  96,40  m2  et  faisant

191,509/1.000 

èmes

 ,

PARTIE NON DEFINIE cadastrée sous le numéro 021 UA 00, sise au rez-de-chaussée, mesurant 1,15 m2 et faisant

0,500/1.000 

èmes

 ;

b) en copropriété et indivision forcée: mille millièmes (1.000/1.000èmes) des parties communes, y compris le sol ou

le terrain;

2. dans la résidence Lara à Esch/Alzette, 16, rue Boltgen:
Commune d'Esch-sur-Alzette, section A d'Esch-Nord:
Numéro 297/17291, lieu dit „rue Boltgen“, place occupée, immeuble en copropriété, contenant 4 ares 14 centiares,
a) en propriété privative et exclusive:
l'EMPLACEMENT cadastré sous le numéro 003 AB 81, sis au sous-sol, mesurant 14,69 m2 et faisant 5,846/1.000èmes,
b) en copropriété et indivision forcée: cinq virgule huit cent quarante-six millièmes (5,846/1.000èmes) des parties

communes, y comrpis le sol ou le terrain.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à € 1.500,

DONT ACTE, fait et passée à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. PICA, V. BARATON, M. HOFFMANN, C. MINES.

Enregistré à Capellen, le 1 

er

 avril 2011. Relation: CAP/2011/1250. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Capellen, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011050548/340.
(110056602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

66515

L

U X E M B O U R G

MLC Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 160.252.

STATUTS

L'an deux mille onze, le onze avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Pierre MUNAUT, administrateur de société, demeurant à B-6750 Baranzy, rue du Gué, 25.
2) La société anonyme "COSTANTINI GROUP S.A.", ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.286,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur,

demeurant à Dudelange.

3) Monsieur Patrick LEFEVRE, agent commercial, demeurant à B-6791 Athus, rue de l'Athénée, 12.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre elles et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MLC IMMO S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, l'activité de syndic, la gérance d'immeubles et

l'exploitation d'une agence de publicité ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat,
l'expertise, la gestion, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€310,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d'un droit de préemption en cas de transfert au profit

d'un non-actionnaire suivant les modalités ci-après. Ainsi chaque actionnaire disposera en cas de cession du droit de
préemption sur les actions des autres actionnaires, qui s'exercera comme suit.

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d'inscription des actions à transmettre, s'il en a été émis et, s'il y a lieu, de toute autre pièce
relative à la cession ou au transfert envisagé.

66516

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les autres

actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder ou à transférer.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d'ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

Faute d'exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire, le conseil

d'administration pourra soit désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en question,
soit convoquer l'assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et suivant
les prescriptions de la loi et de la réduction du capital à concurrence de la valeur.

Le prix à payer pour l'acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire

proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s'entendre,
et qui, à défaut d'entente, sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

Au cas où le conseil d'administration est requis d'opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d'inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d'administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus et qui
les autorise à acquérir les actions concernées.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

66517

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U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par dérogation à  l'article 18,  le  premier  exercice  commence aujourd'hui  et finira le 31 décembre  2011 et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2012.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

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L

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Pierre MUNAUT, préqualifié, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2.- La société anonyme "COSTANTINI GROUP S.A.", préqualifiée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- Monsieur Patrick LEFEVRE, préqualifié, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange, le 17 juin 1964, demeurant à L-3441 Dudelange, 23,

avenue Grande-Duchesse Charlotte.

b) Monsieur Pierre MUNAUT, administrateur de société, né à Messancy (Belgique), le 20 octobre 1968, demeurant à

B-6750 Baranzy, rue du Gué, 25.

c) Monsieur Patrick LEFEVRE, agent commercial, né à Vielsalm (Belgique), le 12 septembre 1960, demeurant B-6791

Athus, rue de l'Athénée, 12.

Monsieur Renato COSTANTINI, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature

conjointe avec un autre administrateur.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE, S. à r.l.", avec siège social à L-4735

Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 77.606.

3) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MUNAUT, COSTANTINI, LEFEVRE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 avril 2011. Relation: CAP/2011/1365. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 15 avril 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011055116/203.
(110061007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Ba'dol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.326.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 1 

<i>er

<i> mars 2011

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph Hackin à

L-1746 Luxembourg, avec effet au 04/02/2011.

66519

L

U X E M B O U R G

Pour copie certifiée conforme
F. SABBE / J. WINANDY
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2011056531/13.
(110063092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Dorotheum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 134.424.

Im Jahre zweitausendundelf, am fünften April.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitze zu Luxemburg,
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der DOROTHEUM S.A., mit Sitz

zu Luxemburg , die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29. No-
vember 2007, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 16. Januar 2008, Nummer
115.

Den Vorsitz der Versammlung führt Prof. Dr. Dr. Alfred Steinherr, wohnhaft in Strassen, welcher ebenfalls die Funktion

des Stimmzählers übernimmt.

Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Annick Braquet, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, 101, rue

Cents.

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich  die  Anwesenheit  beziehungsweise  Vertretung  sämtlicher  Aktionäre,  so  dass  von  den  gesetzlichen  vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte. Die Anwesenheitsliste bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage bei-
gefügt.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 1 und Artikel 8 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-4123 Esch-sur-Alzette, 23, rue du

Fossé zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses, beschliesst die Generalversammlung Artikel 1, Absatz 2, und Artikel 8 , Absatz

1, wie folgt abzuändern:

Art. 1. „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch/Alzette.“

Art. 8. „Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Freitag im Juni um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder

an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort. „

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. STEINHERR, A. BRAQUET und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2011. Relation: LAC/2011/16780. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 20. April 2011.

Référence de publication: 2011055676/47.
(110062721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

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DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 160.107.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of March,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DuPont Integration (Luxembourg) S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at

rue Général Patton, L-2984 Contern, with a share capital of €12,500, incorporated by the undersigned notary pursuant
to deed of incorporation of 31 March 2011, not yet registered nor published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,

represented by Mr Paul Steffes, residing in Hassel, in his capacity as manager of DuPont Integration (Luxembourg)

S.àr.l.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:

Art. 1. There is established by the appearing party a limited liability company ("société à responsabilité limitée") go-

verned by the law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as

amended, and by the present articles of incorporation.

The Company has initially a single shareholder, owner of all the shares; the Company may at any time have several

shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company may generally carry out any industrial, commercial,
financial personal or real estate property transactions which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company will exist under the denomination of "DuPont Acquisition (Luxembourg) S.àr.l.".

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 5. The registered office is established in Contern, Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of

the management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

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Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500), represented by fifty (50) shares of a par

value of two hundred and fifty Euro (€ 250).

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on

any share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of

the general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 8. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the

general meetings of the shareholders.

If the Company has only one shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the articles of

incorporation to the general meeting of the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of the shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a single person who shall act as agent on behalf

of the Company, whether appointed amongst them or not.

Art. 10.
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder. The single shareholder may transfer

freely its shares.

2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting

of the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one shareholder, the transfer is not binding upon the Company and

upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the
Civil Code.

Art. 12. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of

the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of

the shareholders.

While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders sets their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a manager,

with or without cause. Each manager may as well resign. The single shareholder or the shareholders decide upon the
compensation of each manager.

Art. 14. Each of the managers individually has the broadest powers to carry out any act of administration, management

or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. Each of the managers has the social signature and is empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.

Art. 15. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its

resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

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Art. 17.
1. When the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of the shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that situation.

2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within

a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together half of the corporate capital.

All amendments to the present articles of incorporation have to be approved by shareholders representing together
three quarters of the corporate capital.

Art. 18. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 19. If the Company has several shareholders, the shareholders may resolve that the operations of the Company

shall be supervised by a statutory auditor.

Such statutory auditor need not be a shareholder and shall be elected by the annual general meeting of the shareholders

for a period ending at the date of the next annual general meeting of the shareholders.

Any statutory auditor in office may be revoked at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 20. The financial year begins on the 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the same year. The

first financial year starts on the present date and ends on 31 

st

 December 2011.

Art. 21. Each year, on 31 

st

 December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and

liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet and the profit
and loss account are submitted to the single shareholder, or as the case may be, to the general meeting of the shareholders
for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 22. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the shares capital.

The balance of the next profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the

Company.

Art. 23. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth

by the Law.

Art. 24. At the time of winding up of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out

by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of the
shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10 

th

 , 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed for all the fifty (50) shares of the Company and paid them up in full by payment in cash.

Evidence of the payment in cash has been given to the undersigned notary.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at rue Général Patton, L-2984 Contern, Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3):
- Mr Arsène Schiltz, private employee, born on 8 January 1955 in Belvaux, residing at 12, Ceintures des Rosiers, L-1446

Luxembourg,

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- Mrs Agnès Ermel, private employee, born on 23 August 1965 in Bad Homburg, residing at 24, um Goldbierchen,

L-5720 Alzingen,

- Mr Paul Steffes, private employee, born on 8 March 1964 in Luxembourg, residing at 25, rue Weiler-la-Tour, L-5760

Hassel,

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand six hundred euros.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente-et-un mars
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

DuPont Integration (Luxembourg) S.àr.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social

rue Général Patton, L-2984 Contern, au capital social de €12.500, constituée par le notaire instrumentant par acte de
constitution du 31 mars 2011, pas encore enregistré ni publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

représentée par M. Paul Steffes, résidant à Hassel, en sa capacité de gérant de DuPont Integration (Luxembourg) S.à

r.l.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts.

La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entités, entre-
prises ou investissements, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par
la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge ap-
propriée.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
D'une manière générale la société pourra effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière ou
immobilière qu'elle jugera être utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt

ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société
juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

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Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination sociale de "DuPont Acquisition (Luxembourg) S.àr.l.".

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée générale des

associés, selon le cas.

Art. 5. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance

le jugera utile.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (Euro 12.500), représenté par cinquante (50) parts sociales

d'une valeur de deux cent cinquante Euro (Euro 250) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées par une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affectée à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou résolution

adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif

social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10.
1. Cession en cas d'associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l'associé unique ou de l'un des

associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant, sans

qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé
unique ou les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Chacun des gérants pris individuellement a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à

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condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Chacun des gérants a la signature sociale et le pouvoir de représenter
la Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Art. 15. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de

même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Aucun gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 17.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y moins de

vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble les
trois quarts du capital social.

Art. 18. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations leur
seront annexées.

Art. 19. En cas de pluralité d'associés, les associés peuvent décider que les opérations de la Société soient surveillées

par un commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes n'a pas besoin d'être associé et est élu par l'assemblée générale annuelle des associés

pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

Art. 21. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens

et des dettes et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés

pour approbation.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 23. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions

prescrites par la loi.

Art. 24. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée
générale des associés qui fixeront les pouvoirs et l'émolument du ou des liquidateurs.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent

aux dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

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<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré

cinquante (50) parts sociales de la Société Preuve du paiement en espèces a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé rue Général Patton, L-2984 Contern, Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois (3):
M. Arsène Schiltz, employé privé, né le 8 janvier 1955 à Belvaux, résidant à 12 Ceintures des Rosiers, L-1446 Luxem-

bourg,

Mme Agnès Ermel, employée privée, née le 23 août 1965 à Bad Homburg (Allemagne), résidant à 24, um Goldbierchen,

L-5720 Alzingen,

M. Paul Steffes, employé privé, né le 8 mars 1964 à Luxembourg, résidant à 25, rue Weiler-la-Tour, L-5760 Hassel,

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille six cents euros.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: P. STEFFES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 01 avril 2011 Relation: LAC/2011/15365. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011050258/347.
(110056249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

GACEREF Luxco Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011055716/10.
(110062463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

HRE Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.761.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011055745/10.
(110062687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Intelectia Capital Luxembourg, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 153.401.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61699 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011055757/10.
(110062596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Bouf S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.380.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour BOUF SARL
Signature

Référence de publication: 2011063441/12.
(110071934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

AGF Benelux S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 35.910.

Lors de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011, la démission de M. Benoît REDON a été acceptée et a été nommé

administrateur Mme Fanny PALLINCOURT, domiciliée 20, rue des Combattants à F-Chaville.

Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale ordinaire d'avril 2017.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011063404/12.
(110071091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063440/10.
(110071289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Bougainvilliers Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 86.841.

Nous avons le regret de vous informer que nous renonçons, par la présente, à nos fonctions de commissaire aux

comptes dans votre société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A.
38, Avenue du X Septembre
L-2550 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011063451/15.
(110071468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Advanced Network Solutions S.à r.l.

Advanced Network Solutions S.à r.l.

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l.

AGF Benelux S.A.

AIR ATLANTA Luxembourg S.à.r.l

Alter Eco Sàrl

Assekuranz AG

Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A.

Augentius Luxembourg S.A.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

AXE Société de Couverture de Risques S.A.

Ba'dol S.A.

Bathware Holdings Luxembourg S.à r.l.

BBL International S.A.

Belle Isle Investissements

Belle Isle Investissements S.A., société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.

Bouf S. à r.l.

Bougainvilliers Investments S.A.

Camarimmo S.A.

Camile S.A.

Casa-B Holding S.A.-SPF

Central Investments DBI

Delux Media S.à r.l.

DHCRE II HoldCo II S.àr.l.

DHCRE II HoldCo I S.à r.l.

Dorotheum S.A.

Duemme International Luxembourg S.A.

DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.

Emotion Sàrl

Expanding International Finance S.A.

GACEREF Luxco Holdco S.à r.l.

Giopao S.à rl.

G² S.A.

HRE Immobilière S.A.

Intelectia Capital Luxembourg, S. à r.l.

Mahalo Marine SA

Marsil S.A.

mcPaLo

MLC Immo S.A.

Netto-Recycling S.A.

Niederkorn-Immo S.A.

Olympos Energy S.A.

Pro Emotion Sàrl

Scalis S.à r.l.

Segno S.A.

Smart Trade S.à r.l.

Soter S.A.

Soter SCI

UBS (Lux) Structured Sicav 2