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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1383

25 juin 2011

SOMMAIRE

AC Profil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66343

Alpha Trains Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

66384

Auretianni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66369

Bluegems Adviser S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

66383

Capital Italia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66358

Cayna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66352

Danisa Loyalty Concepts S.à r.l.  . . . . . . . . .

66354

EN-NEO Solar GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66379

Europe Capital Partners V S.A. . . . . . . . . . .

66347

HCI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66380

HSBC Securities Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66347

Ingenia Lux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66363

Investment Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66340

Jilbee S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66350

Kris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66350

Le Beau S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66358

Le Paradis des Enfants S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66358

Linton Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66359

Linton Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66359

L.K Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66352

Loubard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66363

L Select  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66363

Luitpold SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66353

Luxdrinks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66369

Luxdrinks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66369

Luxema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66369

Luxema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66379

Lux-Prom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66363

Maden Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66383

Maden Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66383

Maden Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66383

Metaphore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66370

M.H.R. Trading Company S.à r.l.  . . . . . . . .

66376

Montabor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66379

Partners Group Distressed U.S. Real Esta-

te 2009 S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66341

Partners Group Global Real Estate 2008

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66341

Perfect Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

66359

Plastipak Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66353

Ramilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66341

Repco 23 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66378

Schilz Tortechnik  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66338

Sea-Invest Afrique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66338

Tekimar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66346

The Innovation Management S.à r.l.  . . . . .

66353

The Spitfire Company S. à r. l.  . . . . . . . . . .

66376

Trinity Street Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66341

U-man Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66364

Unitel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66378

Vernesse Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

66346

Vies Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66384

Vivaro Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66345

WCSCF Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66384

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Sea-Invest Afrique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 133.563.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> mars 2010

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de Monsieur Gérard Longuet en tant qu'administrateur de

la société avec effet au 28 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2011.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011056645/15.
(110063115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Schilz Tortechnik, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 160.291.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, am elften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex WEBER, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

IST ERSCHIENEN:

Herr Thomas SCHILZ, Geschäftsführer, geboren in Bitburg (Deutschland), am 2. Mai 1977, wohnhaft in D-54636 Sülm,

Grummet Pfad 3.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzung einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haf-

tung, welche er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den in Kraft befindlichen Gesetzen und

insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Sa-
tzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung "SCHILZ TORTECHNIK" an.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind Einbau und Installation von Toranlagen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem vorstehend genannten Geschäftszweck in Verbindung

stehen oder ihm zu dienen geeignet sind.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Rosport.
Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, welche

die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der außergewöhn-
lichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft.
Die  Mitteilung  über  die  Sitzverlegung  erfolgt  und  wird  Drittpersonen  durch  das  Organ  der  Gesellschaft  übermittelt,
welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500.-) festgesetzt, eingeteilt in einhundert

(100) Gesellschaftsanteile von je einhundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-).

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Art. 7.  Die  Anteile  sind  unteilbar  gegenüber  der  Gesellschaft,  die  für  jeden  Anteil  nur  einen  einzigen  Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Nießbrauchberechtigten und dem "nackten"' Eigentümer oder zwischen
dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Nießbrauch belasteten Anteile
werden jedoch nur vom Nießbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 10. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt.

Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche meh-

rheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen

und um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 12. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäß

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 13. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember des jeweiligen Jahres.

Art. 15. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern

unterbreiten.

Art. 16. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 17. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

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Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 19. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichung und Einzahlung der Anteile

Alle einhundert (100) Gesellschaftsanteile wurden von dem vorgenannten Herrn Thomas SCHILZ gezeichnet.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Kapital von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (€ 12.500.-) verfügen kann, was dem Notar nachgewiesen wurde, was dieser anerkennt.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neunhundertfünfzig Euro (€ 950.-) veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der Erschienene folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.
2.- Herr Thomas SCHILZ, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer auf eine unbestimmte Dauer ernannt.
3.- Die Gesellschaft wird rechtmäßig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers Herr Thomas

SCHILZ.

Der unterzeichnete Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass vor jeglicher kommerziellen Ak-

tivität,  die  soeben  gegründete  Gesellschaft  im  Besitz  einer  gültigen  und  vorschriftsmäßigen  Handelsermächtigung  zur
Ausübung ihres Gesellschaftszweckes sein muss, was ausdrücklich durch den Komparenten anerkannt wurde.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet : SCHILZ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 avril 2011. Relation: CAP/2011/1367. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Hinterlegung im Firmenregister.

Niederkerschen, den 15. April 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011055992/124.
(110061777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Investment Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 87.158.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 6 juillet 2009

L’assemblée accepte la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA demeurant pro-

fessionnellement  au  24,  rue  Saint  Mathieu  L-2138  Luxembourg,  jusqu’à  l’assemblée  générale  statutaire  de  2013  en
remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011056283/14.
(110063116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

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Trinity Street Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 150.237.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 15 avril 2011

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Richard BRUCE, administrateur, avec adresse professionnelle au 9, Stratford Place, GB-W1C 1AZ Londres
- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
- Jean Philippe CLAESSENS, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
2.  Le  mandat  de  Deloltte  S.A.,  avec  siège  social  au  560,  Rue  de  Neudorf,  L-2220  Luxembourg,  Grand  Duché  de

Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 4 mai 2011.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011065059/24.
(110072677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.323.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011056353/11.
(110063112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011056354/11.
(110063114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Ramilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 5, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 142.512.

L'an deux mille onze, le sept avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Rachid IBEN KOUAR, directeur de société, né à Schirmeck, France, le 30 septembre 1973, demeurant

professionnellement à L-5240 Sandweiler, Rue Principale n°4,

66341

L

U X E M B O U R G

agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée «RAMILUX S. à r.l.», ayant son siège social

à L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale, constituée suivant acte notarié en date du 15 octobre 2008, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 2710 du 6 novembre 2008.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société à L-5532 Remich, 5, rue Enz.
L'article 5 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

« Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.»

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de modifier l'article trois des statuts relatif à l'objet social comme suit:

« Art. 3. La Société a pour objet l'achat et la vente de tout matériel dans le domaine hôtelier et de la restauration ainsi

que des collectivités locales et territoriales, y compris la confection et la vente de sachets-repas.

La Société a également pour objet l'acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de tous produits et de biens

mobiliers dans le domaine ci-dessus, ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique accepte la décharge de Monsieur Antonio Manuel GONCALVES de sa fonction de gérant technique

et décide que la Société sera désormais gérée comme suit:

<i>Gérant technique:

Monsieur Rachid IBEN KOUAR, prénommé.

<i>Gérante administrative:

- Madame Marie-Christine VENDITTI, née à Algrange, Moselle (F), le 8 août 1970, demeurant à L-5412 Canach, 8, rue

Belle Vue,

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou par la

signature conjointe des deux gérants.

<i>Cessions de parts sociales

L'associé unique a ensuite requis le notaire d'acter les cessions de parts sociales suivantes:
Monsieur Rachid IBEN KOUAR, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit,

- 40 (quarante) parts sociales à Monsieur Philippe KRUT, né à Toulouse (F), le 7 novembre 1963, demeurant à Cassis

(France) 28, avenue Albizzi,

ici présent et ce acceptant, pour le prix global d'EUR 5 000.- (cinq mille euros)
- 20 (vingt) parts sociales à Madame Marie-Christine VENDITTI, née à Algrange, Moselle (F), le 8 août 1970, demeurant

à L-5412 Canach, 8, rue Belle Vue,

ici présente et ce acceptant, pour le prix global d'EUR 2 500.- (deux mille cinq cents euros).
Les prix de cession ont été payés avant les formalités des présentes, ce dont le cédant accorde bonne et valable

quittance.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales à eux cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à compter de ce jour. Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts
cédées à partir de ce jour.

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U X E M B O U R G

Les cessions de parts sont acceptées au nom de la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil par son gérant

technique Monsieur Rachid IBEN KOUAR, prénommé.

Suite à ces cessions de parts, la répartition des 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social, est

la suivante:

1) Monsieur Rachid IBEN IKOUAR, prénommé, Quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) Monsieur Philippe KRUT, prénommé: Quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3) Madame Marie-Christine VENDITTI, prénommée: Vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. IBEN KOUAR, P. KRUT, M.-C. VENDITTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2011. Relation: LAC/2011/16630. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR expédition CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011056380/79.
(110063038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

AC Profil, Société Anonyme.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 59C, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 160.378.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur João Carlos LOPES DE CARVALHO, chauffeur, né le 28 juillet 1974 à Strasbourg (France), demeurant à

L-9176 Niederfeulen, 59C, route de Bastogne, et

2) Monsieur Daniel MAGALHAES DE SOUSA, indépendant, né le 02 octobre 1980 à Metz (France), demeurant à

F-57300 Hagondange, 14, rue de l’Artisan,

3) Monsieur Michael ALVES, cuisinier, né le 04 octobre 1985 à Metz (France), demeurant à F-57300 Hagondange, 1,

rue Charles Lutz.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AC PROFIL".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Feulen.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet:
1) L’achat, la vente, la location, la mise à disposition, la mise en valeur, l’entretien, la réparation, le remplacement de

toutes espèces de matériels, machines, constructions métalliques, grues, outils, matériaux et matériel relatif à la cons-
truction et toutes activités relatives à ces machines, outils et matériel ou matériaux de construction, y compris leur
montage et leur installation, la représentation et la réparation desdits matériels même pour compte de tiers, l’exécution
de toutes espèces de transports de matériels, d’engins, de machines et matériel de génie civil, de même que la mise à
disposition et la location de moyens logistiques tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

2) La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu’elle  possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter,
avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous
concours.

3) D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et faire tous actes géné-
ralement quelconques, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature é en faciliter ou développer la réalisation.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-et un mille euros (31.000.EUR) représenté par mille (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communication
électronique.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1 

er

 mardi du mois de juin à 13:00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

onze.

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U X E M B O U R G

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille douze.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur João Carlos LOPES DE CARVALHO, prénommé, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- Monsieur Daniel MAGALHAES DE SOUSA, prénommé, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- Monsieur Michael ALVES, prénommé, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 7.750,-EUR (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-9176 Niederfeulen, 59C, route de Bastogne.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur João Carlos LOPES DE CARVALHO, prénommé,
b) Monsieur Daniel MAGALHAES DE SOUSA, prénommé, et
c) Monsieur Michael ALVES, prénommé.
Monsieur Michael ALVES est également nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans, lequel aura tous

pouvoirs de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une duére de six ans:
- la société à responsabilité limitée «Tonus &amp; Cunha Associés S.àr.l.», inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 139.158 et ayant son siège social à L-8552 Oberpallen, 38 Arelerstrooss.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.C.LOPES DE CARVALHO, D.MAGALHAES DE SOUSA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2011. Relation: LAC/2011/18183. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2011.

Référence de publication: 2011056139/129.
(110063441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Vivaro Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 107.199.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 10 avril 2009

Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) est appelé au poste

de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2010 en remplacement de Monsieur Pascoal DA
SILVA, commissaire aux comptes démissionnaire.

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN / Frédéric MONCEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011056433/14.
(110063117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Tekimar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.507.

Conformément à l'article 51 bis de la loi du 10 aout 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination et de la démission des personnes suivantes en tant que représentants permanents de son
administrateur T.C.G. Gestion S.A.:

Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 29 avril 2011 en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A. avec effet au 29 avril 2011.

Mr Fabrice Geimer termine ses fonctions en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A., avec effet au

29 avril 2011.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

T.C.G. Gestion S.A.
<i>Administrateur
Catherine Noens
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2011059824/19.
(110067558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Vernesse Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.179.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2011

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l, avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer &amp; Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société

Anonyme.

La société Zimmer &amp; Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011064363/27.
(110072327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

66346

L

U X E M B O U R G

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 28.531.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires ("l'Assemblée") tenue au siège social le 21 avril 2011 a adopté les

résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a élu comme Administrateur pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle

de 2012:

- Madame Brenda Petsche (résidant à Luxembourg)
2. L'Assemblée a re-élu comme Administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle

de 2012:

- Monsieur Germain Birgen (résidant au Luxembourg)
- Monsieur Nigel Howard Fielding (résidant au Luxembourg)
- Madame Christiane Hella Lindenschmidt (résidant en Allemagne)
- Monsieur Michael Peter May (résidant à Luxembourg)
- Monsieur Richard Godfrey (résidant en Grande Bretagne)
3. L'Assemblée a ré-élu KPMG Audit à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011065404/24.
(110072934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Europe Capital Partners V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.655.

In the year two thousand and eleven, on the seventh of April.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “EUROPE CAPITAL PARTNERS V S.A.”, (R.C.S.

Luxembourg, section B number 127655), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 6870, boulevard de la Pé-
trusse, incorporated by deed of the undersigned notary on March 20, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations number 1288 of June 27, 2007. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on March 14, 2011.

The Meeting is presided over by Mr Grégory GOSSELIN, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the thirty-one thousand and eight (31,008) Class A, forty-six thousand eight

hundred and eighty-two (46,882) Class B shares and ninety-one thousand nine hundred and forty-eight (91,948) Class C
Shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. The increase of the Company’s issued capital by an amount of two Euro (2.- EUR) so as to raise it from its present

amount of one hundred sixty-nine thousand eight hundred thirty-eight Euro (169,838.-EUR) to an amount of one hundred
sixty-nine thousand eight hundred forty Euro (169,840.- EUR) by creation and issue of two (2) new Class A Shares with
a par value of one Euro (1.-EUR), issued with a share premium of one hundred one thousand six hundred forty-nine Euro
(101,649.- EUR).

2. Subscription of all the new Class A shares by “Europe Capital Partners V (GP) Ltd”, a limited company having its

registered office at Romasco Place, Wickhams Cay I, PO Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110
(“ECP V (GP) Ltd”) and payment for such new shares and for a share premium of one hundred one thousand six hundred
forty-nine Euro (101,649.- EUR) per Class A Share by a contribution in cash.

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U X E M B O U R G

3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the taken decisions.
4. Miscellaneous.
After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase of the Company’s issued capital by an amount of two Euro (2.- EUR) so as to raise

it from its present amount of one hundred sixty-nine thousand eight hundred thirty-eight Euro (169,838.- EUR) to an
amount of one hundred sixty-nine thousand eight hundred forty Euro (169,840.- EUR) by the creation and issue of two
(2) new Class A Shares with a par value of one Euro (1.-EUR), issued with a share premium of one hundred one thousand
six hundred forty-nine Euro (101,649.- EUR) per share.

The meeting admits “Europe Capital Partners V (GP) Ltd”, a limited company having its registered office at Romasco

Place, Wickhams Cay I, PO Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110 (“ECP V (GP) Ltd”), to the
subscription of the two (2) new Class A share, the existing shareholder declaring to waive as far as necessary its prefe-
rential subscription right.

<i>Subscription and Payment

- The two (2) new Class A share are then subscribed by “ECP V (GP) Ltd”, here represented by Mr Grégory GOSSELIN,

prenamed, by virtue of a power of attorney hereto attached and paid up in cash by an amount of EUR 203,300 (two
hundred and three thousand three hundred euros).

The amount of EUR 203,300 (two hundred and three thousand three hundred euros), out of which EUR 2.- (two

euros) are allocated to the capital and an amount of EUR 203,298 (two hundred and three thousand two hundred and
ninety-eight euros) to the share premium account, is as now available to the company.

Proof of the payment of the total amount of EUR 203,300 (two hundred and three thousand three hundred euros)

has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

“ Art. 5. Corporate Capital – First paragraph. The issued capital of the Company is set at one hundred and sixty-nine

thousand eight hundred and forty Euro (169.840.- EUR) divided into thirty-one thousand and ten (31,010) Class A shares,
forty-six thousand eight hundred and eighty-two (46,882) Class B shares, and ninety-one thousand nine hundred and
forty-eight (91,948) Class C Shares. Each issued share has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up. “

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,200.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUROPE CAPITAL PART-

NERS V S.A." (R.C.S Luxembourg numéro B 127655), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de
la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars 2007, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1288 du 27 juin 2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 14 mars 2011.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Grégory GOSSELIN, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trente et un mille huit (31.008) actions de Classe A, quarante-six mille huit

cent quatre-vingt-deux (46.882) actions de Classe B et quatre-vingt-onze mille neuf cent quarante-huit (91.948) actions
de Classe C, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le porter de son montant actuel de

cent soixante-neuf mille huit cent trente-huit euros (EUR 169.838.-) à cent soixante-neuf mille huit cent quarante euros
(EUR 196.840.-) par la création et l’émission de deux (2) actions nouvelles de Classe A d’une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) émises avec une prime d’émission de cent un mille six cent quarante-neuf euros (EUR 101.649.-).

2. Souscription de toutes les nouvelles actions de Classe A par “Europe Capital Partners V (GP) Ltd”, limited company,

ayant son siège social à Romasco Place, Wickhams Cay I, PO Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110
(“ECP V (GP) Ltd”) et libération de ces actions nouvelles ensemble avec une prime d’émission de EUR 101.649.- (cent
un mille six cent quarante-neuf euros) par classe A par versement en espèces.

3. Modification de l’article 5 des statuts en vue de refléter la décision ci-dessus.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux euros (EUR 2,-) pour le porter de son montant

actuel de cent soixante-neuf mille huit cent trente-huit euros (EUR 169.838.-) à cent soixante-neuf mille huit cent quarante
euros (EUR 196.840.-) par la création et l’émission de deux (2) actions nouvelles de Classe A d’une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-) émises avec une prime d’émission de EUR 101.649.-(cent un mille six cent quarante-neuf euros) par
action de Classe A.

L’Assemblée admet Europe Capital Partners V (GP) Ltd, ”, limited company, ayant son siège social à Romasco Place,

Wickhams Cay I, PO Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110 (“ECP V (GP) Ltd”) à la souscription
des deux (2) actions nouvelles de Classe A, l’autre actionnaire renonçant pour autant que de besoin à son droit de
souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

- Les 2 (deux) actions nouvelles de Classe A sont souscrites par «ECP V (GP) Ltd», ici représentée par Monsieur

Grégory Gosselin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée, et libérées en espèces par un
montant de EUR 203.300 (deux cent trois mille trois cents euros).

Le montant de EUR 203.300 (deux cent trois mille trois cents euros), duquel EUR 2.-(deux euros) sont alloués au

capital social et EUR 203.298.-(deux cent trois mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros) sont alloués à la prime d’émis-
sion, est à la libre disposition de la société.

La  preuve  du  paiement  total  de  EUR  203.300  (deux  cent  trois  mille  trois  cents  euros)  été  rapportée  au  notaire

soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. Capital social - Premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à cent soixante-neuf mille huit cent quarante

euros (EUR 169.840,-) représenté par trente et un mille dix (31.010) actions de Classe A, quarante-six mille huit cent
quatre-vingt-deux (46.882) actions de Classe B et quatre-vingt-onze mille neuf cent quarante-huit (91.948) actions de
Classe C. Chaque action émise a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et est entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

66349

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. GOSSELIN, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2011. Relation: LAC/2011/16801. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011056228/152.
(110063078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Kris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011057204/10.
(110064443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Jilbee S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.884.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of March.
Before US Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Mr Nikhil Shrikhande, entrepreneur, born in Pune (India), on January 6 

th

 , 1973, residing at L-8338 Olm, 16, rue Nic

Wirtgen.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
I- The appearing party is the sole shareholder of Jilbee S.àr.l (the Company), a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), registered with the R. C. S. Luxembourg under number B 118.884, with registered office in
L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg (Technoport), incorporated by notarial deed on August 28, 2006, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1970 of October 20 

th

 , 2006. The by-laws of

the Company have not been amended since.

II- The agenda of the meeting is as follows:
1. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of eighty seven thousand five hundred euro

(EUR 87,500) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to an amount of one hundred
thousand euro (EUR 100,000.-) by the issue of three thousand five hundred (3,500) new shares, with a par value of twenty
five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares;

2. subscription by the appearing party of the new shares to be issued by the Company as specified in item 1. above

and payment by a conversion of the existing earnings in the accounts of the Company into capital in an amount of eighty
seven thousand five hundred euro (EUR 87,500);

3. amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase.
III- The sole shareholder has then taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of eighty seven

thousand five hundred euro (EUR 87,500) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each to
an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) by the issue of three thousand five hundred (3,500) new shares,
with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

66350

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

Thereupon, Mr Nikhil Shrikhande, prenamed, declares to subscribe the three thousand five hundred (3,500) newly

issued shares of the Company, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and to have them fully paid up by
conversion into capital of the existing earnings of the Company in an amount of eighty seven thousand five hundred euro
(EUR 87,500).

The appearing party further declares that said earnings are at the disposal of the Company as is evidenced by a balance

sheet, which, after being initialled ne varietur by the notary and the appearing party, will remain attached to this deed and
present together with the deed to the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 6 of the Company's Articles

of Association which shall be reworded as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by four thou-

sand (4,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-
up.".

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing party, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux mars,
Par-devant Me Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

M. Nikhil Shrikhande, entrepreneur, né à Pune (Inde), le 6 janvier 1973, demeurant à L-8338 Olm, 16, rue Nic Wirtgen.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- La partie comparante est l'associé unique de la société Jilbee S.àr.l (la Société), une société à responsabilité limitée

avec siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg (Technoport), inscrite au R. C. S. Luxembourg sous
le numéro B 118.884, constituée suivant acte notarié du 28 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1970 du 20 octobre 2006. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

II- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de cent mille euros (EUR
100.000,-) par la création et l'émission de trois mille cinq cents (3.500) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes;

2. Souscription par l'associé unique des nouvelles parts sociales émises par la Société, tel que spécifié au point 1 

er

 ci-

dessus, et paiement par une conversion en capital des bénéfices existants de la Société pour un montant de quatre-vingt
sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-);

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital susmentionnée.
III- L'Associé unique a alors pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quatre-vingt sept mille cinq cents euros

(EUR 87.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents
(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de cent mille euros
(EUR 100.000,-) par la création et l'émission de trois mille cinq cents (3.500) parts sociales nouvelles, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà exi-
stantes.

66351

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

M. Nikhil Shrikhande, préqualifié, déclare alors souscrire les trois mille cinq cents (3.500) parts sociales nouvelles de

la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libérer intégralement moyennant une
conversion des bénéfices existants de la Société en capital pour un montant de quatre-vingt sept mille cinq cents euros
(EUR 87.500,-).

Le comparant déclare que lesdits bénéfices sont à la disposition de la société ainsi qu'il résulte d'un bilan de la Société

qui, après avoir été paraphé ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexé au présent acte
pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre mille (4.000) parts sociales sous

forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Shrikhande, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mars 2011. Relation: EAC/2011/3969. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011056290/115.
(110063444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Cayna, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.801.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 5 janvier 2011 à Luxembourg

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Joseph WINANDY en tant que Président du Conseil d'Administration,

Copie certifiée conforme
Joseph WINANDY / Koen LOZIE
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2011056543/13.
(110063113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

L.K Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 62.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour L.K. PROMOTIONS SA

Référence de publication: 2011057205/10.
(110064264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

66352

L

U X E M B O U R G

Luitpold SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.486.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

die am 16. März 2011 in Luxemburg stattfand:
1. Die Generalversammlung beschließt die folgenden Personen mit Wirkung vom 16. März 2011 bis zur nächsten

Ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der Luitpold SICAV-FIS für das am 31. Dezember 2011
endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Barbara Karreth (Verwaltungsratsmitglied)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l., wieder zum Wirtschaftsprüfer der

Luitpold SICAV-FIS mit Wirkung vom 16. März 2011 bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss der Luitpold SICAV-FIS für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Mai 2011.

<i>Für die Luitpold SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Denise Servatius

Référence de publication: 2011065421/24.
(110072926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Plastipak Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.400.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 111.678.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph- Schwachtgen, notaire de résidence à Lu-

xembourg, en date du 27 octobre 2005 publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations n° 377 du 21
février 2006

Les comptes au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Plastipak Luxembourg S.à.r.l.
Michael J. Plotzke
<i>Director

Référence de publication: 2011061251/17.
(110068246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

The Innovation Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 135.765.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 3 mars 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, Premier juge, et liquidateur Maître Max

Mailliet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 25 mars 2011 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

66353

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011061291/17.
(110067888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Danisa Loyalty Concepts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.267.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the seventh of April
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Christiaan Theodorus REEMER, business owner, born on March 13 

th

 , 1962 in Sint-Michielsgestel (the Nether-

lands), residing in Leliestraat 6, 5271 HC Sint-Michielsgestel, The Netherlands, duly represented by Mr Geert DIRKX,
expert-comptable, born on October 10 

th

 , 1970 in Maaseik (Belgium), with professional address in L-2561 Luxembourg,

31, rue de Strasbourg, by virtue of a power of attorney delivered in Deurne (the Netherlands).

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the Articles of

Association:

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of DANISA

LOYALTY CONCEPTS S.à r.l. (“the Company”), governed by the Law of August 10 

th

 , 1915 on Commercial Companies

(“the Law”), as amended, as well as these Articles of Association (“the Articles of Associaton”).

Art. 2. The registered office is established in the City of Luxembourg and may be transferred within the same muni-

cipality by resolution taken by the Management. The registered office can be transferred to any other municipality in the
Grand-Duchy of Luxembourg by a shareholders’ resolution amending the Articles of Association.

Art. 3. The purpose of the Company is the development, acquisition and exploitation of every right linked to the

intellectual property, such as patents, trademarks, designs, models and copyrights of software, being protected or not.

The Company may also act as an agent in connection with the exploitation of intellectual property.
Furthermore, the Company may hold participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as administrate,

develop and manage such participations. The Company may provide any financial assistance by granting loans, guarantees
or securities in any kind or form.

The Company may carry out real estate transactions as well as commercial, industrial and financial transactions that

may be deemed useful or necessary in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period of time. The death of a shareholder will not dissolve the

Company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one hundred

(100) shares without any nominal value and all fully paid-in.

All shares are registered. The subscribed capital can be increased or decreased by a shareholders’ resolution amending

the Articles of Association.

The Company can redeem its own shares within the limits of the Law.

Art. 6. The Company will be managed by one or more managers (“the Management”), without any obligation to be a

shareholder, appointed for a limited or unlimited period of time. They are re-eligible and may be removed at any time by
the shareholders under the conditions and within the limits provided the Law.

All matters not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles of Association are the competence

of the Management.

In case of a sole manager, the Company will be bound by his or her signature. He or she will be named for a period

of time of one year, reeligible and may be removed at any time by the shareholders under the conditions and within the
limits provided by the law.

In case the Management is represented by more than one manager, the board of managers will be represented by two

classes of managers, i.e.:

66354

L

U X E M B O U R G

- A management of class A, represented by one or more managers to be named for an unlimited period of time,
- A management of class B, represented by one or more managers to be named for a period of time of one year, re-

eligible and may be removed at any time by the shareholders under the conditions and within the limits provided by the
law.

In this case, the Company will be bound by the joint signature of a manager of class A and a manager of class B.
All matters not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles of Association are the competence

of the Management.

Art. 7. The Company's financial year shall begin on January 1 

st

 and shall end on December 31 

st

 of each year.

Art. 8. The Management drafts the annual accounts as defined by the Law. From the annual net profits of the Company,

five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law. This allocation shall cease to be required when
the amount of the legal reserve shall have reached ten percent (10%) of the subscribed capital. The remaining annual net
profits shall be at the free disposal of the shareholders.

Art. 9. The Management may distribute interim dividends under the conditions in within the limits provided by the

Law. If the interim dividend distributed by the Management exceeds the final dividend decided by the shareholders, the
surplus will be considered as a deposit on future

Art. 10. The Company may be liquidated at any time under the conditions and within the limits provided by the Law.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the general meeting
of shareholders setting the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 11. An annual general meeting of the shareholders will be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the second Tuesday of May at 3.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If the share-

holders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 13. Any sale of tangible and un-tangible assets has to be approved by a majority vote of the shareholders.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31 

st

 , 2011.

2. The first annual general meeting shall be held in 2012.

<i>Subscription and Payment

The shares of the Company have been subscribed by:

Mr. Christiaan Theodorus REEMER, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Shareholders resolutions

Here and now, the above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly

convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
he has passed the following resolutions:

1. The Management is composed by two (2) managers:
A. Mr. Christaan Theodorus REEMER, premaned, as manager of class A, appointed for an ulimited period of time.
B. Mr. Geert DIRKX, prenamed, as manager of class B whose mandate will lapse at the general meeting that will

deliberate on the balance sheet as at December 31 

st

 , 2011.

2. The registered office will be fixed at 31, rue de Strasbourg in L-2561 Luxembourg.

66355

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le sept avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christiaan Theodorus REEMER, indépendant, né le 13 mars 1962 à Sint-Michielsgestel (Pays-Bas), domicilié

à Leliestraat 6, 5271 HC Sint-Michielsgestel, Pays-Bas, ici représentée par Monsieur Geert DIRKX, expert-comptable, né
le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique), résidant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg,
suivant une procuration sous seing privé, donnée à Deurne (Pays-Bas).

Laquelle procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DANISA

LOYALTY CONCEPTS S.à r.l. ("la Société"), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ultérieurement ("la Loi") ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ulté-
rieurement, le cas échéant ("les Statuts").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intellectuelle,

comme des brevets, des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient
ou non protégés.

En outre, la Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un associé n'entraîne pas la dissolution

de la Société.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts sociales

sans valeur nominale, libérées intégralement.

Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, respectant les conditions prévues par la Loi.

Art. 6.  La  gestion  de  la  Société  appartient  à  un  ou  plusieurs  gérants  ("la  Gérance"),  associé  ou  non,  nommé  par

l'assemblée générale pour une durée illimitée ou limitée. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent de la Gérance.
Au cas où le Société est gérée par un gérant unique, elle sera valablement engagée par sa seule signature. Le gérant

unique sera nommé pour une période de un an, rééligible et pouvant être révoqué à tout moment, par l’assemblée générale
statuant en conformité avec les dispositions de la Loi.

Au cas où la Gérance est composée de plusieurs gérants, deux classes seront créées, à savoir:
- Une gérance de classe A, représentée par un ou plusieurs gérants nommés pour une période de temps illimitée;
- Une gérance de classe B, représentée par un ou plusieurs gérants nommés pour une période de un an,

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L

U X E M B O U R G

rééligibles et pouvant être révoqués à tout moment, par l’assemblée générale statuant en conformité avec les dispo-

sitions de la Loi.

Dans ce cas, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de

classe B.

Art. 7. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé

cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 9. La Gérance peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions prévues par la Loi.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 10. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 11. Une assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout associé aura le droit de voter en personne ou par mandataire, associé ou non.
Chaque part sociale donne droit à un vote.

Art.13. Toute vente d’actifs matériels ou immatériels de la société doit être soumis au vote majoritaire des associés.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale des associés se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par:

Christiaan Theodorus REEMER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été entièrement accomplies.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

<i>Résolutions

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à

l'unanimité:

1. La Gérance est composée de deux (2) gérants, à savoir:
A. Monsieur Christiaan Theodorus REEMER, prénommé, gérant de classe A, nommé pour une période indéterminée.
B. Monsieur Geert DIRKX, prénommé, gérant de classe B, dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale

qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2011.

2. Le siège social de la Société est établi au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes,

représentées  comme dit  ci-avant,  l’ont  requis  de  documenter  le présent  acte  en langue  anglaise, suivi  d’une  version
française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Dirkx et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 avril 2011. Relation: LAC/2011/17079. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011054272/217.
(110061133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Le Paradis des Enfants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5314 Contern, 54, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.791.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011057207/14.
(110064518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Le Beau S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LE BEAU SARL

Référence de publication: 2011057212/10.
(110064258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Capital Italia, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 8.458.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de (la «société») qui a eu lieu le 26 avril 2011 à 10 heures au siège

<i>social de la société

L'Assemblée approuve la ré-élection de Monsieur Giordano Lombardo, demeurant 6 Galleria San Carlo, I-20122 Milan,

Italie, Monsieur Attilio Molendi, demeurant 2 Viale Bezzi, I-20146 Milan, Italie, Monsieur Luis Freitas de Oliveira, demeu-
rant 3 place des Bergues, CH-1201 Genève, Suisse, Monsieur Stephen Gosztony, demeurant 40 Grosvenor Place, London
SW1X 7GG, Royaume-Uni, Monsieur Marco Pirondini demeurant, 4 Longfellow Place, Boston, Massachusetts 02114,
Etats-Unis  d'Amérique,  Madame  Nilly  Sikorsky,  demeurant  3  place  des  Bergues,  CH-1201  Genève,  Suisse,  Monsieur
Antonio Vegezzi, demeurant 34 Pre Felix, CH-1294 Genthod, Suisse, Monsieur Sandro Pierri, demeurant 6 Galleria San
Carlo, I-20122 Milan, Italie, Monsieur Simon Levell, demeurant 40 Grosvenor Place, London SW1X 7GG, Royaume-Uni
comme Administrateurs pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2012.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée approuve la ré-élection des Auditeurs ("réviseur d'entreprises agrée") PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,

400 Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Luxembourg, pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine
assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

<i>Pour le compte de Capital Italia, SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Signature

Référence de publication: 2011065880/24.
(110073325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

Linton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011057213/10.
(110064472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Linton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011057214/10.
(110064473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Perfect Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.355.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth of April.
Before us Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  the  public  limited  liability  company  PERFECT

HOLDING S.A., SPF, having its registered office in L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under the number B 31.355 (NIN 2010 2218 397),

incorporated by deed of the notary Alphonse LENTZ, then residing in Remich, on the 11 

th

 of August 1989, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 4 of January 5, 1990, and which articles of incorporation
have been amended as follows:

- by deed of the notary Joseph KERSCHEN, then residing in Luxembourg-Eich, on the 6 

th

 of March 1992, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 373 of August 31, 1992;

- by deed of the notary Jacques DELVAUX, residing in Luxembourg, on the 14 

th

 of July 1997, published in the Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations number 625 of November 10, 1997.

The corporate capital has been converted into Euro by a decision of the extraordinary general meeting of the share-

holders on the 20 

th

 of November 2001, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 389

of March 11, 2002.

The articles of incorporation have subsequently been amended by deed of the undersigned notary on the 19 

th

 of July

2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1911 of September 16, 2010.

The corporate capital is set at one hundred sixty-five thousand Euro (€ 165.000.-), represented by three hundred sixty

(360) shares having a par value of four hundred fifty-eight Euro thirty-three cent (€ 458,33) each.

The meeting is presided by Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare,

who appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Rob SONNENSCHEIN, compliance officer, residing

professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

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U X E M B O U R G

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is as follows:
1.-Transfer of the registered office of the company from Mamer to Luxembourg with amendment of article 2 of the

articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-

xembourg).

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors

of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

2.- Decision to fix the address of the company at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
3.- Acceptance of the resignation of the current directors with discharge for the execution of their mandates.
4.- Acceptance of the resignation of the current statutory auditor with discharge for the execution of his mandate.
5.- Appointment of Mr. Claude ZIMMER, Mr. Marc THEISEN, Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, the company Luxglobal

Management S.à r.l. and the company Van Lanschot Management S.A. as new directors of the company, their terms of
office expiring after the annual meeting of shareholders of the year 2016.

6.- Appointment of the company ZIMMER &amp; PARTNERS S.A. as new statutory auditor, its term of office expiring after

the annual meeting of shareholders of the year 2016.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of meetings, will be
registered with this deed together with the proxies "ne varietur" by the proxy holders and the notary.

III. It appears from the attendance list, that all the shareholders are present or represented at the meeting, the meeting

is therefore properly

constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from Mamer to Luxembourg and therefore to

amend article 2 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-

xembourg).

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors

of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the address of the company at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of the current directors and grants them discharge for the execution

of their mandates.

<i>Fourth resolution

The  meeting  decides  to  accept  the  resignation  of  the  current  statutory  auditor  and  grants  him  discharge  for  the

execution of his mandate.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint as new directors of the company, their terms of office expiring after the annual meeting

of shareholders of the year 2016:

- Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

- Mr. Marc THEISEN, lawyer, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- The company Luxglobal Management S.à r.l., having its registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893,

represented by its permanent representative Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, prenamed.
- The company Van Lanschot Management S.A., having its registered office at L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 38.991,

represented by its permanent representative Mr. Joseph O.H. VAN CRUGTEN, bank director, residing professionally

at L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

66360

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U X E M B O U R G

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint as new statutory auditor of the company, its term of office expiring after the annual

meeting of shareholders of the year 2016:

The company ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 151.507.

As nothing remains on the agenda, the president called the meeting closed.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le douze avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERFECT HOLDING S.A.,

SPF, avec siège social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 31.355 (NIN 2010 2218 397),

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 11 août 1989,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 4 du 5 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Joseph KERSCHEN, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 mars 1992,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 373 du 31 août 1992;

- suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1997, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 625 du 10 novembre 1997.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

du 20 novembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 389 du 11 mars 2002.

Les statuts ont été modifiés par la suite suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 2010, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1911 du 16 septembre 2010.

Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille Euros (€ 165.000.-), représenté par trois cent soixante (360) actions

d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-huit Euros trente-trois Cents (€ 458.33) chacune.

La séance est présidée par Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rob SONNENSCHEIN, compliance

officer, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.-Transfert du siège social de la société de Mamer à Luxembourg avec modification de l'article 2 des statuts afin de

lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

2.- Décision de fixer l'adresse de la société à L-1610 Luxembourg, 4244, avenue de la Gare.
3.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs actuellement en fonction avec décharge pour l'exécution

de leurs mandats.

4.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction avec décharge pour l'exécution

de son mandat.

5.- Nomination de Monsieur Claude ZIMMER, Monsieur Marc THEISEN, Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, de la

société Luxglobal Management S.à r.l. et de la société Van Lanschot Management S.A. en tant que nouveaux administrateurs
de la société, leurs mandats expirant à l'assemblée générale de 2016.

6.- Nomination de la société ZIMMER &amp; PARTNERS S.A. en tant que nouveau commissaire aux comptes, son mandat

expirant à l'assemblée générale de 2016.

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U X E M B O U R G

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Mamer à Luxembourg et par conséquent de

modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l'adresse de la société à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de tous les administrateurs actuellement en fonction et leur

accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui

accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la société, leurs mandats expirant

à l'assemblée générale de 2016:

- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

- Monsieur Marc THEISEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
-  Monsieur  Hendrik  H.J.  KEMMERLING,  directeur,  demeurant  professionnellement  à  L-1610  Luxembourg,  42-44,

avenue de la Gare.

- la société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893,

représentée par son représentant permanent Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, prénommé.
- la société Van Lanschot Management S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.991,

représentée par son représentant permanent Monsieur Joseph O.H. VAN CRUGTEN, directeur de banque, demeurant

professionnellement à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'as-

semblée générale de 2016:

La société ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: H. H. J. KEMMERLING, R. SONNENSCHEIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 avril 2011. Relation: ECH/2011/645. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 avril 2011.

Référence de publication: 2011056363/189.
(110063331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Ingenia Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 136.587.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (l'assemblée) tenue au siège social de la société le 27

<i>avril 2011 à 15h30

<i>Résolution 5

"L'Assemblée reconduit le mandat d'administrateur de
- M. Franco Cesa Bianchi, Président
- M. Mario Moschetta, Administrateur
- M. Jean-Philippe Bidault, Administrateur
- M. Benoni Dufour, Administrateur
pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine Assemblée en 2012.»

<i>Résolution 6

«L'Assemblée reconduit le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., en sa qualité de réviseur d'entreprises

de la Société pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine Assemblée en 2012».

Référence de publication: 2011060470/19.
(110066883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Loubard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011057216/10.
(110064246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Lux-Prom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX PROM S.A.

Référence de publication: 2011057217/10.
(110064272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

L Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 57.507.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la société le jeudi 21 avril 2011

<i>à 11 heures

<i>Résolution 5

"L'Assemblée prend connaissance de la démission de BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

représentée par Monsieur Paulo Guia, de son poste d'administrateur de la Société, avec effet au 9 novembre 2010.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée décide ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent Dobler et de nommer Mon-

sieur Vincent de Palma, Directeur Général, HSBC Private Bank France, 109 avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris,
au poste d'administrateur de la Société, pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires en 2012.

L'Assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Michel Starck, 109 avenue des Champs-Elysées,

F-75008 Paris, Madame Monique Erbeia, 109 avenue des Champs-Elysées, F-75008 Paris et HSBC Private Bank France
représentée par M. Frédéric Bustin pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires en 2012."

<i>Résolution 6

"L'Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.rl. pour un terme d'un an devant expirer à la

prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2012."

BNP PARIBAS SECURITES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2011065891/24.
(110073510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

U-man Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.325.

STATUTS

L'an deux mille onze, le sept avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

1.- Madame Carole FINCK, consultante, demeurant à L-3332 Fennange, 81, route d'Esch.
2.- La société anonyme G.T. Fiduciaires S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.820,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

l'acte constitutif d'une société anonyme qu’ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de U-man Resources S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- le conseil en ressources humaines, le calcul de salaires et de rémunérations ainsi que toutes les prestations de services

y relatives;

- la sélection, l’outsourcing et le recrutement de personnel;
- la formation ainsi que l’organisation de formations et séminaires;
- l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et en général toutes les prestations de services dans le cadre

des activités pré-décrites;

- la gestion de marques et brevets.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

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U X E M B O U R G

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Outre la participation au capital social de la société, tous les actionnaires doivent activement contribuer par leur travail

professionnel exercé exclusivement au sein de la société, ou encore au sein de toute filiale, société affiliée, groupement
ou organisation qui feraient partie du groupe de la société. La société en retire tous les avantages à charge d'en supporter
les frais. Les exceptions à l'activité exclusive sont décidées par un vote à majorité qualifiée (soixante-quinze pour cent
(75%) des actions) de l'assemblée des actionnaires, qui en déterminent également l'étendue, les conditions et, le cas
échéant, la durée.

Capital – Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur selon le choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d'augmentation du capital

social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs, même entre actionnaires ou ne peuvent être attribuées ou émises que

par un vote à majorité qualifiée (double majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des actions et des actionnaires).

Pareilles décisions peuvent intervenir soit sur des propositions de cessions individuelles, soit de façon générale, con-

formément à des règlements internes et qui s'imposeront même à ceux qui ne deviendront actionnaires que par la suite
ou à ceux qui n'auraient pas pris part au vote ou qui s'y seraient opposés. Compte tenu de l'obligation d'apports continus
d'industrie et de la représentation de la société par les actionnaires conformément aux présents statuts, de la responsa-
bilité pesant sur la société pour les engagements et actes des actionnaires valablement pris ou posés conformément aux
présents statuts et compte tenu encore de la nécessité d'élargir, le cas échéant, le cercle des actionnaires, les actionnaires
s'obligent mutuellement à céder tout ou partie de leurs actions par un vote à majorité qualifiée (telle que définie au sixième
paragraphe de cet article) de l'assemblée des actionnaires et ce aux conditions, notamment de prix et de délai de paiement,
arrêtés de cas en cas ou par règlements internes entre les actionnaires aux mêmes conditions de vote à majorité qualifiée
(soixante-quinze pour cent (75%) des actions).

En cas de décès ou d'interdiction d'un actionnaire, la société continue entre les actionnaires restants, qui sont tenus

soit de racheter les actions Deuxième feuillet

de l'actionnaire sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, et les héritiers ou ayants-droit de l'actionnaire sortant

sont obligés de céder les actions au dernier prix fixé par un vote à majorité qualifiée (soixante-quinze pour cent (75%)
des actions) de l'assemblée des actionnaires avant le décès ou l'interdiction.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration:
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs et conditions résultant des états financiers de la société.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration – Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les  copies  ou  extraits  de  ces  minutes,  à  produire  en  justice  ou  ailleurs,  sont  signées  par  le  président  du  conseil

d’administration ou par deux administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

66366

L

U X E M B O U R G

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi en mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale – Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

En cas de difficultés d'interprétation des présents statuts ou de litige entre la société et les actionnaires ou certains

d'entre eux, ou tous litiges entre actionnaires en rapport avec cette qualité, le litige sera obligatoirement, à l'exclusion
d'un recours aux juridictions de droit commun, soumis à un collège de trois arbitres qui auront seuls compétence ex-
clusive, même en matière de référé, quelle que soit l'urgence. S'il n'y a que deux parties ayant des intérêts opposés,
chacune des parties désignera un arbitre et le troisième sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de
et à Luxembourg sur requête de l'une ou de l'autre des parties. Si l'une des parties néglige de désigner son arbitre dans
les trente (30) jours de la réception de l'injonction qui lui aura été faite par lettre recommandée, cet arbitre sera également
désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg. S'il y a plus de deux parties, le Président du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg désignera trois (3) arbitres.

En tout état de cause, les arbitres, qu'ils soient désignés par les parties ou par le Président du Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, doivent être obligatoirement choisis parmi des experts-comptables, le président du collège des
arbitres étant choisi par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg parmi les

avocats inscrits sur la liste I du Barreau de Luxembourg.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les actionnaires et sans recours.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

66367

L

U X E M B O U R G

1.- Madame Carole FINCK, consultante, demeurant à L-3332 Fennange,
81, route d'Esch, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- La société anonyme G.T. Fiduciaires S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 121.820, soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Madame Carole FINCK, consultante, demeurant à L-3332 Fennange, 81, route d'Esch.
- Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg.

- Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bit-

bourg.

2) Madame Carole FINCK est nommée présidente du conseil d'administration.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée G.T. Experts Comptables S.à r.l., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.917.

4) Le premier mandat des administrateurs, de la présidente du conseil d'administration et du commissaire expirera à

l'assemblée générale de 2016.

5) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société, Madame Carole FINCK, prénommée, son mandat expirant à l’assemblée générale
de 2016, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa
signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

5) Le siège social est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. FINCK, T. HELLERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 avril 2011. Relation: ECH/2011/608. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011055913/251.
(110062423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

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L

U X E M B O U R G

Luxdrinks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011057218/10.
(110064669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Luxdrinks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011057219/10.
(110064683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Luxema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.700.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011057220/14.
(110064515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Auretianni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.364.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 12 mai 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- La société anonyme AURETIANNI S.A, dont le siège social à Luxembourg, 51 ,avenue J.F.Kennedy, de fait inconnu à

cette adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, et liquidateur Maître Réjane JOLIVALT-

DA CUNHA, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire au greffe de la sixième chambre de ce Tribunal, la déclaration de leurs créances

avant le 2 juin 2011.

Pour extrait conforme
Me Réjane JOLIVALT-DA CUNHA
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011065349/20.
(110073530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2011.

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L

U X E M B O U R G

Metaphore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.805.

L'an deux mille onze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METAPHORE S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B78.805 auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Me André Jean-Joseph SCHWACHTGEN
de Luxembourg, en date 10 novembre 2000 , publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°371, du 19
mai 2001. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois depuis, et pour la dernière fois par un acte dressé par le notaire
instrumentant en date du 28 mars 2011, qui est en cours de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Clément VILLAUME, avocat, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, et Monsieur Steve HOFFMANN,

maître en droit, les deux avec même adresse professionnelle.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que l’entier capital social

d’une valeur de 2.000.000.EUR (deux millions d’euros), représenté par les 200.000 (deux cent mille) actions émises d'une
valeur nominale de 10.-EUR (dix euros) chacune, représentant le capital total émis de la Société est dûment représenté
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l'assemblée
ayant accepté de se réunir après examen de l'ordre du jour et ayant déclaré renoncer à des convocations spéciales et
préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des mandataires des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera  annexée  au  présent  procès-verbal,  ensemble  avec  les  procurations,  pour  être  soumise  en  même  temps  aux
formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transférer le siège social du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique
2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en belge
3. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et en Belgique dans toutes

les instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux
formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social

4. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en celle de «METAPHORE S.A./N.V.»
5. Approbation de la situation des comptes de clôture au Luxembourg, qui seront à considérer en même temps comme

comptes d’ouverture en Belgique

6. Décider d’accepter les démissions des administrateurs et commissaire actuellement en fonctions, et de leur accorder

décharge pour leur mission

7. Décision d‘adopter de nouveaux statuts en conformité avec la législation sur les sociétés anonymes et par actions

de droit belge

8. Décider de recomposer le conseil d’administration et de nommer de nouveaux mandataires; définition des terme

et durée de leur mandat

9. Décision de nommer un commissaire interne aux comptes, et/ou d’un réviseur, selon les besoins de la législation

belge, ainsi que d’éventuels suppléants en cas de besoin

10. Divers.
(III) Que les statuts de la Société permettent de transférer de manière définitive le siège de la Société, avec changement

de la nationalité, vers un autre pays, dans les formes et sous les conditions telles que prévues par la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales.

(IV) Que l’unanimité des actionnaires est favorable à un transfert du siège social de la Société vers la Belgique, avec

changement concomitant de la nationalité de la Société de luxembourgeoise en belge, avec adoption de statuts en con-
formité avec la loi sur les sociétés anonyme par actions belge.

(V) Que le transfert de siège de la Société vers la Belgique rendra nécessaire un remplacement du conseil d’adminis-

tration actuel de la Société.

(VI) Qu’au vu du projet de transfert de siège dont il sera délibéré ci-après, les administrateurs et commissaire aux

comptes actuellement en fonctions ont offert leurs démissions, tout en remerciant les actionnaires de la confiance dont

66370

L

U X E M B O U R G

ces derniers ont bien voulu leur témoigner, et en priant les actionnaires, en cas d’acceptation de leurs démission, de leur
accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

Après en avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité et par votes séparés, sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société, jusqu'ici fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, en Belgique à l’adresse suivante: Boulevard Edmond Martens, 180, B-1080 Bruxelles.

L’assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée au registre carrefour des entreprises de

Bruxelles.

L’assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,

tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la
nationalité belge.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence du transfert de siège qui vient d’être décidé, l’assemblée générale décide de changer la nationalité de

la Société et d’adopter dorénavant pour la Société la nationalité belge, et elle décide que la Société sera dorénavant
pleinement soumise à l’ordonnancement juridique, administratif et fiscal belge.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Claude GEIBEN, préqualifié, tous pouvoirs pour représenter seul

la Société au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou
utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Yves LECOT, né à UCCLE 27 mai 1956, (matricule d’identification

national belge: 56.05.27307.94), demeurant profesionnellement à B-1080 Bruxelles, Boulevard Edmond Machtens, 180,
tous pouvoirs pour représenter seul la Société en Belgique, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances
administratives, fiscales, notariales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en
relation avec le transfert du siège, et en particulier pour procéder au dépôt et à la publication du présent acte, et des
statuts présentement adoptés, entre les mains de toutes autorités compétentes.

<i>Quatrième résolution:

En vue de la résolution qui va suivre, l’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de «ME-

TAPHORE S.A.» en celle de «METAPHORE S.A./N.V.».

<i>Cinquième résolution:

L’assemblé prend connaissance du bilan de clôture du 31 décembre 2010 qui comprend toutes les opérations de la

Société jusqu’à ce jour, sauf quelques menus frais, honoraires et débours enourus depuis cette date, notamment en rapport
avec l’opération de transfert de siège.

L’assemblée générale approuve ledit bilan comme bilan de clôture à Luxembourg et comme bilan d’ouverture en

Belgique.

L’assemblée décide toutefois qu’à toutes fins utiles, et notamment pour tous besoins administratifs et fiscaux, un bilan

intermédiaire sera établi à la suite du présent acte de toutes opérations de la Société jusqu’à la date prévue pour le
commencement effectif des opérations de la Société en Belgique, à savoir le 31 mars 2011.

<i>Sixième résolution:

L’assemblé décide de maintenir la Société avec une durée illimitée.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide d’accepter les démissions des actuels administrateurs et du commissaire, offertes pour intervenir

en date de ce jour et, par vote spécial, l’assemblée leur accorde tous pleine et entière décharge, cette décharge étant
accordée sans restrictions, et notamment au vu du bilan de clôture annuel du 31 décembre 2010 de la Société au Grand-
Duché de Luxembourg tel que joint au présent acte.

<i>Huitième résolution:

L’assemblée générale décide pareillement d’adopter dorénavant pour la société la forme d’une société anoyme belge

encore dénommée en flamand «Naamloze Vennootshap».

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois belges sur les sociétés anonymes par actions,

l’assemblée générale décide d’adopter les statuts suivants, qui régiront dorénavant la Société:

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L

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«STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  La société est une société anonyme. Elle a pour dénomination METAPHORE S.A./

N.V.

Art. 2. Siège social. Il peut, par décision du conseil d’administration, être transféré en tout endroit en Belgique.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d’exploi-

tation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toute activité de prise de participations financières, ainsi que toutes activités de

détention de gestion et de mise en valeur de toutes participations, sans que cette activité rentre sous la réglementation
de la gestion de fortune et/ou d’établissement financières.

La société peut prendre des participations dans des sociétés, groupements ou associations qui peuvent contribuer

directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut, en Belgique comme à l’étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de

son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Actions, Obligations

Art. 5. Capital. Capital
Le capital social est fixé à deux millions d’Euros (2.000.000,-€). Il est représenté par deux cent mille (200.000) actions

avec droit de vote, d’une valeur nominale de dix Euros (10.-€) chacune, représentant chacune un deux cent millième (1 /
200.000) du capital social.

Par décision de l’assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, il pourra

être créé plusieurs catégories d’actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote.

Art. 6. Augmentation et Réduction de capital. L’augmentation ou la réduction du capital est décidée par l’assemblée

générale aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Droit de souscription préférentielle. Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le délai pendant lequel le droit
de souscription peut être exercé est fixé par l’assemblée générale.

L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social et dans les conditions prescrites par la loi, limiter ou supprimer le droit

de souscription préférentielle des actionnaires.

Art. 8. Libération. Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont

appelés, s’il y a lieu, par le conseil d’administration.

Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant et la date et il en avise les actionnaires

par une lettre recommandée à la poste, qui leur est adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé

au taux d’intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l’exigibilité du versement.

Art. 9. Forme des actions. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives dont tout titulaire d’actions nominatives

peut prendre connaissance.

Art. 10. Démembrement. Si des actions ont plusieurs propriétaires, sont mises en gage ou font l’objet d’une indivision,

d’un usufruit ou d’une forme quelconque de démembrement des droits y afférents, la société peut suspendre les droits
y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire des actions concernées.

Art. 11. Capital différé. La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription

(warrants), attachés ou non à des obligations, en vertu d’une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.

En cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription (warrants), les actionnaires bénéficient d’un

droit de souscription préférentielle selon les modalités prévues à l’article 7, sauf décision de l’assemblée générale de
limiter ou supprimer ce droit.

Art. 12. Rachat d’actions propres. Conformément au Code des Sociétés la société peut acquérir ses propres actions

ou parts bénéficiaires, par voie d’achat ou d’échange, moyennant une décision préalable de l’assemblée générale statuant
aux conditions de quorum et de majorité prévues au Code des Sociétés. Cette décision n’est pas requise lorsque l’ac-
quisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

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Titre III. - Gestion, Représentation, Contrôle

Chapitre 1. - Gestion

Art. 13. Composition. La société est administrée par un conseil d’administration qui se compose de trois membres au

moins, élus pour un terme de six ans au plus et dont le mandat est renouvelable. Toutefois, lorsque la loi le permet, le
nombre d’administrateurs peut être réduit à deux.

Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président.

Art. 14. Vacance d’un mandat d’administrateur. En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à une nomination définitive par l’assemblée générale, conformé-
ment à l’article 13.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes né-

cessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.

Art. 16. Réunions.
§1.Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou de l’administrateur délégué chaque fois

que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus tard

deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion. Tout administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant
été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s’il est présent ou représenté à
la réunion.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
§2.La réunion du conseil est présidée par le président ou, à défaut, par le doyen d’âge des administrateurs présents.

Art. 17. Délibérations.
§1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres

sont présents ou représentés.

A défaut, une nouvelle réunion peut être convoquée. Le conseil délibérera et statuera valablement sur les points portés

à l’ordre du jour de la réunion précédente à condition qu’au moins un tiers des membres soient présents ou représentés.

§2.Dans la mesure permise par la loi, les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par le biais d’une

conférence  téléphonique  ou  par  le  biais  de  moyens  de  communication  similaires  permettant  à  toutes  les  personnes
participant  à  la  réunion  de  s’entendre  simultanément  les  unes  les  autres.  Toute  personne  participant  à  une  réunion
conformément au présent §2 sera considérée comme présente à ladite réunion.

§3.Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant

un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

§4.Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Art. 18. Adoption de décisions par consentement unanime. Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence

et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des adminis-
trateurs exprimé par écrit, dont les signatures sont apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples
de celui-ci.

Le premier alinéa ne s’applique pas à l’arrêt des comptes annuels.

Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président,

ainsi que par les membres du conseil qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre
spécial.

Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par le président du conseil d’administration, par deux adminis-

trateurs ou par l’administrateur délégué.

Art. 20. Gestion interne - Limitations. Le conseil d'administration est habilité à effectuer tous les actes de gestion

interne qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes pour lesquels selon
la loi l'assemblée générale est compétente. Sans préjudice des dispositions découlant de l'administration collégiale, à savoir
la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent partager entre eux les affaires de gestion. Le conseil d'admi-
nistration peut plus spécialement confier à l'un ou à plusieurs de ses membres la gestion journalière interne de la société.
Un tel partage des tâches ne peut être opposé à ou par des tiers.

Chapitre 2. - Représentation

Art. 21.
a) Conseil d'administration
Le conseil d'administration représente la société comme collège dans tous les actes en justice et hors justice. Il agit

par la majorité de ses membres. Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant

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que collège, la société est valablement engagée à l'égard de tiers soit par deux administrateurs agissant conjointement
soit par un administrateur délégué, auquel a été accordé pouvoir individuel de représentation.

b) Gestion journalière
Le conseil peut confier la gestion journalière à un ou plusieurs directeurs qui agissent comme organe de la société.

Chaque directeur a séparément le pouvoir d'agir au nom de la société dans le cadre de la gestion journalière, sauf décision
contraire du conseil.

c) Procurations spéciales
L'organe qui représente la société conformément aux articles précédents, peut désigner des mandataires de la société.

Seules des procurations spéciales et limitées pour des actes juridiques déterminés ou pour une série d'actes juridiques
déterminés sont autorisées. Les mandataires engagent la société, dans les limites de la procuration qui leur a été accordée.

Chapitre 3. - Contrôle

Art. 22. Commissaires. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations

à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans renouvelable parmi les membres

de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Lorsque plusieurs commissaires sont nommés, ils forment un collège délibérant selon les règles ordinaires des as-

semblées délibérantes.

Lorsqu'aucun commissaire n'est nommé conformément à la faculté prévue au Code des Sociétés chaque associé a

individuellement la compétence d'enquête et de contrôle du commissaire.

Art. 23. Emoluments. L’assemblée générale fixe la rénumération du ou des commissaires dans le respect de la loi et

des normes de contrôle de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 24. Pouvoirs de l’assemblée générale. L’assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attri-

buées par le Code des Sociétés.

Art. 25. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1 

er

 du mois de juin, à 11.00 heures. .

Art. 26. Convocation. L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur convocation du conseil

d’administration ou du collège des commissaires, au siège social de la société ou à tout autre endroit en Belgique indiqué
dans la convocation. Le conseil d’administration ou le collège des commissaires doit la convoquer sur la demande d’ac-
tionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Les convocations contiennent l’ordre du jour.
Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été

régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s’il est présent ou représenté à
l’assemblée.

Art. 27. Procurations. Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, une procuration écrite

pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.

Art. 28. Présidence. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le

doyen d’âge des administrateurs présents.

Le président désigne un secrétaire. L’assemblée choisit, le cas échéant, un ou plusieurs scrutateurs. Le président, le

secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Art. 29. Délibérations. Chaque action donne droit à une voix.
Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix

exprimées.

Art. 30. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions de l’assemblée générale sont signés par les membres du

bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par le président du conseil d’administration, par deux adminis-

trateurs ou par l’administrateur délégué.

Titre V. - Exercice, Comptes annuels, Affectation du bénéfice

Art. 31. Exercice et Comptes annuels. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente-et-un

décembre.

A la date de clôture de l’exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels

ainsi qu’un rapport de gestion, conformément à la loi.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du (des) commissaire(s) sont adressés aux actionnaires avec

la convocation à l’assemblée générale annuelle.

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Art. 32. Affectation du bénéfice. L’assemblée générale annuelle statue sur l’adoption des comptes annuels et sur les

affectations et prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices
nets de l’exercice; cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Art. 33. Acomptes sur dividende. Le conseil d’administration peut distribuer des acomptes sur dividende dans la mesure

permise par le Code des sociétés.

Titre VI. - Dissolution

Art. 34. Dissolution. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs,

détermine leurs pouvoirs et fixe le mode de liquidation, conformément à la loi.

Après apurement des dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour leur règlement, l’actif net

est réparti entre toutes les actions.

Art. 35. Actionnaire unique. La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la

dissolution de la société. Si dans un délai d’un an la situation n’est pas régularisée, l’actionnaire unique est reputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société. L’indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une
personne ainsi que l’identité de cette personne doivent être versées dans le dossier tenu au registre du commerce.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l’ac-
tionnaire unique agissant en lieu et en place de l’assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.
Les contrats conclus entre l’actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes, inscrits
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Titre VII. - Élection de domicile

Art. 36. Élection de domicile. Les détenteurs d'obligations, administrateurs, commissaires et liquidateurs, qui ont leur

domicile à l'étranger, sont réputés faire élection de domicile au siège de la société, où toutes citations, significations et
notifications peuvent leur être faites concernant les affaires de la société.

<i>Neuvième résolution:

L’assemblée décide que la Société sera dorénavant gérée par un conseil d’administration composé, conformément aux

nouveaux statuts et à la loi belge, et elle décide de fixer le nombre des administrateurs à 2 (deux) et de nommer aux
fonctions d’administrateurs:

(1) Madame Gabriele SCHNEIDER, née le 31 octobre 1966 Birkenfeld/Nahe (Allemagne), (matricule nationale: 1966

1031 088) demeurant profesionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont; et,

(2) Monsieur André LERUTH, né à Verviers (Belgique) 24 Janvier 1943, (matricule d’identification belge: passport

EH794631), demeurant profesionnellement à 40, Lansdowne Road, Lutton, LU3 1EE, Royaume Unie.

L’assemblée générale décide de nommer les deux administrateurs ci-dessus pour un terme de six ans, et de manière

à ce que leurs mandats expirent à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2016 (deux mille seize).

<i>Dixième résolution:

L’assemblée générale décide de ne pas nommer aux fonctions un commissaire.

<i>Onzième résolution:

L’assemblée générale décide que dans le contexte de la présente opération de transfert de siège social il n’y a pas lieu

à annulation d’actions. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg par Nous le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, C. Villaume, L. Backes, S. Hoffmann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 avril 2011. LAC/2011/15434. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): pd Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Référence de publication: 2011051685/314.
(110057910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

66375

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M.H.R. Trading Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 10.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011057223/10.
(110064412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

TSC S. à r.l., The Spitfire Company S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 675, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 160.359.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sansel DERVISOGLU, cuisinier diplômé, né à Luxembourg le 3 avril 1981, demeurant à L-8228 Mamer, 37,

rue Nic Flener.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée,

régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les lois commerciales.

Art. 2. La société prend la dénomination de «The Spitfire Company S. à r. l.», en abrégé «TSC S. à r. l.».

Art. 3. Le siège social est fixé dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce
soient des établissements permanents ou non) à la fois au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées. La

société a également pour objet la construction, l'aménagement, la gérance et l'exploitation d'hôtels et de restaurants tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, leur location et mise en valeur ainsi que la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
entreprises luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés dans lesquelles

elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100.- EUR).

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément, les parts sociales seront reprises par
les associés à leur valeur résultant du dernier bilan approuvé.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables. L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution
des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Titre III. - Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés qui

désignent leurs pouvoirs.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Titre V. - Année sociale - Bilans - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 11. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

unanime des associés survivants. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts héritées.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence en date d’aujourd’hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- M. Sansel DERVISOGLU, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.000 € (mille euros).

<i>Décisions de l’associé

Et ensuite l’associé, agissant comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sansel DERVISOGLU, prénommé;
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
- Le siège social est établi à L-2220 Luxembourg, 675, rue de Neudorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. DERVISOGLU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2011. Relation: LAC/2011/18191. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2011.

Référence de publication: 2011056421/90.
(110063262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

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Repco 23 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 263.750,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.186.

Monsieur Paul Shiels, résidant 7 Walther Von Cronberg Platz, 60594 Francfort, Allemagne, à démissionné de ses

fonctions d'administrateur B de la Société avec effet du 27 Octobre 2010.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pii KETVEL (administrateur A)
2. Monsieur Bernd JANIETZ (administrateur A)
3. Monsieur Michael CHIDIAC (administrateur A)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KETVEL, Pii / JANIETZ, Bernd
<i>Administrateur A / Administrateur A

Référence de publication: 2011058833/18.
(110065542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Unitel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.344.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le quatorze avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "QUEEN'S HOLDINGS LLC", établie et ayant son siège social à DE-19809 Wil-

mington, 501 Silverside Road, Silverside Carr Executive Center (Etats-Unis d'Amérique),

ici représentée par Madame Katia ROTI, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8, boule-

vard Royal, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme "UNITEL S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116344,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 26
avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1372 du 17 juillet 2006;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société.

4)  Que  la  partie  comparante,  représentée  comme  dit  ci-avant,  agissant  comme  actionnaire  unique  (l'"Actionnaire

Unique"), prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

5) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Actionnaire Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société.
7) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué à la section 6.

8) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés.

9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat.

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U X E M B O U R G

10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la

Société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. ROTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 avril 2011. LAC/2011/17952. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 avril 2011.

Référence de publication: 2011056428/51.
(110063343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Luxema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.700.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011057221/14.
(110064516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Montabor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 109.036.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 29 March 2011

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 1, Val Ste Croix, L – 1371 Luxembourg au

37, rue d’Anvers, L – 1130 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011057229/12.
(110064530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

EN-NEO Solar GmbH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.108.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2011:

Il est proposé que M. Erich Josef Gasber soit révoqué de ses fonctions de gérant de la Société.
Il est proposé que M. Volker Jonas, né le 26 mai 1980 à Trèves, Allemagne, résidant à Brückenstrasse 47, D-54338

Schweich, Allemagne, soit nommé deuxième gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature
conjointe en remplacement de M. Erich Josef Gasber.

Par conséquent, les 2 gérants de la Société sont Harald Rudolf Spang et Volker Jonas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011061414/17.
(110068750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

HCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 158.225.

L'an deux mille onze, le dix-huit mars.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

A comparu:

Madame Caroline RONFORT, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d'une pro-

curation datée du 23 février 2011 qui a restée annexée à un acte notarié du notaire Jacques DELVAUX, en date du 24
février 2011, numéro 71, enregistré à Luxembourg, actes civils en date du 2 mars 2011, relation LAC/2011/10078, intitulé
«ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE»,

déclare par rapport à ce dit acte du 24 février 2011 qu'ayant agi comme dit ci-avant, lors de l'assemblée générale

extraordinaire actée par Me Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 février 2011, de la
société dénommée HCI S.A. ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 158.225, enregistré à Luxembourg, actes civils en date 2 mars 2011, LAC/
2011/10078, en voie de dépôt auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,

a requis le notaire instrumentant d'acter qu'une erreur matérielle s'est glissée dans cet acte du 24 février 2011, c.à.d.

qu'il a été erronément inséré, tant dans la version anglaise que dans la traduction française, la cinquième résolution dans
la modification de l'article 26 relatif au bénéfices qui a été erronément indiqué comme suit:

Version anglaise

Art. 26. Profits.
26.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.

26.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

26.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

26.4 To the extent that the shareholders declare a dividend in any financial year any distributable profits shall be

allocated in the following priority:

(i) first and exclusively to the holders of Class A Shares, an amount up to zero point three per cent (0.3%) of the

nominal value of the Class A Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class A Preferential
Dividend); then

(ii) exclusively to the holders of Class B Shares, an amount up to zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal

value of the Class B Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class B Preferential Dividend);
then

(iii) exclusively to the holders of Class C Shares, an amount up to zero point two per cent (0.2%) of the nominal value

of the Class CA Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class C Preferential Dividend); then

(iv) exclusively to the holders of Class D Shares, an amount up to zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal

value of the Class D Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class D Preferential Dividend);
then

(v) exclusively to the holders of Class E Shares, an amount up to zero point one per cent (0.1%) of the nominal value
of the Class E Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class E Preferential Dividend); then
(vi) exclusively to the holders of Class F Shares, an amount up to zero point zero five per cent (0.05%) of the nominal

value of the Class F Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class F Preferential Dividend); then

(vii) exclusively to the holder of the Class 1 Share, an amount up to zero point zero five per cent (0.05%) of the nominal

value of the Class 1 Share for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class 1 Preferential Dividend and,
together with the Class A Preferential Dividend, the Class B Preferential Dividend, the Class C Preferential Dividend, the
Class D Preferential Dividend, the Class E Preferential Dividend and the Class F Preferential Dividend, the Preferential
Dividend); then

(viii) any Statutory Distributable Profit shall be allocated to the holders of shares of the Last Class of Shares.

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U X E M B O U R G

Version française

Art. 26. Bénéfices.
26.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

26.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

26.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

26.4 Dans la mesure où les actionnaires déclarent un dividende au cours d'un exercice, tous bénéfices distribuables

seront alloués selon les priorités suivantes:

(i) d'abord et exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe A, un montant allant jusqu'à zéro virgule trois pour

cent (0,3%) de la valeur nominale des Actions de Classe A pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
Dividende Préférentiel de Classe A), puis

(ii) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe B, un montant allant jusqu'à zéro virgule vingt-cinq pour cent

(0,25%) de la valeur nominale des Actions de Classe B pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
Dividende Préférentiel de Classe B), puis

(iii) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe C, un montant allant jusqu'à zéro virgule deux pour cent

(0,2%) de la valeur nominale des Actions de Classe C pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le Dividende
Préférentiel de Classe C) , puis

(iv) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe D, un montant allant jusqu'à zéro virgule quinze pour cent

(0,15%) de la valeur nominale des Actions de Classe D pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
Dividende Préférentiel de Classe D) , puis

(v) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe E, un montant allant jusqu'à zéro virgule un pour cent (0,1%)

de la valeur nominale des Actions de Classe E pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le Dividende
Préférentiel de Classe E) , puis

(vi) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe F, un montant allant jusqu'à zéro virgule zéro cinq pour cent

(0,05%)  de  la  valeur  nominale  des  Actions  de  Classe  F  pour  l'ensemble  de  l'exercice,  à  payer  pro  rata  temporis  (le
Dividende Préférentiel de Classe F), puis

(vii) exclusivement au détenteur de l'Actions de Classe 1, un montant allant jusqu'à zéro virgule zéro cinq pour cent

(0,05%) de la valeur nominale de l'Actions de Classe 1 pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
Dividende Préférentiel de Classe 1 et, ensemble avec le Dividende Préférentiel de Classe A, le Dividende Préférentiel de
Classe B, le Dividende Préférentiel de Classe C, le Dividende Préférentiel de Classe D, le Dividende Préférentiel de Classe
E et le Dividende Préférentiel de Classe F, le Dividende Préférentiel), puis

(viii) tout Bénéfice Distribuable Statutaire sera alloué aux détenteurs d'actions de la Dernière Classe de d'Actions.
ALORS QUE CET ARTICLE 26, VERSION ANGLAISE ET FRANCAISE, AURAIT DU SE LIRE COMME SUIT:

Version anglaise

Art. 26. Profits.
26.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.

26.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

26.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

26.4 To the extent that the shareholders declare a dividend in any financial year any distributable profits shall be

allocated in the following priority:

(i) first and exclusively to the holders of Class A Shares, an amount up to zero point three per cent (0.3%) of the

nominal value of the Class A Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class A Preferential
Dividend) ) with the exception where Class A is the Last Class of Shares; then

(ii) exclusively to the holders of Class B Shares, an amount up to zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal

value of the Class B Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class B Preferential Dividend) )
with the exception where Class B is the Last Class of Shares; then

(iii) exclusively to the holders of Class C Shares, an amount up to zero point two per cent (0.2%) of the nominal value

of the Class C Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class C Preferential Dividend)) with the
exception where Class Cis the Last Class of Shares; then

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(iv) exclusively to the holders of Class D Shares, an amount up to zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal

value of the Class D Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class D Preferential Dividend) )
with the exception where Class D is the Last Class of Shares; then

(v) exclusively to the holders of Class E Shares, an amount up to zero point one per cent (0.1%) of the nominal value

of the Class E Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class E Preferential Dividend);) with the
exception where Class E is the Last Class of Shares, then

(vii) exclusively to the holder of the Class 1 Share, an amount up to zero point zero five per cent (0.05%) of the nominal

value of the Class 1 Share for the full accounting year payable pro rata temporis (the Class 1 Preferential Dividend and,
together with the Class A Preferential Dividend, the Class B Preferential Dividend, the Class C Preferential Dividend, the
Class D Preferential Dividend, and the Class E Preferential Dividend, the Preferential Dividend); then

(viii) any Statutory Distributable Profit shall be allocated to the holders of shares of the Last Class of Shares.

Version française

Art. 26. Bénéfices.
26.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

26.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

26.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

26.4 Dans la mesure où les actionnaires déclarent un dividende au cours d'un exercice, tous bénéfices distribuables

seront alloués selon les priorités suivantes:

(i) d'abord et exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe A, un montant allant jusqu'à zéro virgule trois pour

cent (0,3%) de la valeur nominale des Actions de Classe A pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
Dividende Préférentiel de Classe A), à l'exception lorsque des Actions de Classe A sont la Dernière Classe des Actions,
puis

(ii) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe B, un montant allant jusqu'à zéro virgule vingt-cinq pour cent

(0,25%) de la

valeur  nominale  des  Actions  de  Classe  B  pour  l'ensemble  de  l'exercice,  à  payer  pro  rata  temporis  (le  Dividende

Préférentiel de Classe B), à l'exception lorsque des Actions de Classe B sont la Dernière Classe des Actions, puis

(iii) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe C, un montant allant jusqu'à zéro virgule deux pour cent

(0,2%) de la valeur nominale des Actions de Classe C pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le Dividende
Préférentiel de Classe C),à l'exception lorsque des Actions de Classe C sont la Dernière Classe des Actions, puis

(iv) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe D, un montant allant jusqu'à zéro virgule quinze pour cent

(0,15%) de la valeur nominale des Actions de Classe D pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
Dividende Préférentiel de Classe D) , à l'exception lorsque des Actions de Classe D sont la Dernière Classe des Actions,
puis

(v) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe E, un montant allant jusqu'à zéro virgule un pour cent (0,1%)

de la valeur nominale des Actions de Classe E pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le Dividende
Préférentiel de Classe E),à l'exception lorsque des Actions de Classe E sont la Dernière Classe des Actions, puis

(vii) exclusivement au détenteur de l'Action de Classe 1, un montant allant jusqu'à zéro virgule zéro cinq pour cent

(0,05%) de la valeur nominale de l'Action de Classe 1 pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le Dividende
Préférentiel de Classe 1 et, ensemble avec le Dividende Préférentiel de Classe A, le Dividende Préférentiel de Classe B,
le Dividende Préférentiel de Classe C, le Dividende Préférentiel de Classe D, le Dividende Préférentiel de Classe E, le
Dividende Préférentiel), puis

(viii) tout Bénéfice Distribuable Statutaire sera alloué aux détenteurs d'actions de la Dernière Classe d'Actions.
La comparante déclare que toutes les autres dispositions et décisions dudit acte du 24 février 2011 restent inchangées

et ils prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. RONFORT, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 24 mars 2011, LAC/2011/13626: Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011056274/167.
(110063021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Maden Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.125.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2010

- Suite au décès de M. KRUCHTEN, l’Assemblée nomme M. Laurent BARNICH, né le 02.10.1979 à Luxembourg,

demeurant au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, en son remplacement.

Le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011057231/13.
(110064149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Maden Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.125.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011057232/10.
(110064386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Maden Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.125.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011057233/10.
(110064387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Bluegems Adviser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.657.

EXTRAIT

En date du 22 avril 2011 l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Enlever Mr. Andy Baert comme gérant de la société avec effet au 15 avril 2011;
- Sarah Butler, née à Salford (Grande-Bretagne), le 19 mars 1976, avec adresse professionnelle au Piccadilly Plaza, 26

th

 Floor City Tower, M1 4BD Manchester, est élue nouveau gérant de la Société avec effet au 15 avril 2011 et ce pour

une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 avril 2011.

Référence de publication: 2011059033/16.
(110066544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

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Vies Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.352.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au Luxembourg le 3 mai 2011

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VIES HOLDING S.A. SPF ("la Société"), il a été décidé comme

suit:

1. De renouveler le mandat des Administrateurs suivants, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui

se tiendra en 2012:

a. Luxembourg Corporation Company S.A.
b. T.C.G. Gestion S.A.
c. CMS Management Services S.A.
2. De ne pas renouveler le mandat de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant qu'Administrateur Délégué de

la Société;

3. De renouveler le mandat de C.A.S. Services S.A. en tant que Commissaire aux Comptes de la Société, son mandat

prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011063982/23.
(110070759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

WCSCF Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 110.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.445.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 avril 2011.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 1 

er

 avril 2011 de Mme. Sabina Craciunescu et a nommé en

remplacement, avec effet au 27 avril 2011 et pour une durée indéterminée, Mme. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, résidant
professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 4 avril 1975 à Orléans, France.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Peter Kenneth Allen,
M. Andreas Demmel,
Mme. Marie-Sibylle Wolf, et
Mme. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011063984/21.
(110071030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Alpha Trains Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.872.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011063989/10.
(110071861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AC Profil

Alpha Trains Luxembourg S.à r.l.

Auretianni S.A.

Bluegems Adviser S.à r.l.

Capital Italia

Cayna

Danisa Loyalty Concepts S.à r.l.

EN-NEO Solar GmbH

Europe Capital Partners V S.A.

HCI S.A.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

Ingenia Lux Sicav

Investment Solutions

Jilbee S. à r.l.

Kris S.A.

Le Beau S.à.r.l.

Le Paradis des Enfants S.à r.l.

Linton Properties S.à r.l.

Linton Properties S.à r.l.

L.K Promotions S.A.

Loubard S.A.

L Select

Luitpold SICAV-FIS

Luxdrinks S.A.

Luxdrinks S.A.

Luxema S.à r.l.

Luxema S.à r.l.

Lux-Prom S.A.

Maden Holding S.A.

Maden Holding S.A.

Maden Holding S.A.

Metaphore S.A.

M.H.R. Trading Company S.à r.l.

Montabor S.à r.l.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR

Perfect Holding S.A., SPF

Plastipak Luxembourg S.à r.l.

Ramilux S.à r.l.

Repco 23 S.A.

Schilz Tortechnik

Sea-Invest Afrique S.A.

Tekimar Holding S.A.

The Innovation Management S.à r.l.

The Spitfire Company S. à r. l.

Trinity Street Funds

U-man Resources S.A.

Unitel S.A.

Vernesse Investment S.A.

Vies Holding S.A. SPF

Vivaro Holdings S.A.

WCSCF Finance Sàrl