L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1377

24 juin 2011

SOMMAIRE

Acacio Promotions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66050

Actor S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66056

Africa's Spirit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66091

Alpinist S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66076

Antin Infrastructure Luxembourg II  . . . . .

66082

A&P - ASAP&Partners (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66054

ArcelorMittal Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

66068

Association Professionnelle des Sous-Offi-

ciers Luxembourgeois  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66076

Aviva Investors Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

66055

AZ Electronic Materials S.A.  . . . . . . . . . . . .

66063

Bengali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66062

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.  . . . . . .

66092

Brabant Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66063

Brabant Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66079

Cooper Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . .

66064

CS Fixed Income SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . .

66069

Dacotrans International S.A., SPF  . . . . . . .

66063

DHC Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

66068

DH O Beta S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66063

Egis Investment Partners S.C.A. . . . . . . . . .

66068

European Aerial Systems S.à r.l. . . . . . . . . .

66056

European Motorway Investments 1  . . . . . .

66075

Fidupar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66054

Firet International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66092

HEAREF LUXEMBOURG (Romania)  . . . .

66082

HFX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66081

H Park 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66081

H Park Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66076

HSBC European Motorway Investments 1

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66075

ILP II S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66081

IRERE LUXEMBOURG (Romania) . . . . . . .

66082

JRS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66075

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l.  . . . . .

66050

KKR NXP Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

66088

Labrusca Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66082

Larochette Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

66082

LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l. . . . . . . .

66088

LSREF Summer Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . .

66091

Luxhelios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66054

Maciel SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66088

Parthenos S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66091

Portrea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66069

Providence Générale S.A. SPF  . . . . . . . . . .

66068

Radial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66088

STH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66064

Strategic Venture Capital Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66081

Swiss Life Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66055

Syndicat Professionnel de l'Armée Luxem-

bourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66076

Telenet Finance Luxembourg S.A. . . . . . . .

66091

Tour Felix Giorgetti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66062

Urban&Civic Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . .

66050

White Gate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66096

66049

L

U X E M B O U R G

Acacio Promotions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 69.407.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire

En date du 24 novembre 2010 à 10.30 heures, Messieurs les actionnaires de Acacio Promotions S.A. se sont réunis

en Assemblée Générale extraordinaire, de commun accord, au siège de la société.

L'assemblée constate:
1. Nomination du délégué à la gestion journalière
L'assemblée a nommé comme administration délégué à la gestion journalière pour une durée de 6 ans (jusqu'à l'as-

semblée générale qui se tiendra en l'année: 2016)

Monsieur Smaniotto Roland adresse privée 45 rue Marie Curie L-3447 Dudelange
2. Changement d'adresse:
Administrateur: M. Moura Da Silva Acacio 19 rue Ribeschpont L-3548 Dudelange
Administrateur: M. Krack Mike 7 rue Maria Montessori L-6139 Junglinster
Commissaire aux comptes: M. Kohn Roland 3 rue de la Forêt L-3354 Leudelange
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures après la lecture du procès verbal qui est signé

par le président, le secrétaire et le scrutateur.

Signatures
<i>Secrétaire / Le président / Scrutateur

Référence de publication: 2011060459/23.
(110066905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.855.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Kendrick FMP Il BB Holdings S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011056072/15.
(110062675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Urban&amp;Civic Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.992.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of March,
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

There appeared:

Mrs Clarissa STELAND, employee, residing professionally at 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
acting in his capacity as representative of the board of directors of Urban&amp;Civic Holdings S.A., a public company limited

by shares (société anonyme), incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 291, route
d'Arlon, L-1150, Luxembourg, and being registered with the Luxembourg trade and companies' register (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B148.992 (respectively the “Board of Directors” and the
“Company”), pursuant to a power granted by resolutions of the Board of Directors dated 25 March 2011 (the “Resolu-
tions”).

The Company was incorporated on October 16, 2009, by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2281 on November 20, 2009..

66050

L

U X E M B O U R G

The articles of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger,

notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg dated 21 December 2009, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 874 on April 28, 2010.

An extract of the Resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be registered at the same time.

The appearing party, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state the following declaration:
1. That pursuant to the first paragraph of article 6.1. of the articles of association of the Company (the “Articles”):
“The subscribed capital of the Company is fixed at one million four hundred and seventy thousand Pounds Sterling

(GBP 1,470,000) represented by one million four hundred and seventy thousand (1,470,000) Shares with a nominal value
of one Pound Sterling (GBP 1) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”

2. That pursuant to the second paragraph of article 6.1. of the Articles:
“The total un-issued but authorised capital of the Company is fixed at thirty thousand Pounds Sterling (GBP 30,000).”
That the following paragraphs of the article 6.1. of the Articles read as follow:
“The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the general

meeting of Shareholders adopted in the manner required for amending the Articles.

Within the limits of the authorised share capital, the share capital may be increased at the initiative of the Board, with

or without an issue premium, in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new
Shares, it being understood that:

- The authorisation will expire five years after the date of publication of the minutes of the extraordinary general

meeting of Shareholders dated 5 November, 2009, but that at the end of such period a new period of authorisation may
be approved by resolution of the general meeting of Shareholders;

- The Board may waive the existing Shareholders' preferential right to subscribe for the new Shares created pursuant

to this article and is specially authorized to issue such Shares without reserving for the existing Shareholders the prefe-
rential right to subscribe for and to purchase such Shares;

- The Board is authorised to issue the new Shares in one or more steps, as it may determine from time to time in its

discretion.

- The Board shall, with the prior written consent of (i) the simple majority of the Minority Shareholders and (ii) the

Majority Shareholder, use the authorized share capital to issue up to thirty thousand (30,000) Shares to persons who are
admitted as additional members of the Management Team, subject to such persons executing and delivering to the Com-
pany and the Shareholders in a legally binding manner a deed of adherence to any Shareholders' agreement that may exist
from time to time.”

3. By its Resolutions, the Board of Directors (i) noticed that all conditions laid down in the Articles so as to proceed

to a share capital increase by mean of the authorized capital were fulfilled and (ii) decided to realize a capital increase in
the amount of GBP 15,000 (fifteen thousand Pounds Sterling)

in order to bring the Company's share capital from its current amount of GBP 1,470,000 (one million four hundred

seventy thousand Pounds Sterling) to GBP 1,485,000 (one million four hundred eighty-five thousand Pounds Sterling),

by the issuance of 15,000 (fifteen thousand) new shares with a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each, fully

paid in and having the same rights as the existing shares (the “New Shares”),

and to accept the subscription of these New Shares by Mr. James Scott as further informed in the Resolutions and for

the number of shares as mentioned above, without reserving a preferential subscription right for the existing shareholders
of the Company, as provided for in the article 6.1. of the Articles.

4. The implementation of the relevant capital increase described above, is recorded by the undersigned notary who

expressly acknowledges having been provided with the justifying documents of the subscription and of the payment of
the New Shares, so that the amount of GBP 15,000 (fifteen thousand Pounds Sterling) is now at the Company's disposal,

that following this capital increase, the share capital of the Company has been increased to GBP 1,485,000 (one million

four hundred eighty-five thousand Pounds Sterling) and the article 6.1. of the Articles is amended and now reads as follows:

“ 6.1. Capital. The subscribed capital of the Company is fixed at one million four hundred eighty-five thousand Pounds

Sterling (GBP 1,485,000) represented by one million four hundred eighty-five thousand (1,485,000) Shares with a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1) each, all fully subscribed and entirely paid-up.

The total un-issued but authorised capital of the Company is fixed at fifteen Pounds Sterling (GBP 15,000).
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the general

meeting of Shareholders adopted in the manner required for amending the Articles.

Within the limits of the authorised share capital, the share capital may be increased at the initiative of the Board, with

or without an issue premium, in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new
Shares, it being understood that:

66051

L

U X E M B O U R G

The authorization will expire five years after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting

of Shareholders dated 5 November, 2009, but that at the end of such period a new period of authorisation may be
approved by resolution of the general meeting of Shareholders;

The Board may waive the existing Shareholders' preferential right to subscribe for the new Shares created pursuant

to this article and is specially authorized to issue such Shares without reserving for the existing Shareholders the prefe-
rential right to subscribe for and to purchase such Shares;

The Board is authorised to issue the new Shares in one or more steps, as it may determine from time to time in its

discretion.

The Board shall, with the prior written consent of (i) the simple majority of the Minority Shareholders and (ii) the

Majority Shareholder, use the authorized share capital to issue up to fifteen thousand (15,000) Shares to persons who
are admitted as additional members of the Management Team, subject to such persons executing and delivering to the
Company and the Shareholders in a legally binding manner a deed of adherence to any Shareholders' agreement that may
exist from time to time.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 1200.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appeared, the said appeared signed together with the Notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

A comparu:

Mme Clarissa STELAND, employée, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de Urban&amp;Civic Holdings S.A., une société

anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-1150,
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 148.992
(respectivement le «Conseil d'Administration» et la «Société»), en vertu d'un pouvoir accordé par résolutions du Conseil
d'Administration datées du 25 mars 2011 (les «Résolutions»).

La Société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 16 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations numéro 2281 du 20 novembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 21 décembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 874 du 28 avril 2010.

Un extrait des Résolutions, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités d'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité susmentionné, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations sui-

vantes:

1.- Qu'en vertu du premier paragraphe de l'article 6.1. des statuts de la Société (les «Statuts»):
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million quatre cent soixante-dix mille livres sterling (1.470.000

GBP) divisé en un million quatre cent soixante-dix mille (1.470.000) Actions d'une valeur nominale d'une livre sterling (1
GBP) chacune entièrement souscrites et libérées.»

2.- Qu'aux termes du deuxième paragraphe de l'article 6.1. des Statuts:
«Le montant total de capital autorisé non émis de la Société est fixé à trente mille livres sterling (30.000 GBP).»
Les paragraphes suivants de l'article 6.1. des Statuts sont libellés comme suit:
«Le capital social autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale

des Actionnaires adoptée suivant la manière requise en vue de la modification des Statuts.

Dans les limites du capital autorisé, le capital social peut être augmenté à l'initiative du Conseil, avec ou sans prime

d'émission, conformément aux termes et conditions décrits ci-dessous par la création et émission de nouvelles Actions,
étant entendu que:

- L'autorisation expirera cinq ans après la date de publication du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire

des Actionnaires du 5 novembre 2009, mais à la fin de cette période, une nouvelle période d'autorisation peut être décidé
par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires;

66052

L

U X E M B O U R G

- Le Conseil peut supprimer le droit de souscription préférentiel des Actionnaires existants pour les Actions nouvel-

lement créées conformément à cet article et il est spécialement autorisé à émettre de telles Actions sans maintenir le
droit de souscription préférentiel des Actionnaires existants à souscrire et acquérir de telles Actions;

- Le Conseil est autorisé à émettre des Actions nouvelles en une ou plusieurs tranches, comme le Conseil déterminera

de temps en temps à sa discrétion.

-  Le  Conseil  devra,  avec  l'accord  écrit  préalable  de  (i)  la  majorité  simple  des  Actionnaires  Minoritaires  et  (ii)  de

l'Actionnaire Majoritaire, utiliser le capital autorisé afin d'émettre jusqu'à trente mille (30.000) Actions à des personnes
qui sont admises comme membres additionnels de l'Equipe de Gestion, à condition que ces personnes signent et délivrent
à la Société et aux Actionnaires un acte exécutoire d'adhésion à tout pacte d'Actionnaires existant de temps à autre.»

3.- Par ses Résolutions, le Conseil d'Administration (i) a attesté que toutes les conditions stipulées dans les Statuts

pour procéder à l'augmentation de capital par voie de capital autorisé étaient satisfaites et (ii) a décidé de réaliser une
augmentation de capital d'un montant de GBP 15.000 (quinze mille livres sterling),

en vue de porter le capital souscrit actuel de GBP 1.470.000 (un million quatre cent soixante-dix mille livres sterling)

à GBP 1.485.000 (un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille livres sterling),

par l'émission de 15.000 (quinze mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR. 1 (un euro) chacune, totalement

libérées et jouissant des mêmes droits que les actions existantes (les «Nouvelles Actions»),

et d'accepter la souscription de ces Nouvelles Actions par Monsieur James Scott tel que renseigné dans les Résolutions

et pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus, sans réserver un droit de souscription préférentiel aux actionnaires
existants de la Société, conformément aux dispositions de l'article 6.1. des Statuts:

4.- La réalisation de l'augmentation de capital décrite ci-dessus, est constatée par le notaire instrumentant lequel

reconnaît expressément avoir obtenu les documents justifiant la souscription et le paiement des Nouvelles Actions, de
sorte que la somme de GBP 15.000 (quinze mille Livres Sterling) se trouve être à la disposition de la Société,

que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le capital social de la Société se trouve porté à GBP 1.485.000

(un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille livres sterling), et l'article 6.1. des Statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« 6.1. Capital Social. La capital social souscrit de la Société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt cinq mille livres

sterling (1.485.000 GBP) divisé en un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille (1.485.000) Actions d'une valeur nominale
d'une livre sterling (1 GBP) chacune entièrement souscrites et libérées.

Le montant total de capital autorisé non émis de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (15.000 GBP).
Le capital social autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale

des Actionnaires adoptée suivant la manière requise en vue de la modification des Statuts.

Dans les limites du capital autorisé, le capital social peut être augmenté à l'initiative du Conseil, avec ou sans prime

d'émission, conformément aux termes et conditions décrits ci-dessous par la création et émission de nouvelles Actions,
étant entendu que:

L'autorisation expirera cinq ans après la date de publication du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire

des Actionnaires du 5 novembre 2009, mais à la fin de cette période, une nouvelle période d'autorisation peut être décidé
par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires;

Le Conseil peut supprimer le droit de souscription préférentiel des Actionnaires existants pour les Actions nouvel-

lement créées conformément à cet article et il est spécialement autorisé à émettre de telles Actions sans maintenir le
droit de souscription préférentiel des Actionnaires existants à souscrire et acquérir de telles Actions;

Le Conseil est autorisé à émettre des Actions nouvelles en une ou plusieurs tranches, comme le Conseil déterminera

de temps en temps à sa discrétion.

Le Conseil devra, avec l'accord écrit préalable de (i) la majorité simple des Actionnaires Minoritaires et (ii) de l'Ac-

tionnaire Majoritaire, utiliser le capital autorisé afin d'émettre jusqu'à quinze mille (15.000) Actions à des personnes qui
sont admises comme membres additionnels de l'Equipe de Gestion, à condition que ces personnes signent et délivrent à
la Société et aux Actionnaires un acte exécutoire d'adhésion à tout pacte d'Actionnaires existant de temps à autre.

<i>Frais - Évaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 1200.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Steland et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 avril 2011. LAC/2011/15423. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): pd Tom BENNING.

66053

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011053221/187.
(110059599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

A&amp;P - ASAP&amp;Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.657.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011054598/12.
(110061892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Fidupar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 74.296.

<i>Extrait du conseil d'administration du 10 mars 2011

Le Conseil d'Administration décide de nommer Frédéric Perard, 33 rue de Gasperich, Howald L-2085 Luxembourg

comme administrateur en remplacement de Geoffroy Bazin.

Le Conseil d'Administration constate le départ de Emmanuel Lebeau, et décide de nommer Olivier Duhr, 1 rue Joseph

Hackin L-1746 Luxembourg au poste de Directeur administratif et comptable en remplacement de Francesco Zacchino,
et décide que la direction de Fidupar soit confiée à M. Noël Didier, 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg et M. Olivier
Duhr.

Pour copie conforme
Olivier DUHR / Noël DIDIER
<i>Directeur administratif et comptable / Administrateur

Référence de publication: 2011060468/17.
(110066983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Luxhelios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.279.

DISSOLUTION

L'an deux mil onze, le trente et unième jour de mars.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Fiduciaria Centro Nord S.r.l., une société à responsabilité de droit italien, avec siège social à I - 50129 Firenze, 20, Via

Duca d'Aosta, R.E.A. Firenze numéro 274597, codice fiscale numéro d'inscription 00265750471,

ici représentée par Madame Lydia SCHNEIDER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après l'«Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que la société anonyme «LUXHELIOS S.A.», RCS Luxembourg B numéro 105279, avec siège social à L-1724 Lu-

xembourg,  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Jacques  Delvaux,  de
résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 373 du 25 avril 2005 (la «Société»).

66054

L

U X E M B O U R G

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 31.000 (trente et un mille euros) divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

3- que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société,
BIND CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat
d'incorporation numéro 318226.

4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

6- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7 - que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation MORWELL LIMITED, avec siège social à

Tortola, Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3175 Road Town, certificat d'incorporation numéro 350391, et lui confie la
mission de faire le rapport sur la gestion.

8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à MORWELL LIMITED, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en

ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société à savoir

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lydia Schneider, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 avril 2011. LAC/2011/16131. Reçu 75,- €.

<i>Pour le Receveur (signé): Tom Benning.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 avril 2011.

Référence de publication: 2011054787/61.
(110061994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Aviva Investors Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054625/10.
(110062154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Swiss Life Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.910.

Les comptes annuels de Swiss Life Solutions S.A. pour la période du 1 

er

 janvier 2010 au 31 décembre 2010 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

66055

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 avril 2010.

Swiss Life Solutions S.A.
23, route d'Arlon
L-8009 Strassen
B.P. 56, L-8001 Strassen
Signature

Référence de publication: 2011057762/16.
(110064251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Actor S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054600/10.
(110062116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

European Aerial Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 160.299.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twelfth of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INNOVA/4 L.P., a foreign limited partnership, incorporated under English law and whose principal place of business

is at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KYI-9005
Cayman Islands, registered in Companies House UK under the number LP11130,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

in under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as well as by

the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

66056

L

U X E M B O U R G

Art. 4. The Company will have the name of “European Aerial Systems S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.

Any amendment of any stipulations of the present article 6 shall be carried out by a resolution of the shareholders,

adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each of the Shares confers a voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. Each share shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers. The board of managers is composed by managers of category

A and B. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the general
shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers of the same category.

The board of managers can only validly debate and take decisions if at least half of the managers is present or repre-

sented with always at least one (1) A manager. Any decisions by the board of managers shall be taken by unanimous vote
of all managers present or represented.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of

managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of said agency.

Towards third parties, the company shall be bound by the sole signature of any one Category A Manager or any one

Category B Manager or by signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided he/she acts within
the limits of the powers granted by the Board of managers.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

66057

L

U X E M B O U R G

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10 

th

 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 December , the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 

th

 August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

INNOVA/4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500. -EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 2011.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at four.
The shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Managers category A:

Mr. Christophe DAVEZAC, born on February 14 

th

 1964, in Cahors (France), professionally residing at 67, rue Er-

mesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

66058

L

U X E M B O U R G

Mrs. Sandra ANSAY, born on born in Saint-Mard (Belgium), on 13 

th

 of August 1974, professionally residing at 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Managers category B:

Mr. Krzysztof KRAWCZYK, born on December 8 

th

 , 1975 in Warsaw (Poland), professionally residing at Rondo

ONZ 1, 35 

th

 floor, 00-124 Warsaw, Poland;

Mr. Iain HAGGIS, born on December 9 

th

 , 1961 in Epsom (England), professionally residing at Rondo ONZ 1, 35 

th

floor, 00-124 Warsaw, Poland;

The Company shall be bound by the sole signature of a manager A or a manager B.
2) The registered office is established in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douze avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

INNOVA/4 L.P., société de droit anglais, ayant son siège social à Walkers Corporate Services Limited, Walker House,

87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KYI-9005 Cayman Islands, enregistrée auprès de «Companies House,
UK» sous le numéro LP11130,

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «European Aerial Systems S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Tout amendement des stipulations du présent article 6 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à

l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.

66059

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque Part sociale Rachetable confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation dans le capital social. Les part sociales auront une valeur pari passu les unes avec les
autres et assureront à leur propriétaire des droits égaux de distribution de dividendes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est composé de gérants de catégorie

A et B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si
le président est empêché, sa place sera octroyée par élection parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut être représenté par un autre gérant du Conseil de Gérance de la même catégorie.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié des gérants

est présente ou représentée dont toujours au moins un gérant A. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée
à l'unanimité des membres présents ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par tout moyen

de  communication  similaire  à  partir  du  Luxembourg  de  telle  sorte  que  plusieurs  personnes  pourront  communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous
les membres y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d'une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad-hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de

la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature d'un gérant A ou d'un Gérant B ou par la signature

de tout mandataire désigné par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le
Conseil de Gérance.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

66060

L

U X E M B O U R G

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-

bution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

INNOVA/4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à EUR 1.000.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de quatre. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

- M. Christophe DAVEZAC, Administrateur de Sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant profes-

sionnellement à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Sandra ANSAY, employée privée, née à Saint-Mard (Belgique), le 13 août 1974 et résidant professionnellement

au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

<i>Gérants B:

- Mr. Krzysztof KRAWCZYK, né le 8 décembre 1975 à Varsovie (Pologne), résidant professionnellement à Rondo

ONZ 1, 35 

th

 floor, 00-124 Varsovie, Polologne;

- Mr. Iain HAGGIS, né le 9 décembre 1961 à Epsom (Angleterre), résidant professionnellement à Rondo ONZ 1, 35

th

 floor, 00-124 Varsovie, Pologne;

La Société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant A ou d'un gérant B.
2. Le siège social de la société est établi au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

66061

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 avril 2011. Relation: LAC/2011/17302. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054701/317.
(110061803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Bengali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.608.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire 12 août 2010 que les mandats suivants sont renouvelés:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Vincent WILLEMS, expert comptable, né a Liège le 30/09/1975 et demeurant professionnellement au 40

Avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.

- Madame Valérie WESQUY, employée privée née à Mont Saint Martin le 6 mars 1968 et demeurant professionnel-

lement à Luxembourg 3, rue Belle Vue, L-1227,

Monsieur Cristian CORDELLA, employé privé, né à Lecce (Italie), le 20 février 1981, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40 Avenue de la Faïencerie, a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur François
BOURGON.

<i>COMMISSAIRE

- SER. COM S.àr.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 72, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxem-

bourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra

en 2015.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054636/24.
(110061875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Tour Felix Giorgetti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.635.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 15 avril 2011

Les mandats des administrateurs, à savoir Monsieur Marc Giorgetti né le 19/08/1961 à Luxembourg (Luxembourg)

demeurant au 28, Route de Luxembourg à L-7423 Dondelange, Monsieur Paul Giorgetti né le 30/08/1958 à Luxembourg
(Luxembourg), demeurant au 102 Kohlenberg à L-1870 Luxembourg et Monsieur Paul Feider né le 09/03/1962 à Luxem-
bourg (Luxembourg), demeurant au 9 rue Jean-Pierre Thoma à L-2627 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire
aux comptes de la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl ayant son siège au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg sont
renouvelés jusqu'à l'Assemblée de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66062

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
TOUR FELIX GIORGETTI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011058877/19.
(110065518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

AZ Electronic Materials S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 avril 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011054626/11.
(110062183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Brabant Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.257.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011054645/14.
(110062182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Dacotrans International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 23.396.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054682/10.
(110061816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

DH O Beta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.731.648,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.128.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054692/11.
(110061861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

66063

L

U X E M B O U R G

Cooper Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.201.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.064.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Résolutions de clôture de liquidation prises par écrit par l’associé unique de la Société, en liquidation le 15 avril 2011

L’associé unique de la Société a pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société.
Considérant que la totalité des actifs et passifs de la Société a été distribué à l’associé unique de la Société, qu’il n’existe

aucun boni de liquidation et qu’aucune distribution ne sera réalisée, l’associé unique de la Société décide de clôturer la
liquidation de la Société avec effet au 15 avril 2011.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 412F, route d’Esch, L-2146 Luxembourg, durant

cinq ans à compter de la date de publication des présentes décisions au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cooper Luxembourg Finance S.à r.l., en liquidation
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011059048/19.
(110066604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

STH, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.991.

L'an deux mille onze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "STH", ayant son siège social à

L-8814 Bigonville, 34, rue principale, (matr. 2008 24 08 755),

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 136.991,
constituée par acte passé par-devant le notaire soussigné en date du 19 février 2008, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C numéro 873 du 9 avril 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard FIELZ, né le 27 mai 1949 à B-Ixelles, expert-comptable,

demeurant à rue de Washington 128 à B-1050 Ixelles,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée le 14 mars 2011 à Bigonville, laquelle procuration après avoir été

signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui.

L'assemblée renonce à la nomination d'un secrétaire et scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la forme de la société d'une société à responsabilité limitée en société anonyme.
2.- Démission des gérants.
3.- Refonte complète des statuts pour adapter les statuts de la société à la nouvelle forme juridique.
4.- Nomination des membres du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
5.- Fixation de l'adresse de la société

<i>Préambule

Que Monsieur Stéphane THOEN, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon (matr:

1963 03 16 939), né le 16 mars 1963 à Uccle en Belgique, est l'unique associé de la société précitée suite à deux cessions
de parts suivant lesquelles la FIDUCIAIRE FINANCIERE ET FISCALE-THOEN, société civile, ayant son siège social à
B-1420 Braine l'Alleud, 20 avenue du Beau-Site (matr. belge: 0449 943 903) lui a cédé ses huit cent quarante parts sociales
et la IMMOBILIERE DES SEPT FONTAINES, société civile, ayant son siège social à B-1420 Braine l'Alleud, 20 avenue du
Beau-Site (matr. belge: 0460 9139 9294), lui a cédé ses deux cent parts sociales.

Le prix de ces cessions de parts a fait l'objet d'un règlement séparé entre parties.

66064

L

U X E M B O U R G

<i>Acceptation des cessions de parts

Monsieur Stéphane THOEN, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter lesdites cessions, au nom

de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, l'associé présent se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui l'ont amené à proposer les

points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transformer la société à responsabilité limitée "STH" en une société anonyme.
Les associés décident en outre de convertir les mille cent trente-trois parts sociales de la société à responsabilité

limitée en mille cent trente-trois actions sans valeur nominale.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme, aucune nouvelle société n'est créée,

la société anonyme étant la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Stéphane THOEN en tant que gérant, avec effet immédiat

et lui confère pleine et entière décharge de l'exercice de ses fonctions.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide en conséquence du changement de la forme en société anonyme de refondre complè-

tement les statuts de la société pour leur donner la teneur suivant et tout en changeant le nom et le siège social de la
société:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "STH".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de fortune, conseils financiers, comptables et fiscaux, à l'exception de toute

activité commerciale, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature
à en favoriser la réalisation.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société a en plus pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir

66065

L

U X E M B O U R G

par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de tout autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles tant au Lu-

xembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION CENT TRENTE-TROIS MILLE EUROS (EUROS 1.133.000,00), repré-

senté par 1.133 parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions

prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. S'il n'existe qu'un
seul actionnaire, le Conseil d'administration peut être composé d'un seul administrateur qui exerce les pleins pouvoirs
du conseil d'administration.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ème

 mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

66066

L

U X E M B O U R G

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de La société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi et remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions:

<i>d'administrateur unique:

- Monsieur Stéphane THOEN, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, né le 16 mars

1963 à Uccle en Belgique, (matr: 1963 03 16 939) avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature;

<i>de commissaire aux comptes:

- La société anonyme TOCTRO S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon (RCS B 100.655)

(matr: 1996 22 15 966).

L'administrateur et le commissaire aux comptes sont nommés pour une durée de six ans.

<i>Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après une heure de délibérations.

<i>Constatation du notaire:

Le notaire constate que les conditions de l'article 27 sur la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont

remplies.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.000,00 €.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

66067

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. FIELZ, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 23 mars 2011. DIE/2011/2882. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Ettelbruck, le 11 avril 2011.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011053559/200.
(110059386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

ArcelorMittal Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056130/9.
(110063178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

DHC Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.785.345,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.613.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054693/11.
(110061935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Egis Investment Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.294.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054699/10.
(110062064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Providence Générale S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 30.240.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2010:
- Est acceptée la démission de Trust International Luxembourg S.A. en tant que administrateur.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, l-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, l-1660

Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 746.

66068

L

U X E M B O U R G

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60

Grand  Rue,  1 

er

  étage, l-1660 Luxembourg  n°RCS  Luxembourg  B99 747  comme  Administrateur  jusqu'à  l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, l-1660 Lu-

xembourg n°RCS Luxembourg B99 747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, l-1660 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l-1660 Luxembourg en tant

que  représentant  permanent  de  Alpmann  Management  S.A.  ayant  son  siège  social  60  Grand  Rue,  1 

er

  étage,  l-1660

Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 739.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège  social  R.G.  Hodge  Plaza,  1,  Wickhams  Cay,  Road  Town,  Tortola,  British  Virgin  Islands,  n°IBC  303554  comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour Providence Générale Holding S.A.

Référence de publication: 2011054849/33.
(110062029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

CS Fixed Income SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.404.

Le bilan au 31 octobre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2011056051/12.
(110062779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Portrea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 160.231.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the seventh of April.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. BELENOS S.A., having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

st

 Floor,

here represented by its managing director, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

st

 Floor, itself represented by its managing director, Mrs Rika Mamdy, company director,

with professional address in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself

represented by its director, Mrs. Rika MAMDY, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-Rue.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PORTREA S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

66069

L

U X E M B O U R G

The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32.000.-EUR) re-

presented by three hundred and twenty (320) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors elects from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose

signature legally commits the company.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

66070

L

U X E M B O U R G

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1 

st

 Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2012.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31 

st

 of December 2011.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. BELENOS S.A., prenamed, two hundred and twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, Ninety-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

TOTAL: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,200.-

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

66071

L

U X E M B O U R G

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2016:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

st

 Floor,

RCS Luxembourg B 99.746, represented by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue,

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

st

 Floor, RCS

Luxembourg B 99.747, represented by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxem-
bourg, 60, Grand-Rue.

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

st

 Floor, RCS

Luxembourg B 99.739, represented by Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxem-
bourg, 60, Grand-Rue.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2016:

FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC number 303554.

4.-The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

st

 Floor.

<i>Meeting of the board of directors

The members of the board, duly present or represented, and accepting their nomination, have immediately thereafter

proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le sept avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BELENOS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage,

ici représentée par son administrateur délégué, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Madame Rika MAMDY,

administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même

représentée par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PORTREA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

66072

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000.-EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

66073

L

U X E M B O U R G

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2012.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2011.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. BELENOS S.A., préqualifiée, deux cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . .

96

TOTAL: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-DEUX

MILLE EUROS (32.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.200.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746, représentée par Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle
à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

66074

L

U X E M B O U R G

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.747, représentée par Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle
à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,

c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.739, représentée par Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle
à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

IBC numéro 303554.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l'unanimité NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2011. Relation: LAC/2011/16792. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

Référence de publication: 2011053807/304.
(110060198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

European Motorway Investments 1, Société à responsabilité limitée,

(anc. HSBC European Motorway Investments 1).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 146.260.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054702/11.
(110061954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

JRS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 149.836.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 avril 2011

L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:

* Monsieur Gavin Byrnes avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a Circuit de la Foire Internationale,

président du conseil d'administration

* Monsieur Olivier Scholtes avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a Circuit de la Foire Internationale
* Monsieur Peter Nygren avec adresse professionnelle à S-103 90 Stockholm, Birger Jarlsgatan 14
* Monsieur Mats Ekström avec adresse professionnelle à S-103 90 Stockholm, Birger Jarlsgatan 14
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Le mandat prendra

fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

66075

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011064227/20.
(110072387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

H Park Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.196.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054725/10.
(110062004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Alpinist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, rue de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 53.863.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. November 2010

Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers werden für ein Jahr verlängert und enden bei

der Generalversammlung welche im Jahr 2011 stattfindet.

<i>VERWALTUNGSRAT

Frau Monique MALLER mit Berufsanschrift in L-2763 LUXEMBOURG, rue Ste Zithe 12
Frau Cornelia SPUIJBROEK, wohnhaft in L-6760 GREVENMACHER, rue de Münschecker
Fräulein Iris Bea HOF, wohnhaft in NL-7545 AM ENSCHEDE, Willem Kalfstraat 16

<i>KOMMISSAR

LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL , 12, rue Ste Zithe L-2763 LUXEMBOURG
Référence de publication: 2011057798/16.
(110064954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

S.P.A.L., Syndicat Professionnel de l'Armée Luxembourgeoise, Association sans but lucratif,

(anc. Association Professionnelle des Sous-Officiers Luxembourgeois).

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 6.062.

REFONTE DES STATUTS

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale en date du 2 mars 1953, modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire

en date du 25 mars 2011.

En date de ce jour il a été constitué une association sans but lucratif entre les soussignés et tous ceux qui ultérieurement

en deviendront membres. Les premiers membres de l'association et signataires du présent acte sont les suivants:

Steffen Gauthier, adjudant-chef
Enders Mathias, adjudant;
Hansen Arthur, adjudant;
Kohl Albert, adjudant;
Krier Emile, adjudant;
Lucas Charles, adjudant;
Oth André, adjudant;
Peters Emile, adjudant;
Richter Arthur, adjudant;
Schenten Charles, adjudant;
Schneider Pierre, adjudant;
Seimetz Albert, adjudant;
Spielmann Nicolas, adjudant;
Weyrich René, adjudant;
Biwer Jules, sergent-chef;

66076

L

U X E M B O U R G

Jaeger Marcel, sergent-chef;
Ludwig Albert, sergent-chef;
Hoffmann Marcel, sergent;
Linden Nicolas, sergent;
Lorang Jean, sergent,
tous de nationalité luxembourgeoise.
L'association s'établit et fonctionnera conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 1 

er

 .   L'association  porte  la  dénomination  «Syndicat  Professionnel  de  l'Armée  luxembourgeoise»  en  abrégé

«S.P.A.L.»; son siège social est établi à Luxembourg. La durée de l'association est illimitée, elle peut être dissoute en tout
temps.

L'association est affiliée au Syndicat Professionnel de la Force Publique (S.P.F.P.) et à la Confédération générale de la

Fonction Publique (C.G.F.P.).

Art. 2. L'association a pour objet, de promouvoir les intérêts communs tant moraux que matériels, de défendre les

droits de ses membres, de rehausser la considération de l'Armée luxembourgeoise et de développer l'esprit de camara-
derie.

Elle s'occupe en particulier de la protection des intérêts des veufs/veuves et orphelins de ses membres défunts.
Elle s'interdit toute activité politique et religieuse.

Art. 3. Le nombre des membres ne peut être inférieur à 11.
Peuvent devenir membres actifs du syndicat;
a) les membres du corps des Sous-officiers de carrière de l'Armée proprement dite, en activité de service, détachés

ou retraités ainsi que leurs veufs/veuves et/ou leurs enfants mineurs;

b) les membres du corps des Sous-officiers de carrière de la Musique militaire, en activité service, détachés ou retraités

ainsi que leurs veufs/veuves et/ou leurs enfants mineurs;

c) les infirmiers diplômés autorisés à porter les grades de la carrière de sous-officier, en activité de service, détachés

ou retraités ainsi que leurs veufs/veuves et/ou leurs enfants mineurs;

d) les membres du corps des caporaux proprement dite, en activité de service, détachés ou retraités ainsi que leurs

veufs/veuves et/ou leurs enfants mineurs;

Peuvent devenir membres assimilés du syndicat;
a) les soldats volontaires en activité de service.
Peuvent devenir membres assimilés du syndicat à condition que l'Assemblée générale en session ordinaire en décide

à la majorité simple des voix des membres actifs présents;

a) tout autre membre de l'Armée.
La demande d'admission est à adresser au Conseil d'Administration.
La quittance de payement de la cotisation annuelle tient simultanément lieu de carte de membre.

Art. 4. La qualité de membre se perd:
a) par démission;
b) par le refus de payer la cotisation annuelle;
c) par le refus de se conformer aux statuts ou aux décisions du conseil d'administration;
d) par contravention intentionnelle aux intérêts de l'association; une telle exclusion appartient à l'assemblée générales

statuant à la majorité des deux tiers des voix.

e) par exclusion respectivement du S.P.F.P. et/ou de la C.G.F.P., exclusions prononcées par les dites organisations.
Le membre démissionnaire ou exclu ne pourra réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. Il n'a aucun

droit sur le fond social.

Art. 5. Les membres actifs et assimilés payent annuellement une cotisation en espèces à fixer chaque année suivant les

exigences budgétaires par le Conseil d'Administration et ne pouvant dépasser cinq cents francs au nombre-indice du coût
de la vie de la base du 1 

er

 janvier 1948.

Dans cette cotisation sont inclus les montants à verser comme cotisation au S.P.F.P. et à la C.G.F.P.

Art. 6. Les cotisations sont à verser sur un compte bancaire à définir par le Conseil d'Administration.
Le  Conseil  d'Administration  disposera  du  fonds  social.  Tous  les  fonds  mis  à  la  disposition  de  l'association  seront

employés exclusivement pour les buts visés à l'art. 2 des présents statuts.

Toutefois, avec l'assentiment de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration peut verser des dons de bienfai-

sance.

Art. 7. L'association admet des membres honoraires sous des conditions à stipuler par le Conseil d'Administration.

66077

L

U X E M B O U R G

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale peut conférer des titres honorifiques à des mem-

bres actifs et honoraires méritants et à des personnes de la vie publique.

Pour les personnes n'ayant pas la qualité de membre actif, ce titre ne donne aucun droit, ni à une rémunération

quelconque, ni au droit de vote.

Art. 8. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de onze membres, élus d'après le vote

direct pendant l'Assemblée Générale, à la simple majorité des voix des bulletins de vote valables.

Les membres assimilés et honoraires ne peuvent faire part du Conseil d'Administration.
Dans le cas où il y a égalité des voix entre deux ou plusieurs candidats pour l'attribution du ou des derniers sièges

vacants, il sera procédé à un vote complémentaire.

Le Conseil d'Administration règle les modalités relatives au vote.
Le Conseil d'Administration est renouvelé tous les deux ans à raison de cinq, respectivement de six membres. Les

membres sortants sont rééligibles.

Leurs fonctions ne sont pas rémunérées.
Les candidatures devront être présentées par écrit au Président du Conseil d'Administration au moins quinze jours

avant l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration distribue lui-même les fonctions en son sein. En cas de vacances, il sera statué sur les

remplacements avant la prochaine Assemblée Générale suivant les dispositions de l'alinéa premier du présent article.

Toute modification aux statuts aura lieu d'après le vote pendant l'Assemblée Générale, à la majorité des deux tiers

des voix des bulletins de vote valables.

Dans le cas où le vote pour la modification aux statuts visé ci-dessus ne rapporte pas la majorité des deux tiers des

voix, un deuxième vote analogue aura lieu dans un délai d'un mois après l'Assemblée Générale. Ce vote est décisif avec
la simple majorité des voix.

Pour tout vote éventuel pendant l'Assemblée Générale, chaque membre actif peut se faire représenter à l'Assemblée

Générale par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite, sans qu'il soit cependant
permis à un membre de représenter plus de deux membres absents. Ces votes sont valables avec la simple majorité des
voix, sauf pour les cas prévus par l'article 4 alinéas un et quatre et l'article 12 de la loi.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige.
Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité

absolue de votants; en cas de partage, la voix du président est prépondérante. Les décisions du conseil et toute corres-
pondance engageant la responsabilité du syndicat sont à signer par le président ou un vice-président et par le secrétaire
général ou son délégué, respectivement le cas échéant par la majorité du Conseil d'Administration.

Les décisions sont à consigner sur un registre spécial.

Art. 10. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de

la loi du 21 avril 1928. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les statuts ou par la loi
est de la compétence du Conseil d'Administration.

Il pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à d'autres membres actifs. En outre, il pourra toujours s'adjoindre,

avec voix consultative, toute personne susceptible de rendre des services au syndicat et se réunir avec les Conseils
d'Administration d'autres Syndicats similaires pour des questions d'intérêt commun.

Art. 11. Le conseil d'administration représente l'association dans les actes judiciaires et extrajudiciaires. Les droits,

obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglées par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du
conseil. Il pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à d'autres associés.

Le conseil d'administration disposera du fond social. Tous les fonds mis à la disposition de l'association seront employés

exclusivement pour le but visé à l'article 2 des présents statuts.

Seules les dépenses des membres du conseil d'administration approuvées par le conseil sont supportées par le fond

social de l'association.

Les fonctions d'administrateur ne sont pas rémunérées.
L'assemblée générale chargera chaque année deux de ses membres de la révision de la caisse. Ces réviseurs de caisse

ne peuvent pas être membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration assure la gestion du Fonds de Secours réglé par un règlement interne adopté par l'Assem-

blée Générale du 25 mars 2011

Art. 12. Les articles 4 et 12 de la loi règlent les attributions de l'Assemblée Générale. Les articles 5 et 6 de la loi

régissent la convocation aux Assemblées Générales. Cette convocation est faite par le Conseil d'Administration par lettres
adressées aux membres actifs quinze jours au moins avant l'assemblée; la convocation contiendra l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixe chaque année dans le courant du premier trimestre la date de l'Assemblée Générale

Ordinaire, à l'ordre du jour de laquelle doit être portée l'approbation du compte de l'exercice écoulé et du budget du

66078

L

U X E M B O U R G

prochain exercice. Après l'approbation du compte, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs.

Art. 13. L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration et, à son défaut, par le Vice-

président ou par le plus âgé des administrateurs présents.

Les délibérations des Assemblées Générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi. Aucune résolution portant

sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour de l'assemblée ne peut être prise, à moins que l'Assemblée Générale ne
décide autrement par une majorité de deux tiers des membres actifs présents.

Art. 14. Les résolutions de l'Assemblée Générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial sont consignées

sur un registre spécial, signé par les administrateurs présents et conservé au siège social, où tous les membres actifs
peuvent en prendre connaissance.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre. Toutefois, le 1 

er

 exercice comprendra

la période qui s'étend de ce jour au 31 décembre prochain. Le 31 décembre de chaque année les livres sont arrêtés et
l'exercice est clôturé. En outre il sera présenté à l'assemblée générale ordinaire un compte provisoire sur les opérations
faites à partir du 1 

er

 janvier jusqu'au jour où elle aura lieu.

Art. 16. La dissolution et la liquidation de l'association sont régies par les articles 19 à 25 de la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de l'association, l'actif sera affecté à un oeuvre philanthropique luxembourgeoise.

Art. 18. La dissolution et la liquidation du Syndicat sont régies par les articles 19 à 25 de la loi publié 15.3.1952.

Art. 19. Pour autant que la matière ne soit pas régie par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif entrent en ligne de compte.

Art. 20. Le premier conseil d'administration, par dérogation à l'article 8 des statuts, a été élu par l'Assemblée générale

extraordinaire révisant les présents statuts, réunie en vue de la réception du présent acte, se compose comme suit:

EDERT Rick,
FRANTZ Patrick,
HOLZEM Gilbert,
HUTMACHER Joé,
LESGARDEUR Frank,
MANTZ Pascal,
PLACIDI Patrick,
RUPPERT Frank,
SCHLECK Christian,
SCHMITZ Corneille,
SCHROEDER Camille.

Art. 21. Le Conseil d'Administration veillera à remplir les formalités requises par les articles 3, 9, 10 et 11 de la loi du

21 avril 1928.

Ainsi fait à Luxembourg et signé par tous les membres révisant nommément désigné au préambule.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

EDERT Rick / FRANTZ Patrick / HOLZEM Gilbert / HUTMACHER Joé /

LESGARDEUR Frank / MANTZ Pascal / RUPPERT Frank / PLACIDI Patrick /

SCHLECK Christian / SCHMITZ Corneille / SCHROEDER Camille.

Référence de publication: 2011054211/175.
(110060665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Brabant Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.257.

L'an deux mille onze, le sept avril;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

a comparu:

l'actionnaire unique de la société BRABANT FINANCE S.A., ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 151.257,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 8 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et  des  Associations,  numéro  611  du  23  mars  2010  (ci-après  la  «Société»),  dûment  représenté  par  Maître  Grégoire
CHASTE, avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing privé.

66079

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

Ledit  comparant  en  sa  qualité  d'actionnaire  unique  de  la  Société  a  demandé  au  notaire  instrumentant  d'acter  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.000.000.- (un million

d'euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 14.231.000.- (quatorze millions deux cent trente et un mille
euros), représenté par 14.231.000.- (quatorze millions deux cent trente et un mille) actions d'une valeur nominale de
EUR 1.- (un euro) chacune, au montant de EUR 15.231.000.- (quinze millions deux cent trente et un mille euros), repré-
senté par 15.231.000.- (quinze millions deux cent trente et un mille) actions existantes d'une valeur nominale de EUR 1.-
(un euro) chacune et par la création et l'émission de 1.000.000 (un million) nouvelles actions d'une valeur nominale de
EUR 1.- (un euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique autorise la Société à émettre 1.000.000 (un million) nouvelles actions d'une valeur nominale de

EUR 1.- (un euro), chacune des actions nouvellement émises ayant les mêmes droits et obligations que les 14.231.000.-
(quatorze  millions  deux  cent  trente  et  un  mille)  actions  existantes,  étant  entendu  que  les  nouvelles  actions  seront
souscrites par apport en numéraire à la Société d'un montant de EUR 1.000.000.- (un million d'euros).

Comparaît ensuite Maître Grégoire CHASTE, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

Arion Finance S.A, actionnaire unique de la Société, en vertu de la procuration donnée sous seing privé en date du 5 avril
2011, laquelle après avoir été signées ne varietur par la mandataire représentant l'actionnaire unique et par le notaire,
restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

Maître Grégoire CHASTE déclare souscrire au nom et pour le compte de la société Arion Finance S.A, 1.000.000 (un

million) d'actions de la Société nouvellement émises, pour une valeur totale de EUR 1.000.000.- (un million d'euros).

Sur quoi, l'actionnaire unique décide d'accepter ladite souscription et paiement et d'émettre 1.000.000 (un million)

d'actions de la Société en sa faveur.

Il résulte d'un certificat bancaire émis par la Banque Pictet, en date du 7 avril 2011, que le montant total de EUR

1.000.000.- (un million d'euros) a été bloqué en faveur de la Société dans le but de la présente augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire unique décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la présente

augmentation de capital.

En conséquence, l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 15.231.000.- (quinze millions deux cent trente et un mille euros)

représenté par 15.231.000.- (quinze millions deux cent trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.- (un
euro) par action, intégralement libérées».

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique confère tout pouvoir et mandate chacun des administrateurs de la Société, avec pouvoir individuel,

aux fins de mettre en oeuvre les résolutions susvisées, notamment de prendre part à tout acte, document, certificat,
contrat, résolution en relation avec les présentes résolutions et de procéder aux formalités légales de publicité.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à deux mille quatre cents euros.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. CHASTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2011. LAC/2011/16502. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011054644/64.
(110062143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

66080

L

U X E M B O U R G

H Park 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.194.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054726/10.
(110062019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

HFX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 avril 2011

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011054737/11.
(110062179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Strategic Venture Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.384.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2011

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
* Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg;
* Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant  permanent  dûment  nommé  en  date  du  15  janvier  2009  est  Monsieur  Gerard  VAN  HUNEN,  demeurant
professionnellement 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg;

* Clariden Leu Trust (Schweiz) A.G., ayant son siège social Stampfenbachstrasse 5 à CH-8070 Zürich.
Clariden Leu Trust (Schweiz) A.G. est également réélu aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de KPMG Audit S.à.r.l., Réviseur d’entreprises agréé,

ayant son siège social 9, Allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.

Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Luxembourg, le 28 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011060585/23.
(110068349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 123.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054749/11.
(110062109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

66081

L

U X E M B O U R G

IRERE LUXEMBOURG (Romania), Société à responsabilité limitée,

(anc. HEAREF LUXEMBOURG (Romania)).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 139.309.

Statuts coordonnés déposés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054757/11.
(110061939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Labrusca Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 152.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 avril 2011

L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:

* Monsieur Jonas Edholm avec adresse professionnelle à SE-111 43 Stockholm, Norrlandsgatan 12, président du conseil

d'administration

* Madame Ann-Charlotte Lawyer avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a Circuit de la Foire Interna-

tionale

* Monsieur Patrik Burnäs avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a Circuit de la Foire Internationale
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Le mandat prendra

fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011064242/20.
(110072385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Larochette Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 48.403.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Avril 2011.

<i>Pour: LAROCHETTE INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta anonyme
Société anonyme
Mireille WAGNER / Lionel ARGENCE-LAFON

Référence de publication: 2011056077/15.
(110062424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Antin Infrastructure Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.639.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of March.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the shareholders of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) denominated "Antin Infrastructure Luxembourg II", established under the laws of Luxembourg, having its regis-

66082

L

U X E M B O U R G

tered office at 23, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on October 22, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2534 of De-
cember 29, 2009 (hereafter referred to as the "Company"):

the Company's sole shareholder, Antin Infrastructure Partners FCPR, a joint ownership of securities (fonds commun

de placement à risques) as defined in article L 214-20 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374,
rue Saint-Honoré, F-75001 Paris (the Sole Shareholder), represented by Antin Infrastructure Partners SAS, its manage-
ment company, having its registered office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, registered with the Paris trade and
companies registry under number 487 530 677,

here represented by Mr. Olivier Thill, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, France,

on 17 March 2011.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
1. that Antin Infrastrucutre Partners FCPR is the sole shareholder of the Company;
2. that the agenda of the meeting is worded as follows:
Amendment of article 12 (twelve) of the Company’s articles of association (Management);
Transfer of the Company's registered office;
Acknowledgement of the resignation of Mr Stéphane Ifker from his appointment as manager of the Company;
Appointment of Mr Jean-François Bouchoms as manager of the Company with B signatory power;
Appointment of Mr José Maria Trias as manager of the Company with B signatory power, in charge of the daily and

administrative management of the Company;

Appointment of Deloitte SA as statutory auditor of the Company; and
Empowerment and authorisation of any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy

Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to
the preceding resolutions.

3. that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 12 (twelve) of the Company’s articles of association regarding the

management of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an A or a B

signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of
the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power, or by any person to
whom signatory authority has been conferred.

The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory

power jointly, may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in
case of plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, said majority necessarily comprising at least one A manager and one B manager. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at
a meeting of the board of managers, said majority necessarily comprising at least one A manager and one B manager.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting, provided at least one A manager and one B
manager attending the meeting jointly vote in favour of such a resolution.

66083

L

U X E M B O U R G

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (email), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened a manager with
an A signatory power and a manager with a B signatory power. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 23, Avenue de la Porte Neuve,

L-2227 Luxembourg to 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with effect as of 4 April 2011.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Stéphane Ifker, Partner, with professional address at

374, rue Saint-Honoré Paris (75001), France, from his appointment as manager of the Company, with effect as of 4 April
2011.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, born in Luxembourg on 12 April 1966,

with professional address at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as new manager
of the Company with B signatory power (the New Manager I), effective as of 4 April 2011, for an unlimited period of
time.

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the terms of the management agreement entered into by and between

the Sole Partner, the Company and the New Manager I on 4 April 2011 (the Management Agreement) and furthermore
resolves to specifically approve, and to the extent necessary ratify, the remuneration of the New Manager I for the services
rendered by him, corresponding to a flat manager's fee of EUR 5,000 (excluding VAT) per annum to be paid to the New
Manager I in accordance with the terms of the Management Agreement.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr José Maria Trias, Company Secretary, with professional address at 44,

avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new manager of the Company with B signatory power
and entrust him of the daily and administrative management of the Company (the New Manager II), effective as of 4 April
2011, for an unlimited period of time. The Sole Partner resolves that the New Manager II shall be entitled to execute by
his sole signature any operation and document in relation with daily and administrative management of the Company,
within the limit of EUR 10,000 per operation.

The Sole Partner resolves to acknowledge the terms of the employment agreement entered into by and between the

Sole Partner, the Company and the New Manager II on 4 April 2011.

As a consequence of the third, fourth and fifth resolutions, the board of managers of the Company is henceforth

composed as follows:

- Mr Mark Crosbie, manager with A signatory power;
- Mrs Mélanie Biessy, manager with A signatory power;
- Mr Jean-François Bouchoms, manager with B signatory power; and
- Mr José Maria Trias, manager with B signatory power, in charge of daily and administrative management.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint of Deloitte SA, with registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de

Neudorf and registered with the Luxembourg trade and companies registry under the number B 67.895, as statutory
auditor of the Company.

66084

L

U X E M B O U R G

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to empower and authorise any manager of the Company and any lawyer or employee

of Allen &amp; Overy Luxembourg, each acting individually on behalf of the Company, to arrange and carry out any necessary
formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to the preceding resolutions, including but not limited
to the filing of documents with the Luxembourg Trade and Companies Register, and generally to perform any other action
that may be necessary or useful in relation to the preceding resolutions.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300 (one

thousand three hundred euro).

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signs together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée "Antin

Infrastructure Luxembourg II", organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, Avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2534 du 29 décembre 2009, (ci-après la "Société"):

L'associé unique de la Société, Antin Infrastructure Partners FCPR, un fonds commun de placement à risques tel que

défini dans l'article L 214-20 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue Saint-Honoré, F-75001
Paris (l'Associé Unique), représentée par Antin Infrastructure Partners SAS, sa société de gestion, ayant son siège social
au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 487 530 677,

ici représentée par Monsieur Olivier Thill, employé, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 17 mars 2011;

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  le  mandataire  agissant  pour  le  compte  de  la  partie

comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire de noter:
1. que Antin Infrastructure Partners FCPR est l'associé unique de la Société;
2. que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Modification de l'article 12 (douze) des statuts de la Société (gérance);
Transfert du siège social de la Société;
Acceptation de la démission de M. Stéphane Ifker de son mandat de gérant de la Société;
Nomination de M. J.-F. Bouchoms en tant que gérant de la Société avec pouvoir de signature B;
Nomination de M. José Maria Trias en tant que gérant de la Société avec pouvoir de signature B, en charge de la gestion

journalière et administrative de la Société;

Nomination de Deloitte S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société; et
Délégation de pouvoir et autorisation données à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp;

Overy Luxembourg d'organiser et mettre en œuvre toutes formalités nécessaires auprès de l'autorité luxembourgeoise
compétente en relation avec les précédentes résolutions.

3. que la partie comparante a pris des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 12 (douze) des statuts de la Société concernant la gérance, dont le contenu

sera désormais le suivant:

" Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature

A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le ou les
gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

66085

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et d'un gérant ayant un pouvoir de signature B, ou par
toute personne à qui le pouvoir de signature a été conféré.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un

pouvoir de signature B conjointement pourra/pourront déléguer ses/leurs compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui délèguent,
déterminera/détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance, et à la condition qu'au moins un
gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B présents ou représentés au conseil
de gérance votent conjointement en faveur desdites décisions.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance, et à la condition qu'au moins un gérant ayant un pouvoir de
signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B présents ou représentés au conseil de gérance votent conjoin-
tement en faveur d'une telle désignation.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant ayant un pouvoir de signature A et un
gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 23, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxem-

bourg au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 4 avril 2011.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. Stéphane Ifker, Partner, avec adresse professionnelle au 374,

rue Saint-Honoré Paris (75001), France, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2011.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, né à Luxembourg le 12 avril 1966,

avec adresse professionnelle au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme
nouveau gérant de la Société avec pouvoir de signature B (le Nouveau Gérant I), pour une durée indéterminée avec effet
à compter du 4 avril 2011.

66086

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique décide d'accepter les termes et conditions du contrat de gérance conclu entre l'Associé Unique, la

Société et le Nouveau Gérant I en date du 4 avril 2011 (le Contrat de Gérance), et par suite décide d'approuver spéci-
fiquement, et de ratifier dans la mesure du nécessaire la rémunération du Nouveau Gérant I pour les services rendus par
lui, correspondant à des honoraires fixes de EUR 5.000 (hors TVA) par an, payables au Nouveau Gérant I en accord avec
les termes et conditions du Contrat de Gérance.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur José Maria Trias, Company Secretary, avec adresse professionnelle au

44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau gérant de la Société avec
pouvoir de signature B, et de lui confier la gestion journalière et administrative de la Société (le Nouveau Gérant II), pour
une durée indéterminée avec effet à compter du 4 avril 2011. L'Associé Unique décide de donner pouvoir au Nouveau
Gérant II d'exécuter par sa seule signature tout acte, opération ou document en relation avec la gestion journalière et
administrative de la Société, dans la limite de EUR 10.000 par opération.

L'Associé Unique décide d'approuver les termes et conditions du contrat de travail conclu entre l'Associé Unique, la

Société et le Nouveau Gérant II en date du 4 avril 2011.

En conséquence des troisième, quatrième et cinquième résolutions, le conseil de gérance de la Société est désormais

composé de la façon suivante:

- Monsieur Mark Crosbie, gérant avec pouvoir de signature A;

- Madame Mélanie Biessy, gérante avec pouvoir de signature A;

- Monsieur Jean-François Bouchoms, gérant avec pouvoir de signature B; et

- Monsieur José Maria Trias, gérant avec pouvoir de signature B, en charge de la gestion journalière et administrative.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Deloitte SA, ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, en tant que
commissaire aux comptes de la Société.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et d'autoriser tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de

Allen &amp; Overy Luxembourg, agissant chacun individuellement au nom et pour le compte de la Société, d'organiser et
mettre en œuvre toutes les formalités nécessaires auprès des autorités luxembourgeoises compétentes en relation avec
les précédentes résolutions, incluant mais pas limité à l'enregistrement de documents auprès du Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, et généralement d'accomplir toute autre action qui serait nécessaire ou utile en relation
avec les précédentes résolutions.

<i>Frais

Le montant des dépenses, en relation avec le présent acte est estimé approximativement à EUR 1.300 (mille trois cents

euros).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la prédite partie comparante, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version

anglaise prévaudra.

Signé: O. THILL, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2011. LAC/2011/13604. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049576/281.

(110054856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

66087

L

U X E M B O U R G

KKR NXP Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.508.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61648 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011054767/10.
(110061820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.865.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054781/10.
(110061996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Radial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.654.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 05/05/2011 à Luxembourg

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Etienne Gillet jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

à tenir en 2013.

- Suite au décès de Messieurs Guy Glesener et Jacques TORDOOR, tous deux administrateurs de la société, l'As-

semblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs:

* Monsieur Joël Maréchal, comptable, né à Arlon le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg

* Monsieur Jacques Henriquet, né à Rouen le 23/05/1938, domicilié 3, rue de la Haute Tension, Kinshasa - Ngaliema,

République Démocratique du Congo.

Leur mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011064309/20.
(110072222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Maciel SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg E 4.483.

STATUTS

L'an deux mil onze, le sept avril.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Fernando GOMES MACIEL, agent immobilier, célibataire, demeurant à L-7450 Lintgen, 74, route Princi-

pale,

Né à Luxembourg le 12 septembre 1976 (1976 0912 134),
2. La société à responsabilité limitée MACIEL FERNAND IMMOBILIER S. à r.l., ayant son siège social à L-7526 Mersch,

7, allée J.W. Léonard (2007 2469 675),

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 24

décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 414 du 18 février 2008, et dont les statuts ont été modifiés aux termes

66088

L

U X E M B O U R G

d'un acte reçu par ledit notaire SCHAEFFER, en date du 3 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2617 du 25
octobre 2008, inscrite au RCSL sous le numéro B 135.498,

Ici représentée par son gérant unique, Monsieur Fernando GOMES MACIEL, préqualifié, nommé à cette fonction aux

termes de l'assemblée générale extraordinaire qui a directement suivi la susdite constitution.

Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles, dans la limite d'opérations de caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes opérations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: MACIEL SCI.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée allant jusqu'à la réalisation du dernier immeuble acquis par la société.

Dans ce cas, la procédure de dissolution de la société sera effectuée par le ou les gérant(s) en fonction.

Les associés, par décision unanime portant modification des statuts, pourront décider de la durée illimitée de la société.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l'article 13 des statuts.
La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à CINQ CENTS (500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts d'intérêts de CINQ

(5.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de CINQ CENTS (500.-)
EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile, ainsi qu'il a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

Ces parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Fernando GOMES MACIEL, agent immobilier, demeurant à L-7450 Lintgen, 74, route Principale,
QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2. La société à responsabilité limitée MACIEL FERNAND IMMOBILIER S. à r.l., ayant son siège social à L-7526
Mersch, 7, allée J.W. Léonard, UNE part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: CINQ CENTS parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l'assemblée des associés fixe la valeur d'une part d'intérêts.

Art. 8. La cession de parts d'intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit conformément à l'article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l'objet d'une
publicité au Mémorial Recueil Spécial C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce

compris les héritiers ou légataires d'un associé, qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant
trois quarts du capital social. En cas de refus d'agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un
autre acquéreur.

Art. 9. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation, la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

66089

L

U X E M B O U R G

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. Chaque part d'intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la société,

chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou

plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date et

à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans
délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou

représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité de trois quarts des parts existantes, à

l'exception des décisions concernant la durée de la société, qui sont prises à l'unanimité.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital social, les pertes s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants ou

de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Réunion des Associés.

A l'instant les comparants, représentés comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l'unanimité, ils prennent
les résolutions suivantes

1. Par référence à l'article onze des statuts, est nommé gérant, pour une; durée indéterminée: Monsieur Fernando

GOMES MACIEL, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

2. L'adresse de la société est fixée à L-7526 Mersch, 7, allée J.W. Léonard.

<i>Frais:

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de MILLE (1.000.-) EUROS.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Gomes Maciel, THOLL.

66090

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Mersch, le 14 avril 2011. Relation: MER/2010/736. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 15 avril 2011.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2011055114/129.
(110061071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

LSREF Summer Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.684.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054782/10.
(110062106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Parthenos S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-

que.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.509.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054837/11.
(110061976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Telenet Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.894.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054902/10.
(110062125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Africa's Spirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.387.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 28 avril 2011 que Monsieur Reno Maurizio TONELLI a démissionné de

son mandat d’administrateur et Président du conseil d’administration de la société anonyme AFRICA’S SPIRIT S.A., inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118 387, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 28 avril 2011 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son mandat

d’administrateur de la société anonyme AFRICA’S SPIRIT S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 118 387, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 28 avril 2011 que Monsieur Pierre LENTZ a démissionné de son mandat

d’administrateur de la société anonyme AFRICA’S SPIRIT S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 118 387, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 28 avril 2011 que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de com-

missaire aux comptes de la société anonyme AFRICA’S SPIRIT S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 118 387, avec effet immédiat.

66091

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 avril 2011.

BDO Tax &amp; Accounting
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg

Référence de publication: 2011060650/23.
(110068180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Firet International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 141.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011056053/12.
(110062769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.309.

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of March.
Before Me Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 128.309 and having a share capital of twenty-four thousand two hundred
euro (EUR 24,200) (the Company).

The Company has been incorporated by Me Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand-Duchy of Luxem-

bourg, on May 8, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July 13, 2007, under
number 1451. Since the incorporation of the Company, the articles of incorporation of the Company (the Articles) have
been modified several times and for the last time on July 22, 2009 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil Sociétés et Association dated October
21, 2009 under number 2069.

THERE APPEARED:

1. Blue Gem Luxembourg I B S.à r.l., a Luxembourg private limited liability société à responsabilité limitée, having its

registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 128 032 and having a share capital of thirteen
thousand five hundred euro (EUR 13,500) (Blue Gem I B),

here represented by Torsten Sauer, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

2. Blue Gem Luxembourg I C S.à r.l., a Luxembourg private limited liability société à responsabilité limitée, having its

registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under the number B 128.310 and having a share capital of thirteen thousand five hundred euro
(EUR 13,500) (Blue Gem I C),

here represented by Torsten Sauer, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

3. Immofinanziaria SRL, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at 6, via Roncati,

I-40134 Bologna, Italy, registered with the register of commerce under the number 452342 (Immofinanziaria),

here represented by Torsten Sauer, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

4. Lamse SpA, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at 225, Piazza CLN, I-10121

Turin, Italy and registered with the Italian Chamber of Commerce under number 09564930015 (Lamse, and together
with Blue Gem I B, Blue Gem I C and Immofinanziaria, the Shareholders),

66092

L

U X E M B O U R G

here represented by Torsten Sauer, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

which proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, were attached to this deed for the purpose of registration.

The Shareholders requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders held all the Shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting was as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Decision to redeem four hundred (400) shares of the Company having a par value of twenty-five euro (EUR 25)

subscribed by Immofinanziaria in an amount of ten thousand euro (EUR 10,000);

3. Decrease of the share capital of the Company in an amount of ten thousand euro (EUR 10,000) pursuant to the

redemption of four hundred (400) shares as specified in item 2. in order to bring the share capital from its current amount
of twenty-four thousand two hundred euro (EUR 24,200) to an amount of fourteen thousand two hundred euro (EUR
14,200) by the redemption and immediate cancellation of four hundred (400) shares having a par value of twenty-five
euro (EUR 25) each;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven thousand euro (EUR 7,000) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of fourteen thousand two hundred euro (EUR 14,200), re-
presented by five hundred sixty-eight (568) ordinary shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each to
twenty-one thousand two hundred euro (EUR 21,200), by way of the issue of two hundred eighty (280) new ordinary
shares of the Company having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each;

5. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item
4. above
6. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company pursuant to items 2., 3. and 4. as specified

above;

7. Amendment of the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director acting individually and under its sole signature as well as any employee of ATC Corporate
Services (Luxembourg) S.A., acting also individually and under its sole signature to proceed on the behalf of the Company
to the registration of the redemption and cancellation of the shares; and

8. Miscellaneous.
III. The Shareholders, acting through their proxyholder, have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to redeem four hundred (400) existing shares of the Company, having a par value of twenty-five

euro (EUR 25) each, all subscribed by Immofinanziaria in an amount of ten thousand euro (EUR 10,000).

<i>Third resolution

The Meeting resolved to reduce and hereby reduces the share capital of the Company in an amount of ten thousand

euro (EUR 10,000) in order to bring the share capital from its current amount of twenty-four thousand two hundred
euro (EUR 24,200) represented by nine hundred sixty eight (968) ordinary shares, having a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25) each to an amount of fourteen thousand two hundred euro (EUR 14,200) represented by five hundred
sixty-eight (568) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each by the redemption and immediate cancellation
of four hundred (400) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of seven

thousand euro (EUR 7,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fourteen
thousand two hundred euro (EUR 14,200), represented by five hundred sixty-eight (568) ordinary shares having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25) each to twenty-one thousand two hundred euro (EUR 21,200), by way of the issue
of two hundred eighty (280) new ordinary shares of the Company having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25)
each.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital increase

as follows:

66093

L

U X E M B O U R G

<i>Subscriptions - Payments

Thereupon, Blue Gem I B, Blue Gem I C and Lamse, prenamed and represented as stated above, declare to respectively

subscribe to ninety-six (96), ninety-six (96) and eighty-eight (88) new ordinary shares of the Company with a par value
twenty-five euro (EUR 25) each and fully pay them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of seven
thousand euro (EUR 7,000), it being understood that such contribution in cash shall be allocated entirely to the share
capital account of the Company.

The amount of seven thousand euro (EUR 7,000) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company pursuant to the above reso-

lution which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The corporate capital of the Company is fixed at twenty-one thousand two hundred euro (EUR 21,200), re-

presented by eight hundred forty-eight (848) ordinary shares (the Shares), having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25) each”.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve (i) to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes

and (ii) grant power and authority to any manager acting individually and under its sole signature as well as any employee
of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. acting also individually and under its sole signature to proceed on the
behalf of the Company to the registration of the redemption and cancellation of shares in accordance with the present
resolutions.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,600.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxies signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente-et-un mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise dont le siège social se situe au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 128.309 et au capital social de vingt-quatre mille deux cents euros (24.200 EUR) (la Société).

La Société à été constituée suivant un acte de Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de

Luxembourg, le 8 mai 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 13 juillet 2007, sous
le numéro 1451. Depuis la constitution de la Société, les statuts de la Société (Les Statuts) ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois le 22 juillet 2009, suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 21 octobre 2009,
sous le numéro 2069.

ONT COMPARU:

1. Blue Gem Luxembourg I B S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social se situe

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.032 et au capital social de treize mille cinq cents euros
(13.500 EUR) (Blue Gem I B),

ici représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, dont l'adresse professionnelle se situe au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

2. Blue Gem Luxembourg I C S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social se situe

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.310 et ayant un capital social de treize mille cinq cents euros
(13.500 EUR) (Blue Gem I C),

66094

L

U X E M B O U R G

3. Immofinanziaria SRL, une société constituée selon les lois d'Italie, dont le siège social se situe au 6, via Roncati,

I-40134 Bologne, Italie, immatriculée au registre de commerce sous le numéro 452342 (Immofinanziaria),

ici représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, ayant dont l'adresse professionnelle se situe au Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

4. Lamse SpA, une société constituée selon les lois d'Italie, dont le siège social se situe au 225, Piazza CLN, I-10121

Turin, Italie et immatriculée au registre de commerce sous le numéro 09564930015 (Lamse et ensemble avec Blue Gem
I B, Blue Gem I C et Immofinanziara, les Associés),

ici représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, dont l'adresse professionnelle se situe au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

ici représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, dont l'adresse professionnelle se situe au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent toutes les Parts Sociales du capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de racheter quatre cents (400) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(25 EUR) chacune souscrites par Immofinanziara d'un montant de dix mille euros (10.000 EUR);

3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de dix mille euros (10.000 EUR) en vertu du rachat de quatre

cents (400) parts visé au point 2. afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-quatre mille deux cents
euros (24.200 EUR) à un montant de quatorze mille deux cents euros (14.200 EUR) par le rachat et l'annulation immédiate
de quatre cents (400) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune;

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept mille euros (7.000 EUR) afin de porter le capital

social de son montant actuel de quatorze mille deux cents euros (14.200 EUR) représenté par cinq cent soixante-huit
(568) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, à vingt et un mille deux
cents euros (21.200 EUR), par l'émission de deux cent quatre-vingts (280) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

5. Souscription et libération de l'augmentation de capital social adoptée au point 4. ci-dessus;
6. Modification de l'article 5.1 des Statuts de la Société conformément aux points 2., 3. et 4. comme indiqué ci-dessus;
7. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant, agissant individuellement et sous sa seule signature, ainsi que tout employé de ATC Cor-
porate Services (Luxembourg) SA, agissant individuellement et aussi sous sa seule signature pour procéder au nom de la
Société à l'enregistrement du rachat et l'annulation des Parts Sociales; et

8. Divers
III. Les Associés, agissant par l'intermédiaire de leur mandataire, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les Associés renoncent à l'avis de convocation,

les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de racheter quatre cents (400) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (25 EUR) chacune, toutes souscrites par Immofinanziaria pour un montant de dix mille euros (10.000 EUR).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire et réduit par les présentes le capital social de la Société d'un montant de dix mille euros

(10.000 EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-quatre mille deux cents euros (24.200 EUR),
représenté par neuf cent soixante-huit (968) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25
EUR) chacune à un montant de quatorze mille deux cents euros (14.200 EUR), représenté par cinq cent soixante-huit
(568) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune par le rachat et l'annulation immédiate
de quatre cents (400) parts sociales ayant une valeur nominale de 25 euros (EUR 25) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de sept

mille euros (7.000 EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de quatorze mille deux cents euros (14.200
EUR) représenté par cinq cent soixante-huit (568) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

66095

L

U X E M B O U R G

(25 EUR) chacune, à vingt et un mille deux cents euros (21.200 EUR), par l'émission de deux cent quatre-vingts (280)
nouvelles parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune;

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation du

capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, Blue Gem I B, Blue Gem I C et Lamse, prénommés et représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent

respectivement souscrire à quatre-vingt-seize (96), quatre-vingt-seize (96) et quatre-vingt-huit (88) nouvelles parts so-
ciales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant total de sept mille euros (7.000 EUR), étant entendu que cet apport en numéraire
sera affecté entièrement au compte de capital social de la Société.

Le montant de sept mille euros (7.000 EUR) est à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été donnée au

notaire soussigné.

<i>Sixième résolution

En vertu des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille deux cents euros (21.200 EUR), représenté par huit

cent quarante-huit (848) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25
EUR).»

<i>Septième résolution

Les Associés décident (i) de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

(ii) et accorder pouvoir et autorité à tout gérant agissant individuellement et sous sa seule signature, ainsi qu'à tout
employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., agissant individuellement et également sous sa seule signature
pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement du rachat et annulation de parts sociale en conformité avec les
présentes résolutions.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ EUR 1.600.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: T. SAUER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2011. Relation: LAC/2011/15464. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011053617/241.
(110060612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

White Gate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054926/10.
(110061965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66096

---

Document Outline

Acacio Promotions SA

Actor S.C.A.

Africa's Spirit S.A.

Alpinist S.A.

Antin Infrastructure Luxembourg II

A&amp;P - ASAP&amp;Partners (Luxembourg) S.A.

ArcelorMittal Luxembourg

Association Professionnelle des Sous-Officiers Luxembourgeois

Aviva Investors Luxembourg

AZ Electronic Materials S.A.

Bengali S.A.

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.

Brabant Finance S.A.

Brabant Finance S.A.

Cooper Luxembourg Finance S.à r.l.

CS Fixed Income SICAV-SIF

Dacotrans International S.A., SPF

DHC Luxembourg V S.à r.l.

DH O Beta S.àr.l.

Egis Investment Partners S.C.A.

European Aerial Systems S.à r.l.

European Motorway Investments 1

Fidupar S.A.

Firet International S.A.

HEAREF LUXEMBOURG (Romania)

HFX S.A.

H Park 1 S.A.

H Park Holdings S.A.

HSBC European Motorway Investments 1

ILP II S.C.A., SICAR

IRERE LUXEMBOURG (Romania)

JRS SICAV

Kendrick FMP II BB Holdings S.à.r.l.

KKR NXP Investor S.à r.l.

Labrusca Fund

Larochette Investment S.A.

LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l.

LSREF Summer Holdings, S.à r.l.

Luxhelios S.A.

Maciel SCI

Parthenos S.A. SICAR

Portrea S.A.

Providence Générale S.A. SPF

Radial S.A.

STH

Strategic Venture Capital Holdings S.A.

Swiss Life Solutions S.A.

Syndicat Professionnel de l'Armée Luxembourgeoise

Telenet Finance Luxembourg S.A.

Tour Felix Giorgetti S.A.

Urban&amp;Civic Holdings SA

White Gate S.A.