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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1374

24 juin 2011

SOMMAIRE

Albina Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65918

Albina Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65918

Alimede Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

65918

Antin Infrastructure Luxembourg IV . . . . .

65940

AP 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65927

AP Portico Slask S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65927

Aquinnotec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65928

Atelier Dentaire Born S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

65928

Bartz Constructions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

65934

Baustoff + Metall Luxembourg S. à r.l.  . . .

65935

B.E.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65919

B.E.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65929

Bela Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65939

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65935

BNP Paribas Fortis Funding  . . . . . . . . . . . . .

65939

BSI-Multinvest SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65927

Cartwright II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65945

Cartwright II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65945

Casada Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65938

Cathedral Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

65947

Cegecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65946

Cegecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65946

CEREP III Investment D S.à r.l. . . . . . . . . . .

65947

Cesar Vostok Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

65946

Citrus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65947

Citrus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65951

COC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

65951

Coligny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65951

Comilfo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65951

Création Finance Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

65952

D'Amico International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65951

Danop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65945

Deka Vienne Rocher SARL . . . . . . . . . . . . . .

65906

Electrabel Invest Luxembourg  . . . . . . . . . .

65906

Generali Hedge Funds Sicav . . . . . . . . . . . . .

65937

IB Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65952

Iver S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65919

JMG Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65939

Lear East European Operations  . . . . . . . . .

65929

L'Italiano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65930

Multi Opportunity Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

65946

New Hotels & Investments S.A.  . . . . . . . . .

65914

Presco Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

65915

RCG Re II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65952

Real Estate Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65928

Remasi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65938

Rollasun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65929

Simon Properties Luxembourg . . . . . . . . . .

65947

Unical Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65935

Wolfgang STARK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65935

65905

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U X E M B O U R G

Electrabel Invest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 5.222.

L'assemblée générale extraordinaire, en sa séance 17 décembre 2010, a nommé en qualité d'administrateur Madame

Florence Poncelet, née à Libramont Chevigny, le 26 septembre 1980, demeurant professionnellement 65 avenue de la
Gare à 1611 Luxembourg. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016 et n'est pas
rémunéré.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 mars 2011.

FI. Poncelet / J. Brackenier
<i>Administrateur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2011056750/15.
(110064019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Deka Vienne Rocher SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 159.703.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und elf, am einundzwanzigsten des Monats Februar,
Vor Uns Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Deka Immobilien Investment GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in D-60329 Frankfurt, Taunu-

sanlage 1, eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister von Frankfurt unter der Nummer HRB 8633,

vertreten durch M 

e

 Tulay Sonmez, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht, die in

Frankfurt am 17 Februar 2011 ausgestellt wurde.

Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet

wurde, bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.

Welcher Komparent, handelnd wie vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée "), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumentieren:

Bezeichnung - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Bezeichnung. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") unter der

Bezeichnung " Deka Vienne Rocher SARL" (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die der Luxemburger Gesetzgebung
unterliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (nachstehend
das Gesetz), sowie gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluß

des Verwaltungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des weiteren kann
der Sitz durch einen Beschluß des Alleingesellschafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art
und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

2.2. Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland durch einen Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft errichtet werden. Sollte der Verwaltungsrat der
Gesellschaft beschließen, daß außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder
vorauszusehen sind, und daß diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesellschaft,
oder die Verbindung derselben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist,
kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Derartige provisorische Maßnahmen haben keinen Einfluß auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der provisori-
schen Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck. Gegenstand der Gesellschaft sind das Halten, die Entwicklung, Bebauung, Verwaltung, Un-

terhaltung  sowie  die  langfristige  Vermietung  bzw.  Verpachtung  von  Immobilien.  Kurzfristige  Vermietungen  sind  im
untergeordneten  Umfang,  z.B.  Vermietung  von  Stellplätzen  für  Fahrzeuge,  zulässig.  Der  Gegenstand  der  Gesellschaft
umfasst auch den Erwerb solcher Gegenstände und solche Geschäfte, die zur Bewirtschaftung der Immobilie erforderlich
sind.

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Die Gesellschaft darf sich an Unternehmen beteiligen, wenn der Geschäftszweck des Unternehmens gesetzlich oder

satzungsmäßig auf Geschäfte ausgerichtet ist, welche die Gesellschaft selbst betreiben darf, die Einlagen der Gesellschafter
voll eingezahlt sind und eine Haftung der Gesellschaft aus der Beteiligung durch die Rechtsform des Unternehmens bes-
chränkt ist.

Die von der Gesellschaft neu zu erwerbenden Immobilien oder Beteiligungen an sind vor ihrem Erwerb von einem

unabhängigen,  unparteilichen  und  zuverlässigen  sowie  über  angemessene  Fachkenntnisse  und  ausreichende  Erfahrung
hinsichtlich der zu bewertenden Immobilienart und des jeweiligen regionalen Immobilienmarktes verfügenden Sachvers-
tändigen zu bewerten. Dieser Sachverständige darf nicht Mitglied eines Sachverständigenausschusses der Deka Immobilien
Investment GmbH, Frankfurt am Main, sein.

Die Gesellschaft darf eine Immobilie oder eine Beteiligung an einem anderen Unternehmen nur erwerben, wenn
a. der Wert der von der Gesellschaft unmittelbar zu erwerbenden Immobilie, oder
b. der Umfang der Beteiligung der Gesellschaft an dem anderen Unternehmen entsprechende Wert der von jenem

Unternehmen gehaltenen oder zu erwerbenden Immobilie,

15 Prozent des Wertes des von der Deka Immobilien Investment GmbH verwalteten Immobilien-Sondervermögens

"Deka-ImmobilienEuropa" (ISIN DE0009809566) nicht übersteigt. Es dürfen nur solche Immobilien oder Beteiligungen an
Unternehmen erworben werden, die auch direkt für das vorgenannte Sondervermögen erworben werden dürften.

Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen einem Sterbefall, der Aufhebung von Bürgerrechten, Recht-

sunfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen.

II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf einhundertundvierzehn Millionen einhunderttausend Euro (EUR 114.100.000)

festgelegt und besteht aus einer Million einhunderteinundvierzig tausend (1.141.000) Namensanteilen mit einem Nenn-
wert je Gesellschaftsanteil von ein hundert Euro (EUR 100); alle Gesellschaftsanteile sind gezeichnet und voll eingezahlt.

5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluß des Alleinge-

sellschafters oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für
Satzungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1. Jeder Gesellschaftsanteil erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögens-

werte und Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile.

6.2. Die Anteile der Gesellschaft sind unteilbar, da je Gesellschaftsanteil nur ein Besitzer anerkannt wird. Gemein-

schaftliche  Eigentümer  haben  eine  einzige  Person  zu  ihrem  Vertreter  für  ihre  Beziehungen  mit  der  Gesellschaft  zu
ernennen.

6.3. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern oder, im Falle eines Alleingesellschafters, an Dritte frei übertragbar.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, unterliegt die Übertragung von Anteilen (inter vivos) an Nicht-

Gesellschafter der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des
Stammkapitals der Gesellschaft vertreten.

Eine Anteilsübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung

seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches.

Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Gesellschafterregister aufbewahrt, das

von jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden kann.

6.5. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Verwaltungsrat.
7.1. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführer(n) geleitet. Die Geschäftsführer werden durch

einen Beschluß der Gesellschafter bezeichnet, der ihre Amtszeit festlegt. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter
sein.

7.2. Die Geschäftsführer können ad nutum vom Amt abgesetzt werden (mit oder ohne jeden Grund).

Art. 8. Vollmachten des Verwaltungsrates. Wenn mehrere Geschäftsführer bezeichnet werden, bilden sie den Ver-

waltungsrat (nachstehend der Verwaltungsrat).

8.1. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung

der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates, der alle Befugnisse hat,

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um alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft übereins-
timmen.

8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom Verwaltungsrat der Gesell-

schaft, an einen oder mehrere Vertreter vergeben werden, die keine Gesellschafter sein müssen.

Art. 9. Vorgehensweise.
9.1. Der Verwaltungsrat tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die In-

teressen der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.

9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Verwaltungsratssitzung ergeht mindestens 48 (achtundvierzig) Stunden vor dem

Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einberu-
fungsschreiben für die Verwaltungsratssitzung anzugeben ist.

9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft in einer

Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Tagesordnung zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des
Verwaltungsrats der Gesellschaft per Brief, Faksimile oder Email auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.

9.4. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann an jeder Verwaltungsratssitzung teilnehmen, indem er einen anderen

Geschäftsführer der Gesellschaft zu seinem Vertreter bestellt.

9.5. Der Verwaltungsrat kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Mitglieder gefaßt. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die von allen in
der Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet sind.

9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-

kationsmittel an einer Verwaltungsratssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen, ermöglichen,
einander  zu  hören  und  miteinander  zu  sprechen.  Die  Teilnahme  an  einer  Sitzung  durch  diese  Mittel  ist  gleich  einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

9.7. Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind, ebenso gültig und verbindlich wie Bes-

chlüsse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefaßt wurden. Diese Unterschriften können auf
einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses geleistet, und schriftlich oder
per Faksimile bescheinigt werden. Sie tragen das Datum der letzten Unterschrift.

Art. 10. Vertretung. Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die gemeinsamen Unters-

chriften von zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden oder, falls anwendbar, durch die gemeinsame oder einzelne
Unterschrift jeder Person, der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2. gegenwärtiger Satzung gültig erteilt wur-
de.

Art. 11. Einziger Geschäftsführer.
11.1. Falls die Gesellschaft durch einen einzigen Geschäftsführer geleitet wird, ist jeglicher Verweis in der Satzung an

den Verwaltungsrat oder die Geschäftsführer, als Verweis and den einzigen Geschäftsführer zu betrachten.

11.2. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten durch die Unterschrift des einzigen Geschäftsführers gebunden.
11.3. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten ebenfalls durch die Unterschrift jeglicher Personen gebunden, welchen

eine Unterschriftsvollmacht erteilt wurde.

Art. 12. Verpflichtung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Verp-

flichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, daß solche Verpflichtungen
in Übereinstimmung mit gegenwärtiger Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.

IV. Hauptversammlungen der Aktionäre

Art. 13. Vollmachten und Stimmrechte.
13.1. Der Alleingesellschafter übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Gesellschafter

übertragen werden.

13.2. Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Anteile stehen.
13.3. Jeder Gesellschafter kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, Faksimile oder Email zu

seinem Bevollmächtigten bestellen um ihn bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter zu vertreten.

Art. 14. Form - Beschlußfähige Anzahl - Mehrheit.
14.1. Falls die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zir-

kularbeschluß  gefaßt  werden,  dessen  Text  schriftlich,  sei  es  im  Original  oder  über  Faksimile  oder  Email,  an  alle
Gesellschafter geschickt wird. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses ab.
Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines glei-
chlautenden Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.

14.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefaßt werden, die mehr als die Hälfte des

Stammkapitals besitzen.

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14.3. Ungeachtet von Artikel 14.2. gegenwärtiger Satzung können Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Satzung

oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nur mit der Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die
mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft besitzen, gefaßt werden.

V. Jahresrechnungen - Gewinnzuteilung

Art. 15. Geschäftsjahr.
15.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.)

Dezember des darauffolgenden Jahres.

15.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft hat der Verwaltungsrat jedes Jahr die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft, sowie das Inventar, einschließlich der Angabe des Wertes der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft, zu erstellen, mit einem Anhang, der alle Verpflichtungen der Gesellschaft zusammenfaßt, und die
Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rechnungskommissare (falls anwendbar) und der Gesellschafter der
Gesellschaft zusammenfaßt.

15.3. Jeder Gesellschafter kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 16. Gewinnverteilung.
16.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen

und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5 %) des Nettogewinns der Gesellschaft wird der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

16.2. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann nach freiem Ermessen über den Überschuß verfügen. Insbeson-

dere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Saldo
vortragen.

16.3. Jederzeit können Zwischendividenden unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Kontenauszug oder ein Inventar oder Bericht wird vom Verwaltungsrat erstellt;
(ii) dieser Kontenauszug, dieses Inventar oder dieser Bericht zeigen, daß genügend Gewinne oder andere Rücklagen

zur Ausschüttung zur Verfügung stehen; wohlverstanden darf der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorher-
gehenden Geschäftsjahres realisierten Gewinne, zuzüglich der vorgetragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen,
jedoch abzüglich der vorgetragenen Verluste und der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht übers-
teigen;

(iii) die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird innerhalb von zwei (2) Monaten nach Erstellung dieses

Kontenauszugs, vom Verwaltungsrat getroffen;

(iv) eine Zusicherung wurde gegeben, daß die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind;
(v) falls die ausgeschütteten Zwischendividenden am Ende des Geschäftsjahres die zur Verfügung stehenden Gewinne

überschreiten, müssen die Gesellschafter die zuviel ausbezahlten Zwischendividenden an die Gesellschaft zurückerstatten.

VI. Auflösung - Liquidation

17.1. Die Gesellschaft kann zu jedem Zeitpunkt durch Beschluss einer Mehrheit (an der Anzahl) der Gesellschafter,

welche mindestens dreiviertel des Kapitals besitzen, aufgelöst werden. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere
Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen, um die Liquidation durchzuführen, und bestimmen deren
Anzahl, Vollmachten und Vergütung. Falls in dem Beschluß nichts Anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit den
weitgehendsten Vollmachten für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der Gesell-
schaft versehen.

17.2. Der Überschuß aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft

wird an den Gesellschafter gezahlt oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der
Anzahl der Anteile, die sie in der Gesellschaft besitzen.

VII. Allgemeine Bestimmung

18.1 In Bezug auf alle Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich in gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden, wird auf

die Bestimmungen des Gesetzes, sowie, unter Vorbehalt der öffentlichen Ordnung, auf Abkommen, welche von Zeit zu
Zeit zwischen den Gesellschaftern getroffen werden, verwiesen.

18.2 Die Einberufungsschreiben oder die Mitteilungen, sowie der Verzicht auf diese, die Zirkularbeschlüsse der Ge-

schäftsführer sowie die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter werden schriftlich, per Telegramm, Telefax, E-mail oder
durch jedes sonstige elektronische Kommunikationsmittel festgestellt.

18.3 Vollmachten werden durch jegliche oben angegebene Mittel gegeben. Vollmachten im Bezug auf den Verwal-

tungsrat können ebenfalls von einem Geschäftsführer im Einklang mit vom Verwaltungsrat angenommenen Bedingungen
gegeben werden.

18.4 Unterschriften können sowohl handschriftlich als auch in elektronischer Form gegeben werden, unter der Be-

dingung,  dass  die  gesetzlichen  Vorschriften  welche  die  elektronische  Unterschrift  der  handschriftlichen  Unterschrift
gleichstellt befolgt werden. Die Unterschrift der Zirkularbeschlüsse der Geschäftsführer, der Beschlüsse welche vom
Verwaltungsrat per Telephon oder Videokonferenz getroffen werden, sowie die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter

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werden auf ein Original oder auf mehrere Exemplare eines gleichlautenden Beschlusses geleistet, welche zusammen ein
einziges Dokument bilden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung - Zahlung

Daraufhin erklärt Deka Immobilien Investment GmbH, genannt und vertreten wie vorstehend angegeben, eine Million

einhunderteinundvierzig tausend (1.141.000) Gesellschaftsanteile in Namensform zu zeichnen, jede mit einem Nennwert
von ein hundert Euro (EUR 100), und diese Gesellschaftsanteile vollständig durch Barzahlung mit einem Betrag von ein-
hundertundvierzehn Millionen einhunderttausend Euro (EUR 114.100.000) einzuzahlen.

Der Betrag von einhundertundvierzehn Millionen einhunderttausend Euro (EUR 114.100.000) steht somit zur Verfü-

gung der Gesellschaft, wie dem unterzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aus Gründen ihrer Gründung zu

tragen sind, werden auf ungefähr EUR 7.000,- geschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleinaktionärs

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleingesellschafter der Gesellschaft, der das gesamte gezeichnete

Stammkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Herr Gerd Kiefer (DekaBank Lux), beruflich wohnhaft in L-1855 Luxemburg, 38, avenue J.F. Kennedy, geboren in

Merzig, am 29. März 1968;

- Herr Jakob Schaeffer (FM, Frankfurt), beruflich wohnhaft in D-60329 Frankfurt, Taunusanlage 1, geboren in Heidel-

berg, am 8. Mai 1960;

- Herr Paul Diederich (Fiduciaire Continentale S.A.), beruflich wohnhaft in L-2120 Luxemburg, 16, Allée Marconi,

geboren in Luxemburg, am 6. April 1966;

- Herr Philipp Graf (DekaBank Lux), beruflich wohnhaft in L-1855 Luxemburg, 38. avenue John F. Kennedy, geboren

in Herdecke, Germany, am 31. März 1978; und

- Herr Thomas Seidler, (Deka Immobilien GmbH, Frankfurt), beruflich wohnhaft in D-60329 Frankfurt, Taunusanlage

1, geboren in Gera, am 25. Januar 1976.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist 3, rue des Labours, L-1912 Luxemburg.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die deutsche Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, daß auf Antrag des vors-

tehenden Komparenten gegenwärtige Urkunde auf deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer Fassung in französischer Sprache,
und daß im Falle einer Abweichung zwischen dem französischen und dem deutschen Text die deutsche Fassung überwiegt.

WORÜBER Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Verlesung an den Bevollmächtigten des Komparenten hat dieser zusammen mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterzeichnet.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et un février,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Deka Immobilien Investment GmbH, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à D-60329 Frankfurt,

Taunusanlage 1, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Francfort sous le numéro HRB 8633,

représentée par M 

e

 Tulay Sonmez, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Frankfort, le 17 février 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Deka Vienne

Rocher SARL" (la Société), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, le développement, la construction, l'administration, l'entretien

ainsi que la mise en location à long terme, respectivement la "Verpachtung" d'immeubles. Des mises en locations à court
terme sont permises à titre subordonné, p.ex. location d'emplacements de stationnement pour véhicules. L'objet de la
Société englobe également l'acquisition de biens et la conclusion d'affaires nécessaires pour l'exploitation des immeubles.

La Société peut prendre des participations dans des entreprises, à condition que (1) l'objet social d'une telle entreprise,

de par la loi, ou de par ses statuts, soit une activité que la Société pourrait exercer elle-même, (2) la contribution des
associés soit entièrement libérée, et (3) la responsabilité de la Société résultant de sa participation dans l'entreprise soit
limitée par la forme juridique de l'entreprise.

Les immeubles ou participations immobilières à acquérir nouvellement par la Société doivent, avant l'acquisition, faire

l'objet d'une évaluation par un expert indépendant, impartial, fiable, présentant des connaissances techniques et une
expérience suffisantes quant à la nature de l'immeuble à être acquis et quant au marché immobilier régional où se situe
l'immeuble en question. Il est interdit que l'expert choisi soit membre d'une commission d'expertise rattachée à Deka
Immobilien Investment GmbH, Francfort-Main.

La Société n'a le droit d'acquérir un immeuble ou une participation dans une autre société qu'à condition que,
a) la valeur de l'immeuble à être acquis directement par la Société, ou
b) la valeur de la participation de la Société dans l'autre société, déterminée en fonction de la valeur des immeubles

acquis ou à acquérir par cette autre société, ne dépasse pas 15 pourcent de la valeur du patrimoine immobilier extraor-
dinaire "Deka-ImmobilienEuropa" (ISIN DE0009809566), géré par Deka Immobilien Investment GmbH. Ne peuvent être
acquis que des immeubles ou des participations dans des entreprises, qui pourraient également être acquis directement
dans le patrimoine extraordinaire précité.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent quatorze millions cent mille euros (EUR 114.100.000), représenté par un million

cent quarante et un mille (1.141.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique,

ou le cas échéant, par une assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des biens sociaux et des profits réalisés par la

Société en proportion directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. Des co-

propriétaires devront désigner une personne unique comme représentant dans le cadre de leurs relations avec la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Pour toute autre situation, il est fait reference aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

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6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le

Conseil).

8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents, qui ne doivent pas

nécessairement être associés, pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit chaque fois que l'intérêt de la Société le nécessite, ou sur convocation de tout gérant au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins quarante-huit (48)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, par courrier, facsimilé ou email.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue.
Ces signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires de résolutions identiques, et peuvent
être émises par écrit ou par facsimilé. Elles portent la date de la dernière signature.

10. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux (2) gérants. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des
pouvoirs spéciaux ont été délégués conformément à l'article 8.2. de ces Statuts.

11. Gérant unique.
11.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

11.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
11.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Assemblée générale des associé(s)

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.3. Chaque associé peut désigner, par courrier, facsimilé ou email, une personne physique ou une personne morale

comme représentant afin de le représenter lors des assemblées générales des associés.

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Art. 14. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
14.1. Si le nombre des associés ne dépasse pas vingt-cinq (25), leurs résolutions peuvent être adoptées par résolutions

circulaires, dont le texte est communiqué à tous les associés soit en original ou par facsimilé ou par email. Les associés
émettent leur vote par signature des résolutions circulaires. Ces signatures peuvent figurer sur un document unique ou
sur plusieurs exemplaires de résolutions identiques, et peuvent être émises par écrit ou par facsimilé.

14.2 Les décisions collectives sont valablement adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital

social.

14.2. Nonobstant les dispositions de l'article 14.2 des présents Statuts, les résolutions portant modification des Statuts

ou concernant la dissolution et la liquidation de la Société ne peuvent être valablement adoptées qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois-quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants, du ou des réviseurs d'entreprise (le cas échéant) et des associés envers la Société.

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires, un inventaire ou un rapport sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires, cet inventaire ou ce rapport montrent que des bénéfices et autres réserves suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué à l'associé unique, ou,

en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

18.2. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.3. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.4. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Deka Immobilien Investment GmbH, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million cent quarante

et un mille (1.141.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cent quatorze millions cent mille euros (EUR
114.100.000).

Le montant de cent quatorze millions cent mille euros (EUR 114.100.000) est à la disposition de la Société, comme il

a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 7.000,- Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gerd Kiefer (DekaBank Lux), de résidence professionnelle à L-1855 Luxemburg, 38, avenue J.F. Kennedy,

né à Merzig, le 29 mars 1968;

- Monsieur Paul Diederich (Fiduciaire Continentale S.A.), de résidence professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, Allée

Marconi, né à Luxembourg, le 6 avril 1966;

- Monsieur Philipp Graf (DekaBank Lux), de résidence professionnelle à L-1855 Luxembourg, 38. avenue John F. Ken-

nedy, né à Herdecke, Germany, le 31 mars 1978;

- Monsieur Jakob Schaeffer (FM, Frankfurt), de résidence professionnelle à D-60329 Frankfurt, Taunusanlage 1, né à

Heidelberg, le 8 mai 1960; et

- Monsieur Thomas Seidler, (Deka Immobilien GmbH, Frankfurt), de résidence professionnelle à D-60329 Frankfurt,

Taunusanlage 1, né à Gera, le 25 janvier 1976.

2. Le siège social de la Société est établi au 3, rue des Labours, L-1912 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'allemand, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en allemand, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte allemand et le
texte français, la version allemande fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: T. SONMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2011. Relation: LAC/2011/10013. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041900/463.
(110047150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

New Hotels &amp; Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 109.127.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22.02.2010

Les actionnaires de la société NEW HOTELS &amp; INVESTMENTS S.A. réunis le 22.02.2010 au siège social ont décidé à

l’unanimité ce qui suit:

1. L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

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2. L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leur mandat.

3. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne sont pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qu’il
appartiendra.

Fait à Luxembourg, le 22.02.2010.

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011060863/23.
(110068020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Presco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 25.140.800,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.417.

In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth of March.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of "PRESCO INVESTMENTS S.à r.l." a private limited

liability company (Société à responsabilité limitée),having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 29, 2006, registered with the Trade and Companies'
Register of Luxembourg section B number 124417, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations dated
April 21, 2007, under number C 676. The articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned
notary, on December 28, 2010, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg and the meeting elects

as scrutineer Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.

The Chairman requests the notary to act that:
i. The sole partner present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxy, signed by the appearing party and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

ii. As appears from the attendance list , the 119,500 (one hundred and nineteen thousand five hundred) shares of 100

PLN (one hundred polish zloty) each, representing the whole of the company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the sole partner has been beforehand informed.

iii. The agenda of the meeting is the following

<i>Agenda

1. Increase of the Company's subscribed share capital by an amount of 13,190,800 PLN (thirteen million one hundred

ninety thousand eight hundred polish zloty), in order to increase it from its current amount of 11,950,000,- PLN (eleven
million nine hundred fifty thousand polish zloty) up to 25,140,800,- PLN (twenty five million one hundred fourty thousand
eight hundred polish zloty) through the issue of 131,908 (one hundred thirty-one thousand nine hundred and eight) new
Shares, with a par value of 100 PLN (one hundred polish zloty) each.

2. The increase in the capital will be carried out through a contribution in kind of a part of the loan held by P.R.E.S.C.O.

GROUP Spolka Akcyjna towards PRESCO INVESTMENTS S.à r.l., and this for an amount of 190,800 PLN (one hundred
ninety thousand eight hundred polish zloty) and carried out through a contribution in cash for an amount of 13,000,000
PLN (thirteen million polish zloty).

3. Increase of the legal reserve by an amount of PLN 2,509,080 (two million five hundred and nine thousand eighty

polish zloty) to raise it from 5,000 PLN (five thousand polish zloty) to 2,514,080 PLN (two million five hundred and
fourteen thousand eighty polish zloty) by a contribution in kind.

4. Amendment of Article 6 of the Articles of Association further to the above resolutions;
5. Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of 13,190,800 PLN (thirteen million one hundred ninety

thousand eight hundred polish zloty), in order to increase it from its current amount of 11,950,000,- PLN (eleven million
nine hundred fifty thousand polish zloty) up to 25,140,800,- PLN (twenty five million one hundred forty thousand eight

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hundred polish zloty) through the issue of 131,908 (one hundred thirty-one thousand nine hundred and eight) new Shares,
with a par value of 100 PLN (one hundred polish zloty) each.

<i>Second resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

There upon the sole partner, a P.R.E.S.C.O. GROUP Spolka Akcyjna company with its registered address at 15, Al.

Jana Pawla II, PL - 00-828 Warsaw, Poland, here represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of the aforemen-
tioned proxy,

declared to subscribe to the 131,908 (one hundred thirty-one thousand nine hundred and eight) new shares with a

par value of 100 PLN (one hundred polish zloty), and to pay them up:

- by cash so that the total amount of 13,000,000 PLN (thirteen million polish zloty) is at the disposal of the Company,

as has been proven to the undersigned notary.

- and by irrevocable waiver of a part of its claim against the company, i.e. 190,800.- PLN (one hundred and eight

thousand eight hundred polish zloty).

The value of the Receivable has been certified to the undersigned notary by a balance sheet of the Company and by

way of a certificate issued by the management of the sole partner dated March 22, 2011.

The said balance sheet and the Certificate, after having been signed ne varietur by the parties and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to increase the legal reserve by an amount of PLN 2,509,080 (two million five hundred and

nine thousand eighty polish zloty) to raise it from 5,000 PLN (five thousand polish zloty) to 2,514,080 PLN (two million
five hundred and fourteen thousand eighty polish zloty) by a contribution in kind consisting into a part of its claim of
against the company, i.e. 2,509,080 PLN (two million five hundred and nine thousand eighty polish zloty).

The value of the Receivable has been certified to the undersigned notary by the balance sheet of the Company and by

way of the certificate issued by the management of the sole partner dated March 22, 2011.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Association to read

as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at 25,140,800,- PLN (twenty five million one hundred forty thousand eight

hundred polish zloty) represented by 251,408 (two hundred and fifty-one thousand four hundred and eight) shares of
100 PLN (one hundred polish zloty) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,300.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée "PRESCO INVEST-

MENTS S.à r.l." ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 124417, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 avril 2007 sous
le numéro C 676. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre
2010, non encore publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg et l'assemblée

choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

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i. L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient son renseignées sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

ii. Il ressort de la liste de présence que les 119.500 (cent dix neuf mille cinq cents) parts sociales de 100 PLN (cent

zloty polonais) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblées extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblées peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé
unique a été préalablement informé.

iii. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de 13.190.800,- PLN (treize millions cent

quatre-vingt-dix mille huit cents zloty polonais) pour le porter de son montant actuel de 11.950.000.- PLN (onze millions
neuf cent cinquante mille zloty polonais) à 25.140.800,- PLN (vingt cinq millions cent quarante mille huit cents zloty
polonais) par l'émission de 131.908 (cent trente-et-un mille neuf cent huit) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de 100 PLN (cent zloty polonais) chacune.

2.- L'augmentation du capital sera effectuée par un apport en nature d'une partie de la créance que P.R.E.S.C.O. GROUP

Spolka Akcyjna détient envers PRESCO INVESTMENTS S.à r,l,, et ceci pour un montant de 190.800 (cent quatre-vingt-
dix mille huit cents zloty polonais) et par apport en espèces de 13.000.000.- PLN (treize millions de zloty polonais);

3.- Augmentation de la réserve légale à concurrence d'un montant de 2.509.080.- PLN (deux millions cinq cent neuf

mille quatre-vingt zloty polonais) pour la porter de son montant de 5.000. PLN (cinq mille zloty polonais) à 2.514.080.-
PLN (deux millions cinq cent quatorze mille quatre-vingt zloty polonais) par apport en nature.

4.- Modification afférente de l'article 6 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
5.- Divers.
- Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de 13.190.800,- PLN (treize millions cent quatre-vingt-dix

mille  huit  cents  zloty  polonais)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  11.950.000.-  PLN  (onze  millions  neuf  cent
cinquante mille zloty polonais) à 25.140.800,- PLN (vingt cinq millions cent quarante mille huit cents zloty polonais) par
l'émission de 131.908 (cent trente-et-un mille neuf cent huit) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 100 PLN
(cent zloty polonais) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

P.R.E.S.C.O. GROUP Spolka Akcyjna, société régie selon les lois de Polonais, avec siège social au 15, Al. Jana Pawla II,

PL - 00-828 Warsaw, Pologne, ici représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée,

a déclaré souscrire aux 131.908 (cent trente-et-un mille neuf cent huit) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

de 100 PLN (cent zloty polonais) et a déclaré les libérer intégralement:

- par versement en espèces de sorte que le montant de 13.000.000,- PLN (treize millions de zloty polonais) est à la

disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

- et par renonciation définitive et irrévocable à une partie d'une créance certaine, liquide et exigible, existant à son

profit et à charge de la société à concurrence de 190.800.- PLN (cent quatre-vingt-dix mille huit cents zloty polonais).

La valeur de la Créance a été attestée au notaire instrumentaire par un bilan de la société et au moyen d'un certificat

émis par le management de l'Associé Unique daté du 22 mars 2011.

Lesdits bilan et certificat resteront, après avoir été signés par les comparants et le notaire instrumentant, annexés aux

présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter la réserve légale à concurrence d'un montant de 2.509.080.- PLN (deux millions

cinq cent neuf mille quatre-vingt zloty polonais) pour la porter de son montant de 5.000. PLN (cinq mille zloty polonais)
à 2.514.080.- PLN (deux millions cinq cent quatorze mille quatre-vingt zloty polonais) par un apport en nature consistant
en une partie d'une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la société à concurrence de
2.509.080.- PLN (deux millions cinq cent neuf mille quatre-vingt zloty polonais).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à 25.140.800,- PLN (vingt cinq millions cent quarante mille huit cents zloty polonais)

divisé en 251.408 (deux cent cinquante-et-un mille quatre cent huit) parts sociales de 100 PLN (cent zloty polonais)
chacune."

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.300.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 avril 2011. Relation: LAC/2011/15238. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011053795/168.
(110060124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Albina Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 105.230.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011056144/12.
(110063395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Albina Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 105.231.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011056145/12.
(110063388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Alimede Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.955,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.645.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALIMEDE LUXEMBOURG S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011056149/12.
(110063142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

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B.E.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 106.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour B.E.D. S.A.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011056161/12.
(110063004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Iver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.715.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the third day of the month of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch.

There appeared:

IMP S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office in

L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, in the process of being registered with the Register of Trade and
Companies of Luxembourg,

represented by Mrs Christelle Rétif, manager, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 2 March

2011 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") IVER S.à r.l. which is hereby established as
follows:

Art. 1. Denomination . A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "IVER S.à r.l." (the

"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities,
acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, whether convertible or not,

warrants, notes and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including

up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities

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of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (€ 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (€ 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be freely distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always an class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one managers provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers, one of which being always an Class A Managers unless otherwise resolved by the board
of managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

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The Company will be bound by the signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the joint

signature of two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint
signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of managers, by two managers
one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses"
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager and shall inure to
the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights
to indemnification to which corporate personnel, including managers, may be entitled by contract or otherwise under
law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions

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shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital repre-sented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the 1 

st

 January of each year and ends on the 31 

st

 December

of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

December, 2011.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

Subscriber

Number

of shares

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Payment

IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

€ 12,500.00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

€ 12,500.00

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred euros (€ 12,500.-) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eight hundred euro (€ 800.-).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at:

29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

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L

U X E M B O U R G

Name

Address

Title

Date of birth

City and country
of birth

Pierre Stemper

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Company director

6 

th

 December 1970 Poissy (France)

Christelle Rétif

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Company director

13 

th

 December 1973 Saint-Germain

en Laye (France)

Naïm Gjonaj

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Company director

8 

th

 October 1973

Liège (Belgium)

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December, 2011.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le troisième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

IMP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2227 Luxembourg,

29, avenue de la Porte-Neuve, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Mme Christelle Rétif, gérant, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procu-

ration du 2 mars 2011 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée IVER S.à r.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «IVER S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions préférentiels,

convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres, y compris up stream ou cross stream) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée

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de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en

un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour
la modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera librement distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l'assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée

générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue. Les réso-
lutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature

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conjointe de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu' il existe différentes classes
de gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représen-
tation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande, action,
plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant et pour les
sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande», «action», «plainte» ou
«procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou criminelles, y compris le
cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront com-
prendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements et montants payés en
règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n'affectera aucun autre droit dont un gérant peut

bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant et bénéficiera
aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les dispositions du présent article n'af-
fecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les gérants, en vertu
d'un contrat ou autre en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte
du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article 8.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d'administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d'une société ou d'une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, en raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n'importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivalant  à  une  présence  en  personne  à  une  telle  assemblée.  Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l'ensemble des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant

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les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x)
une  majorité  des  associés  (y)  représentant  au  moins  trois-quarts  du  capital  social  émis.  Les  décisions  concernant  le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2011.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Payement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

souscrites

Paiement

IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

€ 12.500,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

€ 12.500,00

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

65926

L

U X E M B O U R G

Nom

Adresse

Profession

Date de naissance

Pays et lieu
de naissance

Pierre Stemper

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Administrateur
de sociétés

6  décembre 1970

Poissy (France)

Christelle Rétif

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Administrateur
de sociétés

13 décembre 1973

Saint-Germain
en Laye (France)

Naïm Gjonaj

29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg

Administrateur
de sociétés

8 octobre 1973

Liège
(Belgique)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française ; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Rétif, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 mars 2011. Relation: RED/2011/523. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011042007/450.
(110047292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

AP Portico Slask S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.378,54.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011056151/11.
(110062983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

AP 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2011.

Référence de publication: 2011056152/11.
(110063043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

BSI-Multinvest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.740.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 2 mai 2011

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale annuelle de

2012:

- M. Christian Ferry, Président et Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

65927

L

U X E M B O U R G

- M. Stefano Ambrogi, Membre du Conseil, 2, Via Magatti, CH-6901 Lugano
- M. Mark Porter, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Nicola Battalora, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Carlo Cavazzoni, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BSI-Multinvest Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Martin Rausch / Peter Sasse
<i>Director / Associate Director

Référence de publication: 2011064415/20.
(110071771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Aquinnotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 135.552.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011056153/10.
(110063456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Atelier Dentaire Born S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 15, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.487.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056158/9.
(110063455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Real Estate Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.570.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> avril 2011

1. Les démissions des sociétés SINGITA SCA et AUSTELL FINANCIERE S.A., Administrateurs de Catégorie A, sont

acceptées, à compter du 31 mars 2011;

3. Monsieur Pierre BUCHSENSCHUTZ, né à Paris (France), le 2 août 1972, demeurant professionnellement au 100,

Rue du Calvaire, F-59.510 Hem et Monsieur Olivier MOTTE, né à Croix, le 9 juillet 1950, demeurant professionnellement
au 100, Rue du Calvaire, F-59.510 Hem, sont nommés en leur remplacement à compter de ce jour. Leur mandat arrivera
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au
31 décembre 2011;

4. Monsieur Bruno RESSEGUIER, né à Saint-Etienne (France), le 8 août 1973, demeurant professionnellement au 100,

rue du Calvaire, F-59.510 Hem est nommé en tant qu'Administrateur additionnel de Catégorie A, à compter de ce jour.
Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Certifié conforme
REAL ESTATE CAPITAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011063018/21.
(110070216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

65928

L

U X E M B O U R G

Lear East European Operations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.499.200,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 100.647.

<i>Extract of the resolutions taken by the sole shareholder taken on March 31 

<i>st

<i> , 2011

- Mr. Paul Jefferson resigned from its mandate as Class A manager, with effect on January 31 

st

 , 2011. He will not be

replaced.

Certified true

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 31 mars 2011

- Mr. Paul Jefferson a démissionné de son mandat de gérant de Catégorie A avec effet au 31 janvier 2011. Il ne sera

pas remplacé.

Certifié conforme
<i>Pour Lear East European Operations
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011059139/19.
(110066761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

B.E.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 106.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour B.E.D. S.A.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011056162/12.
(110063005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Rollasun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 133.629.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 1

<i>er

<i> décembre 2010

<i>Délibérations

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. D’accepter la démission de Madame Josiane MONTENACH de ses fonctions d’administrateur de la société;
2. De nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire, la personne suivante, son mandat expirant le 31

décembre 2013:

Madame Isabelle BOULANGER, employé privée, demeurant professionnellement au 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg, née à Verdun (France) le 8 juillet 1971.

3. De renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la société FIDUCIAIRE DEFLORENNE &amp; ASSOCIES pour

une nouvelle période expirant le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Monsieur Frédéric Deflorenne.

Référence de publication: 2011063022/21.
(110070242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

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L

U X E M B O U R G

L'Italiano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 105, Z.I. Scheleck I.

R.C.S. Luxembourg B 160.306.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le sept avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MONDIALFOOD S.A., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, R.C.S.

Luxembourg numéro B 68186, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Massimo SALCICCIA,
ci-après nommé.

2.- Monsieur Massimo SALCICCIA, employé privé, né à Dudelange, le 31 mai 1971, demeurant à L-1835 Luxembourg,

13, rue des Jardiniers;

3.- Madame Giosiana SORCINELLI, employée privée, née à Dudelange, le 17 août 1964, épouse de Monsieur Massimo

SALCICCIA, demeurant à L-3583 Dudelange, 3, An der Soibelkaul;

4.- Monsieur Luigi VIVANI, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1964, demeurant à L-7416 Brouch

10, Am Eck;

5.- Monsieur Laurent PILARCZYK, employé privé, né à Villerupt (France), le 27 mai 1969, demeurant à L-4361 Esch-

sur-Alzette, 9d, avenue du Rock'n Roll;

6.- Monsieur Ernesto PROSPERI, indépendant, né à Luxembourg, le 19 janvier 1965, demeurant à L-6570 Osweiler,

33, rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de L'ITALIANO S.A. (ci-après la

"Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un ou de plusieurs restaurants, cafés ou brasseries avec service au bar

de boissons alcooliques et non alcooliques et tous les services liés tels que notamment l'hébergement et la livraison à
domicile ainsi que le commerce de produits alimentaires.

La société pourra entrer dans tout contrat de franchise, soit comme franchisé, soit comme franchiseur.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) représenté par mille huit cents (1.800)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une

65930

L

U X E M B O U R G

inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actionnaires s'engagent à ne pas vendre, aliéner ou autrement céder leurs actions de la société, ni à en proposer

la cession, pendant les trois (3) années qui suivent la constitution de la société.

Passé ce délai, la cession des actions est soumise aux conditions suivantes:
Pour le cas où un actionnaire entend céder ses actions, il devra préalablement et par lettre recommandée faire con-

naître aux autres actionnaires un (1) mois à l'avance, le nombre d'actions à céder, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunérations convenus. Les autres actionnaires auront alors au
prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer par lettre recommandée à
l'actionnaire proposant la cession dans le mois de la réception de l'avis de proposition de cession. Le non-exercice du
droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de préemption des actionnaires ayant
décidé de l'exercer.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire d'un (1)

mois commençant à courir à l'expiration du délai d'un mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention
quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l'accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée
générale.

Le droit de préemption devra porter sur tous les titres faisant l'objet de la proposition de cession, à défaut la vente

sera libre.

En cas de décès ou d'incapacité d'un actionnaire, la société ne sera pas dissoute. Toutefois les actions ne peuvent être

transmises pour cause de mort que moyennant l'agrément des actionnaires survivants détenant la majorité des actions
restantes. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux dispositions des trois alinéas qui
précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts des héritiers ou de désigner des acheteurs
qui  auront  été  agréés  par  les  actionnaires  et  le  prix  sera  fixé  conformément  aux  trois  alinéas  qui  précèdent.  Cette
disposition ne s'applique pas en cas de transmission des actions au conjoint de l'actionnaire décédé ou à ses héritiers ou
descendants en ligne directe.

Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 20 juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

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U X E M B O U R G

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et la première personne à qui sera déléguée

la gestion journalière peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier
conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société anonyme MONDIALFOOD S.A., prédésignée, cinq cent cinquante actions; . . . . . . . . . . . . . . .

550

2.- Monsieur Massimo SALCICCIA, préqualifié, trois cent quatre-vingt actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380

3.- Madame Giosiana SORCINELLI, préqualifiée, trois cent quatre-vingt actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380

4.- Monsieur Luigi VIVANI, préqualifié, cent vingt actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

5.- Monsieur Laurent PILARCZYK, préqualifié, cent vingt actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

6.- Monsieur Ernesto PROSPERI, préqualifié, deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

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Total: mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Monsieur Massimo SALCICCIA, employé privé, né à Dudelange, le 31 mai 1971, demeurant à L-1835 Luxembourg,

13, rue des Jardiniers;

- Monsieur Luigi VIVANI, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1964, demeurant à L-7416 Brouch 10,

Am Eck;

- Monsieur Laurent PILARCZYK, employé privé, né à Villerupt (France), le 27 mai 1969, demeurant à L-4361 Esch-

sur-Alzette, 9d, avenue du Rock'n Roll;

- Monsieur Ernesto PROSPERI, indépendant, né à Luxembourg, le 19 janvier 1965, demeurant à L-6570 Osweiler, 33,

rue Principale;

- Madame Giosiana SORCINELLI, employée privée, née à Dudelange, le 17 août 1964, épouse de Monsieur Massimo

SALCICCIA, demeurant à L-3583 Dudelange, 3, An der Soibelkaul.

3. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3.), l'assemblée nomme Madame Giosiana SORCI-

NELLI, préqualifiée, à la fonction d'administrateur-délégué de la société.

4. Monsieur Massimo SALCICCIA, préqualifié, est désigné président du conseil d'administration.
5. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée KOBU S.à r.l., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis,

R.C.S. Luxembourg numéro B 84077.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle statutaire de 2016.

7. L'adresse de la Société est établie à L-3225 Bettembourg, 105, Z.I. Scheleck 1.

DONT ACTE, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Massimo SALCICCIA, Giosiana SORCINELLI, Luigi VIVANI. Laurent PILARCZYK, Ernesto PROSPERI, Jean

SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2011. Relation GRE/2011/1484. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011054770/264.
(110061933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Bartz Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 5, rue J-P Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 22.526.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056163/10.
(110063540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Baustoff + Metall Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 145.796.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/04/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011056164/12.
(110063431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 975.550,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 50.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2011056173/11.
(110063211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Unical Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 115.919.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l`Assemblée Générale Ordinaire du 30 Mars 2011

L'assemblée a été informée du décès de Monsieur Nicolas KRUCHTEN, administrateur et administrateur-délégué,

survenu le 12 septembre 2010.

Me René Faltz, né le 28 août 1953 à Luxembourg, Me Thomas Felgen, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg et Mr.

Laurent Barnich, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg, ayant tous trois leur adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg
ont été élus administrateurs de la société. Leurs mandats s`achèveront à l`issue de l`assemblée générale annuelle qui sera
tenue en 2017.

Monsieur Laurent Barnich a été élu administrateur-délégué de la société. Son mandat s`achèvera à l'issue de l`assemblée

générale annuelle qui sera tenue en 2017.

Server Group Europe S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B68574, ayant son siège social 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été réélu commissaire aux comptes de la société. Son
mandat s`achèvera à l`issue de l`assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2017.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011063123/21.
(110070520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Wolfgang STARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 26.016.

L'an deux mille onze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Wolfgang STARK S.A. (nu-

méro d'identité 1992 22 05 836), avec siège social à L-6912 Roodt-sur-Syre, 5, route de Grevenmacher, inscrite au R.C.S.L.

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U X E M B O U R G

sous le numéro B 26.016," constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de
«Wolfgang STARK, G.m.b.H.» suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 25 mai 1987, publié au Mémorial C, numéro 250 du 12 septembre 1987 et dont les statuts ont été modifiés
à différentes reprises et notamment suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 1992, publié au
Mémorial C, numéro 505 de 1992 (page 24207), ledit acte contenant entre autres transformation de la société en société
anonyme et changement de la dénomination sociale en «Wolfgang STARK S.A.» et suivant procès-verbal de la réunion
des actionnaires tenue en date du 4 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1265 du 30 août 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Kerstin STARK, assistante de direction, demeurant à Bettem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Insertion à l'article 6 des statuts de la société d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Wenn die Gesellschaft nur von einem Aktionär gegründet wird oder wenn bei einer Generalversammlung der Ak-

tionäre festgestellt wird dass die Gesellschaft nur mehr aus einem Aktionär besteht, kann der Verwaltungsrat auf ein
Mitglied begrenzt werden, dies bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in welcher festgestellt wird dass die
Gesellschaft mehr als ein Aktionär besitzt.»

2) Modification de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen, im Falle von einem einzigen Verwaltungsratsmitglied,

durch die einzige Unterschrift von diesem Verwaltungsratsmitglied, und im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitglie-
dern, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des
geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und
Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.»

3) Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Abs. 1. Das Gesellschaftskapital ist auf einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (€ 31.250.-) festgesetzt,

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-).»

4) Administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 6 des statuts de la société un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Wenn die Gesellschaft nur von einem Aktionär gegründet wird oder wenn bei einer Generalversammlung der Ak-

tionäre festgestellt wird dass die Gesellschaft nur mehr aus einem Aktionär besteht, kann der Verwaltungsrat auf ein
Mitglied begrenzt werden, dies bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in welcher festgestellt wird dass die
Gesellschaft mehr als ein Aktionär besitzt.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen, im Falle von einem einzigen Verwaltungsratsmitglied,

durch die einzige Unterschrift von diesem Verwaltungsratsmitglied, und im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitglie-
dern, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des
geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und
Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.»

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte de la décision figurant au prédit procès-verbal de la réunion des actionnaires tenue en date du 4

juin 2002, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Abs. 1. Das Gesellschaftskapital ist auf einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (€ 31.250.-) festgesetzt,

eingeteilt in eintau-sendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Madame Ingrid MACHEMER comme administrateur et de Monsieur

Wolfgang STARK comme administrateur, respectivement administrateur-délégué de la société et de leur donner décharge
pour l'exécution de leurs mandats.

Par conséquent, Madame Kerstin STARK, prénommée, est désormais administrateur unique de la société, avec pouvoir

d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Son mandat d'administrateur est renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: STARK, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 mars 2011. Relation: CAP/2011/1214. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 11 avril 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011055999/88.
(110062141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Generali Hedge Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.470.

<i>Extrait des résolutions prises lors de I Assemblée Générale du 9 mai 2011:

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale annuelle de

2012:

- Mr Christian Ferry, Président et Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mr Gian Luigi Costanzo, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mr Paolo Tamburini, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mr Phillippe Setbon, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mr Heinz Gawlack, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Generali Hedge Funds Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Peter Sasse / Martin Rausch
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2011064425/20.
(110071754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

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Casada Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 30.638.

Le bilan au 31.12.2009 de la société CASADA HOLDING S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

Référence de publication: 2011056192/13.
(110063409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Remasi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.932.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Céline BESSIN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de OCAMUT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, Bou-

levard Prince Henri, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 48.899,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 mars 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société REMASI S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard Prince Henri, a été constituée

suivant acte notarié en date 24 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 32 du
23 janvier 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors;

- que le capital social de la société REMASI S.A. s'élève actuellement à QUATRE CENT DIX MILLE EUROS (410.000.-

EUR) représenté par QUATRE CENT DIX (410) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune,
entièrement libérées;

- que OCAMUT S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société REMASI S.A.;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 8 mars 2011,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 8 mars 2011 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1724 Luxembourg,

41, Boulevard Prince Henri.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement MILLE EUROS (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire par ses noms,

prénom usuels, état et demeure, ladite comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. BESSIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2011. Relation: LAC/2011/15396. Reçu: soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011054861/57.
(110061869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

BNP Paribas Fortis Funding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BNP Paribas Fortis Funding
Signature

Référence de publication: 2011056174/11.
(110062986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

JMG Concept S.A., Société Anonyme,

(anc. Bela Lux S.A.).

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 115.022.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 05 avril 2011

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

de commissaire aux comptes de la société Fiduciaire CGS Sàrl, ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue
du Fossé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 52338.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

de commissaire aux comptes de Madame Nadine CARELLE, née le 26 mai 1967 à Dudelange et demeurant à L-4123 Esch-
sur-Alzette, 4, rue du Fossé, pour une durée de six ans.

Esch-sur-Alzette, le 05 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
4, rue du Fossé
L-4123 Esch-sur-Alzette
Signature

Référence de publication: 2011063926/22.
(110070683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

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Antin Infrastructure Luxembourg IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.162.

In the year two thousand eleven, on the twenty-first of April.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg.

There appeared,

for an extraordinary general meeting of the shareholders of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) denominated "Antin Infrastructure Luxembourg IV", established under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 23, Avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 11 June 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1681 of August 18, 2010 (hereafter referred to as the "Company"):

the Company's sole shareholder, Antin Infrastructure Partners FCPR, a joint ownership of securities (fonds commun

de placement à risques) as defined in article L 214-20 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374,
rue Saint-Honoré, F-75001 Paris (the Sole Shareholder), represented by Antin Infrastructure Partners SAS, its manage-
ment company, having its registered office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, registered with the Paris trade and
companies registry under number 487 530 677,

here represented by Mr Olivier Thill, employee, having his professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Paris, France on 17 March 2011.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
1. that Antin Infrastrucutre Partners FCPR is the sole shareholder of the Company;
2. that the agenda of the meeting is worded as follows:
Amendment of article 12 (twelve) of the Company's articles of association (Management);
Transfer of the Company's registered office;
Acknowledgement of the resignation of Mr Charles Dupont from his appointment as manager of the Company;
Appointment of Mr Jean-François Bouchoms as manager of the Company with B signatory power;
Appointment of Mr José Maria Trias as manager of the Company with B signatory power, in charge of the daily and

administrative management of the Company;

Appointment of Deloitte SA as statutory auditor of the Company; and
Empowerment and authorisation of any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy

Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to
the preceding resolutions.

3. that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 12 (twelve) of the Company's articles of association regarding the

management of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 12. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an A or a B

signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of
the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power, or by any person to
whom signatory authority has been conferred.

The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory

power jointly, may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in

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U X E M B O U R G

case of plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, said majority necessarily comprising at least one A manager and one B manager. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at
a meeting of the board of managers, said majority necessarily comprising at least one A manager and one B manager.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting, provided at least one A manager and one B
manager attending the meeting jointly vote in favour of such a resolution.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (email), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened a manager with
an A signatory power and a manager with a B signatory power. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 23, Avenue de la Porte Neuve,

L-2227 Luxembourg to 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with effect as of 4 April 2011.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Charles Dupont, Partner, with professional address at

374, rue Saint-Honoré Paris (75001), France, from his appointment as manager of the Company, with effect as of 4 April
2011.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, born in Luxembourg on 12 April 1966,

with professional address at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as new manager
of the Company with B signatory power (the New Manager I), effective as of 4 April 2011, for an unlimited period of
time.

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the terms of the management agreement entered into by and between

the Sole Partner, the Company and the New Manager I on 4 April 2011 (the Management Agreement) and furthermore
resolves to specifically approve, and to the extent necessary ratify, the remuneration of the New Manager I for the services
rendered by him, corresponding to a flat manager's fee of EUR 7,500 (excluding VAT) per annum to be paid to the New
Manager I in accordance with the terms of the Management Agreement.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr José Maria Trias, Company Secretary, with professional address at 44,

avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as new manager of the Company with B signatory power
and entrust him of the daily and administrative management of the Company (the New Manager II), effective as of 4 April
2011, for an unlimited period of time. The Sole Partner resolves that the New Manager II shall be entitled to execute by
his sole signature any operation and document in relation with daily and administrative management of the Company,
within the limit of EUR 10,000 per operation.

The Sole Partner resolves to acknowledge the terms of the employment agreement entered into by and between the

Sole Partner, the Company and the New Manager II on 4 April 2011.

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L

U X E M B O U R G

As a consequence of the third, fourth and fifth resolutions, the board of managers of the Company is henceforth

composed as follows:

- Mr Mark Crosbie, manager with A signatory power;
- Mrs Mélanie Biessy, manager with A signatory power;
- Mr Jean-François Bouchoms, manager with B signatory power; and
- Mr José Maria Trias, manager with B signatory power, in charge of daily and administrative management.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint of Deloitte SA, with registered office at L-2220 Luxembourg, 560 rue de

Neudorf and registered with the Luxembourg trade and companies registry under the number B 67895, as statutory
auditor of the Company.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to empower and authorise any manager of the Company and any lawyer or employee

of Allen &amp; Overy Luxembourg, each acting individually on behalf of the Company, to arrange and carry out any necessary
formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to the preceding resolutions, including but not limited
to the filing of documents with the Luxembourg Trade and Companies Register, and generally to perform any other action
that may be necessary or useful in relation to the preceding resolutions.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300 (one

thousand three hundred euro).

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signs together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et un mars.
Pardevant Nous Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu,

pour une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée "Antin

Infrastructure Luxembourg IV", organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, Avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 11 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1681 du 18 août 2010 (ci-
après la "Société"):

L'associé unique de la Société, Antin Infrastructure Partners FCPR, un fonds commun de placement à risques tel que

défini dans l'article L 214-20 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue Saint-Honoré, F-75001
Paris (l'Associé Unique), représentée par Antin Infrastructure Partners SAS, sa société de gestion, ayant son siège social
au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 487 530 677,

ici représenté par Monsieur Olivier Thill, employé, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris, France, le 17 mars 2011.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  variatur"  par  le  mandataire  agissant  pour  le  compte  de  la  partie

comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire de noter:
1. que Antin Infrastructure Partners FCPR est l'associé unique de la Société;
2. que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Modification de l'article 12 (douze) des statuts de la Société (gérance);
Transfert du siège social de la Société;
Acceptation de la démission de M. Charles Dupont de son mandat de gérant de la Société;
Nomination de M. J.-F. Bouchoms en tant que gérant de la Société avec pouvoir de signature B;
Nomination de M. José Maria Trias en tant que gérant de la Société avec pouvoir de signature B, en charge de la gestion

journalière et administrative de la Société;

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U X E M B O U R G

Nomination de Deloitte S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société; et
Délégation de pouvoir et autorisation données à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp;

Overy Luxembourg d'organiser et mettre en ouvre toutes formalités nécessaires auprès de l'autorité luxembourgeoise
compétente en relation avec les précédentes résolutions.

3. que la partie comparante a pris des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 12 (douze) des statuts de la Société concernant la gérance, dont le contenu

sera désormais le suivant:

" Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature

A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le ou les
gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et d'un gérant ayant un pouvoir de signature B, ou par
toute personne à qui le pouvoir de signature a été conféré.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un

pouvoir de signature B conjointement pourra/pourront déléguer ses/leurs compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui délèguent,
déterminera/détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance, et à la condition qu'au moins un
gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B présents ou représentés au conseil
de gérance votent conjointement en faveur desdites décisions.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance, et à la condition qu'au moins un gérant ayant un pouvoir de
signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B présents ou représentés au conseil de gérance votent conjoin-
tement en faveur d'une telle désignation.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant ayant un pouvoir de signature A et un
gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg."

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 23, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxem-

bourg au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 4 avril 2011.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Monsieur Charles Dupont, Partner, avec adresse professionnelle

au 374, rue Saint-Honoré Paris (75001), France, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2011.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, né à Luxembourg le 12 avril 1966,

avec adresse professionnelle au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme
nouveau gérant de la Société avec pouvoir de signature B (le Nouveau Gérant I), pour une durée indéterminée avec effet
à compter du 4 avril 2011.

L'Associé Unique décide d'accepter les termes et conditions du contrat de gérance conclu entre l'Associé Unique, la

Société et le Nouveau Gérant I en date du 4 avril 2011 (le Contrat de Gérance), et par suite décide d'approuver spéci-
fiquement, et de ratifier dans la mesure du nécessaire la rémunération du Nouveau Gérant I pour les services rendus par
lui, correspondant à des honoraires fixes de EUR 7.500 (hors TVA) par an, payables au Nouveau Gérant I en accord avec
les termes et conditions du Contrat de Gérance.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur José Maria Trias, Company Secretary, avec adresse professionnelle au

44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouveau gérant de la Société avec
pouvoir de signature B, et de lui confier la gestion journalière et administrative de la Société (le Nouveau Gérant II), pour
une durée indéterminée avec effet à compter du 4 avril 2011. L'Associé Unique décide de donner pouvoir au Nouveau
Gérant II d'exécuter par sa seule signature tout acte, opération ou document en relation avec la gestion journalière et
administrative de la Société, dans la limite de EUR 10.000 par opération.

L'Associé Unique décide d'approuver les termes et conditions du contrat de travail conclu entre l'Associé Unique, la

Société et le Nouveau Gérant II en date du 4 avril 2011.

En conséquence des troisième, quatrième et cinquième résolutions, le conseil de gérance de la Société est désormais

composé de la façon suivante:

- Monsieur Mark Crosbie, gérant avec pouvoir de signature A;
- Madame Mélanie Biessy, gérante avec pouvoir de signature A;
- Monsieur Jean-François Bouchoms, gérant avec pouvoir de signature B; et
- Monsieur José Maria Trias, gérant avec pouvoir de signature B, en charge de la gestion journalière et administrative.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Deloitte SA, ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895, en tant que
commissaire aux comptes de la Société.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et d'autoriser tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de

Allen &amp; Overy Luxembourg, agissant chacun individuellement au nom et pour le compte de la Société, d'organiser et
mettre en ouvre toutes les formalités nécessaires auprès des autorités luxembourgeoises compétentes en relation avec
les précédentes résolutions, incluant mais pas limité à l'enregistrement de documents auprès du Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, et généralement d'accomplir toute autre action qui serait nécessaire ou utile en relation
avec les précédentes résolutions.

<i>Frais

Le montant des dépenses, en relation avec le présent acte est estimé approximativement à EUR 1.300 (mille trois cents

euros).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la prédite partie comparante, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version

anglaise prévaudra.

Signé: O. THILL, C. WERSANDT.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2011. LAC/2011/13606. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049143/282.
(110055036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Cartwright II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 107.527.

Les comptes annuels au 30 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARTWRIGHT II S.à r.I.
Signature

Référence de publication: 2011056184/12.
(110063527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Danop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.969.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2011.

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer &amp; Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société

Anonyme.

La société Zimmer &amp; Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011064147/27.
(110072230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Cartwright II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 107.527.

Les comptes annuels au 30 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour CARTWRIGHT II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011056185/12.
(110063534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Cesar Vostok Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 135.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056187/9.
(110063003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Multi Opportunity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.631.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 27 avril 2011

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale annuelle de

2012:

- Mr Christian Ferry, Président et Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mr Mark Porter, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mr Stefano Ambrogi, Membre du Conseil, 2, Via Magatti, CH-6901 Lugano
- Mr Carlo Cavazonni, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mr Nicola Battalora, Membre du Conseil, 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Multi Opportunity Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) SA
Martin Rausch / Peter Sasse
<i>Director / Associate Director

Référence de publication: 2011064433/20.
(110071764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Cegecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 65.734.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056195/9.
(110063277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Cegecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 65.734.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056196/9.
(110063407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

65946

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U X E M B O U R G

CEREP III Investment D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.033.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011056198/11.
(110062982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Citrus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 142.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056202/9.
(110063310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Simon Properties Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.803.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 20 avril 2011

1. M. Hans C. MAUTNER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. James Allen THURSTON, administrateur de sociétés, né à Indiana (Etats-Unis d’Amérique), le 20 juin 1972,

demeurant à 225 West Washington Street, Indianapolis, Indiana 46204 (Etats-Unis d’Amérique), a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29.4.2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Simon Properties Luxembourg
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011058424/16.
(110066202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Cathedral Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.270.

STATUTS

L'an deux mille onze, le huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société CATHEDRAL ADVICE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 31, rue de Strasbourg à 2561 Luxembourg et en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Marc SALLET, administrateur de sociétés,
né à Brugge (Belgique) le 27 janvier 1961 et demeurant à MC-9800 Monaco, 32, quai Jean-Charles Rey, lui-même repré-
senté par Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, né à Maaseik (Belgique) le 10 octobre 1970 et demeurant
professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, suivant une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg en date du 6 avril 2011;

2. La société CATHEDRAL INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 31, rue de Strasbourg à 2561 Luxembourg et en cours d’inscription auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Marc SALLET, prénommé, lui-même
représenté par Monsieur Geert DIRKX, prénommé, suivant une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg
en date du 6 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires des comparants et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "CATHEDRAL MANAGEMENT

S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. L’objet de la société est l’administration et la gestion d’un ou plusieurs structures d’investissement pour le

compte des actionnaires.

Elle  pourra,  pour  le  compte  de  ces  structures  d’investissement  entrer  en  relation  contractuelle,  acheter,  vendre,

changer et délivrer toute valeur, procéder à tout enregistrement ou transfert en son nom ou au nom de ses actionnaires
et exercer tous les droits privilégiés, particulièrement tous les droits de vote attachés aux valeurs constituant les avoirs
des structures d’investissements. Les prérogatives susmentionnées ne sont pas exhaustives, mais citées seulement à titre
indicatif.

En outre, la société aura pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de

tiers ou en participation avec ceux-ci:

a) l'activité de conseil en matière patrimoniale, financière, technique, administrative ou informatique, au sens large,

l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine patrimonial, financier, technique,
administratif ou informatique;

b) l'intervention en tant qu'intermédiaire pour des opérations concernant tout bien mobilier ou immobilier;
c) l'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres sociétés notam-

ment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur;

d) le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-

faire et d'autres immobilisations incorporelles.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000.-EUR (trente et un mille euros) divisé en 100 (cent) actions sans valeur nominale

représentées par deux catégories à savoir 80 (quatre-vingts) actions dites ordinaires jouissant du droit de vote et du droit
aux dividendes et 20 (vingt) actions dites privilégiées sans droit de vote.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes en fonction de leurs catégories respectives.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par un

autre représentant d’un des actionnaires, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou
télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télé-
copieur.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomi-
nation, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à
un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée
générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration à
l’unanimité. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule
signature.

Art. 8. Le conseil d’administration crée un comité consultatif qui sera composé des actionnaires et/ou associés finaux.
Le comité consultatif est consulté par le conseil d’administration préalablement à toutes les décisions importantes de

la société ou faisant apparaître une situation de conflit d'intérêts et donne son avis sur ces décisions.

Le conseil d’administration consulte d'avance le comité consultatif sur toute décision pour laquelle un conflit d'intérêts

peut exister entre la société et le conseil d’administration.

Les membres du comité consultatif ne recevront aucune rémunération au titre de leur participation au comité con-

sultatif.

Le comité consultatif se réunira au moins deux fois par année civile.
Les réunions du comité consultatif sont convoquées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration indique la date, l'heure et le lieu de chaque réunion. Le conseil d’administration convoque

et assiste aux réunions du comité consultatif mais ne vote pas sur les questions examinées ou discutées par ledit comité.

Tout membre du comité consultatif, personne morale, peut, par notification préalable adressée au conseil d’adminis-

tration, nommer une personne physique à l'effet d'agir comme son représentant à toute réunion du comité consultatif.

Les  recommandations  du  comité  consultatif  ne  sont  que  consultatives  de  telle  sorte  que  la  société  ou  le  conseil

d’administration ne sont pas tenus de suivre ces recommandations.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à 10.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les actions sans droit de vote jouissent d’un droit aux dividendes préférentiels consistant à un montant supplémentaire

de 50.-EUR (cinquante euros) par action par paiement de dividende.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Toute modification portant sur une modification statutaire au droit au dividende pour les détenteurs des actions sans

droit de vote, doit être prise en toute hypothèse, de l’accord unanime de tous les actionnaires représentant l’intégralité
du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

CATHEDRAL ADVICE S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 actions privilégiées
CATHEDRAL INVEST S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 actions ordinaires

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de 31.000.-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.300.-EUR (mille trois
cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés à la fonction d'administrateur pour une durée de 6 (six) ans:
A. Monsieur Marc SALLET, prénommé, Président du Conseil d’Administration;
B. Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, né à Maaseik (Belgique), le 10 octobre 1970 et demeurant

professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg;

C. Monsieur Thierry DEROCHETTE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 19 décembre 1971 et de-

meurant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes pour une période de 6 (six) ans:
DEC s.à r.l., ayant son siège social 62, Avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous

le numéro B 143.543.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2016.

5. Le siège social est fixé au 31, rue de Strasbourg à L-2561 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Dirckx et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 avril 2011. Relation: LAC/2011/17080. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011054251/179.
(110061161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

65950

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U X E M B O U R G

Citrus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 142.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056203/9.
(110063311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

COC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.359.753,54.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 155.386.

Les comptes au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COC Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011056206/12.
(110063511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Coligny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011056208/11.
(110063346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Comilfo, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 31.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056209/9.
(110062999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

D'Amico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.027.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011056213/10.
(110063344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

65951

L

U X E M B O U R G

IB Finance, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.007.

Par décision du Conseil d'Administration du 06 avril 2011, Monsieur Bernard MOMMENS, 69, route d'Esch, L-2953

Luxembourg, a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Charlotte LIES qui a démissionné
avec effet immédiat. Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2014.

Luxembourg, le 20 AVR. 2011.

<i>Pour: IB FINANCE
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Mireille Wagner

Référence de publication: 2011060469/17.
(110066731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Création Finance Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.258.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011056210/12.
(110063350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

RCG Re II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 42.294.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 avril 2011

L’Assemblée a pris les résolutions suivantes
1) L’assemblée décide de nommer comme Administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Claude Lang, demeurant professionnellement au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette

-  Monsieur  Tolga  Bakircioglu,  demeurant  professionnellement  au  599,  Lexington  Avenue,  20 

e

  étage,  New  York

NY10022, Etats-Unis d’Amérique

-  Monsieur  Owen  S.  Littman,  demeurant  professionnellement  au  599,  Lexington  Avenue,  20 

e

  étage,  New  York

NY10022, Etats-Unis d’Amérique

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012 devant statuer sur les

comptes de l’exercice 2011.

2) L’Assemblée décide de nommer comme Réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012 devant statuer sur les comptes de
l’exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011060919/23.
(110068419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65952

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Albina Holding

Albina Real Estate

Alimede Luxembourg S.à.r.l.

Antin Infrastructure Luxembourg IV

AP 5 S.à r.l.

AP Portico Slask S.à r.l.

Aquinnotec S.à r.l.

Atelier Dentaire Born S.à r.l.

Bartz Constructions S.àr.l.

Baustoff + Metall Luxembourg S. à r.l.

B.E.D. S.A.

B.E.D. S.A.

Bela Lux S.A.

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l.

BNP Paribas Fortis Funding

BSI-Multinvest SICAV

Cartwright II S.à r.l.

Cartwright II S.à r.l.

Casada Holding S.A.

Cathedral Management S.A.

Cegecom S.A.

Cegecom S.A.

CEREP III Investment D S.à r.l.

Cesar Vostok Holding S.à r.l.

Citrus Invest S.A.

Citrus Invest S.A.

COC Luxembourg S.à r.l.

Coligny S.à r.l.

Comilfo

Création Finance Spf S.A.

D'Amico International S.A.

Danop S.A.

Deka Vienne Rocher SARL

Electrabel Invest Luxembourg

Generali Hedge Funds Sicav

IB Finance

Iver S.à r.l.

JMG Concept S.A.

Lear East European Operations

L'Italiano S.A.

Multi Opportunity Sicav

New Hotels &amp; Investments S.A.

Presco Investments S.à r.l.

RCG Re II S.A.

Real Estate Capital S.A.

Remasi S.A.

Rollasun S.A.

Simon Properties Luxembourg

Unical Investments S.A.

Wolfgang STARK S.A.