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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1371

24 juin 2011

SOMMAIRE

Aiglon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65773

Alatrava S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65779

Almacantar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65786

BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l.  . . . . . . . .

65762

Bonim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65788

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A.  . . .

65808

Euonymus Alatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65780

Frostbite I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65778

Gilux Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65781

Hamburg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

65785

JBWeb s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65800

KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65792

Lac Majeur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65773

Lari Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65778

Le Varesine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65772

Louvain (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65772

Lungo Mare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65773

Luxembourg Irtysh Petroleum Sàrl  . . . . . .

65803

Luxembourg Yachting Services S.A.  . . . . .

65777

Mazarin Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . .

65778

Moro 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65778

Nexia Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

65779

ORANGE (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

65779

ORANGE (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

65780

Palissy S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65785

PEF Feeder 2007 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65785

Pierre Lang Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

65792

Pierso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65799

Premier Education Holdings II S.à r.l.  . . . .

65780

Premier Education Holdings II S.à r.l.  . . . .

65779

Premier Education Holdings II S.à r.l.  . . . .

65780

Promoin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65799

River Oaks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65799

Sax Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65799

S.C.I. Le Chêne - Helfent  . . . . . . . . . . . . . . .

65772

Selenga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65803

Selenga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65802

Sherbourne Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

65792

SHL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

65762

SHL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

65772

Société Internationale de Promotion du

Gaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65808

Société Littéraire, société Anonyme pour

la création de bibliothèques, l'achat et la
vente de livres, de boissons et de denrées
alimentaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65762

Sofia Private Equity Partners, S.à r.l. . . . . .

65803

Solfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65773

Sportlinecar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65807

SPS International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65808

Star 2000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65799

Wireless World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65803

Zenit Multistrategy Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

65777

65761

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U X E M B O U R G

SHL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.118.231,50.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 155.387.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associes de la société tenue le 4 avril 2011

L’assemblée générale des associés de la Société a décidé de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young S.A., en qualité

de Réviseur d’entreprises avec effet immédiat, jusqu'à l’assemblée générale des associés de la Société qui se tiendra en
2012;

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SHL Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011056928/15.
(110064095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Société Littéraire, société Anonyme pour la création de bibliothèques, l'achat et la vente de livres, de

boissons et de denrées alimentaires, Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 5, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 10.954.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011056920/12.
(110063654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.808.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

BBA Aviation S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

here duly represented by Ms. Annick Braquet, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

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(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by

20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

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However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting physically held in Luxembourg or by phone, videocon-

ference, or any other suitable telecommunication means initiated from Luxembourg allowing all persons participating in
the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto, including at least one category A manager and one category B manager.

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The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The decisions of the shareholders are taken by meetings of the shareholders. 1 (one) general meeting shall be held at

least annually in Luxembourg within 6 (six) months of the closing of the last financial year. Other general meetings of
shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 23 March and closes on 22 March.

Art. 18. Each year, as of 22 March, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who may or may not be shareholder(s).

65765

L

U X E M B O U R G

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs d'entreprises
agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the "Institut des réviseurs d'entreprises agréés".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, (i) the first financial year shall begin today and end on 17 March 2011 and (ii) the second financial year

shall begin on 18 March 2011 and end on 22 March 2011.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 20,000 (twenty thousand) shares issued by the Company as

follows:

- BBA Aviation S.à r.l., prenamed, subscribes to 20,000 (twenty thousand) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,000.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

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U X E M B O U R G

1) Is appointed as category A manager:
- Daniel Vincent Marcinik, residing professionally at 201 South Orange Avenue, Suite 1100, Orlando, FL 32801, United

States of America.

2) Is appointed as category B manager:
- Iain Macleod, residing professionally at 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le seizième jour de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire public résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

BBA Aviation S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis

à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

ici dûment représentée par Mme Annick Braquet, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, ayant été paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

"Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la société est "BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale, de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les "Sociétés Affiliées"), tout concours, prêts, avances ou garanties
(dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de

gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise selon les conditions requises pour la modification
des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé
à chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts
sociales concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

<i>Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment avec ou sans justification par une résolution

de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

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L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura voix prépondérante.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance tenue physiquement à Luxembourg par téléphone,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de télécommunication approprié, initié de Luxembourg, permettant à l'en-
semble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer entre elles à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document soit dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:

65769

L

U X E M B O U R G

Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés. 1 (une) assemblée générale doit être tenue

au moins annuellement à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée
générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à
l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 23 mars et se termine le 22 mars.

Art. 18. Chaque année, au 22 mars, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'"Institut des réviseurs
d'entreprises agréés".

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat

65770

L

U X E M B O U R G

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés, avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement (i) le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 17 mars 2011 et (ii) le deuxième

exercice social commencera le 18 mars 2011 pour finir le 22 mars 2011.

<i>Libérations - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 20.000 (vingt mille) parts sociales émises par la Société

comme suit:

- BBA Aviation S.à r.l., précitée, souscrit à 20.000 (vingt mille) parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.000.-

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:
- Daniel Vincent Marcinik, demeurant professionnellement au 201 South Orange Avenue, Suite 1100, Orlando, FL

32801, Etats-Unis d'Amérique.

2) Est nommé gérant de catégorie B:
- Iain Macleod, demeurant professionnellement au 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. Relation: LAC/2011/12746. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011043180/525.
(110048340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

SHL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.118.231,50.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 155.387.

Les comptes au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHL Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011056929/12.
(110064096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Le Varesine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2011056834/10.
(110063968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Louvain (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056835/9.
(110063663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

S.C.I. Le Chêne - Helfent, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5316 Contern, 81, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg E 4.489.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue au siège social sis L-5316 CONTERN, 81,

rue des Prés, en date du 12 avril 2011 à midi que:

- En vertu des articles 11 et 12 des statuts constitutifs de la Société Civile, l'assemblée décide de nommer aux fonctions

de gérant Madame Léonore KLEIN, née le 23 janvier 1941 à Ettelbruck, et Monsieur Paul REINERT, né le 23 janvier 1944

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L

U X E M B O U R G

à Diekirch, les deux demeurant à L-5316 CONTERN, 81, rue des Prés, avec les pouvoirs les plus étendus et droit de
signature conjointe pour tous les actes et engagements concernant la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Me Steve HOFFMANN
B.P. 386
L-2013 LUXEMBOURG
Par mandat
<i>AVOCAT

Référence de publication: 2011063237/21.
(110069558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Lungo Mare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lungo Mare S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011056836/11.
(110063839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Lac Majeur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 117.611.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Lac Majeur S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011056843/13.
(110064049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Solfin International S.A., Société Anonyme,

(anc. Aiglon Holding S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.036.

L'an deux mille onze, le dix-sept mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«The Humilitas Charitable Trust», un trust créé sous les lois anglaise ici représenté par son trustee la société ISC

TRUST COMPANY LTD, établie et ayant son siège social of Level 3, 280 Parnell Road, Parnell, New Zealand,

elle-même ici représenté par Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse professionnelle au 3, Rue

Belle Vue, L-1227 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Auckland (La Nouvelle Zélande), le 16 mars 2011,
laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société «AIGLON

HOLDING S.A.» (la «Société») une société anonyme établie et ayant son siège social au 38 avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 01 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») numéro 273 du 19 février 2002.

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L

U X E M B O U R G

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 84

0366.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié reçu en date du 24 décembre 2003,

lequel acte fut publié au Mémorial, le 04 février 2004, sous le numéro 142 et page 6787.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et

représentant ainsi l'intégralité du capital social actuellement fixé à CENT DIX MILLE CENT EUROS (110'100.- EUR)
divisé en mille cent une (1'101) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) a requis le notaire
soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société de «AIGLON HOLDING S.A.» en celle

de «SOLFIN INTERNATIONAL S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de changer la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société devant se

tenir dorénavant le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, de sorte que l'assemblée générale
annuelle devant statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010, se tiendra ainsi le troisième mercredi du mois de
juin 2011 à 11.00 heures

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de refléter les prédits

changements de nom et de date de tenue de l'assemblée générale annuelle, et de les mettre en concordance avec la loi
du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement
la faculté pour la Société d'avoir un seul actionnaire et la possibilité d'un administrateur unique, sans néanmoins toucher
à son objet social ni à sa forme juridique, qui demeurera une société anonyme:

Les nouveaux articles des statuts refondus auront désormais la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «SOLFIN INTERNATIONAL

S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CENT DIX MILLE CENT EUROS (110'100.- EUR) représenté par mille cent

une (1'101) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque
année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui
suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est composée d'un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

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Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.”

DONT ACTE, passé à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante prémentionnée, connue du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous le notaire le
présent acte.

Signé: V. WESQUY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mars 2011. Relation: EAC/2011/3744. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011054185/211.
(110061260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Zenit Multistrategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.973.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 avril 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Marco Simion, Marco Rosati, Régis Leoni, Paulo Antunes Das Neves et Madame Danièla Di

Dodo en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2012,

2. de réélire Deloitte S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 4 mai 2011.

<i>Pour Zenit Multistrategy Sicav
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2011064622/20.
(110072164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Luxembourg Yachting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 37.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011056850/11.
(110064126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Lari Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.589.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LARI INVEST SA
Société Anonyme
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2011056844/13.
(110063883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Frostbite I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 158.430.

EXTRAIT

En date du 12 avril 2011, Frostbite Holding Guernsey Limited, associé unique de la Société, a transféré la totalité de

ses 12.500 parts sociales à Frostbite Holding Guernsey II Limited ayant son siège social à National Westminster House,
Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA et enregistrée au Guernsey Registrar of Companies sous le numéro 53315.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
GANASH LOKANATHEN
<i>Un mandataire / MANAGER

Référence de publication: 2011058581/16.
(110064744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Mazarin Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 145.851.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056852/9.
(110064094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Moro 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 159.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 20 11.

Référence de publication: 2011056864/11.
(110064024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

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Nexia Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 105.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEXIA LUXEMBOURG S.C.A
Un mandataire

Référence de publication: 2011056871/11.
(110063669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Alatrava S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.716.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le lundi 7 mars 2011 et d'une

réunion du conseil d'administration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:

- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat d'administrateur de Madame Anna De Meis a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
- Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué:
* Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
ALATRAVA SA
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011062020/23.
(110069891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

ORANGE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 41.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011056882/11.
(110064128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Premier Education Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.441.

Il est porté à la connaissance de tiers qu'en date du 25 février 2011, Premier Education (UK) Bidco Limited, l'Associé

Unique de la société émargée, a transféré les 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans Premier Education Holdings II
S.à r.l. à Nord Anglia Education Limited, ayant son siège social à Nord House, Third Avenue, Centrum 100, Burton-on-
Trent, Staffordshire, United Kingdom DE14 2WD.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011056885/13.
(110063522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

ORANGE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 41.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011056883/11.
(110064129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Premier Education Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.441.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFÉR, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 30 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2072 du 21 octobre 2009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Premier Education Holdings Il S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011056886/14.
(110064085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Premier Education Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.441.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFÉR, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 30 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2072 du 21 octobre 2009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Premier Education Holdings Il S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011056887/14.
(110064092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Euonymus Alatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.944.

EXTRAIT

En date du 23 février 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine VAN OORT, en tant que gérant, est acceptée avec effet Immédiat.
- Giovanni LA FORGIA, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet

Immédiat et ce pour une durée Indéterminée.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011057089/15.
(110064668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Gilux Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 95, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 160.259.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

GILUX S.A., la société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9753 Heinerscheid, 95, Haupts-

trooss, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 91.771, ici dûment
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gilbert LAMBY, entrepreneur, né à Waimes (Belgique), le 16 mai
1959, demeurant à B-4960 Ligneuville, 19, route de Montenau.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme

à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “GILUX CONSTRUCTION S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- l’achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur d’immeubles destinés ou appartenant à son propre patri-

moine immobilier;

- l’exploitation d’une entreprise de construction générale et toutes les prestations de services en rapport avec cette

activité;

- le négoce, ainsi que l’import et l’export de matériaux de construction.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Heinerscheid.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois mille euros (3.000,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété des actions  nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

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Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 

ème

 mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

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à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

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VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trois cent mille euros

(300.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élêvent approximativement à la somme de 1.450,EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Gilbert LAMBY, entrepreneur, né à Waimes (Belgique), le 16 mai 1959, demeurant à B-4960 Ligneuville,

19, route de Montenau;

b) Madame Marie-Josée LAMBY-HAMES, administrateur de société, née à Waimes (Belgique), le 7 octobre 1958,

demeurant à B-4960 Ligneuville, 19, rue de Montenau, (Belgique).

c) GILUX S.A., la société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9753 Heinerscheid, 95, Haupts-

trooss, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 91.771, représentée
par Monsieur Gilbert LAMBY, entrepreneur, né à Waimes (Belgique), le 16 mai 1959, demeurant à B-4960 Ligneuville,
19, route de Montenau.

3.- La société privée à responsabilité limitée «FN-SERVICES S.à r.l.», avec siège social à L-9991 Weiswampach, Gruuss-

Strooss 61, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 92.183, a été appelée
à la fonction de commissaire aux comptes.

4.- L’adresse du siège social est établie à L-9753 Heinerscheid, 95, Hauptstrooss.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Gilbert LAMBY,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société, lequel aura tous pouvoirs d’engager la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gilbert LAMBY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2011. Relation GRE/2011/1337. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 14 avril 2011.

Référence de publication: 2011054327/221.
(110060890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Palissy S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011056891/11.
(110063828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

PEF Feeder 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PEF Feeder 2007 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011056894/11.
(110063889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Hamburg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 90.393.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2011.

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer &amp; Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société

Anonyme.

La société Zimmer &amp; Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011064207/27.
(110072547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Almacantar, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 149.157.

In the year two thousand eleven, on the fourth day of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company ALMACANTAR, a public limited

liability company (société anonyme), having its registered office at L-1130 Luxembourg, rue d'Anvers 37, incorporated
under the laws of Luxembourg by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, dated 16 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 1 December
2009 under number 2342 (hereafter the "Company"), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 149.157, which articles have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 April
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 21 May 2010 under number 1069 and for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 9 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, on 30 October 2010 under number 2339.

The extraordinary general meeting was presided by Mr Grégoire CHASTE, lawyer, professionally residing in Luxem-

bourg, and appointing Ms. Simone KREUTZ, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.

The meeting appointed Mr Frédéric GERVAIS, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as scrutiniser.
These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list which, having been signed ne

varietur by the proxy-holders representing the shareholders authorised to vote and the notary remained attached to the
present minutes together with the proxies and will be filed with the present deed, with the registration authorities.

According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the share capital of eighteen

million one hundred eighty seven thousand five hundred Euros (EUR 18,187,500.-), were present or validly represented
at the meeting. The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

The chairman declared and requested the notary to state that:
The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 14 of the articles of association of the Company so as to reflect the possibility to appoint a

qualified independent auditor.

2. Removal of the company Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l. from its function as statutory auditor (commissaire

aux comptes) of the Company.

3. Resolution to appoint a qualified independent auditor to audit the accounts of the Company as at 31 December

2010.

4. Appointment of Deloitte S.A. as independent auditor of the Company; and
5. Miscellaneous.
The general meeting having approved the chairman's statements and considering itself duly convened, it took by se-

parate and unanimous votes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to amend Article 14 of the articles of association of the Company so as to reflect the

possibility for the shareholders meeting to appoint a qualified independent auditor, and the general meeting resolved that
Article 14 of the articles of association shall henceforth be read as follows:

" Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)

aux comptes), which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors,
and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

The general meeting of shareholders shall have the power to appoint a qualified independent auditor (réviseur d'en-

treprises agréés) to audit the accounts of the Company, in which case no statutory auditor will be required."

<i>Second resolution

The general meeting resolved to remove the company Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l. from is function as

statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The general meeting resolved to appoint a qualified independent auditor to audit the accounts of the Company as at

31 December 2010.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to appoint Deloitte S.A., having its registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de

Neudorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67.895 , as qualified indepen-
dent auditor of the Company, with retroactive effect as to audit the accounts of the Company for the financial year ending
on 31 December 2010.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 900,- EUR.

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the members of the board of the meeting

and of the proxy-holders representing the shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French
version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the members of the board of the meeting and of the proxy-holders representing

the shareholders, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatre avril.
Par-devant nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALMACANTAR, société anonyme de

droit luxembourgeois, dont le siège social est au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en date du 16 octobre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1 

er

 décembre 2009 sous le numéro 2342 (ci-après la

"Société"), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.157, dont les statuts ont été
modifiés suivant un acte du notaire soussigné en date du 28 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 21 mai 2010 sous le numéro 1069 et pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date
du 9 Août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 Octobre 2010 sous le numéro 2339.

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Mr Grégoire CHASTE, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg et désignant comme secrétaire Mme Simone KREUTZ, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.

L'assemblée générale des actionnaires désigne comme scrutateur Mr Frédéric GERVAIS, avocat demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Ces trois personnes constituent ainsi le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par les

mandataires des actionnaires représentés autorisés à voter ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations et sera déposée avec le présent acte
auprès des autorités compétentes.

Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social de dix-huit

millions cent quatre vingt sept mille cinq cent euros (EUR 18.187.500,-) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée. Elle peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'Article 14 des statuts de la Société en vue de refléter la possibilité de nommer un réviseur d'en-

treprises agréé.

2. Révocation de la société Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes de

la Société.

3. Décision de nommer un réviseur d'entreprises agréé pour auditer les comptes de la Société au 31 Décembre 2010.
4. Nomination de Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprises agréé de la Société; et
5. Divers.
L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'Article 14 des statuts de la Société pour refléter la possibilité pour l'as-

semblée générale de nommer un réviseur d'entreprises agréé, et l'assemblée générale a décidé que l'Article 14 des statuts
devra désormais être lu comme suit:

« Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

L'assemblée générale des actionnaires aura le pouvoir de nommer un réviseur indépendant pour auditer les comptes

de la société, auquel cas aucun commissaire aux comptes ne sera requis.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de révoquer la société Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l. de ses fonctions de

commissaire aux comptes de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer un réviseur d'entreprises agréé pour auditer les comptes de la Société au

31 Décembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer Deloitte S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de

Neudorf, enregistré auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, comme
réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet rétroactif pour auditer les comptes de la Société de l'année comptable
terminée au 31 décembre 2010.

<i>Frais , Evaluation

Les dépenses, frais, rémunération et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la société suite à cet acte

sont estimées approximativement 900,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des membres du bureau et des comparants

représentant les actionnaires, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre les deux versions, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Notaire.
Signé: Grégoire CHASTE, Simone KREUTZ, Frédéric GERVAIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2011. Relation GRE/2011/1451. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 27 avril 2011.

Référence de publication: 2011055602/138.
(110062245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Bonim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 160.303.

STATUTS

L'an deux mille onze, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Laurent GROSMAN, administrateur de sociétés, né à Saint-Cloud (F) le 13 février 1960, demeurant à F-75116

Paris (F), 42, rue du président WILSON,

ici représenté par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 avril 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

65788

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U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme dit est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Bonim S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer,louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers.

La société pourra accomplir toutes opération commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobilier que la société considérera utile pour l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.

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Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique,par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemble générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemble générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions,pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

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Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jeudi du mois de mai à 17.00heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemble générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales,nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommée administrateur unique:
Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant professionnel-

lement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

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4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2016.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-L. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 avril 2011. Relation: LAC/2011/16885. Reçu: soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054630/188.
(110061872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Pierre Lang Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 46.022.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011056895/11.
(110063652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Sherbourne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.334.

<i>Rectificatif de la mention relative aux comptes annuels se terminant au 31 décembre 2008, mention déposée auprès du Registre

<i>de Commerce et des Sociétés du Luxembourg le 25 mai 2010 sous la référence L100071764.04

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Sherbourne Holding S. à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011060571/17.
(110067312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 159.988.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, am zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1) CENSI Holding A S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung), mit Sitz in 7, place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, im Prozess der Eintragung in das Handels-und Gesellschafts-
register Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg“),

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hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Notariatsgehilfe, geschäftsansässig in 3, route de Luxembourg, L-6130 Jun-

glinster, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 22. März 2011 ausgestellt wurde.

2) CENSI Holding B S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung), mit Sitz in 7, place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, im Prozess der Eintragung in das Handels-und Gesellschafts-
register Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg“),

hier vertreten durch Herrn Alain Thill, vorgenannt, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 22. März

2011 ausgestellt wurde.

Die besagten Vollmachten, die von dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und vom Notar „ne varietur“

abgezeichnet wurden, bleiben der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um den Registerbehörden eingereicht zu
werden.

Diese erscheinenden Parteien, wie oben erklärt vertreten, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") (die „Satzung“) wie folgt zu erstellen:

Satzung

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen KHB Bahnhofstraße 15-17

Beteiligung  S.à  r.l.  gegründet,  die  dem  luxemburgischen  Recht  untersteht,  das  für  eine  solche  juristische  Person  gilt
(nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der gel-
tenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").

Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Luxemburg-Stadt (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, die in der Weise be-

raten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Stadt Luxemburg durch einfachen Beschluss

des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Entscheidung
des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.

2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,

welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.

2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und

der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten  und/oder  Personen-und  Kapitalgesellschaften  (jeweils  eine  "Tochtergesellschaft"),  und  zwar  in  jeder  Form  gleich
welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung, sowie die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.

3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften - grunds-

tückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten, entwickeln und veräußern.

3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-

werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.

3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine

Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:

(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld

aufzunehmen,  insbesondere  durch,  aber  nicht  beschränkt  auf,  die  Ausgabe,  immer  auf  privater  Basis,  von  Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld-oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;

(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-

dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;

(c)  Garantien,  Haftungsübernahmen,  Bürgschaften,  Verpfändungen  und/oder  jede  andere  Form  von  Sicherheit

abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung

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von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen

vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) , eingeteilt in
(a) sechtausendzweihundertfünfzig (6.250) voll eingezahlte Anteile der Klasse A mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,-) (die "A-Anteile" und deren Eigentümer der/die "Gesellschafter Klasse A"); und

(b) sechtausendzweihundertfünfzig (6.250) voll eingezahlte Anteile der Klasse B mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,-) (die "B-Anteile" und deren Eigentümer der/die "Gesellschafter Klasse B").

Die A-Anteile und die B-Anteile werden nachfolgend zusammen als "Anteile" oder einzeln als "Anteil" bezeichnet, die

Gesellschafter Klasse A und Klasse B nachfolgend, je nach Zusammenhang einzeln oder gemeinsam als die "Gesellschafter".

5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die

Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Stammkapital, Agio, Zuschüssen
oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form, die die Gesellschaft ggf. wiederum (ganz oder
teilweise und wiederum gleich in welcher Form) an ihre Tochtergesellschaften weitergeben/ausreichen wird.

5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-

gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden  Beschlusses  der  Hauptversammlung  der  Gesellschafter  gemäß  Artikel  13.9  dieser  Satzung  bzw.
entsprechender Verträge zwischen Gesellschaft und dem finanzierenden Gesellschafter.

5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur

Ausübung gleicher Rechte.

5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der

Gesellschaft frei übertragbar.

7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei

zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise

Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").

8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als

Vorstand (der "Vorstand") zu führen.

8.3 Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesellschafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine bes-

timmte oder unbestimmte Dauer bestellt. Er/sie ist/sind wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss
des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

8.4 Werden mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeder Geschäftsführer im Bestellungsbeschluss entweder der

Gruppe A (der/die "A-Geschäftsführer") oder der Gruppe B (der/die "B-Geschäftsführer") zuzuordnen, wobei (i) als A-
Geschäftsführer die anhand einer von dem/den Gesellschafter(n) Klasse A vorgelegten Kandidatenliste vorgeschlagenen
Personen zu bestellen sind; und (ii) als B-Geschäftsführer die anhand einer von dem/den Gesellschaftern Klasse B vorge-
legten Kandidatenliste vorgeschlagenen Personen zu bestellen sind; wobei (iii) nach Möglichkeit jeweils gleich viele A-
Geschäftsführer  und  B-Geschäftsführer  bestellt  sein  sollen  und  (iv)  A-Geschäftsführer  auf  Vorschlag  des/der
Gesellschafter(s) Klasse A und B-Geschäftsführer auf Vorschlag des/der Gesellschafter(s) Klasse B abzuberufen sind.

Art. 9. Befugnisse des Alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der Alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,

der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle

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Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.

9.2  Die  Gesellschafter  haben  die  Befugnis,  eine  interne  Geschäftsordnung  zu  erlassen,  über  die  der  Alleinige  Ge-

schäftsführer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.

9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung der Gesell-

schafter vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer, des Vorstands.

9.4 Vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 9.2, benötigt/benötigen der/die Alleinige Geschäftsführer oder der

Vorstand eine vorherige Genehmigung der Gesellschafter, um durchzuführen:

(a) Erwerb, Belastung und Verkauf/Veräußerung von Immobilien;
(b) Erwerb, Belastung und Verkauf von Beteiligungen an anderen Unternehmen;
(c) Gründung von Unternehmen und Zweigniederlassungen;
(d) Rechtsgeschäfte und sonstige Rechtshandlungen (insbesondere Garantie-und Patronateserklärungen, sowie Bes-

tellung von Sicherheiten), sofern diese im Einzelfall zu Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von mehr als EUR
250.000,00 führen, ausgenommen jedoch Rechtsgeschäften/ Rechtshandlungen zur Finanzierung von Tochtergesellschaf-
ten und/oder zur Besicherung von Verbindlichkeiten von Tochtergesellschaften gegenüber Dritten;

(e) sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind -in allen Angelegenheiten und Rechtshandlungen über deren Vor-

nahme/Durchführung bzw. Nichtvornahme/Nichtdurchführung sich die Geschäftsführer nicht einigen können, sofern auch
nur ein Geschäftsführer den Gesellschaftern die betreffende Angelegenheit/Maßnahme zur Entscheidung vorlegt; sowie

(f) alle vorgenannten Angelegenheiten/Rechtshandlungen gemäß vorstehend (a) bis (e), sofern diese in Tochtergesell-

schaften vorgenommen werden bzw. Tochtergesellschaften betreffen, und die Gesellschaft sich an diesen beteiligt (z.B.
durch Stimmrechtsausübung der Gesellschaft in Gesellschafterversammlungen Tochtergesellschaften und/oder Vornahme
von Geschäftsführungsmaßnahmen in Tochtergesellschaften durch die Gesellschaft).

Zur Vermeidung von Zweifeln wird festgestellt, dass alle anderen Maßnahmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftsz-

weckes notwendig oder nützlich sind, nicht der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen, mit Ausnahme der Maßnahmen
und Rechtsgeschäfte, die oben unter Punkt (a) bis (f) aufgelistet sind, die weiterhin die Zustimmung von Gesellschaftern
benötigen.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines Alleinigen Ge-

schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des Alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift je eines A-Geschäftsführers und eines B-Geschäftsführers gebunden;
sowie (iii) im Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten
Geschäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.

Art. 11. Delegierung und Beauftragter des Alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
11.1 Der Alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse

für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.

11.2 Der Alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-

rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.

Art. 12. Sitzung des Vorstands.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Der Vorstand kann einen Vorsitzenden ernennen.
Außer in Dringlichkeitsfällen oder mit der vorherigen Zustimmung aller Teilnahmeberechtigten, werden die Sitzungen

des Vorstands mindestens drei (3) Kalendertage vor ihrem Termin durch ein die Schriftlichkeit gewährleistendes Kom-
munikationsmittel  (Fax  genügt)  einberufen.  Jede  dieser  Benachrichtigungen  soll  Ort  und  Zeit  der  Sitzung  sowie  die
Tagesordnung angeben. Jeder Geschäftsführer kann auf seine Einberufung wie oben ausgeführt verzichten. Für Sitzungen,
deren  Zeit  und  Ort  in  einem  zuvor  von  der  Geschäftsführung  angenommenen  Beschluss  festgelegt  wurde,  ist  keine
gesonderte Benachrichtigung erforderlich.

Die Sitzungen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
12.2 Der Vorstand kann (i) - bei vorheriger ordnungsgemäßer Benachrichtigung/Einladung - wirksam beraten und

beschließen, wenn zumindest die Hälfte aller Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist; bzw. (ii) - ohne vorherige
Benachrichtigung -wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und auf
die Fristund Formvorschriften für die Einberufung verzichten.

12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstands einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die

schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.

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12.4 Beschlussfassungen des Vorstandes bedürfen in allen Angelegenheiten der einfachen Mehrheit der anwesenden

bzw. vertretenen Geschäftsführer, wobei stets zumindest jeweils ein A-Geschäftsführer und B-Geschäftsführer zustimmen
müssen.

12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-

führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video-und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer

hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstands angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben. Für die erforderlichen Mehrheiten gilt Art. 12.4 sinngemäß.

12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-

schäftsführern unterzeichnet.

12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden

Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstands ernannt wurde.

Kapitel IV. - Hauptversammlung der Gesellschafter

Art. 13. Befugnisse der Hauptversammlung der/s Gesellschafter/s - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der

Generalhauptversammlung der Gesellschafter übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.

13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum

befindlichen Anteile an Generalhauptversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.

13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Generalhauptversammlungen der Gesellschafter ein

oder schlagen schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch
die Gesellschafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.

13.4 Das Einberufungsschreiben einer Generalhauptversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden

einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche Generalhauptversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21 (einundz-
wanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.

13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung

verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.

13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Versammlungen

verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.

13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-

chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu

ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.

13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstigen Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann

rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch

(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-

destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;

(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über eine Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,

abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.

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Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember); das Geschäftjahr ihrer

Gründung ein Rumpfgeschäftsjahr (Tag der Gründung bis 31. Dezember des Gründungsjahres).

14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein

Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.

14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz

nehmen.

14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der

fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Generalhauptversammlung ausgeübt werden.

Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat

bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.

15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten

Fassung) über das Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahresbi-
lanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d'entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Generalhauptversammlung der Gesellschafter oder durch den Alleinge-
sellschafter ernannt. Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d'entreprises"
ausgewählt.

15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-

chluss der Generalhauptversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmodali-
täten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.

Art. 16. Gewinnausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage

zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.

16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.

16.3 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von

Artikel 12 und Art. 16.5 der Satzung getroffen.

16.4 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können die Gesellschafter/der Gesellschafter, auf Grundlage

eines Rechenschaftsberichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende
des Geschäftsjahres auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des
letzten Geschäftsjahrs, dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie
der Entnahmen aus den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund
gesetzlicher und satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii)
ausgezahlte Beträge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.

16.5 Erlösrückführung. Die Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft sind berechtigt und - im Rahmen des

durch Gesetzes zulässigen und unter angemessener Berücksichtigung der jeweiligen Liquiditätslage der Gesellschaft -
verpflichtet,  alle  auf  Ebene  der  Gesellschaft  aus  Rückflüssen  jedweder  Art  (insbesondere  aus  Dividenden,  sonstigen
Ausschüttungen, Darlehensrück- oder Zinszahlungen etc.) anfallenden Barmitteln (Buch- und/oder Bargeld), die die Ge-
sellschaft von ihren Tochtergesellschaften oder durch Verkauf/Veräußerung ihrer Tochtergesellschaften erhält, möglichst
zeitnah nach Anfall bei der Gesellschaft an ihre Gesellschafter auszuzahlen und auszuschütten, und alle hierzu erforder-
lichen Rechtshandlungen und/oder Beschlüsse vorzunehmen.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den

Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen

Rechtsvorschriften beschlossen.

17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,

die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.

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Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen

Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf

die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese

Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise  vereinbart  hätten,  hätten  sie  bei  Verabschiedung  dieser  Satzung  die  Unwirksamkeit  oder  das  Fehlen  der
betreffenden Bestimmung erkannt.

19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der

Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die Komparenten erklären hiermit, die 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,-) wie folgt zu zeichnen:

Zeichner

Anteile

CENSI Holding A S.à r.l., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 A-Anteile
CENSI Holding B S.à r.l., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 B-Anteile

Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) durch die

Komparenten voll eingezahlt.

Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser

in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr eintausendundfünfzig Euro geschätzt.

<i>Hauptversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft haben die vorstehend genannten Personen, die das gesamte gezeich-

nete Kapital vertreten und die an die Versammlung delegierten Befugnisse ausüben, folgende Beschlüsse verabschiedet:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Daniel Kranz, als A-Geschäftsführer, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter

der Adresse 7, place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Achim Mattes, als A-Geschäftsführer, geboren am 29. April 1978 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter

der Adresse 7, place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Thomas Bohnstedt, als A-Geschäftsführer, geboren am 14. April 1978 in Wermelskirchen, Deutschland, ge-

schäftsansässig unter der Adresse Maximiliansplatz, 12, 80333 München, Deutschland;

- Herr Kai Braun, als B-Geschäftsführer, geboren am 26. März 1978 in Freiburg, Deutschland, geschäftsansässig unter

der Adresse 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Marc-Oliver Scharwath, als B-Geschäftsführer, geboren am 1. September 1977 in Kaiserslautern, Deutschland,

geschäftsansässig unter der Adresse 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und

- Herr Frank Zabel, als B-Geschäftsführer, geboren am 19. September 1963 in Mannheim, Deutschland, geschäftsan-

sässig unter der Adresse 8A, Kaistraße, D-40221 Düsseldorf, Deutschland.

2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 7, place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg befinden.

3) Unter Bezugnahme auf Art. 9.4 der vorstehenden Satzung der Gesellschaft, wird die Zustimmung dazu erteilt, dass

sich die Gesellschaft als Kommanditistin an der Gründung von bis zu drei (3) Kommanditgesellschaften nach deutschem
Recht und Sitz in Düsseldorf, Deutschland, beteiligt. Die Geschäftsführer sind berechtigt, die Gesellschaftsverträge der
Kommanditgesellschaften und die Person des/der weiteren Gründungsgesellschafter frei zu bestimmen und Kommandi-
teinlagen in Höhe von jeweils bis zu EUR 10.000,- je Kommanditgesellschaft zu übernehmen, sowie - nach freiem Ermessen
- alle Rechtshandlungen vorzunehmen, die im Zusammenhang mit solchen Gründungen stehen, insbesondere Handels-
registeranmeldungen vorzunehemen.

WORÜBER Protokoll, aufgenommen in Junglinster, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Dokuments an den Vollmachtnehmer hat dieser mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: Alain Thill, Jean SECKLER.

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Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2011. Relation GRE/2011/1263. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 4. April 2011.

Référence de publication: 2011047423/350.
(110053364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Pierso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056896/9.
(110063885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Promoin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 64.698.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056899/9.
(110064067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

River Oaks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011056908/11.
(110063827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Sax Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.091.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011056913/13.
(110063857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Star 2000 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.247.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65799

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26/04/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011056938/12.
(110063667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

JBWeb s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square General Patton.

R.C.S. Luxembourg B 160.244.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Renaud JACQUET, gérant de société, né à Rocourt (Belgique) le 3 septembre 1975, demeurant à B-6780

Messancy, rue du Centre, 1.

2.- Monsieur Stéphane BENOIT, employé privé, né à Thionville (France), le 1 

er

 janvier 1977, demeurant à L-1620

Luxembourg, 25, rue de Gelle.

Lesquels  comparants,  ont  requis  le  notaire  soussigné  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "JBWeb s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, les prestations de conception,

de développement, de mise en œuvre et de maintenance de sites Web, ainsi que toutes prestations de services dans le
domaine de la communication, de la publicité, de l'informatique, de la télématique et du commerce électronique.

Elle fournira et assurera tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations et sociétés.
La société a également pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l'achat, la vente et la gestion d'immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés. Les droits et obligations

65800

L

U X E M B O U R G

attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit
adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant

qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

65801

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Renaud JACQUET, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Stéphane BENOIT, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

six cents euros (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Renaud JACQUET, préqualifié.
2) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane BENOIT, préqualifié.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

La signature individuelle du gérant technique est toutefois suffisante pour tout engagement inférieur à mille euros (€

1.000.-).

4) Le siège social est fixé à L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé : JACQUET, BENOIT, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2011. Relation: CAP/2011/1098. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 11 avril 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011055085/142.
(110060919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Selenga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 142.745.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056914/9.
(110063820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

65802

L

U X E M B O U R G

Selenga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 142.745.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056915/9.
(110063824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Sofia Private Equity Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 150.147.

Le Bilan annuel des comptes clos au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056921/10.
(110064140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Wireless World S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.598.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 4 mai 2011 a approuvé les résolutions sui-

vantes:

- La démission de Marjoleine van Oort, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 23 février

2011.

- Wim Rits, avec adresse professionnelle au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est élu nouvel Adminis-

trateur de la société avec effet au 23 février 2011 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 mai 2011.

Référence de publication: 2011060627/17.
(110067956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Luxembourg Irtysh Petroleum Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 16.626,33.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.697.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Luxembourg Irtysh Petroleum S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg (hereafter referred to as the “Company”), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under number B 146.697, incorporated pursuant to a
deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on 3 June 2009, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1317 of 08 July 2009.

The articles of association were never been amended since the incorporation of the Company.
The meeting was opened by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Solange Wolter, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Arlette Siebenaler, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the general meeting is the following:

65803

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Conversion of the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro (EUR) into US-Dollar (USD)

by applying the exchange rate fixed by the European Central Bank on the 3 

rd

 of January 2011;

2. Decision to cancel the nominal value of the shares;
3. Decision to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one US Dollar and thirty-three

cents (USD 1.33) in order to raise it from its current converted amount of sixteen thousand six hundred and twenty-five
US Dollar (USD 16,625) to sixteen thousand six hundred and twenty-six US Dollar and thirty-three cents (USD 16,626.33)
by issuing one (1) new share having a nominal value of one US Dollar thirty-three cents (USD 0.33) (hereafter referred
to as the “New Share”) together with a share premium of an amount of forty million five hundred and nineteen thousand
nine hundred and ninety-eight US Dollar and sixty-seven cents (USD 40,519,998.67);

4. Re-introduction of a nominal share value of one US Dollar and thirty-three cents (USD 1.33);
5. Subscription to and full payment by Xinjiang Guanghui Petroleum Co Ltd, a limited liability company duly incorpo-

rated and existing under the laws of the People’ Republic of China, having its registered office at 16 Shangai Road, Urumqui
Economic &amp; Technological Development Zone, Xinjiang Uygur Autonomous Region, People’s Republic of China, regis-
tered with the Company Register of the People’s Republic of China under number 650000038001940 of the New Share,
together with a share premium of an amount of forty million five hundred and nineteen thousand nine hundred and ninety-
eight US Dollar and sixty-seven cents (USD 40,519,998.67) by a contribution in kind consisting in a claim of Xinjiang
Guanghui Petroleum Co Ltd, has against the Company, amounting USD forty million five hundred twenty thousand (USD
40,520,000.00);

6. Subsequent modification of Article 6 of the articles of association of the Company (hereafter referred to as the

“Articles”);

7. Powers to be granted to any managers of the Company, acting severally and not jointly, with full power of substi-

tution, or to any employee of the public company limited by shares (société anonyme) Luxembourg Corporation Company
S.A., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 37.974 to amend and update the shareholder register pursuant to the issue of the
New Share;

8. Miscellaneous.
II. Xinjiang Guanghui Petroleum Co Ltd, being the sole shareholder (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”)

of the Company, is represented by way of a power of attorney given under private seal.

The proxy holder of the represented Sole Shareholder and the number of its shares, representing 100% of the shares

issued by the Company, is shown on an attendance list;

This attendance list, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the represented Sole Shareholder,

the  board  of the  meeting  and the undersigned  notary,  will  remain annexed to the present deed  for the  purpose  of
registration.

The proxy of the represented Sole Shareholder, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

III. As appears from the said attendance list, out of the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue twelve

thousand five hundred (12,500) shares are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting RESOLVES to cancel the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The general meeting RESOLVES to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro

(EUR) into US-Dollar (USD) by applying the exchange rate fixed by the European Central Bank on the 3 

rd

 of January

2011.

As a result of the above, the general meeting ACKNOWLEDGES that the converted subscribed share capital amounts

sixteen thousand six hundred and twenty-five US Dollar (USD 16,625) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) shares without a par value.

<i>Third resolution

The general meeting RESOLVES the re-introduction of a nominal share value of one US Dollar and thirty-three cents

(USD 1.33) per share.

<i>Fourth resolution

The general meeting RESOLVES to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one US

Dollar and thirty-three cents (USD 1.33) in order to raise it from its current converted amount of sixteen thousand six

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hundred and twentyfive US Dollar (USD 16,625) to sixteen thousand six hundred and twenty-six US Dollar and thirty-
three cents (USD 16,626.33) by issuing one (1) new share having a nominal value of one US Dollar thirty-three cents
(USD 0.33) (hereafter referred to as the “New Share”) together with a share premium of an amount of forty million five
hundred and nineteen thousand nine hundred and ninety-eight US Dollar and sixty-seven cents (USD 40,519,998.67).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, as represented as stated here above, DECLARES to subscribe the New Share and fully paid up

such New Share, together with a share premium, by contribution in kind consisting in its claim against the Company,
amounting forty million five hundred twenty thousand US Dollars (USD 40,520,000.00) (hereafter referred to as the
“Claim”).

The  claim  contributed  is  valued  at  the  amount  of  forty  million  five  hundred  twenty  thousand  US  Dollars  (USD

40,520,000.00) and is allocated as follows:

- an amount of one US Dollar and thirty-three cents (USD 1.33) is allocated to the share capital of the Company, and;
- an amount of forty million five hundred and nineteen thousand nine hundred and ninety-eight US Dollars and sixty-

seven cents (USD 40,519,998.67) is allocated to a freely distributable share premium account of the Company.

The valuation of the claim is evidenced by (i) the Interim Financial Statements as attached at the present minutes and

(ii) a certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder (hereafter referred to as the
“Management Certificate”).

A copy of the Management Certificate will remain attached to the present minutes for the purpose of registration.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting DECIDES to amend Article 6 of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

“ Art. 6. The subscribed share capital is sixteen thousand six hundred and twenty-six US Dollar and thirty-three cents

(USD 16,626.33) set at divided into twelve thousand five hundred and one (12.501) share with a par value of one US
Dollar and thirty-three cents (USD 1.33) each.”

<i>Sixth resolution

The general meeting RESOLVES to grant to any managers of the Company, acting severally and not jointly, with full

power of substitution, or to any employee of the Luxembourg public company limited by shares (société anonyme)
Luxembourg Corporation Company S.A., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 37.974 full powers to amend and update the
shareholders register pursuant to the issue of the New Share;

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,000.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille onze, le cinquième jour du mois d’avril.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Luxembourg Irtysh Petroleum S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg (ci-après mentionné sous la «Société»), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembour-
geois sous le numéro B 146.697, constituée suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), du 3 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1317
du 08 juillet 2009.

Les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
L’assemblée est ouverte sous le Présidence de Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:

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I. L’agenda de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de la Société de l’Euro (EUR) en Dollar américain (USD) par

application du taux de change fixé par la Banque Centrale Européenne à la date du 3 janvier 2011;

2. Décision d’annuler la valeur nominale des parts sociales;
3. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un US Dollar et trente-trois cents (USD 1,33)

afin de le porter de son montant actuel converti de seize mille six cent vingt-cinq US Dollar (USD 16.625) à seize mille
six cent vingt-six US Dollar et trente-trois cents (USD 16.626,33) par l’émission d’une (1) part sociale ayant une valeur
nominale de un US Dollar et trente-trois cents (USD 1,33) (ci-après la «Nouvelle Part») avec une prime d’émission d’un
montant de quarante millions cinq cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit US Dollars et soixante-sept cents
(USD 40.519.998,67);

4. Ré-introduction d’une valeur nominale de un US Dollar et trente-cents (USD 1,33) par part sociale.
5. Souscription et libération par Xinjiang Guanghui Petroleum Co Ltd, une société à responsabilité limitée valablement

constituée et existante sous les lois de la République Populaire de Chine, ayant son siège social à 16, Shangai Road,
Urumqui Economic &amp; Technological Development Zone, Xinjiang Uygur Autonomous Region, République Populaire de
Chine, enregistrée sous le numéro 650000038001940 de la Nouvelle Part, avec une prime d’émission d’un montant de
quarante  millions  cinq  cent  dix-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-huit  US  Dollars  et  soixante-sept  cents  (USD
40.519.998,67) par un apport en nature consistant en une créance de Xinjiang Guanghi Petroleum Co Ltd, contre la
Société, s’élevant à quarante millions cinq cents vingt mille US Dollars (USD 40.520.000);

6. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société (ci-après les «Statuts»);
7. Pouvoirs à conférer à tout gérants de la Société, agissant individuellement et non conjointement, avec tous pouvoirs

de substitution, ou tout employé de la société anonyme Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 37.974 afin de modifier et de mettre à jour le registre des actionnaires suivant l’émission de la Nouvelle Part;

8. Divers.
II. Xinjiang Guanghui Petroleum Co Ltd, étant l’associé unique (ci-après l’ «Associé Unique») de la Société, est repré-

senté par voie d'une procuration sous seing privé.

Le mandataire de l'Associé Unique représenté et le nombre de ses parts, représentant 100% des parts sociales émises

par la Société, sont repris sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique, le bureau de

l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La procuration de l'Associé Unique représenté, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire,

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

III. Ainsi qu'il ressort de ladite liste de présence, sur les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sont représentées à la présente assemblée générale, ainsi l'assemblée générale
peut valablement délibérer sur tous les points de l'agenda.

Après que les éléments ci-dessus aient été approuvés par l'assemblée, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DECIDE d'annuler la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DECIDE de convertir la devise d'expression du capital social de la Société de l'Euro (EUR) en

Dollar américain (USD) par application du taux de change fixé par la Banque Centrale Européenne à la date du 3 janvier
2011.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale PREND ACTE que le capital social converti en dollar US

s'élève à seize mille six cent vingt-cinq US Dollars (USD 16.625) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée DECIDE la ré-introduction d'une valeur nominale de un US Dollar et trente-trois cents (USD 1,33) par

part sociale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de un US Dollar et trente-

trois cents (USD 1,33) afin de le porter de son montant actuel converti de seize mille six cent vingt-cinq US Dollars (USD
16.625) à seize mille six cent vingt-six US Dollars et trente-trois cents (USD 16.626,33) par l'émission d'une (1) part

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sociale ayant une valeur nominale de un US Dollar et trente-trois cents (USD 1,33) (ci-après la «Nouvelle Part») avec
une prime d'émission d'un montant de quarante millions cinq cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dixhuit US Dollars
et soixante-sept cents (USD 40.519.998,67).

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme il est dit ci-avant, DECLARE souscrire la Nouvelle Part et entièrement libérer

ladite Nouvelle Part, avec une prime d'émission, par un apport en nature consistant en sa créance contre l'Associé Unique,
s'élevant à quarante millions cinq cent vingt mille US dollars (USD 40.520.000) (ci-après la «créance»).

La créance apportée est évaluée à un montant de quarante millions cinq cent vingt mille (USD 40.520.000) et est alloué

comme suit:

- un montant de un US Dollar et trente-trois cents (USD 1,33) est alloué au capital social souscrit de la Société, et;
- un montant de quarante millions cinq cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingtdix-huit US Dollars et soixante-sept

cents (USD 40.519.998,67) est alloué à un compte de prime d'émission librement distribuable de la Société.

L'évaluation de la créance est rapportée par (i) les Etats Financiers Intérimaires annexés à la présente minute et (ii)

une attestation émise à la date ci-dessus par le conseil de gérance de l'Associé Unique (ci-après l' «Attestation du Conseil
de Gérance»).

Une copie de l'Attestation du Conseil de Gérance restera annexée au présent procès-verbal aux fins d'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

Ainsi qu'il résulte des résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'Article 6 des Statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à seize mille six cent vingt-six US Dollars et trente-trois cents (USD

16.626,33) divisé entre douze mille cinq cent et une (12.501) part sociales ayant chacune une valeur nominale de un US
Dollar et trente-trois cents (USD 1,33).»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale DECIDE de conférer tous pouvoirs à tous gérants de la Société, agissant individuellement et non

conjointement, avec tous pouvoirs de substitution, ou à tout employé de la société anonyme de droit Luxembourgeois
Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974 avec tous pouvoirs aux fins de
modifier et de mise à jour du registre des associés suite à l'émission de la nouvelle part.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charge sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou mise à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 6.000.

Le notaire soussigné, qui connaît l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française; et en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le procès-verbal ayant été lu aux comparants, ils ont signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2011. Relation: LAC/2011/16083. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 avril 2011.

Référence de publication: 2011054378/225.
(110061295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Sportlinecar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, Zone Artisanale de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.896.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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SPORTLINECAR S.à.r.l.
Joseph KARELS
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011056936/13.
(110064098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Société Internationale de Promotion du Gaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 82.939.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011056935/11.
(110063772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

SPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.164.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPS INTERNATIONAL S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011056937/11.
(110063886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 38.078.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 26 avril 2011:

Les actionnaires décident d'élire en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2012 le personnes

suivantes:

M. J. Stan Erickson, CEO
M. Takashi Takahashi, COO
M. John Cole Miller, President Europe
M. Yukihiro Iwabuchi, Vice President Europe
Les actionnaires décident de nommer M. John Cole Miller Président du Conseil d'Administration.
Les actionnaires décident de réélire en tant que reviseur indépendant, jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2012:
KPMG Audit,
9, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

<i>Pour DUPONT TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2011062104/23.
(110069854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aiglon Holding S.A.

Alatrava S.A.

Almacantar

BBA Aviation Equity No.1 S.à r.l.

Bonim S.A.

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A.

Euonymus Alatus S.à r.l.

Frostbite I S.à r.l.

Gilux Construction S.A.

Hamburg International S.A.

JBWeb s.à r.l.

KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à r.l.

Lac Majeur S.à r.l.

Lari Invest S.A.

Le Varesine S.à r.l.

Louvain (Lux) S.à r.l.

Lungo Mare S.A.

Luxembourg Irtysh Petroleum Sàrl

Luxembourg Yachting Services S.A.

Mazarin Investissements

Moro 1 S.à r.l.

Nexia Luxembourg S.C.A.

ORANGE (Luxembourg) S.A.

ORANGE (Luxembourg) S.A.

Palissy S. à r. l.

PEF Feeder 2007 S.à r.l.

Pierre Lang Luxemburg S.à r.l.

Pierso S.à r.l.

Premier Education Holdings II S.à r.l.

Premier Education Holdings II S.à r.l.

Premier Education Holdings II S.à r.l.

Promoin S.A.

River Oaks S.à r.l.

Sax Holdings

S.C.I. Le Chêne - Helfent

Selenga S.A.

Selenga S.A.

Sherbourne Holding S.à r.l.

SHL Luxembourg S.à r.l.

SHL Luxembourg S.à r.l.

Société Internationale de Promotion du Gaz S.A.

Société Littéraire, société Anonyme pour la création de bibliothèques, l'achat et la vente de livres, de boissons et de denrées alimentaires

Sofia Private Equity Partners, S.à r.l.

Solfin International S.A.

Sportlinecar S.à r.l.

SPS International S.à r.l.

Star 2000 Holding S.A.

Wireless World S.A.

Zenit Multistrategy Sicav