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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1370

24 juin 2011

SOMMAIRE

Cohen & Steers SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65743

Creche Rêve d'Enfants s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

65714

Duferco Industrial Investment S.A.  . . . . . .

65716

Duferco Participations Holding S.A.  . . . . .

65716

Erdima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65737

Erdima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65738

Erdima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65739

Erdima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65738

Erdima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65738

European Portfolio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65743

European Portfolio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65744

Facultates Consulting S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

65744

Gargour Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65745

Garibaldi GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65744

Garibaldi Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

65745

Gedeon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

65746

Gerium Energias Lux, S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

65745

HEDF Isola GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65751

HEDF Isola PE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65751

Hines Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

65746

Hines Luxembourg Investments S.à r.l.  . .

65751

Holwoni International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

65722

Horto Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65751

ICM 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65752

ILDAN International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

65745

Immo Croisette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65752

Integry Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

65752

Kind Centre Auditif S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

65759

KLC Holdings III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65759

KLC Holdings VI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65760

KPI Retail Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

65753

KPI Retail Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

65760

KPI Retail Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

65760

Lac Majeur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65739

Lac Majeur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65750

Lampertz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65754

Lampertz Stone Designer Sàrl  . . . . . . . . . .

65754

Maxam Tire International S.à r.l.  . . . . . . . .

65728

Movactive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65760

Parfipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65739

Pertinax SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65739

Pertinax, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65739

RBS Market Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65752

Royale Neuve VIII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65738

Sofralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65722

State Street Management S.A.  . . . . . . . . . .

65744

SunEd Reserve Luxco Parent V . . . . . . . . . .

65746

Tri-Towers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65751

Varesco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65753

Victoria Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65750

Wellington Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

65753

65713

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U X E M B O U R G

Creche Rêve d'Enfants s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8317 Capellen, 6, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 161.313.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Marina CASTRO DIAS, secrétaire, née à Vila Nova de Famalicao (Portugal) le 25 juin 1987, demeurant à

L-4940 Hautcharage, 206A, avenue de Luxembourg.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche pour enfants.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CRECHE REVE D'ENFANT s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Capellen.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

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Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Marina CASTRO DIAS, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

65715

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Marina CASTRO DIAS, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéter-

minée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-8317 Capellen, 6, rue de la Forêt.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour pour son propre compte et certifie que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CASTRO DIAS, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 mai 2011. Relation: CAP/2011/2001. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 7 juin 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011080502/130.
(110089053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Duferco Industrial Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.308.

Duferco Participations Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 155.276.

COMMON DRAFT TERMS OF MERGER

BETWEEN
DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 49.308
AND
DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Société Anonyme
Siège Social: 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B155.276
Of 15 

th

 June 2011

In the year two thousand and eleven, on the fifteen of June 2011
The board of directors of DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., a Luxembourg société anonyme (public com-

pany limited by shares), having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Com-
panies Register) under number B 49.308;

65716

L

U X E M B O U R G

and
The board of directors of DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A., a Luxembourg société anonyme (public

company limited by shares), having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Com-
panies Register) under number B 155.276;

in accordance with article 261 and seq. of the law of Luxembourg of 10 August 1915 concerning commercial companies,

as amended from time to time (the "Law") hereby agree on the terms and conditions of the following common draft
terms of merger:

1. Merging companies.
1.1. The Absorbing Company
DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., a Luxembourg société anonyme (public company limited by shares),

having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under num-
ber B 49.308, , incorporated pursuant to a notarial deed of Me Jean Seckler, notary residing in Luxembourg, dated 25
October 1994 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg n° 78 dated 25 

th

February 1995("DII" or the "Absorbing Company"); and

The articles of incorporation of DM have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Me

Joseph ELVINGER, , notary, residing in Luxembourg, dated 22 March 2001. A complete and up-to-dated version of the
notarial deed has been filed with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (Trade and Companies Register)
on 6 

th

 July 2002.

The issued share capital of DII, as of the date hereof, amounts to 30,000,000 US Dollar (USD 30,000,000) and is divided

into thirty thousand (30,000) shares with a nominal value of one thousand US Dollar (USD 1,000) each (the "DII Shares").

All of the DII Shares are fully paid-up.
1.2. The Absorbed Company:
DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A., a Luxembourg société anonyme (public company limited by shares),

having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg(Trade and Companies Register) under number
B 155.276, DUFERCO PARTICIPATONS HOLDING S.A. is a Luxembourg public company limited by shares, incorpo-
rated on May 23, 1990 under registration number 22607, on the register of companies, which is maintained by the registrar
of companies and held at the Guernsey registry. DPH migrated from Gibraltar to Luxembourg pursuant to a notarial
deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg dated 3rd September 2010 and published in the Mémorial n
° 2201 dated 16 

th

 October 2010.

("DPH" or the Absorbed Company" together with DII the "Merging Companies").
The issued share capital of DPH, as of the date hereof, amounts to 154,254,520 US Dollar (USD 154,254,520) and is

divided into fifteen million four hundred twenty five thousand four hundred fifty two (15,425,452) registered shares with
a nominal value of 10 US Dollar (USD 10) (the "DPH Shares").

All of the DPH Shares are fully paid-up.
1.3. Shareholding of the Absorbing Company and of the Absorbed Company:
DPH is the sole shareholder of the Absorbing Company.
PROJECT INTEGRATION S.A., a société anonyme (public company limited by shares) duly organised and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (Trade and Companies Register) under number
152.144, is the sole shareholder of the Absorbed Company.

2. Type of merger. DPH shall be merged into DII by way of a merger by absorption by DII of DPH and without

liquidation of DPH (the "Merger") pursuant to (i) the provisions of Section XIV of the Law, and (ii) the terms and conditions
included in the present common draft terms of merger and the explanatory memoranda subject to Luxembourg law ((i)
and (ii) collectively, the "Merger Terms and Conditions").

Upon the effectiveness of the Merger, all the assets and liabilities of DPH (as such assets and liabilities shall exist on

the Effective Date, as defined here below), shall be transferred to DII by operation of the Law, DPH shall cease to exist
and DII shall issue new shares to the (then-former) sole holder of DPH Shares, in accordance with the Merger Terms
and Conditions.

3. Effective date. The Merger shall become effective between the Merging Companies as of the date of, , of the Lu-

xembourg law governed:

- notarial deed recording the resolutions of the sole shareholder of DII; and
- notarial deed recording the resolutions of the sole shareholder of DPH, approving the decision to merge pursuant

to the terms and conditions set forth in the present common draft terms of merger (the "Effective Date").

65717

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U X E M B O U R G

However, the Merger shall have no effect vis-à-vis third parties until after the date of the publications in accordance

with the provisions of Article 9 of the Law of the above mentioned notarial deeds.

As from the Effective Date, any and all contractual obligations being in existence and enforceable against DPH as of

the date of the Merger, shall be transferred to DII on the Effective Date. DII shall be liable for the rights acquired

4. Date of effect of the merger from an accounting point of view. From an accounting point of view, the operations of

DPH shall be considered as accomplished for the account of DII as from June 1 

st

 , 2011.

5. Impact of the merger on the employment. DPH does not have any employee whereas DII has one employee.

Therefore, the Merger has no impact on the employee of DII

6. Reference accounts - Valuation. The Terms and Conditions of the Merger have been determined in accordance with

the Law by reference to:

- the annual statutory accounts of DPH for 2008, 2009 and 2010 as approved by the general meeting of shareholders

of DPH including the corresponding auditor's report and the annual report of DPH for 2008, 2009 and 2010;

- the annual statutory accounts of DII for 2008, 2009 and 2010 as approved by the general meeting of shareholders of

DII including the corresponding auditor's report and the annual report of DII for 2008, 2009 and 2010;

- the Interim Financial Statements as of 31 

st

 May 2011 for DM and DPH

The assets and liabilities of DPH will be carried forward by DII at net asset value

7. Share exchange ratio, Increase of share capital and Allocation of the merger premium. As per the interim financial

statements as of May 31st, 2011 of DM and DPH, the net asset value of DII is of USD 483,220,523.92 (the "Net Asset
Value of DII") and the net asset value of DPH is of USD 304,297,522.53 (the "Net Asset Value of DPH"). For consistency
purposes, the Net Asset Value of DPH shall be corrected in order to reflect the unrealized profit on the DM Shares. The
corrected net asset value of DPH is therefore of USD 757,518,046.45.

On this basis, the share exchange ratio is set to 16,107.35/49.11 (the "Exchange Ratio"), i.e. the holder of 16,107.35

shares of DPH is entitled to receive 49.11 shares of DII in exchange for its DPH Shares.

The Exchange Ratio is fair and reasonable, as upon effectiveness of the Merger, the new shares of the Absorbing

Company will be issued exclusively to Project Integration S.A. which will become the sole shareholder of the Absorbing
Company.

Since the Exchange Ratio has been adopted as a matter of convention, which seems adequate in the context of the

Merger  whereby  the  Absorbed  Company  is  the  sole  shareholder  of  the  Absorbing  Company  and  whereby  the  sole
shareholder of the Absorbed Company will become the sole shareholder of the Absorbing Company upon the effecti-
veness of the Merger, and no shareholder shall be diluted in the Merger, no other specific valuation methods have been
used or applied, and, therefore, no specific difficulties have arisen in relation to the determination of such Exchange Ratio.

Due to the Exchange Ratio, 47,029 new shares of DII should be issued and therefore the share capital of DII should

be increased by a total amount of 47,029,000 USD and a merger premium of 710,489,046.45 USD should be created.

However, due to the fact that the shares of DII are included in the assets transferred to DII as a consequence of the

Merger, the so transferred DII shares shall be cancelled and such cancellation shall impact on the number of shares to be
issued as well as the amount of the merger premium.

It is therefore proposed that the net asset value of the assets and liabilities to be transferred to DII as a consequence

of the Merger be corrected in order to take into account the cancellation of the DII shares that the Absorbing Company
will receive, i.e. a net amount of USD 757,518,046.45 - USD 483,220,523.93 = USD 274,297,522.52 to be allocated to
the  share  capital  of  DII  up  to  an  amount  of  USD  130,000,000  and  to  a  merger  premium  up  to  an  amount  of  USD
144,297,522.52.

8. Modalities of delivery of the newly - Issued shares of the absorbing company. On the Effective Date, the sole holder

of DPH Shares shall automatically receive newly -issued shares of DII in accordance with the applicable Exchange Ratio
and on the basis of its holding as entered in the DPH shareholder registry.

The newly - issued shares of DII will be registered in the name of the sole holder of DPH Shares in the shareholder

registry of DII effective on the Effective Date.

9. Date as of which the newly - Issued shares of DII give a right to participate to the profits. The newly - Issued DII

shares shall have the same rights as the existing DII Shares.

The newly - issued DII shares shall be entitled to take part in DII's profits as from the Effective Date.

10. Independent auditors. In accordance with Article 266(5) of the Law, the sole shareholder of DII will waive the

appointment of an independent auditor in order to receive, certify and report on the Merger Terms and Conditions and,
in particular, the Exchange Ratio.

In accordance with Article 266(5) of the Law, the sole shareholder of DPH will waive the right to a merger audit

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11. Rights conferred by the absorbing company to shareholders of the absorbed company having special rights and To

the holders of securities other than shares. Neither the Absorbing Company nor the Absorbed Company have issued
shares or other securities granting special rights to the holders thereof.

12. Special advantages. No special advantages were or shall be granted in connection with the Merger to the members

of the Boards of Directors of DPH and DII, the auditors of DPH and DM, other experts or advisers of DPH and DII, or
any other person.

13. Impact of the merger on the creditors' rights. The creditors of DPH shall become the creditors of DII.
In accordance with Article 268 of the Law, the creditors of the Merging Companies, whose claims predate the date

of publication of the deeds recording the merger provided for by Article 273 of the Law in the Memorial may, notwiths-
tanding any agreement to the contrary, apply within two (2) months of that publication to the judge presiding the chamber
of the Tribunal d'Arrondissement de et a Luxembourg dealing with commercial matters and sitting as in urgency matters,
to obtain adequate safeguards of collateral for any matured or unmatured debts, in case the Merger would make such
protection necessary.

14. Impact of the merger on the name of the surviving company. The name of the company shall be changed from

DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENTS SA to DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

15 Explanatory memorandum. The Board of Directors of each of DPH and DII have, in an explanatory memorandum

to the present common draft terms of merger, described the reasons for the Merger, the Exchange Ratio, the anticipated
consequences for the respective activities of each of DPH and DII and any legal, economic and social implications of the
Merger.

16 Documents available at the offices of the merging companies. The following documents will be made available to

the respective shareholder of DPH and DII at the registered offices of the Merging Companies at least one (1) month
before the date on which the sole shareholder of each of the Merging Companies shall decide upon the approval of the
decision to merge as contemplated by the present common draft terms of merger:

(i) the present common draft terms of merger;
(ii) the annual statutory accounts of DPH for 2008, 2009 and 2010 as approved by the general meeting of shareholders

of DPH including the corresponding auditor's report and the annual report of DPH for 2008, 2009 and 2010;

(iii) the annual statutory accounts of DII for 2008, 2009 and 2010 as approved by the general meeting of shareholders

of DII including the corresponding auditor's report and the annual report of DII for 2008, 2009 and 2010;

(iv) the explanatory memorandum (rapport écrit détaillé) to the present common draft terms of merger, as required

pursuant to Article 265 of the Law, for DPH;

(v) the explanatory memorandum (rapport écrit détaillé) to the present common draft terms of merger, pursuant to

Article 265 of the Law, for DII.

(vi) The Interim Financial Statements of DII and DPH as of 31 

st

 May 2011

In case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

PROJET COMMUN DE FUSION

DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
Siège social: 12, rue Guillaume Schneider, 2522 Luxembourg, Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 49.308
ET
DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Société Anonyme
Siège Social: 12, rue Guillaume Schneider, 2522 Luxembourg, Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B155.276
du 15 juin 2011
Le quinze juin de l'année deux mille onze,
Le Conseil d'Administration de DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., société de droit luxembourgeois (so-

ciété anonyme), ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 49.308;

Et
Le Conseil d'Administration de DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois (so-

ciété anonyme), ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 155.276;

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L

U X E M B O U R G

En application à l'article 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 des sociétés commerciales, telle que modifiée (la

"Loi"), les parties conviennent des termes et conditions évoqués dans le projet commun de fusion ci-dessous:

1. Sociétés fusionnantes.
1.1. La Société absorbante
DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., une société anonyme luxembourgeoise, dont le siège se trouve 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 49.308, constituée selon un acte notarié dressé le 25 octobre 1994 par Me
Jean Seckler, notaire résidant à Luxembourg, et publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg n° 78 du 25 février 1995 ("DII" ou la "Société absorbante"); et

Les statuts de DM ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois conformément à un acte dressé par Me

Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, en date du 22 mars 2001. Une version complète et à jour de l'acte
notarié a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés le 6 juillet 2002.

Le capital social émis de DII, à la date des présentes, s'élève à 30 000 000 de dollars américains (30 000 000 USD) et

est divisé en trente mille (30 000) actions d'une valeur nominale de mille dollars américains (1 000 USD) chacune (les
"Actions de DII").

Toutes les Actions de DII sont intégralement libérées.
1.2. La Société absorbée:
DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A., une société anonyme luxembourgeoise, dont le siège se trouve 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.276. DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A. est une société
anonyme luxembourgeoise, constituée le 23 mai 1990 et inscrite sous le numéro 22607 sur le registre des sociétés tenu
par le registraire des sociétés auprès du registre de Guernesey. DPH a été transférée de Gibraltar à Luxembourg con-
formément à un acte dressé par Me Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, en date du 3 septembre 2010 et
publié au Mémorial n° 2201 du 16 octobre 2010.

("DPH" ou la "Société absorbée", avec DII, sont appelées les "Sociétés fusionnantes").
Le capital social émis de DPH, à la date des présentes, s'élève à 154 254 520 de dollars américains (154 254 520 USD)

et est divisé en quinze millions quatre cent vingt cinq mille quatre cent cinquante deux (15 425 452) actions nominatives
d'une valeur nominale de 10 dollars américains (10 USD) (les "Actions de DPH").

Toutes les Actions de DPH sont intégralement libérées.
1.3. Actionnariat de la Société absorbante et de la Société absorbée:
DPH est l'actionnaire unique de la Société absorbante.
PROJECT  INTEGRATION  S.A.,  une  société  de  droit  luxembourgeois,  dont  le  siège  se  trouve  12,  rue  Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 152.144, est l'actionnaire unique de la Société absorbée.

2. Type de fusion. DPH sera fusionnée dans DII au moyen d'une fusion par absorption de DPH par DM, sans liquidation

de DPH (la "Fusion"), effectuée conformément (i) aux dispositions de l'Article XIV de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés, et (ii) aux clauses et conditions contenues dans la présente Proposition de Fusion et les rapports écrits détaillés,
soumises au droit luxembourgeois ((i) et (ii) appelées ensemble les "Clauses et Conditions de la Fusion".

Dès que la Fusion sera effective, l'ensemble des actifs et des passifs de DPH (à savoir les actifs et les passifs qui existeront

à la Date de prise d'effet, selon la définition ci-dessous) seront transférés de plein droit à DII, DPH cessera d'exister et
DII émettra de nouvelles actions au profit de l'(ex-)actionnaire unique de DPH, en conformité avec les Clauses et Con-
ditions de la Fusion.

3. Date de prise d'effet. La Fusion deviendra effective entre les Sociétés fusionnantes à la date de
- l'acte notarié de droit luxembourgeois consignant les résolutions de l'actionnaire unique de DII
- l'acte notarié de droit luxembourgeois consignant les résolutions de l'actionnaire de DPH,
approuvant la décision de fusionner selon les modalités et les conditions inclues dans le présent projet commun de

fusion "Date de prise d'effet").

Toutefois, la Fusion ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'à compter de la date de publication des actes mentionnés,

conformément aux dispositions de l'article 9 de la Loi,

A  la  date  de  prise  d'effet,  toutes  obligations  contractuelles  existantes  envers  DPH  à  la  date  de  la  Fusion,  seront

transférées à DM à la date de prise d'effet. DM sera en conséquent responsable de tous les droits acquis.

4. Date de prise d'effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal. Du point de vue comptable, les opérations de

DPH seront considérées comme réalisées pour le compte de DII à partir du 1 

er

 juin 2011.

5. Conséquence de la fusion sur les effectifs. DPH n'a aucun salarié, tandis que DII compte un seul salarié. En consé-

quence, la fusion n'aura aucun impact sur le salarié

65720

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U X E M B O U R G

6. Comptes de référence - Evaluation. Les Clauses et Conditions de la Fusion ont été définies en conformité avec la

loi luxembourgeoise sur les sociétés, en se référant:

- aux comptes annuels légaux de DPH des exercices 2008, 2009 et 2010, approuvés par l'assemblée générale des

actionnaires de DPH, y compris le rapport correspondant du réviseur d'entreprises et le rapport annuel de DPH pour
2008, 2009 et 2010;

-  aux  comptes  annuels  légaux  de  DM  des  exercices  2008,  2009  et  2010,  approuvés  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires de DM, y compris le rapport correspondant du réviseur d'entreprises et le rapport annuel de DII pour 2008,
2009 et 2010;

- aux états financiers intermédiaires au 31 mai 2011 de DII et de DPH
Les actifs et les passifs de DPH seront reportés à nouveau par DM à leur valeur comptable.

7. Ratio d'échange des actions. Conformément aux états financiers intermédiaires au 31 mai 2011 de DM et DPH, la

valeur d'actif net de DM s'élève à USD 483,220,523.92 (la "valeur d'actif net de DII") et la valeur d'actif net de DPH s'élève
à USD 304,297,522.53 (la "valeur d'actif net de DPH").

Pour des raisons de cohérence, la valeur d'actif net de DPH sera ajustée de sorte que le profit non-réalisé sera reflété

sur les actions de DM. La valeur d'actif net ajustée de DPH s'élève en conséquence à USD 757, 518,046.45.

Sur base de ce qui suit, le ratio d'échange des actions est fixé à 16,107.35/49.11 (le "Ratio d'échange"); le détenteur

des 16,107.35 actions de DPH recevra 49.11 actions de DII en échange des actions de DPH.

Le Ratio d'échange est juste et raisonnable; dès que la Fusion prendra effet, les nouvelles actions de la Société absor-

bante  seront  émises  au  profit  exclusif  de  Project  Integration  S.A.,  qui  deviendra  l'actionnaire  unique  de  la  Société
absorbante.

Comme le ratio d'échange a été adopté par convention et qu'il semble approprié dans le cadre d'une fusion entre deux

sociétés où la Société absorbée est l'actionnaire unique de la Société absorbante et où l'actionnaire unique de la Société
absorbée deviendra l'actionnaire unique de la Société absorbante au moment où la Fusion prendra effet, et que celle-ci
n'entraînera pas d'effet de dilution pour les actionnaires, aucune autre méthode d'évaluation particulière n'a été utilisée
ou appliquée et, de ce fait, la détermination de ce Ratio d'échange n'a soulevé aucune difficulté particulière.

Suite au ratio d'échange, 47,029 nouvelles actions de DII seront créées et, en conséquence, le capital social de DM

fera l'objet d'une augmentation pour un montant total USD 47, 029,000 et une prime de fusion d'un montant total de
USD 710, 489,046.45 sera établie.

Toutefois, étant donné que les actions de DM sont incluses dans les actifs à transférer à DII suite à la Fusion, les actions

de DII transférées, seront annulées et ladite annulation aura un impact sur l'émission du nombre des actions ainsi que sur
le montant de la prime de fusion.

Il est en conséquence proposé que la valeur d'actif net des actifs et passifs à transférer à DM en raison de la Fusion,

soit ajustée de sorte que ladite annulation sera prise en compte dans le calcul du nombre d'actions à transférer à la société
absorbante, c'est-à-dire un montant net de USD 757,518,046.45 - USD 483,220,523.93 = USD 274,297,522.52 qui sera
alloué pour partie au capital social de DM à augmenter de USD 130.000.000 et en partie à une prime de fusion pour un
montant de USD 144,297,522.52.

8. Modalités de remise des actions nouvellement émises de la société absorbante. À la Date de prise d'effet, l'actionnaire

unique de DPH recevra automatiquement les actions nouvellement émises de DM selon le Ratio d'échange applicable et
en fonction du nombre d'actions qu'il détient conformément à l'inscription du registre des actionnaires de DPH.

Les actions nouvellement émises de DII seront enregistrées, au nom de l'actionnaire unique de DPH, dans le registre

des actionnaires de DII en vigueur à la Date de prise d'effet.

9. Date à laquelle les actions nouvellement émises de DII accorderont un droit de participation aux bénéfices. Les

actions nouvellement émises de DII bénéficieront des mêmes droits que les Actions de DII existantes.

Les actions nouvellement émises de DII donneront le droit de participer aux bénéfices de DM à partir de la Date de

prise d'effet.

10. Réviseurs d'entreprises indépendants. Conformément à l'article 266 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés,

l'actionnaire unique de DM renoncera à la désignation d'un réviseur d'entreprises indépendant afin de recevoir, de certifier
et de faire un rapport sur les Clauses et Conditions de la Fusion et, en particulier, le Ratio d'échange.

Conformément à l'article 266 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, l'actionnaire unique de DPH renoncera

au droit à un audit de la fusion.

11. Droits conférés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée bénéficiant de droits spéciaux

et Aux détenteurs d'autres titres que des actions. Ni la Société absorbante ni la Société absorbée n'ont émis d'actions
ou d'autres titres conférant des droits spéciaux à leurs détenteurs.

12. Avantages spéciaux. Aucun avantage spécial n'a été ni se sera accordé, en lien avec la Fusion, aux membres des

Conseils d'administration de DPH et de DII, aux réviseurs d'entreprises de DPH et de DII, à d'autres experts ou conseillers
de DPH et de DM, ni à aucune autre personne.

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13. Conséquence de la fusion sur les droits des créanciers. Les créanciers de DPH deviendront les créanciers de DII.
Conformément à l'article 268 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, les créanciers des Sociétés fusionnantes dont

les créances sont antérieures à la date de publication de la

Proposition de Fusion dans le Mémorial ont le droit, nonobstant tout accord contraire, de demander, dans un délai

de deux (2) mois après cette publication, au juge présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg
chargé des affaires commerciales et siégeant comme en matière de référés, d'obtenir des mesures de sauvegarde adé-
quates pour des dettes venues à échéance ou non, au cas où la Fusion rendrait nécessaires une telle protection.

14. Impact de la fusion sur la dénomination de la société absorbante. La dénomination de la société DUFERCO IN-

DUSTRIAL INVESTMENTS S.A. sera modifiée en DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

15. Rapport écrit détaillé. Les Conseils d'administration respectifs de DPH et DII ont décrit, dans un rapport écrit

détaillé joint à la présente Proposition de Fusion, les raisons de la Fusion, le Ratio d'échange, les conséquences prévues
pour les activités respectives de DPH et de DM ainsi que les éventuelles conséquences juridiques, économiques et sociales
de la Fusion.

16. Documents disponibles aux sièges des Sociétés fusionnantes. Les documents suivants seront mis à la disposition

de l'actionnaire unique aux sièges des Sociétés fusionnantes au moins un (1) mois avant la date à laquelle l'actionnaire
unique de chacune des Sociétés fusionnantes décidera d'approuver la décision de fusion prévue par la Proposition de
Fusion:

(vii) le présent projet commun de fusion;
(viii) les comptes annuels légaux de DPH des exercices 2008, 2009 et 2010, approuvés par l'assemblée générale des

actionnaires de DPH, y compris le rapport correspondant du réviseur d'entreprises et le rapport annuel de DPH pour
2008, 2009 et 2010;

(ix) les comptes annuels légaux de DM des exercices 2008, 2009 et 2010, approuvés par l'assemblée générale des

actionnaires de DII, y compris le rapport correspondant du réviseur d'entreprises et le rapport annuel de DM pour 2008,
2009 et 2010;

(x) le rapport écrit détaillé joint à cette Proposition de Fusion, exigé conformément à l'article 265 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés, concernant DPH;

(xi) le rapport écrit détaillé, joint à cette Proposition de Fusion, exigé conformément à l'article 265 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés, concernant DII;

(xii) Les états financiers intermédiaires de DII et de DPH au 31 mai 2011.
En cas de divergence entre la version Française et Anglaise, la version Anglaise fera foi.
Référence de publication: 2011085036/330.
(110095284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Sofralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.460.

Holwoni International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.333.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth of the month of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. the joint stock company SOFRALUX S.A. (the" Absorbing Company"), existing under the laws of Luxembourg, with

registered office at 1 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 55.460, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Emile Schlesser of June 25, 1996, published
in the Mémorial C n° 490 of October 1 

st

 , 1996, with a subscribed and fully paid in share capital of two million Luxembourg

Franc (LUF 2.000.000,-), represented by two thousand (2.000) shares with a nominal value of one thousand Luxembourg
Franc (LUF 1.000-) each, which share capital was converted into Euro and fixed at forty-nine thousand five hundred
seventy-eight Euro and seventy cents (€ 49.578,70) and which nominal value of the shares was cancelled pursuant to a
deed of the notary Gérard Lecuit of December 15, 2008, published in the Mémorial C n° 182 of January 27, 2009 and

2. the limited liability company HOLWONI INTERNATIONAL S.à r.l. (the" Absorbed Company"), existing under the

laws of Luxembourg, with registered office at 1 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 148.333, established in Luxembourg pursuant to a deed of the notary Maître
Blanche Mouther of September 24, 2009, published in the Mémorial C n° 2002 of October 14, 2009, with a subscribed
and fully paid in share capital of twenty-five thousand Euro (€25.000.-), initially represented by forty-two thousand one

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hundred (42.100) shares without nominal value and currently represented by thirty-seven thousand five hundred (37.500)
shares without nominal value further to an extraordinary general meeting of May 26, 2011 deciding the cancellation of
four thousand six hundred (4.600) shares via the increase of the pair value of existing shares; the bylaws of the Absorbed
Company were modified accordingly pursuant to a deed of the notary Maître Blanche Moutrier of May 26, 2011 to be
published in the Mémorial C,

referred to together as the "Merging Companies".
both here represented by Mr. Cédric Paulus, employee, with professional address at 44 rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of the Absorbing Company and of the board of
managers of the Absorbed Company pursuant to a resolution taken by the board of directors of the Absorbing Company
on 28 April 2011 (the "Resolution 1") and pursuant to a resolution taken by the board of managers of the Absorbed
Company on 28 April 2011 (the "Resolution 2").

Hereinafter, the Resolution 1 and the Resolution 2 are collectively referred to as the "Resolutions".
The said Resolutions, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Merging Companies are subject to the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as subsequently

amended (the "Law"),

The appearing parties, represented as stated here above, requested the notary to draw up the merger plan in the

following way:

<i>Merger plan

The board of directors of the Absorbing Company and the board of managers of the Absorbed Company (the "Boards")

propose a merger (the "Merger") of the Merging Companies.

The Boards of the Absorbing Company and the Absorbed Company have appointed CLERC (Compagnie Luxem-

bourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable) S.A. , réviseur d'entreprises, with registered office at 1 rue Pletzer, L-
8080 Bertrange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 92.376., represented
by Mr. Christophe DESCHAMPS, réviseur d'entreprises, with professional address at 1 rue Pletzer, L- 8080 Bertrange,
as the joint independent expert to the Merger as per Article 266 of the Law.

The Merger is subject to the condition that the shareholders of the Absorbing Company and the shareholders of the

Absorbed Company approve the present Merger Proposal at separate extraordinary general meetings of shareholders,
in compliance with the Law.

The effective date of the Merger between the Merging Companies shall be on the day of the extraordinary general

meetings of shareholders of the Merging Companies approving the Merger, in accordance with article 272 of the Law.
Towards third parties, the Merger will be effective as from the date of publication of said meetings in the Luxembourg
official journal (Mémorial C), in accordance with article 273 (1) of the Law.. Now therefore, it is agreed as follows:

Subject to the approval of the Merger by the shareholders of the Absorbing Company and of the Absorbed Company

to be given at separate extraordinary general meetings of shareholders:

1.  On  the  effective  date  of  the  merger,  the  Absorbed  Company  shall,  in  pursuance  of  articles  257ss  of  the  Law,

contribute to the Absorbing Company all its assets and all its liabilities, without any restriction or limitation.

2. The Merger is based on the respective accounts as of December 31, 2010 and September 30, 2010 of the Absorbed

Company and the Absorbing Company, as well as on interim accounts as of March 31, 2011 of the Absorbing Company.

3. The assets and liabilities so contributed shall exclude any dividends as may have been declared by the shareholders

of any of the Merging Companies prior to the effective date of the merger.

4. In exchange for the said contribution, the Absorbing Company shall issue and allot directly to the shareholder of

the Absorbed Company, Stichting Administratiekantoor Towerside, a foundation established under the laws of the Ne-
therlands Antilles, with registered office at Pietermaai 123, Willemstad, Curacao (Netherlands Antilles), one thousand
and eight (1.008) ordinary shares without nominal value, for forty-two thousand one hundred (42.100) shares of the
Absorbed Company. This rate of exchange may be adjusted by mutual consent of the Merging Companies on or before
the date of the extraordinary general meetings of shareholders of the Absorbing Company and the Absorbed Company
referred to under 1. above, in order to reflect any facts or events which are material for the purpose of determining the
net asset value of the respective assets and liabilities, such consent to be evidenced by representation letters of the
Merging Companies dated prior to the date of the said shareholders' meetings.

5. As from the effective date of the merger, all assets and liabilities of the Absorbed Company shall be deemed trans-

ferred to the Absorbing Company and accounting-wise the operations of the Absorbed Company shall be considered as
accomplished for the account of the Absorbing Company.

6. The shareholders of the Absorbed Company shall be registered in the share register of the Absorbing Company

for the number of shares allotted to them as provided under 4. above.

7. As from the effective date of the merger, the newly issued shares of the Absorbing Company allotted to the Absorbed

Company shareholders shall in all respects have the same rights and privileges as those of the Absorbing Company issued

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and outstanding as at the effective date of the merger, in particular as to their voting rights and to their entitlement to
profits.

8. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
9. The Merger shall further be subject to the following terms and conditions:
a) the Absorbing Company shall acquire the assets contributed by the Absorbed Company in the state in which they

are on the effective date of the merger, without any right of recourse against the Absorbed Company or against the
Absorbed Company shareholders on whatever grounds.

b) the Absorbed Company guarantees to the Absorbing Company the existence of all receivables comprised in the

assets contributed but does not assume any liability as to the solvency of the debtors concerned.

c) the Absorbing Company shall from the effective date, of the merger on pay all taxes, contributions, duties and levies

whether ordinary or extraordinary, which are due or may become due with respect to the property of the assets con-
tributed.

d) the Absorbing Company shall carry out all agreements and obligations of whatever kind of the Absorbed Company

such as these agreements and obligations exist on the effective date of the merger.

e) the Absorbing Company shall in particular carry out all agreements existing with the creditors of the Absorbed

Company and the Absorbing Company shall be subrogated to all rights and obligations resulting therefrom, at its own
risks.

f) the rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing

Company with all securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be subro-
gated, without any novation, to all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all assets
and against all debtors without any exception.

g) the Absorbing Company shall assume all liabilities of any kind of the Absorbed Company and it shall in particular

pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind due by the Absorbed Company. The Absorbing Company
shall discharge the Absorbed Company from any actions and claims in relation to obligations and duties thus assumed by
the Absorbing Company.

h) the Absorbing Company hereby formally waives any rights of preference, mortgage and rescission, which it may

have against the Absorbed Company as a result of the Absorbing Company assuming debts, charges and obligations of
the Absorbed Company and it explicitly dispenses the keepers of mortgages from ex officio making such an entry upon
registration of this deed.

10. From an accounting point of view, the Merger shall be deemed to be effective as from January 1 

st

 , 2011.

11. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Insofar as required by law or deemed necessary or
useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets
and liabilities contributed by the Absorbed Company to the Absorbing Company.

12. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the

Absorbing Company for so long as the Law prescribes.

13. The Merger Proposal, the reports of the Boards of the Absorbing Company and the Absorbed Company and of

the independent experts shall be available at the registered office of each one of the Merging Companies for inspection
by their respective shareholders one month at least prior to the date of the aforesaid shareholders' meetings.

14. Insofar as not specifically provided herein, the Merging Companies refer to the Law.

<i>Formalities

The Absorbing Company:
- shall carry out all legal and publication formalities relating to the contributions made in relation to the merger,
- shall take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put

all assets acquired in its name,

- shall carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received opposable to

third parties.

<i>Delivery of titles

At the definitive realisation of the merger, the Absorbed Company will give the Absorbing Company the originals of

all its incorporating documents and amending deeds, as well as the books of account and other accounting documents,
titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of the operations carried
out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights transferred.

<i>Fees and Duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the merger will be met by the Absorbing Company.

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U X E M B O U R G

If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the profits,

for the fiscal years not yet taxed.

<i>Choice of the domicile

For the execution of the present deed and any subsequent ones or minutes which may arise as a result, and for any

supporting documents or notifications, the registered office of the Absorbing Company is chosen as domicile.

<i>Powers

All the powers are given to the bearer of an original or a copy of the present deed in order to carry out all formalities

and complete all statements, notifications, deposits, publications and other such matters.

In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the

present merger plan.

Whereof, this deed has been passed in Esch-sur-Alzette, on the date as stated at the head of the present document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

After having read and interpreted the contents to the proxyholder of the appearing persons in a language they know,

the said proxyholder, known to the Notary by his surname, first name, civil status and residence, has signed the present
deed with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille et onze, le dix-sept du mois de juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sr-Alzette.

Ont comparu:

1. la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOFRALUX S.A. (la "Société Absorbante"), avec siège

social au 1 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 55.460, constituée par acte reçu par le notaire Maître Emile Schlesser du 25 juin 1996, publié au Mémorial
C n° 490 du 1 

er

 octobre 1996, ayant un capital social souscrit et intégralement libéré de deux millions Francs Luxem-

bourgeois (LUF 2.000.000.-), représenté par deux mille (2.000) actions d'une valeur nominale de mille Francs Luxem-
bourgeois (LUF 1.000.-) chacune, le capital social ayant été converti en Euro pour un montant fixé à quarante neuf mille
cinq cent soixante dix-huit Euro et soixante-dix Cents (€ 49.578,70.-) et la valeur nominale des actions supprimée par
acte reçu par le notaire Maître Gérard Lecuit du 15 décembre 2008, publié au Mémorial C n°182 du 27 janvier 2009 et

2. la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée HOLWONI INTERNATIONAL S.à r.l. (la

"Société Absorbée"), avec siège social au 1 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 148.333, établie au Luxembourg par acte reçu par le notaire Maître Blanche
Moutrier du 24 septembre 2009, publié au Mémorial C n° 2002 du 14 octobre 2009, ayant un capital social souscrit et
intégralement libéré de vingt-cinq mille Euro (€ 25.000.-), initialement représenté par quarante-deux mille cent (42.100)
parts sans désignation de valeur nominale, et désormais représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sans
désignation de valeur nominale suite à une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2011 de supprimer
quatre mille six cents (4.600) parts sociales en procédant à l'augmentation du pair comptable des parts sociales existantes,
les statuts de la Société absorbée ayant été modifiés en conséquence par un par acte reçu par le notaire Maître Blanche
Moutrier du 26 mai 2011, devant encore être publié au Mémorial C,

désignées ensemble comme les "Sociétés Fusionnantes".
Ici représentées par Monsieur Cédric Paulus, employé privé, avec adresse professionnelle au 44 rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, agissant en qualité de mandataire du conseil d'administration de la Société Absorbante et du conseil de
gérance  de  la  Société  Absorbée  en  vertu  d'un  pouvoir  qui  lui  a  été  conféré  par  une  résolution  prise  par  le  conseil
d'administration de la Société Absorbante le 28 avril 2011 (la "Résolution 1") et en vertu d'une résolution prise par le
conseil de gérance de la Société Absorbée le 28 avril 2011 (la "Résolution 2").

Ci-après, la Résolution 1 et la Résolution 2 sont collectivement dénommées (les "Résolutions").
Lesdites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les deux sociétés, soumises à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi").
Les comparants, représentés comme il a été dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion

qui suit:

<i>Projet de fusion

Les conseils d'administration/gérance de la Société Absorbante et la Société Absorbée (les "Conseils d'Administration")

proposent la fusion (la "Fusion") des Sociétés Fusionnantes.

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Le Conseil d'Administration de la Société Absorbante et le Conseil de Gérance de la Société Absorbée ont désigné

la société CLERC (Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable) S.A., réviseur d'entreprises, avec
siège social à 1 rue Pletzer, L- 8080 Bertrange,. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 92.376, représentée par Monsieur Christophe DESCHAMPS, réviseur d'entreprises, demeurant profession-
nellement à 1 rue Pletzer, L-8080 Bertrange, comme expert indépendant commun, conformément à l'article 266 de la
Loi.

La réalisation de la Fusion est conditionnée par l'approbation des assemblées générales extraordinaires respectives

des actionnaires des Sociétés Fusionnantes, conformément à la Loi.

La Fusion produira ses effets entre les Sociétés Fusionnantes à la date des assemblées générales extraordinaires res-

pectives des actionnaires des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion, conformément à l'article 272 de la Loi. A l'égard
des tiers la Fusion deviendra effective à la date de publication au journal officiel luxembourgeois (Mémorial C) des prédites
assemblées, ceci conformément à l'article 273 (1) de la Loi.

Est arrêté ce qui suit:
Sous la condition suspensive de l'approbation de la Fusion par les assemblées générales extraordinaires respectives

des actionnaires des Sociétés Fusionnantes:

1. A la date à laquelle la Fusion produira ses effets, la Société Absorbée transmettra de manière universelle et sans

limitation ni restriction tous les éléments actifs et passifs de son patrimoine à la Société Absorbante, conformément à
l'article 257 et suivants de la Loi.

2. La Fusion repose sur les comptes annuels au 31 décembre 2010 de la Société Absorbée et au 30 septembre 2010

de la Société Absorbante, ainsi que sur des comptes intérimaires au 31 mars 2011 de la Société Absorbante.

3. Les actifs et passifs transférés de cette manière excluent les dividendes présentés aux actionnaires des Sociétés

Fusionnantes avant la date à laquelle la Fusion produira ses effets.

4. En contrepartie de la transmission susmentionnée, la Société Absorbante émet et attribue directement à l'actionnaire

de la Société Absorbée, Stichting Administratiekantoor Towerside, une fondation établie sous le droit des Antilles Néer-
landaises,  avec  son  siège  à  Pietermaai  123,  Willemstad,  Curaçao  (Netherlands  Antilles),  mille  huit  (1.008)  actions
ordinaires sans désignation de valeur nominale de la Société Absorbante pour quarante-deux mille cent (42.100) actions
ordinaires de la Société Absorbée. Ce rapport d'échange peut être modifié par consentement mutuel le jour où se
réunissent les Assemblées générales extraordinaires respectives des actionnaires des Sociétés qui Fusionnantes, où an-
térieurement à cette date, afin de pouvoir réagir à des événements imprévus, ayant une influence sur la valorisation de
l'actif net transféré. Ce consentement mutuel devra revêtir la forme d'une déclaration de volonté, datée antérieurement
aux assemblées susmentionnées.

5. A partir du jour où la Fusion produira ses effets, l'universalité des éléments actifs et passifs du patrimoine de la

Société Absorbée sera transférée à la Société Absorbante et l'ensemble des opérations de la Société Absorbée seront
considérées comptablement comme étant accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante.

6. Les actionnaires de la Société Absorbée seront enregistrés au registre des actionnaires de la Société Absorbante à

concurrence des actions émises et attribuées par la Société Absorbante, conformément à sub 4.

7. A partir du jour où la Fusion produira ses effets, les actions nouvellement émises par la Société Absorbante et

attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée bénéficieront des mêmes droits et privilèges que les actions préexis-
tantes, en particulier au regard des droits de vote et aux droits à la participation aux bénéfices.

8. Par l'effet de la fusion, la Société Absorbée cesse d'exister de plein droit. Les actions la Société Absorbée seront

annulées

9. La Fusion est également soumise aux termes et conditions suivants:
a. la Société Absorbante reprend les actifs transférés par la Société Absorbée en l'état dans lequel ils se trouvent au

jour où la Fusion produit ses effets. La Société Absorbante ne peut émettre aucune prétention, à quelque titre que ce
soit, contre la Société Absorbée ou les actionnaires de la Société Absorbée.

b.  la  Société  Absorbée  garantit  à  la  Société  Absorbante  l'existence  de  toutes  les  créances  figurant  au  bilan,  mais

n'assumera aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.

c. à partir de la date à laquelle la fusion prendra effet, la Société Absorbante payera tous les impôts, taxes et redevances,

ordinaires et extraordinaires dont la Société Absorbante est ou pourra être redevable, eu égard à la propriété des actifs
transférés.

d. la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations et contrats de la Société Absorbée, à la condition qu'ils

existent à la date à laquelle la Fusion produira ses effets.

e. la Société Absorbante reprend en particulier l'intégralité des contrats existant avec les créanciers de la Société

Absorbée. La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations en découlant et ceci à ses propres
risques.

f. Les droits et actions attachés aux actifs transférés par la Société Absorbée seront transférés avec l'intégralité des

sûretés réelles et personnelles à la Société Absorbante. La Société Absorbante sera de ce fait subrogé, sans qu'il n'y ait
novation des contrats, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée, et ceci sans exception pour tous
les actifs et à l'égard de tous les débiteurs.

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g.  la  Société  Absorbante  reprend  l'intégralité  des  obligations  de  la  Société  Absorbée,  et  en  particulier,  la  Société

Absorbante payera les intérêts et remboursera le capital de toutes dettes et obligations de la Société Absorbée, la Société
Absorbante décharge la Société Absorbée de l'intégralité des voies et actions se rapportant à des droits et obligations
possédés jusque là par la Société Absorbée.

h. la Société Absorbante renonce expressément à tous droits de privilège, d'hypothèque et action résolutoire que

détient la Société Absorbante envers la Société Absorbée du fait de la reprise des droits et obligations de cette dernière.

10. Comptablement, la Fusion produira ses effets à partir du 1 

er

 janvier 2011.

11. La Société Absorbante peut accomplir toutes formalités, y compris les publications prévues par la Loi, utiles ou

nécessaires à l'entrée en vigueur de la Fusion ou servant la transmission des actifs et passifs. Si prévu par la Loi, ou lorsque
cela peut servir la transmission des actifs et passifs, les actes translatifs seront accomplis par les sociétés qui afin de garantir
la transmission des actifs et passifs de la Société Absorbante vers la Société Absorbée.

12. Tout document, acte et registre de la Société Absorbée sera conservé au siège social de la Société Absorbante

pendant la durée prévue par la loi.

13. Le projet de Fusion, les rapports des Conseils d'administration de la Société Absorbante et la Société Absorbée,

ainsi que le rapport de l'expert indépendant peuvent être consultés aux sièges sociaux respectifs des sociétés qui fusion-
nent pendant une période d'au moins un mois à partir des assemblées susmentionnées.

14. Pour tout point non prévu ci-devant, les parties se réfèrent à la Loi.

<i>Formalités

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales et de publication relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- se chargera de toutes déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations compétentes pour faire

mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle reçus.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses documents constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les
titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées,
les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.

<i>Frais et Droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société Absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, la légalité du présent

projet de fusion.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Après lecture faite au mandataire des comparants et interprétation lui donnée en une langue de lui connue, ledit

mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Paulus, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2011. Relation: EAC/2011/8006. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

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Esch/Alzette, le 20 juin 2011.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2011085708/304.
(110096083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Maxam Tire International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8328 Capellen, 66, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 159.718.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of March.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in place of Maître Joseph Elvinger, notary

residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will keep the original of this deed.

THERE APPEARED:

- GOMA International Corp., a corporation incorporated under the laws of the Province of Ontario, having its regis-

tered office at 44 

th

 Floor, 1 First Canadian Place, Toronto, M5X 1B1 Ontario, Canada and registered with the Ontario

Register of Companies under number 002221925 (GOMA International),

here represented by Flora Gibert, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal; and

- Mr Ian Thomas, born on December 1, 1961 in Llwynypia, Wales, United Kingdom, with address at 66, rue de Kiem,

L-8328 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg (Ian Thomas),

here represented Flora Gibert, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The powers of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Maxam Tire International S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the

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avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry on business within the tire and associated industries, including the manufacture, sale,

purchase, repair, recycle, service or use of new or retreaded tires or associated products, the development, the forming
of contracts, consultancy and other services within the tire and associated fields and research, development and related
businesses.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several

class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class

A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one

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(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two(2) managers or if class

A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and
at least one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

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Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art.13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

GOMA International, represented as stated above, declares to subscribe to eleven thousand two hundred and fifty

(11,250) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of eleven thousand two hundred and fifty Euro (EUR 11,250.-) to be allocated to the share capital
account of the Company,

Ian Thomas, represented as stated above, declares to subscribe to one thousand two hundred and fifty (1,250) shares

in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>as Class A managers:

- Robert Sherkin, born on 24 June 1952 at Toronto, Province of Ontario, Canada, having his address at 57, Old Forest

Hill Road, Toronto, ON M5P 2R1, Canada; and

- Ji ChangKun, born on January 12, 1967 in Tianjin, China, having his address at RM 1103 Gate 2 Building 16 Meilixindian,

2 Longchuan Road Nankai Dist, Tianjin 300190, China.

<i>as Class B manager:

- Ian Thomas, born on December 1, 1961 in Llwynypia, Wales, United Kingdom, with address at 66, rue de Kiem,

L-8328 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 66, rue de Kiem, L-8328 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-

signed notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit mars,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde des présentes minutes,

ONT COMPARU:

- GOMA International Corp., une société constituée selon les lois de la Province d'Ontario, dont le siège social se

situe au 44 

th

 Floor, 1 First Canadian Place, Toronto, M5X 1B1 Ontario, Canada et immatriculée à l'Ontario Register of

Companies sous le numéro 002221925 (GOMA International),

représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé; et

- M. Ian Thomas, né le 1 

er

 décembre 1961 à Llwynpia, Pays de Galles, Royaume-Uni dont l'adresse est située au 66,

Rue de Kiem, Capellen, L-8328 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Ian Thomas),

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représenté par Flora Gibert, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Maxam Tire International S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut exercer des activités dans l'industrie des pneumatiques et industries connexes, en ce compris, la

production, la vente, l'achat, le dépannage, le recyclage, le service et l'utilisation de nouveaux pneus ou de pneus rechapés
ou produits connexes, le développement, la formulation de contrats, la consultance et autres services du domaine des
pneumatiques ou de domaines connexes et la recherche, le développement et autres activités.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé de un (1) ou plusieurs gérants

de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés

et si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut valablement délibérer
que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que, si un/des
gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, aucune résolution ne sera valablement adoptée que
si elle a été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe d'au moins
un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

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13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

GOMA International, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à onze mille deux cent cinquante (11.250)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250,-) alloués au compte
capital social de la société,

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Ian Thomas, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) alloués au compte capital social de la société

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euro.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:

<i>en tant que gérants de catégorie A:

- Robert Sherkin, né le 24 juin 1952 à Toronto, Province d'Ontario, Canada, dont l'adresse est située au 57, Old Forest

Hill Road, Toronto, ON M5P 2R1, Canada;et

- Ji ChangKun, né le 12 janvier 1967 à Tianjin, Chine, dont l'adresse est située au RM 1103 Gate 2 Building 16 Meili-

xindian, 2 Longchuan Road Nankai Dist, Tianjin 300190, Chine;

<i>en tant que gérant de catégorie B:

- Ian Thomas, né le 1 

er

 décembre 1961 à Llwynpia, Pays de Galles, Royaume-Uni dont l'adresse est située au 66, Rue

de Kiem, L-8328 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 66, rue de Kiem, L-8328 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, M. SCHAEFFER.

Enregistré à Luxembourg A.C le 22 mars 2011. Relation: LAC/2011/13143. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011042045/519.

(110047465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Erdima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 159, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 97.822.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de ERDIMA S.àr.l.
Didier ABINET

Référence de publication: 2011056753/11.

(110064040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Royale Neuve VIII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.090.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 5 janvier 2011

<i>Résolution:

The Directors decide to elect Mme Stéphanie MAJCHRZAK, Class B Directors as Chairman of the Board of Directors

of the Company.

Version Française

Les membres du Conseil décident, de nommer Madame Stéphanie MAJCHRZAK, Administrateur catégorie B, comme

Présidente du Conseil d'Administration de la Société.

Pour copie conforme
Stéphanie MAJCHRZAK / Yvan JUCHEM
<i>Administrateur B / Administrateur A

Référence de publication: 2011060565/17.
(110067228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Erdima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 159, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 97.822.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de ERDIMA S.àr.l.
Didier ABINET

Référence de publication: 2011056754/11.
(110064041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Erdima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 159, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 97.822.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de ERDIMA S.àr.l.
Didier ABINET

Référence de publication: 2011056755/11.
(110064042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Erdima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 159, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 97.822.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de ERDIMA S.àr.l.
Didier ABINET

Référence de publication: 2011056756/11.
(110064043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Parfipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 25.513.

L'assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2011 a accepté la démission, avec effet au 15 mars 2011, des admi-

nistrateurs MM. Bart Fransis, Vincent Putzeys, Guy Van den Eynde et Patrick Casters.

Elle a nommé deux nouveaux administrateurs en les personnes de MM. André Lecoq, né le 24 juillet 1971 à Waimes

(B) et Pierre Malevez, né le 23 avril 1953 à Liège (B), demeurant tous les deux professionnellement au 69, route d'Esch,
L-2953 Luxembourg.

Leurs mandats s'achèveront avec ceux de leurs collègues MM. Romain Grethen et Claude Schon, demeurant également

professionnellement au 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 22 avril 2011.

<i>Pour: PARFIPAR S.A.
Société anonyme
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Jean-Paul Putz / Simone Wallers
<i>Senior Manager / Manager

Référence de publication: 2011063227/21.
(110069674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2011.

Erdima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 159, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 97.822.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de ERDIMA S.àr.l.
Didier ABINET

Référence de publication: 2011056757/11.
(110064044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Lac Majeur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 117.611.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Lac Majeur S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011056840/13.
(110064046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Pertinax, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Pertinax SA).

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.393.

L'an deux mil onze, le dix-huit mars
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERTINAX SA (anciennement

PLATINIUM INVESTMENTS HOLDING SA), avec siège social à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale, constituée suivant
acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, en date du 3 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil

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Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1084 du 29 novembre 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu le 18 février 2008 par le Notaire Anja HOLTZ, soussigné, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro748 du 27 mars 2008,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 102393,
L'assemblée est ouverte à 11.45 heures et choisit comme président Monsieur Roland LARA, demeurant à F-67170

Brumath, 26, rue des Chênes

Qui désigne comme scrutateur Monsieur Thierry PINOT, demeurant à F-67000 Strasbourg, 45, rue Cuvier
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc LOUIS, demeurant à B-4163 Anthisnes, 17, chemin des Patars
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. La transformation en une société de gestion de patrimoine familiale et la modification subséquente des statuts avec

changement de la dénomination sociale de la société

2. Le changement de la date de l'assemblée générale annuelle
3. Le renouvellement des mandats des administrateurs, commissaire aux comptes et administrateur délégué
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société en une société de gestion de patrimoine familiale et modifie en consé-

quence les statuts de la société comme suit, intégrant les points 1 et 2 de l'ordre du jour:

"  Art. 1 

er

 .  La personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions ci-

après  créées,  forment  une  Société  de  gestion  de  Patrimoine  Familial  sous  la  forme  d'une  société  anonyme  sous  la
dénomination de "PERTINAX, SA SPF" société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF qui sera régie par les lois
se rapportant à une telle société (dénommée ci-après la "Société") et en particulier la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié
(dénommée ci-après les "Lois"), ainsi que les présents statuts de constitution (dénommés ci-après "Statuts")

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wincrange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial, à savoir les instruments financiers

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au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce
soit détenus en compte.

La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine

familial.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s'immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient de participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-€) représenté par cent (100) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sous réserve de restriction prévue par le loi. La

société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Obligations billets et Autres instruments de crédit

Art. 6. La société peut émettre des obligations, billets ou toute autres instruments de crédit convertible ou pas, sous

forme nominative ou au porteur. Les obligations, les billets et tout autre instrument sous forme nominative ne seront
pas échangés ou convertis en titre au porteur.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en élisant un administrateur par vote majoritaire. Dans ce cas, l'as-
semblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Si la société est constituée par un seul actionnaire, un administrateur unique peut être nommé.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un des administrateurs.
Le conseil d'administration ne pourra valablement se réunir et prendre des décisions que si la majorité de ses membre

sont présent ou représentée par procuration.

Tout directeur pourra agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un autre directeur comme

son représentant. Un directeur pourra également désigner un autre directeur pour le représenter par téléphone, cela
sera confirmé par écrit par la suite.

Le recours à la vidéoconférence et à la conférence call est permis à condition que tous les directeurs participant soient

en mesure d'entendre et d'être entendus par tous les autres directeurs participant utilisant cette technologie, qu'ils soit
présent ou autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Les circulaires résolutions du conseil d'administration pourront être valablement prises à condition qu'elles soient

approuvées par écrit et signées par chacun d'eux. Tel accord pourra être envoyé en un ou en plusieurs documents séparés
par fax ou par courriel. Telle résolution aura le même effet que les résolutions votées en assemblée des administrateurs,
dûment convoquée.

Les votes pourront être pris par fax, par courriel ou par téléphone, les votes ainsi obtenus seront confirmés par écrits.

Art. 9. Toutes décisions du conseil d'administration requièrent la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

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Le conseil d'administration peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui

ne doivent pas nécessaire-ment être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

Si la société est administrée par un administrateur unique ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui tel pouvoir de signature pourra être conféré par deux
administrateurs de la Société. L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Si la société est constituée par un seul actionnaire ce dernier exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.

Tout assemblée générale sera convoquée au moyen d'une convocation écrite envoyé à tous les actionnaires figurant

au registre conformément à la Loi. Dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils confirme
avoir été informé de l'agenda de la réunion, ils pourront renoncer à toutes les exigences de convocation et formalités de
publication.

A moins que la loi et les statuts n'en disposent autrement, toutes décisions prises en assemblée générale annuelle et

ordinaire des actionnaires pourront être prises à la majorité simples des votes, sans qu'il soit tenu compte de la proportion
du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour amender les article des Statuts ne pourra valablement déli-

bérée à moins qu'une moitié au moins du capital ne soit représentée et que l'agenda n'indique les amendements proposés
aux Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera convoquée, conformément
à ce que les Statuts ou la loi prévoit. Une telle convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement sans tenir compte de la proportion du capital
représentée. A ces deux réunions, des résolutions, pour être adoptées, devront être adoptée par une majorité de deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements des actionnaires ne pourront être

augmentés qu'avec le consentement unanime de tout les actionnaires et dans le respect de toutes autres prescriptions
légales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, l'administrateur

unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cin-
quième du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Un actionnaire

pourra agir à toute assemblée générale, même lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant une
autre personne par écrit en qualité de représentant.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Ils remettent ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations."

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de prolonger les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée

générale de l'an 2016. Ceux-ci sont:

1. Monsieur Roland LARA, né à Quimperlé (France), le 11 septembre 1947, demeurant à F-67170 Brumath, 26, rue

des Chênes, administrateur

2. Monsieur Thierry PINOT, né à Besançon (France), le 07 janvier 1959, demeurant à F-67000 Strasbourg, 45, rue

Cuvier, administrateur

3. Monsieur Marc VOSS, né à Strasbourg (France), le 31 mai 1962, demeurant à F-67340 Ingwiller, 18 route de Roth-

bach, administrateur

4. Monsieur Jean-Luc LOUIS, comptable, né le 6 novembre 1957 à Luluabourg (Congo), demeurant à B-4163 Anthisnes,

17, chemin des Patars, commissaire aux comptes

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement 900.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: R. Lara, Th. Pinot, J-L. Louis, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 mars 2011 - WIL/2011/220 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 31 mars 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011053969/197.
(110059551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Cohen &amp; Steers SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.486.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2011, les actionnaires de la société 'Cohen &amp; Steers SICAV ont pris

les résolutions suivantes:

- renouvelé le mandat des membres du Conseil d'Administration de la société jusqu'à la date de la prochaine assemblée

générale ordinaire qui aura lieu en 2012:

Mr. W. Joseph Houlihan,
Mr. Martin Cohen,
Mr. Robert Steers;
- reconduit le mandat de réviseur d'entreprise de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. jusqu'à la prochaine assemblée

générale des actionnaires qui aura lieu en 2012.

Luxembourg, le 29 avril 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011059307/19.
(110066593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

European Portfolio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.833.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011056760/12.
(110063674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

European Portfolio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.833.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011056761/12.
(110063675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Facultates Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.166.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011056768/11.
(110063653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Garibaldi GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2011056772/10.
(110063965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

State Street Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.832.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2011, sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2012:

Monsieur Koji Yamamoto
Monsieur Mark Keating
Madame Christiane Faltz
Madame Sonia Biraschi
Est renommé Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2012:
Ernst &amp; Young S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 28 avril 2011.

Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011059455/19.
(110066412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Garibaldi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2011056773/10.
(110063986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Gerium Energias Lux, S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 151.163.

Le siège de la société Gerium Energias Lux, S.A., numéro RCS B 151 163, avec adresse au 560A, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 20 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2011.

Deloitte S.A.

Référence de publication: 2011056775/11.
(110064061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

ILDAN International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.910.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 21 avril 2011 à 14 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
La reconduite du mandat de Shmuel Hershkovitz, né le 24 juin 1959 à Haifa, Israël avec adresse professionnelle au 53,

Fortune Bay Inlet, BS-Freeport, Bahamas en tant que gérant de catégorie A est acceptée avec effet à partir de la date de
l'assemblée et prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra au cours l'année 2012

La reconduite du mandat de Stéphane Hépineuze, né le 18 juillet 1977 à Dieppe, France avec adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B est acceptée avec effet à partir de la date
de l'assemblée et prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra au cours l'année 2012.

La reconduite du mandat de Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas avec adresse profes-

sionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B est acceptée avec effet à partir
de la date de l'assemblée et prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra au cours l'année 2012.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Ildan lnternational S.à r.l.
Représentée par M. Matthijs Bogers
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2011061822/23.
(110068320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Gargour Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 16.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65745

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 avril 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011056779/11.
(110064127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Gedeon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 57.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011056780/11.
(110063834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Hines Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2011056794/10.
(110063740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

SunEd Reserve Luxco Parent V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.276.

In the year two thousand and eleven, on the fourth day of April,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SunEd Reserve Luxco Parent V, a société à res-

ponsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and in process of registration with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) (the “Company”).

The Company was incorporated by a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, on March 22, 2011 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

SunEd Reserve Luxco Holdings, a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated

and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grand-
Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  EUR  125,300  and
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number
B 153.920 (the “Sole Shareholder”);

Duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 12,500 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

65746

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100 so as to raise it from EUR 12,500 to EUR

12,600, by the creation and the issuance of 100 shares with a nominal value of EUR 1 each, subject to the payment of a
global share premium amounting to EUR 399,900;

2. Subscription, allocation, intervention and payment of the 100 new shares with a nominal value of EUR 1 each by a

contribution in kind of SunEd Reserve Luxco Holdings S.à r.l.;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100 (one hundred Euros) so as to

raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 12,600 (twelve thousand
six hundred Euros) by the creation and the issuance of 100 new shares with a nominal value of EUR 1 each, subject to
the payment of a global share premium of EUR 399,900 (three hundred ninety-nine thousand nine hundred Euros), the
whole to be fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind.

<i>Second resolution

It is resolved to:
- accept the subscription to the increase of capital of EUR 100 and the payment of a global share premium of EUR

399,900 (three hundred ninetynine thousand and nine hundred Euros) by way of a contribution in kind consisting of a
receivable of an amount of EUR 400,000 (four hundred thousand Euros), the Sole Shareholder holds against the Company
(the “Receivable”);

- allocate the global share premium as follows:
* up to an amount of EUR 1,260 to an undistributable item of the balance sheet of the Company as legal reserve; and
* up to an amount of EUR 398,640 to a distributable item of the balance sheet of the Company as share premium.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subcribe to the above mentioned increase of capital up

to an amount of EUR 100 subject to the payment of a global share premium of EUR 399,900, by subscribing to all the 100
new shares with a nominal value of EUR 1, the whole being fully paid up by contributing the Receivable.

<i>Evaluation

The value of the Receivable is set at EUR 400,000 (four hundred thousand Euros).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivable is certain, liquid and payable;
(ii) it is the sole legal owner of the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivable is freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) all formalities subsequent to the transfer of the Receivable required under any applicable law have or will be carried

out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Mr. Mark B. Florian, Mr. Adi J. Blum, Ms. Adela Maria Iancu, Mr. Hugo Froment and Mr. David Catala, acting as managers

of the Company, each of them being here represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agreed with the description of the contribution in kind,
with its valuation and with the effective transfer of the Receivable, and confirmed the validity of the subscription.

65747

L

U X E M B O U R G

The documentation related to the true and unconditional transmission of the Receivable has been considered con-

vincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 12,600 (twelve thousand six hundred Euros) divided into

12,600 (twelve thousand six hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand eight hundred Euros
(1,800.-EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le quatre avril,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société SunEd Reserve Luxco Parent V, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et en cours d'immatri-
culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg, en date du 22 mars 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

A comparu:

SunEd Reserve Luxco Holdings, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de 125.300 EUR, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.920 (l'«Associé Unique»),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand -Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 12.500 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 100 EUR pour le porter de son montant

actuel de 12.500 EUR à 12.600 EUR par la création et l'émission de 100 parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 399.900 EUR;

2. Souscription, allocation, intervention et paiement des 100 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR

chacune par un apport en nature de SunEd Reserve Luxco Holdings S.à r.l.;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital social

de la Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

65748

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 100 EUR (cent Euros) pour le

porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 12.600 EUR (douze mille six cents Euros),
par la création et l'émission de 100 nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 1 EUR, moyennant le
paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 399.900 EUR (trois cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cents
Euros), le tout intégralement libéré par l'Associé Unique par apport en nature.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé:
- d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de 100 EUR et le paiement d'une prime d'émission globale d'un

montant de 399.900 EUR (trois cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cents Euros) par un apport en nature consistant en
une créance d'un montant de 400.000 EUR (quatre cent mille Euros), que l'Associé Unique détient à l'égard de la Société
(la “Créance”);

- d'allouer le montant global de la prime d'émission comme suit:
* 1.260 EUR à un poste non distribuable du bilan de la Société à titre de réserve légale;
* 398.640 EUR à un poste distribuable du bilan de la Société à titre de prime d'émission.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un

montant de 100 EUR (cent Euros), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 399.900 EUR (trois cent
quatre-vingt dix-neuf mille neuf cents Euros), en souscrivant à l'ensemble des 100 (cent) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), la totalité devant être entièrement libérée par apport de la Créance.

<i>Evaluation

La valeur de la Créance a été fixée à 400.000 EUR (quatre cent mille Euros).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est seul propriétaire de la Créance;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et
(vi) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requise en vertu de toute loi applicable sera

accompli afin que l'apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. Mark B. Florian, M. Adi J. Blum, Mlle Adela Maria Iancu, M. Hugo Froment and M. David Catala, agissant en leur

qualité de gérants de la Société, chacun étant représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif de la Créance, et confirme la validité de la souscription.

La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle de la Créance apportée a été considérée

comme convaincante et suffisante et en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 12.600 EUR (douze mille six cents euros), divisé en 12.600 (douze mille six

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

65749

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ mille huit cents Euros (1.800.-
EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2011. Relation: LAC/2011/16625. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011054522/203.
(110061414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Victoria Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 154.588.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 05 avril 2011

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

de commissaire aux comptes de la société Fiduciaire CGS Sàrl, ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue
du Fossé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 52338.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

de commissaire aux comptes de Madame Nadine CARELLE, née le 26 mai 1967 à Dudelange et demeurant à L-4123 Esch-
sur-Alzette, 4, rue du Fossé, pour une durée de six ans.

Esch-sur-Alzette, le 05 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE CGS
4 rue du Fossé
L-4123 Esch-sur-Alztte
Signature

Référence de publication: 2011063981/22.
(110070552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Lac Majeur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 117.611.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Lac Majeur S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011056841/13.
(110064047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

65750

L

U X E M B O U R G

Hines Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2011056795/10.
(110063739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

HEDF Isola GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2011056798/10.
(110063964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

HEDF Isola PE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elisa Gottardi.

Référence de publication: 2011056799/10.
(110063966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Tri-Towers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.369.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 avril 2011

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission d'Erik Rijnoudt en tant que gérant de la Société, avec effet de 12 Novembre 2010;
- De nommer le gérant suivant avec effet de 12 novembre 2010:
John Cassin, né le 4 décembre 1940 à New York, Etats-Unis D'Amérique, demeurant professionnellement au 14-16,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011059461/19.
(110066650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Horto Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4959 Bascharage, 54, op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 91.916.

Par décision de l’administration communale de Bascharage, l’adresse de HORTO SERVICES S. à r.l., précédemment

Z.A.C. Zaemer, rue de la continentale L-4917 Bascharage, a été changée en 54, op Zaemer, L-4959 Bascharage.

65751

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Référence de publication: 2011056801/11.
(110063943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

ICM 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056809/9.
(110063655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Immo Croisette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 118.944.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Avril 2011.

Référence de publication: 2011056810/11.
(110063706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

RBS Market Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.567.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 18 avril 2011, a décidé de:
- renouveler les mandats de:
Mr. Daniel Barker, The royal Bank of Scotland N.V. London Branch, Bishopsgate 250, EC2M 4AA Londres
Mr. Claude Kremer, Etude Arendt &amp; Medernach, 14 rue Erasme, BP 39, L-1468 Luxembourg
Mr. Antonio Thomas, RBS (Luxembourg) S.A. 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange
Mr. Koenraad van der Borght Anphiko Asset Management S.A. Luxembourg, 100, rue de la Gare, B.P 100, L-8303

Capellen

Mr. David Moroney, The royal Bank of Scotland N.V. London Branch, Bishopsgate 250, EC2M 4AA Londres
en leur qualité d'administrateurs, pour une période d'un an se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des

actionnaires qui se tiendra en 2012.

- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., Luxembourg à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour

la même période d'un an.

<i>Pour RBS MARKET ACCESS SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011061983/23.
(110068897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Integry Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056812/9.
(110063725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

65752

L

U X E M B O U R G

Wellington Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 37.861.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2011, les actionnaires de la société 'Wellington Luxembourg S.A.'

ont pris la résolution suivante:

Le conseil d'administration de la société 'Wellington Luxembourg S.A' est composé comme suit jusqu'à la date de la

prochaine assemblée générale ordinaire de 2012:

Sara Lou Sherman
Neil Medugno
Henry Kelly
Austin O'Connor
Alan Brody
Christophe Orly
Les actionnaires ont reconduit le mandat d'PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes

jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui statuera des comptes de la société au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 6 mai 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Rebecca Munn-René

Référence de publication: 2011063983/22.
(110070681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

KPI Retail Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.112.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011056826/11.
(110063728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Varesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.170.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 28 avril 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société VARESCO S.A. (RCS B99170) dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8
Boulevard Royal a été dénoncé le 29 octobre 2008.

Ce même jugement a nommé juge-commissaire, Monsieur Jean-Paul MEYERS, 1 

er

 juge président au Tribunal d'arron-

dissement de et à Luxembourg, et liquidateur Me Laurélia STEINMETZ, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire au Greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 19 mai 2011.

Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011059474/19.
(110067002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

65753

L

U X E M B O U R G

Lampertz Stone Designer Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Lampertz S.à.r.l.).

Siège social: L-9809 Hosingen, Zone d'activités économiques.

R.C.S. Luxembourg B 94.420.

L'an deux mil onze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- Monsieur Claus LAMPERTZ, marbrier, demeurant à L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs,
- Madame Suzette AREND, sans état particulier, demeurant à L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LAMPERTZ S. à r. l., («la Société»), ayant son siège

social à L-9801 Hosingen, Zone d'Activités Economiques, inscrite au RCSL sous le numéro B 94.420, (1984 2402 266),

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Clervaux, en date du 12 mars 1984, publié

au Mémorial C numéro 90 du 4 avril 1984, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d'un acte
reçu par le notaire soussigné en date du 20 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 1131 du 2 novembre 2005.

II.- Monsieur Claus LAMPERTZ, agissant en tant que gérant unique de la société, et conformément à l'article 293 (3)

de la loi sur les sociétés commerciales, informe l'assemblée d'une modification intervenue dans la composition active des
immeubles à transférer comme dit ci-après, en ce sens que le numéro cadastral 206/4410 sis section F de Troisvierges a
été omis dans l'acte de projet de scission dont question ci après suite à une erreur matérielle.

III.- Ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés prennent acte de la déclaration du gérant, l'acceptent et décident d'approuver intégralement le projet de

scission partielle daté du 30 décembre 2010, tel que publié au Mémorial C numéro 72 du 14 janvier 2011, conformément
aux dispositions des articles 290 et 308bis-3 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, contenant apport d'une
partie des activités de la Société au regard de l'article 308bis-3 de ladite loi, à une société nouvelle à constituer et de
soumettre cette opération aux articles 285 à 308, hormis l'article 303, de cette loi, et ce, sur base des documents suivants:

- le projet de scission partielle, dont question ci-avant,
- le bilan arrêté au 31 décembre 2010.
Tous les associés confirment que les documents susvisés ont été tenus à leur disposition pendant les délais prescrits

par la loi.

Conformément à l'article 308bis-3, les associés décident de réaliser la scission partielle de la Société par apport d'une

branches de ses activités, savoir l'entièreté de son activité de promotion immobilière, par le transfert et la répartition
des éléments d'actif et de passif à la société nouvelle PORTE DE WALFERDANGE, moyennant attribution aux associés
des DEUX CENTS (200) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de TROIS CENT QUARANTE MILLE
(340.000,-) EUROS de la nouvelle société à répartir entre les associés de manière strictement proportionnelle à leur
participation dans le capital de la société LAMPERTZ S. à r.l.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l'article 296 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, les associés renoncent à l'application

des articles 293 paragraphes 1 et 2, 294 et 295 paragraphe 1 c), d) et e) de ladite loi.

<i>Troisième résolution

Suite à la scission partielle dont question ci-avant, les associés décident de réduire le capital social à concurrence de

TROIS CENT QUARANTE MILLE (340.000,-) EUROS, pour le porter de son montant actuel de HUIT CENT CIN-
QUANTE MILLE (850.000,-) EUROS à un montant de CINQ CENT DIX MILLE (510.000,-) EUROS, représenté par
TROIS CENTS (300) parts sociales, d'une valeur nominale de MILLE SEPT CENTS (1.700,-) EUROS chacune.

Cette réduction s'effectue comme suit:
- annulation de deux cents (200) parts sociales, proportionnellement à la participation des associés de la Société;
- attribution de deux cents (200) parts sociales de la nouvelle société aux associés, au prorata des parts sociales

anciennes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de supprimer l'article cinq des statuts pour le

remplacer par le suivant:

65754

L

U X E M B O U R G

«Le capital social est fixé à CINQ CENT DIX MILLE (510.000,-) EUROS, représenté par TROIS CENTS (300) parts

sociales, d'une valeur nominale de MILLE SEPT CENTS (1.700,-) EUROS, entièrement souscrites et libérées comme suit:

- Monsieur Claus LAMPERTZ, marbrier, demeurant à L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs,
cent cinquante-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153

- Madame Suzette AREND, sans état particulier, demeurant à L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs,
cent quarante-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident que la scission partielle produit ses effets à compter du 1 

er

 janvier 2011, sans préjudice des

dispositions des articles 308bis-12 et 308bis-13 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

<i>Sixième résolution

Les associés approuvent l'apport des éléments actifs et passifs de la Société à la société nouvelle, conformément aux

dispositions du projet de scission partielle, ainsi que l'attribution des parts sociales de la nouvelle société aux associés de
la société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de cette dernière.

Les éléments composant ledit apport sont les suivants:

ACTIF

En Euros PASSIF

En Euros

Immobilisations Corporelles . . . . . . . . . . . . .

Capitaux propres  . . . . . . . . . . . . . . . . .

Terrains &amp; Constructions . . . . . . . . . . . . . . . 315.696,41 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340.000,00

Installations générales, ... . . . . . . . . . . . . . . . .

4.149,66

Mobilier et matériel de bureau . . . . . . . . . . .

2.704,98

Actif Circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Créance sur Lampertz SARL . . . . . . . . . . . . .

17.448,95

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340.000,00 TOTAL PASSIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340.000,00

L'actif immobilier comprend:
A.- Les biens et droits tant divis qu'indivis appartenant à la société à scinder dans un immeuble en copropriété sis à

Helmsange, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Walferdanae, section A de Helmsange:
Numéro 840/2792, lieudit «Millewee», contenant 21 ares 94 centiares.
Lesquels biens et droits comprennent:
a) en propriété privative et exclusive:
- le lot numéro 001, soit l'emplacement intérieur sis au sous-sol, portant la désignation cadastrale 001-A-I-81, avec

une surface utile suivant cadastre de 15,60 m 

2

 ,

Faisant 2,47 millièmes,
- le lot numéro 002, soit l'emplacement intérieur sis au sous-sol, portant la désignation cadastrale 002-A-I-81, avec

une surface utile suivant cadastre de 12,45 m 

2

 ,

Faisant 1,97 millièmes,
- le lot numéro 003, soit l'emplacement intérieur sis au sous-sol, portant la désignation cadastrale 003-A-I-81, avec

une surface utile suivant cadastre de 12,50 m 

2

 ,

Faisant 1,98 millièmes,
- le lot numéro 004, soit l'emplacement intérieur sis au sous-sol, portant la désignation cadastrale 004-A-I-81, avec

une surface utile suivant cadastre de 12,43 m 

2

 ,

Faisant 1,97 millièmes,
- le lot numéro 005, soit l'emplacement intérieur sis au sous-sol, portant la désignation cadastrale 005-A-I-81, avec

une surface utile suivant cadastre de 12,43 m 

2

 ,

Faisant 1,97 millièmes,
- le lot numéro 006, soit l'emplacement intérieur sis au sous-sol, portant la désignation cadastrale 006-A-I-81, avec

une surface utile suivant cadastre de 12,50 m 

2

 ,

Faisant 1,98 millièmes,
- le lot numéro 007, soit l'emplacement intérieur sis au sous-sol, portant la désignation cadastrale 007-A-I-81, avec

une surface utile suivant cadastre de 12,43 m 

2

 ,

Faisant 1,97 millièmes,

65755

L

U X E M B O U R G

- le lot numéro 008, soit l'emplacement intérieur sis au sous-sol, portant la désignation cadastrale 008-A-I-81, avec

une surface utile suivant cadastre de 12,43 m 

2

 ,

Faisant 1,97 millièmes,
- le lot numéro 009, soit l'emplacement intérieur sis au sous-sol, portant la désignation cadastrale 009-A-I-81, avec

une surface utile suivant cadastre de 12,50 m 

2

 ,

Faisant 1,98 millièmes,
- le lot numéro 010, soit l'emplacement intérieur sis au sous-sol, portant la désignation cadastrale 010-A-I-81, avec

une surface utile suivant cadastre de 12,42 m 

2

 ,

Faisant 1,97 millièmes,
- le lot numéro 011, soit l'emplacement intérieur sis au sous-sol, portant la désignation cadastrale 011-A-I-81, avec

une surface utile suivant cadastre de 12,42 m 

2

 ,

Faisant 1,97 millièmes,
- le lot numéro 012, soit l'emplacement intérieur sis au sous-sol, portant la désignation cadastrale 012-A-I-81, avec

une surface utile suivant cadastre de 12,50 m 

2

 ,

Faisant 1,98 millièmes,
- le lot numéro 037, soit les archives, sises au sous-sol, portant la désignation cadastrale 037-A-A-81, avec une surface

utile suivant cadastre de 20,53 m 

2

 ,

Faisant 3,25 millièmes,
- le lot numéro 046, soit les archives sises au sous-sol, portant la désignation cadastrale 046-A-B-81, avec une surface

utile suivant cadastre de 16,00 m 

2

 ,

Faisant 2,53 millièmes,
- le lot numéro 053, soit le commerce(s)/terrasse(s) sis au rez-de-chaussée, portant la désignation cadastrale 053-A-

E-00, avec une surface utile suivant cadastre de 195,94 m 

2

 ,

Faisant 69,99 millièmes,
- le lot numéro 054, soit le commerce(s)/terrasse(s) sis au rez-de-chaussée, portant la désignation cadastrale 054-A-

F-00, avec une surface utile suivant cadastre de 205,71 m 

2

 ,

Faisant 75,12 millièmes,
- le lot numéro 057, soit le bureau(x) sis au premier étage, portant la désignation cadastrale 057-A-A-01, avec une

surface utile suivant cadastre de 215,04 m 

2

 ,

Faisant 68,08 millièmes,
- le lot numéro 058, soit le bureau(x) sis au premier étage, portant la désignation cadastrale 058-A-B-01, avec une

surface utile suivant cadastre de 206,36 m 

2

 ,

Faisant 65,33 millièmes,
b) en copropriété et indivision forcée:
correspondant à ces éléments privatifs, une quote-part dans les choses communes de TROIS CENT HUIT VIRGULE

QUARANTE-HUIT MILLIEMES (308,48/1.000 

èmes

 ), y compris le sol ou terrain.

<i>Titre de propriété

Les prédits droits immobiliers appartiennent à la société à scinder, pour les avoir acquis aux termes d'un acte de vente

reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2008, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg le 23 décembre suivant, volume 2169, numéro 54.

<i>Servitude - Clause spéciale

Aux termes de l'acte de base reçu par ledit notaire SCHLESSER, en date du 6 juin 2007, il a été créé une servitude

réciproque grevant les numéros 840/2791 et 840/2792, pour permettre le libre accès à pied et par tous genres de véhicules
aux garages souterrains pour les blocs Cl, Bl et B2 du complexe résidentiel «Porte de Walferdange».

Le titre de propriété de la société à scinder contient également la clause suivante, reprise textuellement:

«La partie acquéreuse déclare avoir connaissance des termes, clauses et conditions du contrat d'approvisionnement

en chaleur du 13 janvier 2006 conclu avec la société «LUX ENERGIE S.A.», lequel contrat est annexé à l'acte de base
précité et elle s'engage à les respecter et en imposer le respect à tous ceux auxquels elle céderait ses droits de propriété.»

B. Divers immeubles sis à Troisvierges, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Troisvierges, section F de Troisvierges:
Numéro 206/4410, lieudit «Unter Barbel», labour, contenant 12 ares 75 centiares,

65756

L

U X E M B O U R G

Numéro 207/4351, lieudit «rue d'Asselborn», place (occupée) bâtiment industriel ou artisanal, contenant 06 ares 75

centiares,

Numéro 207/4482, même lieudit, place, contenant 02 ares 90 centiares,
Numéro 207/4484, même lieudit, place, contenant 01 are 57 centiares.
Il est ici fait remarquer que les prédits immeubles sont inscrits au cadastre au nom de MARBRERIE CLAUS LAMPERTZ,

alors que cette société n'existe pas en réalité; ces immeubles appartiennent bel et bien à la société à scinder.

<i>Titre de propriété

Les prédits immeubles appartiennent à la société à scinder, pour les avoir acquis comme suit:
- le numéro cadastral 206/4410, aux termes d'un procès-verbal d'adjudication publique clôturé par le notaire Christine

DOERNER, de résidence à Clervaux, en date du 23 septembre 1986, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le
6 novembre suivant, volume 667, numéro 156;

- le numéro cadastral 207/4351, aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à

Clervaux, en date du 17 avril 1985, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 8 mai suivant, volume 636, numéro
77;

- les numéros cadastraux 207/4482 et 207/4484, aux termes d'un acte administratif de cession, daté du 9 février 1990,

transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 28 mars suivant, volume 746, numéro 99.

<i>Septième résolution

Les associés constatent et approuvent que les apports à la société nouvelle ont été faits de façon définitive sur base

du bilan arrêté au 31 décembre 2010.

Toutes les opérations réalisées par la Société scindée depuis le 1 

er

 janvier 2011 et concernant les éléments d'actif et

passif apportés à la société nouvelle ont été faites au profit et à la charge de la société nouvelle, sous réserve des dispo-
sitions de l'article 308bis-ll de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la Société scindée en «LAMPERTZ STONE DESIGNER SARL».
En conséquence, l'article premier des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LAMPERTZ STONE DESIGNER SARL.»

<i>Neuvième résolution

Les associés décident d'apporter des précisions à l'objet social.
En conséquence, les trois paragraphes suivants sont ajoutés à la fin de l'article 3 des statuts:

«Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.»

<i>Dixième résolution

Les associés décident de supprimer la durée limitée de la société.
En conséquence, l'article quatre des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:

«La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision des associés.»

<i>Onzième résolution

Les associés décident que les statuts définitifs de la société nouvellement constituée suite à la scission partielle sont

libellés comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Par l'effet du transfert d'une partie du patrimoine professionnel de LAMPERTZ SARL, par acte du notaire

Urbain THOLL, de résidence à Mersch, il a été formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront associés par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «PORTE DE WALFERDANGE».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Hosingen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

65757

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son propre compte que pour compte de tiers. Elle aura également comme objet la vente de maisons
et de matériaux de construction en rapport avec l'activité principale, ainsi que l'administration de biens et la fonction de
syndic de copropriété.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT QUARANTE MILLE (340.000,-) EUROS, représenté par DEUX CENTS

(200) parts sociales d'une valeur nominale de MILLE SEPT CENTS (1.700,-) EUROS chacune, entièrement souscrites
comme suit:

Monsieur Claus LAMPERTZ, cent deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
Madame Suzette AREND, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Total: DEUX CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément unanime des associés.

En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, l'agrément unanime des associés restants est requis, à

l'exception cependant des transmissions à des ascendants, descendants ou au conjoint, pour lesquelles aucun agrément
n'est requis.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil onze.

Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour compte de la société figureront dans les livres et

documents de la société.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

65758

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.»

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>de la nouvelle société Porte de Walferdange

Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
1) Ils nomment pour une durée indéterminée Monsieur Claus LAMPERTZ, préqualifié, comme gérant unique, avec

tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) L'adresse du siège de la société est fixée à L-9801 Hosingen, Zone d'activités économiques.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 300 paragraphe 2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, le notaire soussigné déclare

avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société à scinder, ainsi que du projet
de scission.

<i>Déclaration pro fisco

Le présent acte est exempt d'un droit proportionnel d'enregistrement en conformité de l'article 6 de la loi du 19

décembre 2008 sur la perception des droits d'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant aux sociétés en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

TROIS MILLE NEUF CENTS (3.900,-) EUROS.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Lampertz, Arend, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 22 février 2011. Relation: MER/2011/342. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 2 mars 2011.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2011055095/289.
(110061349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Kind Centre Auditif S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 12, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 92.683.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/04/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011056821/12.
(110063666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

KLC Holdings III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

65759

L

U X E M B O U R G

KLC HOLDINGS III S.A.
I. DONADIO / L. BARCAGLIONI
<i>Director A / Director B

Référence de publication: 2011056823/12.
(110064078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

KLC Holdings VI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KLC HOLDINGS VI A S.A.
I. DONADIO / L. BARCAGLIONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011056824/12.
(110064076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Movactive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.677.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011056865/12.
(110064052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

KPI Retail Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.112.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011056827/11.
(110063729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

KPI Retail Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.112.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011056828/11.
(110063730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65760

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Erdima S.à r.l.

Erdima S.à r.l.

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KPI Retail Property 1 S.à r.l.

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