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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1353

22 juin 2011

SOMMAIRE

Actelion Finance SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64898

Alfred Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64899

Alpine Foreign Investments S.A. . . . . . . . .

64917

Arisa Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64944

Aviva Investors Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64911

Axerlind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64901

Bake Holdco 1 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64910

B & B Bepuvo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

64900

BDM Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

64900

Beta Lux Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64900

Bizvalue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64944

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64944

Carofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64928

Cayo Property SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64918

CHANTELOUP HOLDING Spf S.A. . . . . .

64905

DEICHTHAL Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64901

DI SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64944

Eclipp L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64901

Elektra Finanzierung A.G. . . . . . . . . . . . . . .

64902

Endicott S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64899

Europartners Multi Investment Fund . . . .

64909

Gartmore Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64903

Grissin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64911

Hermitage Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

64911

Heystone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64908

H Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64906

HSBC Trinkaus Lingohr . . . . . . . . . . . . . . . .

64904

ILP III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64940

Intereal Estate Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

64908

KJK Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64906

Kop Maeder Egli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64909

Kühne & Nagel A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64925

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF . . . . .

64907

Matignon ABS Fun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64926

Mercati S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64907

Monte Carlo International Real Estate S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64909

Mytaluma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64902

Pharma Fortune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64899

Pierra Menta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

64905

Pyrotex UK 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64920

Real Estate Development S.A. . . . . . . . . . .

64910

Research & Development International

S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64902

Rosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64905

SBG Expertise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64926

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société

de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64903

Treveria Twenty-Seven S.à r.l. . . . . . . . . . .

64943

United Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64917

Urtex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64908

Villeneuve Investissements S.A. . . . . . . . . .

64906

Vinci Real Estate Management . . . . . . . . . .

64917

VIRGIAN TRUST HOLDING Spf S.A. . . .

64903

Zandery Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

64898

64897

U X E M B O U R G

Zandery Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 145.765.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 26 juillet 2011 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 14 juin 2011 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011081770/696/15.

Actelion Finance SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.016.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of the Company will be held at L-2449 Luxembourg, 25C boulevard Royal, on July 11, 2011 at 2

p.m., with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the annual accounts for accounting year ended December 31, 2010;
2. Presentation and approval of the report of the Supervisory Board for the accounting year ended December 31,

2010;

3. Allocation of results;
4. Discharge to the Manager, the Supervisory Board and to the independent auditor for the accounting year ended

December 31, 2010;

5. Statutory elections;
6. Miscellaneous;

The Shareholders must not be present in person. They may be represented by a duly appointed agent or attorney in-

fact. Shareholders who cannot attend the meeting are thus invited to send a duly executed proxy to the registered office
of the Company.

The Manager.

Suit la traduction française:

L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des Actionnaires de la Société sera tenue au L-2449 Luxembourg, 25C boulevard Royal, le 11 juillet 2011 à 14 heures

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des comptes annuels pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2010;
2. Présentation et approbation du rapport du Conseil de Surveillance pour l'exercice se terminant le 31 décembre

2010;

3. Allocation des résultats;
4. Décharge du Gérant, du Conseil de surveillance et du réviseur d'entreprises en ce qui concerne les comptes sociaux

de l'exercice se terminant le 31 décembre 2010;

5. Élections statutaires;
6. Divers;

Les Actionnaires n'ont pas à être obligatoirement présents en personne. Ils peuvent se faire représenter par un man-

dataire spécial. Les Actionnaires qui ne peuvent pas assister à l'assemblée générale sont priés de déposer leur procuration
au siège social de la Société.

Le Gérant.

Référence de publication: 2011084855/7883/39.

64898

U X E M B O U R G

Endicott S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 46.942.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 26 juillet 2011 à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 23 mai 2011 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011081771/696/15.

Pharma Fortune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 81.782.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société PHARMA FORTUNE SA qui se tiendra le 11 juillet 2011 à 10.00 heures au 5, Avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du bilan et compte économique au 31.12.2009;
2. Présentation des comptes consolidés au 31.12.2009;
3. Présentation et approbation du bilan et compte économique au 31.12.2010;
4. Présentation du projet des comptes consolidés au 31.12.2010;
5. Relation sur l'activité des premiers mois de 2011;
6. Divers.

Luxembourg le 17 juin 2011.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011083432/18.

Alfred Berg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 145.536.

The STATUTORY GENERAL MEETING

will be held on Friday, July 15, 2011 at 2:00 p.m., at the offices of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, building

H2O, block A, ground floor, 33 rue de Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors and the report from the Company Auditor;
2. Approval of the accounts for the financial period closed as at March 31, 2011 and the appropriation of the results

from the financial period;

3. Discharge to the Directors for the performance of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

The owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares,

at least five full days before the Meeting, at the counters of the agents responsible for the financial service, as mentioned
in the prospectus.

The owners of registered shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are admitted upon proof of

their identity, subject to having made known their intention to take part in the Meeting at least five full days before the
Meeting.

64899

U X E M B O U R G

The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will

be taken by a simple majority of the shares present or represented; account shall not be taken of abstentions. Every share,
whatever its unit value, gives the right to one vote. Fractional shares shall have no voting right.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011084856/755/26.

B & B Bepuvo Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.896.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juillet à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2

étage) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur et des comptes de la liquidation.
2. Nomination du commissaire-vérificateur.
3. Fixation de la date de l'assemblée générale appelée à statuer, après le rapport du commissaire-vérificateur, sur la

gestion du liquidateur.

4. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011084166/693/18.

BDM Technologies Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.794.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juillet 2011 à 09.30 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2

ème

étage) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

gestion du liquidateur.

4. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011084167/693/18.

Beta Lux Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.324.

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de Beta Lux Selection (la "Société") se tiendra au siège social de la Société en date du 8 juillet 2011 à

15 heures afin de considérer et de voter sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société
2. Nomination de la société BDO Tax & Accounting, représentée par M. Pierre Lentz et M. Murad Ikhtiar comme

liquidateur de la Société.

3. Divers

64900

U X E M B O U R G

Pour pouvoir assister ou être représentés à l'Assemblée Générale, les propriétaires d'actions au porteur devront faire

part de leur désir d'assister à l'Assemblée et sont priés de déposer leurs actions, cinq jours francs au moins avant l'As-
semblée, aux guichets de l'agent chargé du service financier, tel que mentionné dans le prospectus.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, cinq jours francs au moins

avant l'Assemblée, fait connaître leur intention de prendre part à l'Assemblée.

Nous portons à votre attention le fait que l'assemblée ne pourra valablement délibérer sur les points portés à l'ordre

du jour que si cinquante pour cent au moins des actions émises de la Société sont présentes ou représentées à l'assemblée.
En outre, les résolutions, pour être valables, devront réunir deux tiers des votes des actions présentes ou représentées.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011084858/755/23.

Axerlind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 135.363.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juillet 2011 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination du liquidateur

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011084857/755/15.

DEICHTHAL Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.142.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 8 juillet 2011 à 9 heures au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation du bilan et comptes de profits et pertes au 31/12/2010,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Reconduction des mandats des Administrateurs,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011084859/803/17.

Eclipp L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 146.928.

The STATUTORY SHAREHOLDERS' MEETING

will be held on Friday 15 July 2011 at 2 p.m. at the offices of BNP PARIBAS Investment Partners, 33, rue de Gasperich,

L-5826 Howald-Hesperange, Luxembourg, to discuss the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the Board of Directors' report and the statutory auditor's report.
2. Approval of the accounts relating to the financial year ended 31 March 2011 and allocation of the income of the

financial year.

3. Discharge of directors for accomplishing their mandates.

64901

U X E M B O U R G

4. Statutory appointments: Non-renewal of the mandate of Mr Paul Mestag and appointment of Mr Denis Gallet as

new director.

5. Any other business.

Owners of bearer shares wishing to attend or be represented at the Meeting should deposit their shares at the offices

of the Company's financial service agents at least five full days before the Meeting, as specified in the prospectus.

Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting will be admitted on proof of their

identity, provided that they have given notice of their intention to attend, at least five full days prior to the Meeting.

The Meeting shall validly deliberate regardless of the number of shareholders present or represented and decisions

will be taken by a simple majority vote. Every share, irrespective of its unit value, entitles its holder to one vote.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2011084860/755/24.

Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.610.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juillet 2011 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2010.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011084861/29/16.

Mytaluma S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.204.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 11 juillet 2011 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2011.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011084862/1023/16.

Research & Development International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.823.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 11 juillet 2011 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.

64902

U X E M B O U R G

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011084863/1023/17.

VIRGIAN TRUST HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.686.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 8 juillet 2011 à 11.00 heures au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31/12/2010,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011084864/803/16.

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 39.331.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi 30 juin 2011 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2010;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011072373/546/18.

Gartmore Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 77.949.

Due to the lack of quorum, the extraordinary general meeting convened on 3 June 2011, was not able to validly decide

on its agenda. Thus, the shareholders are convened to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of Gartmore SICAV (the " Company ") to be held on 8 July 2011 , at 9:00 a.m, at 6, Boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:

Agenda:

1. To amend article 1 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles of Incorporation") to change the

name of the Company to "Henderson Gartmore Fund".

2. To amend article 4.2. of the Articles of Incorporation by replacing the reference to the law of 20 December 2002

and to the 2002 Law by references to the law of 17 December 2010 and the 2010 Law respectively.

64903

U X E M B O U R G

3. To amend article 5 of the Articles of Incorporation to change the definitions of the "2002 Law" the "Company" the

"Directive" the "Regulated Market" [and of the "U.S. Person"].

4. To amend article 6.3 of the Articles of Incorporation to replace the reference to article 133 of the 2002 Law by a

reference to article 181 of the 2010 Law.

5. To amend article 12.2, III. a) of the Articles of Incorporation to replace reference to "capitalisation shares" with

"dividend accumulation shares".

6. To amend article 13.2 of the Articles of Incorporation to add a paragraph f) providing that the issue, redemption

and conversion of Shares may be suspended in case of a merger of a Fund or of the Company.

7. To amend article 18.2 of the Articles of Incorporation to change the contracting party with whom the Company

may enter into an Investment Management Agreement from Gartmore Investment Limited to Henderson Global
Investors Limited ("Investment Manager") or any affiliated or associated company thereof.

8. To amend article 19.2 of the Articles of Incorporation to enable use of derivatives for the purposes of investment.
9. To amend article 22.2 of the Articles of Incorporation to change the reference to the 2002 Law by a reference to

the 2010 Law.

10. To amend article 23.3 of the Articles of Incorporation to replace "one fifth" with "one tenth".
11. To amend the heading of article 25 of the Articles of Incorporation to read "Termination and Amalgamation of

Funds and Classes"

12. To replace articles 25.4 and 25.5 of the Articles of Incorporation by a new article 25.4 with respect to the merger

provisions applicable to Fund mergers and to a merger of the Company.

13. To add a new article 25.5 in the Articles of Incorporation regarding the closure and merger of Share Classes.
14. To delete the second sentence of article 26 of the Articles of Incorporation.
15. To amend article 28.1 of the Articles of Incorporation to add "as amended from time to time" after "the law of

April 5, 1993 on the financial sector.

16. To amend article 28.2 of the Articles of Incorporation to change the reference to the 2002 Law by a reference to

the 2010 Law.

17. To amend article 33 of the Articles of Incorporation to change the reference to the 2002 Law by a reference to

the 2010 Law.

18. To decide that the restated Articles of Incorporation be solely drafted in English and be not followed by a French

translation.

19. That the effective date of the changes is 11 July 2011.

The resolutions shall be passed without a quorum, by a majority of two-thirds of the shares represented and voting.

Voting Arrangements

In order to vote at the meeting:
- The holders of registered shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to Victor Buck Services S.A. - Client Services (Ref JD-11/01899), IVY Building, Parc d'Activités, L- 8308 Capellen, Grand
Duchy of Luxembourg, to arrive no later than 5.00 p.m. CET on 5 July 2011. Proxy forms will be sent to registered
Shareholders with this notice and can also be obtained from the registered office of the Company.

Les Aitkenhead
Chairman of the Gartmore SICAV Board

Référence de publication: 2011077378/41/57.

HSBC Trinkaus Lingohr, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 141.002.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am 08. Juli 2011 um 11:00 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf die

AUßERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen.

Tagesordnung:

1. Sitzverlegung von L-1952 Luxemburg, 1-7 rue Nina et Julien Lefèvre nach L- 1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer

und somit Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzung.

2. Verschiedenes

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten - teil-

nehmen, der seine Aktien spätestens am 06. Juli 2011 am Gesellschaftssitz oder bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt
(International) SA, Luxemburg und der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf hinterlegt und bis zum Ende der

64904

U X E M B O U R G

Generalversammlung dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Gene-
ralversammlung.

Bei einer außerordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 2010 wurde die Quorumsanforderung für eine

Satzungsänderung nicht erfüllt so dass bei dieser außerordentlichen Generalversammlung kein Quorum notwendig ist.
Beschlüsse müssen jedoch zu ihrer Wirksamkeit mit einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Stim-
men gefasst werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2011077379/755/23.

CHANTELOUP HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 24.636.

Les actionnaires sont priés d'assister à :

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au: 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le 30 juin 2011 à 11 heures, pour délibération sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2010
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011078066/9378/17.

Rosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 11.297.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au 6, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le 30 juin 2011 à 15 heures, pour délibération sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011078067/9378/17.

Pierra Menta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.672.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juillet 2011 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;

64905

U X E M B O U R G

4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011078074/10/18.

Villeneuve Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.989.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juillet 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011078075/10/18.

H Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 78.963.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 juillet 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. décharge aux Administrateurs et aux Commissaire aux Comptes;
5. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011078076/10/17.

KJK Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.729.

The shareholders of KJK Fund SICAV-SIF are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company on 30 June 2011 at 11.00 a.m. notwithstanding the

statutory date to vote on the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the management board, of the supervisory board and of the auditor for the accounting

year ended December 31

, 2010;

2. Approval of the annual accounts for the accounting year ended December 31

, 2010;

3. Allocation of net results;
4. Discharge to the management board, supervisory board and to the auditor in respect of the execution of their

mandates for the accounting year ended December 31

, 2010;

64906

U X E M B O U R G

5. Composition of the management board, supervisory board;
6. Re-election of the auditor;
7. Miscellaneous.

VOTING

The Annual General Meeting may validly deliberate without any quorum requirement. Resolutions on the agenda of

the Annual General Meeting will be passed if approved by a simple majority of the shares represented.

VOTING ARRANGEMENTS

If you cannot attend the Ordinary General Meeting personally, but would like to be represented, please be informed

that proxy forms are available at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg. The proxy form has to be completed and
returned to 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg by mail or by fax to (+352) 47 11 01 to the attention of Mrs Estelle
Blondé Bonilavri, followed by the original by mail, at least 48 hours before the Meeting.

By order of the Board of Directors of KJK Fund SICAV-SIF

Référence de publication: 2011078077/1005/29.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 152.733.

We hereby invite you to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company to be held in Luxembourg at 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, on July 4,

2011 at 3 p.m. (CET) to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda:

1. Move of the registered office to L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer and therefore change of art. 4 of the

articles of incorporation.

2. Miscellaneous.

Each shareholder - individually or by proxy - will be able to participate in the annual general meeting if his shares have

been deposited until Wednesday, June 29, 2011 at the latest at HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) SA, Luxem-
bourg, and leaves them there until the end of the extraordinary general meeting. Each shareholder, who complies with
this requirement, will be admitted to the annual general meeting.

From the board of directors.

Référence de publication: 2011079626/755/20.

Mercati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.015.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 1

er

juillet 2011 à 14.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011079627/833/19.

64907

U X E M B O U R G

Urtex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.016.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 1er juillet 2011 à 15.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011079631/833/19.

Heystone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.081.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juin 2011 à 11 heures 45 au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Présentation des Rapports: du Conseil de Surveillance, du Directoire et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2010;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux membres du Conseil de Surveillance, aux membres du Directoire et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Le Directoire.

Référence de publication: 2011080300/322/16.

Intereal Estate Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.540.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juin 2011 à 15 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery & Wauthier, 10, rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2010;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2011080301/322/18.

64908

U X E M B O U R G

Kop Maeder Egli S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.981.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 juin 2011 à 9 heures 30 au siège de la société.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011080302/322/17.

Monte Carlo International Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 52.460.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra le 30 juin 2011 à 16 heures 30 au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31/12/2009 et 31/12/2010;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2011080303/322/16.

Europartners Multi Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.790.

We hereby give you notice of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Fund to be held before Maître Henri Hellinckx at the premises of Kredietrust Luxembourg S.A.,

11, rue Aldringen, L-2960, Grand Duchy of Luxembourg on 30 June, 2011 , at 2:00 p.m. (Luxembourg time), in order to
deliberate upon the following agenda:

Agenda:

1. Approve the Audit Report of the "Réviseur d'Entreprises agréé", for the period from October 1, 2010 to March

30, 2011(last official Net Asset Value);

2. Approve the Liquidator's report;
3. Approve the report of the "Réviseur d'Entreprises agréé" on the Liquidator's report;
4. Release from their duties and give discharge to the former Board of Directors and the Liquidator;
5. Resolve to close the liquidation proceedings;
6. Give instruction to the Transfer agent of the Fund to proceed with the payment of the final liquidation bonus to

the Shareholders on a pro-rata basis of their holdings in the Fund as of the date of the closure of the liquidation;

7. Resolve that all the books and records of the Fund be archived for a period of five years at the former registered

office of the Fund;

8. Resolve that liquidation proceeds that could not be distributed to the persons entitled thereto at the closure of

the liquidation will be deposited with the Luxembourg "Caisse de Consignation".

64909

U X E M B O U R G

There are no quorum requirements for this meeting and the passing of the resolutions requires the consent of a simple

majority of the votes cast at the meeting.

The Liquidator's report and the report of the "Réviseur d'Entreprises Agréé" on the Liquidator's report will be available

at the registered office of the fund (11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg) from 14 June 2011.

If you are unable to attend the meeting in person, you are kindly requested to complete the proxy form and return it

to Kredietrust Luxembourg S.A., 11, rue Aldringen, L-2960, Grand Duchy of Luxembourg, to the attention of Mrs Maddy
Roose (Email: maddy.roose@kbl-bank.com or Fax: +352 4797 4550) at least 2 business days prior to the Extraordinary
General Meeting.

If you wish to physically attend the Extraordinary Shareholder's General Meeting, please confirm your attendance to

the attention of Mrs Maddy Roose (Email: maddy.roose@kbl-bank.com or Fax: +352 4797 4550) at least 2 business days
prior to the Extraordinary General Meeting

Luxembourg, 7 June 2011.

For Europartners Multi Investment Fund (in liquidation)
The Liquidator
Deloitte S.A.

Référence de publication: 2011081033/755/39.

Real Estate Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.211.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra le 30 juin 2011 à 12 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31/12/2010;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011080304/322/16.

Bake Holdco 1 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.021.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 30 juin 2011 à 14.00 heures au siège social de la société, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor (Commissaire aux comptes) for the financial year

ended December 31, 2010 with regards to the annual accounts;

2. Presentation and approval of the statutory accounts for the financial year ended December 31, 2010;
3. Allocation of result of the Company for the financial year ended December 31, 2010;
4. Discharge to the Board of Directors and Statutory Auditor (Commissaire aux comptes) for the financial year ended

December 31, 2010 and special discharge to the Board of Directors for the holding of the General Meeting of
Shareholders at a posterior date;

5. Approval of the continuation of the activities of the Company with reference to Article 100 of the Law dated August

10, 1915;

6. Statutory elections;
7. Miscellaneous.

Référence de publication: 2011081758/581/22.

64910

U X E M B O U R G

Grissin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.710.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra le 30 juin 2011 à 16 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2010;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011080305/322/17.

Hermitage Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.970.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra le 30 juin 2011 à 14 heures 30 au siège de la société.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011080306/322/17.

Aviva Investors Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.708.

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of the month of April,
before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the “EGM”) of the shareholders of "AVIVA INVESTORS

LUXEMBOURG" (the "Company"), a société anonyme, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, incorporated on 9

March 1987 by deed of a

Luxembourg notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n°163 of 2

May 1987.

The articles were last amended on 17

December 2009 following a deed of notary Henri Hellinckx published in the

Mémorial n°362 of 18

February 2010.

The meeting was presided by Mrs Elena TOSHKOVA, private employee having its professional address in Luxembourg,

(duly appointed by the Chairman of the Board of Directors),

who appointed as secretary Mrs Annick BRAQUET, private employee, having its professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. François JACQUEMET, private employee having its professional address in

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

the following:

64911

U X E M B O U R G

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxyholders, the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which will be attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list all one hundred twelve thousand six hundred seventy seven (112,677) shares

in issue in the Company were represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that
they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the
items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.

II. That the agenda of the meeting was the following:

Agenda:

1. Creation of an authorised share capital in the condition stated below:
The authorised share capital is set at nine million Euros (€ 9,000,000.-).
Within the limits of the authorised share capital, the share capital may be increased by an additional amount of six

million two hundred and six thousand eight hundred ten Euros and thirteen Cents (€ 6,206,810.13) at the initiative of
the Board of Directors, with or without an issue premium, in accordance with the terms and conditions set out below
by creating and issuing new shares, it being understood that:

a) The authorization will expire five years after the date of the publication of the Extraordinary General Meeting, but

at the end of such period a new period of authorization may be approved by resolution of the General Meeting of
Shareholders;

b) The Board of Directors is authorised to issue the new shares in one or more steps as it may determine from time

to time in its discretion;

c) The Board of Directors may waive the preferential right of the existing Shareholders in the Company to subscribe

for the new shares;

d) The Board of Directors is authorised to do all things necessary in order to record the change of share capital

following an increase; the Board of Directors is empowered to take or authorise the actions required for the execution
and publication of such amendment in accordance with the applicable law. Furthermore the Board of Directors may
delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital;

e) This increase of the share capital decided by the Board of Directors within the limitations of the authorised share

capital may be subscribed for, and shares may be issued with, or without issue premium and paid up by contribution in
kind or cash or by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.

2. Increase of the issued share capital of the Company from two million seven hundred and ninety three thousand one

hundred and eighty nine Euros and eighty seven cents (€ 2,793,189.87) to the total amount of five million seven hundred
and ninety three thousand one hundred and seventy two Euros and fifty two Cents (€ 5,793,172.52) by the issuance of
one hundred and twenty one thousand and nineteen (121,019) additional shares, without nominal value for the total
aggregate subscription price of three million Euros (€3,000,000.-).

3. Subscription to one hundred twenty one thousand nineteen (121,019) shares so issued and the payment of the total

subscription price by way of the contribution in cash of the total amount of three million Euros (€3,000,000.-), and the
allocation of an amount of two million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and eighty two Euros and
sixty five Cents (€ 2,999,982.65) to the issued share capital account and a balanced amount of seventeen Euros and thirty
five Cents (€ 17.35) to the freely distributable share premium account.

4. Subsequent amendments of article 5 and article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect

the above mentioned changes.

5. Amendment of Article 8.3. of the Articles of Incorporation as follows:

“ 8.3. General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the Company or, failing them,

by a Director appointed by the Board or any other person appointed by the shareholders. The agenda of General Meetings
shall be drawn up by the Board and shall be set forth in the convening notices.”

6. Miscellaneous.
After having got knowledge of the report of the Board of Directors established in accordance with Article 32-3(5) of

the law of commercial companies, hereto attached, and after deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

First resolution

The meeting unanimously resolved to create an authorised share capital in the conditions stated below:
The authorised share capital is set at nine million Euros (€ 9,000,000.-).
Within the limits of the authorised share capital, the share capital may be increased by an additional amount of six

million two hundred and six thousand eight hundred and ten Euros and thirteen Cents (€ 6,206,810.13) at the initiative

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of the Board of Directors, with or without an issue premium, in accordance with the terms and conditions set out below
by creating and issuing new shares, it being understood that:

a) The authorization will expire five years after the date of the publication of the EGM, but at the end of such period

a new period of authorisation may be approved by resolution of the General Meeting of Shareholders;

b) The Board of Directors is authorised to issue the new shares in one or more steps as it may determine from time

to time in its discretion;

c) The Board of Directors may waive the preferential right of the existing Shareholders in the Company to subscribe

for the new shares;

d) The Board of Directors is authorised to do all things necessary in order to record the change of share capital

following an increase; the Board of Directors is empowered to take or authorise the actions required for the execution
and publication of such amendment in accordance with the applicable law. Furthermore, the Board of Directors may
delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital;

e) This increase of the share capital decided by the Board of Directors within the limitations of the authorised share

Second resolution

The meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company from two million seven hundred

and ninety three thousand one hundred and eighty nine Euros and eighty seven cents (€ 2,793,189.87) to the total amount
of five million seven hundred and ninety three thousand one hundred and seventy two Euros and fifty two Cents (€
5,793,172.52) by the issuance of one hundred and twenty one thousand and nineteen (121,019) additional shares, without
nominal value for the total aggregate subscription price of three million Euros (€3,000,000.-).

Third resolution

The Subscriber, here represented by Ms. Elena Toshkova by virtue of the aforesaid proxy, declared to subscribe to

the shares so issued as follows:

Subscriber

Number

of shares

Aviva Investors Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121,019

The meeting then resolved to accept the said subscription and the payment of the total subscription price by the

Subscriber thereof by way of the contribution in cash of a total amount of three million Euros (€3,000,000.-), and to
allocate an amount of two million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and eighty two Euros and sixty
five Cents (€ 2,999,982.65) to the issued share capital account and a balanced amount of seventeen Euros and thirty five
Cents (€ 17.35) to the freely distributable share premium account.

Evidence of the full payment of the total subscription price was shown to the undersigned notary.

Fourth resolution

The meeting consequentially resolved to amend Article 5 of the articles of incorporation to read as follows:

“ Art. 5. Capital. The Company has an issued capital of five million seven hundred and ninety three thousand one

hundred and seventy two Euros and fifty two cents (€ 5,793,172.52) which is divided into two hundred thirty three
thousand six hundred and ninety six (233,696) shares without nominal value, all of which have been entirely subscribed
and fully paid up.”

The meeting further resolved to add a paragraph 3 to article 6 of the articles of incorporation which shall read as

follows:

“ Art. 6. Changes in share capital.
6.3. The authorised share capital is set at nine million Euros (€ 9,000,000.-).
Within the limits of the authorised share capital, the share capital may be increased by an additional amount of three

million two hundred and six thousand eight hundred twenty seven Euros and forty eight Cents (€ 3,206,827.48) at the
initiative of the Board of Directors, with or without an issue premium, in accordance with the terms and conditions set
out below by creating and issuing new shares, it being understood that:

a) The authorization will expire five years after the date of the publication of the EGM, but at the end of such period

a new period of authorization may be approved by resolution of the General Meeting of Shareholders;

b) The Board of Directors is authorised to issue the new shares in one or more steps as it may determine from time

to time in its discretion;

c) The Board of Directors may waive the preferential right of the existing Shareholders in the Company to subscribe

for the new shares;

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d) The Board of Directors is authorised to do all things necessary in order to record the change of share capital

e) This increase of the share capital decided by the Board of Directors within the limitations of the authorised share

Fifth resolution

The meeting resolves to amend Article 8.3. of the Articles of Incorporation as follows:

“ 8.3. General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the Company or, failing them,

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 3,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le septième jour du mois d'avril,
Pardevant nous, Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires d'"AVIVA INVESTORS LUXEMBOURG" (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au
34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée en date du 9 mars 1987 suivant acte notarié, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") sous le n°163 du 2 mai 1987.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 17 décembre 2009 par acte notarié de Me Henri Hellinckx, publié

au Mémorial sous le n°362 du 18 février 2010.

L'assemblée a été présidée par Melle Elena Toshkova, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg

(dûment désignée par le Président du Conseil d'Administration).

Le Président a nommé comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée a nommé comme scrutateur M. François Jacquemet, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de présence signée par les

mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence, que la totalité des cent douze mille six cent soixante-dix sept (112.677) actions

émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale et que l'actionnaire de la Société a déclaré avoir eu
connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée a été valablement constituée et a pu valablement
délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, sans qu'il ne soit nécessaire de justifier de l'accomplissement des
formalités de convocation.

II. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
1. Création d'un capital social autorisé dans les conditions suivantes:
Le capital social autorisé est fixé à neuf millions d'Euros (€ 9.000.000,-).
Dans la limite du capital social autorisé, le capital social pourra être augmenté par un montant additionnel de six millions

deux cent six mille huit cent dix Euros et treize centimes (€ 6.206.810,13) à l'initiative du Conseil d'Administration, avec
ou sans prime d'émission, conformément avec les termes et conditions ci-après par la création et l'émission de nouvelles
actions, étant entendu que:

a) L'autorisation expirera cinq ans après la date de publication de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, mais

à la fin de cette période une nouvelle période d'autorisation peut être approuvée par décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires;

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b) le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes tel qu'il pourra

le déterminer de temps en temps à sa seule discrétion;

c) le Conseil d'Administration peut lever le droit préférentiel des Actionnaires actuels de la Société afin de souscrire

aux nouvelles actions;

d) le Conseil d'Administration est autorisé à faire toutes choses nécessaires afin d'enregistrer le changement de capital

suite à une augmentation de capital; le Conseil d'Administration à pouvoir pour prendre ou autoriser les actions requises
pour l'exécution et la publication de cet amendement en vertu des lois applicables en la matière. De plus, le Conseil
d'Administration peur déléguer à tout Administrateur autorisé ou employé de la Société, ou toute autre personne au-
torisée, les charges d'acceptation des souscriptions and la réception du paiement pour les actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital;

e) cette augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé peut être

souscrites, et les actions peuvent être émises avec ou sans prime d'émission et payées par apport en nature, en numéraire
de façon déterminée par le Conseil d'Administration.

2. Augmentation du capital social de la Société afin de porter son montant actuel de deux millions sept cent quatre-

vingt-treize mille cent quatre vingt neuf Euros et quatre vingt sept centimes (€2.793.189.87) à cinq millions sept cent
quatre-vingt treize mille cent soixante douze Euros et cinquante deux centimes (€5.793.172,52) par l'émission de cent
vingt et un mille dix neuf (121.019) actions supplémentaires, sans valeur nominale et pour un prix de souscription total
de trois millions d'Euros (€3.000.000-).

3. Souscription aux cent vingt et un mille dix neuf (121.019) actions émises et paiement du prix total de souscription

par le souscripteur de ces actions par un apport en numéraire d'un montant total de trois million d'euros (€3.000.000,-),
allocation d'un montant de deux millions neuf cent quatre-vingt dix neuf mille neuf cent quatre-vingt deux Euros et soixante
cinq centimes (2.999.982,65) au compte capital social, et le solde d'un montant de dix sept Euros et trente cinq Centimes
(€ 17.35) au compte prime d'émission librement distribuable.

4.- Modification conséquente des articles 5 et 6 des statuts de la Société.
5.- Modification de l'article 8.3. des statuts comme suit:

« 8.3. Les assemblées générales seront présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par le Vice-Président

ou, à leur défaut, par un administrateur choisi par le Conseil ou par toute autre personne désignée par les actionnaires.
L'ordre du jour des assemblées générales est établi par le Conseil et doit être renseigné dans l'avis de convocation.»

6. Divers.
Après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales ci-annexé et après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de créer un capital autorisé dans les conditions suivantes:
La capital social autorisé est fixé à neuf millions d'Euros (EUR 9,000,000.-).
Dans la limite du capital social autorisé, le capital social pourra être augmenté par un montant additionnel de six millions

a) L'autorisation expirera cinq ans après la date de publication de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, mais

à la fin de cette période une nouvelle période d'autorisation peut être approuvée par décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires;

b) le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes tel qu'il pourra

le déterminer de temps en temps à sa seule discrétion;

c) le Conseil d'Administration peut lever le droit préférentiel des Actionnaires actuels de la Société afin de souscrire

aux nouvelles actions;

d) le Conseil d'Administration est autorisé à faire toutes choses nécessaires afin d'enregistrer le changement de capital

e) cette augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé peut être

souscrites, et les actions peuvent être émises avec ou sans prime d'émission et payées par apport en nature, en numéraire
de façon déterminée par le Conseil d'Administration.

Seconde résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel

de deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille cent quatre vingt neuf Euros et quatre vingt sept centimes

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(€2.793.189,87) à cinq millions sept cent quatre-vingt treize mille cent soixante douze Euros et cinquante deux centimes
(€5.793.172,52) par l'émission de cent vingt et un mille dix neuf (121.019) actions supplémentaires, sans valeur nominale
et pour un prix de souscription total de trois millions d'Euros (€3.000.000-).

Troisième résolution

Le souscripteur, ici représenté par Mlle Elena Toshkova en vertu de la procuration susmentionnée, souscrit aux actions

émises comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Aviva Investors Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121.019

L'assemblée a ensuite décidé d'accepter ladite souscription et le paiement du prix total de souscription par le Sou-

scripteur de ces actions par un apport en numéraire d'un montant total de trois millions d'euros (€3.000.000) et d'allouer
un montant de deux millions neuf cent quatre-vingt dix neuf mille neuf cent quatre-vingt deux Euros et soixante cinq
centimes (2.999.982,65) au compte capital social, et le solde d'un montant de dix sept Euros et trente cinq centimes(€
17.35) au compte prime d'émission librement distribuable.

Preuve de l'entière libération du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de modifier en conséquence l'Article 5 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. La Société a un capital social émis de cinq millions sept cent quatre-vingt treize mille cent soixante

douze Euros et cinquante deux centimes (€5.793.172,52) représenté par deux cent trente trois mille six cent quatre-
vingt seize (233.696) actions, sans désignation de valeur nominale entièrement souscrites et intégralement libérées.»

L'assemblée a décidé d'ajouter un paragraphe additionnel 3 à l'article 6 des statuts de la teneur suivante:

« 6.3. Le capital social autorisé est fixé à neuf millions d'Euros (€ 9.000.000,-).
Dans la limite du capital autorisé, le capital pourra être augmenté par un montant additionnel de trois millions deux

cent six mille huit cent vingt sept Euros et quarante huit centimes (€ 3.206.827,48) à l'initiative du Conseil d'Adminis-
tration, avec ou sans prime d'émission, conformément avec les termes et conditions ci-après par la création et l'émission
de nouvelles actions, étant entendu que:

a) L'autorisation expirera cinq ans après la date de publication de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, mais

à la fin de cette période une nouvelle période d'autorisation peut être approuvée par décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires;

b) le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes tel qu'il pourra

le déterminer de temps en temps à sa seule discrétion;

c) le Conseil d'Administration peut lever le droit préférentiel des Actionnaires actuels de la Société afin de souscrire

aux nouvelles actions;

d) le Conseil d'Administration est autorisé à faire toutes choses nécessaires afin d'enregistrer le changement de capital

e) cette augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé peut être

souscrites, et les actions peuvent être émises avec ou sans prime d'émission et payées par apport en nature, en numéraire
de façon déterminée par le Conseil d'Administration.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 8.3 des statuts comme suit:

« 8.3. Les assemblées générales seront présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par le Vice-Président

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à EUR 3.000.-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande des mêmes parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

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Dont Acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. TOSHKOVA, A. BRAQUET, F. JACQUEMENT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2011. Relation: LAC/2011/16800. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054624/305.
(110062020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Alpine Foreign Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.311.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 4 juillet 2011 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011081018/534/15.

Vinci Real Estate Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.911.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 30 juin 2011 à 16 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 et du compte de résultats.
2. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
3. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
4. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2010.

5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011081766/1004/17.

United Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.779.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 30 juin 2011 à 11 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2010.

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4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011081036/1004/18.

Cayo Property SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg E 4.506.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt mai
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Radovan VITEK, Dirigeant de société, né le 22 janvier 1971 à Nove Mesto Na Morave (République Tchè-

que), demeurant Brno – Zabovresky, Zabovresky, Minska 126/41, Brno-Mesto (République Tchèque)

2. Monsieur Marek STUBLEY, Avocat, né le 22 février 1978 à Brno (République Tchèque) demeurant Lety, Karlstejnska

519, Praha-Zapad (République Tchèque);

tous deux ici représentés par Madame Cristine Astgen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 17 mai 2011, lesquelles resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l'acquisition, la mise en valeur

et la gestion d'immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu’elles ne portent pas atteinte au
caractère civil de la société.

La société pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société du groupe.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’investissement

sous quelque forme que ce soit, dans tous instruments financiers, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces investissements, pour autant qu’elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de "CAYO PROPERTY SCI".

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE MILLIONS D’EUROS (30.000.000.- EUR) représenté par TRENTE MILLE

(30.000) parts d’intérêts d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune, que les comparants déclarent
souscrire comme suit:

1. Monsieur Radovan VITEK prénommé: vingt neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts d’intérêts (29.999);
2. Monsieur Marek STUBLEY prénommé: une part d’intérêts (1);
TOTAL: trente mille parts d’intérêts (30.000).
Le montant de TRENTE MILLIONS D’EUROS (30.000.000.-EUR) sera apporté à la société, ainsi que les comparants

s’y obligent, en une ou plusieurs fois, en nature ou en espèces, dans les quatre vingt quinze jours qui suivent la demande
qui leur en sera faite par lettre recommandée émise par le gérant ou le Conseil de gérance de la société.

A défaut d’exécution de cette obligation à l’expiration de ce délai, sans mise en demeure et sans préjudice de mesures

d’exécution, ces sommes appelées seront productives d’intérêts au taux de deux et demi (2,5 %) pour cent l’an.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l’associé décédé doivent être agréés à l’unanimité

des associés survivants. Cet agrément n’est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

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Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ QUATRE MILLE EUROS (EUR 4.000).

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Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Valérie EMOND, fiscaliste, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au 41,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Monsieur Geoffrey HENRY, expert-comptable, né le 5 mai 1972 à Chênée (B), demeurant professionnellement au

41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur signature individuelle.
2. Le siège social de la société est fixé au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: c. Astgen, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2011. Relation: LAC/2011/23532. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011082188/124.
(110092072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

Pyrotex UK 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.430.

L'an deux mille onze, le huit juin,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Pyrotex S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.-F.

Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.361,

ici représentée par Monsieur Benoît LEJEUNE, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 44,

avenue J.-F. Kennedy,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juin 2011.
Ladite procuration restera, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante, annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «PYROTEX UK 1 S.A.» (ci-

après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.

64920

U X E M B O U R G

La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la promotion, l'administration, l'exploitation, la détention,

la mise en valeur par vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice
de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation et l'objet social.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Livres Sterling (GBP 31.000) représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100) chacune.

Capital autorisé:

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cent millions de Livres Sterling (GBP 100.000.000) par la

création et l'émission de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (999.690) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte de

constitution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

64921

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

vendredi du mois de mai à 15.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

64922

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature

64923

U X E M B O U R G

de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2012.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, PYROTEX S.à r.l., prénommée, déclare souscrire les

trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de trente et un mille Livres Sterling (GBP 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

64924

U X E M B O U R G

Déclaration - Estimation des Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).

Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Martin Heyse, administrateur-délégué de BNP Paribas Real Estate Advisory and Property Management

Luxembourg S.A., né à Luxembourg, le 16 juin 1961, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.-F.
Kennedy;

- Monsieur Moyse Dargaa, conseil économique, né à Liège (Belgique), le 1

septembre 1970, avec adresse profes-

sionnelle à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.-F. Kennedy;

- Monsieur François Benfeghoul, directeur général de BNP Paribas Real Estate SAS, né à Paris (France), le 29 novembre

1952, avec adresse professionnelle à F-92867 Issy-les-Moulineaux, 167, quai de la Bataille de Stalingrad.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2014.
3. Mazars S.A. une société anonyme ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248, est nommée commissaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2014.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.-F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. LEJEUNE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2011. LAC/2011/26664. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011083539/283.
(110092790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Kühne & Nagel A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.745.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der KÜHNE & NAGEL A.G., abgehalten am 09. Mai 2011

in Contern, geht hervor:

Die Versammlung beschliesst, jeweils einstimmig, wie folgt:
1. Herr Klaus-Michael Kühne, wohnhaft 8, Stutzhaldenstrasse, CH-8834 Schindellegi, Schweiz ist im Schreiben vom 15.

April 2011 als Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates zurückgetreten.

2. Herr Karl Gernandt, wohnhaft Höhenweg 5b, CH-8834 Schindellegi, wird für die Dauer von 2 Jahren zum Verwal-

tungsrat und zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.

3. Herr Karl Gernandt, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, verpflichtet die Gesellschaft rechtsverbindlich

durch Einzelunterschrift im Rahmen der täglichen Geschäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich
dieser Geschäftsführung.

4. Die Verwaltungsräte Herrn Clemens Abt, Herr Reinhard Lange und Herr Gerardus van Kesteren werden für die

Dauer von 1 Jahr in ihren Ämtern bestätigt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

64925

U X E M B O U R G

Grevenmacher, den 09. Juni 2011.

Carlo GOEDERT
Notar

Référence de publication: 2011082318/23.
(110092045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

Matignon ABS Fun, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion concernant le fonds commun de placement "Matignon ABS Fund" a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

The management regulations with respect to the fund Matignon ABS Fund has been filed with the Luxembourg trade

and companies register.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AXA Funds Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2011083629/12.
(110094228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

SBG Expertise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 161.475.

STATUTS

L'an deux mille onze le six juin.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

- Monsieur Dominique DE GHELLINCK D’ELSEGHEM VAERNEWYCK, Réviseur d’entreprise, né le 28 mai 1951 à

Oudenaarde, Belgique, demeurant professionnellement 30, rue des Scillas L-2529 Howald,

ici représenté par Madame Véronique BARATON, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Capellen, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la
comparante, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’il constitue:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SBG EXPERTISE».

Art. 2. Le siège social est établi à Howald. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de

Luxembourg. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'expertise comptable, le conseil économique ainsi que toutes autres opérations com-

patibles et services administratifs.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en cent parts (100 parts) sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

64926

U X E M B O U R G

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le dernier vendredi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille deux
cents euros.

Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministêre des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Souscription

Toutes les 100 parts sociales ont été souscrites par Monsieur Dominique DE GHELLINCK D’ELSEGHEM VAERNE-

WYCK, préqualifé.

Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2011.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

64927

U X E M B O U R G

Assemblée Générale

Le fondateur prénommé et représenté comme sus-dit, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué par

l’organe de sa mandataire préqualifiée en Assemblée Générale et a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
2) La société sera gérée par un gérant.
3) Est nommé gérant, Monsieur Dominique DE GHELLINCK D’ELSEGHEM VAERNEWYCK, Réviseur d’entreprise,

né le 28 mai 1951 à Oudenaarde, Belgique, demeurant professionnellement 30, rue des Scillas L-2529 Howald,

4) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire le présent

acte, après s’être identifiée au moyen de sa carte d’identité.

Signé: V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 8 juin 2011. Relation: CAP/2011/2150. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011084052/105.
(110094565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Carofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.618.

PROJET COMMUN DE FUSION

TRANSFRONTALIÈRE PAR ABSORPTION

DE
CAROFIN S.A.
dont le siège social est à Luxembourg - GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG
PAR
TTM - TOP TECHNOLOGY MISSION S.P.A.
dont le siège social est à Modène - ITALIE

Considérant que:
a) Les parties souhaitent procéder à la fusion transfrontalière par absorption par «TTM - Top Technology Mission

S.p.A.», société par actions de droit italien (ci-après dénommée «TTM» ou «la Société absorbante») de CAROFIN S.A.,
société anonyme de droit luxembourgeois (ci-après dénommée «CAROFIN» ou «la Société absorbée»).

b) Ladite fusion est de nature transfrontalière, les deux sociétés participantes appartenant à deux États membres

distincts de l'Union européenne, et se fera par absorption de la société CAROFIN par la société TTM. Ainsi, à la date
d'effet de la fusion, la Société absorbante conservera sa forme, sa dénomination et son siège social actuels.

c) L'objectif poursuivi par la présente fusion transfrontalière est de simplifier la chaîne de contrôle de TTM, en éliminant

les coûts et redondances connexes à l'entretien de subholding intermédiaires (ce qu'est actuellement CAROFIN). La
fusion entraînera le transfert des participations détenues actuellement par CAROFIN. En résumé, cette opération devrait
produire les effets suivants:

- réduction des frais de structure;
- simplification des flux financiers;
- simplification de la structure du groupe et de la gestion des sociétés objet d'une participation;
- renforcement des fonds propres de la Société absorbante.
En foi de quoi
Le présent projet de fusion par absorption, rédigé conjointement et approuvé par les organes administratifs respectifs

des sociétés participant à la fusion est soumis à l'approbation des assemblées générales des sociétés TTM et CAROFIN.

1. Type, dénomination et siège social, droit applicable des sociétés participant à la fusion transfrontalière.
Société absorbante
TTM - Top Technology Mission S.p.A., dont le siège social est situé à Modène (Italie), au n° 19/d de la Via Costa,

numéro d'immatriculation fiscale et d'inscription au Registre des Sociétés de Modène 02668091206; numéro R.E.A. MO
383065; au capital social de 100 000 000,00 € entièrement libéré, régie par le droit de la République italienne.

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U X E M B O U R G

Société absorbée
CAROFIN S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), au n

° 412F de la Route d'Esch; numéro d'immatriculation fiscale 1998 2211 738; immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 64.618; au capital social de 8 500 000,00 € entièrement libéré, régie par
le droit du Grand-Duché de Luxembourg.

2. Acte de constitution et statuts de la Société absorbante et modifications découlant de la fusion. La fusion n'entraînera

aucune modification des statuts actuels de la Société absorbante, joints en annexe «A» au présent projet.

3. Rapport d'échange et modalités d'attribution des parts sociales de la société absorbante. La fusion entraînera l'an-

nulation de l'intégralité des parts de CAROFIN sans augmentation du capital de la Société absorbante dans la mesure où
TTM est propriétaire de la totalité du capital social de la Société absorbée.

Par conséquent, conformément aux dispositions de l'art. 2505 du Code civil et de l'art. 18 du Décret législatif n°

108/2008, il n'y a pas lieu d'indiquer de rapport d'échange. De même, il n'y a pas lieu d'indiquer les modalités d'attribution
des actions, ni de la participation aux bénéfices.

4. Rapport des organes d'administration et des experts. La présente fusion étant réalisée par le biais de la procédure

«simplifiée» prévue par l'art. 2505 du Code civil et de l'art. 18 du Décret législatif n° 108/2008, il n'y a pas lieu de faire
établir un rapport par les organes d'administration et les experts (art. 2501-quinquies et 2501-sexies du Code civil).

5. Date d'effet de la fusion. S'agissant d'une fusion par absorption aux termes de l'art. 15 du Décret législatif n° 108/2008,

les effets juridiques réels de la fusion se produiront à compter de la date d'enregistrement de l'acte de fusion auprès du
Registre des Sociétés de la Société absorbante (Modène, Italie). À compter de la date d'effet juridique de la fusion, TTM
reprendra à son compte l'intégralité des rapports juridiques actifs et passifs et des actifs corporels et incorporels détenus
par la Société absorbée, s'engageant ainsi à assumer l'ensemble des engagements et des obligations dans les délais et aux
conditions convenus.

6. Imputation au bilan de la Société absorbante. Conformément à la directive européenne n° 2005/56/CEE, les questions

fiscales et l'imputation comptable des opérations de la Société absorbée au bilan de la Société absorbante seront régies
par le droit italien, dans la mesure où il s'agit du droit applicable à la société résultant de la fusion. Ainsi, les effets de la
fusion se produiront à compter de la date d'enregistrement de l'acte de fusion auprès du Registre des Sociétés de la
Société absorbante (tel qu'indiqué au paragraphe 5 ci-dessus du présent projet commun de fusion).

7. Traitement éventuellement réservé à des catégories particulières d'actionnaires. Il n'existe, ni dans la Société ab-

sorbante, ni dans la Société absorbée, aucune catégorie d'actionnaires autre que celle des actionnaires ordinaires. De
même, il n'existe aucun traitement particulier ou privilégié au sein de ces sociétés.

8. Avantages particuliers consentis aux administrateurs, aux experts et aux membres des organes de contrôle des

sociétés participant à la fusion. Aucun bénéfice ou avantage particulier n'est réservé aux administrateurs et aux membres
des organes de contrôle des sociétés participant à la fusion. S'agissant d'une fusion «simplifiée», il n'est pas prévu de
nommer des experts.

9. Informations relatives aux procédures de participation des salariés dans la définition de leurs droits de participation

dans la société absorbante. L'art. 19 du Décret législatif n° 108/2008 qui régit la participation des salariés de la Société
absorbante n'est pas applicable dans le cas présent car les conditions d'application ne sont pas réunies.

10. Répercussions probables de la fusion sur l'emploi. La société absorbante n'emploie aucun salarié. Par conséquent,

la fusion transfrontalière n'aura aucune répercussion sur l'emploi des salariés de la Société absorbante.

11. Informations relatives à l'estimation des éléments d'actif et de passif transférés à la société absorbante. Les éléments

d'actif et de passif transférés à la Société absorbante sont indiqués dans le bilan de la fusion établie par CAROFIN en date
du 31 mars 2011 et sont évalués selon les Principes comptables en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, conformes
aux Principes comptables italiens.

12. Date des documents comptables de référence. Le projet de fusion et les modalités de la fusion ont été définis en

se basant, pour la Société absorbante, sur le bilan de l'exercice clos au 31/12/2010 et, pour la Société absorbée, sur le
bilan établi au 31/03/2011.

13. Publicité. Le présent projet commun de fusion transfrontalière sera déposé auprès du Registre des Sociétés de

Modène, auquel est immatriculée TTM et, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg auquel est immatriculée CAROFIN avec les éventuelles indications com-
plémentaires nécessaires en vertu des dispositions légales luxembourgeoises applicables.

Cette publicité est faite sous réserve des modifications, compléments, mises à jour apportées au présent projet ainsi

que des statuts de la Société absorbante ci-joints, éventuellement demandées par toute Autorité publique, tant italienne
que luxembourgeoise ou au moment des inscriptions aux Registres des sociétés compétents.

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U X E M B O U R G

Fait à Modène, le 25 mai 2011.

Pour la Société absorbante
Rosaria Marazzi
L'administrateur unique

Annexe «A»

STATUTS

Titre I

- Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Il a été constitué une société par actions dénommée «TTM - TOP TECHNOLOGY MISSION S.P.A.».

Art. 2. La société a pour objet:
A) L'activité de prise, directe ou indirecte, et de cession de participations et d'intérêts dans des sociétés et des orga-

nismes italiens et étrangers, cotés ou non, non exercée auprès du public;

B) la coordination stratégique, technique, commerciale, administrative et financière des sociétés dans lesquelles elle

détient des participations, notamment au travers d'activités de conseil, dans l'objectif de développer et de valoriser lesdites
participations;

C) l'acquisition, la gestion, la valorisation et la vente de biens immobiliers appartenant à la société.
Pour réaliser son objet social, la société peut accomplir toutes les opérations jugées nécessaires ou utiles, y compris

l'octroi de cautions, d'avals et de garanties d'une façon générale et en faveur de tiers. Toutes les activités devront être
accomplies dans les limites et dans le respect des règles en la matière. Plus particulièrement, les activités de nature
financière devront être accomplies conformément aux dispositions de la législation applicable, les activités de collecte
d'épargne auprès du public, l'exercice du crédit prévu par le Décret législatif n° 385/1993 et ses compléments et modi-
fications successifs, ainsi que les activités d'exercice professionnel auprès du public des services d'investissement prévus
par le Décret législatif n° 58/1998 et ses modifications et mises à jour successives et, enfin, toute autre activité soumise,
de par la législation en vigueur, à des autorisations ou habilitations particulières restant dans tous les cas formellement
exclues.

Art. 3. La société a établi son siège social dans la commune de Modène.
L'organe d'administration a la faculté d'établir, modifier et supprimer, tant en Italie qu'à l'étranger, des succursales, des

agences et des bureaux de représentation ou des unités locales quel que soit le nom qui leur est donné.

Art. 4. La durée d'existence de la société est fixée jusqu'au 31 (trente et un) décembre 2050 (deux mille cinquante)

inclus et pourra être prorogée.

Art. 5. Le domicile des associés, en ce qui concerne leurs rapports avec la société, est celui figurant dans le registre

des actionnaires.

L'inscription du domicile dans le registre des actionnaires peut être modifiée à la demande de l'actionnaire qui doit

alors communiquer l'adresse de son nouveau domicile par lettre recommandée.

Titre II - Capital - Actions et Financements des Actionnaires

Art. 6. Le capital social est de 100 000 000,00 € (cent millions d'euros); il est divisé en 100 000 000 (cent millions)

d'actions d'une valeur nominale de 1 € (un) chacune.

Art. 7. Si un actionnaire souhaite céder à des tiers (y compris à d'autres actionnaires) par le biais d'un acte entre vifs,

tout ou partie de ses actions ou obligations convertibles ou «warrants» ou droits d'option en cas d'augmentation du
capital social, il devra préalablement les proposer à la vente à tous les autres actionnaires figurant dans le registre des
actionnaires.

L'offre devra être faite par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à tous les actionnaires à l'adresse

figurant au registre des actionnaires, avec copie pour information au président du conseil d'administration ou à l'admi-
nistrateur unique, et au président du collège des commissaires aux comptes. Cette offre devra mentionner le prix, les
conditions de paiement, le nom de l'éventuel acquéreur et le délai consenti pour effectuer l'acquisition, qui ne doit pas
être inférieur à 30 (trente) jours.

Le droit de préemption est accordé à chacun des actionnaires à hauteur de sa participation dans le capital de la société.
Il est admis que chacun des actionnaires peut faire usage de son droit de préemption, manifester son intérêt et se

rendre acquéreur des éventuelles actions non souscrites par les autres actionnaires. En cas de concurrence dans l'attri-
bution des actions non souscrites, leur répartition se fera proportionnellement à la participation détenue par chaque
concurrent. Le droit de préemption devra être exercé pour l'intégralité de la participation, au prix et selon les modalités
indiquées dans l'offre.

Si aucun actionnaire ne souhaite acquérir la participation offerte conformément aux termes et modalités susmention-

nés, l'actionnaire offrant est libre de céder la participation à l'acquéreur indiqué dans la communication dans un délai
maximal de 120 (cent-vingt) jours à compter de l'échéance du délai fixé pour l'acceptation de l'offre.

64930

U X E M B O U R G

Les actions peuvent être cédées librement si personne n'exerce son droit de préemption ou en cas d'accord exprimé

par écrit.

Le droit de préemption décrit ci-dessus ne s'applique pas aux transferts de droits sur les actions qui interviennent

entre les actionnaires et des membres de leur famille jusqu'au troisième degré pour les personnes physiques, et entre les
actionnaires et les sociétés mères et/ou contrôlées pour les personnes morales.

Art. 8. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut augmenter le capital social en numéraire ou par le

biais d'apports en nature, ou bien encore par l'émission de catégories d'actions spéciales, sans préjudice des dispositions
de l'art. 2441 du Code civil, en fixant, dans ce cas, la forme, le mode de transfert et les droits consentis aux détenteurs
de ces catégories d'actions.

Les actions, entièrement libérées, peuvent être nominatives ou au porteur, sauf si la loi l'interdit expressément.

Art. 9. Les versements sur les actions sont exigés par l'organe d'administration selon les termes et modalités qu'il

jugera appropriés. Les actionnaires en retard de paiement se verront appliquer un intérêt égal au taux légal majoré de
trois points de pourcentage, conformément aux dispositions de l'art. 2344 du Code civil.

Art. 10. Les actionnaires inscrits dans le registre peuvent contribuer au financement de la société - sans que ces

financements soient nécessairement proportionnels aux parts de capital social qu'ils détiennent - avec droit à la restitution
des sommes versées, selon les modalités et dans les limites prescrites par les autorités compétentes en matière de
financements.

Titre III - Assemblée générale des actionnaires

Art. 11. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'intégralité des actionnaires et ses résolutions,

adoptées conformément à la législation et aux présents statuts, engagent tous les actionnaires.

L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire, comme le prévoit l'art. 2363 du Code civil, et délibère sur les

questions indiquées aux articles 2364 (assemblée générale ordinaire) et 2365 (assemblée générale extraordinaire) du
Code civil. L'assemblée générale peut également être convoquée en dehors du siège social, tant en Italie qu'à l'étranger,
dans des pays membres de la Communauté européenne.

L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an dans un délai de cent-vingt jours à compter

de la date de clôture de l'exercice social, ou dans un délai de cent-quatre-vingt jours si la société dépasse certains critères
économiques et financiers qui l'obligent à établir un bilan consolidé et si des exigences particulières concernant la structure
et l'objet de la société l'imposent.

Art. 12. Toute action donne droit à un vote.
En cas d'usufruit sur les actions, le droit de vote incombe exclusivement à l'usufruitier.
Les créanciers gagistes ne disposent pas de droit de vote lors des assemblées, par dérogation à l'art. 2352 du Code

civil.

Art. 13. L'assemblée générale est convoquée à chaque fois que l'organe d'administration le juge nécessaire et opportun

ou bien lorsqu'un nombre d'actionnaires représentant au moins 10 (dix) pour cent du capital social en fait la demande à
l'organe d'administration.

La convocation de l'assemblée générale s'effectue par publication dans la Gazzetta Ufficiale de l'avis contenant l'indi-

cation du jour, de l'heure, du lieu de la réunion et des questions à l'ordre du jour, et ce, au moins quinze jours avant la
date fixée pour la réunion. Cet avis peut également indiquer une date alternative, pour le cas où la réunion initialement
prévue ne pouvait avoir lieu si le quorum n'était pas réuni.

Si la société n'a pas recours au marché du capital-risque, l'assemblée générale peut être convoquée par avis envoyé

aux actionnaires qui devront le recevoir au moins 8 (huit) jours avant la date fixée pour l'assemblée générale. L'avis peut
être rédigé sur tout support (papier ou magnétique) et peut être expédié au moyen de tout système de communication
(y compris par télécopie ou par courrier électronique) offrant la possibilité de recevoir un accusé de réception.

À défaut de convocation officielle, l'assemblée générale est réputée régulièrement constituée lorsque l'intégralité du

capital social est représentée et lorsque la majorité des membres de l'organe d'administration et des membres de l'organe
de contrôle sont présents, comme le prévoit l'art. 2366 du Code civil.

Art. 14. Peuvent intervenir lors de l'assemblée générale les actionnaires titulaires d'un droit de vote et ayant déposé

leurs actions auprès du siège social, ou auprès d'un intermédiaire habilité, dans les délais impartis pour pouvoir participer
aux travaux de l'assemblée.

L'assemblée générale peut avoir lieu même si les participants sont répartis sur plusieurs lieux, contigus ou éloignés, et

y assistent par le biais d'une liaison audio/vidéo, à condition toutefois que la méthode collégiale et les principes de bonne
foi et d'égalité de traitement des actionnaires soient respectés. En pareil cas, il est nécessaire que:

a) le président de l'assemblée générale, y compris par le biais des services de sa présidence, soit en mesure de vérifier

sans équivoque l'identité et la légitimité des participants, de veiller au bon déroulement de la réunion, de constater et de
proclamer les résultats des scrutins;

64931

U X E M B O U R G

b) la personne chargée de rédiger le procès-verbal soit en mesure de suivre de manière adéquate les événements de

l'assemblée générale à inclure dans le procès-verbal;

c) les participants soient en mesure de participer en temps réel aux débats et aux scrutins portant sur les questions à

l'ordre du jour;

d) ou s'il ne s'agit pas d'une assemblée plénière, la convocation indiquera les lieux d'accès aux liaisons audio/vidéo mis

en place par la société, où les participants peuvent se rendre, la réunion étant réputée s'être tenue dans le lieu où se
trouvent le président et la personne chargée de rédiger le procès-verbal.

Art. 15. Tout actionnaire disposant du droit d'intervenir lors de l'assemblée générale peut se faire représenter, dans

les limites incontournables prévues par la loi, en remettant une simple procuration écrite à la personne chargée de le
représenter. Cette procuration peut être transmise par fax suivie d'une confirmation par courrier ordinaire ou par
courrier électronique assorti d'une signature numérique.

Il incombe au Président de l'assemblée de vérifier la régularité des procurations et, plus généralement, du droit de

l'actionnaire à intervenir dans les travaux de l'assemblée.

Art. 16. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou par l'administrateur unique; à défaut,

l'assemblée générale élit son Président.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale extraordinaire, qu'il s'agisse d'une première ou d'une

seconde convocation, ou d'autres convocations ultérieures, le cas échéant, est réputée régulièrement constituée et apte
à délibérer dès lors qu'un nombre d'actionnaires représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital
constitué par les actions émises est présent et favorable à la tenue de ladite assemblée.

Art. 18. L'assemblée générale nomme un secrétaire, qui n'est pas obligatoirement actionnaire.
Les résolutions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par le Président et par le secrétaire. Dans

les cas prévus par la loi et lorsque le Président de l'assemblée le juge opportun, le procès-verbal est rédigé par un notaire.

Titre IV - Organe d'administration, représentation sociale

Art. 19. L'administration de la société est confiée, alternativement, à un administrateur unique ou à un conseil d'ad-

ministration constitué de trois à cinq membres.

L'assemblée générale détermine, à chaque séance, si la société doit être administrée par un administrateur unique ou

par un conseil d'administration et, dans ce dernier cas, fixe le nombre d'administrateurs. Les administrateurs sont nommés
pour trois exercices - le terme de leur mandat coïncidant avec l'assemblée générale convoquée pour l'approbation du
bilan du troisième exercice de leur mandat - ou pour une durée inférieure fixée dans l'acte de nomination. Si la durée de
leur mandat n'est pas explicitement indiquée, les administrateurs resteront en poste pour une durée égale à trois exer-
cices. Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires et sont rééligibles.

La rémunération des administrateurs investis de charges particulières est fixée par le conseil d'administration après

consultation du collège des commissaires aux comptes.

Art. 20. La cessation d'activité des administrateurs à l'expiration de leur mandat prend effet au moment où le nouvel

organe d'administration a été constitué.

Si, à la suite de démissions ou pour toute autre cause, le conseil d'administration venait à être amputé de plus de la

moitié de ses membres, l'intégralité du conseil d'administration serait déclaré dissout et les administrateurs encore en
poste devront rapidement convoquer une assemblée générale en vue de la nomination d'un nouveau conseil d'adminis-
tration.

Art. 21. Les administrateurs sont exonérés de la clause de non-concurrence prévue par l'art. 2390 C.C.

Art. 22. À moins que l'assemblée générale n'ait déjà prévu de nommer le Président du conseil, le conseil d'administration

élit parmi ses membres un Président et, éventuellement, un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut nommer un ou
plusieurs administrateurs délégués, en fixant les attributions, les indemnités ainsi que les éventuelles cautions conformé-
ment à la loi.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Comité exécutif, auquel cas il devra, au moment de la

nomination, déterminer le nombre de membres, les indemnités et les modalités de fonctionnement du Comité. Les
organes délégués sont tenus d'informer le conseil d'administration et le collège des commissaires aux comptes selon la
fréquence minimale prévue par l'art. 2381 du Code civil, du déroulement général de la gestion, de son évolution prévisible
et des opérations les plus importantes.

En outre, le conseil d'administration nomme son secrétaire, éventuellement en le choisissant au sein de ses membres.

Art. 23. Le conseil d'administration se réunit également en dehors du siège social, tant en Italie qu'à l'étranger dans

des pays membres de l'Union européenne, à chaque fois que le Président l'estimera utile ou lorsqu'au moins un tiers de
ses membres ou le collège des commissaires aux comptes en fait la demande écrite après délibération préalable.

Les réunions pourront également se dérouler par téléconférence ou par visioconférence, à condition que chacun des

participants puisse être identifié par tous les autres et soit en mesure de suivre les débats et d'intervenir en temps réel

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durant le traitement des questions à l'ordre du jour. Si ces conditions sont réunies, la réunion est réputée s'être tenue
dans le lieu où se trouvent le Président et le secrétaire.

Art. 24. Le conseil est convoqué par le Président ou par lettre recommandée, télégramme, fax suivi d'une lettre envoyée

par courrier simple ou par tout autre système de communication électronique permettant d'avoir la certitude que la
convocation a bien été reçue.

La convocation doit être envoyée au moins huit jours civils avant la réunion à chacun des conseillers et commissaires

aux comptes titulaires. En cas d'urgence, le délai peut être réduit à deux jours civils avant la réunion et la convocation
peut être communiquée par téléphone, mais directement à la personne concernée. Les séances du conseil sont réputées
valables, même si la convocation n'a pas été effectuée selon les modalités susmentionnées, dès l'instant où tous les
membres en poste et l'intégralité du collège des commissaires aux comptes y assistent.

Art. 25. Les séances du conseil d'administration sont présidées par le Président du conseil ou, en cas d'empêchement

ou d'absence de ce dernier, par le vice-président, s'il est élu, ou, à défaut, par un conseiller choisi par le conseil. Les
délibérations du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le Président et par le secrétaire.

Art. 26. Pour que les résolutions du conseil d'administration soient réputées valables, la majorité de ses membres doit

être effectivement présente et avoir émis un avis favorable.

Art. 27. Les membres du conseil d'administration et l'Administrateur unique perçoivent la rémunération fixée par

l'assemblée générale, ainsi que le remboursement des frais engagés dans le cadre de leurs fonctions.

L'assemblée générale peut déterminer un montant global pour la rémunération de l'ensemble des administrateurs, y

compris ceux investis de charges particulières, dont le montant est décidé à l'appréciation du conseil d'administration,
conformément à l'art. 2389 du Code civil.

Art. 28. L'organe d'administration, en sa qualité d'administrateur unique ou de conseil d'administration, est investi des

pleins pouvoirs pour l'administration courante et exceptionnelle de la société et peut donc accomplir tous les actes qu'il
juge opportuns pour la poursuite et la réalisation des objectifs de la société, à l'exclusion toutefois des actes que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 29. La représentation de la société auprès des tiers et dans tout tribunal, y compris devant les cours de cassation

et les cours d'appel, supranational ou international, ainsi que la faculté de désigner des avocats et des mandataires ad
litem, incombe à l'administrateur unique ou au Président et aux éventuels vice-présidents du conseil d'administration.

Cette tâche relève également de la responsabilité des administrateurs délégués dans le cadre de leurs attributions.
Sans préjudice de ce qui précède, la signature statutaire pour l'exécution des délibérations du conseil d'administration

et du Comité exécutif incombe, en dehors du Président, aux vice-présidents, aux administrateurs délégués et à toute
autre personne chargée par le conseil d'administration, par le Comité exécutif et par les administrateurs délégués de
l'exécution desdites délibérations.

Art. 30. L'organe d'administration peut nommer des directeurs et des fondés de pouvoir spéciaux et peut décider de

confier la signature sociale, soit conjointement, soit séparément, à des salariés de la société, et éventuellement à des tiers,
pour des actes ou des catégories d'actes spécifiques.

Titre V - Collège des commissaires aux comptes et contrôle comptable

Art. 31. Conformément à la loi, l'assemblée générale procède, tous les trois ans, à la nomination de trois commissaires

aux comptes titulaires et de deux suppléants, et à la désignation du Président du collège des commissaires aux comptes.

De même, elle détermine la rémunération annuelle versée à chacun des commissaires aux comptes titulaires.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices et quittent leurs fonctions à la date de l'assemblée

convoquée pour l'approbation du bilan correspondant au troisième exercice de leur mandat. La fonction des commissaires
aux comptes du fait de l'expiration de leur mandat prend effet à partir du moment où le nouveau collège a été constitué.

Le collège des commissaires aux comptes se réunit conformément à la loi pour l'accomplissement de ses fonctions, si

nécessaire par le biais de moyens télématiques (téléconférence ou visioconférence) à condition que chacun des commis-
saires aux comptes puisse être identifié par les autres et que chacun d'entre eux soit en mesure de participer aux travaux
en intervenant en temps réel et puisse avoir accès aux documents examinés qui pourront être transmis par télécopie ou
par tout autre moyen équivalent durant le déroulement de l'inspection et du contrôle. Sous réserve que ces conditions
soient réunies, la réunion sera réputée s'être tenue dans le lieu où se trouve le Président, qui procédera également dans
ce cas à l'établissement du procès-verbal.

Le collège des commissaires aux comptes peut se voir confier, sous réserve de remplir les conditions requises, le

contrôle comptable tel que le prévoit l'art. 2409-bis, alinéa 3 du Code civil.

Art. 32. Le contrôle comptable, s'il n'est pas exercé par le collège des commissaires aux comptes comme prévu par

l'art. 31 des présents statuts, est confié, à l'appréciation de l'assemblée générale des actionnaires, à un auditeur comptable
ou à une société d'audit. Les questions relatives à la nomination, à la révocation, aux causes d'inéligibilité et de déchéance,
à la durée du mandat et à la détermination de la rémunération sont régies par la loi.

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L'activité de contrôle comptable est documentée par l'organe de contrôle comptable dans un registre prévu à cet effet

conservé au siège social de la société.

Titre VI - Bilan et Bénéfices

Art. 33. Les exercices fiscaux de la société sont clôturés le 31 (trente et un) décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice, l'organe d'administration procède à l'établissement du bilan, accompagné du compte de

résultats et des annexes, ainsi que de tous les autres documents et états exigés par la loi.

Art. 34. Les bénéfices nets résultant du bilan sont répartis comme suit:
a) 5 (cinq) pour cent à la réserve légale, dans la limite d'un cinquième du capital social;
b) le solde aux actionnaires, proportionnellement aux parts de capital social qu'ils possèdent, sauf résolution contraire

de l'assemblée générale au moment de l'approbation du bilan auquel ces bénéfices nets correspondent.

Art. 35. Le paiement des dividendes est effectué aux guichets et dans les délais fixés lors de l'assemblée générale au

cours de laquelle la distribution des dividendes a été approuvée.

Les dividendes qui n'auront pas été encaissés dans un délai de cinq ans à compter du jour où ils deviennent exigibles

seront réputés acquis à la société.

Titre VII - Dissolution, tribunal compétent et dispositions finales

Art. 36. Si, à un moment ou à une autre, pour quelque cause que ce soit, la société venait à être dissoute, l'assemblée

générale définirait les modalités de la liquidation et nommerait un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs.

Art. 37. Le tribunal compétent pour les litiges susceptibles d'apparaître en matière d'affaires sociales ou d'interprétation

ou d'exécution des présents statuts est le tribunal compétent pour le lieu d'implantation du siège social de la société.

Art. 38. Toutes les questions qui n'ont pas été expressément abordées dans les présents statuts seront régies par le

droit italien et, notamment, par les règles du Code civil et les autres lois applicables en la matière.

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA

PER INCORPORAZIONE
DI
CAROFIN S.A.
con sede in Lussemburgo - GRANDUCATO DI LUSSEMBURGO
IN
TTM - TOP TECHNOLOGY MISSION S.P.A.
con sede in Modena - ITALIA

Premesso che:
a) S'intende procedere alla fusione transfrontaliera per incorporazione in "TTM - Top Technology Mission S.p.A."

Società per azioni disciplinata dal diritto italiano, (di seguito anche "TTM" o "Società incorporante") di CAROFIN S.A.,
Società anonima disciplinata dal diritto lussemburghese (di seguito anche "CAROFIN" o "Società incorporanda").

b) La fusione ha natura transfrontaliera, appartenendo entrambe le società partecipanti a due distinti Stati membri

dell'Unione Europea e sarà eseguita mediante incorporazione nella società TTM della società CAROFIN. Ne consegue
che, alla data di efficacia della fusione, la Società incorporante conserverà la propria attuale forma, denominazione e sede
sociale.

c) L'obiettivo perseguito con la presente fusione transfrontaliera è la semplificazione della catena di controllo facente

capo a TTM, con eliminazione dei costi e duplicazioni connessi al mantenimento di subholding intermedie (quale è at-
tualmente CAROFIN). Per effetto dalla fusione si produrrà il trasferimento delle partecipazioni societarie ad oggi detenute
da CAROFIN. In sostanza gli effetti attesi dall'operazione in questione possono così sintetizzarsi:

- diminuzione dei costi di struttura;
- semplificazione dei flussi finanziari;
- semplificazione della struttura societaria del gruppo e della gestione delle società partecipate;
- rafforzamento del patrimonio netto della Società incorporante.
Tutto ciò premesso
Si sottopone all'approvazione delle assemblee di TTM e di CAROFIN il presente progetto di fusione per incorpora-

zione, redatto congiuntamente e approvato dai rispettivi organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione.

1. Tipo, denominazione e sede sociale, legge regolatrice delle società partecipanti alla fusione transfrontaliera.
Società incorporante

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TTM - Top Technology Mission S.p.A., sede legale Modena (Italia), Via Costa n. 19/d; numero di codice fiscale e di

iscrizione al Registro delle Imprese di Modena 02668091206; numero R.E.A. MO 383065; capitale sociale di €
100.000.000,00 interamente versato, soggetta alla legge della Repubblica Italiana.

Società incorporanda
CAROFIN S.A., Società Anonima, sede legale in Lussemburgo, (Granducato di Lussemburgo), 412F, route d'Esch;

numero di codice fiscale 1998 2211 738; Iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Luxembourg N. B 64.618;
capitale sociale di € 8.500.000,00 interamente versato, soggetta alla legge del Granducato di Lussemburgo.

2. Atto costitutivo e statuto della Società incorporante e modifiche derivanti dalla fusione. Lo statuto della Società

incorporante, che viene allegato a questo progetto sotto la lettera "A", in conseguenza della fusione non subirà alcuna
modifica rispetto al testo vigente.

3. Rapporto di cambio e modalità delle assegnazioni delle quote della società incorporante. La fusione avverrà mediante

annullamento di tutte le quote di CAROFIN senza alcun aumento di capitale della Società incorporante in quanto TTM
è titolare dell'intero capitale sociale della Società incorporanda.

In conseguenza, giusto quanti disposto dall'art. 2505 del codice civile e dall'art. 18 del Decreto Legislativo n. 108/2008,

non v'è luogo ad indicazione del rapporto di cambio, né delle modalità di assegnazione di azioni, né delle partecipazioni
agli utili.

4. Relazione dell'organo amministrativo e degli esperti. Riconducendo il caso di specie nell'ipotesi di fusione c.d. "sem-

plificata" ai sensi dell'art. 2505 del Codice civile e dall'art. 18 del Decreto Legislativo n. 108/2008, non v'è luogo alla
relazione degli organi amministrativi e degli esperti (2501-quinquies e 2501-sexies c.c.)

5. Data di efficacia della fusione. Trattandosi di fusione per incorporazione ai sensi dell'art. 15 del Decreto Legislativo

n. 108/2008 gli effetti giuridici reali della fusione decorreranno dalla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro
delle Imprese della Società incorporante (Modena, Italia).

A partire dalla data di efficacia giuridica della fusione TTM subentrerà nell'universalità dei rapporti giuridici attivi e

passivi, dei cespiti, materiali ed immateriali, di cui la Società incorporanda è titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli
impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.

6. Imputazione al bilancio dell'incorporante. Ai fini fiscali e dell'imputazione contabile delle operazioni della Società

incorporanda al bilancio della Società Incorporante, in conformità a quanto previsto dalla direttiva 2005/56/CEE, trova
applicazione la legge italiana, in quanto legge della società risultante dalla fusione. Pertanto gli effetti della fusione decor-
reranno dalla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese della Società incorporante (come
indicato al precedente paragrafo 5 del presente progetto comune di fusione).

7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci. Non esistendo, né nella Società incorporante

né nella Società incorporanda, categorie di soci diversi da quelli ordinari non vi sono trattamenti particolari o privilegiati.

8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori, degli esperti e dei membri degli organi di controllo delle società

partecipanti alla fusione. Nessun beneficio o vantaggi particolare è riservato a favore degli amministratori e dei membri
degli organi di controllo delle società partecipanti alla fusione. Trattandosi di fusione c.d. "semplificata" non è prevista la
nomina degli esperti.

9. Informazioni sulle procedure di coinvolgimento dei lavoratori nelle definizioni dei loro diritti di partecipazione nella

società incorporante. L'art. 19 del Decreto Legislativo 108/2008 disciplinante la partecipazione dei lavoratori nella Società
incorporante non trova attuazione nel caso di specie in quanto non ne ricorrono i presupposti applicativi.

10. Probabili ripercussioni della fusione sull'occupazione. La società incorporanda non ha alcun lavoratore alle proprie

dipendenze, e non sono altresì previste ripercussioni della fusione transfrontaliera sull'occupazione dei lavoratori della
Società incorporante.

11. Informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla società incorpo-

rante. Gli elementi attivi e passivi che sono trasferiti alla Società incorporante sono indicati nella situazione patrimoniale
da fusione redatta da CAROFIN al 31 marzo 2011 e sono valutati secondo i Principi contabili vigenti nel Granducato del
Lussemburgo, conformi ai Principi contabili italiani.

12. Data dei documenti contabili di riferimento. Il progetto di fusione e le condizioni della fusione sono state definite

utilizzando, per la Società incorporante il bilancio d'esercizio chiuso al 31/12/2010 e per la Società incorporanda la situ-
azione patrimoniale redatta al 31/03/2011.

13. Pubblicità. Il presente progetto comune di fusione transfrontaliera sarà depositato presso il Registro delle Imprese

di Modena, ove è iscritta TTM e, anche in conformità a quanto previsto dalla legge lussemburghese, presso il Registre de
Commerce et des Sociétés (Registro delle imprese) di Lussemburgo ove è iscritta CAROFIN con le eventuali ulteriori
indicazioni necessarie ai sensi delle disposizioni normative lussemburghesi rilevanti.

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Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti del presente progetto così come dello statuto della Società

incorporante qui allegato, eventualmente richiesti da qualsiasi Autorità pubblica, sia italiana sia lussemburghese, ovvero
in sede i iscrizione nei Registri delle imprese competenti.

Modena, 25 Maggio 2011.

Per la Società incorporante
Rosaria Marazzi
L'Amministratore Unico

Allegato "A"

STATUTO

Titolo I - Denominazione - oggetto - sede - durata

Art. 1. E' costituita una società per azioni con la denominazione "TTM - TOP TECHNOLOGY MISSION S.P.A.".

Art. 2. La società ha per oggetto:
A) l'attività di assunzione diretta o indiretta e la cessione di partecipazioni ed interessenze in società ed enti italiani ed

esteri, quotati o meno, non esercitata nei confronti del pubblico.

B) il coordinamento strategico, tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società nelle quali partecipa,

anche per mezzo di attività di consulenza, con un obiettivo di sviluppo e di valorizzazione delle partecipazioni stesse.

C) l'acquisto, la gestione, la valorizzazione e la vendita di beni immobili patrimoniali.
Per il raggiungimento dell'oggetto sociale la società può compiere qualsiasi operazione ritenuta necessaria od utile,

compreso il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie in genere anche a favore di terzi.

Tutte le attività dovranno essere svolte nel limite e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio. In particolare

le attività di natura finanziaria dovranno essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia, rimanendo in tutti i
casi tassativamente precluse l'attività di raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito di cui al D.Lgs. 385/1993
o da sue integrazioni e modifiche, nonché l'attività di esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di
investimento di cui al D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni e comunque, infine, qualsiasi altra attività
sottoposta per legge a particolari autorizzazioni od abilitazioni.

Art. 3. La società ha sede in Comune di Modena.
L'organo amministrativo ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, sia in Italia, che all'estero, succursali, agenzie

e rappresentanze o unità locali comunque denominate.

Art. 4. La durata della società è fissata sino a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere

prorogata.

Art. 5. Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci.
La registrazione del domicilio nel libro soci viene modificata su richiesta del socio che abbia comunicato per lettera

raccomandata un diverso domicilio.

Titolo II - Capitale - Azioni e finanziamenti dei soci

Art. 6. Il capitale sociale è di Euro 100.000.000,00 (centomilioni e zero centesimi) ed è diviso in n° 100.000.000

(centomilioni) azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna.

Art. 7. Qualora un socio intenda trasferire a terzi (ivi compresi altri soci) per atto tra vivi, in tutto o in parte, le proprie

azioni o obbligazioni convertibili o "warrants" o diritti di opzione in caso di aumento di capitale sociale, dovrà previamente
offrirli in vendita a tutti gli altri soci risultanti dal libro soci.

L'offerta dovrà essere fatta con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno inviata a tutti i soci all'indirizzo risultante

dal libro soci - nonché per conoscenza anche al presidente del consiglio di amministrazione, o all'amministratore unico,
ed al presidente del collegio sindacale - contenente l'indicazione del prezzo, le condizioni di pagamento, il nominativo
dell'eventuale acquirente, ed il termine non inferiore a 30 (trenta) giorni per effettuare l'acquisto.

La prelazione spetta a ciascuno dei soci in proporzione alla propria partecipazione sociale.
E' ammesso che ciascuno dei soci, esercitando il diritto di prelazione, possa dichiararsi e rendersi acquirente delle

azioni eventualmente inoptate dagli altri soci. In caso di concorso nell'attribuzione di azioni inoptate il riparto avverrà
proporzionalmente alla partecipazione sociale posseduta da ciascuno dei concorrenti.

Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione, allo stesso prezzo e modalità indicate nell'of-

ferta.

Qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indicati,

il socio offerente sarà libero di trasferire la partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro e non oltre
120 (centoventi) giorni dalla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta.

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Le azioni sono liberamente alienabili in caso in cui la prelazione non venga esercitata od in presenza di esplicito assenso

accordato per scritto.

Il diritto di prelazione sopra regolamentato non spetta relativamente ai passaggi di diritti sulle azioni che interverranno

fra i soci e i parenti fino al terzo grado per le persone fisiche, fra i soci e le società controllanti e/o controllate per le
persone giuridiche.

Art. 8. L'assemblea straordinaria dei soci può aumentare il capitale sociale in numerario o mediante conferimenti in

natura, anche con l'emissione di speciali categorie di azioni, fermo restando il disposto dell'art. 2441 del codice civile,
stabilendone in tal caso la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali categorie di azioni.

Le azioni, interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, salvo espresso divieto di legge.

Art. 9. I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e modi che riterrà convenienti.

A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre un interesse pari al tasso legale maggiorato di tre punti percentuali,
fermo il disposto dell'art. 2344 del Codice Civile.

Art. 10. I soci che risultano iscritti nel relativo libro possono effettuare finanziamenti alla società - anche non in

proporzione alle quote di partecipazione al capitale sociale - con diritto alla restituzione delle somme versate, secondo
le modalità e le limitazioni prescritte dalle autorità competenti in materia creditizia finanziaria.

Titolo III - Assemblea dei soci

Art. 11. L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in con-

formità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria come previsto dall'art. 2363 del Codice Civile e delibera sulle materie indicate

agli articoli 2364 (assemblea ordinaria) e 2365 (assemblea straordinaria) del Codice Civile.

L'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale sia in Italia che all'estero nei Paesi appartenenti alla

Comunità Europea.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla data di chiusura

dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni qualora la società abbia dimensioni economiche superiori a quelle
che comportano l'esonero dalla redazione del bilancio consolidato ed infine qualora lo richiedano particolari esigenze
relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Art. 12. Ogni azione dà diritto ad un voto.
In caso di usufrutto sulle azioni il diritto di voto spetta esclusivamente all'usufruttuario.
Ai creditori pignoratizi non spetta il diritto di voto in assemblea, in deroga all'art. 2352 Codice Civile.

Art. 13. L'assemblea è convocata ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario ed opportuno oppure

quando all'organo amministrativo ne sia fatta richiesta, con l'indicazione degli argomenti da trattare, da soci che rappre-
sentino almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale.

La convocazione dell'assemblea è fatta con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell'avviso contenente l'indicazione

del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, non meno di quindici giorni prima di quello fissato
per l'adunanza. Nello stesso avviso può essere fissata per un altro giorno la seconda adunanza, qualora la prima vada
deserta.

Qualora la società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea può essere convocata mediante

avviso spedito ai soci e da essi ricevuto almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea. L'avviso può essere
redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (com-
preso il telefax o la posta elettronica) che dia garanzie dell'avvenuta ricezione.

Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato

l'intero capitale sociale e partecipi all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei compo-
nenti dell'organo di controllo, secondo la previsione dell'art. 2366 del Codice Civile.

Art. 14. Possono intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto e che abbiano depositato le proprie

azioni presso la sede legale, o presso un intermediario abilitato, in tempo tecnicamente utile per la partecipazione ai lavori
assembleari.

L'assemblea può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/videocollegati, a condizione

che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario
che:

a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivo-

cabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno;

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d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengono indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a

cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano
presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 15. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare, nel rispetto degli inderogabili

limiti di legge, con semplice delega scritta consegnata al delegato anche via tele-fax seguito da conferma con posta ordinaria
o via posta elettronica con firma digitale.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervenire all'as-

semblea.

Art. 16. L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione, o dall'amministratore unico; in difetto

l'assemblea elegge il proprio Presidente.

Art. 17. L'assemblea ordinaria e quella straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, così come in altre

successive eventuali convocazioni, è regolarmente costituita e delibera con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci
che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale rappresentato dalle azioni emesse.

Art. 18. L'assemblea nomina un segretario anche non socio.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal segretario.
Nei casi di legge e quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da notaio.

Titolo IV - Organo amministrativo, rappresentanza sociale

Art. 19. L'amministrazione della società è affidata, alternativamente, a un amministratore unico o a un consiglio di

amministrazione composto da tre a cinque membri.

L'assemblea determina, di volta in volta, se la società dovrà essere amministrata da un amministratore unico o da un

consiglio di amministrazione determinando, in tal caso, il numero degli amministratori.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi - con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'ap-

provazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica - o per il minor periodo fissato all'atto della nomina; in
mancanza di fissazione di termine essi durano in carica per tre esercizi.

Gli amministratori possono essere anche non soci e possono essere rieletti.
La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione sentito

il parere del collegio sindacale.

Art. 20. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto al momento in cui il nuovo organo

amministrativo è stato ricostituito.

Qualora per dimissioni o per altre cause venisse a mancare più della metà dei consiglieri, si intenderà decaduto l'intero

consiglio di amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno tempestivamente convocare l'assemblea per
la nomina di tutti gli amministratori.

Art. 21. Gli amministratori sono esonerati dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.

Art. 22. Salvo che l'assemblea abbia già provveduto a nominare il Presidente del consiglio, il consiglio di amministrazione

elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente uno o più vicepresidenti.

Il consiglio può nominare, uno o più amministratori delegati, fissandone le attribuzioni e indennità a norma di legge,

nonché le eventuali cauzioni.

Il consiglio di amministrazione può eleggere fra i suoi membri un Comitato Esecutivo, determinando, all'atto della

nomina, il numero dei componenti, le indennità e le modalità di funzionamento del Comitato stesso.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale, almeno con la cadenza

minima prevista dall'art. 2381 del Codice Civile, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione
e sulle operazioni di maggior rilievo.

Il consiglio di amministrazione nomina inoltre il proprio segretario, eventualmente di volta in volta, scegliendolo anche

all'infuori dei suoi membri.

Art. 23. Il consiglio di amministrazione si riunisce anche fuori dalla sede sociale, sia in Italia che all'estero nei Paesi

appartenenti alla Comunità Europea, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda
scritta da almeno un terzo dei suoi membri, o dal collegio sindacale previa conforme deliberazione.

Le riunioni si potranno svolgere anche per teleconferenza o video-conferenza, a condizione che ciascuno dei parteci-

panti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di
intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati. Sussistendo queste condizioni, la riunione si
considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.

Art. 24. La convocazione del consiglio è fatta dal Presidente o con lettera raccomandata, telegramma, telefax seguito

da lettera inviata in via ordinaria o con altri sistemi di comunicazione elettronica che diano la certezza della lettura
dell'avviso.

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U X E M B O U R G

La convocazione deve essere spedita almeno otto giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun consigliere e sindaco

effettivo. In caso di urgenza il termine può essere ridotto a due giorni liberi prima della riunione e la convocazione può
essere fatta telefonicamente ma direttamente alle persone interessate.

Sono valide le sedute di consiglio, anche se non convocate con le modalità sopra indicate, qualora vi assistano tutti i

membri in carica e l'intero collegio sindacale.

Art. 25. Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente del consiglio o in caso di suo

impedimento o assenza dal vice presidente se eletto o in difetto da un consigliere scelto dal consiglio stesso. Delle
deliberazioni del consiglio di amministrazione si fa constare con verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

Art. 26. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione si richiede la presenza effettiva ed il voto

favorevole della maggioranza dei suoi membri in carica.

Art. 27. Ai membri del consiglio di amministrazione ed all'Amministratore Unico spetta il compenso determinato

dall'assemblea, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragioni dell' ufficio.

L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli

investiti di particolari cariche, la cui quantificazione è di competenza del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389
del Codice Civile.

Art. 28. L'organo amministrativo, nella veste di amministratore unico o di consiglio di amministrazione, è investito dei

più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e può quindi compiere tutti gli atti che ritenga
opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano
all'assemblea.

Art. 29. La rappresentanza della società nei confronti dei terzi ed in qualsiasi sede e grado di giudizio, anche di cassazione

e di revocazione, sovranazionale o internazionale, con facoltà di nominare allo scopo avvocati e procuratori alle liti, spetta
all'amministratore unico o al Presidente ed agli eventuali vice presidenti del consiglio di amministrazione.

Spetta altresì agli amministratori delegati nell'ambito delle loro attribuzioni.
Fermo quanto sopra, la firma sociale per l'esecuzione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e del Comitato

Esecutivo spetta, oltre che al Presidente, ai vicepresidenti, agli amministratori delegati e a chi altro sia incaricato dal
consiglio, dal Comitato esecutivo e dagli amministratori delegati della esecuzione stessa.

Art. 30. L'organo amministrativo può nominare direttori e procuratori speciali e può deliberare che l'uso della firma

sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della
società ed eventualmente a terzi.

Titolo V - Collegio sindacale e controllo contabile

Art. 31. L'assemblea provvede, a norma di legge, ogni triennio alla nomina di tre sindaci effettivi e di due supplenti, e

alla designazione del Presidente del collegio sindacale, determinando il compenso annuo spettante a ciascun sindaco
effettivo.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio

relativo al terzo esercizio della loro carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in
cui il collegio è stato ricostituito.

Il collegio sindacale si riunisce nei termini di legge per l'espletamento delle sue funzioni, anche con mezzi telematici

(teleconferenza o videoconferenza) a condizione che ciascuno dei sindaci possa essere identificato dagli altri e che ciascuno
di essi sia in grado di partecipare ai lavori intervenendo in tempo reale e potendo avere a disposizione la documentazione
esaminata che potrà essere trasmessa via telefax o mezzi equivalenti durante lo svolgimento dell'ispezione e controllo.
Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente che procederà in tal
caso anche alla verbalizzazione.

Al Collegio sindacale può essere affidato, ricorrendone i presupposti, il controllo contabile così come concesso dall'art.

2409-bis, 3° comma del Codice Civile.

Art. 32. Il controllo contabile, qualora non sia esercitato dal collegio sindacale come previsto dall'art. 31 del presente

statuto, è affidato, a scelta dell'assemblea dei soci, ad un revisore contabile o ad una società di revisione. Per ciò che
concerne il conferimento dell'incarico, la revoca , le cause di ineleggibilità e di decadenza, la durata, la determinazione del
corrispettivo, valgono le norme di legge.

L'attività di controllo contabile è documentata dall'organo di controllo contabile in un apposito libro che resta depo-

sitato presso la sede della società.

Titolo VI - Bilancio e utili

Art. 33. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio, completo del conto economico

e della nota integrativa, nonché di tutti gli altri documenti e prospetti richiesti dalla legge.

64939

U X E M B O U R G

Art. 34. Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:
a) il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capitale sociale rispettivamente possedute, salvo diversa deliberazione

dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali utili netti si riferiscono.

Art. 35. Il pagamento dei dividendi va effettuato presso le casse ed entro il termine che verrà determinato dall'assemblea

che approva la distribuzione dei dividendi.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili, si prescrivono a favore della società.

Titolo VII - Scioglimento foro competente e disposizioni finali

Art. 36. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea stabilirà le

modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Art. 37. Foro competente per le controversie che dovessero sorgere in dipendenza di affari sociali o di interpretazione

o esecuzione del presente statuto è quello ove la società ha la propria sede legale.

Art. 38. Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto si fa riferimento alla legge italiana ed in

particolare alle norme del Codice Civile ed alle altre leggi in materia.

Signatures.

Référence de publication: 2011084326/644.
(110093851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 127.503.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company “ILP III S.C.A., SICAR”, a “société en

commandite par actions “, established and having its registered office at L-2128 Luxembourg, 30 rue Marie Adelaide and
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 127503 (the "Company"). The Company was
incorporated by a deed of the undersigned notary, on April 13, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1269 of June 26, 2007, and whose articles of incorporation have been modified for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on July 30, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 2120 of October 8, 2010.

The meeting is opened at 10.00 a.m. and is presided by Mr Romain Thillens, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Pavel Visotchi, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Adrien Coulombel, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I) The agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1.- Reduction of the share capital by an amount of forty-four million three hundred twenty-one thousand three hundred

ninety-three euro nine cents (EUR 44,321,393.09) in order to bring it from its current amount of fiftytwo million one
hundred eighty-eight thousand seven hundred fourty-seven euro twenty cents (EUR 52,188,747.20) to seven million eight
hundred sixtyseven thousand three hundred fifty-four euro eleven cents (EUR 7,867,354.11) by cancellation of four million
one hundred twenty-five thousand two hundred fifty-six point nine five two zero (4,125,256.9520) ordinary Class A Shares
and three hundred six thousand eight hundred eighty-two point three five seven zero (306,882.3570) ordinary Class B
Shares and reimbursement of forty-four million three hundred twenty-one thousand three hundred ninetythree euro
nine cents (EUR 44,321,393.09) pro rata to the holders of Class A Shares and to the holders of Class B Shares.

2.-Modification of the provisions of Article 8 (b) (Share Capital) of the articles of association of the Company, as a

result of the capital reduction.

3. Miscellaneaous
II) The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the meeting; such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.

III) The present General Meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail and by e-mail

on February 03, 2011 to the shareholders

64940

U X E M B O U R G

The justifying convening notices are deposited with the board of the General Meeting.
The chairman informed the General Meeting that the present General Meeting will validly deliberate only if at least

50% of the issued share capital is present or represented and that the resolution will be validly adopted if approved by
at least two thirds of the votes cast at the General Meeting.

IV. As it appears from the attendance list, from the total of five million two hundred eighteen thousand eight hundred

seventy-four point seven one nine nine (5.218.874,7199) shares representing the whole corporate capital:

One (1) Management Share;
all Class A Shares;
all Class B Shares;
all Class C Shares;
are present or represented at the present General Meeting.
The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present

or represented.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions.

First resolution

The Extraordinary General Meeting of shareholders RESOLVES to reduce the Company's subscribed capital by an

amount of forty-four million three hundred twenty-one thousand three hundred ninety-three euro nine cents (EUR
44,321,393.09) in order to bring it from its current amount of fifty-two million one hundred eighty-eight thousand seven
hundred fourtyseven euro twenty cents (EUR 52,188,747.20) to seven million eight hundred sixty-seven thousand three
hundred fifty-four euro eleven cents (EUR 7,867,354.11) by cancellation of four million one hundred twenty-five thousand
two hundred fifty-six point nine five two zero (4,125,256.9520) Class A Shares and three hundred six thousand eight
hundred eighty-two point three five seven zero (306,882.3570) Class B Shares.and by reimbursement of forty-one million
two hundred fifty-two thousand five hundred sixty-nine euro fifty-two cents (EUR 41,252,569.52) pro rata to the holders
of Class A Shares and three million sixty-eight thousand eight hundred twenty-three euro fifty-seven cents (EUR
3,068,823.57) pro rata to the holders of Class B Shares.

The Extraordinary General Meeting furthermore RESOLVES to confer the largest powers and authority possible to

the Manager of the Company “ILP III S.à r.l.” to execute the above taken resolution in accordance with the provisions of
the article 69 (2) of the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies,.

Second resolution

As a consequence of such reduction of capital, the Article 8 (b) (Share Capital), of the Articles of Incorporation is

amended and shall read as follows:

Art. 8. (b). “The issued share capital of the Company is set at seven million eight hundred sixty-seven thousand three

hundred fifty-four euro eleven cents (EUR 7,867,354.11) divided into:

- one (1) Management Share,
- seven hundred sixty-two thousand one hundred seventeen point one three eight five (762,117.1385) Class A Shares,
- twenty-one thousand five hundred eighteen point two seven two four (21,518.2724) Class B Shares,
- three thousand ninety-nine (3,099) Class C Shares.

Third resolution

In order to be consistent with the provisions of Article (8) (b) above mentioned, the Extraordinary General Meeting

of shareholders RESOLVES to update the provisions of Article 10 (c) (Shares) of the articles of association of the Company
which henceforth will read as follows:

Art. 10. (c). “Fractional Shares may be issued up to four places after the decimal and shall carry rights in proportion

to the fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extent that their aggregate number
is such that they together represent a whole Share, in which case they confer a voting right.”

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then closed the meeting at 11 a.m. and these minutes were signed by the members of the board of
the meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof, the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with us the undersigned notary the
present original deed.

64941

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «ILP III S.C.A., SICAR», une société

en commandite par actions, établie et ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 30 Rue Marie Adelaide et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 127503 (la «Société»).
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 avril 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1269 du 26 juinl 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2120 du 8 octobre 2010.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pavel Visotchi, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Adrien Coulombel avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social souscrit à concurrence de quarante-quatre millions trois cent vingt-et-un mille trois

cent quatre-vingt-treize euros neuf cents (EUR 44.321.393,09) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-deux
millions cent quatre-vingt huit mille sept cent quarante-sept euros vingt cents (EUR 52.188.747,20) à sept millions huit
cent soixante sept mille trois cent cinquante-quatre euros onze cents (EUR 7.867.354,11) par annulation de quatre millions
cent vingt-cinq mille deux cent cinquante-six virgule neuf cinq deux zero (4.125.256,9520) actions de classe A et trois
cent six mille huit cent quatre-vingt-deux virgule trois cinq sept zero (306.882,3570) actions de classe B et par rembour-
sement de quarante-quatre millions trois cent vingt-et-un mille trois cent quatre-vingt-treize euros neuf cents (EUR
44.321.393,09) aux actionnaires détenteurs des actions de classe A et aux actionnaires détenteurs des actions de classe
B, au prorata de leur participation dans la société.

2.- Modification afférente de l'article 8 (b) (Capital Social) des statuts de la société,
3.- Divers
II) Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du
bureau; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises
avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

III) La présente Assemblée Générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés par lettres

recommandées et par e-mail aux actionnaires le 03 février 2011.

Les justificatifs de ces avis sont déposés auprès du bureau de l'Assemblée Générale.
Le président informe l'Assemblée Générale que la présente Assemblée Générale ne délibérera valablement que si au

moins 50% du capital social émis est présent ou représenté et que la résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par au moins deux tiers des votes émis à l'Assemblée Générale.

IV. Il résulte de la liste de présence, que sur un total de cinq millions deux cent dix-huit mille huit cent soixante-quatorze

virgule sept un neuf neuf (5.218.874,7199) actions représentant l'intégralité du capital social,

- une (1) Action de Commandité
- toutes les actions de Classe A;
- toutes les actions de Classe B;
- toutes les actions de Classe C;
sont présente ou représentées à la présente Assemblée Générale.Il
L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu

de tous les actionnaires présents ou représentés

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DECIDE de réduire le capital social souscrit à concurrence de

quarante-quatre millions trois cent vingt-et-un mille trois cent quatre-vingt-treize euros neuf cents (EUR 44.321.393,09)
afin de le porter de son montant actuel de cinquante-deux millions cent quatre-vingt huit mille sept cent quarante-sept
euros vingt cents (EUR 52.188.747,20) à sept millions huit cent soixante sept mille trois cent cinquante-quatre euros onze
cents (EUR 7.867.354,11), par annulation de quatre millions cent vingt-cinq mille deux cent cinquante-six point neuf cinq
deux zero (4.125.256,9520) actions de classe A et trois cent six mille huit cent quatre-vingt-deux point trois cinq sept
zero (306.882,3570) actions de classe B et par remboursement de quarante-et-un millions deux cent cinquante-deux mille

64942

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cinq cent soixante-neuf euros cinquante-deux cents (EUR 41.252.569,52) aux actionnaires détenteurs des actions de
classe A et de trois millions soixante-huit mille huit cent vingt-trois euros cinquante-sept cents (EUR 3.068.823,57) aux
actionnaires détenteurs des actions de classe B, au prorata de leur participation dans la société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DECIDE en outre de conférer tous pouvoirs au Gérant de la

Société, «ILP III S.à r.l.» pour l'exécution des résolutions qui précèdent en respectant les dispositions de l'article 69 (2)
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 8 (b) (Capital Social) des statuts de la Société est modifié comme

suit:

Art. 8 (b). «Le capital social souscrit de la société est fixé à sept millions huit cent soixante sept mille trois cent

cinquante-quatre euros onze cents (EUR 7.867.354,11) divisé en

- une (1) Action de Commandité,
- sept cent soixante-deux mille cent dix-sept point un trois huit cinq (762.117,1385) actions de Classe A,
- vingt-et-un mille cinq cent dix-huit point deux sept deux quatre (21.518,2724) actions de Classe B,
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions de Classe C.»

Troisième résolution

Afin de maintenir la cohérence avec l'article 8 (b) mentionné ci-avant, l'Assemblée Générale Extraordinaire des ac-

tionnaires DECIDE de mettre à jour l'article 10 (c) (Actions) des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur
suivante:

Art. 10. (c). «Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à quatre chiffres après la décimale et donnent des

droits en proportion de la fraction de l'Action qu'elle représente mais restent sans droit de vote, excepté dans la mesure
où leur nombre global est tel qu'elles représentent une Action entière, dans un tel cas elles confèrent un droit de vote.»

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée à 11 heures et le présent procès-verbal a été signé par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française, étant entendu que la version anglaise primera
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: R. THILLENS, P. VISOTCHI, A. COULOMBEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2011. Relation: EAC/2011/2682. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): M.N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2011051032/186.
(110057334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Treveria Twenty-Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.919.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 14 avril 2011, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Sylvie Abtal-Cola en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants:

- Madame Marjoleine van Oort
- Monsieur Abdelhakim Chagaar

64943

U X E M B O U R G

- Monsieur Jérôme Tibesar

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011058875/23.

(110065058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Arisa Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 52.496.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011055615/9.

(110062616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Bizvalue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 152.827.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011054639/10.

(110061575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.769.252,62.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.948.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Référence de publication: 2011054640/11.

(110061652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

DI SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 135.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011054694/10.

(110061582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64944

Document Outline

Actelion Finance SCA

Alfred Berg

Alpine Foreign Investments S.A.

Arisa Assurances

Aviva Investors Luxembourg

Axerlind S.A.

Bake Holdco 1 SA

B & B Bepuvo Holding S.A.

BDM Technologies Holding S.A.

Beta Lux Selection

Bizvalue S.A.

BMG RM Investments Luxembourg S.àr.l.

Carofin S.A.

Cayo Property SCI

CHANTELOUP HOLDING Spf S.A.

DEICHTHAL Spf S.A.

DI SA

Eclipp L

Elektra Finanzierung A.G.

Endicott S.A.

Europartners Multi Investment Fund

Gartmore Sicav

Grissin S.A.

Hermitage Investments S.A.

Heystone S.A.

H Invest S.A.

HSBC Trinkaus Lingohr

ILP III S.C.A., SICAR

Intereal Estate Holding

KJK Fund SICAV-SIF

Kop Maeder Egli S.A.

Kühne & Nagel A.G.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

Matignon ABS Fun

Mercati S.A.

Monte Carlo International Real Estate S.A.

Mytaluma S.A.

Pharma Fortune S.A.

Pierra Menta Holding S.A.

Pyrotex UK 1 S.A.

Real Estate Development S.A.

Research & Development International S.A., SPF

Rosa S.A.

SBG Expertise

SCHOONER INVESTMENT S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Treveria Twenty-Seven S.à r.l.

United Properties S.A.

Urtex S.A.

Villeneuve Investissements S.A.

Vinci Real Estate Management

VIRGIAN TRUST HOLDING Spf S.A.

Zandery Investments S.A.