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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1310

16 juin 2011

SOMMAIRE

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

62864

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A. . . . .

62837

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62837

Assya Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62844

Bakersfield Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62847

Bati-Euro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62834

CFFI Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62863

Cisa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62837

C.M.I. Consultancy and Management Inter-

national S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62844

CO3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62873

Comitto SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62846

Croatian Holiday S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62837

CSI Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62843

CS Schranksysteme Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

62837

Dexia Clickinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62843

D.L.C. et Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62878

Egos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62849

Elux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62862

Europa Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62859

F.14 Peintures & Décors  . . . . . . . . . . . . . . . .

62836

Fabico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62866

Fimalac Developpement  . . . . . . . . . . . . . . . .

62866

Fimalac Developpement  . . . . . . . . . . . . . . . .

62861

GEOPF St George's Retail Park S.à r.l. . . .

62878

Glavyc SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62843

Gramm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62867

GSCP 2000 Onshore Lumina Holding

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62847

GS Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62874

Hamtrack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62835

H.M. Kapteijns Pensioen B.V./S.àr.l. . . . . . .

62872

I.E.S. International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62867

Ilmauria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62855

ImmoFinRe Capital Partners S.A.  . . . . . . .

62838

Jacuzzi Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62851

Jofut S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62849

K&S Partner's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62876

LUX ECO-GEN  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62869

LUXREAL Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62868

Mangoo International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62876

MD Production De Bodt Martine S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62869

Opuntia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62856

Opuntia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62877

Peintures & Décors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62836

Royale Neuve I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62855

Rundweg Beteiligungsgesellschaft A.G. . . .

62847

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.  . .

62860

Tanagra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62837

Teresa S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62839

Toro Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62880

Toy Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62866

Worthington Industries International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62840

Wyeth Whitehall Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62854

62833

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U X E M B O U R G

Bati-Euro, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.371.

L'an deux mille onze, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ABC Import Export Corp, une société à responsabilité limitée ayant son siège social établi à L-2449 Luxembourg,

25A, Boulevard Royal, (RCS Luxembourg: B 24112).

2.- Lumley Enterprises S.A., une société anonyme gouvernée par les lois de Bélize, ayant son siège social à Jasmine

Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777 Belize City, Belize (IBC N° 75852),

toutes deux ici représentées par Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange,

agissant en sa qualité de gérant de la comparante sub.1. et de représentant légal de la comparante sub. 2.

Lesquelles associées, représentées comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social de la société à respon-

sabilité limitée «BATIEURO» ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 09 octobre 2008 publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et associations, numéro 2670 du 31 octobre 2008,

inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142.371.
Lesquels associés, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés changent l’objet social de la société et modifient en conséquence l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la prestation de services en tant qu’entrepreneur de construction.
Elle pourra également avoir comme activités le commerce en général, l’importation, l’exportation, la distribution, la

représentation, la négociation en gros de tous matériels, ainsi que la vente en gros, demi-gros et détail de matériels,
l’exploitation et la location-gérance de tous fonds de commerce et établissements commerciaux et industriels, le négoce,
le courtage, le conseil, l’assistance ainsi que toutes prestations de services dans le domaine commercial, informatique et
industriel.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que

ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets. La société pourra
faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son projet.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement à 750.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2011. Relation: LAC/2011/15735. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011050208/54.
(110056508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

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Hamtrack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 102.813.

L'an deux mil onze, le neuf mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HAMTRACK S.A., avec siège social à

L-9960  Hoffelt,  Maison  75,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Maître  Martine  WEINANDY,  de  résidence  à
Clervaux, en date du 30 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 12 février
2000 numéro 140, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 102.813.

L'assemblée est ouverte à 10.05 heures sous la présidence Madame Isabelle HAMER, demeurant professionnellement

à L-9647 Doncols, Bohey 36, également scrutateur de la présente assemblée,

qui désigne comme secrétaire Madame Jannick CHOFFRAY, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, Bohey,

36.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.  Le  transfert  du  siège  de  la  société  de  Hoffelt  à  L-9647  Doncols,  Bohey  36  avec  effet  au  1 

er

  mars  2011  et  la

modification subséquente de l'article 2 premier alinéa des statuts comme suit:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Hoffelt à L-9647 Doncols, Bohey 36 avec effet au 1 

er

 mars

2011 et de modifier en conséquence l'article 2 premier alinéa des statuts comme suit:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: I. Hamer, J. Choffray, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 mars 2011 - WIL/2011/195 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

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U X E M B O U R G

Wiltz, le 24 mars 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011052632/54.
(110056364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Peintures &amp; Décors, Société à responsabilité limitée,

(anc. F.14 Peintures &amp; Décors).

Siège social: L-4392 Pontpierre, 6, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.920.

L'an deux mil onze, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

A comparu:

Monsieur Kodjo Afanou, peintre, né à Lomé, (Togo), le 19 décembre 1960, demeurant à L-4945 Bascharage, route de

Schouweiler, 28.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée
F. 14 Peintures &amp; Décors
établie et ayant son siège social à L-3980 WICKRANGE, 4-6 rue des Trois Cantons,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 137.920,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 2008,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 15 mai 2008, numéro 1.184, page

56.816.

En sa qualité d'associé unique, la partie comparante, renonçant à toute formalité de convocation, déclarant avoir

connaissance de l'ordre du jour, a déclaré se constituer en assemblée générale, et a prié le notaire instrumentant d'acter
les résolutions qu'elle a prises.

<i>Premier résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société pour lui conférer dorénavant la dénomination sociale

de "Peintures &amp; Décors"

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle esse sise à L-4392 PONTPIERRE, 6

route d'Esch.

<i>Troisième résolution

En conséquence des décisions ci-avant prises, l'associé unique décide de changer les articles 2 et 4 des statuts afin de

leur conférer dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de "Peintures &amp; Décors"."

" Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, est évalué à environ neuf cent euros. (900.- euros)

A l'égard du notaire instrumentant, la partie comparante, associé unique et signataire des présentes reconnaît être

solidairement tenue du paiement des frais, dépenses et honoraires résultant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Kodjo Afanou, Reuter.

Enregistré à Redange/Attert, le 1 

er

 avril 2011. Relation: RED/2011/717. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

62836

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U X E M B O U R G

Pétange, le 7 avril 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011051288/49.
(110056254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AllianceBernstein (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.405.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61557 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050162/11.
(110056310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Cisa International S.A., Société Anonyme,

(anc. Croatian Holiday S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.317.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 avril 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011050239/12.
(110056001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

CS Schranksysteme Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 17, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011050251/10.
(110055986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Tanagra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 103.964.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 7 décembre 2010:

Les actionnaires décident de renouveler les mandats de M. Ralph Bourgnon, résidant professionnellement à 6, Place

de Nancy L-2212 Luxembourg, M, Romain Bontemps, résidant professionnellement à 6, Place de Nancy L-2212 Luxem-
bourg;  M.  Ronald  Weber,  résidant  professionnellement  à  6,  Place  de  Nancy  L-2212  Luxembourg;  et  le  mandat  du
Commissaire PKF ABAX AUDIT (anciennement ABAX AUDIT S.à r.l.) ayant son siège social à 6, place de Nancy L-2212
Luxembourg.

Ces mandats expireront lors de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra durant l'année 2016.
Conséquence de la fusion des sociétés PKF Abax Audit (B 142.867) et PKF ABAX AUDIT (anciennement ABAX

AUDIT) (B 27.761)

En date du 24 décembre 2008 le commissaire PKF Abax Audit, R.C.S. n'' B 142.867 ayant son siège social au 6, Place

de Nancy L-2212 Luxembourg remplace la société PKF ABAX AUDIT, R.C.S. B 27.761 (anciennement ABAX AUDIT S.à
r.l.) ayant son siège social au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62837

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011057364/21.
(110064768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

ImmoFinRe Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 153.699.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of March.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “ “ImmoFinRe Capital Partners S.A.”, a société

anonyme having its registered office 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, which was incorporated by a deed
of the undersigned notary on the 7 

th

 of June 2010, published in the Mémorial C, number 1484 of 20 July 2010.

The meeting is presided by Mr Alexandre Cayphas, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr André del Marmol, residing in Luxembourg, who is also elected as scrutineer by the

general meeting.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
Transfer of the registered office of the Company from 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg to 9, Route des Trois Cantons, Suites R-27-R28, L-8399 Windhof, Grand Duchy of Luxembourg.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all shareholders and all the shares representing the total capital of the

Company are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to transfer the registered office of the Company from 2 Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 9, Route des Trois Cantons, Suites R-27-R28, L-8399
Windhof, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

Therefore, the general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph of Article 2 of the articles of

incorporation as follows:

“ Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the Municipality of Koerich, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its shareholders.”

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ImmoFinRe CAPITAL PARTNERS S.A.», une

société anonyme constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin 2010, publié au Mémorial C,
numéro 1484 du 20 juillet 2010, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (ci-après la
"Société").

L'Assemblée est sous la présidence de Monsieur Alexandre Cayphas, demeurant professionnellement à Luxembourg.

62838

L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Monsieur André del Marmol, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisi comme

scrutateur.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de la Société du 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg au 9, Route des Trois Cantons, Suites R-27-R28, L-8399 Windhof, Grand-Duché de Luxembourg.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires et toutes les actions représentant l'intégralité du

capital social sont présents ou représentés à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du 2, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg au 9, Route des Trois Cantons, Suites R-27-R28, L-8399 Windhof,
Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Koerich, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en toute autre ville du Luxembourg par décision des actionnaires.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. CAYPHAS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mars 2011. Relation: EAC/2011/4207. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011049294/87.
(110054718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Teresa S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.614.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 13 avril 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 13 avril 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

62839

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 avril 2011.

<i>Pour TERESA S.A. -SPF
Société Anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2011057371/21.
(110064331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Worthington Industries International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 84.663,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 155.530.

In the year two thousand and eleven, on the third of March.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Worthington Industries Global Holdings LLC &amp; Co OG, an Austrian partnership, with its principal address at Beim

Flaschenwerk 1, 3291 Kienberg bei Gaming, Austria (hereinafter referred to as the “Sole Shareholder”),

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on March 1 

st

 , 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the company appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) established in Luxembourg under the name of “Worthington Industries International S.à r.l.”, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Beck dated September 15 

th

 , 2010, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés

et Associations number 2318 on October 28 

th

 , 2010 and registered with the Trade and Companies Register under

number B 155 530 (hereinafter referred to as the “Company”).

The articles of association were amended for the last time by a deed of Maître Henri Beck dated March 1 

st

 , 2011,

not yet published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is set at seventy thousand, five hundred and nineteen US Dollars (USD 70,519.-)

represented by seventy thousand, five hundred and nineteen (70,519) shares with a nominal value of one US Dollar (USD
1.-) each.

III. The Sole Shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital by fourteen thousand, one hundred and forty-four

US Dollars (USD 14,144.-) to raise it from its present amount of seventy thousand, five hundred and nineteen US Dollars
(USD 70,519.-) to eighty-four thousand, six hundred and sixty-three US Dollars (USD 84,663.-) by creation and issue of
fourteen thousand, one hundred and forty-four (14,144) new shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-)
each, vested with the same rights as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Worthington Industries Global Holdings LLC &amp; Co OG, prenamed, through its proxyholder, declares to

subscribe to fourteen thousand, one hundred and forty-four (14,144) new shares and to have them fully paid up in the
amount of fourteen thousand, one hundred and forty-four US Dollars (USD 14,144.-) by means of the following contri-
butions:

- A contribution in cash of thirteen thousand, six hundred and ninety-two US Dollars (USD 13,692.-) so that from

now on the Company has at its full and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary;

- A contribution in kind, pursuant to the terms and conditions of that certain contribution agreement effective as of

March 1 

st

 , 2011 between Worthington Industries Global Holdings LLC &amp; Co OG, prenamed and the Company, consisting

of a fraction of the share capital equivalent to three hundred and thirty Euro (EUR 330.-) of Worthington Cylinders
GmbH, a private limited liability company (“Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung”) organized under Austrian law,
having its corporate seat in Kienberg and its business address at Beim Flaschenwerk 1, 3291 Kienberg, Austria, registered
at the Landesgericht St. Pölten with registration number FN 167898i, corresponding to a contribution value of four
hundred and fiftytwo US Dollars (USD 452.-) using the exchange rate of EUR 1 = USD 1.36917 as of February 21 

st

 ,

2011. Proof of the contribution’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:

* A declaration from Worthington Cylinders GmbH, prenamed, dated March 1 

st

 , 2011;

62840

L

U X E M B O U R G

* A declaration from Worthington Industries Global Holdings LLC &amp; Co OG, prenamed, dated March 1 

st

 , 2011;

* A balance sheet of Worthington Cylinders GmbH, prenamed, dated January 31 

st

 , 2011 and approved by its mana-

gement; and

* A trade register excerpt of Worthington Cylinders GmbH, prenamed.
Worthington Industries Global Holdings LLC &amp; Co OG, prenamed, declares that:it is the sole full owner of the shares

contributed and possesses the power to dispose of them, they being legally and conventionally freely transferable; and

- all further formalities are in course in the country of residence of the company whose shares are contributed, in

order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and shall

henceforth read as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at eighty-four thousand, six hundred and sixty-three US Dollars

(USD 84,663.-) represented by eighty-four thousand, six hundred and sixty-three (84,663) shares with a nominal value
of one US Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the company appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille onze, le trois mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Worthington Industries Global Holdings LLC &amp; Co OG, une société de personnes autrichienne, ayant son adresse

principale au Beim Flaschenwerk 1, 3291 Kienberg bei Gaming, Autriche (ci-après «l’Associée Unique»),

Ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echter-

nach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 mars 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Worthington Industries International S.à r.l.», constituée suivant un acte reçu par Maître Henri Beck en date du 15
septembre 2010, publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations numéro 2318 le 28 octobre 2010, enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155 530 (ci-après la «Société»). Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Beck en date du 1 

er

 mars 2011 non encore publié au

Mémorial – Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix mille cinq cent dix-neuf US Dollars (USD 70.519,-) représenté

par soixante-dix mille cinq cent dix-neuf (70.519) parts sociales d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-) chacune.

III. L’Associée Unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze mille cent quarante-quatre US

Dollars (USD 14.144,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille cinq cent dix-neuf US Dollars (USD

62841

L

U X E M B O U R G

70.519,-) à quatre-vingt-quatre mille six cent soixante-trois US Dollars (USD 84.663,-) par la création et l’émission de
quatorze mille cent quarante-quatre (14.144) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale d’un US Dollar (USD 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Worthington Industries Global Holdings LLC &amp; Co OG, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire

aux quatorze mille cent quarante-quatre (14.144) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement pour un montant
de quatorze mille cent quarante-quatre US Dollars (USD 14.144,-) par des apports suivants:

- Un apport en espèce d’un montant de treize mille six cent quatre-vingt-douze US Dollars (USD 13.692,-) de sorte

que  la  Société  a  dès  maintenant  à  sa  libre  et  entière  disposition  cette  somme  ainsi  qu’il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant;

- Un apport en nature, conformément aux termes et conditions d’un certain contrat d’apport conclu en date effective

du 1 

er

 mars 2011 entre Worthington Industries Global Holdings LLC &amp; Co OG, prénommée et la Société, d’une fraction

du  capital  social  équivalente à trois  cent  trente Euros (EUR 330,-) de Worthington Cylinders GmbH, une société à
responsabilité limitée (“Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung”) organisée sous le droit de l’Autriche, ayant son
adresse social au Kienberg et son adresse commercial au Beim Flaschenwerk 1, 3291 Kienberg, Autriche, inscrite au
registre de commerce et des sociétés du Landesgericht St. Pölten sous numéro FN 167898i, correspondant à une valeur
d’apport de quatre cent cinquante-deux US Dollars (USD 452,-), en utilisant le taux de change EUR 1 = USD 1,36917 en
date  du  21  février  2011.  Preuve  de  l'existence  et  de  la  valeur  de  l’apport  a  été  donnée  au  notaire  soussigné  par  la
production des documents suivants:

* une déclaration de Worthington Cylinders GmbH, prénommée, en date du 1 

er

 mars 2011;

* une déclaration de Worthington Industries Global Holdings LLC &amp; Co OG, prénommée, en date du 1 

er

 mars 2011;

* un bilan de Worthington Cylinders GmbH, prénommée, en date du 31 janvier 2011 et autorisé pars son gestion; et
* un extrait du registre de commerce de l’Autriche concernant Worthington Cylinders GmbH, prénommée.
Worthington Industries Global Holdings LLC &amp; Co OG, prénommée, déclare que:
- elle est l’unique propriétaire des parts sociales contribuées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la société dont les parts sociales

sont apportées, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions susmentionnées, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatre mille six cent soixante-trois US Dollars (USD

84.663,-) représenté par quatre-vingt-quatre mille six cent soixante-trois (84.663) parts sociales d’une valeur nominale
d’un US Dollar (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»

<i>Troisième résolution

L’Associée Unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications

qui précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la société comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même société et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 08 mars 2011. Relation: ECH/2011/368. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

62842

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 11 mars 2011.

Référence de publication: 2011047594/160.
(110053206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

CSI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 94.813.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 avril 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011050253/11.
(110056235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Glavyc SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 96, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 79.842.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 7 avril 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en madère

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

GLAVYC SA., avec siège social à L-2628 Luxembourg, 96, rue des Trévires.
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole KUGENER et liquidateur Maître Carmen RIMONDINI,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 avril 2011 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011055055/19.
(110061047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Dexia Clickinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.730.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 28 avril 2011 a décidé de:
- prendre note de la démission en date du 1 

er

 avril 2011 de:

Monsieur Jeffrey NADAL
14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
- ratifier la cooptation en tant qu'administrateur en date du 1 

er

 avril 2011 de:

Monsieur Jean-Michel LOEHR
14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-AIzette
- renouveler le mandat d'administrateur de:
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE
136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Jean-Michel LOEHR
14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
Monsieur Jan VERGOTE
Boulevard Pachéco, 44, B-1000 Bruxelles
Monsieur Rudy VERMEERSCH
Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

62843

L

U X E M B O U R G

représentée par Monsieur Jean-Yves MALDAGUE
136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2012
- renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.àr.l., RCS B-65477, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entre-

prises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2012.

<i>Pour DEXIA CLICKINVEST
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011061006/35.
(110067603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

C.M.I. Consultancy and Management International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 60.518.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 17 mars 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société ci-après, conformément à l'article 203 de
la loi modifiée du 10 août 1915:

- CMI Consultancy and Management International S.A., avec siège social à L-1413 Luxembourg, 3 place Dargent, inscrite

au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCB60518

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, premier juge au tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Aziza GOMRI, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011055028/18.
(110061328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Assya Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 148.973.

L'an deux mille onze, le vingt-deux mars.
Par devant Nous, Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "ASSYA CAPITAL", ayant son siège

social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, Luxembourg, constituée initialement sous le droit français, en
date du 27 octobre 2008, et transférée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-
les-Bains, en date du 22 octobre 2009, publiée au Mémorial C, Numéro 2269 du 19 novembre 2009 et inscrite au RCS
de Luxembourg sous le numéro 148.973.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Peggy Modaff, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président déclare alors que:
I. Il ressort d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les 421.159 (quatre cent vingt-

et-un mille cent cinquante-neuf) actions d'une valeur nominale de 2,25 EUR (deux euros et vingt-cinq cents) chacune,
représentant l'intégralité du capital de 947.607,75 EUR (neuf cent quarante-sept mille six cent sept euros et soixante-
quinze cents) sont dûment représentées à la présente assemblée, laquelle est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour ci-après reproduits, sans convocation préalable, toutes les personnes
présentes ou représentées ayant accepté de se réunir après avoir examiné l'ordre du jour.

62844

L

U X E M B O U R G

La liste de présence, signée par le mandataire et les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être

formalisée en même temps que lui.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est formulé comme suit:
1. Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé par simple résolution
du conseil d'administration des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.».

2. Modification de l’objet social en vue de permettre à la Société d’émettre des emprunts obligataires et modification

consécutive de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la détention,
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également émettre des emprunts obligataires de tout type et de toute nature.

En particulier, la société pourra également agir en qualité d'associé (commandité ou autre) d’un fonds d'investissement

spécialisé enregistré selon les dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, et
rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et à l'administration dudit fonds. A cet effet, la
société souscrira une ou plusieurs actions dudit fonds.».

3. Divers.
Après approbation de l'exposé du Président et vérification faite qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée a

adopté, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé par simple résolution
du conseil d'administration des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.».

<i>Seconde résolution

L'assemblée  générale  décide  de  modifier  l’objet  social  en  vue  de  permettre  à  la  Société  d’émettre  des  emprunts

obligataires. L’article 4 des statuts de la Société est par conséquent modifiée pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la détention,
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également émettre des emprunts obligataires de tout type et de toute nature.

En particulier, la société pourra également agir en qualité d'associé (commandité ou autre) d’un fonds d'investissement

spécialisé enregistré selon les dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, et
rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et à l'administration dudit fonds. A cet effet, la
société souscrira une ou plusieurs actions dudit fonds.».

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

62845

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, P. MODAFF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2011. Relation: LAC/2011/14663. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): p.d. T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011049595/89.
(110055726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Comitto SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7306 Steinsel, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 127.043.

L'an deux mil onze, le trente-et-un mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Simon HEWITT, demeurant à L-7306 Steinsel, 10, rue de l'Avenir,
ici représenté par Monsieur Paul WEILER, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 mars

2011,

laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera

annexé aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

«COMITTO SARL» ayant son siège social à L-7306 Steinsel, 10, rue de l'Avenir,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1167 du 15 juin 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 127.043.
Lequel associé, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de dissoudre et de mettre la société «COMITTO SARL» en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique révoque les gérants Monsieur Simon HEWITT et Monsieur Alistair MACDONALDN avec effet im-

médiat et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L'associé unique nomme Monsieur Alistair MACDONALD, né le 22 avril 1962 à Lilongwe (Malawi), demeurant à 6,

Helperterwee L-7418 Buschdorf aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

L'associé unique décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l'article 144 de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915 et il est investi de tous

les pouvoirs nécessaires sans qu'une autorisation de l'associée unique, lorsqu'elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur est dispensé de l'obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

<i>Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.WEILER, P.DECKER.

62846

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 avril 2011. Relation: LAC/2011/15728. Reçu 75.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 07 avril 2011.

Référence de publication: 2011050243/47.
(110056043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

GSCP 2000 Onshore Lumina Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 334.329,80.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 90.042.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 Novembre 2010, a décidé d'accepter:

- La démission de Christophe Cahuzac comme gérant de la Société avec effet immédiat au 2 août 2010.
- La nomination avec effet immédiat au 2 août 2010 de Nicole Götz, née à Brackenheim (Germany) le 4 juin 1967, et

résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

- La démission de Gérard Meijssen comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1 

er

 novembre 2010.

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 novembre 2010 de Fabrice Hablot, né à Brest (France) le 23 mars 1978,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 novembre 2010, composé comme suit:

- Nicole GÖTZ, Manager
- Michael FURTH, Manager
- Véronique MENARD, Manager
- Maxime NINO, Manager
- Fabrice HABLOT, Manager
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Nicole Götz
<i>Gérant

Référence de publication: 2011059356/25.
(110066520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Rundweg Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 155.116.

Par la présente nous vous informons de la résiliation, avec effet immédiat à la date de la présente, du siège de la société

RUNDWEG BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG. (RWB A.G.), RCS Luxembourg B 155.116.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Maître Joë LEMMER.

Référence de publication: 2011053310/9.
(110057477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Bakersfield Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.639.

RECTIFICATIF

du 31 mars 2011 - Numéro 37.974

L'an deux mil onze, le trente et unième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Nora Kacem, employée privée, résidant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-

bourg,

Agissant au nom et pour le compte des actionnaires de BAKERSFIELD HOLDING S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de com-

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merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 97.639 (la «Société»), en vertu de deux procurations
annexées à l'acte numéro 37.243 du répertoire du notaire instrumentant.

Laquelle comparante a exposé ce qui suit:
En date du 24 décembre 2010, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 37.243 de son répertoire, un acte d'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Ledit acte a été soumis aux formalité de l'enregistrement le 7 janvier 2011 portant les références LAC/2011/1289 et

déposé  auprès  du  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  le  25  janvier  2011  portant  les  références
L110014479.

Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté une erreur matérielle de dactylographie dans la nouvelle

dénomination à adopter par la Société après transfert à Chypre.

Par la présente, la comparante, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les actionnaires de la Société

tel que mentionné ci-avant la rectification de la dite dénomination (4 

ème

 résolution et statuts de la société sous droit

chypriote annexés à l'acte) comme suit:

<i>Version française erronée

<i>«Quatrième résolution

L'assemblée décide la mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre conformes à la législation de

la République de Chypre et notamment d'adopter les statuts d'une société anonyme (limited company) et de changer la
dénomination sociale en BAKERSFIELD HOLDING LIMITED. Le montant du capital de la Société reste inchangé. L'as-
semblée décide d'adopter les nouveaux statuts traduits en anglais dont le texte restera annexé au présent acte, et qui
sont en conformité avec le droit chypriote.»

<i>Version française rectifiée

<i>qui remplace la version erronée

<i>«Quatrième résolution

L'assemblée décide la mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre conformes à la législation de

la République de Chypre et notamment d'adopter les statuts d'une société anonyme (limited company) et de changer la
dénomination sociale en BAKERSFIELD HOLDING (CYPRUS) LIMITED. Le montant du capital de la Société reste in-
changé. L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts traduits en anglais dont le texte restera annexé au présent
acte, et qui sont en conformité avec le droit chypriote.»

<i>Version anglaise erronée

<i>"Fourth resolution:

The general meeting decides to adapt the company's articles of incorporation to the Cyprus law, to adopt the legal

form of a société anonyme (limited liability company) under Cyprus law and to change the denomination into BAKERS-
FIELD HOLDING LIMITED. The Company's share capital shall remain unchanged. The Shareholders decide to adopt the
new Memorandum and Articles of Association translated in English, and which are in full compliance with Cyprus law
requirements, which will remain attached to the present deed."

<i>Version anglaise rectifiée

<i>qui remplace la version erronée

<i>"Fourth resolution:

The general meeting decides to adapt the company's articles of incorporation to the Cyprus law, to adopt the legal

form of a société anonyme (limited liability company) under Cyprus law and to change the denomination into BAKERS-
FIELD HOLDING (CYPRUS) LIMITED. The Company's share capital shall remain unchanged. The Shareholders decide
to adopt the new Memorandum and Articles of Association translated in English, and which are in full compliance with
Cyprus law requirements, which will remain attached to the present deed."

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nora Kacem, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 avril 2011. LAC/2011/15503. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Tom Benning.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Senningerberg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049610/68.
(110055210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Egos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5730 Aspelt, 12, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.628.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Référence de publication: 2011050286/10.
(110056233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Jofut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.397.

DISSOLUTION

In the year two thousand eleven, on the thirty-first of March;

Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The public limited company governed by the laws of Sweden “johan nilsson tech AB”, (formerly: “First Dream 2099

AB”), established and having its registered office in SE-411 35 Goteborg, Viktoriagatan 16 (Sweden), registered with the
Swedish companies registration office (Bolagsverket) under the number 556826-8261,

here represented by Mrs. Martine KAPP, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la

Foire, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxy-
holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
I. That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company

("société à responsabilité limitée") “JOFUT S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2,
rue Carlo Hemmer, inscribed on the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 101397,
(the "Company"), incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph GLODEN, notary residing in Grevenmacher, on the 25

th

 of June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 849 of August 18, 2004;

II. That the corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one

hundred twenty-five (125) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each;

III. That the Sole Shareholder, in conformity of article 1690 of the “Code Civil”, accepts the share transfer of one

hundred twenty-five (125) shares from Mr. Johan NILSSON, company director, residing in SE-47172 Hjälteby, Lilla As-
kerön 7976, (Sweden), which occurred on December 20, 2010, by the managers on behalf of the Company;

IV. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing

of the Company;

V. That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate liquidation and dis-

solution of the Company;

VI. That the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and

that all the liabilities of the Company have been paid and that it has realised, received or will take over all assets of the
Company and acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly
provisioned for, and that the Sole Shareholder will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its
dissolution, whether presently known or unknown;

VII. That the Sole Shareholder gives discharge to the managers for the execution of their mandates up to this date;
VIII. That the Sole Shareholder declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

IX. That the books and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the

former registered office of the Company in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

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<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente et un mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois de Suède “johann nilsson tech AB”, (anciennement: “First Dream 2099 AB”),

établie et ayant son siège social à SE-411 35 Goteborg, Viktoriagatan 16 (Suède), inscrite au registre des sociétés suédois
(Bolagsverket) sous le numéro 556826-8261,

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,

Circuit de la Foire, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée
"ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la partie comparante est l'associée unique (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée “JOFUT

S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101397, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 25 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, numéro 849 du 18 août 2004;

II. Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

III. Que l'Associé Unique, en conformité de l'article 1690 du Code Civil, décide d'accepter le transfert de cent vingt-

cinq (125) parts sociales de Monsieur Johan NILSSON, administrateur de société, demeurant à SE-47172 Hjälteby, Lilla
Askerön 7976 (Suède), qui a eu lieu en date du 20 décembre 2010, par les gérants pour le compte de la Société;

IV. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
V. Que l'Associé Unique déclare expressément procéder à la liquidation et la dissolution immédiate de la Société.
VI. Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il a

réalisé, a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été
réglées ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;

VII. Que l'Associé Unique donne décharge aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
VIII. Que l'Associé Unique déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée et que tous les

registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs seront annulés.

IX. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la
même partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KAPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2011. LAC/2011/15653. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049771/94.
(110055789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

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Jacuzzi Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.812.

In the year two thousand and eleven, on the fourth day of April.
Before Us, Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

USI Overseas Holdings Limited, a private limited company incorporated under the laws of England and Wales, with

registered office at 2 Lambs Passage, London EC1Y 8BB, England, registered at Companies House under the number
03007870 (the "Sole Shareholder"),

represented by Mr. Thierry Somma, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy dated 4 April 2011, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder
and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above mentioned, declares that it is the sole shareholder of Jacuzzi Luxco S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg,  having its  registered  office  at  9,  Parc d'Activité  Syrdall, L-5365 Munsbach (Municipality  of  Schuttrange)
(Grand Duchy of Luxembourg), being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 150.812, with a share capital of USD 20,001.-, incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in
Luxembourg, on 8 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 413 of 25
February 2010 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg, on 8 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 511 of 10 March 2010.

The appearing party, represented as above mentioned, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the share capital of the Company by an amount of one Dollar of the United States of America (USD

1.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand one Dollars of the United States of America (USD
20,001.-) divided into twenty thousand one (20,001) with a nominal value of one Dollar of the United States of America
(USD 1.-) each, to twenty thousand two Dollars of the United States of America (USD 20,002.-) divided into twenty
thousand two (20,002) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each.

2. To issue one (1) new share with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-).
3. To accept the subscription of the new share with a nominal value of one Dollar of the United States of America

(USD 1.-) and the full payment of this share together with a share premium of four million six hundred and sixteen
thousand five hundred and sixty-six Dollars of the United States of America (USD 4,616,566.-) by a contribution in kind
consisting of seven million four hundred and seventy thousand one hundred and seventy three (7,470,173) quotas with
a nominal value of one Brazilian real (BRL 1.-) each held by the Sole Shareholder in Jacuzzi do Brasil Indústria E Comércio
Ltda., a Brazilian limited liability company, organized and existing under the laws of Brazil, with its head-office in the city
of Itu, State of São Paulo, at Rodovia Waldomiro Correa de Camargo, Km 53,5, 13300-000, registered with the General
Taxpayers' Registry (CNPJ) under No 59.105.007/0001-10 (the "Contributed Quotas"), to be transferred to the Company
at their book value of four million six hundred and sixteen thousand five hundred and sixty-seven Dollars of the United
States of America (USD 4,616,567.-).

4. To amend article 5, paragraph 1, of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be

adopted under items 1 and 2.

5. To authorise the amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes, granting

power and authority to (i) any manager of the Company, (ii) any lawyer or employee of NautaDutilh Avocats Luxembourg
and (iii) any employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. to individually proceed on behalf of the Company with
regard to the registration of such newly issued share in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one Dollar of the United

States of America (USD 1.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand one Dollars of the United States
of America (USD 20,001.-) divided into twenty thousand one (20,001) with a nominal value of one Dollar of the United
States of America (USD 1.-) each, to twenty thousand two Dollars of the United States of America (USD 20,002.-) divided

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into twenty thousand two (20,002) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-)
each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one Dollar of the United States of

America (USD 1.-).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, declared to subscribe to the one (1) new share of the Company

with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) and to fully pay this new share together
with a share premium of four million six hundred and sixteen thousand five hundred and sixty-six Dollars of the United
States of America (USD 4,616,566.-) by way of a contribution in kind consisting of the Contributed Quotas, to be trans-
ferred to the Company at their book value of four million six hundred and sixteen thousand five hundred and sixty-seven
Dollars of the United States of America (USD 4,616,567.-).

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that the Contributed Quotas are

free of any charge or lien whatsoever, there exist no impediments to the free disposal of the Contributed Shares and to
undertake to do whatever is necessary to transfer full ownership of the proposed Contributed Quotas to the Company.

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney in fact, further declared that the total aggregate net

asset value of the Contributed Quotas is equal to four million six hundred and sixteen thousand five hundred and sixty-
seven Dollars of the United States of America (USD 4,616,567.-).

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the Company's

articles of association, which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand two Dollars of the United States

of America (USD 20,002.-) divided into twenty thousand two (20,002) shares with a nominal value of one Dollar of the
United States of America (USD 1.-) each.."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved (i) to authorise the amendment of the share register of the Company in order to record

the number of newly issued shares held in the Company by the Shareholder and (ii) to grant power and authority to (i)
any manager of the Company, (ii) any lawyer or employee of NautaDutilh Avocats Luxembourg and (iii) any employee
of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. to individually proceed on behalf of the Company with regard to such amending
of the share register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately three thousand five hundred euro (3.500.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

USI Overseas Holdings Limited, une société constituée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son

siège social à 2 Lambs Passage, London EC1Y 8BB, Angleterre, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro
03007870 (l'"Associé Unique"),

représentée par M. Thierry Somma, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration en date du 4 avril 2011, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par
le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins d' enregistrement.

La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare être l'associé unique de Jacuzzi Luxco S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 9, Parc

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d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (municipalité de Schuttrange) (Grand-Duché de Luxembourg), pas encore enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, avec un capital social de USD 20,000.-, constituée
suivant acte passé par devant le notaire Paul Decker en date du 8 janvier 2010, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés jusqu'à présent.

La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a reconnu être entièrement informée des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-), de

manière à le porter de son montant actuel de vingt mille un Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.001,-) divisé en
vingt mille une (20.001) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune,
à un capital social d'un montant de vingt mille deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.002,-) divisé en vingt mille
deux (20.002) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.

2. Emission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-).
3. Acceptation de la souscription de la nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis

d'Amérique (USD 1,-) par l'Associé Unique et du paiement intégral de cette nouvelle part sociale ainsi que d'une prime
d'émission  de  quatre  millions  six  cent  seize  mille  cinq  cent  soixante-six  Dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD
4.616.566,-) par apport en nature consistant en sept million quatre cent soixante-dix mille cent soixante-treize (7.470.173)
actions ayant une valeur nominale de un real brésilien (BRL 1.-) chacune détenues par l'Associé Unique dans Jacuzzi do
Brazil Industriea E Commercio Ltda, une société à responsabilité limitée brésilienne constituée et existante selon le droit
brésilien, ayant son adresse principale dans la ville d' Itu, Etat de São Paulo, à Rodovia Waldomiro Correa de Camargo,
Km 53,5, 13300-000, enregistrée auprès du Registre Général des Contribuables (CNPJ) sous No 59.105.007/0001-10 (les
"Parts Sociales Apportées"), à transférer à la Société à leur valeur comptable de quatre millions six cent seize mille cinq
cent soixante-sept Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 4.616.567,-).

4. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées

sous les points 1 et 2.

5. Autorisation de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements discutés ci-dessus et

de donner pouvoir à (i) tout gérant de la Société, (ii) tout avocat ou employé de NautaDutilh Avocats Luxembourg et
(ii) tout employé d'Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., agissant individuellement, de procéder, au nom de la Société, à
l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des parts sociales de la Société.

6. Divers.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de documenter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt mille un Dollars des Etats-

Unis d'Amérique (USD 20.001,-) divisé en vingt mille une (20.001) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar
des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, à un capital social d'un montant de vingt mille deux Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 20.002,-) divisé en vingt mille deux (20.002) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar des
Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-).

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme susmentionné, a déclaré souscrire à une (1) nouvelle part sociale ayant une

valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) et payer intégralement cette nouvelle part sociale
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de quatre millions six cent seize mille cinq cent soixante-six Dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 4.616.566,-) par l'apport en nature consistant en les Parts Sociales Apportées, à trans-
férer à la Société à leur valeur comptable de quatre millions six cent seize mille cinq cent soixante-sept Dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 4.616.567,-).

L'Associé Unique, susmentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, a déclaré que les Parts Sociales

Apportées est libre de toute sûreté ou gage de toute sorte, qu'il n'existe aucune restriction quant au libre transfert des
Parts  Sociales  Apportées  et  s'est  engagé  à  faire  ce  qui  est  nécessaire  pour  transférer  l'intégralité  des  Parts  Sociales
Apportées à la Société.

De plus, l'Associé Unique, prémentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare que la valeur totale

d'actif net des Parts Sociales Apportées est égale à quatre millions six cent seize mille cinq cent soixante-sept Dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 4.616.567.).

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<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 1 de l'article

5 des statuts de la Sociètè, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 20.002,-) divisé en vingt mille deux (20.002) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1,-) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'autoriser la modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les

changements discutés ci-dessus et de donner pouvoir à (i) tout gérant de la Société, (ii) tout avocat ou employé de
NautaDutilh Avocats Luxembourg et (ii) tout employé d'Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., agissant individuellement,
afin de procéder au nom de la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des parts sociales
de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille cinq cents euros (3.500.- EUR).

<i>Déclaration

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des com-

parants ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, connus du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Somma, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2011. Relation: LAC/2011/15821. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): BENNING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049316/192.
(110054569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Wyeth Whitehall Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 982.380.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.180.

EXTRAIT

Au cours d'une assemblée générale en date du 20 avril 2011, l'associé unique a pris acte de la démission de Mr David

REID, avec effet au 14 mars 2011, en qualité de gérant de la Société, et de la démission de Mr. Jérôme MYCHALOWYCH,
avec effet au 18 avril 2011, en qualité de gérant de la Société et a décidé de nommer Mr Jean-Pol LEBLON, avec effet au
14 mars 2011, en qualité de gérant de la Société, membre du Conseil de Gérance et ce pour une durée indéterminée.
L'associé unique a également décidé de fixer le nombre de gérant de la Société à trois.

Le Collège de gérance sera composé comme suit, à compter du 18 avril 2011:
- Mr. Jean-Pol LEBLON, né à Lodelinsart (Belgique), le 25 février 1956, résidant professionnellement au 51 avenue JF

Kennedy, Rond Point du Kirchberg, L-1855 Luxembourg;

- Mrs. Susan WEBB, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, résidant professionnellement au The Watermarque

Building, Ringsend Road, Dublin 4.; et

- Mr. Christophe PLANTEGENET, né à Wassy (France), le 16 octobre, 1970, résidant professionnellement au 51 Av

JF Kennedy, Rond Point du Kirchberg, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WYETH WHITEHALL S.à r.l.
Christophe PLANTEGENET

Référence de publication: 2011059482/24.
(110066658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

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Ilmauria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 118.170.

L'an deux mille onze, le premier avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ILMAURIA S.A.", constituée

sous la dénomination de ILMAURIA S.A.H. suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, le
28 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1848 du 3 octobre 2006, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du même notaire le 24 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétes et Associations numéro 1048 du 20 mai 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude KLEMANN, électricien, demeurant au L-6238 Breidweiler, 11, rue

Hicht,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Rudy KLEMANN, retraité, demeurant au 27, rue Mont Saint Jean à L-3492

Dudelange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle FEDERSPIEL, demeurant au L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la Société de L-8045 Strassen, 17, Val des Roses à L-8070 Bertrange, 10B, ZI Bourmicht.
2) Modification subséquente de l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts.

3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
du notaire, seront enregistrées avec le présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8045 Strassen, 17, Val des Roses à L-8070 Bertrange,

10B, ZI Bourmicht et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Bertrange."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Klemann, R. Klemann, I. Federspiel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2011. LAC/2011/16097. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom Benning.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Référence de publication: 2011050377/45.
(110056456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Royale Neuve I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 117.226.

<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on April 21,2011 at 3.00 p.m.

The Annual General Meeting of Shareholders resolves to re-elect as Directors of the Company:
- Mr Yvan JUCHEM, 50, Avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg
- Mr Laurent JANSEN, 50, Avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg

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- Mr Noël DIDIER, 1, rue Joseph Hackin, L - 1746 Luxembourg
The Annual General Meeting of Shareholders decides to re-elect PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., Luxembourg as

Independent Auditor of the Company.

The mandate of the Directors and the Independent Auditor of the Company will expire upon the Annual General

Meeting of Shareholders, which will approve the accounts for the year ended December 31,2011.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 21 avril 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires décide de renouveler le mandat d'Administrateur de:
- Mr Yvan JUCHEM, 50, Avenue J-F Kennedy, L - 2951 Luxembourg
- Mr Laurent JANSEN, 50, Avenue J-F Kennedy, L-2951 Luxembourg
- Mr Noël DIDIER, 1, rue Joseph Hackin, L - 1746 Luxembourg
L'Assemblée Générale annuelle décide de réélire PriceWaterhouseCoopers, S.à.r.l., Luxembourg en tant que Réviseur

d'Entreprises Agréé de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises Agréé viendront à échéance à l'Assemblée Générale

Ordinaire qui examinera les comptes pour l'année clôturés au 31 décembre 2011.

Pour copie conforme
ROYALE NEUVE I S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011060564/29.
(110067196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Opuntia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 157.290.

L'an mil deux mil onze, le premier avril,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OPUNTIA S.A., avec siège à L-1933 Luxembourg,

43, rue Siggy vu Letzebuerg, immatriculée au RCSL sous le numéro B 157.290, constituée aux termes d'un acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 29 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 200 du 1 

er

 février 2011, et dont

les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean STOCK, consultant média, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique BARATON, employée privée, demeurant professionnellement à

Capellen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo CREA, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Monsieur le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes, approuvées à l'unanimité:

<i>I) Nominations - Démissions administrateurs:

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur JS MEDIA s.à r.l, avec siège à Luxembourg, RCSL B 157.282,

représentée par Monsieur Jean Stock, préqualifiée et la remercie pour l'exécution de son mandat.

Puis l'assemblée procède à la nomination de deux nouveaux administrateurs, savoir:
- la Banque Fédérative du Crédit Mutuel SA, en abrégé BFCM S.A., société anonyme avec siège à F-67000 Strasbourg,

34, rue du Wacken, RCS Strasbourg TI 355 801 929, qui désigne comme représentant permanent:

Monsieur Marc BAUER, administrateur de société, né à Colmar, France, le 15 juin 1955, demeurant professionnelle-

ment à F-67000 Strasbourg, 34, rue du Wacken.

- Monsieur Michel LUCAS, directeur général, né à Lorient, France, le 04 mai 1939, demeurant à F-75016 Paris, 15,

avenue Perrichont.

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U X E M B O U R G

Le mandat de ces administrateurs viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2016.

<i>II) Modifications statutaires

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5.1 des statuts qui sera libellé comme suit:

« 5.1. Le capital souscrit est fixé à soixante-douze mille Euros (€ 72.000,-) représenté par soixante-douze mille (72.000)

actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de un Euro (€ 1,-).»

L'assemblée décide ensuite d'ajouter les articles suivants aux statuts de la société:

« 5.3. Cession libre entre vifs. La société reconnaît la possibilité de procéder à la cession libre entre vifs de tout ou

partie des actions détenues par un actionnaire à un non-actionnaire, personne physique ou morale, dans les cas suivants:

- lorsque le cessionnaire est une filiale dont le capital est détenu au moins à 50 % par l'actionnaire cédant;
- lorsque le cessionnaire est une maison-mère, détenant au moins 50 % du capital de l'actionnaire cédant;
- lorsque le cessionnaire est une «société sœur» de l'actionnaire cédant, dont au moins 50 % du capital est détenu par

la même maison-mère que celle de l'actionnaire cédant;

- lorsque le cessionnaire est le conjoint du cédant;
- lorsque le cessionnaire est un descendant en ligne directe du cédant;
- lorsque le cessionnaire est un ascendant en ligne directe du cédant;
- lorsque le cessionnaire est la personne physique associé ou actionnaire majoritaire (plus de 50 % de détention du

capital) du cédant personne morale;

- lorsque le cessionnaire est le conjoint, le descendant ou l'ascendant de la personne physique associée ou actionnaire

majoritaire (plus de 50 % de détention du capital) du cédant personne morale.

Dans tous les autres cas, les conditions de cession projetée entre vifs sont déterminées à l'article 5.4 ci-dessous.

5.4. Droit de préemption. Toute cession projetée entre vifs, autres que celles visées à l'article 5.3, et toute transmission

pour cause de mort à un non actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe de l'actionnaire défunt est, pour être
opposable à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres actionnaires.

A cet effet, en cas de cession entre vifs, autres que celles visées à l'article 5.3, le cédant, devra en faire la déclaration

dans les trente (30) jours, au siège de la société par lettre recommandée à l'attention du conseil d'administration, en
indiquant l'identité du cessionnaire, ensemble avec toutes les autres conditions de la cession projetée.

En cas de transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe, ce dernier

devra en faire la déclaration dans les trente (30) jours, au siège de la société par lettre recommandée à l'attention du
conseil d'administration, en indiquant son identité et les autres conditions de cette transmission pour cause de mort.

Le conseil d'administration doit avertir les autres actionnaires du droit de préemption qui leur est réservé, dans un

délai de trente (30) jours à compter de la réception de la déclaration susvisée.

Tout actionnaire aura, dès lors, pendant un délai de trente (30) jours supplémentaire, le droit de manifester sa volonté

d'acquérir les actions objets de la cession au prix unitaire déterminé projeté entre le cédant et le cessionnaire ou les
actions objets de la transmission pour cause de mort.

Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir

se fera proportionnellement au nombre des actions que chacun de ces derniers possèdent et ce au regard du nombre
total des actions qu'ils détiennent ensemble. Ne sont pas prises en compte dans ce nombre total les actions dont la
cession entre vifs est projetée ou les actions faisant l'objet de la transmission pour cause de mort et celles appartenant
aux actionnaires désireux de ne pas exercer leur droit de préemption. Le conseil d'administration avisera équitablement
en cas de rompus.

Si un seul actionnaire entend faire usage du droit de préemption, il est autorisé à acquérir l'entièreté des actions dont

la cession est projetée ou les actions objets de la transmission pour cause de mort.

Au cas où aucun actionnaire n'exprime son intention d'exercer son droit de préemption, ladite cession entre vifs ou

transmission pour cause de mort, pourra être réalisée à condition d'intervenir dans un délai de trente (30) jours suivant
l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption défini ci-avant.

5.5. Droit de sortie conjointe. Dans le cas où un actionnaire de la société possédant au moins 67% du capital, ou un

groupe d'actionnaires détenant ensemble au moins 67% du capital, reçoit une offre de bonne foi d'un tiers pour l'acqui-
sition de tout ou partie de ses/leurs actions de la société pour un prix spécifié, payable en espèces ou autrement, et à
des conditions spécifiques, cet actionnaire ou ce groupe d'actionnaires transmettra immédiatement aux autres action-
naires une notification, mentionnant (a) le nombre d'actions de la société concerné par la susdite offre d'acquisition, (b)
le nom et l'adresse du tiers offrant, (c) le prix proposé et les termes et conditions de paiement offerts par le tiers offrant,
et (d) indiquant que le tiers offrant a été informé de l'existence d'un droit de sortie conjointe pour les autres actionnaires
et a accepté d'acquérir, aux mêmes conditions, les actions de la société détenues par ces autres actionnaires. Tous ces
autres actionnaires auront un délai de quinze (15) jours à compter de cette notification pour exercer leur droit de sortie

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conjointe en notifiant leur décision au tiers offrant. Passé ce délai de quinze (15) jours, le droit de sortie conjointe à
l'égard du tiers offrant sera caduc.

5.6. Obligation de sortie conjointe. Dans le cas où un actionnaire de la société possédant plus de 67% du capital, ou

un groupe d'actionnaires détenant ensemble plus de 67% du capital, reçoit une offre de bonne foi d'un tiers pour l'ac-
quisition de la totalité des actions de la société pour un prix spécifié, payable en espèces ou autrement, et à des conditions
spécifiques, cet actionnaire ou ce groupe d'actionnaires ayant reçu l'offre d'acquisition, transmettra immédiatement aux
autres actionnaires, possédant seul ou ensemble moins de 33% du capital, une notification, mentionnant (a) le nombre
d'actions de la société concernée par la susdite offre d'acquisition, (b) le nom et l'adresse du tiers offrant, (c) le prix
proposé et les termes et conditions de paiement offerts par le tiers offrant.

Les actionnaires possédant seul ou ensemble moins de 33% du capital et ayant été dûment informés, peuvent soit user

de leur droit de préemption en vue d'acquérir la totalité des actions de la société aux conditions déterminées entre le
(les) cédant(s) possédant seul ou ensemble plus de 67% du capital et le tiers offrant, sinon ils s'engagent à céder leurs
actions au tiers offrant, aux conditions identiques à celles proposées aux actionnaires qui détiennent seul ou ensemble
au moins 33% du capital et qui ont reçus l'offre d'acquisition, permettant ainsi au tiers offrant de devenir propriétaire de
la totalité des actions de la société.»

<i>III) Augmentation de capital:

Le capital social est augmenté de € 36.000,- (trente-six mille Euros) pour être porté de son montant actuel de €

36.000,- (trente-six mille Euros) au montant de € 72.000,- (soixante-douze mille Euros) par la création de 36.000 (trente-
six mille) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un Euro chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Ces nouvelles actions sont émises moyennant une prime d'émision de € 2.714.000,- (deux millions sept cent quatorze

mille Euros).

<i>IV) Libération - Souscription

Après que l'actionnaire actuel a expressément renoncé à user de son droit de préemption, la société anonyme Banque

Fédérative du Crédit Mutuel, ci-après «BFCM SA», avec siège à F-67000 Strasbourg, 34, rue du Wacken, immatriculée
au RCS Strasbourg sous le numéro TI 355 801 929, dûment représentée par Monsieur Jean STOCK, précité, a déclaré
souscrire toutes les 36.000 nouvelles actions et s'être acquittée de la somme totale de € 2.750.000,- (deux millions sept
cent cinquante mille Euros), la preuve de ce versement ayant été démontrée au notaire instrumentaire au moyen d'un
certificat bancaire.

Cette somme est à considérer comme suit:

- un montant de € 36.000,- (trente-six mille Euros) affecté à l'augmentation du capital;

- un montant de € 2.714.000,- (deux millions sept cent quatorze mille Euros) représentant la prime d'émission.

Les actions de la sociétés sont désormais souscrites comme suit:

- JS MEDIA s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000 actions

- BFCM SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000 actions

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.000 actions

<i>Evaluation des frais:

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ € 3.300,00.

Dont acte, fait à Capellen, date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, es-qualité qu'ils agissent, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. STOCK, P. CREA, V. BARATON, C. MINES.

Enregistré à Capellen, le 6 avril 2011. Relation: CAP/2011/1297. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011050466/137.

(110056032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

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L

U X E M B O U R G

Europa Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.066.994,80.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 157.133.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 22 mars 2011 et avec effet immédiat, que les

associés de la Société, JCF III AIV II L.P. et J.C. Flowers III-B L.P., ont transféré les parts sociales telles que listées ci-après
à JCF III Coinvest BTG L.P., un limited partnership, constitué et régi selon les lois des Îles Caïman, ayant son siège social
à l'adresse suivante: c/o Walkers Corporate Services Limited, 87, Mary Street, George Town, Grand Caïman, KY1-9005,
Îles Caïman et immatriculé auprès du Registre des Îles Caïman sous le numéro 31168.

JCF III AIV II L.P. a transféré les parts sociales suivantes à JCF III Coinvest BTG L.P.:
- 109.209.886 parts sociales de catégorie A;
- 109.209.886 parts sociales de catégorie B;
- 109.209.886 parts sociales de catégorie C;
- 109.209.886 parts sociales de catégorie D;
- 109.209.886 parts sociales de catégorie E;
- 109.209.886 parts sociales de catégorie F;
- 109.209.886 parts sociales de catégorie G;
- 109.209.886 parts sociales de catégorie H;
- 109.209.886 parts sociales de catégorie I; et,
- 109.209.886 parts sociales de catégorie J.
J.C. Flowers III-B L.P. a transféré les parts sociales suivantes à JCF III Coinvest BTG L.P.:
- 5.802.419 parts sociales de catégorie A;
- 5.802.419 parts sociales de catégorie B;
- 5.802.419 parts sociales de catégorie C;
- 5.802.419 parts sociales de catégorie D;
- 5.802.419 parts sociales de catégorie E;
- 5.802.419 parts sociales de catégorie F;
- 5.802.419 parts sociales de catégorie G;
- 5.802.419 parts sociales de catégorie H;
- 5.802.419 parts sociales de catégorie I; et,
- 5.802.419 parts sociales de catégorie J.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

JCF III AIV II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182.010.900 parts sociales de catégorie A

182.010.900 parts sociales de catégorie B

182.010.900 parts sociales de catégorie C

182.010.900 parts sociales de catégorie D

182.010.900 parts sociales de catégorie E

182.010.900 parts sociales de catégorie F

182.010.900 parts sociales de catégorie G
182.010.900 parts sociales de catégorie H

182.010.900 parts sociales de catégorie I
182.010.900 parts sociales de catégorie J

J.C. Flowers III-B L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.676.275 parts sociales de catégorie A

9.676.275 parts sociales de catégorie B

9.676.275 parts sociales de catégorie C

9.676.275 parts sociales de catégorie D

9.676.275 parts sociales de catégorie E

9.676.275 parts sociales de catégorie F

9.676.275 parts sociales de catégorie G
9.676.275 parts sociales de catégorie H

9.676.275 parts sociales de catégorie I
9.676.275 parts sociales de catégorie J

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U X E M B O U R G

JCF III Coinvest BTG L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115.012.305 parts sociales de catégorie A

115.012.305 parts sociales de catégorie B

115.012.305 parts sociales de catégorie C

115.012.305 parts sociales de catégorie D

115.012.305 parts sociales de catégorie E

115.012.305 parts sociales de catégorie F

115.012.305 parts sociales de catégorie G
115.012.305 parts sociales de catégorie H

115.012.305 parts sociales de catégorie I
115.012.305 parts sociales de catégorie J

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

EUROPA LUX III S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2011049673/71.
(110055236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.594.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemble Générale Annuelle des Actionnaires de la Société, tenue à Luxembourg le 7 avril 2011

1. Composition du Conseil d'Administration. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 avril 2011, les action-

naires de la société ont acte, avec effet immédiat, ce qui suit:

- la démission de Monsieur Peter Huber en tant qu'Administrateur;
- la démission de Monsieur Martin Tschopp en tant qu'Administrateur;
- la démission de Madame Margrit Schmid en tant qu'Administrateur;
- la nomination de Monsieur Rudolf Suter, de nationalité suisse, né le 15 octobre 1963 à Lucerne (Suisse) et demeurant

professionnellement au 40, General-Guisan-Quai à Zurich (Suisse) en tant qu'Administrateur. Cette nomination est ef-
fective au plus tard jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur l'exercice social de la
Société qui se terminera le 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

- la nomination de Monsieur Adrian Brügger, de nationalité suisse, né le 4 août 1968 à Bâle (Suisse) et demeurant

professionnellement au 40, General-Guisan-Quai à Zurich (Suisse) en tant qu'Administrateur. Cette nomination est ef-
fective au plus tard jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur l'exercice social de la
Société qui se terminera le 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

- le renouvellement du mandat de Monsieur Beat Hubacher, de nationalité suisse, né le 29 septembre 1955 à Zurich

(Suisse) et demeurant professionnellement au 25, route d'Arlon à Strassen (Luxembourg), en tant qu'Administrateur.
Cette nomination est effective au plus tard jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur
l'exercice social de la Société qui se terminera le 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

- le renouvellement du mandat de Monsieur Ivo Furrer, de nationalité suisse, né le 10 juin 1957 à Lucerne (Suisse) et

demeurant professionnellement au 40, General-Guisan-Quai à Zurich (Suisse) en tant qu'Administrateur. Cette nomina-
tion est effective au plus tard jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur l'exercice social
de la Société qui se terminera le 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

2. Réviseur d'entreprises. Le mandat du réviseur d'entreprises confié à PricewaterhouseCoopers a été renouvelé lors

de l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 avril 2011. Ce nouveau mandat est à dater de la présente assemblée et jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle portant sur l'exercice 2011 qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.
Javier LASTRA
<i>Actuarial &amp; Compliance Manager

Référence de publication: 2011051343/37.
(110056189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

62860

L

U X E M B O U R G

Fimalac Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 122.778.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mars.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FIMALAC DEVELOPPE-

MENT», ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 122.778
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 30 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°209 du 20 février 2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant le 29 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1902 du 15 septembre 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe LAVAL, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

à F-75007 Paris, 97, rue de Lille.

Le président désigne comme secrétaire Madame Géraldine RODRIGUES, maître en droit des affaires, avec adresse

professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.920.000 (un million neuf cent vingt mille) actions d'une valeur nominale

de EUR 100 (cent euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 145.000.000 (cent quarante-cinq millions d'euros) en vue de

le porter de EUR 192.000.000 (cent quatre-vingt-douze millions d'euros) à EUR 337.000.000 (trois cent trente-sept
millions d'euros) par la création de 1.450.000 (un million quatre cent cinquante mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par versement en numéraire par l'actionnaire majoritaire.

2. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 337.000.000 (trois cent trente-sept millions d'euros)

représenté par 3.370.000 (trois millions trois cent soixante-dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 145.000.000 (cent quarante-cinq millions d'eu-

ros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 192.000.000 (cent quatre-vingt-douze millions d'euros) à EUR
337.000.000 (trois cent trente-sept millions d'euros) par la création de 1.450.000 (un million quatre cent cinquante mille)
actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à exercer son droit préférentiel de souscri-

ption, décide d'admettre l'actionnaire majoritaire à la souscription des 1.450.000 (un million quatre cent cinquante mille)
actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac), société anonyme de droit français, ayant son siège social au 97,

rue de Lille, F-75007 Paris, étant l'actionnaire majoritaire de la société, représenté en vertu d'une des procurations dont
mention ci-avant a déclaré souscrire aux 1.450.000 (un million quatre cent cinquante mille) actions nouvelles, et les libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
145.000.000 (cent quarante-cinq millions d'euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production
d'une attestation bancaire.

62861

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 337.000.000 (trois cent trente-sept millions d'euros)

représenté par 3.370.000 (trois millions trois cent soixante-dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune.»

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-Ph.LAVAL. G.RODRIGUES, P.LENTZ, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2011. Relation: LAC/2011/13852. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011050318/76.
(110056188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Elux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange, 30-32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.108.

L’an deux mille onze, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio Carlos MAIRES FERNANDES, salarié, demeurant à L-8710 Boevange-Attert, 4, op Mailänder,
2) Monsieur Jorge Humberto MAIRES FERNANDES, salarié, demeurant à L-7433 Grevenknapp, Maison 30,
La société a été constitué suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, alors notaire de résidence à

Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 avril 2008, acte publié au Mémorial C numéro 1240 du 22 mai 2008, Lesquels
comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les constatations et les résolutions prises par les associés:

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du  siège social à  l’adresse suivante: L-8510 Redange, 30-32,  Grand-Rue  et modification afférente du

premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Le siège social de la société est établie dans la commune de Redange.»
2.- Modification de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de douze euros cinquante cents (EUR 12,50) chacune.»

3.- Démission de Monsieur Paulo Jorge DA SILVA SANTOS de son poste de gérant-unique et nomination de Monsieur

Antonio Carlos MAIRESFERNANDES, pré-qualifié et Monsieur Jorge Humberto MAIRES FERNANDES, pré-qualifié, aux
postes de gérants administratifs de la société.

4.- Nomination de Monsieur Marc KESSELER-LEMAIRE demeurant à L-3313 Bergem, 4, Grand-Rue au poste de gérant

technique.

5.- Modification du pouvoir d’engager la société comme suit: «La société est valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature d’un gérant administratif et d’un gérant technique.».

6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer, le siège social de la société sise actuellement L-8371 Hob-

scheid, 24, rue de Steinfort, à l’adresse suivante: L-8510 Redange, 30-32, Grand-Rue.

62862

L

U X E M B O U R G

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts sera modifié comme suit:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Redange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social

est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de douze euros cinquante
cents (EUR 12,50) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide la révocation de Monsieur Paulo Jorge DA SILVA SANTOS de son poste

de gérant-unique, lui donne décharge et nomme Monsieur Antonio Carlos MAIRES-FERNANDES, pré-qualifié et Monsieur
Jorge Humberto MAIRES FERNANDES, pré-qualifié, aux postes de gérants administratif de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale extraordinaire  décide  de nommer  Monsieur Marc  KESSELER-LEMAIRE  demeurant à L-3313

Bergem, 4, Grand-Rue au poste de gérant technique.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le pouvoir d’engager la société comme suit:
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant administratif et d’un gérant

technique.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit en relation avec le présent acte, qui

incombent à la Société sont estimées approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Maires Fernandes, Maires Fernandes, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2011. Relation: LAC/2011/13513. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011049684/64.
(110055894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

CFFI Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 28.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.155.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 3 février 2011 par Clearwater Fine Food Incorporated Inc, une société de

droit canadien, avec siège social au 757 Bedford Highway, B4A 327 Bedford, Nova Sciota, Canada, associé unique de la
Société que:

- le siège social de la Société est transféré du 15 rue Edward Steichen L-2450 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider

L-2522 Luxembourg avec effet immédiat;

- la démission de M. Robin Naudin ten Cate, en qualité de gérant de la Société a été accepté vec effet au 3 février

2011;

- M. Patrick Moinet, juriste, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, avec adresse au 37, rue Alphonse Munchen L-2172

Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée; et

- résultant des résolutions précédentes, le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
* Mme Muriel NOBLET, gérant;
* M. Stanley SPAVOLD, gérant; et
* M. Patrick MOINET, gérant.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011059608/25.
(110067513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 157.821.

In the year two thousand and eleven, on the ninth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"AI Global Investments S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 8 February 2011.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a

société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
2-4, rue Beck L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 157.821, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated
20 December 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C").

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million one hundred and eighty-

nine thousand two hundred and one British Pounds (GBP 1,189,201.-), so as to raise it from its present amount of twelve
thousand British Pounds (GBP 12,000.-) up to one million two hundred and one thousand two hundred and one British
Pounds (GBP 1,201,201.-), by the issue of one million one hundred and eighty-nine thousand two hundred and one
(1,189,201) new shares (collectively referred as the "New Shares"), each having a par value of one British Pound (GBP
1.-) each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation
as amended by the below resolutions, paid up by a contribution in cash.

All the New Shares are subscribed as follows:
(i) AI Global Investments S.à r.l. prenamed subscribes to one million one hundred and eighty-eight thousand (1,188,000)

shares; and

(ii) Alastair Lyons, born on 18 October 1953 in London, Company Director, residing at Hencliffe Cottage Farm,

Winksley, Ripon, North Yorkshire HG4 3PQ, duly represented by Mrs Linda HARROCH, prenamed, by virtue of a power
of attorney granted on 9 February 2011 under private seal, hereto annexed, subscribes to one thousand two hundred
and one (1,201) shares.

The total contribution amount of one million one hundred and eighty-nine thousand two hundred and one British

Pounds (GBP 1,189,201.-) is entirely allocated to the Company's share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one million two hundred and one thousand two hundred and one British

Pounds (GBP 1,201,201.-) represented by one million two hundred and one thousand two hundred and one (1,201,201)
shares of one British Pound (GBP 1.-) each, having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 8 février 2011.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l.» (ci-aprés la «Société»), une

société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siége social au 2-4, rue
Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 157.821, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 20 décembre 2010, dont les statuts
n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million cent quatre vingt neuf

mille deux cent un Livres Sterling (GBP 1.189.201.-), de façon à l'accroître de son montant actuel de douze mille Livres
Sterling (GBP 12.000.-) à un million deux cent un mille deux cent un Livres Sterling (GBP 1.201.201.-), par l'émission d'un
million cent quatre vingt neuf mille deux cent une (1.189.189) nouvelles parts sociales (collectivement désignées comme
les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1.-), et ayant les mêmes
droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées
par un apport en numéraire.

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit comme suit:
(i) AI Global Investments S.à r.l., prénommée, souscrit à un million cent quatre vingt huit mille parts sociales (1.188.000)

et

(ii)  Alastair  Lyons,  né  le  18  octobre  1953  à  Londres,  résidant  à  Hencliffe  Cottage  Farm,  Winksley,  Ripon,  North

Yorkshire HG4 3PQ, dûment représenté par Madame Linda Harroch, prénommée, en vertu d'une procuration en date
du 9 février 2011 donné sous seing privé, ci-annexée, souscrit à mille deux cent une (1.201) parts sociales.

Le montant total de l'apport d'un million cent quatre vingt neuf mille deux cent un Livres Sterling (GBP 1.189.201.-)

pour ces Nouvelles Parts Sociales est intégralement alloué au capital social de la Société.

La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est d'un million deux cent un mille deux cent un Livres Sterling (GBP 1.201.201.-),

représenté par d'un million deux cent un mille deux cent un (1.201.201) parts sociales d'une valeur d'une Livre Sterling
(GBP 1.-) chacune, ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés"
signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/2008. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011049573/112.
(110055543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Fabico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.941.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 avril 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011050311/11.
(110056323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Fimalac Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 122.778.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011050319/10.
(110056452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Toy Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.271.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 26 avril 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 26 avril 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

<i>Pour TOY HOLDING S.A.-SPF
Société Anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2011057375/21.
(110064778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

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U X E M B O U R G

I.E.S. International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.605.

L'an deux mil dix, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société privée à responsabilité limitée de droit belge «A+E», établie et ayant son siège social à B 1130 Bruxelles (B),

62, rue de la Fusée, registrée sous le numéro 0456.503.774, ici représentée par Monsieur Michel LIETART, dirigeant
d'entreprise, demeurant à B-1410 Waterloo (B), 48, avenue des Alliés

agissant en sa qualité d'unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle «I.E.S. INTERNATIONAL

S.à r.l.», avec siège à L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter, (RCS Luxembourg B 144.605), constituée suivant acte
notarié du 2 février 2009, publié au Mémorial C No 467 du 4 mars 2009.

Laquelle comparante a requis le notaire de documenter les changements suivants:

<i>1. Cession de parts

La société A+E, préqualifiée, cède par les présentes ses 125 parts sociales de la prédite société à la valeur nominale à

Monsieur Fabian PINOY, né le 8 décembre 1970 à La Hestre (B), demeurant à B-1050 Bruxelles, Square de Boondael, 1,
lequel accepte.

Suite à ce changement, le capital social est souscrit par l'associé unique, Monsieur Fabian PINOY, préqualifié.

<i>2. Gérance

Monsieur Michel LIETART, démissionne en tant que gérant. Décharge lui est accordée pour l'exercice de son mandat.
Est nommé nouveau gérant, Monsieur Fabian PINOY, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: LIETART, PINOY, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 16 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15877. Reçu: soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 23 décembre 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011050707/36.
(110055521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Gramm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 49.119.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le premier avril;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Madame Anne ROMMEL, administratrice de société, née à Gand (France), le 11 novembre 1947, demeurant à

F-21630 Pommard, 4 rue des Chaponnières.

2. Monsieur Mathieu GUILLAUME, administrateur de société, né à Kortrijk (Belgique), le 27 avril 1976, demeurant à

B-1380 Lasne, 52, route de Renipont.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Jacques BECKER, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

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U X E M B O U R G

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

a) Que la société anonyme “GRAMM S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49.119, (ci-après la "So-
ciété"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1 

er

septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du 27 janvier 1995,

et que la devise d'expression du capital social de la Société a été convertie en euros par l'assemblée générale ordinaire

tenue en date du 1 

er

 juin 2000, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1070 du 12 juillet 2002.

b) Que le capital social est fixé à 30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions d'une valeur nominale de 24,789 EUR

chacune.

c) Que les comparants, en tant que seuls et uniques actionnaires de la Société (les "Actionnaires") prononcent la

dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet rétroactif au 31 décembre 2010.

d) Que les Actionnaires déclarent avoir pleine connaissance des statuts de la Société et qu'ils connaissent parfaitement

la situation financière de la Société.

e) Que les Actionnaires, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent que l'activité de la Société a cessé et

que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné.

f) Que les Actionnaires sont investis de tout l'actif et qu'ils s'engagent expressément à prendre à leur charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour au prorata de leur parti-
cipation dans la Société.

g) Que les Actionnaires déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

Ils constatent que la Société a définitivement cessé d'exister.

h) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, à l'administrateur-délégué au commissaire aux

comptes et aux liquidateurs.

i) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et les
comparants, en tant qu'actionnaires, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. BECKER, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2011. LAC/2011/15675. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur p.d. (signé:) Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049725/59.

(110055820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

LUXREAL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.730.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Junglinster, den 11. April 2011.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011050432/13.
(110056441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

LUX ECO-GEN, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg C 87.

<i>Auszug aus den Beschlüsse der Mitgliedversammlung vom 31. März 2011

Es wird beschlossen:
1. Den Rücktritt am 7. März 2011 der Gesellschaft LUXGENE S.A., als Mitglied der Wirtschaftlichen Interessenverei-

nigung wird angenommen.

2. Zwei neue Mitgliedern der Wirtschaftliche Interessenvereinigung mit Wirkung am 7. März 2011 werden angenom-

men:

- EcoTree S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adelaide, H.G.R. Luxemburg

B 158 435, deren Zweck der Erwerb, der Handel und die Verwertung recycleten Rohstoffen aller Art für eigene Rechnung
und für Rechnung von Dritten, sowie alle damit verbundenen Dienstleistungen, inklusive solche des E-Commerce und
der Beratung. Desweiteren kann die Gesellschaft alle geschäftlichen Handlungen durchführen insofern diese nicht einer
spezifischen rechtlichen Regelung unterliegen. Vertreten durch Herrn Gerd REINERT

- SERVECO A.G., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-9227 Diekirch, 18, Esplanade, H.G.R. Luxemburg B 81 016, deren

Zweck der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie
die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen ist. Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von
Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete
oder dieselben ergänzenden Rechte erwerben und verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den
Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Si-
cherheit  gewähren.  Die  Gesellschaft  wird  alle  zur  Wahrung  ihrer  Rechte  gebotenen  Massnahmen  treffen  und  alle
Handlungen vornehmen, welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Vertreten durch Herrn Axel RÖSNER
3. Der Rücktritt von Herrn Claude SCHMITZ als Geschäftsführer wird angennommen.
4. Die Versammlung bestellt als neue Geschäftsführer, für unbestimmte Dauer:
- Herr Gerd REINERT, Kaufmann, geboren am 26. Juli 1954 in Merzig (D), wohnhaft 7, rue de l'Our, L-9390 Reisdorf.
- Herr Axel RÖSNER, Kaufmann, geboren am 17. Juni 1954 in Quierscheid (D) wohnhaft IN d-66292 Riegelsberg, Am

Auerberg 13.

Luxemburg, den 20. April 2011.

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift

Référence de publication: 2011060545/36.
(110067524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

MD Production De Bodt Martine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstross.

R.C.S. Luxembourg B 160.060.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Michel DOURCY, informaticien, demeurant à B-4845 Jalhay, 68, Solwaster.
2.- Madame Martine DE BODT, épouse de Monsieur Michel DOURCY, commerçante, demeurant à B-4845 Jalhay, 68,

Solwaster.

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U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de produits cosmétiques, de beauté et de pédicurie ainsi que le conseil

d'utilisation de ces produits

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «MD Production De Bodt Martine S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Michel DOURCY, informaticien, demeurant à B-4845 Jalhay, 68, Solwaster,
soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2.- Madame Martine DE BODT, épouse de Monsieur Michel DOURCY, commerçante,
demeurant à B-4845 Jalhay, 68, Solwaster, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été libérées par les époux DOURCY-DE BODT moyennant un apport en nature,

consistant dans une voiture OPEL MERIVA COSMO, numéro d'identification W0LSH9EA4A4251944, évaluée au montant
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-).

La valeur de la voiture résulte d'une facture établie par le garage VINCENT en date du 26 août 2010.
Une copie de ladite facture, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Les comparants confirment l'existence et la valeur de l'apport en nature et ils donnent décharge au notaire à cet égard.
Les comparants s'engagent eux-mêmes de faire toutes les démarches nécessaires en Belgique et au Grand-Duché de

Luxembourg en vue de l'immatriculation de la voiture OPEL MERIVA COSMO au nom de la société constituée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Martine DE BODT, épouse de Monsieur Michel DOURCY, commerçante, demeurant à B-4845 Jalhay, 68,

Solwaster.

2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel DOURCY, informaticien, demeurant à B-4845 Jalhay, 68, Solwaster.
3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle de la gérante technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000.-);

au-delà de ce montant la signature conjointe de la gérante technique sera obligatoire.

4.- Le siège social de la société est établi à L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

62871

L

U X E M B O U R G

Signé: M. DOURCY, M. DE BODT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 avril 2011. Relation: ECH/2011/534. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049835/123.
(110055217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

H.M. Kapteijns Pensioen B.V./S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 150.010.

DISSOLUTION

In the year two thousand eleven, on the thirtieth of March;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Höegh Capital Partners (PE) Limited, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws

of the British Virgin Islands, having its registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered in Tortola, British Virgin Islands, under number 346094,

hereby represented by Mr. Luc BRAUN, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said  proxy  after  having  been  initialed  “ne  varietur”  by  the  proxy-holder  and  the  undersigned  notary  shall  remain

attached to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing party is the sole shareholder of H.M. Kapteijns Pensioen B.V./SARL, a “société à responsabilité limitée”

governed by the laws of Luxembourg, having its place of central administration and effective management at 16, Allée
Marconi, L-2120 Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
150010 (the "Company"), whose place of central administration and effective management has been transferred from the
Netherlands to Luxembourg and consequently the Luxembourg nationality has been adopted pursuant to a deed of Me
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on December 10, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 76 of January 12, 2010.

II.- The Company has a share capital of eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-), divided into one hundred eighty

thousand (180.000) shares with a nominal value of ten eurocents (EUR 0.10) each.

III.-  The  appearing  party,  as  sole  shareholder  of  the  Company,  declares  to  have  full  knowledge  of  the  articles  of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to dissolve the Company and to

proceed with the immediate liquidation of the Company.

V.- The appearing party, acting in its capacity of liquidator, declares to take over all assets and to assume all liabilities

of the Company. The liquidation of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given
that the appearing party assumes all liabilities of the Company in their current state.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the managers for the carrying out of their mandate

up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former place

of central administration and effective management 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREAS the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known by the notary by his surname, first

name, civil status and residence, the proxy-holder has signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente mars;

62872

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Höegh Capital Partners (PE) Limited, une “limited liability company” dument constituée existant sous les lois des Îles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, en-
registrée à Tortola, Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 346094,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Luc BRAUN, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est l'actionnaire unique de H.M. Kapteijns Pensioen B.V./SARL, une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, ayant son siège de l'administration centrale et de direction effective au 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150010 (la "Société"), dont le siège de l'administration centrale et de direction effective a été transféré
des Pays-Bas au Luxembourg et la nationalité luxembourgeoise a été adoptée en conséquence suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 76 du 12 janvier 2010.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-), représenté par cent quatre-

vingt mille (180.000) parts d'une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune.

III.- La comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de

la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant qu'associé unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder à

la liquidation immédiate de la Société.

V.- La comparante, agissant en sa qualité de liquidateur, déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la

Société. La liquidation de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la comparante répond
personnellement de tous les engagements sociaux de la Société dans leur état actuel.

VI.-  Par  suite  de  cette  dissolution,  décharge  pleine  et  entière  est  accordée  à  tous  les  gérants  de  la  Société  pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de l'administration

centrale et de direction effective 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la
même comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2011. LAC/2011/15639. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049729/92.
(110055774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

CO3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 27, allée Pierre De Mansfeld.

R.C.S. Luxembourg B 105.975.

Par résolutions signées en date du 12 avril 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Prise d'acte de la démission de Monsieur Klaus Gröll de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 12 avril

2011.

62873

L

U X E M B O U R G

2. Nomination de Madame Uta Truffner, demeurant à L-2118 Luxembourg, 27, allée Pierre de Mansfeld, aux fonctions

de gérant de la société avec effet immédiat et pour un mandat d'une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011053937/16.
(110059823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

GS Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 160.075.

STATUTS

L'an deux mille onze, le sept février.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

A comparu:

Monsieur Wieland Michael Koornstra, manager, né le 16 décembre 1966 à Leiden, demeurant à NL-7411AH Deventer,

121, H.F. de Boerenlaan, ici représenté par Monsieur Sven JANSSENS, comptable, avec adresse professionnelle à L-2611
Howald, 183, route de Thionville, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent
acte.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

GS EUROPE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100)ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

62874

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale parles statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par

la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.
- Par dérogation, la première assemblée générale ordinaire se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2012.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Wieland Michael Koornstra, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:

62875

L

U X E M B O U R G

Monsieur Wieland Michael Koornstra, manager, né le 16 décembre 1966 à Leiden, demeurant à NL-7411AH Deventer,

121, H.F. de Boerenlaan.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: Arietis Consulting S.A., établie et ayant son siège social à L-2611 Howald,183,

route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B146781.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à 15, rue du fort Bourbon, L-1249 Luxembourg
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Koornstra, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 février 2011. Relation: EAC/2011/1890. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011049728/116.
(110055710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Mangoo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. K&amp;S Partner's S.à r.l.).

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.571.

Im Jahre zwei tausend elf, den dreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Fernand KOHL, Geschäftsmann im Ruhestand, wohnhaft in L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri.
Welcher Komparent dem unterzeichneten Notar erklärte, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung K&amp;S PARTNER'S S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 80A, route de Luxembourg, eingetragen
beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 95.571 (NIN 2003 2414 355).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. Sep-

tember 2003, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1037 vom 7. Oktober 2003.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf dreizehn tausend Euro (€ 13.000.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert (100) Anteile

zu je ein hundert dreissig Euro (€ 130.-).

Dass aufgrund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom 29. März 2011, welche Anteilabtretung von dem Kom-

parenten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt,
um mit derselben einregistriert zu werden, die Gesellschaftsanteile alle Herrn Fernand KOHL zugeteilt wurden.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nach-stehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftsnamen in MANGOO INTERNATIONAL S.à r.l. umzuwan-

deln. Artikel 2 der Statuten wird demzufolge abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MANGOO INTERNATIONAL S.à r.l..

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Übernahme von Beteiligungen und Anteilen an Unternehmen und Handelsgeschäften
- das Investment in Unternehmen und Handelsgeschäfte

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U X E M B O U R G

- die Beteiligung an Start-Up Unternehmen
- die Beteiligung an Immobilienprojekten
- die Projektentwicklung und Markt-und Realisierungsstudien
- die Beteiligung an Landschafts-und Gartenbauunternehmen
- die Beratung von Unternehmen in Marketing und Marktanalysen
- die Verwaltung und Organisation von Unternehmen u. Geschäften an denen Eigentum oder Miteigentum besteht

oder eine Beteiligung der Gesellschafter besteht.

- die Personalvermietung an Unternehmen und Geschäfte an denen die Gesellschaft beteiligt ist.
- der Ankauf und die Vermarktung von Immobilien für eigene Zwecke
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels-oder zivilrechtlicher Natur im In-u. Ausland,

welche direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung
des Gesellschaftszweckes dienlich sein können.

<i>Dritter Beschhluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt DREIZEHN TAUSEND EURO (€ 13.000.-), aufgeteilt in EIN HUNDERT (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT DREISSIG EURO (€ 130.-), alle zugeteilt Herrn Fernand KOHL,
Geschäftsmann im Ruhestand, wohnhaft in L-6618 Wasserbillig, 11, Val Fleuri.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter stellt fest dass der Gesellschaftssitz sich an nachstehender Adresse befindet: L-6633 Was-

serbillig, 80, route de Luxembourg.

<i>Fünfter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter nimmt die Rücktritte der bestehenden Geschäftsführer an und erteilt ihnen Entlastung für

die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Sechster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst zur alleinigen Geschäftsführerin der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer

zu ernennen:

Frau Aurore BUGALA, Rezeptionistin, wohnhaft in F-54440 Herserange, 9bis avenue de la Concorde,
welche die Gesellschaft unter allen Umständen durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verpflichten

kann.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. KOHL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 mars 2011. Relation: ECH/2011/530. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 08. April 2011.

Référence de publication: 2011049775/71.
(110055670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Opuntia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 157.290.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 1 

er

 avril 2011, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 08 avril 2011.

Référence de publication: 2011050465/11.
(110056031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

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U X E M B O U R G

D.L.C. et Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.999.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 15 juin 2010 de la SA DLC et CIE tenue à WIL-

WERDANGE que:

Le mandat des administrateurs:
- Monsieur DELVENNE Joseph demeurant à L-9638 Pommerloch, Berlerstrooss 7
- Monsieur DELVENNE Dimitri demeurant à B-1180 Bruxelles, Avenue Winston Churchill 190
- Monsieur LODOMEZ Freddy demeurant à B-4960 Xhoffray-Malmedy 23 Chemin du Raideu
- Monsieur LODOMEZ Frank demeurant à B-4960 Xhoffray-Malmedy 23 Chemin du Raideu
le mandat du commissaire aux comptes:
- La Fiduciaire HUPPERETZ et cie Sprl avec siège social à:
B-4960 MALMEDY, 1 rue des anciennes granges
Et le mandat des administrateurs délégués:
- Monsieur DELVENNE Dimitri demeurant à B-1180 Bruxelles, Avenue Winston Churchill 190
- Monsieur LODOMEZ Frank demeurant à B-4960 Xhoffray-Malmedy, 23 chemin du Raideu
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux

mille seize.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 juin 2010.

FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK SARL
Bureau Comptable et Fiscal

Référence de publication: 2011059615/26.
(110067199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

GEOPF St George's Retail Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.509.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.959.

In the year two thousand and eleven, on the second day of March.
Before Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appears:

Doris Chan, employee, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the sole unitholder (the Sole Unitholder) of GEOPF St George's Retail Park S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 6, Route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, with a share capital of GBP 10,509,400 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under No. B 131959 (the Company), by virtue of a resolution taken by the Sole Unitholder of the
Company (the Sole Unitholder) on 10 February 2011 (the Resolution).

A copy of an extract of the Resolution signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will

remain attached to the present deed after having been signed.

The appearing person declares and requests the notary to record that:
(a) The Company was incorporated on 17 August 2007 under the name JPMorgan GEOP Fund Luxembourg (France)

Holding S.à r.l., pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-No. 2407 of 24 October 2007. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended several times and were last amended on 9 October 2009
pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No. 2152 dated 4 November 2009. The Company has its registered
office at 6, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under No. 131959.

(b) The Company has a subscribed unit capital set at GBP 10,509,400 (ten million five hundred and nine thousand four

hundred Great Britain Pounds) represented by 105,094 (one hundred and five thousand and ninety-four) units having a
nominal value of GBP 100 (one hundred Great Britain Pounds) each.

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U X E M B O U R G

(c) Article 2 of the Articles authorises the Sole Unitholder to transfer the registered office of the Company by means

of a resolution of an extraordinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for in article
17 in relation to amendments to the Articles.

(d) The Sole Unitholder resolved on 10 February 2011 to, inter alia:
(i) Approve the transfer of the Company's registered office from its current address at 6, Route de Trèves, L-2633

Senningerberg, to 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with effect as of 11 February 2011; and

(ii) Empower and authorise any one manager of the Company, any employee of Dominion Corporate Group S.A. and

any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, each acting individually in the name and on behalf of the Company,
to arrange and carry out any necessary formalities in connection with the resolutions taken above (including, for the
avoidance of doubt, the filing and publication of documents with the relevant Luxembourg authorities).

(e) In accordance with article 2 of the Articles and pursuant to the authority given above, Doris Chan, prenamed,

acting in the name and on behalf of the Sole Unitholder, requests the notary to record the transfer of the Company's
registered office.

(f) As a consequence of the transfer of the Company's registered office, the first paragraph of article 2 of the Articles

is amended so that it shall henceforth read as follows:

"The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. The manager, or in case of plurality

of managers the board of managers, is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the
statutory registered office."

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand four

hundred Euros (1,400.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le deuxième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

Doris Chan, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de l'associé unique (l'Associé Unique) de GEOPF St George's Retail Park S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, Route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, avec un capital social de 10.509.400 GBP (dix millions cinq cent neuf mille quatre cents livres britanniques), et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le N° B 131959 (la Société), en vertu d'une
décision prise par l'Associé Unique de la Société le 10 février 2011 (la Résolution).

Une copie d'un extrait de la Résolution restera annexée au présent acte après avoir été signée par le comparant et le

notaire instrumentaire.

Le comparant déclare et requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit.
(a) La Société a été constituée le 17 août 2007 sous le nom de JPMorgan GEOP Fund Luxembourg (France) Holding

S.à r.l., suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2407 du 24 octobre 2007. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 9 octobre 2009 suivant un acte de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C-N° 2152 du 4 novembre 2009. La Société a son siège social au 6, Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, et elle est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le N° B 131959.

(b) La Société dispose d'un capital social souscrit de 10.509.400 GBP (dix millions cinq cent neuf mille quatre cents

livres britanniques) représenté par 105.094 (cent cinq mille quatre-vingt quatorze) parts sociales d'une valeur nominale
de 100 GBP (cent livres britanniques) chacune.

(c) L'article 2 des Statuts autorise l'Associé Unique de transférer le siège social de la Société lors d'une assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant suivant les modalités prévues par l'article 17 pour la modification des
Statuts.

(d) L'Associé Unique a décidé le 10 février 2011 notamment:
(i) de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 6, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au

9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet au 11 février 2011; et

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U X E M B O U R G

(ii) de donner pouvoir à et d'autoriser tout gérant de la Société, tout employé de Dominion Corporate Group S.A.

et tout avocat ou employé du cabinet d'avocats Allen &amp; Overy Luxembourg, chacun agissant individuellement et pour le
compte de la Société, de procéder à toutes les formalités nécessaires en relation avec les résolutions prises ci-dessus (y
compris, pour éviter tout doute, l'enregistrement et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes).

(e) En vertu des dispositions précitées de l'article 2 des Statuts, et conformément à l'autorisation donnée ci-dessus,

Doris Chan, précitée, agissant au nom et pour le compte de l'Associé Unique, requiert le notaire instrumentaire d'acter
le transfert du siège social de la Société.

(f) A la suite du transfert du siège social de la Société, le premier paragraphe de l'article 2 des Statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance, est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire."

<i>Frais

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête du comparant, et en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: D. CHAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2011. Relation: LAC/2011/10283. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011049718/113.
(110055762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Toro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.566.885,23.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 131.092.

<i>Extrait de la résolution de l’associe unique de la Société en date du 18 février 2011

En date du 18 février 2011, l’associe unique de la société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de Monsieur Darren L. Redetzke en tant que gérant de classe A de la société avec effet au 18

février 2011.

De nommer Monsieur William E. Brown, Jr., né le 7 mars 1961 au Michigan aux Etats-Unis d’Amérique, avec adresse

professionnelle au 8111 Lyndale Avenue South, Bloomington, Minnesota 55420-1196, Etats-Unis d’Amérique, en tant que
nouveau gérant de classe A de la société avec effet au 18 février 2011 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date le conseil de gérant de la société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérant de classe A:

Monsieur Larson Thomas J.
Madame Dahl Amy E.
Monsieur Brown, Jr. William E.

<i>Gérant de classe B:

Mademoiselle Damaso Christel A.
Référence de publication: 2011059822/22.
(110067502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62880

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Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.A.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

Assya Capital

Bakersfield Holding S.A.

Bati-Euro

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Cisa International S.A.

C.M.I. Consultancy and Management International S.A.

CO3 S.à r.l.

Comitto SARL

Croatian Holiday S.A.

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Dexia Clickinvest

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F.14 Peintures &amp; Décors

Fabico S.A.

Fimalac Developpement

Fimalac Developpement

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Glavyc SA

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GS Europe Holding S.A.

Hamtrack S.A.

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I.E.S. International

Ilmauria S.A.

ImmoFinRe Capital Partners S.A.

Jacuzzi Luxco S.à r.l.

Jofut S.à r.l.

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Mangoo International S.à r.l.

MD Production De Bodt Martine S.à r.l.

Opuntia S.A.

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Peintures &amp; Décors

Royale Neuve I S.A.

Rundweg Beteiligungsgesellschaft A.G.

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.

Tanagra S.A.

Teresa S.A. - SPF

Toro Luxembourg S.à r.l.

Toy Holding S.A.-SPF

Worthington Industries International S.à r.l.

Wyeth Whitehall Sà r.l.