L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1308

16 juin 2011

SOMMAIRE

Amundi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62748

Aronda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62772

Aros II Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62771

Association du Musée National d'Histoire

Militaire a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62780

AXA Mezzanine I S.A., SICAR  . . . . . . . . . .

62760

Bento-Santiago s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62775

Castine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62779

Centrale du LAV asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62740

C.G.R.H. s.à.r.l. (Conseil en gestion des res-

sources humaines)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62771

Credit Suisse Custom Markets  . . . . . . . . . .

62770

Dikricher Geschichtsfrënn (Les Amis de

l'Histoire de Diekirch)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62780

European Hotel Venture S.C.A.  . . . . . . . . .

62748

F.14 Peintures & Décors  . . . . . . . . . . . . . . . .

62755

Formation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62779

Foxroad Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62783

Foyer International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

Goldfruits S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

Gun Peppy Show S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62764

Hamtrack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62755

Harmodio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62753

HI Holdings Zurich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62752

Hollimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62746

IF Two Top S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62751

IS EF Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62756

j&j S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62743

Jumalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62743

KSG Agro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62770

Lancaster Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62742

L'atelier d'ORéliArt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62760

"Le Passé Simple s.à.r.l." . . . . . . . . . . . . . . . .

62763

Managed Funds Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . .

62740

MFO Investimenti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62776

Nicole Van Engelen Beheer B.V./S.àr.l. . . .

62741

Peintures & Décors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62755

Phillipps Tecnic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62754

PI 3,14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62760

Pimco Emerging Markets Funds  . . . . . . . . .

62746

Plastiche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62738

Ploquette Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62756

Ploquette (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62756

Preston Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

62775

Randstad Luxembourg North America S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62757

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62771

Schmidt Transporte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

62775

Skyline Network Services (SNS) SA  . . . . .

62783

Tex Flying Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62763

Treveria Forty-One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62755

Treveria Thirty-Nine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

62779

TV Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62753

Unabhängig Katholische Kirche Luxem-

burg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62766

Wauremont Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62770

Yaltha Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62751

Yaltha (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62751

62737

L

U X E M B O U R G

Plastiche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 64.244.

L'an deux mille onze le vingt trois mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PLASTICHE S.A.", ayant son

siège social situé à Luxembourg (L-2240) au 16, rue Notre-Dame et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B 64.244 constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, en date du 17
avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 524 en date du 17 juillet 1998.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Parmentier.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Detaille.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 91.000 actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Approbation des rapports du réviseur d'entreprises et du conseil d'administration relatifs à la fusion;
2. Approbation du projet de fusion et du rapport d'échange des actions;
3. Décision de réaliser la fusion avec effet au 1 

er

 janvier 2011, et de fusionner tous les actifs et passifs des deux sociétés

concernées à la même date;

- Annulation des 91.000'actions propres de PLASTICHE S.A. acquises à la suite de la fusion;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes pour l'exercice en cours jusqu'à la date de la présente

assemblée générale extraordinaire officialisant la fusion;

6. Décision sur l'endroit où les dossiers et documents officiels de la société absorbée seront conservés pendant la

période légale;

7. Approbation de la version modifiée des statuts de la société fusionnée;
8. Divers.
IV.- Les constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l'assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

d'une part, PLASTICHE S.A. (la "société absorbante") et, d'autre part, PLASTICHE HOLDING S.à r.l. (la "société absor-
bée") a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg
numéro 340 du 21 février 2011.

Ce projet, arrêté par les conseils de gérance et d'administration des sociétés concernées le 7 février 2011, prévoit

l'absorption de la société absorbée avec prise d'effet de la fusion à la date du 1 

er

 janvier 2011, date à laquelle la société

absorbante poursuivra seule les activités des sociétés fusionnées.

2) L'assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l'assemblée des rapports écrits des

conseils de gérance et d'administration des sociétés qui fusionnent, datés du 7 février 2011, expliquant et justifiant du
point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d'échange, prévus par l'article
265 de la loi sur les sociétés commerciales.

3) L'assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l'assemblée des rapports écrits

contenant examen du projet de fusion prévu par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par le Réviseur
d'Entreprises indépendant Grant Thorton Lux Audit S.A, réviseur d'entreprises, désigné à cette fin par les conseils de
gérance et d'administration des sociétés concernées.

Ce rapport conclu au caractère raisonnable et pertinent du rapport d'échange proposé dans le cadre de la fusion.
4) L'assemblée constate que toutes les obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par la

Société aux conditions prévues par le projet de fusion et par conséquent d'augmenter le capital social de la Société à

62738

L

U X E M B O U R G

concurrence de EUR 15.909.559,91 (quinze million neuf cent neuf mille cinq cent cinquante-neuf euros quatre vingt onze
cents) en vue de porter le capital de son montant actuel de EUR 2.256.000,- (deux millions deux cent cinquante six mille
Euro) à EUR 18.165.559,91 (dix huit million cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante-neuf euros quatre vingt onze
cents) par la création et l'émission de 641.742 (six cent quarante et un mille sept cent quarante deux) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, l'enregistrement d'une prime d'émission de EUR 97.185.697,48 (quatre vingt dix
sept million cent quatre vingt cinq mille six quatre vingt dix sept euros quarante-huit cents), et le versement d'une soulte
globale de EUR 76,43 (soixante seize euros quarante trois cents) aux fins de rémunérer l'apport de fusion conformément
au projet accepté.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'attribuer les nouvelles actions émises ainsi qu'une soulte globale de EUR 76,43 (soixante seize

euros quarante trois cents) aux actionnaires de la société absorbée de manière strictement proportionnelle à leur par-
ticipation  respective  dans  le  capital  de  la  société  absorbée,  en  contrepartie  du  transfert,  suite  à  la  dissolution  sans
liquidation, de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société,
et annulation pure et simple des actions de la société absorbée;

Par suite de cet apport, la société PLASTICHE S.A. détient 91.000 actions propres, et l'assemblée décide de procéder

à une réduction des réserves par annulation de ces actions propres .

<i>Troisième résolution:

Afin de refléter les décisions prises, l'assemblée décide de modifier l'article 3 alinéas 1 et 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 18.165.559,91 (dix huit million cent soixante cinq mille cinq cent cinquante neuf euros

quatre vingt onze cents), divisé en 641.742 (six cent quarante et un mille sept cent quarante deux) actions sans valeur
nominale entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l'exercice de leurs mandats du 1 

er

 janvier 2010 jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d'agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion avec effet au 1 

er

 janvier

2011, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets
de la fusion par rapport aux tiers et sous la seule réserve de l'approbation de la fusion par la société absorbée.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. PARMENTIER, F. GIBERT, J-F. DETAILLE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 25 mars 2011. Relation: LAC/2011/13766. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011049016/104.
(110054005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

62739

L

U X E M B O U R G

Centrale du LAV asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg F 5.806.

<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire de la CENTRALE du LAV asbl du 6 juillet 2010.

Il est à noter que le siège de l’association est:
60, bd J.F. Kennedy
L-4002 Esch-sur-Alzette
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011050225/13.
(110056831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Managed Funds Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 81.144.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale ordinaire du 14 avril 2011

<i>Conseil d'Administration

- Démission de Monsieur Maurice Hannon en date du 26 mai 2010

- Démission de Monsieur Jonathan Atack en date du 1 

er

 septembre 2010

- Démission de Monsieur David Eckert en date du 1 

er

 janvier 2011

- Ratification de la cooptation avec effet au 26 mai 2010 de Monsieur Georges Wolff, 3 rue Jean Piret, L-2350 Luxem-

bourg

- Ratification de la cooptation avec effet au 1 

er

 septembre 2010 de Monsieur David Suetens, 65 Schenkkade, 2595 AS,

The Hague, The Netherlands

- Ratification de la cooptation avec effet au 1 

er

 janvier 2011 de Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS,

The Hague, The Netherlands

Nomination des administrateurs suivants:
- Monsieur Georges Wolff, 3 rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur David Suetens, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Michel Van Elk, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Madame Maaike van Meer, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Monsieur Jan Straatman, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Madame Edith Magyarics, 3 rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

<i>Réviseur d'Entreprises

Reconduction du mandat de la société Ernst &amp; Young, 7 rue Gabriel Lippmann à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2011061044/36.
(110067374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

62740

L

U X E M B O U R G

Nicole Van Engelen Beheer B.V./S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 150.011.

DISSOLUTION

In the year two thousand eleven, on the thirtieth of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Höegh Capital Partners (PE) Limited, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws

of the British Virgin Islands, having its registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered in Tortola, British Virgin Islands, under number 346094,

hereby represented by Mr. Luc BRAUN, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said  proxy  after  having  been  initialed  “ne  varietur”  by  the  proxy-holder  and  the  undersigned  notary  shall  remain

attached to the present deed.

The appearing party, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing party is the sole shareholder of Nicole van Engelen Beheer B.V./SARL, a “société à responsabilité

limitèe” governed by the laws of Luxembourg, having its place of central administration and effective management 16,
Allée Marconi, L-2120 Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under num-
ber B 150011 (the "Company"), whose place of central administration and effective management has been transferred
from the Netherlands to Luxembourg and consequently the Luxembourg nationality has been adopted pursuant to a deed
of M 

e

 Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on December 10, 2009, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 77 of January 12, 2010.

II.- The Company has a share capital of eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-), divided into one hundred eighty

thousand (180.000) shares with a nominal value of ten eurocents (EUR 0.10) each.

III.-  The  appearing  party,  as  sole  shareholder  of  the  Company,  declares  to  have  full  knowledge  of  the  articles  of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- The appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to dissolve the Company and to

proceed with the immediate liquidation of the Company.

V.- The appearing party, acting in its capacity of liquidator, declares to take over all assets and to assume all liabilities

of the Company. The liquidation of the Company is thus effected without prejudice to the rights of any third party, given
that the appearing party assumes all liabilities of the Company in their current state.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the managers for the carrying out of their mandate

up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former place

of central administration and effective management 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREAS the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known by the notary by his surname, first

name, civil status and residence, the proxy-holder has signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Höegh Capital Partners (PE) Limited, une “limited liability company” dument constituée existant sous les lois des Îles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, en-
registrée à Tortola, Îles Vierges Britanniques, sous le numéro 346094,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Luc BRAUN, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

62741

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis

le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est l’actionnaire unique de Nicole van Engelen Beheer B.V./SARL, une société anonyme régie par le

droit luxembourgeois, ayant son siège de l’administration centrale et de direction effective au 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150011 (la "Société"), dont le siège de l’administration centrale et de direction effective a été transféré
des Pays-Bas au Luxembourg et la nationalité luxembourgeoise a été adoptée en conséquence suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 77 du 12 janvier 2010.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-), représenté par cent quatre-

vingt mille (180.000) parts d'une valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR 0.10) chacune.

III.- La comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de

la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant qu'associé unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder à

la liquidation immédiate de la Société.

V.- La comparante, agissant en sa qualité de liquidateur, déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la

Société. La liquidation de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la comparante répond
personnellement de tous les engagements sociaux de la Société dans leur état actuel.

VI.-  Par  suite  de  cette  dissolution,  décharge  pleine  et  entière  est  accordée  à  tous  les  gérants  de  la  Société  pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de l’administration

centrale et de direction effective 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande de la
même comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2011. LAC/2011/15638. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049853/92.
(110055760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Lancaster Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.336.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique en date du 17 février 2011

L'associé de Lancaster Properties (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company S.A., en tant que Gérant de type B, et ce avec effet

immédiat;

- d'accepter la démission de Ian Farelly, en tant que Gérant de type A, et ce avec effet immédiat
- de nommer Ian Farelly en tant que Gérant de type B de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011053959/16.
(110059721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

62742

L

U X E M B O U R G

Jumalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.254.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 27 avril 2011

Les mandats des administrateurs, à savoir Monsieur Jean-Marc FABER, né le 07/04/1966 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Madame Sylvie TALMAS, née le 03/04/1974 à Rocourt
(Belgique), demeurant professionnellement au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, et Madame Catherine M. SABBE,
née le 26/09/1953 à Kortrijk (Belgique) et demeurant au 34, le Signal, CH-3962 Montana (Suisse) sont reconduits jusqu'à
l'Assemblée Générale de 2016.

Le mandat d'Administrateur-Délégué de Madame Catherine M. SABBE, née le 26/09/1953 à Kortrijk (Belgique) et

demeurant au 34, le Signal, CH-3962 Montana (Suisse) est également reconduit, pour une durée indéterminée.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl, ayant son siège social au

63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
JUMALUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011058816/22.
(110065521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

j&amp;j S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 160.088.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatre avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme “jeedeecee”, établie et ayant son siège social à L-5670 Altwies, 12A, route de Mondorf, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155102,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur José Luis DA COSTA VIANA, gérant de société, né

à Tamel/Barcelos (Portugal), le 24 octobre 1972, demeurant à L-5670 Altwies, 12A, route de Mondorf.

2) La société à responsabilité limitée “CROP MARK S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2342 Luxembourg,

64, rue Raymond Poincaré, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
55619,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jacques WELTER, gérant de société, né à Luxembourg, le 12 août

1965, demeurant à L-2336 Luxembourg, 37, Montée Pilate.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés
comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise (la "Société"), qui sera

régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'une agence immobilière, ainsi que

l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat, la vente, l'échange d'immeubles
bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement, l'estimation et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour
son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans
promesse de vente ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles ou terrains peuvent donner lieu.

La Société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement

ou indirectement aux activités d'une agence d'affaires.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

62743

L

U X E M B O U R G

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, financières et autres,

se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “j&amp;j S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des filiales, sièges administratifs, agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par les signatures conjointes des 2 (deux) gérants, sauf dispositions

contraires fixées par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

62744

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la Société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article dix-sept (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui même  pour finir le  31

décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société “jeedeecee”, prédésignée, cinquante parts sociales,

50

2) La société “CROP MARK S.à r.l.”, prédésignée, cinquante parts sociales,

50

Total: cent parts sociales,

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur José Luis DA COSTA VIANA, gérant de société, né à Tamel/Barcelos (Portugal), le 24 octobre 1972,

demeurant à L-5670 Altwies, 12A, route de Mondorf, gérant technique;

- Monsieur Jacques WELTER, gérant de société, né à Luxembourg, le 12 août 1965, demeurant à L-2336 Luxembourg,

37, Montée Pilate, gérant administratif.

3. La Société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la

Société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des parties comparants, ès-qualités qu'ils agissent,

connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: J. L. DA COSTA VIANA, J. WELTER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2011. LAC/2011/16218. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

62745

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049567/137.
(110055912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Hollimex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.728.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2011.

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer &amp; Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société

Anonyme.

La société Zimmer &amp; Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Référence de publication: 2011060796/25.
(110067676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Pimco Emerging Markets Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.952.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the fourth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

APPEARED:

Mr. Antonios NEZERITIS, professionally residing in Luxembourg (the “Proxy”) acting as a special proxy of PACIFIC

INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY LLC, located at 840 Newport Center Drive, Newport Beach, California
92660, United States of America (the “Principal”) by virtue of a proxy (under private seal) given on 24 March 2011, which,
after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this
deed.

The Proxy declared the following (and requested the notary to act):
I. PIMCO EMERGING MARKETS FUNDS (the “Company”), having its registered office at 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg, under section B number 147.952, has been incorporated by a deed of the undersigned notary, on 18 August
2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 September 2009 number 1806.

II. The Principal is the owner of all outstanding registered shares of no par value of PIMCO EMERGING MARKETS

FUNDS - PIMCO Emerging Markets Infrastructure Local Bond Fund, the sole sub-fund of the Company, representing the
entire outstanding share capital of the Company.

III. The Principal declares that it has full knowledge of the financial standing and position of the Company.
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that it has received or will receive

all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution.

62746

L

U X E M B O U R G

VI. The Principal gives discharge to all the directors of the Company in respect of their mandate up to this date.
VII. The shareholders' register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company at the offices of Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed with us, notary, the present original deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatrième jour du mois d'avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Antonios NEZERITIS, demeurant professionnellement à Luxembourg (le “Mandataire”), agissant en sa qualité

de mandataire spécial de PACIFIC INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY LLC, domiciliée au 840 Newport Center
Drive, Newport Beach, Californie 92660, Etats-Unis d'Amérique (le “Mandant”) en vertu d'une procuration (sous seing
privé) qui lui a été délivrée le 24 mars 2011 laquelle, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que PIMCO EMERGING MARKETS FUNDS (la “Société”), ayant son siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
Section B sous le numéro B 147.952, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 août
2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 septembre 2009, numéro 1806.

II. Que le Mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives sans valeur nominale de PIMCO EMERGING

MARKETS FUNDS - PIMCO Emerging Markets Infrastructure Local Bond Fund, le seul compartiment de la Société,
représentant l'entièreté du capital en émission de la Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier de la Société.
IV. Que le Mandant en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (s'il y en a) de la Société après sa dissolution.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs de la Société pour l'exécution de

leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII. Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social dans

les bureaux de Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la personne com-

parante  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d'une  traduction  française.  A  à  la  requête  de  la  même  personne
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire pré mentionné a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. NEZERITIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 avril 2011. LAC/2011/16217. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049880/79.
(110055826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

62747

L

U X E M B O U R G

Amundi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.804.

<i>Extrait Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1 

<i>er

<i> avril 2011

En date du 1 

er

 avril 2011, l'Assemblée générale Ordinaire a décidé de:

- Reconduire le mandat d'administrateur de Messieurs Guillaume Abel, Laurent Bertiau, Etienne Clément, Bernard De

Wit, Jean-Yves Glain, Jean-Paul Mazoyer et André Pasquié pour une durée d'un an, prenant fin à l'Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011;

- Reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes, PricewaterhouseCoopers, pour une durée d'un an expirant à

l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011;

- Reconduire le mandat d'Administrateur délégué de Monsieur Guillaume Abel, pour une durée d'un an, jusqu'à l'As-

semblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Giorgio GRETTER
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2011057462/21.
(110063838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

European Hotel Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.271.

In the year two thousand and eleven, on the first day of April.
before Maître Gérard LECUIT, Notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Eric Sellam private employee, having his professional address at L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff,
by virtue of the authority granted to him by the resolutions of the board of directors of the Manager of the Company

on March 25 

th

 , 2011, hereinafter referred to as the «Resolutions», an extract of which, signed ne varietur by the attorney

in fact and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed,

acting in his capacity as special attorney in fact of the board of directors of EUROPEAN HOTEL S.A., a société anonyme

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B,
under number 137.192, hereinafter referred to as the «Manager», being in charge of the management of and acting in its
capacity as «General Partner» as per article 9 of the articles of association of EUROPEAN HOTEL VENTURE S.C.A., a
société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Com-
panies of Luxembourg, section B, under number 138.271, hereinafter referred to as the «Company». The Company was
incorporated pursuant to a deed received on April 15, 2008 by the undersigned notary and published in Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C number 1287 dated May 27, 2008. The articles of association of the Company were
amended several times and for the last time pursuant to a deed received on June 22 

nd

 , 2010 by the undersigned notary,

published in Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C number 1830 dated September 7 

th

 , 2010.

The above appearing person, acting as described, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

(1) The subscribed capital is fixed at four million three hundred fifty-nine thousand seven hundred forty-four euro

(EUR 4,359,744.-), represented by one hundred forty-one thousand five hundred twenty-four (141,524) shares of Unli-
mited Shareholder (actions de commandité, herein defined as Class A Shares), and four million two hundred eighteen
thousand two hundred twenty (4,218,220) shares of Limited Shareholder (actions de commanditaire, herein defined as
Class B Shares; together with the Class A Shares, herein defined as Shares), with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

(2) Pursuant to article 6 of the articles of association of the Company, the authorised capital of the Company, including

its issued capital, is fixed at EUR 450,000,000 (four hundred and fifty million euros) and, according to article 6 of the
articles of association of the Company, the Manager of the Company is authorised among other things, within the limits
of article 6 of the articles of association of the Company, to increase, from time to time, the capital of the Company by

62748

L

U X E M B O U R G

the issue of new shares and to have the subsequent amendment of the articles of association of the Company enacted
by a notary by virtue of a notarial deed.

(3) On March 25, 2011 the Manager of the Company decided, in accordance with and within the limits of article 6 of

the articles of association of the Company, to increase the subscribed capital of the Company by an amount of thirteen
thousand two hundred and thirteen Euros (EUR 13,213) so as to raise it from its present amount of four million three
hundred fifty-nine thousand seven hundred and forty-four Euros (EUR 4,359,744) to four million three hundred and
seventy-two thousand nine hundred and fifty-seven Euros (EUR 4,372,957) by the creation of thirteen thousand two
hundred and thirteen (13,213) new shares of unlimited shareholder (as per article 5 of the articles of association of the
Company also defined «action de commandité» and «Class A Share»), with a par value of one euro (EUR 1) each.

(4) On March 25, 2011 the Manager of the Company decided to cancel the preferential subscription rights of the

existing shareholders of the Company. The Manager of the Company accepted the subscription by EUROPEAN HOTEL
S.A., prenamed, of the thirteen thousand two hundred and thirteen (13,213) new Class A Shares, with a nominal value
of one value (EUR 1) each, for a total amount of thirteen thousand two hundred and thirteen Euros (EUR 13,213), together
with  a  share  premium  amounting  to  one  hundred  and  five  thousand  seven  hundred  and  four  Euros  (EUR  105,704),
hereinafter referred to as the «Contribution».

(5) Mr.Jean-Louis CAMUZAT, acting in his capacity as a director of the Manager of the Company and pursuant to the

authority granted to him pursuant to the Resolutions, confirmed that the Contribution for a total amount of one hundred
eighteen thousand nine hundred and seventeen Euros (EUR 118,917) has been received by the Company on the Com-
pany's bank account.

(6) In accordance with the Resolutions, Mr. Jean-Louis CAMUZAT, prenamed, confirmed in a written confirmation

dated April 1 

st

 , 2011, a copy of which shall remain attached to the present deed, the increase of the subscribed capital

of the Company by an amount of thirteen thousand two hundred and thirteen Euros (EUR 13,213) by the creation and
issue of thirteen thousand two hundred and thirteen (13,213) new shares of unlimited shareholder (as per article 5 of
the articles of association of the Company also defined «action de commandité» and «Class A Share»), with a par value
of one euro (EUR 1) each.

(7) Description and evidence of the Contribution were provided to the undersigned notary by the remittance of

confirmations issued by the bank on April 1 

st

 , 2011.

(8) As a consequence of the above increase of the subscribed capital of the Company effective as of April 1 

st

 , 2011,

article 5.1 of the articles of association of the Company is therefore amended and shall read as follows:

« 5.1. The subscribed capital is fixed at four million three hundred and seventy-two thousand nine hundred and fifty-

seven  Euros  (EUR  4,372,957),  represented  by  one  hundred  and  fifty-four  thousand  seven  hundred  and  thirty-seven
(154,737) shares of Unlimited Shareholder («actions de commandité», herein defined as «Class A Shares») and four million
two hundred and eighteen thousand two hundred and twenty (4,218,220) shares of Limited Shareholder («actions de
commanditaire», herein defined as «Class B Shares», together with the Class A Shares, herein defined as «Shares»), with
a par value of one euro (EUR 1) each. The holders of Shares are hereafter referred to as the «Shareholders».»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately one thousand two hundred euros (1,200.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREAS the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and professional address, the appearing person signed together with the undersigned notary the
present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eric Sellam, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff,
en vertu du pouvoir qui lui a été donné par les résolutions adoptées par le conseil d'administration du Gérant de la

Société le 25 mars 2011, ci-après les «Résolutions», dont un extrait, après avoir été signé ne varietur par le comparant
et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration d'EUROPEAN HOTEL S.A., une société ano-

nyme  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  21,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,

62749

L

U X E M B O U R G

sous le numéro 137.192, ci-après le «Gérant», gérante de et agissant en sa qualité de «Gérant Commandité» conformé-
ment à l'article 9 des statuts d'EUROPEAN HOTEL VENTURE S.C.A., une société en commandite par actions régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
138.271, ci-après la «Société». La Société a été constituée suivant acte reçu le 15 avril 2008 par le notaire soussigné et
publié au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C numéro 1287 du 27 mai 2008. Les statuts de la Société ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu le 22 juin 2010 par le notaire soussigné, publié
au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C numéro 1830 du 7 septembre 2010.

Lequel comparant, agissant comme précisé, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-

tatations suivantes:

(1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre millions trois cent cinquante-neuf mille sept cent quarante-

quatre  euros  (4.359.744  EUR)  représenté  par  cent  quarante  et  un  mille  cinq  cent  vingt-quatre  (141.524)  actions
d'Actionnaire Commandité (ci-après «Actions de Classe A») et par quatre millions deux cent dix-huit mille deux cent
vingt (4.218.220) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après «Actions de Classe B», ensemble avec les Actions de
Classe A, ci-après reprises comme les «Actions»), d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

(2) En vertu de l'article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, en ce compris le capital social émis,

est fixé à 450.000.000 EUR (quatre cent cinquante millions d'euros) et, conformément à l'article 6 des statuts de la Société,
le Gérant de la Société est notamment autorisé, dans les limites fixées par l'article 6 des statuts de la Société, à augmenter,
à tout moment, le capital social de la Société par émission de nouvelles actions et de faire constater authentiquement les
modifications des statuts de la Société qui en résultent.

(3) Le 25 mars 2011, le Gérant de la Société a décidé, en conformité avec et dans les limites de l'article 6 des statuts

de la Société, d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de 13.213 EUR (treize mille deux cent treize euros)
en vue de le porter de son montant actuel de quatre millions trois cent cinquante-neuf mille sept cent quarante-quatre
euros (4.359.744 EUR) à quatre million trois cent soixante-douze mille neuf cent cinquante-sept euros (4.372.957 EUR)
par la création et l'émission de 13.213 (treize mille deux cent treize) nouvelles Actions de Classe A d'une valeur nominale
de 1 EUR (un euro) chacune.

(4) Le 25 mars 2011, le Gérant de la Société a décidé d'annuler les droits de souscription préférentiels des actionnaires

de la Société existants. Le Gérant de la Société a accepté la souscription par EUROPEAN HOTEL S.A., préqualifiée, des
13.213 (treize mille deux cent treize) nouvelles Actions de classe A d'un montant total de 13.213 EUR (treize mille deux
cent treize euros), ainsi que la libération intégrale de ces Actions de Classe A, ensemble avec une prime d'émission se
montant à 105.704 EUR (cent cinq mille sept cent quatre euros), ci-après l'«Apport».

(5) Monsieur Jean-Louis CAMUZAT, agissant en sa qualité d'administrateur du Gérant de la Société et en vertu du

pouvoir qui lui a été conféré par les Résolutions, a constaté et confirmé que l'Apport d'un montant total de 118.917 EUR
(cent dix-huit mille neuf cent dix-sept euros) a été reçu par la Société sur le compte bancaire de celle-ci.

(6) Conformément aux Résolutions, Monsieur Jean-Louis CAMUZAT, préqualifié, a confirmé, dans une confirmation

écrite du 1 

er

 avril 2011, dont une copie restera annexée au présent acte, l'augmentation du capital social souscrit de la

Société à concurrence d'un montant de 13.213 EUR (treize mille deux cent treize euros) par la création et l'émission de
13.213 (treize mille deux cent treize) nouvelles Actions de classe A d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

(7) La description et la preuve de l'Apport ont été apportées au notaire soussigné par la remise de confirmations

émises par la banque en date du 1 

er

 avril 2011.

(8) Suite à la réalisation de la prédite augmentation du capital social souscrit avec effet au 1 

er

 avril 2011, l'article 5.1

des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre millions trois cent soixante-douze mille neuf cent cin-

quante-sept Euros (EUR 4,372,957) représenté par cent cinquante-quatre mille sept cent trente-sept (154,737) actions
d'Actionnaire Commandité (ci-après «Actions de Classe A») et par quatre millions deux cent dix-huit mille deux cent
vingt (4,218,220) actions d'Actionnaire Commanditaire (ci-après «Actions de Classe B»), ensemble avec les Actions de
Classe A, ci-après repris comme les «Actions»), d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune. Les détenteurs
d'Actions sont repris ci-après comme les «Actionnaires».»

<i>Frais

Les frais incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergence
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte original.

62750

L

U X E M B O U R G

Signé: E. Sellam, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2011. Relation: LAC/2011/15398. Reçu: soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011050303/157.
(110056385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

IF Two Top S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.329.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 29 mars 2011 approvant les comptes de l'exercise

<i>clos le 31 décembre 2009

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANJETZ, demeurant actuellement 50 rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011055068/19.
(110061000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Yaltha (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Yaltha Holding S.A.).

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.535.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «YALTHA HOLDING S.A»

avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
73.535, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 20 décembre
1999, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 194 en date du 7 mars 2000.

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Barbara DANELLI, employée privée,

demeurant professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement

à Mamer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'objet social de la société et modification afférente de l'article 3 des statuts.
2) Changement du régime fiscal de la société (la société n'étant plus soumis au régime fiscal des sociétés anonymes

holding).

3) Modification de la dénomination sociale de la société et modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des

statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les

62751

L

U X E M B O U R G

membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article trois des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à

l'exclusion de toute activité commerciale, en restant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
gestion de patrimoine familial.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que suite à la modification de l'objet social pour donner à la société l'objet social d'une

société de gestion de patrimoine familial avec le régime fiscal y afférent la société sous sa forme actuelle ne pourra plus
bénéficier du régime fiscal des sociétés anonymes holding de la loi du 29 juillet 1929.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et de modifier par conséquent le premier

alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). La société prend la dénomination de YALTHA (SPF) S.A.»

(Le reste sans changement.)

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants et actionnaires au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Danelli, Muhovic, Pache, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16592. Reçu: soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049963/65.
(110055253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

HI Holdings Zurich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 17.001,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.192.

<i>Extract of the QUOTA PURCHASE AGREEMENT dated December 8, 2010:

HI Holdings Cyprus Limited, the sole shareholder of the Company, has transferred all the shares its holds in the

Company, namely 17.001 shares to HI Holdings (Switzerland) LLC, a Swiss company with registered office at Balz-Zim-
mermannstrasse  7,  8152  Opfikon,  Switzerland  registered  with  the  Handelsregister  des  Kantons  Zürich  under  the
registration number CH-550.1.050.970-3 with effect as of December 8, 2010.

Consequently, the sole shareholder of the Company is HI Holdings (Switzerland) LLC.

62752

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait du contrat daté du 8 décembre 2010:

HI Holdings Cyprus Limited, l’associé unique de la Société, a transferé toutes les parts sociales qu’il détenait dans la

Société, soit 17.001 parts sociales à HI Holdings (Switzerland) LLC, une société suisse ayant son siège social au Balz-
Zimmermannstrasse 7, 8152 Opfikon, Suisse enregistrée auprès du “Handelsregister des Kantons Zürich“ sous le numéro
CH-550.1.050.970-3 avec effet au 8 décembre 2010.

Par conséquent, l’associé unique de la Société est HI Holdings (Switzerland) LLC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011059670/24.
(110067479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

TV Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 avril 2011.

Référence de publication: 2011050581/10.
(110056799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Harmodio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.537.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Flora Gibert, clerc d enotaire demeurant à Luxembourg.
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit italien AURA HOLDING S.P.A. ayant son

siège social à I-20122 Milan, Via Cesare Battisti, 4 en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "HARMODIO S.A.", ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schnei-

der, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.537, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
alors de résidence à Junglinster, en date du 27 aout 2001, publié au Mémorial C numéro 160 du 30 janvier 2002, et dont
les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 668 du 30 avril

2002;

- suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 10 du 5 janvier

2004;

- suivant acte reçu par le même notaire, en date du 2 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1326 du 2 juillet 2007;
II.- Que le capital social de la société anonyme "HARMODIO S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à deux cent mille

euros (200.000.- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme "HARMODIO

S.A.".

IV.- Que l'activité de la société HARMODIO S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée

de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.

62753

L

U X E M B O U R G

VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme HARMODIO S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions et du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille trois cents euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GILBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/138. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur pp.

 (signé): Tom BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011050357/56.
(110056334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Phillipps Tecnic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 7, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 151.328.

AUSZUG

Aus einem Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft PHILLIPPS TECNIC S.à r.l., mit Sitz in L6118 Junglinster, 7, rue de

Godbrange, eingetragen beim Handels und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B151.328, aufgenommen
durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, am 13. April 2011, einregistriert in Echternach, am 15. April
2011, Relation: ECH/2011/725, geht hervor dass:

1) die Rücktritte von Herrn Hans Peter ROTHGERBER, Herrn Mario PETERS und Herrn Jens TUBBESING als Ge-

schäftsführer für die Bereiche Dachdeckerarbeiten, Elektroinstallation und Schreinerarbeiten angenommen wurden,

2) zu Geschäftsführern der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer ernannt wurden:
- für den Bereich Dachdeckerarbeiten:
Herr Holger SIGISMUND, Dachdeckermeister, wohnhaft in D54317 Osburg, Tannenweg 4.
- für den Bereich Elektroinstallation:
Herr Günter IGEL, Elektroinstallateurmeister, wohnhaft in D54411 Hermeskeil, Triererstrasse 126.
- für den Bereich Schreinerarbeiten:
Herr Adrian NOWAK, Tischlermeister, wohnhaft in D54657 Neidenbach, Burgstrasse 5.
Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft in seinem Bereich durch seine alleinige Unterschrift bis zu dem Betrag von

ein tausend zwei hundert fünfzig Euro (€ 1.250.) rechtsgültig vertreten und verpflichten kann. Für alle Verpflichtungen
die über diesen Betrag hinausgehen bedarf es der zusätzlichen Unterschrift eines der anderen Geschäftsführer.

Echternach, den 03. Mai 2011.

Référence de publication: 2011060907/25.
(110067810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

62754

L

U X E M B O U R G

Peintures &amp; Décors, Société à responsabilité limitée,

(anc. F.14 Peintures &amp; Décors).

Siège social: L-4392 Pontpierre, 6, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.920.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notar

Référence de publication: 2011051318/12.
(110056257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Hamtrack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 102.813.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 24 mars 2011.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011052633/13.
(110056367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Treveria Forty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 131.022.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 14 avril 2011, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Sylvie Abtal-Cola en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Madame Marjoleine van Oort
- Monsieur Abdelhakim Chagaar
- Monsieur Jérôme Tibesar
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011058861/22.
(110064973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

62755

L

U X E M B O U R G

IS EF Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.334.

<i>Extrait des résolutions prises par l' associé unique de la société tenue en date du 29 mars 2011 approvant les comptes de l'exercise

<i>clos le 31 décembre 2009

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue an Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50 rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011055078/19.
(110061003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Ploquette (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ploquette Holding S.A.).

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.359.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PLOQUETTE HOLDING

S.A», avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 87.359, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 mai 2002, publié au Mémorial Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1128 en date du 25 juillet 2002.

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Barbara DANELLI, employée privée,

demeurant professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement

à Mamer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'objet social de la société et modification afférente de l'article 3 des statuts.
2) Changement du régime fiscal de la société (la société n'étant plus soumis au régime fiscal des sociétés anonymes

holdings)

3) Modification de la dénomination sociale de la société et modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des

statuts.

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article trois des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

62756

L

U X E M B O U R G

« Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à

l'exclusion de toute activité commerciale, en restant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
gestion de patrimoine familial.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que suite à la modification de l'objet social pour donner à la société l'objet social d'une

société de gestion de patrimoine familial avec le régime fiscal y afférent la société sous sa forme actuelle ne pourra plus
bénéficier du régime fiscal des sociétés anonymes holding de la loi du 29 juillet 1929.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et de modifier par conséquent le premier

alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). La société prend la dénomination de PLOQUETTE (SPF) S.A.
(Le reste sans changement.)

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants et actionnaires au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Danelli; Pache, Muhovic, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16593. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémo-

riaC, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2011.

Référence de publication: 2011050483/64.
(110056426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Randstad Luxembourg North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 316.117.800,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 140.086.

In the year two thousand and eleven, on the ninth of February.
In front of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Randstad Group Luxembourg S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under Luxembourg laws,

having its registered office at 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trande and Company Register at Section B under number 138.754.

(hereinafter referred to as the “Sole Shareholder”);
Such appearing person, represented, has requested the notary to state as follows:
The appearing person is currently the sole shareholder of the private liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of Randstad Luxembourg North America S.à r.l., having its registered office at
5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B.140.086 and incorporated by a deed of Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on June 27, 2008, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 1881 on July 31, 2008.

The company’s articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, on December 11, 2008, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 762 on April 8, 2009 (the
“Company”).

The meeting is presided by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.

62757

L

U X E M B O U R G

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary clerk, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 12,644,712 (twelve million six hundred forty four thousand seven hundred

and twelve) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), representing the whole capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. - Transfer of the registered office of the Company from 5, Place de la Gare, L-1616, Grand-Duchy of Luxembourg

to 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen

2. - Amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“The Company shall have its registered office in Strassen in the Grand Duchy of Luxembourg.” and amendment of the

second and third paragraph of the article 4 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

“The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Strassen by decision of the

Board of Managers and may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of
an extraordinary general meeting of its Shareholders”

3. - Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

It is resolved to transfer the registered office of the Company from 5, place de la Gare, L-1616, Grand-Duchy of

Luxembourg to 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

<i>Second resolution:

Pursuant to the above transfer of registered office, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of the

Article 4 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

“The Company shall have its registered office in Strassen, in the Grand-Duchy of Luxembourg.” and amendment of

the second and third paragraph of the Article 4 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

“The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Strassen by decision of the

Board of Managers and may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of
an extraordinary general meeting of its Shareholders.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its transfer of registered office, have been estimated at about one thousand four hundred
Euros (1,400.- Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le neuf février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Randstad Group Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant conformément aux

lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duché de
Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro 138.754
(l’”Associé Unique”),

La comparante, ici représentée, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

62758

L

U X E M B O U R G

La comparante est actuellement l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de Randstad Luxembourg North America S.à r.l., ayant son siège social au 5, Place de la Gare, L-1616
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.140.086 et constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1881 en date du 31 juillet 2008.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 11 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 762 en date du 8 avril 2009
(la “Société”).

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 12.644.712 (douze millions six cent quarante quatre mille sept cent douze)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-(vingt cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Transfert du siège social de la Société de Luxembourg à Strassen.
2. - Modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société comme suit:
«Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  à  Strassen,  Grand-Duché  de  Luxembourg.»  et  modification  du  second  et

troisième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société comme suit:

«Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Strassen par décision du Conseil de Gérance et

peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des Actionnaires.»

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il est décidé de transférer le siège social de la Société de 5, Place de la Gare, L-1616, Grand-Duché de Luxembourg à

145, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

<i>Deuxième résolution:

Suite au transfert de siège ci-dessus, l’Associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts

de la Société comme suit:

«Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.» et de modifier le second et troisième

paragraphe de l’article 4 des statuts de la société comme suit:

«Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune de Strassen par décision du Conseil de Gérance et

peut être transférée à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec ce transfert de siège, ont été estimés à mille quatre cents Euros (1.400.- Euros).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu’en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux membres du bureau, ils ont signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. Relation: LAC/2011/8366. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

62759

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049894/132.
(110055648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

PI 3,14, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 140.825.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 mars 2011.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011052636/13.
(110056378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

L'atelier d'ORéliArt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.210.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 février 2011

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire, nomme en qualité de gérante technique, en remplacement de Mademoiselle

PARISE Aurélia, démissionnaire:

- Mademoiselle TALEVIC Sabina demeurant 9 Côte d'Eich L-1450 Luxembourg.
qui accepte pour une durée indéterminée.

Pétange le 28 février 2011.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE CGS
Signature

Référence de publication: 2011055451/17.
(110061741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.403.

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of the month of February.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr. Andreas Demmel, employee, with professional address in Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of “AXA Mezzanine I S.A., SICAR”, a société d’investissement en capital

à risque incorporated under the form of public limited company (société anonyme) and governed by the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, of 31 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1044 of 15 October 2005 and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B-108.403 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 10 November 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°2863 of 30 December 2010,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of directors of the Company, on 23

November 2010, an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

62760

L

U X E M B O U R G

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at two million nine hundred ninety-two thousand four hundred fifty

euro (EUR 2,992,450.-) divided into two hundred ninety-five thousand two hundred forty-two (295,242) Class A shares
(the "Class A Shares”); three thousand six hundred ninety-one (3,691) Class B shares (the "Class B Shares") and three
hundred twelve (312) Class C shares (the "Class C Shares"). Each issued share of whatever class has a nominal value of
ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.

II. That pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s articles of incorporation (the “Articles”), the authorised capital

of the Company has been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) divided into forty nine million nine
hundred seventy five thousand (49,975,000) Class A Shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B Shares and
eight thousand five hundred (8,500) Class C Shares. Each authorised share of whatever class has a nominal value of ten
euro (EUR 10.-) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the board of directors of the Company has been authorised
to increase the issued share capital of the Company.

III. That the board of directors of the Company, in its resolutions dated 23 November 2010, in accordance with the

authority conferred on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s Articles, has decided to increase the issued share
capital by an amount of thirty-three thousand two hundred fifty euro (EUR 33,250.-) by the issuance of three thousand
three hundred twenty-five (3,325) new Class A Shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) per share, the new
Class A Shares having the same rights and privileges that the existing Class A Shares, and together with a share premium
in a total amount of three million two hundred ninetyone thousand seven hundred fifty euro (EUR 3,291,750.-).

IV. That the board of directors of the Company, with effect on the date of the resolutions dated 23 November 2010,

has issued and accepted the subscription of three thousand three hundred twenty-five (3,325) new Class A Shares having
a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each in the following proportions:

- nine hundred seventy-seven point nine (977.9) of the new Class A Shares have been subscribed and fully paid-up by

Matignon Développement 1 SAS, a société par action simplifiée governed by the laws of France, having its registered office
at 20, Place Vendôme, F-75001 Paris (France) and registered with the Register of Commerce and Companies of Paris
under number 337 680 482, with payment of a share premium of Class A Shares in a total amount of nine hundred sixty-
eight thousand one hundred sixty-two euro (EUR 968,162.-), by a contribution in cash;

- one thousand three hundred sixty-nine point two (1,369.2) of the new Class A Shares have been subscribed and fully

paid-up by AXA UK Group Pension Scheme, having its registered office at 55, Grosvenor Street, London W1K 3HY,
United Kingdom, with payment of a share premium of Class A Shares in a total amount of one million three hundred fifty-
five thousand four hundred twenty-six euro (EUR 1,355,426.-), by a contribution in cash; and

- nine hundred seventy-seven point nine (977.9) of the new Class A Shares have been subscribed and fully paid-up by

Caisse de Dépôt et Placement du Québec, with registered office at 1000, Jean-Paul Riopelle, H2Z 2B3 Montréal, Québec,
with payment of a share premium of Class A Shares in a total amount of nine hundred sixty-eight thousand one hundred
sixty-two euro (EUR 968,162.-), by a contribution in cash.

V. That all these new Class A Shares have been entirely subscribed and fully paid up as described above, for a total

amount of THREE MILLION THREE HUNDRED TWENTY-FIVE THOUSAND EURO (EUR 3,325,000.-) thus being for
the capital increase:

- following the Class A Shares issuance, the amount of THIRTY-THREE THOUSAND TWO HUNDRED FIFTY EURO

(EUR 33,250.-);

and for the paid in share premium:
- the amount of THREE MILLION TWO HUNDRED NINETY-ONE THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO

(EUR 3,291,750.-) for the Class A paid up share premium.

All these amounts have been at the entire and free disposal of the Company at the date of subscription and issue,

proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles is therefore amended and shall be read as follows:

Art. 5. Corporate Capital. “The issued capital of the Company is set at three million twenty-five thousand seven

hundred euro (EUR 3,025,700.-) divided into two hundred ninety-eight thousand five hundred sixty-seven (298,567) Class
A shares (the "Class A Shares”); three thousand six hundred ninety-one (3,691) Class B shares (the "Class B shares") and
three hundred twelve (312) Class C shares (the "Class C Shares"). Each issued share of whatever class has a nominal
value of ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately three thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

62761

L

U X E M B O U R G

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Andreas Demmel, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «AXA Mezzanine I S.A., SICAR», une société d’investissement en capital

à risque constituée sous la forme d’une société anonyme et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au
21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 31 mai
2005 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1044 du
15 octobre 2005 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
138.458 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2863 du 30
décembre 2010,

en vertu d'une procuration lui conféré par résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société en date

du 23 novembre 2010, un extrait des dites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire spécial et le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux millions neuf cent quatre-vingt-douze mille quatre cent

cinquante euros (EUR 2.992.450,-) représenté par deux cent quatre-vingt-quinze mille deux cent quarante-deux (295.242)
actions de Catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), trois mille six cents quatre-vingt-onze (3.691) actions de Catégorie
B (les "Actions de Catégorie B") et trois cent douze (312) actions de Catégorie C (les "Actions de Catégorie C"). Chaque
action émise a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée.

II. Qu'en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital autorisé de la Société a été fixé

à cinq cents millions euros (EUR 500.000.000,-) représenté par quarante-neuf millions neuf cents soixante-quinze mille
(49.975.000) Actions de Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) Actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500)
Actions de Catégorie C. Chaque action autorisée de chaque catégorie a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et
qu'en vertu du même Article CINQ (5), le conseil d’administration de la Société a été autorisé à procéder à des aug-
mentations de capital, lequel article des Statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital
ainsi réalisées.

III. Que le conseil d’administration de la Société, dans ses résolutions du 23 novembre 2010, et en conformité avec

les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des Statuts de la Société, a décidé d’augmenter le capital social
souscrit à concurrence de trente-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 33.250,-) par l'émission de trois mille trois
cent vingt-cinq (3.325) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), les nouvelles
Actions de Catégorie A jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes, et ensemble
avec une prime d’émission d’un montant total de trois millions deux cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante
euros (EUR 3.291.750,-).

IV. Que le conseil d’administration de la Société, avec effet au jour des résolutions datées du 23 novembre 2010, a

émis et accepté la souscription de trois mille trois cent vingt-cinq (3.325) nouvelles Actions de Catégorie A ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune dans les proportions suivantes:

- neuf cent soixante-dix-sept virgule neuf (977,9) des nouvelles Actions de Catégorie A ont été souscrites et entière-

ment libérées par Matignon Développement 1 SAS, une société par action simplifiée régie par le droit français, ayant son
siège social au 20, Place Vendôme, F-75001 Paris (France) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 337 680 482, avec paiement d’une prime d’émission relative aux Actions de Catégorie
A d’un montant total de neuf cent soixante-huit mille cent soixante-deux euros (EUR 968.162,-), par un apport en nu-
méraire;

- mille trois cent soixante-neuf virgule deux (1.369,2) des nouvelles Actions de Catégorie A ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA UK Group Pension Scheme, ayant son siège social à 55, Grosvenor Street, London W1K
3HY, Royaume Uni, avec paiement d’une prime d’émission relative aux Actions de Catégorie A d’un montant total d’un
million trois cent cinquante-cinq mille quatre cent vingt-six euros (EUR 1.355.426,-), par un apport en numéraire; et

- neuf cent soixante-dix-sept virgule neuf (977,9) des nouvelles Actions de Catégorie A ont été souscrites et entière-

ment libérées par Caisse de Dépôt et Placement du Québec, ayant son siège social au 1000, Jean-Paul Riopelle, H2Z 2B3
Montréal, Québec, avec paiement d’une prime d’émission relative aux Actions de Catégorie A d’un montant total de neuf
cent soixante-huit mille cent soixante-deux euros (EUR 968.162,-), par un apport en numéraire.

62762

L

U X E M B O U R G

V. Que toutes les nouvelles Actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme

indiqué  ci-dessus,  pour  un  montant  total  de  TROIS  MILLIONS  TROIS  CENT  VINGT-CINQ  MILLE  EUROS  (EUR
3.325.000,-) faisant pour l’augmentation de capital:

- suivant l’émission des Actions de Catégorie A la somme de TRENTE-TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE

EUROS (EUR 33.250,-);

et pour la prime d’émission le montant de:
-  TROIS  MILLIONS  DEUX  CENT  QUATRE-VINGT-ONZE  MILLE  SEPT  CENT  CINQUANTE  EUROS  (EUR

3.291.750,-) pour la prime d’émission relative aux Actions de Catégorie A.

Ces montants ont été à la libre et entière disposition de la Société à la date de souscription et d’émission, dont la

preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des Statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital Social. «Le capital émis de la Société est fixé à trois millions vingt-cinq mille sept cents euros (EUR

3.025.700,-) représenté par deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-sept (298.567) actions de Catégorie
A (les "Actions de Catégorie A"), trois mille six cents quatre-vingt-onze (3,691) actions de Catégorie B (les "Actions de
Catégorie B") et trois cent douze (312) actions de Catégorie C (les "Actions de Catégorie C"). Chaque action émise a
une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l’émission, n’être que partiellement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. DEMMEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 février 2011. Relation: EAC/2011/2176. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011049602/168.
(110055657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Tex Flying Soparfi, Société à responsabilité limitée,

(anc. "Le Passé Simple s.à.r.l.").

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.970.

L'an deux mille onze, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Madame Marie-Claude TOUSSAINT, employée privée, née à Bastogne (Belgique) le 15 août 1955, demeurant à B-6800

Libramont-Chevigny, 11, rue de l'ancienne Gare.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée "LE PASSÉ SIMPLE

S.à r.l." (matr. 2005 2427 682), avec siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro

190 du 27 janvier 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 110.970,
L'associé unique a ensuite requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination de la société en «TEX FLYING SOPARFI» et en conséquence

de modifier l'article 1 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «TEX FLYING SOPARFI».»

62763

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'élargir l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 3 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la détention,
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-C. TOUSSAINT, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 mars 2011. DIE/2011/2175. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, 7 avril 2011.

P. PROBST.

Référence de publication: 2011052629/48.
(110056338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Gun Peppy Show S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 15, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 160.112.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Yannick BRACH, gérant de société, demeurant à B-6792 Halanzy, 40 rue de la Gaume.
2. Monsieur Jérôme BRUCCHERI, employé privé, demeurant à B-6792 Halanzy, 40 rue de la Gaume.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "GUN PEPPY SHOW S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d’un restaurant avec l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et

non alcooliques avec l’achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

62764

L

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Yannick BRACH prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Jérôme BRUCCHERI, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille onze.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Yannick BRACH, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jérôme BRUCCHERI, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4040 Esch-sur-Alzette, 15, rue du Brill.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Brach, Bruccheri, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2011. Relation: EAC/2011/4218. Reçu: SOIXANTE-QUINZE EUROS (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

62765

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011050353/81.
(110056427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

UKK, Unabhängig Katholische Kirche Luxemburg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2114 Luxembourg, 17, rue Malakoff.

R.C.S. Luxembourg F 8.697.

STATUTEN

Kapitel 1. Name und Sitz

Art. 1. Der Verein führt den Namen Unabhängig Katholische Kirche Luxemburg Kurz: UKK

Art. 2. Der Sitz des Vereins ist: 17.rue MALAKOFF L-2114 Luxembourg(Clausen)

Art. 3. Dauer: Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt
Sie ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

Kapitel 2. Zweck

Art. 4.
(1) Die Unabhängig Katholische Kirche dient der Verteidigung des katholischen Glaubens und der Durchführung der

Beschlüsse von Trient.

(2) Das höchste Ziel der Unabhängig Katholischen Kirche, ist die Verherrlichung Gottes und der Dienst an den Mit-

menschen  die  in  besonderer  Weise  benachteiligt  sind.  Die  Unabhängig  Katholische  Kirche  will  eine  Lebens-  und
Arbeitsgemeinschaft sein, deren Mitte Jesus Christus ist.

(3) Die Mitglieder der Unabhängig Katholischen Kirche setzen ihre gesamte Kraft, Arbeit und Gebet dafür ein, daß die

Arbeit im Weinberg des Herrn voranschreitet und Frucht trägt. Sie werden dabei von Diakonen, Priestern, Bischöfen
und dem Unabhängig katholischen Primas und Metropolit begleitet.

Kapitel 3. Ziele

Art. 5.
(1) Die Unabhängig Katholische Kirche möchte Menschen guten Willens zusammenschließen, um den wahren unver-

fälschten katholischen Glauben; wie es beim Konzil von Trient für alle Zeit beschlossen worden ist; zu bewahren und zu
erhalten.

(2) Es sollen Glaubenszentren geschaffen werden, in denen der Glaube gelehrt und gelebt wird.
(2a) Würdige Räumlichkeiten können zu Kapellen hergerichtet werden. Die Nutzer der Glaubenszentren (Kapellen

und Messzentren) haben für den Unterhalt selbst zu sorgen.

(3) Die Unabhängig Katholische Kirche beruft sich auf den in der Bibel geforderten Missionsauftrag Christi, an die

Seinen und wird ihn in der Welt durchführen.

(4) Die Diakone, Priester, Bischöfe und der Unabhängig katholische Primas und Metropolit, sollen von allen Mitgliedern,

in ihrem Dienst am Altar und an den Mitmenschen unterstützt werden.

(5) An den unverfälschten Kanon der Göttlichen Liturgie des Papstes Pius V., der diese für alle Zeit beim Konzil von

Trient festgelegt hat, wird festgehalten.

(5a) Ausnahmen von dieser Regel, kann der Unabhängig Katholische Primas und Metropolit verfügen. Dabei bedarf es

der Schriftform und ist personell an den einzelnen Kleriker gebunden.

(6) In besonderer Weise verehrt die Unabhängig Katholische Kirche die unbefleckte Jungfrau und Gottesmutter Maria,

die Mutter unseres Herrn Jesus Christus. Auch die Schutzengel werden um Beistand angefleht.

(7) Besondere Verehrung wird dem heiligen Franziskus von Assisi entgegen gebracht und sein Fest am 04. Oktober

eines jeden Jahres festlich begangen.

(8) Das Herz der Unabhängig Katholischen Kirche ist Jesus Christus, im allerheiligsten Sakrament des Altares. Die

Mitglieder wissen darum und bemühen sich, um eine intensive Verehrung. Die Mitglieder der Unabhängig Katholischen
Kirche wissen sich auch im besonderen vom heiligen Geist geführt und wollen alles in ihrer Macht stehende tun, um den
Willen Gottes zu erfüllen.

(9) Die Mitglieder der Unabhängig Katholischen Kirche nehmen sooft es ihre Zeit erlaubt, an der Göttlichen Liturgie

teil. Die Gottesdienstzeiten, werden im Gemeindeblatt:"Der Unabhängige Katholik" veröffentlich.

(10) Das Gemeindeblatt:"Der Unabhängige Katholik", wird in regelmäßigen Zeitabständen heraus gegeben.

62766

L

U X E M B O U R G

(11) Die Mitglieder der Unabhängig Katholischen Kirche, schöpfen ihre Kraft und ihr Vertrauen aus dem Wort Gottes

in der heiligen Schrift. Deshalb soll in den Familien jeden Tag in der heiligen Schrift gelesen werden.

(12) Die Mitglieder der Unabhängig Katholischen Kirche, die Laien, mehr noch die Diakone, Priester und Bischöfe und

in besonderer Weise die Ordensleute sollen sich eines einfachen, bescheidenen Lebenswandel befleißigen. Alle Mitglieder
der Unabhängig Katholischen Kirche, sollen mit den Gütern der Erde verantwortungsvoll umgehen.

(13) Die Geistlichkeit der Unabhängig Katholischen Kirche, egal welchen Standes, sollen nach Möglichkeit, neben ihrem

geistlichen  Amt  einen  Zivilberuf  ausüben  und  sich  selber  unterhalten,  um  so  die  privaten  notwendigen  Ausgaben  zu
bestreiten und um die Gaben an die Armen austeilen zu können. Sie erhalten kein Geld für ihren Dienst als Seelsorger.
Die Geistlichen sind nicht dem Pflichtzölibat verpflichtet. Das Zölibatsversprechen, können sie aber auf eigenen Wunsch
ablegen. Nur die Ordensleute versprechen Ehelosigkeit und Keuschheit.

Kapitel 4. Mitgliedschaft.

Art. 6.
(1) Mitglied kann jede natürliche Person werden.
(2) Sollte eine Person nicht getauft sein, sollte die Bereitschaft vorhanden sein, nach einer angemessen Zeit des Stu-

diums des christlichen Glaubens und der katholischen Lehre, das heilige Sakrament der Taufe zu empfangen.

(3) Dem Mitglied wird, nachdem er seine Aufnahmeerklärung unterzeichnet hat und er in das Mitgliederregister ein-

getragen ist und der Vorstand zugestimmt hat, ein Mitgliedsausweis und die Satzung übergeben.

(4) Das beenden der Mitgliedschaft erfolgt durch die schriftliche Austrittserklärung des Mitglieds aus der Unabhängig

Katholischen Kirche, zum Schluß eines jeden Geschäftsjahres, mit Einhaltung einer Frist von einem Monat, oder durch
den Tod.

(5) Ein Mitglied der Unabhängig Katholischen Kirche kann durch den Beschluß des Vorstandes ausgeschlossen werden,

wenn es im erheblichen Maße gegen die Satzungen und/oder die Interessen der Unabhängig Katholischen Kirche fort
gesetzt verstößt und trotz mehrerer brüderlichen Ermahnungen von seinem "Tun" nicht abläßt.

(5a) Das ausgeschlossene Mitglied kann beim Vorstand (der Synode) und/oder der Komission des Unabhängig Katho-

lischen  Primas  und  Metropoliten  in  schriftlicher  Form  Einspruch  einlegen.  Die  Verwaltungssynode  stimmt  dann  in
geheimer Abstimmung über die Beschwerde ab und teilt dann das Ergebnis dem Beschwerdeführer mit.

(6) Mitgliedsbeiträge werden nicht erhoben. Die Unabhängig Katholische Kirche wird auschließlich aus freiwilligen

Gaben finanziert

Kapitel 5. Verwaltungsrat

Art. 7. Zusammensetzung. Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet. Der Verwaltungsrat besteht aus

7 gewählten Mitgliedern. Die gewählten Mitglieder des Verwaltungsrates werden im Prinzip auf 4 Jahre gewählt. Der
Verwaltungsrat wird von den Mitgliedern per Stimmen anonyme Stimmenabgabe gewählt. Die Kandidaten geben ihre
Kandidatur verbal während der Generalversammlung ab und anschliessend an die Aufnahme der Kandidaturen erfolgt
der Wahlprozess.

Art. 8. National Präsident, 1 Vize-Präsident, 2Vize-Präsident Sekretär, Kassierer. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen

Mitgliedern einen Präsidenten/Präsidentin

und einen Vizepräsidenten. Er/Sie ernennt einen Sekretär und auch einen Kassierer.
--.

Art. 9. Abwesenheit bei Verwaltungsrat-Sitzungen. Im Falle wo ein Mitglied des Verwaltungsrates, ohne triftigen Grund,

5 Mal abwesend ist, behält der Verwaltungsrat sich das Recht vor, diese Person abzuwählen und über dessen Neuwahl
zu entscheiden.

Art. 10. Befugnisse und Bevollmächtigungen. Dem Verwaltungsrat unterliegen die Geschäftsführung, sowie die Ver-

tretung der Vereinigung, bei allen gerichtlichen Verhandlungen. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung,
durch die Satzung des Gesetzes vorbehalten ist, fallt unter die Zuständigkeit des Verwaltungsrates. Für alle Handlungen
zur gültigen Vertretung, dritten Vereinigungen gegenüber, wird die gemeinsame Unterschrift vom Präsidenten und vom
Sekretär oder Kassier b.z.w. die Unterschrift einer Person, welche dazu Prokura von dem Verwaltungsrat erhalten hat,
benötigt.

Art. 11. Aufgaben nach Verwaltungsratsänderungen. Nachdem ein neuer Verwaltungsrat gewählt wurde, muss inne-

rhalb von 1 Woche, die neue Zusammensetzung, dem Gericht mitgeteilt werden, bzw. im Memorial veröffentlicht sein.

Sollten der Posten des Präsidenten oder Kassierers ändern, muss innerhalb von 1 Monat die Prokuration, das Konto

betreffend, geändert werden. Zugriff auf das Konto haben ausschließlich, die Personen in den oben genannten Positionen.

Art. 12. Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder drei anderer Verwaltungsmitglieder

zusammen. Er ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Entscheidungen werden mit
einfacher Mehrheit der Abstimmenden getroffen, wobei die Stimmen des Präsidenten oder seines persönlich auserwählten
Stellvertreters ausschlaggebend ist

62767

L

U X E M B O U R G

- Zusatz Protokolle wegen der Synode:

Art. 13.
(1) Die Unabhängig Katholische Kirche wird durch folgende Organe geführt und geleitet:
a.) Die Verwaltungssynode (Vorstand)
b.) Die Synode (Mitgliederversammlung)
c.) Die Komission des UKK Primas und Metropoliten (geistlicher Vorstand mit juristischer Funktion).
(2) Die Verwaltungssynode (Vorstand) wird von der Synode (Mitgliederversammlung) auf die Dauer von 4 Jahren

gewählt. Es reicht die einfache Mehrheit der Stimmen der Synode (Mitgliederversammlung).

(2b) Sie besteht aus dem Synodalrat (1. Vorsitzender, dieser kann, wenn es so bestimmt ist, der UKK Primas und

Metropolit sein in Personalunion zum Amt des Vorsitzenden der Komission des UKK Primas und Metropoliten), Dem
stellvertretenden Synodalrat (2. Vorsitzender) und der Kirchmeister (Schatzmeister, Kassenwart).

(3) Die Verwaltungsynode vertritt den Verein: Unabhängig Katholische Kirche.
(4) Die Verwaltungssynode (der Vorstand) legt der Synode (Mitgliederversammlung) und dem Unabhängig Katholischen

Primas und Metropoliten jährlich einen Rechenschafftsbericht vor, nachdem sie die Mitglieder der Synode (Mitglieder-
versammlung) binnen einer Frist von zwei Wochen eingeladen hat.

(4a) Den Vorsitz der Synode (Mitgliederversammlung) führt der Synodalrat (1.Vorsitzender).
(4b) Die Synode (Mitgliederversammlung) entlastet die Verwaltungssynode (Vorstand).
(5) Die Beschlüsse der Synode (Mitgliederversammlung) werden von einem aus der Mitte der Synode (Mitgliederver-

sammlung) zu wählenden Synodalen (Mitglied) protokoliert.

(6) Satzungsänderungen bedürfen der Mehrheit von 7/8 der Stimmen der anwesenden Synodalen (Mitglieder).
(6a) Beschlüsse der Synode (Mitgliederversammlung) bedürfen der einfachen Mehrheit der gültig abgegebenen Stim-

men, sofern das Vereinsrecht oder die vorliegende Satzung eine andere Stimmenmehrheit verlangt.

(6b) Abstimmungen erfolgen in geheimer Form.
(7) Die Komission des Primas und Metropoliten, besteht aus dem Primas und Metropoliten selbst, und aus den Bi-

schöfen, Ordensoberen und evtl. Altbischöfen.

(7a) Der Primas und Metropolit als Vorsitzender seiner Komission, kann auch verdiente Kleriker (Priester, Diakone

und auch Ordensfrauen) in die Komission des UKK Primas und Metropoliten berufen.

(7b) In allen geistlich- religiösen Angelegenheiten der Unabhängig Katholischen Kirche entscheidet der UKK Primas

und Metropolit nach Anhörung der Mitglieder seiner Komission und der Mitglieder der Verwaltungssynode.

(7c) Bei dem Amtsantritt des Unabhängig Katholischen Primas und Metropoliten hinterlegt der jeweilig residierende

bei der Verwaltungsynode ein versiegeltes Schreiben mit den Namen von drei Bischöfen, die bei Erledigung des Stuhles
des Primas und Metropoliten (durch Tod, schwerer Krankheit oder Amentia) die Nachfolge antreten sollen. Die Rei-
henfolge geht aus der Stellung der Namen hervor (erstens Bischof X, zweitens Bischof Y usw.). Dem residierenden Primas
und Metropoliten bleibt es unbenommen die Namen oder die Reihenfolge jederzeit beliebig zu ändern.

(7d) Die Erledigung des Stuhles des Primas und Metropoliten erfolgt durch Amtsverzicht, schwerer Krankheit oder

durch den Tod.

(7e) Die Bischöfe müssen über eine nachweislich gültige Bischofsweihe verfügen und die successio apostolica nach-

weisen können. Die Bischöfe müssen auch im Kollegium Autekephaler Bischöfe Mitglied sein.

(7f) Über anstehende Weihen von Diakonen, Priester und Bischöfe entscheidet der Unabhängig Katholische Primas

und Metropolit nach Anhörung seiner komission und der Verwaltungssynode. Die Komission des Primas und Metropoliten
und die Verwaltungssynode haben jedoch nur eine beratene Funktion. Bei Bischofsweihen berät sich der Unabhängig
Katholische Primas und Metropolit mit dem Kollegium Autekephaler Bischöfe (Bischofskonferenz) und entscheidet dann.

Art. 14. Unterorganisationen.
(1) Innerhalb der Unabhängig Katholischen Kirche können sich Ordensgemeinschaften und Fraternitäten bilden.
(2) Diese Gemeinschaften geben sich eine Verfassung, die im Einklang mit der Satzung der Unabhängig Katholischen

Kirche stehen muß.

(3) Die Ordensgemeinschaften und Fraternitäten müssen durch den Unabhängig Katholischen Primas approbiert wer-

den.

(4) Leiterinnen und Leiter haben auch einen Sitz im Kollegium Autekephaler Bischöfe.
(5) Sonstige Vereinigungen (Hilfsgruppen, Carikative Genossenschaften ect.) können nach Absprache mit dem Syno-

dalrat (1. Vorsitzender) und der Komission des Unabhängig Katholischen Primas und Metropoliten gebildet werden.

Kapitel 6. Generalversammlung

Art. 15. Befugnisse. Die Art.7 + Zusatz Protokolle wegen der Synode: regeln die Befugnisse der Generalversammlung.
Der Generalversammlung vorbehalten sind
a) Die Aenderung der Satzung

62768

L

U X E M B O U R G

b) Die Wahl der Verwaltungsmitglieder und zweier Kassenrevisoren.

Art. 16. Einberufung. Die Generalversammlung findet jedes Jahr im Juni statt. Eine außerordentliche Generalversamm-

lung kann sooft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Verwaltungsrates, oder auf schriftliche Anfrage von
mindestens 10 Mitgliedern. Die Einladungen zu den Generalversammlungen, geschehen auf Betreiben des Verwaltungs-
rates,  durch  schriftliche  Mitteilung  mindestens  acht  Tage  vor  dem  Versammlungstermin.  Die  Einladung  enthält  die
Tagesordnung.

Art. 17. Vorsitz. Die Generalversammlung wird geleitet durch den Präsidenten des Verwaltungsrates und in dessen

Abwesenheit durch den Vizepräsidenten (wenn beide abwesend sind übernimmt der Kassierer).

Art. 18. Beschlussfassung. In der Generalversammlung hat jedes anwesende Mitglied eine Stimme. Die Beratung der

Generalversammlung werden durch Art. 6 und 7 der Gesetzes geregelt, besonders was die Abänderung der Statuten
betrifft. Kein Beschluss darf gefasst werden über einen Gegenstand, der nicht auf der Tagesordnung steht, es sei denn,
dass er sich auf Verwaltungsfragen der Vereinigung erstreckt und eine Mehrheit von zwei Drittel der Stimmen der An-
wesenden erhält. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Die Beschlüsse der Generalversammlung, deren Veröffentlichung im Memorial das Gesetz nicht vorschreibt, werden

in ein besonderes Register eingetragen, das vom Präsidenten und vom Sekretär unterschrieben und am Sitz der Vereini-
gung aufbewahrt wird wo alle Mitglieder Einsicht erlangen können.

Art. 19. Unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 werden die Entscheidungen der
Generalversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ordnungsgemäß vertretenen Mitglieder getroffen.

Art. 20. Die Befugnisse der Generalversammlung sind durch das Gesetz vom 21. April 1928 festgelegt.

Art. 21. Die Entscheidungen der Generalversammlung werden den nichtanwesenden Mitgliedern und der Öffentlichkeit
durch die Presse mitgeteilt.

Misstrauensvotum.

Art. 22. Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, jede leitende Position sei es Präsident,
Vizepräsident, Kassierer, Sekretär, wie auch simple Verwaltungsratsmitglieder zu jederzeit an ihre Pflichten zu erinnern
und auch eine Stellungnahme von dem infrage stehenden Posten zu erhalten. Sollte dies nicht der Fall sein und die

Anfrage

des Verwaltungsrat ignoriert bzw. verweigert werden, behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, ein Misstrauens-

votum,

einzuberufen. Bei einer Mehrheit der Stimmen im Verwaltungsrat, kann die Person, in der in Frage stehenden Position,

abgewählt werden.

Kapitel 7. Geschäftsjahr / Rechnungswessen

Art. 23.
(1) Das Geschäftsjahr der Unabhängig Katholischen Kirche begint mit dem Pfingstsonntag eines jeden Jahres und endet

mit der Pfingstvigil (Samstag vor dem Pfingstsonntag) des nächsten Jahres.

Art. 24. Finanzmittel. Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich aus Spenden, aus etwaigen staatlichen und kom-

munalen

Beihilfen, Besuchereinnahmen und Mitgliedsbeiträgen zusammen.

Art. 25. Jahresabschluss, Jahresbericht. Der Verwaltungsrat erstellt jedes Jahr eine Bilanz, eine Gewinnung Verlus-

trechnung der Vereinigung, einen Haushaltsplan sowie einen Jahresbericht, und unterbreitet sie der Generalversammlung.

Der Jahresabschluss und der Haushaltsplan unterliegen der Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 26. Kassenrevisoren. Bei jeder Generalversammlung werden mindestens 2 Kassenrevisoren ernannt, die die
Kasse
vor dem endgültigen Jahresabschluss kontrollieren und mit ihrer Unterschrift als korrekt geführt, absegnen.

Kapitel 8. Ordnung der Liturgischen und geistliche Kleindung des Weltklerus und der Ordensleute.

Art. 27.
(1) Die liturgische Kleidung entspricht den Bestimmungen für das Zelebrieren der Göttlichen Liturgie, nach der Ord-

nung der Beschlüsse von Trient.

(2) Die Diakone tragen schwarze Soutane ohne Cingulum. Die Priester tragen schwarze Soutane mit unguium.
(3) Die Bischöfe tragen bei liturgischen Handlungen eine violette Soutane, ein violettes Soli Dei, ein violettes Cinguium

und an Hochfesten eine violette Manteletta, Ring und Pectorale. Ansonsten tragen sie eine schwarze Soutane violett
abgesetzt, ein violettes Soli Dei, ein violettes Cingulum, eine schwarze Muzetta violett abgesetzt, Ring und Pectorale.

62769

L

U X E M B O U R G

(4) Der Unabhängig Katholische Primas trägt bei liturgischen Handlungen, Hochfesten und offiziellen Terminen eine

rote Soutane, ein rotes Soli Dei, eine rotes Cingulum und eine rote lange Mateletta, Ring und Pectorale. Ansonsten trägt
er eine schwarze Soutane, ein rotes Soli Die und ein rotes Cingulum, Ring und Pectorale. Wenn der Unabhängig Katho-
lische Primas und Metropolit in der Göttlichen Liturgie Hauptzelebrant ist, trägt er über dem Messgewand das Ehrenband,
welches in rot und gold ist und auf ihm sind zwölf Kreuze die die zwölf Apostel symbolisieren soll.

(5) Die Ordensleute und Fraternitäten tragen die Tracht, die sie sich in ihrer Regel festgelegt haben.

Art. 28. Auflösung. Im Falle von freiwilliger oder gerichtlicher Auflösung der Vereinigung wird das verbleibende Ver-

mögen,

für einen guten Zweck verwendet.
Die vorhergehenden Statuten würden von folgenden Personen festgelegt:

Am: 31. März 2011

Gezeichnet der Synodal Verwaltungsrat der UKK
Unterschriften

Référence de publication: 2011048851/224.
(110053017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Credit Suisse Custom Markets, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.116.

Suite à la décision du Conseil d'Administration, le siège social de la Société a été transféré de 5, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, à 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, avec effet au 4 mars 2011.

<i>Pour Credit Suisse Custom Markets
Investment company with variable capital
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011053353/14.
(110059076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

KSG Agro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.864.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

KSG Agro S.A.
J. Mudde
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011053411/14.
(110058870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Wauremont Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 49.065.

Par la présente, la soussignée D.S. CORPORATION S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société

anonyme WAUREMONT HOLDING S.A. fixé à ce jour au 49, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

Il résulte des lettres adressées à la société WAUREMONT HOLDING S.A., toutes datées du 8 avril 2011 que
- Madame Sylvie THEISEN, consultant,
- Madame Eliane IRTHUM, employée privée
toutes les deux ayant leur adresse professionnelle au 49, boulevard du Prince Henri à L-I724 LUXEMBOURG
ont démissionné, avec effet immédiat, de leurs mandats d'administrateur de la société WAUREMONT HOLDING S.A.
Fons Mangen, résidant à L-9088 ETTELBRUCK, 147 rue de Warken, a démissionné le 16 mars 2011, avec effet im-

médiat, de son mandat de commissaire aux comptes de la société WAUREMONT HOLDING S.A.

62770

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 avril 2011.

D.S. CORPORATION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011055578/18.
(110061980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

C.G.R.H. s.à.r.l. (Conseil en gestion des ressources humaines), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8215 Mamer, 11, rue Bellevue.

R.C.S. Luxembourg B 49.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011053481/10.
(110059660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Aros II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 156.861.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 Février 2011, et par le conseil de

<i>gérance lors de la réunion du 22 Mars 2011:

1. L'assemblée a nommé avec effet du 22 Février 2011, et pour une durée indéterminée M. Enrico Baldan, employé

privé, né le 4 juillet 1974 à Dolo (VE), Italie, résidant professionnellement au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
gérant de la société.

2. Le conseil de gérance a transféré le siège social de la société, avec effet du 22 Mars 2011, du 9A boulevard Prince

Henry, L-1724 Luxembourg au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, à l'intérieur de la municipalité de Luxem-
bourg-Ville.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Enrico Baldan, M. Philip Mathew Barrett, M. Bodo Demisch, M. Olivier Pascal Astruc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011057464/21.
(110063796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.923.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration d'RBS Global Banking (Luxembourg) S.A. du 4 avril 2011

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Marc, Claude,

Laurent, Chalmeigné, demeurant professionnellement, 46, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg de sa fonction d'ad-
ministrateur avec effet au 31 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

<i>Pour la société
RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.
Blaise Garban
<i>Head of Legal / Un mandataire

Référence de publication: 2011055548/17.
(110061832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

62771

L

U X E M B O U R G

Aronda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.036.

STATUTS

L'an deux mille onze, le sept mars.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée

par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue
Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée
ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant professionnellement au

3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

ARONDA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chaque, chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (€ 310.000,-), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

62772

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en temps  qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de plus d'un actionnaire. Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut
excéder six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet de l'année, et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de septembre à 10.30 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

62773

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 30 juin2011.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois de septembre en 2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, TROIS CENT NEUF ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Monsieur Norbert SCHMITZ, préqualifié, UNE ACTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (€
1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

- La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.240; est nommé
représentant permanent Monsieur Vincenzo-José CAVALLARO, employé privé, né à Catania (Italie), le 18 mars 1976,
avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

- La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.118, est nommé
représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née à Uccle (Belgique), le 4 septembre 1971,
avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2016.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

62774

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mars 2011. Relation: EAC/2011/3580. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011049161/166.
(110054618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Schmidt Transporte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 151.656.

AUSZUG

Aus einem Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft Schmidt Transporte S.à r.l., mit Sitz in L-5550 Remich, 20, rue de

Macher, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 151.656, aufgenommen
durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, am 11. April 2011, einregistriert in Echternach, am 13. April
2011, Relation: ECH/2011/623, geht hervor dass:

1) Frau Martina SCHMIDT, Bürokauffrau, wohnhaft in D-66127 Saarbrücken, Am Kalkofen 32, unter der Gewähr

Rechtens  ein  hundert  (100)  ihr  gehörende  Anteile  an  der  Gesellschaft  Schmidt  Transporte  S.ä  r.l.  an  Herrn  Horst
SCHMIDT, Rentner, wohnhaft in D-66127 Saarbrücken, Am Kalkofen 32, für den Betrag von einem Euro (€ 1.-) übertragen
und überlassen hat,

2) Frau Martina SCHMIDT, vorgenannt, zur administrativen Geschäftsführerin der Gesellschaft für eine unbestimmte

Dauer ernannt wurde,

3) Herr Horst SCHMIDT, vorgenannt, zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer

ernannt wurde.

Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers;
- durch die alleinige Unterschrift der administrativen Geschäftsführerin bis zu dem Betrag von fünf tausend Euro (€

5.000.-); darüber hinaus bedarf es der zusätzlichen Unterschrift des technischen Geschäftsführers.

Echternach, den 03. Mai 2011.

Référence de publication: 2011060932/25.
(110067803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Bento-Santiago s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 3, Helperwee.

R.C.S. Luxembourg B 64.450.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011053625/10.
(110060676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.152.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 6 décembre 2010 entre Candover Investments PLC et Preston

Luxembourg 1 S.à r.l. il résulte que:

- Candover Investments PLC, domicilié 20 Old Bailey, EC4M 7LN Londres, au Royaume-Uni, et immatriculée sous le

numéro 1512178 auprès du Trade and Register for England and Wales, ne détient plus de part de la société.

- Preston Luxembourg 1 S.à r.l., domicilié 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au Grand Duché du Lu-

xembourg, et immatriculée sous le B 157156 auprès du Registre des Sociétés du Luxembourg, détient:

73.942 parts sociales de catégorie A.
23.476 parts sociales de catégorie B
6.845 parts sociales de catégorie C
35.427 parts sociales de catégorie D

62775

L

U X E M B O U R G

30.756 parts sociales de catégorie E
11.261 parts sociales de catégorie F
459.879 parts sociales de catégorie G
9.730 parts sociales de catégorie H
204.493 parts sociales de catégorie I
162.420 parts sociales de catégorie J
2.323 parts sociales de catégorie K
57.304 parts sociales de catégorieL
1 parts sociales de catégorie M
51.301 parts sociales de catégorie N
120.842 parts sociales de catégorie O
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l.
Frank Welman
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011061839/33.
(110068283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

MFO Investimenti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.635.

L'an deux mille onze, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme "MFO INVESTIMENTI S.A.", immatriculée au registre du com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous numéro B 122 635, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,

En vertu d'une résolution du conseil d'administration pris en date du 11 mars 2011 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I.
La société "MFO INVESTIMENTI SA." fut constituée sous forme d'une société anonyme suivant acte du notaire ins-

trumentaire, en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 169 du
13 février 2007.

Les statuts de la société ont été modifiées à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire

en date du 4 mars 2011, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

II.
Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de deux millions huit cent qua-

rante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 2.848.750,-) représenté par deux millions deux cent soixante-dix-neuf
mille (2.279.000) actions d'une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à seize millions sept cent vingt-cinq mille

euros (EUR 16.725.000,-), en une ou plusieurs augmentations de capital d’un montant total de treize millions huit cent
soixante-seize mille deux cent cinquante euros (EUR 13.876.250,-), par conversion des obligations convertibles émises
par la société en date du 8/12/2006 et du 24/10/2008.

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 4 mars 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;

62776

L

U X E M B O U R G

- d’arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, leurs libérations y compris par con-

version d’obligations convertible émises par la société et les augmentations effectives du capital, et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.»

<i>Traduction anglaise

The  corporate capital is  currently  fully subscribe and  paid up amounted  to  two million eight  hundred forty  eight

thousand seven hundred fifty Euro (EUR 2,848,750,-) represented by two million two hundred seventy nine thousand
(2.279,000) shares with a nominal value of one point twenty five Euro (EUR 1.25) each.

The Board of Directors is authorized to increase the share capital up to sixteen million seven hundred twenty five

thousand euro (EUR 16.725.000,-) in one or more times composed by thirteen million eight hundred seventy six thousand
two hundred fifty euros (EUR 13.876.250) by conversion of the convertibles bonds issued by the company at the dates
of 8/12/2006 and of 24/10/2008.

Consequently it is authorized and instructed to render effective such increase of the capital, and in particular:
- to issue new shares, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general

meeting of shareholders within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated 4 

th

 March

2011 in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" for any part of the capital which has not yet been subscribed
and which the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time;

- to fix the date and place of such total issue or eventual successive issues;
- to fix the conditions and terms of subscription and of payment;
- to call upon new shareholders, as the case may be;
- to fix any other terms and conditions of fulfillment revealing to be necessary or useful and even not especially provided

for in the present resolution;

- to record in due form the subscriptions to the new shares, the payment including by conversion of bond loans issued

by the company and the successive increases of capital; and finally

- to take steps in order to amend the Articles of Incorporation accordingly to the changes arising from a realized and

duly recorded capital increase, in accordance with the amended law of August 10, 1915, always subject to the condition
that such authorization must be renewed every five years.

Subject to the respect of the aforementioned conditions, the Board of Directors is authorized to increase the share

capital even by contribution of free reserves. In case of a capital increase within the limits of the authorized capital, the
Board of Directors may waive or limit the preferential subscription right."

III.
Que le conseil d’administration, par la décision précitée prise en date du 11 mars 2011 et en conformité des pouvoirs

à lui conférés aux termes de l’article 3 alinéa 2 et suivants des statuts, a réalisé cette augmentation de capital autorisée
pour un montant de dix millions huit cent quatre-vingt mille euros (EUR 10.880.000,-) pour le porter de son montant
actuel de deux millions huit cent quarante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 2.848.750,-) représenté par deux
millions deux cent soixante-dix-neuf mille (2.279.000) actions d'une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25)
chacune, à treize millions sept cent vingt-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 13.728.750), avec émission corres-
pondante de huit millions sept cent quatre mille (8.704.000) actions d'une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune.

IV.
En exécution de la résolution du conseil d'administration précitée en date du 11 mars 2011, et en conformité des

pouvoirs qui lui sont conférés aux termes de l’article 3 alinéa 2 et suivants des statuts, les administrateurs de la société
ont obtenu la souscription de l’intégralité des huit millions sept cent quatre mille (8.704.000) actions d’une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune ainsi émises et entièrement souscrites et libérées de la façon suivante:

- Par la société ADVISORY FIDUCIARIA S.r.l., ayant son siège social au Piazza Eleonora Duse, 2, I-20122 Milan, à

concurrence d’un million vingt (1.020.000) actions nouvelles libérées par conversion en capital d’un million vingt mille
(1.020.000) obligations convertibles, et ce conformément à l’article 9 des modalités et conditions régissant l’emprunt
obligataire convertible d’un montant de cinq millions deux cents quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante euros (EUR
5.291.250) émis en date du 24 octobre 2008

- Par la société MFO INVESTIMENTI S.p.a., ayant son siège social au Viale Majno, 31, Milan, à concurrence de sept

millions six cent quatre-vingt-quatre mille (7.684.000) actions nouvelles libérées par conversion en capital de sept millions

62777

L

U X E M B O U R G

six cent quatre-vingt-quatre mille (7.684.000) obligations convertibles, et ce conformément à l’article 9 des modalités et
conditions régissant l’emprunt obligataire convertible d’un montant de cinq millions deux cents quatre-vingt-onze mille
deux cent cinquante euros (EUR 5.291.250) émis en date du 24 octobre 2008, et conformément à l’article 9 des modalités
et conditions régissant l’emprunt obligataire convertible d’un montant de huit millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille
euros (EUR 8.585.000) émis en date du 8 décembre 2006.

V.
A la suite de l'augmentation de capital qui précède, l'article 3 des statuts, aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à treize millions sept cent vingt-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 13.728.750,-)

divisé en dix millions neuf cent quatre-vingt-trois mille (10.983.000) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq
cents (EUR 1,25) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à seize millions sept cent vingt-cinq mille

euros (EUR 16.725.000,-), en une ou plusieurs augmentations de capital d’un montant total de deux millions neuf cent
quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante euros (EUR 2.996.250,-), par conversion des obligations convertibles émises
par la société en date du 8/12/2006 et du 24/10/2008.

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 4 mars 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, leurs libérations y compris par con-

version d’obligations convertible émises par la société et les augmentations effectives du capital, et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.»

Traduction anglaise

Art. 3. The corporate capital amounts to thirteen million seven hundred twenty eight thousand seven hundred fifty

Euro (EUR 13,728,750) represented by ten million nine hundred eighty three thousand (10,983,000) shares with a nominal
value of one point twenty five Euro (EUR 1.25) each.

The Board of Directors is authorized to increase the share capital up to sixteen million seven hundred twenty five

thousand euro (EUR 16,725,000) in one or more times composed by two million nine hundred ninety six thousand two
hundred fifty euros (EUR 2,996,250) by conversion of the convertibles bonds issued by the company at the dates of
8/12/2006 and of 24/10/2008

Consequently it is authorized and instructed to render effective such increase of the capital, and in particular:
- to issue new shares, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general

meeting of shareholders within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated 4 

th

 March

2011 in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" for any part of the capital which has not yet been subscribed
and which the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time;

- to fix the date and place of such total issue or eventual successive issues;
- to fix the conditions and terms of subscription and of payment;
- to call upon new shareholders, as the case may be;
- to fix any other terms and conditions of fulfillment revealing to be necessary or useful and even not especially provided

for in the present resolution;

- to record in due form the subscriptions to the new shares, the payment including by conversion of bond loans issued

by the company and the successive increases of capital; and finally

- to take steps in order to amend the Articles of Incorporation accordingly to the changes arising from a realized and

duly recorded capital increase, in accordance with the amended law of August 10, 1915, always subject to the condition
that such authorization must be renewed every five years.

62778

L

U X E M B O U R G

Subject to the respect of the aforementioned conditions, the Board of Directors is authorized to increase the share

capital even by contribution of free reserves. In case of a capital increase within the limits of the authorized capital, the
Board of Directors may waive or limit the preferential subscription right."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. SABELLA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 25 mars 2011. Relation: LAC/2011/13769. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011049363/164.
(110054804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Castine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011053631/13.
(110060071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Formation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 31, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 84.335.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan THOMMES
<i>Gérant

Référence de publication: 2011053678/11.
(110060615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Treveria Thirty-Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 131.046.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 14 avril 2011, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Sylvie Abtal-Cola en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Madame Marjoleine van Oort
- Monsieur Abdelhakim Chagaar
- Monsieur Jérôme Tibesar

62779

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011058867/22.
(110064977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

AMNHM, Association du Musée National d'Histoire Militaire a.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. Dikricher Geschichtsfrënn (Les Amis de l'Histoire de Diekirch)).

Siège social: Diekirch,

R.C.S. Luxembourg F 6.368.

I. Dénomination, durée et siège.

Art. 1 

er

 .  Par décision de l'Assemblée générale du 30 mars 2011, les présents statuts remplacent ceux adoptés lors

de la constitution de l'Association sans but lucratif, «Dikricher Geschichtsfrënn» (Les Amis de l'Histoire de Diekirch)
fondée en 1982.

L'association portera dorénavant la dénomination «Association du Musée National d'Histoire Militaire a.s.b.l.», en

abréviation AMNHM.

Elle est appelée l'Association dans la suite du texte.

Art. 2. Conformément à l'article 26-2 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,

l'association est reconnue d'utilité publique.

Art. 3. L'Association a son siège à DIEKIRCH et sa durée est illimitée.

II. Objet.

Art. 4. L'association a pour objet la gestion et la promotion du Musée National d'Histoire Militaire (MNHM). Elle en

assure l'orientation scientifique ainsi que la conservation et l'exploitation des collections. Elle crée et entretient un centre
de documentation sur l'histoire militaire en général et notamment l'histoire des 1ère et 2e Guerres Mondiales, de la
Guerre de Corée ainsi que de l'histoire de l'Armée Luxembourgeoise et des Anciens Combattants. L'association veillera
à la sauvegarde de la mémoire collective par instauration d'un service éducatif et pédagogique.

Elle peut gérer des collections et/ou archives privées ou autres lui confiées à titre de prêt ou de mise en dépôt.
L'Association peut être appelée à contribuer à la promotion de la connaissance de l'histoire générale et militaire

régionale et nationale, voire même internationale.

L'ensemble muséal du MNHM est défini par un concept, approuvé par l'Assemblée Générale de l'Association.
L'association peut exercer une activité lucrative accessoire nécessaire pour permettre la réalisation de l'œuvre d'in-

térêt général qui forme son objet à condition que l'intégralité des recettes ainsi obtenues soient consacrées exclusivement
à cette fin. Elle peut, pour l'accomplissement de ses buts, prendre à bail des locaux, meubles, immeubles et terrains, gérer
et exploiter des bâtiments, des sites et établissements de tous genres. Elle peut éditer des livres, brochures, prospectus
et périodiques. Elle peut organiser toute manifestation susceptible de valoriser son action et de promouvoir le Musée
National d'Histoire Militaire.

Les relations de même que les responsabilités respectives entre l'Association, l'Administration Communale et les

Ministères concernés, sont réglées par convention.

L'association observe une stricte neutralité politique et religieuse.

III. Qualités de membre et Cotisations.

Art. 5. L'association se compose de membres effectifs, de membres honoraires et de membres sympathisants.
Toute personne physique ou morale qui voudra adhérer en tant que membre effectif, présentera sa demande d'ad-

hésion  écrite  au  Conseil  d'administration  qui,  après  délibération  décidera  de  l'admission.  Il  en  informe  l'Assemblée
générale.

Sans préjudice à l'article 9 des présents statuts, le nombre limité des membres effectifs est fixé par l'Assemblée générale

sans pouvoir être inférieur à 13. Les membres fondateurs de l'ASBL «Dikricher Geschichtsfrënn» sont membres effectifs
à vie.

Les personnes qui désirent manifester leur sympathie à l'Association et au musée, peuvent devenir membre sympa-

thisant par le paiement d'une cotisation à l'Association, dont le minimum du montant est à définir par l'Assemblée générale,
ou d'un don de son choix, supérieur à la cotisation.

L'Assemblée générale peut conférer le titre de membre honoraire à toute personne ayant rendu d'éminents services

à l'Association.

62780

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Seuls les membres effectifs et sympathisants sont astreints au paiement d'une cotisation, fixée annuellement

par l'Assemblée générale. Le montant de cette cotisation ne pourra dépasser 150 €.

L'engagement de chaque membre est strictement limité au montant de sa cotisation annuelle.

Art. 7. La qualité de membre effectif, exception faite pour les membres à vie, se perd par omission consécutive du

paiement de la cotisation annuelle. La décision est prise par l'Assemblée générale et entre en vigueur deux mois après
mise en demeure par courrier.

Les membres à vie peuvent mettre fin à leur qualité de membre effectif par démission personnelle.

Art. 8. Les qualités de membre effectif, sympathisant et honoraire peuvent être retirées par exclusion pour motif grave

par l'Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

IV. Conseil d'administration. (CA AMNHM)

Art.9. L'association est dirigée et administrée par un conseil d'administration composé d'un maximum de 13 membres,

obligatoirement membres effectifs de l'ASBL. Les membres à vie en font partie d'office sauf refus de leur part.

Le premier conseil d'administration est celui de l'ASBL «Dikricher Geschichtsfrënn» au moment de sa dissolution. La

durée des mandats est de quatre ans. Le conseil est renouvelable par moitié tous deux ans.

Pour le renouvellement des membres démissionnaires ou exclus, l'assemblée générale confirme les nouveaux membres

proposés par le conseil, par vote à la majorité simple.

Art. 10. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président d'un secrétaire, d'un trésorier et

de membres administrateurs. Les fonctions de secrétaire et de trésorier peuvent être doublées par un adjoint.

Le conseil d'administration peut s'adjoindre des membres cooptés, chargés d'une mission spécifique au sein du conseil.

Les membres cooptés n'ont pas de droit de vote.

La répartition des charges se fait au sein du Conseil d'administration après la réunion annuelle de l'Assemblée générale.
Le conservateur, chargé de la direction du musée peut être membre du Conseil d'administration sans pouvoir occuper

un des postes de président, vice-président, secrétaire ou trésorier.

Art. 11. Les membres sortants sont rééligibles. Les nouvelles candidatures au conseil d'administration doivent parvenir

au président du conseil d'administration au moins 24 heures avant l'assemblée générale.

Art. 12. Lorsqu'un membre du conseil d'administration vient à cesser ses fonctions avant l'expiration de son mandat,

il est pourvu à son remplacement dans la prochaine assemblée générale. Ce membre achèvera le mandat de son prédé-
cesseur.

Art. 13. Le conseil d'administration a les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par

la loi ou les statuts. Il représente l'association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Les signatures
conjointes de deux membres du Conseil d'administration, dont l'un doit être le président ou le vice-président, engagent
valablement l'association envers les tiers.

Art. 14. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant suivant les besoins

de l'association et au moins quatre fois par an. Il délibère valablement sur les objets portés à son ordre du jour, lorsque
la moitié de ses membres est présente. En cas de parité de voix, celle du président ou de celui qui le remplace est
prépondérante. Le vote par procuration est interdit.

Art. 15. Il est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux des séances doivent être signés par le président ou

le secrétaire.

Art. 16. Suivant les besoins de la gestion, le Conseil d'Administration peut établir des Règlements d'Ordre Interne

(ROI).

V. Bureau exécutif.

Art. 17. La gestion courante de l'Association est assurée par le bureau exécutif, composé du président ou en son

absence du vice-président, du secrétaire et du trésorier du Conseil d'administration.

Le bureau exécutif peut s'adjoindre le conservateur du musée ainsi que des experts selon ses besoins ou les affaires

courantes à traiter.

Les compétences de chaque membre du bureau exécutif sont spécifiées par règlement d'ordre interne.

VI. Assemblée générale.

Art. 18. L'assemblée générale se compose de tous les membres. Les membres effectifs peuvent se faire représenter

par un autre membre effectif.

Seuls les membres effectifs ont le droit de vote.

Art. 19. L'assemblée générale ordinaire est convoquée chaque année, pendant le premier trimestre, à la date fixée par

le conseil d'administration.

62781

L

U X E M B O U R G

Elle peut être convoquée extraordinairement par le conseil d'administration toutes les fois que l'intérêt de l'association

l'exigera.

Elle doit être convoquée à la suite d'une requête signée et adressée par lettre recommandée au président de l'asso-

ciation par un cinquième au moins des membres effectifs de l'association. La requête indiquera l'ordre du jour proposé.

Art. 20. Le conseil d'administration convoquera l'assemblée générale par missive ordinaire ou électronique, adressée

à chacun des membres au moins 8 jours à l'avance. Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour.

Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour. Le président de l'association pourra,

avec l'assentiment du conseil d'administration, ajouter des points à l'ordre du jour lors de la réunion.

Art. 21. Toute proposition faite par un membre effectif de l'association et approuvée par le conseil d'administration

doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 22. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
1) Les modifications aux statuts,
2) La nomination et la révocation des administrateurs,
3) L'approbation des budgets et des comptes,
4) La dissolution volontaire de l'association,
5) Les exclusions de membres,
6) Toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d'administration

Art. 23. L'assemblée générale nommera annuellement au moins deux vérificateurs de comptes. Les vérificateurs rap-

porteront sur les résultats de leurs vérifications. En cas de besoin ils pourront recourir, aux frais de l'Association, à des
professionnels. Les comptes sont soumis pour approbation à l'assemblée générale avec le rapport des vérificateurs de
compte. Les comptes arrêtés et le rapport des vérificateurs de comptes sont soumis à la disposition des membres au
siège social huit jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Art. 24. En règle générale, l'assemblée est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents ou

représentés, et ses décisions sont prises à la majorité absolue des voies émises. En cas de parité de voix, celle du président
est prépondérante.

Par dérogation à l'alinéa précédent, les décisions de l'assemblée comportant modifications aux statuts, exclusion de

membre, ou dissolution volontaire de l'association, ne sont prises que moyennant les conditions spéciales de présence,
de majorité et éventuellement d'homologation judiciaire à ce régulièrement requises par les articles 8, 12 et 20 de la loi.

Art. 25. Le compte rendu de l'assemblée générale est porté à la connaissance des membres par voie de circulaire.
Il est délivré à tout tiers qui en fait la demande, moyennant, pour celui-ci, justification de son intérêt légitime.

VII. Biens et Ressources.

Art. 26. Les biens et ressources de l'association se composent notamment:
1) Des fonds financiers provenant du paiement de cotisations, de dons et de legs, de subventions, du produit de ventes,

de la collecte de fonds et d'intérêts de fonds placés.

2) De biens matériels acquis, mis à disposition ou cédés.
3) Du patrimoine exposé/entreposé et conservé au Musée National d'Histoire Militaire, à l'exception des propriétés

privées gérées.

Art. 27. L'année budgétaire commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité faisant apparaître les dépenses et les recettes ainsi que le résultat de l'exploitation.
Un rapport faisant le bilan comptable de l'exercice écoulé ainsi qu'un budget prévisionnel pour l'exercice à venir sont

soumis annuellement à l'approbation de l'assemblée générale.

Art. 28. Le Conseil d'administration a mission de prospection et de collecte de fonds contribuant à la bonne marche

du musée. A cet effet il est habilité à conclure des contrats de mécénat ou de donation/sponsoring avec toute personne
physique ou morale manifestant l'intention de soutenir l'association moyennant un appui financier substantiel, régulier ou
occasionnel.

Tout contrat de mécénat conclu pour une durée de plus de douze mois est soumis à l'approbation de l'assemblée

générale.

VIII. Dissolution et Liquidation.

Art. 29. Les modifications aux statuts, ainsi que la dissolution de l'association se feront d'après les règles établies par

la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle que modifiée par la suite. L'assemblée
générale, ayant décidé la liquidation de l'association, désignera un ou plusieurs liquidateurs et statuera sur l'affectation à
donner au solde disponible et aux biens de l'association.

62782

L

U X E M B O U R G

VIII. Dispositions transitoires.

Art. 30. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront réglés conformément aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Ainsi fait à Diekirch, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011049410/158.
(110054482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Foxroad Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 89.557.

<i>Extrait du l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2010

3/ La démission au 31 mai 2010 de M. Alexandre SCHMITZ en tant que co-gérant est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 19 mai 2010.

A. Schmitz / Th.Devos / A. Vandeput / St. Van Cangh.

Référence de publication: 2011053942/9.
(110059526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Skyline Network Services (SNS) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9707 Clervaux, 5, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.993.

L'an deux mille onze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "Skyline Network Services (SNS) S.A." (2000

2224 683) avec siège social à L-9707 Clervaux, 5, rue de la Gare, RCS 93.993,

constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-

nevoie, en date du 24 août 2000, publié au Mémorial C No 113 du 14 février 2001, page 5412.

L'assemblée choisit comme président Monsieur Gerd LENGES-HENSIUS, électronicien, demeurant à B-4790 Burg-

Reuland - Weweler 12B.

L'assemblée choisit comme secrétaire Madame Sonja SCHÜR, Secrétaire, demeurant à B-4780 St. Vith, Wiesenstrasse

4,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Martina PLOTES, aide-familiale, demeurant à B-4790 Burg-Reuland -

Weweler 12B.

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, qui après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant sera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.

II.- Qu'il résulte de la liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que soixante-deux (62)

actions, représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence, est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de QUARANTE-QUATRE MILLE EUROS (44.000.- €) pour le porter

de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- €) à SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (75.000.-
€) avec émission de quatre-vingt-huit (88) actions nouvelles sans valeur nominale et libération en espèces.

3.- Modification subséquente de l'article 5 al. 1. des statuts.
4.- Attribution des nouvelles actions ainsi libérées.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

62783

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Le capital est augmenté à concurrence de QUARANTE-QUATRE MILLE EUROS (44.000.-€) pour le porter de son

montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- €) à SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (75.000.-) avec
émission de quatre-vingt-huit (88) actions nouvelles sans valeur nominale.

Le montant de QUARANTE-QUATRE MILLE EUROS (44.000.- €) a été intégralement libéré en espèces par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article 5 al. 1. des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5al.1. Le capital social est fixé à SOIXANTE-QUINZE MILLE
EUROS (75.000.- €) représenté par CENT CINQUANTE (150) actions sans valeur nominale.

<i>Quatrième et dernière résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'attribuer les actions nouvelles ainsi émises comme suit:

1.- Mr. Gerd LENGES-HENSIUS, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 actions
2.- Mme Martina PLOTES, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 actions

<i>Frais

Les frais du présent acte sont évalués approximativement à 1.500.- euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 16.40 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au> comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lenges-Hensius, Schür, Plotes, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 31 mars 2011. Relation CLE/2011/304. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 4 avril 2011.

M. WEINANDY.

Référence de publication: 2011052638/65.
(110056328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Foyer International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 53.682.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOYER INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2011053682/10.
(110060423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Goldfruits S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3209 Bettembourg, 3A, Leischemer.

R.C.S. Luxembourg B 100.215.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011053693/10.
(110060678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62784

---

Document Outline

Amundi Luxembourg S.A.

Aronda S.A.

Aros II Holding S.à r.l.

Association du Musée National d'Histoire Militaire a.s.b.l.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR

Bento-Santiago s.à r.l.

Castine S.A.

Centrale du LAV asbl

C.G.R.H. s.à.r.l. (Conseil en gestion des ressources humaines)

Credit Suisse Custom Markets

Dikricher Geschichtsfrënn (Les Amis de l'Histoire de Diekirch)

European Hotel Venture S.C.A.

F.14 Peintures &amp; Décors

Formation

Foxroad Luxembourg S.à r.l.

Foyer International S.A.

Goldfruits S.à.r.l.

Gun Peppy Show S.à r.l.

Hamtrack S.A.

Harmodio S.A.

HI Holdings Zurich S.à r.l.

Hollimex S.A.

IF Two Top S.à r.l.

IS EF Three S.à r.l.

j&amp;j S.à r.l.

Jumalux S.A.

KSG Agro S.A.

Lancaster Properties

L'atelier d'ORéliArt

"Le Passé Simple s.à.r.l."

Managed Funds Portfolio

MFO Investimenti S.A.

Nicole Van Engelen Beheer B.V./S.àr.l.

Peintures &amp; Décors

Phillipps Tecnic S.à r.l.

PI 3,14

Pimco Emerging Markets Funds

Plastiche S.A.

Ploquette Holding S.A.

Ploquette (SPF) S.A.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l.

Randstad Luxembourg North America S.à r.l.

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.

Schmidt Transporte S.à r.l.

Skyline Network Services (SNS) SA

Tex Flying Soparfi

Treveria Forty-One S.à r.l.

Treveria Thirty-Nine S.à r.l.

TV Holding S.à r.l.

Unabhängig Katholische Kirche Luxemburg

Wauremont Holding S.A.

Yaltha Holding S.A.

Yaltha (SPF) S.A.