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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1300

16 juin 2011

SOMMAIRE

Advance Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

62400

agri.capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62389

A.S.-CO-FIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62398

Atrium Invest SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . .

62394

Belma S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62386

C2 S. à r l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62397

Crèche Les Mini Pousses S.à r.l.  . . . . . . . . .

62398

Dietibox s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62392

Eltop Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62385

EURO EJENDOMME Hotelfonds I SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62395

EuroMena Real Estate Fund  . . . . . . . . . . . . .

62391

Fornaci di Masserano Bruno Tarello S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62384

Geo Travel Finance S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62389

G. Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62397

Global Select Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62398

Hornton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62385

ImmoFinRe II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62387

ITT Remainco Industries S.à r.l.  . . . . . . . . .

62388

ITT Remainco International S.à r.l.  . . . . . .

62389

Kaminari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62399

Kaytwo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62389

Kingdom Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62390

Liewen Vertriebs-G.m.b.h.  . . . . . . . . . . . . . .

62390

LSF6 Lux Investments I S. à r.l. . . . . . . . . . .

62391

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62391

Lugi SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62387

Lupercale S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62354

Luxtecnic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62392

Manwin Technologies Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

62383

Match.com Global Investments S.à r.l.  . . .

62384

M.B.S. - Manufacturing Building Systems

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62397

Meridian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62392

No 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62400

Petrodvorets Fund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62393

Philips International Finance S.A. . . . . . . . .

62399

Plastiche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62394

Ploett  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62398

ProLogis UK XCII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

62400

ProLogis UK XCVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

62400

Proma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62395

R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62396

Rotarex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62400

Sagra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62396

Someval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62386

Terold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62396

Treveria Seven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62394

VFD Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62387

Wyeth Ayerst Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62395

62353

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U X E M B O U R G

Lupercale S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-

que.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 161.400.

<i>N.B La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 1299 du 16 juin 2011 .

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LIVE SOLUTIONS LIMITED, une société anonyme constituée au Royaume-Uni, dont le siège social est sis à 354 Ballards

Lane, Londres N12 0DD, Royaume-Uni, enregistrée auprès du registre des sociétés «Companies' House» sous le no.
4235559, ci-après l'“Initiateur”, ici dûment représentée par Mme. Sofia Da Chao, employée privée, dont l'adresse pro-
fessionnelle est située à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-dessus, a requis le notaire instrumentant pour documenter les articles

suivants des statuts d'une société anonyme (société anonyme) avec un capital variable, qualifiée de «Société d'Investis-
sement en Capital Risque» (SICAR), qui est ainsi constituée.

Chapitre I 

er

 - Titre préliminaire - Définitions

Sauf si défini ailleurs dans ces Statuts ou à moins que le contexte n'indique un sens différent, les mots et expressions

dans les Statuts ont le sens décrit ci-dessous.

Agent Administratif désigne une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg en sa qualité

d'agent domiciliataire, secrétaire, de paiement et administratif de la Société, ou ses successeurs en leur qualité d'agent
domiciliataire, secrétaire, de paiement et administratif de la Société;

Contrat d'Agent Administratif désigne le contrat conclu entre la Société et l'Agent Administratif;
Conseiller ou Conseiller en Investissement, désigne toute personne qui, moyennant rétribution, conseille la Société,

ses Compartiments et son Conseil d'Administration, soit directement, soit par le biais de publications ou d'écrits sur la
valeur des titres ou l'opportunité d'investir dans l'achat ou la vente de valeurs mobilières, ou qui, moyennant rétribution
et dans le cadre d'une activité régulière, émet ou produit des analyses ou rapports concernant des valeurs mobilières ou
des conseils pour la création de valeur relative à un Portefeuille d'Actifs de la Société ou de ses Compartiments;

Affilié désigne une entité ou une Personne qui directement ou indirectement contrôle ou est contrôlée par ou est

sous contrôle de la partie affiliante. Dans le cadre de la définition d'Affilié, le terme “contrôle” (et tous ses dérivés) signifie,
à l'égard d'une entité, le droit (i) d'exercer la majorité des droits de vote de l'assemblée des associés de cette entité, ou
(ii) de nommer la majorité des membres de l'organe en charge de l'activité journalière de l'entité concernée ou (iii) de
déterminer la politique et la stratégie de cette entité;

Engagements Globaux désigne le montant total des Engagements pris par un des Actionnaires, qu'ils soient tirés ou

non;

Statuts ou Articles d'Association désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre;
Actifs désigne, pour un Compartiment, les actifs de ce Compartiment, et pour la Société, les actifs de la Société;
Auditeur désigne l'auditeur, agissant en sa qualité de réviseur d'entreprise agréé des comptes de la Société;
Capital Autorisé désigne le montant total du Capital Social que le Conseil est autorisé à émettre, au nom de la Société,

à ses Actionnaires, d'un montant tel que déterminé de temps à autre par l'Assemblée Générale des Actionnaires;

Investisseur Autorisé désigne un Investisseur Averti, qui satisfait aux conditions d'éligibilité telles que définies dans la

Loi SICAR et qui n'est pas une Personne Non Autorisée;

Devise de Base désigne la monnaie de référence de la Société qui est l'Euro (EUR), étant entendu que la Devise de

Référence d'un Compartiment peut différer, et être l'Euro (EUR) ou une autre devise;

Action au Porteur désigne une Action représentée par un certificat qui stipule que le détenteur du certificat est le

propriétaire de l'action au porteur;

Certificat d'Action au Porteur désigne un certificat marqué et numéroté qui stipule que le porteur du certificat est le

propriétaire de l'Action de la Société;

Bénéficiaire d'Action désigne une Personne investissant dans la Société au travers d'une Entité Feeder ou d'un Nominee;
Conseil d'Administration ou Conseil désigne le Conseil des Administrateurs de la Société;
Jour Ouvré ou Jour de Banque à Luxembourg désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques

sont ouvertes à Luxembourg;

62354

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U X E M B O U R G

Contribution en Capital désigne la partie de l'Engagement financier de chaque Actionnaire tiré et apporté par l'Ac-

tionnaire au Capital Social en échange de l'émission en sa faveur d'Actions de l'un des Compartiments de la Société;

Administrateur de Catégorie A désigne un Administrateur de la Société nommé conformément à la section “Gestion

- représentation” des Statuts en qualité d'administrateur de catégorie A;

Administrateur de Catégorie B désigne un Administrateur de la Société nommé conformément à la section “Gestion

- représentation” des Statut en qualité d'administrateur de catégorie B;

Président désigne le président du Conseil d'Administration;
Résolution Circulaire désigne une résolution d'un Organe Officiel de la Société, adoptée par écrit et signée par voie

circulaire par les membres de l'Organe Officiel concerné, qui aura le même effet qu'une résolution adoptée au cours de
la réunion d'une Assemblée Générale des membres de cet Organe Officiel;

Classe désigne une catégorie d'Instruments qui est émise pour un Compartiment déterminé, comme indiqué dans les

Spécifications de Compartiment ou Conditions particulières;

Valeur  de  Classe  désigne,  pour  une  Classe  d'Instruments, la  fraction de  la  Valeur de  Compartiment attribuée  ou

attribuable à cette Classe;

Actions de Classe A désigne la classe A d'Actions émises et souscrites par un Investisseur Averti, ayant les caracté-

ristiques et portant les droits et obligations énoncées dans le PPM, les Statuts et les Spécifications de Compartiment
concernées;

Actionnaire de Classe A désigne le détenteur d'Actions de Classe A;
Actions de Classe Y désigne la Classe Y d'Actions exclusivement émises et souscrites par le(s) Conseiller(s) en Pla-

cement (le cas échéant) et ses Personnes Liées ou Affiliées, ayant les caractéristiques et portant les droits et obligations
et les droits spécifiques de distribution tels qu'énoncés dans le PPM, les Statuts et les Spécifications de Compartiment
concernées;

Actionnaire de Classe Y désigne le(s) Conseiller(s) en Placement et ses Personnes Liées ou Affiliées détenteurs d'Ac-

tions de Classe Y;

Actions de Classe Z désigne la Classe Z d'Actions exclusivement émises et souscrites par l'Initiateur et ses Personnes

Liées ou Affiliées, ayant les caractéristiques et portant les droits et obligations et les droits de distribution spécifiques tels
qu'énoncés dans le PPM, les Statuts et les Spécifications de Compartiment concernées;

Actionnaire de Classe Z désigne l'Initiateur et ses Personnes Liées ou Affiliées détenteurs d'Actions de Classe Z;
Clôture désigne la Première Clôture, chaque Clôture Suivante;
Date de Clôture désigne la date à laquelle l'augmentation de capital associée à un placement sera fixée par le Conseil;
Engagement(s) désigne le montant maximum accepté d'être apporté à la Société par voie de souscription pour les

Actions d'un Compartiment par un Actionnaire, conformément aux termes et conditions énoncés dans le Contrat de
Souscription conclu par cet Actionnaire;

Période d'Engagement désigne la période pendant laquelle les Investisseurs et Actionnaires du Compartiment devront

honorer les Avis de Prélèvement pour les Apports en Capital devant être effectués en vertu de l'Engagement d'Investis-
seur;

Actions Communes ou Actions Ordinaires désignent une forme de participation au Capital de la Société, communé-

ment  appelé  “commune”  ou  “ordinaire”  et  qui  doit  être  distinguée  des  Actions  Privilégiées  et  dont  les  droits  de
distribution spécifiques sont définis par les Spécifications de Compartiment concernées;

Loi des Sociétés désigne la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée telle que

modifiée de temps à autre (Loi du 10 août 1915);

Société désigne LUPERCALE S.A., SICAR;
Documents de la Société désigne collectivement le PPM, y compris ses Spécifications de Compartiment(s) et les Statuts;
Compartiment désigne une partie distincte et séparée des actifs et du passif de la Société au sens de la Loi SICAR et

à laquelle des Instruments spécifiques, Actions et/ou Classes se rapportent;

Engagement en Capital d'un Compartiment ou Engagement désigne le montant maximal versé ou accepté d'être versé

à un Compartiment donné, par voie de souscription des Actions dans le Compartiment concerné, par un Investisseur,
conformément au(x) Contrat(s) de Souscription de cet Investisseur;

Spécifications de Compartiment désigne les spécifications relatives à un Compartiment donné comme indiqué dans la

Partie II du PPM, telles que modifiées de temps à autre;

Action de Compartiment signifie une Action émise par la Société de temps à autre au sein d'une Classe spécifique et

pour un Compartiment déterminé, ayant les droits prévus dans les Statuts et les Spécifications de Compartiment con-
cernées;

Valeur de Compartiment désigne, pour un Compartiment spécifique, la valeur déterminée à une Date d'Evaluation des

Actifs alloués ou attribuables à ce Compartiment après déduction de toute réclamation de Tierces Parties contractantes
(autres que les détenteurs d'Instruments) relative à ce Compartiment;

62355

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U X E M B O U R G

Conditions désigne, pour toute Classe d'Instruments de Dette, les termes et les conditions de ces Instruments de

Dette figurant dans les Documents de Transaction concernés;

Personne(s) Liée(s) désigne toute personne physique ou morale désignée comme telle par une entité privée ou morale

(y compris, sans toutefois s'y limiter, les directeurs de cette entité juridique ainsi que les actionnaires de cette entité et/
ou toute société ou entité appartenant à ou contrôlés par les directeurs ou par l'entité);

Organe Officiel de la Société ou Organe Officiel désigne les organes de la Société tels que décrits à l'Article 6 des

Statuts.

Correspondant(s) désigne les banques et agents correspondants dûment autorisés et nommés par le Dépositaire et

Agent Payeur sous sa responsabilité;

CSSF désigne la Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'autorité de surveillance luxembourgeoise du sec-

teur financier;

Circulaire CSSF 06/241 désigne la circulaire émise par la CSSF, en date du 5 avril 2006, concernant la notion de capital-

risque en vertu de la Loi SICAR;

Contrat de Dépositaire désigne le contrat de dépositaire conclu entre la Société et le Dépositaire;
Dépositaire désigne l'établissement de crédit tel que défini par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier nommé

chaque fois que de besoin par la Société en qualité de dépositaire des Actifs de la Société ou d'un Compartiment comme
indiqué dans les Spécifications de Compartiment ou les Conditions, selon le cas;

Titulaire d'Instrument de Dette signifie tout détenteur de titres de créance;
Instruments de Dette désigne tous instruments de dette émis par la Société de temps à autre au sein d'une Classe

spécifique et par rapport à un Compartiment déterminé, ayant les droits prévus par les Conditions qui s'y rapportent;

Avis de Défaut désigne un avis envoyé à un Investisseur ou à un Actionnaire par le Conseil après que celui-ci ait failli

à honorer pleinement les termes d'un Avis de Prélèvement;

Actionnaire Défaillant désigne tout Actionnaire ayant failli à honorer un Avis de Prélèvement et ayant reçu un Avis de

Défaut du Conseil et déclaré comme tel par le Conseil, en conformité avec le PPM ainsi qu'avec la définition de ces termes
donnée dans les Spécifications de Compartiment concernées;

Gains en Capital Distribuable désigne le total des liquidités disponibles de la Société ou d'un Compartiment résultant

de la perception à titre de remboursement du capital d'un investissement et/ou de la cession d'un investissement par la
Société à une date de distribution de gain en capital, et qui est disponible pour distribution aux Actionnaires tel que
déterminé par le Conseil, net de tous frais et/ou de dépenses d'investissements (immobilisations);

Prélèvement signifie un appel en versement de capital chaque fois que le Conseil demande qu'un Investisseur apporte

des capitaux supplémentaires dans un Compartiment suite à une contribution qui a été convenue par le biais d'un Enga-
gement;

Avis de Prélèvement signifie la notification écrite d'un appel en versement de capital émis par le Conseil au nom de la

Société en vue du Prélèvement de tout ou partie de l'Engagement, et qui détermine les tranches et les dates auxquelles
les Engagements des Actionnaires doivent être apportés, comme indiqué dans les Spécifications de Compartiment;

EU désigne l'Union Européenne;
EUR ou Euro désigne la monnaie des Etats membres de l'EU qui ont adopté la monnaie unique conformément au traité

instituant la Communauté Européenne (signé à Rome 1957), tel que modifié;

Entité Feeder désigne une ou plusieurs entités distinctes ou tierces parties dans laquelle un Bénéficiaire d'Action a

investi directement ou indirectement, cette entité séparée ou tierce partie ayant elle même investi dans des Actions de
Compartiment de la Société en son nom propre mais pour le compte du Bénéficiaire d'Action;

Date de Clôture Finale ou Clôture Finale désigne la date à laquelle la Société cesse d'accepter des Engagements pour

un Compartiment;

Date de Clôture Initiale désigne la première date fixée par la Société à laquelle les Contrats de Souscription en relation

avec la première émission d'Actions d'un Compartiment sont reçus et acceptés par la Société;

Date de Prélèvement Initial désigne en relation avec un Investisseur ou un Investisseur ultérieur, la date à laquelle le

premier Prélèvement de son Engagement est effectué;

Exercice Fiscal désigne l'exercice financier de la Société, qui commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de chaque année, sauf pour le premier exercice qui s'étend de la date de constitution de la Société jusqu'au
31 décembre de l'année de constitution de la Société;

Action(s) de Fondateur désigne les trois cent dix (310) actions des Actionnaires Fondateurs dans le Capital Social

émises par la Société, entièrement libérées et détenues par l'Initiateur à la constitution de la Société, non émises en
relation à un Compartiment et ayant les droits qui y sont rattachés comme indiqué dans les Statuts;

Actionnaire Fondateur signifie tout détenteur d'Action de Fondateur;
Collecte de Fonds désigne le processus par lequel la Société sollicite des Engagements financiers auprès d'Investisseurs

Autorisés, y compris des investisseurs privés, entreprises d'investissement ou institutionnels en vue de mettre en commun
leurs apports de fonds dans les Compartiments;

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Assemblée Générale ou Assemblée Générale des Actionnaires, désigne toute Assemblée Générale des Actionnaires

de la Société ou d'un Compartiment donné ou d'une Classe d'Instruments/Classe d'Actions d'un Compartiment, ou des
Actions de Fondateur;

Personne Indemnisée désigne chaque membre du Conseil et chaque dirigeant, exécutants et administrateurs de la

Société;

Date de Clôture Initiale désigne le dernier Jour Ouvré de la Période d'Offre Initiale;
Période de Placement Initial ou Placement Initial désigne la période pendant laquelle les Actions d'un Compartiment

sont tout d'abord offertes à la souscription, comme indiqué dans le PPM et les Spécifications de Compartiment concer-
nées;

Paiement Initial désigne le paiement du Prix de Souscription Initial par un Investisseur de la Société en application de

sa Souscription à des Instruments d'un Compartiment;

Prix de Souscription Initial désigne le prix auquel les Actions d'un Compartiment sont proposées aux Investisseurs au

cours de la Période de Placement Initial, comme indiqué dans les Spécifications de Compartiment du PPM, ce Prix de
Souscription Initial exclut le paiement de Frais de Souscription, le cas échéant;

Initiateur désigne le fondateur de la Société, Live Solutions Limited, une société anonyme constituée au Royaume-Uni;
Instruments désigne toute Action et/ou Instrument de Dette d'un Compartiment;
Détenteur d'Instrument désigne tout détenteur d'Instruments de temps à autre;
Sociétés Investee ou Sociétés du Portefeuille désigne les entreprises (souvent de petites ou moyennes entreprises) ou

les infrastructures dans lesquelles le Conseil investit le capital d'un Compartiment conformément à la Stratégie d'Inves-
tissement;

Investissement signifie tout investissement effectué par la Société ou un Compartiment;
Période d'investissement désigne, pour un Compartiment déterminé, la période commençant à la Première Date de

Clôture et au cours de laquelle le Compartiment investira dans des nouvelles sociétés du Portefeuille;

Stratégie d'investissement désigne la stratégie de la Société pour ses investissements, telle que détaillée dans les parties

I et II du PPM;

Investisseurs désigne tout investisseur dans un Compartiment de la Société qui a signé et renvoyé un Contrat de

Souscription qui a été accepté par la Société (pour éviter tout doute, le terme inclut, le cas échéant, les Actionnaires);

Date d'émission désigne, eu égards aux Instruments, la date indiquée comme telle dans les Spécifications de Compar-

timent ou les Conditions, selon le cas;

Prime de Souscription Tardive désigne la prime de souscription tardive telle qu'énoncée dans le PPM;
Lois signifie conjointement la Loi sur les Sociétés et la Loi SICAR;
Lux GAAP ou Luxembourg GAAP désigne les principes comptables généralement reconnus à Luxembourg;
Assemblée désigne une assemblée d'un Organe Officiel de la Société, tel, sans limitation, une assemblée extraordinaire

ou une assemblée générale des Actionnaires, du Conseil, ou de toute assemblée combinée du Conseil ou des détenteurs
d'Actions d'une Classe spécifique ou d'un Compartiment spécifique ou une assemblée des détenteurs d'Actions de Fon-
dateur;

Valeur Nette d'Inventaire ou «VNI», désigne la valeur liquidative de la Société, d'un Compartiment, d'une Action, ou

d'une Classe, calculée dans chaque cas comme prévu par les Documents de la Société;

Valeur Nominale désigne le prix d'une Action ou d'un Instrument de Dette quand il a été initialement émis, plutôt que

sa valeur marchande actuelle à une Date d'Evaluation, ou son Prix de Souscription Initial;

Nominee désigne une ou plusieurs entités juridiques réglementées qui détiennent des Actions d'un Compartiment

pour le compte d'un Bénéficiaire d'Action conformément aux termes et conditions des Statuts et du PPM;

Période d'Offre désigne la période commençant à la Date de Clôture Initiale et se terminant à la Date de Clôture

Finale, au cours de laquelle le Conseil peut accepter des Engagements de nouveaux Investisseurs et au cours de laquelle
les Investisseurs existants et les Actionnaires peuvent accroître leur Engagement actuel et qui se terminera au plus tard
à la Date de Clôture;

Par Value désigne la valeur nominale d'un titre qui est déterminée par la société émettrice comme le prix minimum;
Paiement désigne tout paiement par un Investisseur à la Société relatif à sa Souscription dans des Instruments d'un

Compartiment, jusqu'à concurrence du montant maximal d'Engagement de l'Investisseur;

Personne désigne une personne physique ou morale, partnership, trust, association, estate, organisme gouvernemental,

et les pronoms qui se réfèrent à une Personne ont, par extension, le même sens;

Investisseur Précédent désigne un Investisseur dont les Engagements ont été tirés à la ou après la Première Date de

Clôture, mais avant la Date de Premier Prélèvement d'un Investisseur Suivant;

Actions Privilégiées désigne une catégorie spéciale d'Actions de la Société qui peuvent avoir n'importe quelle combi-

naison de caractéristiques que ne possèdent pas des Actions Ordinaires et peuvent avoir la priorité sur les Actions
Ordinaires dans le paiement de dividendes et lors de la liquidation, tel que défini par les Spécifications de Compartiment,

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les caractéristiques suivantes pouvant être associées à des Actions Privilégiées: la préférence en matière de dividendes,
la préférence dans la répartition des actifs en cas de liquidation, ou la particularité d'être sans droit de vote, etc ...;

Mémorandum de Placement Privé ou PPM désigne le document d'émission relatif à la Société et à ses Compartiments,

pouvant être amendé, complété et modifié chaque fois que nécessaire, sur la base duquel la Société offre des Actions de
Compartiment à des Investisseurs Autorisés;

Personne Non Autorisée désigne toute personne, société, partnership ou personne morale, dès lors que, du seul avis

du Conseil, la détention d'Actions par cette personne non autorisée peut être préjudiciable aux intérêts des Actionnaires
existants ou de la Société si elle est susceptible d'entraîner une violation de toute loi ou règlement, luxembourgeois ou
autre, ou s'il pourrait en résulter que la Société soit exposée à des préjudices en matière fiscale et réglementaire;

Résolution Qualifiée d'Actionnaires désigne une résolution proposée par le Conseil et/ou un Organe Officiel de la

Société, devant être adoptée soit lors d'une Assemblée Générale régulièrement convoquée d'un Organe Officiel de la
Société, soit par Résolution Circulaire d'une Assemblée Générale d'un Organe Officiel de la Société (sous réserve des
termes  et  conditions  applicables  aux  Résolutions  Circulaires),  relative  à  une  résolution  concernant  cette  Assemblée
Générale, (a) avec un Quorum de cinquante pour cent (50%) des actions émises présentes ou représentées, ce Quorum
devant comprendre au moins cinquante pour cent (50%) des Actions de Fondateur émises et cinquante pour cent (50%)
des Actions de Class Z (le cas échéant) émises , présentes ou représentées et (b) avec une majorité des deux tiers des
Actionnaires présents ou représentés votant en faveur de la résolution proposée, ce vote devant inclure le vote affirmatif
d'au moins cinquante pour cent (50%) des Actions de Fondateur émises et d'au moins cinquante pour cent (50%) des
Actions de Classe Z émises (le cas échéant) et où toutes les Actions voteront comme une seule classe;

Quorum désigne le nombre minimum d'Actions qui doivent être présentes ou valablement représentées à une As-

semblée, nécessaire pour que l'Assemblée soit régulièrement constituée;

Date d'Enregistrement désigne un jour et une heure spécifiés par le Conseil, auxquels les Actionnaires sont réputés

détenir leur participation en Actions au Capital afin d'être admissible à voter à une Assemblée Générale d'Actionnaires;

Date de Rachat désigne toute date à laquelle les Actions sont rachetées en conformité avec les Statuts;
Prix de Rachat désigne le prix auquel les Actions ont été rachetées dans les conditions décrites dans les Statuts;
Devise de Référence désigne la devise de référence d'un Compartiment ou d'une Classe;
Registre ou Registre des Actionnaires désigne le registre tenu par la Société ou tout agent désigné et contenant, pour

chaque Actionnaire détenteur d'Actions Nominatives, notamment son nom, son domicile, le nombre d'Actions souscrites,
acquises ou cédées;

Siège Social désigne le siège social de la Société, qui doit en tout temps être établi à Luxembourg, auquel toutes les

communications, assignations et autres actes de procédure doivent être signifiés;

Action Enregistrée ou Action Nominative désigne une Action à l'égard de laquelle une personne est inscrite dans le

Registre des Actionnaires de la Société en tant que détenteur de l'Action;

Agent de Registre et de Transfert désigne une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg

en sa qualité d'agent de registre et de transfert de la Société ou d'un Compartiment ou d'une Classe d'Instruments tels
que spécifiés dans les Statuts ou la Spécification de Compartiment concernée ou les Conditions, selon le cas, ou tout
successeur de l'agent de registre et de transfert;

Contrat d'Agent de Registre et de Transfert désigne le contrat d'agent de registre et de transfert pouvant être modifié

chaque fois que nécessaire, conclu entre la Société et l'Agent de Registre et de Transfert;

Série(s) désigne une ou plusieurs tranches d'Instruments dans un Compartiment conçu par le Conseil comme une

série en conformité avec les Statuts et le PPM;

Capital Social ou Capital ou Capital Social Emis, désigne la valeur nominale totale des Actions de la Société qui ont été

émises aux Actionnaires de la Société et des divers Compartiments et qui restent en circulation (c'està-dire n'ont pas
été remboursées ou rachetées pour être détenue en trésorerie); ces Actions, ainsi que la prime d'émission, représentent
le capital investi par les Actionnaires dans la Société;

Actionnaire(s) signifie tout détenteur d'Actions de Fondateur ou de Compartiment; cela comprend, lorsque le contexte

l'exige, un Bénéficiaire d'Action qui détient des Actions par le biais d'une Entité Feeder ou d'un Nominee;

Engagements Non Tirés d'Actionnaires désigne le montant de l'Engagement d'un Actionnaire qui reste disponible pour

un Prélèvement à un moment précis;

Action(s) signifie les Actions de Fondateur et/ou les Actions de Compartiment, quelle que soit la Classe dans quelque

Compartiment que ce soit;

Loi SICAR ou Loi de 2004 désigne la loi luxembourgeoise du 15 Juin 2004 sur la société d'investissement en capital à

risque, telle que modifiée de temps à autre;

Souscripteur désigne toute Personne qui souscrit à des Actions de la Société ou d'un de ses Compartiments, que ce

soit avant ou après la constitution de la Société;

Contrat de Souscription désigne l'accord conclu entre la Société et chaque Investisseur par lequel (i) l'Investisseur

s'engage à souscrire des Actions de la (des) Classe(s) d'un Compartiment déterminé de la Société tel que spécifié dans
le contrat de souscription pour un certain montant, lequel sera payable à la Société en totalité ou en partie contre

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l'émission d'Actions dès que l'Investisseur reçoit un Avis de Prélèvement, et (ii) la Société s'engage à émettre des Actions
de la (des) Classe(s) concernée(s) à l'Investisseur concerné dans la mesure où l'Engagement de l'Investisseur est tiré et
payé;

Frais de Souscription désigne en relation avec un Compartiment, une charge sur l'émission des Instruments de ce

Compartiment, d'un montant fixé de temps à autre par le Conseil;

Prix de Souscription ou Prix d'Emission désigne le prix de souscription auquel une Action de Compartiment est offerte

aux Investisseurs, tel que détaillé dans les Spécifications de Compartiment;

Clôture Suivante désigne tout jour tombant après la Clôture Initiale auquel le Conseil organise l'émission d'Instruments

de Compartiment à des Investisseurs Autorisés nouvellement admis dans un Compartiment existant ou à des Actionnaires
augmentant leur Engagement dans un Compartiment existant dans lequel ils ont déjà investi;

Paiement Ultérieur désigne tout paiement ultérieur au paiement du Prix de Souscription Initial par un Investisseur de

la Société pour sa Souscription dans des Instruments de Compartiment, chaque fois que requis par le Conseil, jusqu'à
concurrence du montant maximal de l'Engagement de l'Investisseur;

Investisseur Suivant désigne tout Investisseur admis comme Actionnaire de la Société après la Première Clôture, ainsi

que tout Actionnaire existant augmentant le montant de son Engagement après la Première Clôture;

Terme désigne le terme de la Société;
Documents de Transaction désigne, pour un Compartiment déterminé, les documents par lesquels la Société s'est

engagée vis-à-vis de ce Compartiment;

Partie(s) Contractante(s) désigne, dans le cadre d'un Compartiment, toute partie qui détient des Instruments émis par

ce Compartiment, ou un créancier dont les créances sont nées dans le cadre de la création, du fonctionnement ou de la
liquidation de ce Compartiment ou qui ont été allouées à cet effet par le Conseil;

Avis de Transfert désigne un avis qui doit être envoyé par tout Actionnaire souhaitant transférer tout ou partie de ses

Actions, en indiquant le nom, prénom, et adresse du cessionnaire proposé, ou la dénomination et le siège social s'il s'agit
d'une entreprise, le nombre d'Actions à transférer, le prix et les autres conditions applicables au transfert;

Engagement non Tiré désigne le montant de l'Engagement d'un Actionnaire envers un Compartiment, qui reste dis-

ponible pour un Prélèvement à un moment précis;

Date d'Evaluation ou Jour d'Evaluation désigne tout jour auquel la valeur de la VNI de toute Action, Instrument de

Dette, Classe, Compartiment ou Instrument ou VNI de la Société est calculée, soit au moins une fois par an, en général
le 31 décembre, ou tout autre jour que le Conseil peut fixer lorsqu'il le souhaite, tel qu'énoncé dans les Spécifications de
Compartiment concernées, et en conformité avec les PPM et les présents Statuts;

Valeur d'Instrument désigne , pour toute Classe (i) d'Actions de Compartiment ou (ii) d'Instruments de Dette dont

le rendement est directement dérivé des Actifs pour lesquels de telles Actions de Compartiment ou de tels Instruments
de Dette ont été émis, la valeur obtenue à une Date d'Evaluation en divisant la Valeur de Classe attribuable à cette Classe
d'Instruments par le nombre d'Instruments alors en circulation;

TVA désigne la taxe à la valeur ajoutée;
Distribution en Cascade désigne un mécanisme de distribution dans un Compartiment de la Société fait en respectant

un ordre de priorité entre les Classes d'Actions des Compartiments, tel que stipulé dans les Spécifications de Compar-
timent, et ce jusqu'à épuisement des sommes distribuables et liquidation de la Société;

Investisseur Averti désigne conformément à l'article 2 de la loi SICAR, toute personne qui est un Investisseur institu-

tionnel, un Investisseur professionnel (tel que défini par la directive 2004/39/CE du Parlement Européen et du Conseil
du 21 avril 2004 sur le marché des instruments financiers, telle que modifiée lorsque nécessaire) ou tout autre Investisseur
qui (1) a confirmé par écrit qu'il adhère au statut d'investisseur averti et (2) investit un minimum de 125.000 euros dans
la Société, ou (3) a été l'objet d'une évaluation faite par un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE,
par une entreprise d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE ou par une société de gestion au sens de la directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un inves-
tissement en capital à risque. Pour l'application de ces Statuts, le terme investisseur averti comprend tous les Adminis-
trateurs et autres Personnes prenant part à la gestion de la Société.

Chapitre II - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions

de la Société, une société sous la forme d'une “société anonyme (S.A.)” avec un capital variable, qualifiée de “société
d'investissement en capital à risque” (SICAR), sous la dénomination de LUPERCALE S.A., SICAR (la “Société”).

La Société est régie par la loi du 15 Juin 2004 relative à la “société d'investissement en capital à risque” (“Loi SICAR”).

Art. 2. Siège social. Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des

succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du conseil d'administration de la Société (le “Conseil d'Administration”). Le Siège Social pourra être transféré,
par simple décision du Conseil d'Administration dans le même arrondissement,

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Dans le cas où le Conseil d'Administration détermine que des événements extraordinaires politique, économique ou

social sont intervenus ou sont imminents, qui interfèrent avec les activités normales de la Société à son Siège Social ou
avec les moyens de communication entre le Siège et les personnes à l'étranger, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet Social de la Société. L'objet de la Société est le placement de ses fonds en valeurs représentatives de

capital à risque, au sens le plus large autorisé par Loi SICAR.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé, et effectuer toute transaction

autorisée par la Loi SICAR et compatible avec son objet.

En outre, la Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-

ment et au développement de son objet dans toute la mesure permise par la Loi SICAR.

Art. 5. Détermination des objectifs et Politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration détermine les objectifs

et politiques d'investissement de la Société ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la Société à cet égard,
comme indiqué dans le PPM, conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 6. Organes Officiels de la Société. Les Organes Officiels de la Société (chacun étant désigné par un “Organe

Officiel”) sont les suivants:

(i) Le Conseil, et
(ii) Les Assemblées Générales (“Assemblée(s) Générale(s)”) des:
(e) Actionnaires de la Société;
(f) Actionnaires d'un Compartiment;
(g) Actionnaires d'une Classe d'Instruments ou d'une Classe d'Actions d'un Compartiment;
(h) Actionnaires d'Actions de Fondateurs.

Chapitre III - Capital Social - Actions - Compartiments - Classes

Art. 7. Capital souscrit. La Société est constituée avec un Capital variable. Le Capital Social de la Société sera représenté

par des Actions sans Par Value et sera à tout moment égal au total des actifs nets de la Société. Le Capital est représenté
par des Actions partiellement ou entièrement libérées.

La Société est constituée avec un Capital Social souscrit de trente et un mille Euros (€ 31.000.-) divisé en trois cent

dix (310) Actions de Fondateur sans Par Value.

Le montant total du Capital Social souscrit et incluant la prime d'émission d'Actions de la Société, qui doit être atteint

dans les douze (12) mois après la date à laquelle la Société a été autorisée en tant que “société d'investissement en capital
à risque (SICAR)” en vertu de la loi luxembourgeoise, est de un million d'Euros (EUR 1.000.000 .-).

Les Actions ne peuvent être détenues ou acquises de quelque manière que cela soit par une Personne n'ayant pas la

qualité d'Investisseur Averti, tel que défini dans la Loi SICAR.

Chaque Action émise d'un quelconque Compartiment et Classe peut, lors de son émission, n'être que partiellement

libérée. Le Capital Social de la Société doit être entièrement souscrit. Chaque Action doit être libérée d'au moins 5% par
un paiement en espèces ou par un apport en un autre moyen qu'en numéraire ce afin de faciliter le Prélèvement successif
des Souscriptions par le Conseil, lorsque des investissements judicieux sont identifiés. Les variations du Capital Social
seront effectuées ipso jure et il n'y a pas de dispositions nécessitant la publication et le dépôt de ces variations auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Aucun ratio d'endettement net sur capitaux propres n'est ap-
plicable à la Société.

Aux fins de consolidation, la devise de base de la Société est l'Euro (la “Devise de Base”). Aux fins de déterminer le

Capital Social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas libellées en Euros
(mais en Devise de Référence du Compartiment), convertis en Euro (la Devise de Base) et le Capital Social agrégera les
actifs nets de tous les Compartiments.

Art. 8. Capital Autorisé. La Société a un Capital Autorisé de cinq cent millions d'Euros (EUR 500.000.000,-) représenté

par trois cent dix (310) Actions de Fondateur et quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-
vingt-dix (4.999.690) Actions de Compartiment de n'importe quel Compartiment ou Classe. Le Capital Autorisé sera
représenté par un nombre correspondant de différentes Classes d'Actions de différents Compartiments et Actions de
Fondateur, dont chacune doit avoir une valeur nominale initiale de cent Euros (EUR 100,00), étant entendu que les Actions
appartenant  à  la  même  Classe  en  circulation  d'un  même  Compartiment,  ont,  à  un  moment  donné,  la  même  Valeur
Nominale et doivent aussi (autant que possible) être payées dans les mêmes proportions et jusqu'à concurrence d'un
minimum de cinq pour cent (5%) de la Valeur Nominale concernée.

En outre, le Capital émis de la Société peut être augmenté par l'émission de nouvelles Actions de Compartiment à

concurrence du montant du Capital Autorisé. Le Capital Social initial de la Société ne peut être augmenté par l'émission

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de nouvelles Actions de Fondateur au-delà de la souscription initiale de trois cent dix (310) Actions de Fondateur, à moins
que cela n'ait lieu sur proposition du Conseil et ne soit décidé par une Résolution Qualifiée d'Actionnaires.

Art. 9. Actions. Le Capital Social de la Société sera composé d'Actions de Fondateur et d'Actions de Compartiment,

le cas échéant. Le Conseil veillera à ce que tous les Actionnaires de la même Classe d'un Compartiment d'Actions soient
traités de façon strictement identique, eu égard notamment, et de manière non-exhaustive, à la Valeur Nominale de leurs
Actions, la mesure dans laquelle ces Actions sont libérées, les obligations (de paiement), les droits de vote et les droits
de distribution qui leur sont Rattachés, ainsi que le paiement des différents coûts et frais prévus par les Contrats de
Souscription et par le PPM de la Société. Toutefois, il doit être précisé que le principe de l'égalité de traitement n'est pas
applicable entre les différentes Classes d'Actions d'un même ou de différents Compartiments.

Art. 10. Classes et Séries. Les Actions émises dans le cadre du Capital Autorisé peuvent, comme le Conseil le déter-

minera, être de la même Classe ou de deux ou plusieurs Classes différentes. Les droits spécifiques attachés à chaque
Classe d'Actions seront déterminés au moment de l'émission par le Conseil (dans le cas d'une émission d'Actions dans
la limite du Capital Autorisé) ou par l'Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement.

Les Classes d'Actions peuvent, si le Conseil le décide, être réparties en une ou plusieurs Séries différentes, dont les

caractéristiques, termes et conditions seront établis par le Conseil et indiqués dans le PPM (mis à jour) et les Spécifications
de Compartiment. Le Conseil ne peut créer des Classes supplémentaires et/ou Séries d'Actions que dans la mesure où
cela est spécifiquement prévu dans les Spécifications de Compartiment et en se conformant aux dispositions, et sous
réserve des exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les différentes Classes émises ou destinées à être émises dans chaque Compartiment de la Société (le cas échéant)

peuvent différer entre autre dans leur structure de frais, leur politique de distribution ou tout autre critère à déterminer
par le Conseil et énoncé dans les Spécifications de Compartiment concernées du PPM.

Toutes les Actions de la même Classe et/ou Série dans un Compartiment particulier ont des droits égaux en matière

de dividendes déclarés (le cas échéant), de revenu, de gains réalisés et non réalisés d'investissement, de produit de rachat
et de boni de liquidation.

Art. 11. Actions de Fondateur.  Les  Actions  de  Fondateur  ne  confèrent  aucun  droit  de  participer  aux  Actifs,  aux

bénéfices  ou  aux  excédents,  générés  par  un  quelconque  Compartiment.  Les  Actions  de  Fondateur  confèrent  à  leur
détenteur le droit de recevoir les bénéfices de la Société qui ne sont pas attribuables à un (des) Compartiment(s) et qui
sont disponibles pour la distribution suivant décision du Conseil, ainsi que le droit de recevoir, lors de la dissolution et
de la liquidation de la Société, les excédents de liquidation qui ne sont pas attribuables à un (des) Compartiment(s), le
cas échéant.

Les Actions de Fondateur emportent un droit de vote aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société et

des Actionnaires d'Actions de Fondateurs.

Art. 12. Actions de Compartiment. Sauf si cela est prévu dans les Spécifications de Compartiment concernées, les

Actions de Compartiment confèrent à leur détenteur le droit de participer aux Actifs, aux bénéfices ou aux excédents
générés par le (les) Compartiment(s) en relation avec lesquels ces Actions de Compartiment ont été émises, toujours
sous réserve des conditions énoncées dans les Spécifications de Compartiment concernées.

Les droits et obligations rattachés aux différentes Classes d'Actions de Compartiment peuvent différer selon les con-

ditions prévues par les Statuts, par les Lois ou les Spécifications de Compartiment concernées.

Les Actions de Compartiment emportent des droits de vote à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société,

et aux Assemblées Générales des Actionnaires de leur Compartiment spécifique et de Classe, tel que précisé dans les
Spécifications de Compartiment.

Art. 13. Variations de Capital Autorisé. Le Capital Autorisé (le cas échéant) de la Société peut être augmenté ou réduit

en une ou plusieurs fois, sur proposition en ce sens du Conseil. Les augmentations ou, le cas échéant, les réductions de
Capital, doivent être décidées par Résolution Qualifié d'Actionnaires d'une Assemblée Générale de la Société.

Chapitre IV - Administration

Art. 14. Gestion - Représentation.
14.1. Le Conseil
La Société sera exclusivement gérée par son Conseil (Conseil d'administration). Aussi longtemps que la Société aura

un unique associé, le Conseil pourra être composé d'un (1) seul membre (l' “Administrateur”). Dans le cas où la Société
a plus d'un (1) Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins (en tout cas
un nombre impair) qui ne doivent pas obligatoirement être Actionnaires.

Les Actionnaires ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.
14.2. Election - remplacement et révocation - Catégories des Administrateurs
Dans le cas où le Conseil est composé de trois (ou plus) membres, les membres du Conseil seront divisés en deux

Catégories différentes d'Administrateurs, nommés Administrateur(s) de Catégorie A et Administrateur(s) de Catégorie
B, comprenant chacun au moins un Administrateur.

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Les Administrateurs, membres du Conseil, sont élus par l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société

pour une période n'excédant pas six ans, laquelle déterminera leur nombre, leur répartition entre les Catégories A et B
(le cas échéant), et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les
Administrateurs sont rééligibles.

Les Administrateurs de Catégorie B (le cas échéant) peuvent être révoqués ou élus à tout moment, avec ou sans motif,

par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, à la majorité simple des Actionnaires
présents ou représentés. En cas de vacance au sein du Conseil d'un Administrateur de catégorie B, pour cause de décès,
de démission ou autre, les Administrateurs restants (le cas échéant) de cette catégorie B désigneront un candidat pour
occuper le poste vacant. Ce candidat sera élu par cooptation pour combler cette vacance, en conformité avec les dis-
positions légales applicables, jusqu'à la convocation de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, qui devra
ratifier une telle cooptation ou élire un nouvel Administrateur du Conseil à la place.

Les  Administrateurs  de  Catégorie  A  (le  cas  échéant)  peuvent  être  révoqués  au  moyen  d'une  Résolution  Qualifié

d'Actionnaires. En cas de vacance au sein du Conseil d'un Administrateur de Catégorie A, pour cause de décès, de
démission ou autre, en vue de son remplacement et de l'élection d'un nouvel Administrateur de catégorie A, le Conseil
proposera une liste de candidats à l'Assemblée Générale des Actionnaires d'Actions de Fondateur. L'Assemblée Générale
des Actionnaires d'Actions de Fondateur désignera un candidat pour remplir la vacance et proposera ce candidat Admi-
nistrateur de Catégorie A à l'Assemblée Générale des Actionnaires. Tout candidat au poste d'Administrateur de Catégorie
A ainsi proposé par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'Actions de Fondateur sera élu par prérogative de l'Assem-
blée Générale des Actionnaires.

Une résolution pour la liquidation de la Société doit être soumise à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société

si les Administrateurs en remplacement de tous les membres du Conseil n'ont pas été nommés dans les six (6) mois à
compter de (a) la date de vacance du poste d'Administrateur qui a réduit le nombre total d'Administrateurs ou le nombre
d' Administrateurs dans une Catégorie eu égard à son minimum requis ou (b) la date de l'adoption d'une résolution de
révocation de tous les membres du Conseil. Une telle résolution doit être adoptée par voie d'une Résolution Qualifiée
d'Actionnaires. Si l'Assemblée Générale approuve une telle résolution, la Société sera liquidée.

14.3. Pouvoirs du Conseil
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

des objets de la Société et des Compartiments. Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Statuts ou par les
Lois à l'Assemblée Générale des Actionnaires ou à toute Assemblée Générale ou à l'Auditeur indépendant sont de la
compétence du Conseil.

Le Conseil est responsable de la gestion de la Société, de chacun de ses Compartiments, ainsi que des Actifs au sein

de chaque Compartiment. Le Conseil est chargé de la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que des fonctions
d'administration et de commercialisation liées à la Société et à ses Compartiments. Le Conseil détient les pouvoirs légaux
de décision et a le pouvoir exclusif en ce qui concerne les décisions qui ne sont pas spécifiquement déléguées ou attribuées
à un autre prestataire de service et il supervise l'Agent Administratif, le (les) Gestionnaire(s) d'Investissement (le cas
échéant) et/ou le(s) Conseiller(s) d'Investissement (le cas échéant), et tous autres prestataire de services dans l'exercice
de leurs fonctions.

Le Conseil d'Administration sera en particulier chargé d'approuver les décisions concernant:
(i) la gestion des Avis de Prélèvement pour les investisseurs et les Prélèvements;
(ii) les distributions et les rachats d'Actions;
(iii) l'évaluation du Portefeuille d'Investissement;
(iv) la gestion des conflits d'intérêts;
(v) la revue des rapports financiers.
Le Conseil a le pouvoir de déterminer:
(i) la Politique d'Investissement ou les stratégies à appliquer à l'égard de chaque Compartiment;
(ii) la stratégie de couverture applicable aux Classes spécifiques d'Actions, au sein des Compartiments; et
(iii) la conduite de la gestion et des affaires de la SICAR;
cela dans le cadre des pouvoirs d'investissement et des restrictions qui seront fixées par le Conseil dans le PPM, les

Spécifications de Compartiment et dans le respect des lois et règlements applicables.

Le Conseil peut, sous sa pleine responsabilité, être assisté, tout en gérant la Société et/ou l'(s) actif(s) de(s) Compar-

timent(s), par un ou plusieurs Gestionnaire(s) d'Investissement et/ou Conseiller(s) d'Investissement ou, déléguer ses
pouvoirs pour la gestion d'un Compartiment spécifique à un ou plusieurs agents.

Le Conseil peut mettre en place, Compartiment par Compartiment, un comité d'investissement et/ou un comité

consultatif, qui doivent avoir les compétences prévues dans les Spécifications de Compartiment concernées.

14.4. Procédure
Le Conseil nommera parmi ses Administrateurs (de Catégorie A) son Président. Il peut également nommer un secré-

taire, qui n'a pas besoin d'être un membre du Conseil, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions

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du Conseil (le “Secrétaire”). Dans le cas où le Conseil est composé d'un seul (1) Administrateur, les fonctions attribuées
au Président en vertu du présent article sont attribuées à cet Administrateur.

Le Conseil se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux de ses

membres, dont au moins un Administrateur de Catégorie A, l'exigent. Le Président (ou son représentant) préside toutes
les réunions du Conseil, mais en son absence, le Conseil peut désigner un autre Administrateur de Catégorie A, en tant
que Président pro tempore par vote à la majorité des membres présents à cette assemblée.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une notifi-

cation émise au moins soixante douze (72) heures préalablement aux réunions du Conseil d'Administration doit être
transmise par écrit par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Une telle notification
doit préciser la date et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. La nécessité d'émettre
une telle notification peut être levée par le consentement par écrit, transmis par tout moyen de communication per-
mettant la transmission d'un texte écrit, de chaque membre du Conseil. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
les réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier préalablement adopté par résolution du Conseil.

Chaque Conseil se réunit à Luxembourg. Tout membre du Conseil peut agir à toute réunion du Conseil d'Adminis-

tration en désignant par écrit un autre membre du Conseil comme son mandataire (ou son représentant).

Le quorum du Conseil est constitué par la présence ou la représentation d'une majorité des membres du bureau du

Conseil siégeant dont au moins la présence ou la représentation d'un (1) Administrateur de Catégorie A. Les décisions
lors de toute réunion du Conseil sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil présents ou représentés à
cette réunion, cela devant inclure au moins le vote affirmatif d'un (1) Administrateur de Catégorie A. En cas d'égalité, le
Président a la voix prépondérante.

Un ou plusieurs membres du Conseil (ou son représentant) peuvent participer à une réunion du Conseil au moyen

d'une vidéoconférence ou par tout autre moyen de télécommunication similaire permettant aux personnes y participant
de communiquer simultanément, ainsi que de s'identifier les unes vis-à-vis des autres. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalente à une présence physique à la réunion du Conseil. Toute réunion du Conseil se tenant en utilisant
de tels moyens de communication à distance est réputée avoir été tenue au Siège Social de la Société.

Une Résolution Circulaire signée par tous les membres du Conseil a le même effet qu'une résolution prise lors d'une

réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle Résolution Circulaire peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et peut être matérialisée par lettre, télex ou télécopie.
Toute résolution adoptée par Résolution Circulaire sera réputée avoir été adoptée à Luxembourg.

14.5. Procès verbal du Conseil – correspondance courante
Si le Conseil est composé de plus d'un (1) Administrateur, toutes les résolutions adoptées par le Conseil d'Adminis-

tration feront l'objet d'un procès-verbal de réunion. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés par
le Président de la réunion et par un autre membre du Conseil (le cas échéant). Les procurations, les votes et les opinions
exprimés par écrit, par câble ou par fax y resteront annexés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou en d'autres occasions seront signés

par le Président et par le secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil comprenant au moins un (1)
Administrateur de Catégorie A (le cas échéant).

La Correspondance courante de la Société et les documents requis pour l'administration quotidienne n'ayant aucune

incidence sur les Actifs de la Société ou la Société elle-même peuvent être dûment signés par un seul Administrateur.

14.6. Signature de la Société - représentation
La Société (y compris, pour éviter tout doute, tout Compartiment) sera engagée envers les tierces parties par la

signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B, ou la seule signature de
toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil, à condition que ce pouvoir de
signature ait été délégué en incluant la signature d'un Administrateur de Catégorie A. Ces signataires n'auront pas à
justifier à des tiers d'une décision préalable du Conseil. Dans le cas où le Conseil est composé d'un (1) seul membre, la
Société sera représentée par la seule signature de ce membre.

14.7. Délégation de pouvoir
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir

comme signataire autorisé pour la Société ou pour un Compartiment spécifique) ainsi que ses pouvoirs pour effectuer
des actes en vue de mettre en oeuvre la politique d'entreprise et atteindre ses buts, auprès d'une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, qui ne doivent pas être nécessairement membres du Conseil d'Administration, qui auront les
pouvoirs déterminés par le Conseil et qui pourront, si le Conseil les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil
est autorisé à nommer ces délégués, sans autorisation préalable de l'Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil peut également conférer à d'autres personnes des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé. Le Conseil peut également déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La délégation de la gestion journalière de la Société à certains membres du Conseil ou à d'autres personnes ou sociétés

entraîne l'obligation pour le Conseil de faire un rapport chaque année à l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires
de la Société sur le salaire, les frais et autres avantages accordés au(x) délégué(s).

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14.8. Rémunération des Administrateurs
La rémunération des membres du Conseil est décidée par l'Assemblée Générale Annuelle.
14.9. Responsabilités d'un Administrateur
Aucun membre du Conseil ne s'engage, en raison de ses fonctions, à aucune obligation personnelle relativement aux

engagements pris au nom de la Société et des Compartiment(s). Chaque membre est uniquement responsable de l'exé-
cution de ses fonctions.

14.10. Débours du Conseil
Les membres du Conseil seront remboursés de toutes les dépenses raisonnablement engagées en relation avec la

gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

14.11. Indemnisation des membres du Conseil
La Société s'engage à indemniser le Conseil, chacun des membres du Conseil, y compris les employés et les ayants

droit, exécuteurs testamentaires et administrateurs (chacun étant dénommé une “Personne Indemnisée”) des dépenses
raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, poursuite ou procédure à laquelle ils peuvent avoir
pris part du fait d'être ou d'avoir été membre du Conseil, ou, à sa demande, une personne étant ou ayant été membre
d'une autre entité dont la Société ou un Compartiment est un investisseur ou un créancier et dont ils ne sont pas en
droit à être indemnisés, excepté chaque cas où ils peuvent être finalement déclarés responsables d'une faute intentionnelle,
de mauvaise foi ou de négligence grave. Dans le cas du règlement du litige, l'indemnisation sera octroyée seulement pour
les questions couvertes par un accord et pour lesquels la Société est informée par son avocat que l'acte concerné ou
l'omission de la personne indemnisée ne comporte pas de faute intentionnelle, de mauvaise foi ou de négligence grave.
L'indemnité ne sera versée que si cette Personne Indemnisée a agi conformément à l'exécution d'instructions en ce sens
et dans les termes et conditions définies contractuellement en pleine force et en vigueur entre la Personne Indemnisée
et la Société. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels la Personne Indemnisée peut avoir droit.

Une Personne Indemnisée recherchant une telle indemnisation conformément à cette clause peut, sur la base d'une

demande raisonnable, recevoir une avance de la Société, pour couvrir les frais (y compris les honoraires et frais juridiques)
raisonnablement engagées par cette Personne Indemnisée en vue de sa défense dans toute procédure contre une telle
Personne Indemnisée avant la décision définitive de celle-ci, ce à condition que cette Personne Indemnisée ait accepté
par écrit de rembourser ce montant à la Société dans les 3 (trois) mois à compter de la date à laquelle il apparaîtrait
finalement que cette Personne Indemnisée n'a pas à être indemnisé comme bénéficiaire des termes cette section.

14.12. Autres Gestionnaires d'Investissement, Conseillers d'Investissement et Gestionnaires d'Actifs
Les droits et devoirs de tout Gestionnaire d'Investissement, Conseiller d'Investissement ou Gestionnaire d'Actifs, le

cas échéant, seront à chaque fois énoncés dans un Contrat devant être conclu avec le Conseil agissant au nom d'un
Compartiment donné, conformément aux lois et règlements applicables et aux dispositions détaillées dans les Spécifica-
tions de Compartiment du PPM.

Chaque Compartiment prendra en charge tous les coûts et les dépenses engagés relativement à ces services.

Art. 15. Supervision - Auditeurs.
15.1. Auditeur agréé
Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres et comptes et son rapport annuel,

devront être examinés par l'(les)Auditeur(s) ("réviseur d'entreprises agréé") qui exercera(ont) les fonctions prescrites
par la Loi SICAR.

15.2. Nomination et révocation de l'Auditeur
Le (les) Auditeur(s) sera (seront) nommé(s) par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera leur nombre,

pour une (1) année fiscale et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale des
Actionnaires. Le (les) Auditeur(s) est (sont) rémunéré(s) par la Société.

Art. 16. Dépositaire - Banque dépositaire.
16.1. Dépositaire
Les Actifs de la Société et de ses Compartiments seront détenus ou, le cas échéant, supervisés par un Dépositaire -

Banque Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un Contrat de Dépositaire avec une banque
ou une institution de crédit tel que défini par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

16.2. Nomination et révocation du Dépositaire
Si le Dépositaire désire se retirer du Contrat de Dépositaire, le Conseil fera tout son possible pour trouver une autre

banque dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire, et le Conseil nommera cette banque comme Dépositaire
des Actifs de la Société.

Le Conseil peut révoquer la nomination du Dépositaire mais ne pourra révoquer ce Dépositaire que lorsqu'un Dé-

positaire successeur aura été nommé pour agir à sa place.

Art. 17. Agent de Registre - Transfert.
17.1. Agent de Registre et Transfert

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Un Agent de Registre et de Transfert externe peut être chargé par le Conseil du traitement des Souscriptions d'Actions

et du traitement des transferts ou des rachats d'Actions, chaque fois en conformité avec la loi, les Statuts, les Documents
de la Société et les Spécifications de Compartiment, dans le cadre d'un Contrat d'Agent de Registre et de Transfert conclu
entre la Société et l'Agent de Registre et de Transfert.

17.2. Nomination et révocation de l'Agent de Registre et de Transfert
Si l'Agent de Registre et de Transfert désire se retirer du Contrat d'Agent de Registre et de Transfert, le Conseil fera

tous ses efforts pour trouver un autre Agent de Registre et de Transfert à la place de l'Agent démissionnaire, et le Conseil
nommera un nouvel Agent de Registre et de Transfert.

Le Conseil peut révoquer la nomination de l'Agent de Registre et de Transfert, mais ne pourra le révoquer que

lorsqu'un Agent de Registre et de Transfert successeur aura été nommé pour agir à sa place.

Chapitre V - Limitation à la propriété des Actions - Investisseurs

Art. 18. Pas d'offre publique. Toute distribution d'Actions ou d'autres valeurs mobilières de la Société en direction du

public ou offre au publique en vue de souscrire à des titres de la Société est strictement interdite.

Art. 19. Investisseurs Autorisés. Le Conseil et la Société ne peuvent accepter des demandes de souscription pour les

Actions que de la part d'Investisseurs Avertis, qui satisfont aux conditions d'éligibilité telles que définies dans la Loi SICAR
et qui ne sont pas des Personnes Non Autorisées telles que définies ci-après. La conformité d'une personne au statut
d'Investisseur Averti sera vérifiée par le Conseil ou un agent à qui cette fonction a été déléguée par le Conseil.

Art. 20. Personnes Non Autorisées. Le Conseil peut restreindre ou empêcher la propriété des Actions de la Société

et des Compartiments à toute personne, entreprise ou personne morale:

(v) si, de l'avis du Conseil, une telle possession peut être préjudiciable à la Société ou à ses Actionnaires;
(vi) si elle peut entraîner une violation de toute loi ou réglementation luxembourgeoise ou étrangère ou de toute

exigence d'une agence gouvernementale, luxembourgeoise ou étrangère, ou;

(vii) s'il en résulte que la Société pourrait être exposée à une fiscalité, une réglementation, des conséquences financières

ou autres préjudices qu'elle n'aurait pas autrement encourus ou subis, ou;

(viii) pour toute autre raison pour laquelle le Conseil aura un pouvoir discrétionnaire absolu à cet égard.
(Cette personne, physique ou morale, telle que déterminée par le Conseil étant ci-après dénommé “Personne Non

Autorisée”).

A ces fins, la Société peut:
(i) refuser d'émettre des Actions et refuser l'enregistrement de tout transfert d'Actions, quand il apparaît que cet

enregistrement ou ce transfert conduirait ou pourrait conduire une Personne Non Autorisée à devenir le propriétaire
légal ou le propriétaire bénéficiaire effectif de ces Actions; et /ou,

(ii) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit sur le Registre des Actionnaires, ou à toute

personne cherchant à inscrire le transfert d'actions sur le Registre des Actionnaires, de lui fournir tous renseignements
qu'elle jugera nécessaire, certifiés par une déclaration, aux fins de déterminer si la propriété effective de ces actions se
trouve entre les mains d'une Personne Non Autorisée, ou si cet enregistrement se traduira par la propriété effective de
ces Actions par une Personne Non Autorisée; et/ou,

(iii) refuser d'accepter le vote de toute Personne Non Autorisée à une Assemblée des Actionnaires de la Société, d'un

Compartiment ou d'une Classe.

S'il apparaît au Conseil qu'une Personne Non Autorisée, seule ou conjointement avec une autre personne, est le

propriétaire effectif d'Actions, le Conseil peut ordonner à l'Actionnaire de vendre ses Actions et de fournir à la Société
la preuve de la vente dans les trente (30) jours de la notification. Si cet Actionnaire ne se conforme pas à l'instruction, la
Société peut procéder ou faire procéder au rachat de l'ensemble des Actions détenues par cet Actionnaire de la manière
suivante:

(i) La Société enverra un second préavis (“Notification de Rachat”) à l 'Actionnaire possédant les Actions ou appa-

raissant au Registre des Actionnaires comme le propriétaire des Actions à racheter, spécifiant les Actions à racheter, la
manière dont le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'Acheteur. Un tel avis peut être signifié à l'Actionnaire par
la poste, par lettre recommandée adressée à cet Actionnaire à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les
livres de la Société. L'Actionnaire sera immédiatement obligé de remettre à la Société le ou les certificats représentant
les Actions spécifiées dans la Notification de Rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date indiquée
dans la Notification de Rachat, cet Actionnaire cessera d'être le propriétaire des Actions spécifiées dans cette notification
et, dans le cas d'Actions nominatives, son nom sera rayé du Registre des Actionnaires, et dans le cas d'Actions au Porteur,
le ou les certificats représentant ces Actions seront annulés;

(ii) Le prix auquel chaque Action sera rachetée (le “Prix de Rachat”) sera un montant basé sur la Valeur Nette d'In-

ventaire par Action du Compartiment/Classe soit à la dernière Date d'Evaluation précédant la date de la Notification de
Rachat,  soit  à  la  prochaine  Date  d'Evaluation  postérieure  à  la  remise  du  ou  des  certificats  représentant  les  Actions
spécifiées dans cette notification, s'il est inférieur, déduction faite des commissions qui s'y rapportent;

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(iii) Le paiement du Prix de Rachat sera mis à la disposition de l'ancien propriétaire de ces Actions normalement dans

la monnaie fixée par le Conseil pour le paiement du Prix de Rachat des Actions de la Classe concernée et sera déposé
pour paiement au propriétaire par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (comme spécifié dans la
Notification de Rachat), après détermination finale du Prix de Rachat et après la remise du ou des certificats d'Actions
spécifiés dans la notification et augmenté des coupons non échus (le cas échéant) qui y sont rattachés. Dès la signification
de la Notification de Rachat, l'ancien propriétaire n'aura plus aucun intérêt dans aucune de ces Actions, ni aucune voie
de recours contre la Société ou ses avoirs, sauf le droit de recevoir le Prix de Rachat (sans intérêts) auprès de la banque
après remise effective des certificats d'Actions ou des certificats tel que susdit. Tous les fonds à recevoir par un Actionnaire
en vertu du présent paragraphe, mais non réclamés dans un délai de six mois à compter de la date indiquée dans la
Notification de Rachat, ne pourront plus être réclamés et seront déposés auprès de la "Caisse de Consignation". Le
Conseil a le pouvoir, chaque fois que de besoin, de prendre toutes les mesures nécessaires pour opérer le rapatriement
de ces fonds et autoriser une telle action au nom de la Société.

L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra être remis en question ni invalidé en

aucun cas, au motif que la preuve de la propriété des Actions par la personne était insuffisante ou que la propriété réelle
des Actions était autre que celle apparaissant à la Société à la date de la Notification de Rachat, sous réserve que les
pouvoirs exercés par la Société le soient en toute bonne foi.

Les conditions énoncées dans le paragraphe ci-dessus ne sont pas applicables aux Administrateurs, à l'Initiateur, aux

Conseillers en Investissement ni à toutes autres personnes qui interviennent dans la gestion de la Société.

Les Personnes Non Autorisées comprennent en outre les catégories de personnes des États-Unis d'Amérique ou

d'entités qui ne remplissent pas les critères d'admissibilité de la Société, tel que décidé et énoncé dans les documents
d'offre des Actions de la Société. Ces personnes ne comprennent ni les souscripteurs d'Actions de la Société émises dans
le cadre de la constitution de la Société tant qu'un tel souscripteur détient de telles Actions, ni aucun courtier en valeurs
mobilières qui acquiert des Actions en vue de leur distribution dans le cadre d'une émission d'Actions par la Société.

Chapitre VI - Emission et Souscription d'Actions - Instruments - Engagements

Art. 21. Emission d'Instruments. La Société peut émettre de nouveaux Instruments, conformément aux termes et

conditions prévus dans les Statuts, le PPM et les Spécifications de Compartiment. La Société n'a pas obligation d'émettre
de nouvelles Actions sur la base de leur valeur liquidative. D'autres mécanismes de fixation des prix peuvent être utilisés
selon les Spécifications de Compartiment.

Art. 22. Spécifications de Compartiment. Les questions spécifiques relatives à l'émission d'Actions de Compartiment

sont mentionnées dans les Spécifications de Compartiment concernées.

Art. 23. Contribution au Capital en numéraire ou en nature. Le Conseil, à sa seule discrétion, peut autoriser la Société

à émettre, dans chacun de ses Compartiments, des Actions en contrepartie d'une participation des Actionnaires en
numéraire ou en nature (en tout ou en partie).

Sur décision du Conseil, la Société peut émettre des Actions de Compartiment en contrepartie d'un apport en nature

de titres ou autres Actifs, qui peuvent être acquis par le Compartiment concerné conformément à son objectif d'inves-
tissement spécifique, la politique d'investissement, les pouvoirs et restrictions d'investissement, à condition que ces titres
ou autres actifs soient conformes à la Loi SICAR et soient en conformité avec les conditions prévues par la loi luxem-
bourgeoise. Un tel apport en nature sera évalué dans un rapport qui sera remis par un Auditeur indépendant en sa qualité
de "réviseur d'entreprises agréé" et rédigé en conformité avec les exigences du droit luxembourgeois. Le coût en sera
supporté par le Compartiment.

Art. 24. Emission d'Actions de Compartiment et autres Instruments. Dans les limites du Capital Autorisé, le Conseil

est autorisé à émettre des Actions de Compartiment (par acte notarié si nécessaire) sans la nécessité de tenir d'Assem-
blées Générales des Actionnaires. Cette autorisation est valable pour une période limitée de cinq (5) ans après la date
de publication de l'acte de constitution de la Société dans le Journal officiel du Luxembourg (Mémorial C) et peut être
renouvelée par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée par voie de Résolution Qualifiée d'Ac-
tionnaires.

Sauf disposition contraire prévue dans les Spécifications de Compartiment concernées, le Conseil est autorisé, sans

limitation, à tout moment et pour toute période, à émettre un nombre illimité d'Actions totalement ou partiellement
libérées de Compartiment de toute Classe/Série à un prix d'émission et conformément aux conditions et procédures
prévues dans les Statuts et les Spécifications de Compartiment concernées, en accordant ou en n'accordant pas aux
Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des Actions à émettre.

Le Conseil est autorisé et habilité dans les limites ci-dessus et pour chaque Compartiment à:
(iv) réaliser toute augmentation de Capital de la Société au sein d'une ou plusieurs Classes successives et/ou Séries,

en offrant préalablement, selon le cas, l'exercice de droits de souscription et/ou droits de conversion accordés par le
Conseil selon les termes et conditions des warrants (qui peuvent être séparés ou rattachés aux Actions de Compartiment,
obligations, billets ou Instruments similaires), des obligations convertibles, billets ou Instruments similaires émis de temps
à autre par le Compartiment de la Société, par l'émission de nouvelles Actions de Compartiment, avec ou sans prime d

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'émission, contre le paiement en numéraire ou en nature, par conversion de créances sur le Compartiment ou de toute
autre manière;

(v) déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les modalités et les

conditions de la souscription et de libération de nouvelles Actions de Compartiment et;

(vi) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des Actionnaires en cas d'émission d'Actions de Com-

partiment contre paiement en espèces.

Le Conseil peut imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les Actions de Compartiment sont émises. Le

Conseil peut, en particulier, décider que les Actions de Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plu-
sieurs  Clôtures,  Périodes  d'Offre  ou  selon  telle  fréquence,  tel  que  prévu  dans  le  PPM,  et/ou  que  les  Actions  de
Compartiment ne seront émises qu'en faveur d'Investisseurs Autorisés ayant conclu un Contrat de Souscription conte-
nant, entre autres, un engagement irrévocable et un formulaire de souscription, pendant une certaine période, pour les
Actions de Compartiment, ce pour un montant total (“Engagement”) tel que déterminé dans le Contrat de Souscription.

Dans la mesure permise par les lois et règlements luxembourgeois, tout Contrat de Souscription peut contenir des

dispositions spécifiques qui ne figurent pas dans d'autres Contrats de Souscription.

Le Conseil peut à tout moment, chaque fois que de besoin et à son entière discrétion, sans contrepartie et sans préavis,

interrompre l'émission et la vente d'Actions de toute Série et/ou Classe dans un ou plusieurs Compartiments.

En outre, le Conseil peut, à son entière discrétion, accepter ou rejeter toute demande de Souscription pour des Actions

de toute Série et/ou Classe et Compartiment. Le Conseil peut déléguer à toute personne dûment autorisée la respon-
sabilité d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des Actions représentant tout ou partie de l'émission de
nouvelles Actions et Instruments de Compartiment.

Le Conseil ne doit pas émettre d'Actions de Compartiment d'une quelconque Classe s'il apparaît que cette émission

conduirait ou pourrait conduire une Personne Non Autorisée à être le propriétaire direct ou le propriétaire effectif de
ces Actions de Compartiments.

Sauf disposition particulière dans les Spécifications de Compartiment, chaque fois que la Société offre des Actions de

la Société à la souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront proposées sera le Prix de Souscription. Ce Prix
de Souscription sera, à la discrétion du Conseil, soit le Prix de Souscription Initial par action, soit la valeur liquidative par
Action de la Classe et/ou de la Série dans le Compartiment concerné, telle que déterminée conformément aux dispositions
de l'article (“Valeur Nette d'Inventaire”) des présents Statuts au Jour d'Evaluation, tel que déterminé conformément à la
politique que le Conseil a définie. Ce prix pourra être majoré d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus
par la Société lorsqu'elle investit les produits de cette émission et des commissions de vente applicables, tel qu'approuvé
par le Conseil (les “Frais de Souscription”).

En plus du Capital émis, il peut être mis en place un compte de prime sur lequel toutes les primes payées sur une

Action en plus de sa valeur nominale seront transférées. Le montant de la prime peut être utilisé pour effectuer le paiement
des Actions de toute Classe que la Société peut racheter à ses Actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux Actionnaires de toute Classe, sous la forme d'un dividende ou allouer des fonds à la
réserve légale.

Les modes de paiement relatifs à ces souscriptions seront déterminés par le Conseil, précisés et plus amplement décrits

dans le PPM et les Spécifications de Compartiment pertinentes pour les Actions de la Société.

Tout paiement peut, à la discrétion du Conseil, comporter une contribution au compte courant d'Actionnaire, dont

l'usage particulier est sa conversion en Actions (Actions de Compartiment) dans un délai maximum d'un (1) an à compter
de la date à laquelle cette contribution est créditée en nature ou sur le compte bancaire de la Société, et en tout cas à
la Date de Clôture Finale au plus tard, sous la forme d'une augmentation de la partie libérée de la valeur nominale des
Actions de Compartiment souscrites. La Société doit assurer le même traitement, dans le cadre du compte courant d'un
Actionnaire, pour les Actionnaires qui ont souscrit au Capital du Compartiment à la même Date de Clôture.

Le Conseil peut déléguer à tout Administrateur, directeur, dirigeant ou autre mandataire dûment autorisé le pouvoir

de prendre des dispositions pour l'émission, la répartition, le transfert, la conversion, le rachat d'Actions, d'accepter les
souscriptions, de recevoir le paiement du prix des Actions nouvelles émises et de les délivrer.

La Société émettra des Actions de Compartiment au profit d'un Investisseur dans la mesure où son engagement est

appelé et payé en espèces et/ou en nature. Les Actions de Compartiment ne seront allouées que sur acceptation d'un
Contrat de Souscription dûment rempli et signé et contre paiement du Prix de Souscription Initial de toutes les Actions
devant être attribuées. Le Prix de Souscription Initial doit être reçu par la Société avant l'émission des Actions. A la date
d'émission d'Actions en faveur d'un Investisseur, cet Investisseur deviendra un Actionnaire de plein droit avec tous les
droits et avantages rattachés aux Actions concernées. Le paiement sera effectué dans les conditions et dans les délais
déterminés par le Conseil et décrits dans le PPM et les Spécifications de Compartiment.

Si des Actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut racheter les Actions émises tout en conservant le droit

de réclamer les frais et toutes commissions .

Les Actions de Compartiment peuvent être émises en une ou plusieurs Classes dans chaque Compartiment, chaque

Classe ayant des caractéristiques différentes, portant droits et obligations différents, et/ou être offertes à différents types
d'Investisseurs Informés tel que plus amplement décrit dans les Spécifications de Compartiment y relatives.

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Selon chaque Compartiment et les Spécifications de Compartiment qui s'y rapportent, le Conseil est autorisé à émettre

différentes Classes d'Actions de Compartiment y compris, mais sans s'y limiter: “Actions de Classe A”, “Actions de Classe
Y” et “Actions de Catégorie Z” qui chacune conféreront à leurs détenteurs des droits spécifiques de distributions, tel
que décrit dans le PPM et Spécifications de Compartiment y afférent.

Dans chaque Compartiment, les droits rattachés aux nouvelles Actions de Compartiment seront strictement identi-

ques aux droits rattachés aux Actions de Compartiment existantes de la même Classe.

Les paiements pour des Actions qui ne sont pas entièrement libérées au moment de la Souscription seront faits au

moment et aux conditions que le Conseil déterminera, chaque fois que nécessaire, en conformité avec les Statuts et le
PPM.

Les produits de l'émission des Actions de Compartiment relatives à chaque Compartiment seront investis pour le

bénéfice exclusif du Compartiment concerné conformément à la politique d'investissement du Compartiment déterminée
par le Conseil, tel que stipulé dans les Spécifications de Compartiment concernées.

Art. 25. Forme des Actions - Certificats. Au sein de tout Compartiment, le Conseil peut décider d'émettre des Actions

sous la forme d'Actions Nominatives et au Porteur.

En ce qui concerne les Actions au Porteur, la Société émettra des certificats d'Actions au Porteur aux Actionnaires

dans la forme et avec les indications prescrites par les lois. Si des certificats d'Actions au Porteur sont émis, ils le seront
sous la forme de certificat individuel ou multiple ou d'un certificat global, tel que fixé par le Conseil, et devront faire
apparaître, sur leur face avant qu'ils ne peuvent être transférés à une Personne Non Autorisée ou au profit d'une entité
organisée par ou pour une Personne Non Autorisée. La définition d'une Personne Non Autorisée figurera sur la face
arrière du Certificat d'Actions au Porteur. Les certificats d'Actions au Porteur peuvent être émis avec des coupons
attachés et dans des dénominations telles que prescrites par le Conseil et les Spécifications de Compartiment.

Toutes les Actions Nominatives émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes physiques ou morales désignées à cet effet par la Société. Ce Registre
contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions Nominatives, sa résidence ou son domicile, tel qu'indiqué à la Société,
et le nombre d'Actions Nominatives détenues par lui. L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le Registre des Action-
naires prouve son droit de propriété sur ses Actions Nominatives. Le Conseil décidera si un certificat constatant cette
inscription sera délivré à l'Actionnaire ou si l'Actionnaire recevra une confirmation écrite de son actionnariat.

Si des Actions au Porteur sont émises, des Actions Nominatives peuvent être échangées contre des Actions au Porteur

et des Actions au Porteur peuvent être échangées contre des Actions Nominatives à la demande du détenteur de ces
Actions. Les détenteurs d'Actions au Porteur peuvent à tout moment demander la conversion de leurs actions en Actions
Nominatives. Les détenteurs d'Actions Nominatives (Action de fondateur ou Action de Compartiment) peuvent deman-
der la conversion de leurs Actions en actions au Porteur si cela est autorisé par le Conseil et par les Spécifications de
Compartiment le cas échéant.

L' échange d'Actions Nominatives en Actions au Porteur sera effectué par annulation des certificats d'Actions Nomi-

natives, le cas échéant, vérification que le cessionnaire n'est pas une Personne Non Autorisée et par émission d'un ou
plusieurs certificats d'Actions au Porteur en lieu et place, une mention devant être faite dans le registre des Actionnaires
constatant cette annulation.

Un échange d'Actions au Porteur en Actions Nominatives sera effectué par annulation des certificats d'Actions au

Porteur, et, le cas échéant, par la délivrance d'un certificat d'Actions Nominatives en leur lieu et place, et une mention
sera faite dans le Registre des Actionnaires constatant cette émission. Au gré du Conseil, les coûts de cet échange peuvent
être facturés à l'Actionnaire qui a demandé l'échange.

Avant  l'émission  d'Actions  au  Porteur  et  avant  que  des  Actions  Nominatives  ne  soient  converties  en  Actions  au

Porteur, la Société peut exiger des garanties qui soient satisfaisantes pour le Conseil afin de s'assurer qu'une telle émission
ou échange n'ait pas pour conséquence qu'une Personne Non Autorisée détienne de telles Actions.

Les certificats d'Actions au Porteur doivent être signés par deux Administrateurs. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé. Ces certificats resteront valables même si la liste des signatures autorisées
de la Société est modifiée. Cependant, une des signatures pourra être apposée par une personne dûment autorisés à cet
effet par le Conseil, auquel cas elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les
formes déterminées par le Conseil.

Le Conseil veillera à ce que les Actions de Fondateur ou les Actions de Compartiment de toute Classe puissent être

distinguées des autres Actions de la Société. Toutes les Actions Nominatives ou au Porteur seront numérotées. Les
certificats d'Actions au Porteur seront marqués et numérotés afin de distinguer différents lots d'Actions au Porteur. Une
annexe au Registre des Actionnaires conservera une trace de tout certificat d'Actions au Porteur émis, de ses lots et du
nombre d'Actions au Porteur qui s'y rattachent.

Tout Actionnaire ayant droit de recevoir des Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et informations pourront lui être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le
Registre des Actionnaires. Dans le cas où un Actionnaire ne fournit pas une adresse, la Société peut permettre qu'une
mention à cet effet soit inscrite dans le Registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au Siège
Social de la Société, ou à tout autre adresse qui pourra être attribuée par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit

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communiquée à la Société par l' Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'inscrite
dans le Registre des Actionnaires par voie de notification écrite à la Société à son Siège Social ou à telle autre adresse
qui pourra être fixée par la Société. Le Conseil peut décider que l'adresse d'un Actionnaire d'Actions au Porteur soit
réputée être au Siège Social de la Société.

En cas d'Actions au Porteur, la Société peut considérer le porteur, et dans le cas d'Actions Nominatives, la Société

considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre, comme étant le propriétaire des
Actions.

Envers la Société, les Actions sont indivisibles. La Société ne reconnaît qu'un seul Actionnaire par Action. Si une ou

plusieurs Actions sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Actions(s) est contestée, les personnes invoquant
un droit sur ces Actions(s) devront désigner un (1) mandataire unique pour représenter cette/ces Action(s) envers la
Société. Le manquement a une telle désignation peut impliquer une suspension de tous les droits rattachés à cette(ces)
Action(s).

La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions. Ces fractions d'Actions n'auront pas de droit de vote mais

donneront droit à participer à des actifs nets distribuables de la Classe d'Actions sur une base pro rata. Dans le cas
d'Actions au Porteur, uniquement des certificats attestant d' Actions entières seront émis. Si le paiement effectué par un
Souscripteur aboutit à une fraction d'Actions, la personne ayant droit à cette fraction n'aura pas de droit de vote mais,
dans la mesure où la Société le déterminera par le calcul de ces fractions, aura droit à des dividendes ou d'autres distri-
butions sur une base pro rata.

Art. 26. Certificats perdus ou endommagés. Si un Actionnaire peut prouver à la satisfaction de la Société que son

certificat d'Actions a été égaré ou détruit, alors, à sa demande, un duplicata pourra être émis aux conditions et garanties
que la Société peut déterminer.

Dès la délivrance du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original à la

place duquel le nouveau a été émis deviendra nul.

Les certificats endommagés peuvent être échangés contre de nouveaux sur ordre de la Société. Les certificats en-

dommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, à son choix, mettre à la charge des Actionnaires les frais de copies et toutes les dépenses raisonnables

encourues par la Société dans le cadre de l'émission et de l'enregistrement des duplicatas, ou en relation avec l'annulation
de l'ancien certificat.

Art. 27. Appel de Capital - Collecte de Fonds. Les appels de capital de la Société peuvent être organisés par des

Prélèvements sur les Engagements en tout ou partie, en échange d'Actions payées en tout ou partie.

La Collecte de Fonds d'un Compartiment de la Société (la “Collecte de Fonds”) sera effectuée par voie de placement

privé, ce qui signifie que les Instruments du Compartiment seront offerts à la Souscription à un nombre limité d'Inves-
tisseurs Autorisés plutôt que par une offre publique.

Le Conseil prévoit que le processus d'investissement dans les Compartiments sera long; par conséquent, il sera pro-

bablement nécessaire d'encaisser les montants des Souscriptions progressivement et/ou à un stade ultérieur. Ainsi, pour
la Collecte des Fonds d'un Compartiment, le Conseil sollicitera généralement des Engagements financiers auprès des
Investisseurs plutôt que leur demander le paiement immédiat de leur Souscription dans son intégralité.

En général, pour chaque Compartiment, au cours d'une Période de Placement Initial de titres, il sera proposé aux

Investisseurs Autorisés de souscrire à des Instruments du Compartiment, tel que déterminé par Le Conseil. Le dernier
jour de cette période est la date de clôture initiale (la “Date de Clôture Initiale”).

Après la Clôture Initiale d'un Compartiment, il pourra y avoir des périodes supplémentaires au cours desquelles il sera

proposé aux Investisseurs Autorisés de souscrire à des Instruments du Compartiment, tel que déterminé par le Conseil
(les “Clôtures Suivantes”).

Le Conseil offre propose des Actions de Compartiment aux Investisseurs sur la base des informations contenues dans

les Spécifications de Compartiment du PPM (mise à jour).

Au cours de la Période d'Investissement, c'est-à-dire la période pendant laquelle le Compartiment investira dans des

nouvelles sociétés du Portefeuille, le Conseil émettra généralement des Avis de Prélèvement pour le compte du Com-
partiment à l'attention de chaque Investisseur ayant un Engagement dans le Compartiment, requérant que le paiement
du montant qui y est spécifié, soit contribué au profit du Compartiment. Les montants des Prélèvements peuvent en
certaines occasions être compensées par les produits de distribution, si une sortie a lieu concomitamment.

La Conseil déterminera, à son entière discrétion, si et dans quelle mesure doivent avoir lieu des Clôtures Suivantes.
Lorsque le Conseil annonce une Clôture Finale, le Compartiment n'est plus ouvert à de nouveaux Investisseurs.

Art. 28. Souscription - Engagement de souscrire des Actions. Chaque Investisseur potentiel dans un Compartiment

doit signer un Contrat de Souscription, contenant, entre autres, l'engagement de l'Investisseur potentiel de souscrire à
des Actions selon le cas, et de les payer par une certaine contribution en espèces ou, à la discrétion du Conseil, en nature,
et qui après acceptation, sera signé par la Société.

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Le Conseil peut déléguer à toute personne dûment autorisée les fonctions d'accepter les Souscriptions et recevoir le

paiement pour les Actions représentant une partie ou la totalité de l'émission de nouvelles Actions et d'Instruments de
Compartiment.

Le Conseil peut imposer des conditions à l'émission d'Actions (y compris, sans s'y limiter, à l'exécution du Contrat de

Souscription et à la fourniture d'informations que le Conseil peut juger nécessaires) et peut fixer un montant minimal de
Souscription et/ou d'Engagement.

Le Conseil peut également augmenter le Prix de Souscription Initial de tous les frais et charges, tel que déterminé par

le Conseil à sa discrétion et tel que détaillé dans le PPM et les Spécifications de Compartiment. Toutes les conditions
auxquelles l'émission des Actions peut être soumise sont détaillées dans le PPM et les Spécifications de Compartiment.

En signant un Contrat de Souscription, chaque Investisseur adhère pleinement et accepte les Documents de la Société,

et tous les documents qui y sont incorporés par référence, le PPM, et les Spécifications de Compartiment qui déterminent
les relations contractuelles entre les Investisseurs, les Compartiments, la Société, le Conseil et tous autres agents de la
Société, ainsi qu'entre les Investisseurs et les Actionnaires eux-mêmes.

En souscrivant à un Compartiment de la Société, chaque Actionnaire s'engage irrévocablement à effectuer des paie-

ments ultérieurs, à la demande du Conseil, dans la limite de son Engagement. La Souscription de chaque Actionnaire à un
Compartiment consiste en un Premier Prélèvement, égal au moins à cinq pour cent (5%) de son Engagement, tel que
prévu par les Spécifications de Compartiment, et en des Prélèvements ultérieurs appelés en conformité avec les exigences
du Compartiment.

À la Première Clôture, les Actions de Compartiment seront émises à un Prix de Souscription égal au Prix de Sou-

scription Initial par Action (tel que défini et déterminé dans les Spécifications de Compartiment et le PPM).

À la deuxième Clôture ou aux Clôtures Suivantes (tel que défini et déterminé dans les Spécifications de Compartiment

du PPM), les Actions de Compartiment seront émises à un Prix de Souscription égal au Prix de Souscription Initial par
Action ou, si le Conseil estime que la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment a augmenté ou diminué de façon
importante depuis la Clôture Initiale, le Conseil peut modifier le Prix de Souscription des Actions de Compartiment
offertes à la deuxième Clôture ou à toute Clôture Suivante, à un prix basé sur la Valeur Nette d'Inventaire des Actions
de Compartiment à la deuxième Clôture ou tout autre prix, y compris, pour éviter tout doute, tous les coûts et frais liés
à l'organisation de la deuxième Clôture ou des Clôtures Suivantes.

Les nouveaux Investisseurs qui ont souscrit des Actions de Compartiment à la deuxième Clôture ou aux Clôtures

Suivantes seront considérés comme ayant été admis dans le Compartiment dès la Clôture Initiale et seront tenus de
payer à la deuxième Clôture ou aux Clôtures Suivantes le même pourcentage de leur Engagement comme cela a été tiré
auprès des Investisseurs existants.

A la Clôture Initiale et/ou aux Clôtures Suivantes, l'Investisseur s'engage à souscrire des Actions de Compartiment.

Par son Contrat de Souscription, l'Investisseur s'engage à souscrire un nombre d'Actions de Compartiment résultant du
Prix de Souscription et de son Engagement.

Les Actions peuvent, à la discrétion du Conseil, être émises en échange d'un apport à la Société de valeurs mobilières

ou d'autres contributions en nature d'actifs autorisés, sous réserve de respecter les Politiques d'Investissement et les
restrictions prévues dans les Spécifications de Compartiment concernées et en conformité avec les Lois.

En devenant un Actionnaire de Compartiment, chaque Investisseur s'engage irrévocablement à effectuer des paiements

conformément  aux  Avis  de  Prélèvement  émis  par  le  Conseil  jusqu'à  l'épuisement  de  son  Engagement  non  tiré.  Ces
paiements se composent d'un Paiement Initial, qui peut intervenir au moment de la Souscription de l'Investisseur pour
de nouvelles Actions de Compartiment de la Société ou à tout autre moment à la discrétion du Conseil, puis de Paiements
Ultérieurs effectués selon les besoins du Compartiment, qui sont également déterminés à la discrétion du Conseil.

Les paiements sont effectués en nature et/ou partiellement ou intégralement en numéraire par transfert de fonds sur

le compte de la Société dans les livres du Dépositaire à leurs Dates de Paiement au plus tard, à savoir aux dates d'échéance
de paiement indiquées par le Conseil dans les Avis de Prélèvement.

Les Engagements en tout ou partiellement des Investisseurs seront payables au Compartiment de la Société lorsque

l'Investisseur reçoit un Avis de Prélèvement du Conseil. Les processus de Clôture, d'Engagement et de Prélèvement, le
cas échéant, seront définis dans les Spécifications de Compartiment concernées. Le Conseil peut déléguer l'exercice de
tout ou partie de ces processus à l'Agent Administratif.

Art. 29. Prélèvements. Le Conseil disposera des pouvoirs les plus larges possible pour organiser et administrer les

Avis de Prélèvement et leurs paiements, tout en:

(iv) garantissant un équilibre entre les Actionnaires au sein du même Compartiment et Classe, lequel équilibre doit

être déterminé en fonction de leur Engagement, et en terme d'égalité quand à la proportion selon laquelle leurs Actions
ont été payées;

(v) veillant à ce qu'un minimum de cinq pour cent (5%) du Capital Social soit libéré, et;
(vi) veillant à ce que le Conseil ne demande à aucun Actionnaire de procéder à un paiement qui dépasse son Engagement

Non Tiré.

Le Conseil peut appeler et tirer les Engagements Non Tirés pour un Compartiment de la part d'Actionnaires, au

prorata des Engagements d 'Actionnaires et de leur Engagement respectif, cela à tout moment selon les besoins, sur la

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base des besoins en capitaux du Compartiment, sous forme de versements partiels que le Conseil considère à sa seule
discrétion nécessaires au Compartiment pour faire des investissements, pour payer les frais de prestataires de services,
les frais d'administration et de financement, et pour payer les autres dépenses ou frais de la Société et du Compartiment.

Chaque Avis de Prélèvement prévoira un délai d'au moins dix (10) Jours Ouvrés suivant l'Avis de Prélèvement délivré

par écrit pour le paiement par l'Actionnaire réceptionnaire et sera d'un montant ne dépassant pas son Engagement non
utilisé. Chaque Avis de Prélèvement fixera la Contribution en Capital requise, la date à laquelle cet appel sera payable, le
compte bancaire sur lequel le paiement sera fait et les autres termes et conditions, tel, et sous réserve des exigences de
confidentialité, le résumé des éléments d'un projet d'investissement proposé.

Les Engagements qui n'auront pas été tirés comme indiqué dans le paragraphe ci-dessus ne seront plus tirés après la

fin de la Période d'Investissement, étant entendu que les Engagements non utilisés pourront être tirés après la fin de la
Période d'Investissement:

(i) pour régler les obligations et charges d'exploitation en cours du Compartiment et de la Société;
(ii) pour réaliser des investissements dans le prolongement de ceux dans lesquels le Compartiment a déjà investi, à

condition que ces prélèvements soient limités à cinquante (50) pour cent du total des Engagements;

(iii) pour compléter les Investissements avec lesquels la Société ou le Compartiment a, avant la fin de la Période

d'Investissement, conclu une lettre d'intention, un accord de principe ou un accord définitif pour investir et;

(iv) pour rembourser la dette de la Société attribuable à l'exploitation de la Société ou du Compartiment et qui était

en cours à la fin de la Période d'Investissement.

Art. 30. Retour de distribution. Le Conseil peut rappeler, et les Actionnaires d'un Compartiment ont l'obligation de

mettre à disposition, les Contributions en Capital restituées dans la mesure où le Compartiment de la Société est tenu
par une décision définitive d'une cour de justice ou de tout autre instance d'arbitrage à payer une somme eu égard à l'un
des investissements de la Société, par exemple sous la forme de dommages-intérêts ou frais, à condition toutefois qu'en
aucune circonstance, les Actionnaires ne soient dans l'obligation de rembourser à la Société un montant excédant les
sommes reçues de la Société pour l'investissement concerné qui a déclenché le rappel de Contribution en Capital objet
de cette section.

Art. 31. Actionnaire défaillant. Les Actionnaires Défaillants, tels que définis dans les Spécifications de Compartiment

concernées, pourront supporter les conséquences de cette défaillance tel que stipulé, pour chaque Compartiment, dans
les Spécifications de Compartiment concernées.

Si un Investisseur ou un Actionnaire d'un Compartiment (un “Actionnaire Défaillant”) manque à son obligation:
(i) de créditer un Compartiment de la Société du montant qui fait l'objet d'un Avis de Prélèvement au plus tard à la

date d'expiration de cet Avis de Prélèvement et;

(ii) de remédier à ce défaut, et de payer en sus, à la Société, des intérêts sur le montant restant dû pour la période

allant de la date d'expiration de l'Avis de Prélèvement à la date de paiement, au taux de trente (30) pour cent par an,
dans les quarante-cinq (45) Jours Ouvrés suivant la date d'expiration de l'Avis de Prélèvement;

alors, le Conseil, sous réserve de tout autre droit qu'il ou que la Société puisse avoir, y compris entre autres, celui

d'engager une action pour faire exécuter le paiement de la somme due en vertu de l'Avis de Prélèvement, a l'alternative
(mais pas l'obligation) d'acquérir tout ou partie des Actions de l'Actionnaire Défaillant dans la Société à un prix égal au
Capital apporté par l'Investisseur Défaillant soustraction faite des distributions versées à cet Investisseur Défaillant. Le
Paiement à l'Actionnaire Défaillant en vertu de cette alternative sera effectué par un billet à ordre ne portant pas intérêt,
garanti par les titres acquis, et dont la maturité sera de six mois après la fermeture du Compartiment.

Art. 32. Nominees et Entités Feeder. Un Investisseur peut souscrire à des Actions de Compartiment:
(i) directement et être inscrit comme Actionnaire dans le Registre, ou être détenteur d'Actions au Porteur;
(ii) au travers d'une ou de plusieurs entités distinctes dans lesquelles l'Investisseur a investi directement ou indirecte-

ment;

(iii) au travers d'un Nominee ou d'une Entité Feeder.
Les Entités Feeder et les Nominees, le cas échéant, seront les Actionnaires et en tant que tels auront tous les droits

et obligations rattachés aux Actions, tels qu'ils sont énoncés dans les Documents de la Société et dans toutes lois et tous
règlements applicables. Les Entités Feeder et les Nominees agiront envers les Actionnaires Bénéficiaire en conformité
avec les règles légales, réglementaires et/ou contractuelles régissant les relations entre eux et les Actionnaires Bénéfi-
ciaires.

Les Actionnaires Bénéficiaires ne disposent d'aucun droit et/ou obligation envers la Société, étant entendu que, si

l'Entité Feeder ou le Nominee est devenu un Actionnaire Défaillant en raison du défaut d'un ou de plusieurs des Action-
naires Bénéficiaires, le Conseil, sauf disposition contraire prévues dans les Spécifications de Compartiment concernées,
ne peut appliquer à l'Entité Feeder ou au Nominee les règles relatives à l'Actionnaire Défaillant qu'à hauteur de la parti-
cipation de l 'Actionnaire Bénéficiaire défaillant dans l'Entité Feeder ou le Nominee.

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Art. 33. Fonds parallèles. Le Conseil peut, de manière discrétionnaire, offrir à des investisseurs stratégiques, à des

prêteurs et/ou à un ou plusieurs Actionnaires, la possibilité de co-investir avec la Société et ses Compartiments dans un
ou plusieurs Investissements.

Chapitre VII - Transfert - Rachat - Conversion d'Actions

Art. 34. Transfert d'Actions. Les restrictions de transfert énoncées dans le présent article ne s'appliquent pas au

transfert des Actions de Fondateur, qui sont librement cessibles à un Affilié de l'Initiateur, à condition que les cessionnaires
qui deviendront Actionnaires Fondateurs adoptent tous les droits et obligations qui s'appliquent à l'Initiateur en sa qualité
de détenteur d'Actions de Fondateur.

Les Actions de Compartiment ne sont transférables (si cela est autorisé) qu'aux cessionnaires qui sont des Investisseurs

Avertis.

Tout transfert d'Actions Nominatives est soumis à l'approbation préalable du Conseil qui est responsable en ce sens

du respect de toutes les lois et règlements applicables.

Sauf stipulation contraire dans les Spécifications de Compartiment ou le PPM, aucun Actionnaire de Compartiment ne

pourra vendre, céder ou transférer ses Actions de Compartiment à un cessionnaire sans le consentement préalable écrit
du Conseil. Le consentement du Conseil peut être raisonnablement refusé pour une raison quelconque, y compris celles
mentionnées ci-dessous:

(i) si le Conseil estime que le transfert aboutirait ou pourrait aboutir à un préjudice envers la SICAR, un Compartiment

ou l'Initiateur (ou un de ses Affiliés) en leur faisant subir une quelconque charge ou imposition dont ils ne feraient pas
l'objet sinon;

(ii) si le Conseil considère qu'il puisse résulter de ce transfert d'Actions de Compartiment une violation des lois et

règlements luxembourgeois, y compris, sans limitation, des Lois;

(iii) si le Conseil estime que le transfert pourrait violer toute autre loi ou réglementation applicable ou toute modalité

ou disposition relative aux Statuts de la Société, au PPM, à une Spécification de Compartiment;

(iv) ou si le Conseil estime que le cessionnaire proposé risque de ne pas être capable de respecter ses obligations.
Un transfert d'Actions Nominatives, approuvé par le Conseil, sera effectué (i) dans le cas où des certificats nominatifs

d'Actions ont été émis: par la remise du ou des certificats représentant ces Actions Nominatives de la Société ainsi que
d'autres documents de transfert jugés nécessaires par la Société et (ii) dans le cas où aucun certificat d'Actions Nomi-
natives n'a été émis: par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le Registre des Actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à
cet effet. Tout transfert d'Actions Nominatives doit être inscrit dans le Registre des Actionnaires, pareille inscription
devant être signée par un ou plusieurs Administrateurs ou dirigeants de la Société ou par une ou plusieurs autres per-
sonnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil.

Un transfert d'Actions Nominatives ne sera valide que lors de l'inscription du nom du cessionnaire dans le Registre.
Le cédant qui souhaite transférer des Actions au Porteur est responsable envers la Société, de vérifier que le cession-

naire  respecte  les  conditions  de  qualification  d'Investisseur  Averti  et  de  s'assurer  que  toutes  les  lois  et  règlements
applicables ainsi que les Spécifications de Compartiment sont respectés, et doit se plier à tout autres restrictions qui
peuvent être énoncées dans les Spécifications du Compartiment concernées.

Si des Actions au Porteur sont transférées, le transfert autorisé d'Actions au Porteur sera effectué par la remise des

certificats correspondants d'Actions au Porteur et, le cas échéant, dans les conditions prévues dans le document de vente.
Tout transfert d'Actions au Porteur ne peut avoir lieu qu'après notification préalable au Conseil. La Société peut exiger
des garanties satisfaisantes pour le Conseil afin que les Actions transférées ne puissent être détenues par une Personne
Non Autorisée à l'issue du transfert.

Tout transfert d'Actions au Porteur notifié au Conseil, sera également notifié immédiatement par le Conseil à la Banque

Dépositaire et à l'Agent de Transfert et de Registre, si cela est requis par le Dépositaire en vertu du Contrat de Dépo-
sitaire. Les certificats d'Actions au Porteur à transférer seront présentés par le cédant au Conseil pour approbation, selon
une procédure identique à celle prévue pour la délivrance des certificats d'Actions au Porteur.

Le cédant reste conjointement et solidairement responsable avec le cessionnaire de toutes les obligations restantes à

ce moment, concernant la situation du cédant en tant que détenteur des Actions relative à la période antérieure au
transfert au cessionnaire (y compris, sans s'y limiter, l'obligation de payer le solde éventuel de son Engagement en con-
formité avec les Prélèvement effectués auparavant par le Conseil).

Art. 35. Remboursement et Rachat d'Actions. La Société est une société d'investissement de type fermé, ce qui signifie

qu'elle n'est pas tenue de racheter ses Actions à la demande unilatérale de ses Actionnaires, mais seulement lorsque le
Conseil estime que le rachat est dans le meilleur intérêt de la Société et/ou du Compartiment, sous réserve de la dispo-
nibilité de suffisamment de liquidités pour répondre aux demandes de rachat et conformément à la Loi SICAR.

Sauf disposition contraire prévue dans les Spécifications de Compartiment concernées, toutes les Actions d'un Com-

partiment sont émises en tant qu'Actions non rachetables. Alors que les Actions peuvent être rachetées à la demande
du Conseil, les Actionnaires ne peuvent demander que les Actions de Compartiment ne soient rachetées que dans la

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mesure permise dans les limites autorisées par le Compartiment et conformément aux Spécifications de Compartiment
concernées.

Les Actions de Compartiment peuvent être rachetées de manière obligatoire lorsque le Conseil estime que cela est

dans l'intérêt de la Société ou du Compartiment concerné, sous réserve des modalités et conditions que le Conseil
déterminera et dans les limites prévues par la loi, le PPM, les Spécifications de Compartiment concernées et les présents
Statuts. Le Conseil peut, sous réserve de signification par Avis de Rachat, racheter les Actions de Compartiment de tout
Actionnaire d'un Compartiment et l'Actionnaire sera obligé de vendre ses Actions à la Société à un prix déterminé en
conformité avec les Spécifications de Compartiment concernées. Le Conseil peut en outre forcer le transfert ou le rachat
des Actions de tout Actionnaire, si l'Actionnaire cesse d'être considéré comme un Investisseur Averti.

En particulier, sous réserve des termes et conditions du PPM et des Spécifications de Compartiment concernées, les

Actions de Compartiment de toute Série et/ou Classe d'un Compartiment peuvent être rachetées au gré du Conseil, sur
une base pro rata entre les Actionnaires existants de la même Série et/ou Classe, afin de distribuer aux Actionnaires tous
bénéfices, ainsi que lors de la cession d'un actif d'investissement par le Compartiment afin de distribuer le produit net de
cet investissement, nonobstant toute autre distribution à des Séries et/ou Classes. Le prix de rachat d'une Action de
toute Série et/ou Classe d'un Compartiment est en règle générale la Valeur Liquidative par Action de la Série et/ou de
la Classe concernée du Compartiment à la Date d'Evaluation déterminée par le Conseil à sa discrétion, moins un montant,
le cas échéant, égal à tous droits et frais qui peuvent être encourus dans le cadre de la cession des investissements du
Compartiment concerné à la date de rachat, afin de faire un tel rachat. Le prix de rachat par Action du Compartiment
doit être payé dans un délai déterminé par le Conseil, qui en général ne doit pas dépasser 30 Jours Ouvrés à compter de
la date fixée pour le rachat.

Le Compartiment concerné aura le droit, si le Conseil en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat en

nature à tout Actionnaire qui y consent, en attribuant à cet Investisseur les Actifs de ce Compartiment d'une valeur égale
à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'Actifs destinés à être transférés dans un tel cas seront déterminés
sur une base juste et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires, et l'évaluation utilisée
sera confirmée par un rapport spécial de l'Auditeur. Les coûts d'un tel transfert seront supportés par le Compartiment.

Toutes les taxes, commissions et autres frais encourus en relation avec le produit du rachat (y compris les taxes,

commissions et frais supportés dans les pays où les Actions sont vendues) seront facturés par le biais d'une réduction du
montant du rachat.

En règle générale, les Actions de Compartiment rachetées ne pourront être réémises et elles seront annulées en

conformité avec le droit applicable.

Aucun rachat d'Actions ne pourra être effectué dont la conséquence puisse être que le Capital émis de la Société

tombe en dessous du Capital minimum requis par la loi.

Art. 36. Annulation des Actions. Immédiatement après la Date de Rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être le

propriétaire des Actions visées dans l'Avis et son nom sera rayé du Registre des Actionnaires ou, le cas échéant, il sera
demandé à l'Actionnaire détenant des certificats d'Actions au Porteur de remettre ses certificats d'Actions au Porteur,
qui seront annulées et détruits, et l'Actionnaire en question cessera d'avoir des droits à l'égard des Actions ainsi rachetées.

Les Actions ainsi rachetées seront annulées par le Conseil à compter de la Date de Rachat.

Art. 37. Conversion d'Actions. Les Actionnaires d'un Compartiment ne sont pas en droit de demander la conversion

de leurs Actions en Actions relatives à un autre Compartiment, sauf disposition contraire dans le PPM et les Spécifications
de Compartiment.

La conversion des Actions d'un Compartiment en Actions d'un autre Compartiment ou la conversion (ou la commu-

tation) des Actions d'une Classe et/ou d'une Série dans une autre Classe et/ou Série dans le même Compartiment ou
d'un autre Compartiment est limitée et ne peut être autorisée que sur une base Compartiment par Compartiment, ainsi
que sur une base Classe par Classe ou sur une base Série par Série, tel que stipulé dans les Spécifications de Compartiment
concernées. Une conversion peut être soumise à des frais tels que déterminés dans les Spécifications de Compartiment
concernées.

Chapitre VIII - Valeur Nette d'Inventaire

Art. 38. Valorisation des Actifs. Les investissements de la Société seront évalués à la juste valeur (juste valeur) en

conformité avec le PPM, ses Statuts et les Spécifications de Compartiment. Toutefois, le Conseil, à sa discrétion et en
toute bonne foi, peut autoriser qu'une autre méthode d'évaluation soit utilisée, s'il estime qu'une telle évaluation reflète
mieux la juste valeur (juste valeur) des actifs de la Société, respectivement, d'un Compartiment.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination seront interprétées et appliquées conformément aux principes

comptables luxembourgeois GAAP.

Art. 39. Date d'Evaluation. Pour chaque Compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire (“VNI”) par Action est déterminée

par l'Agent Administratif conformément à la loi luxembourgeoise sous la responsabilité du Conseil, à une date d'évaluation
que le Conseil peut déterminer, à condition que la VNI soit déterminée au moins une fois par an, le 31 décembre ( une
“Date d'Evaluation”).

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Art. 40. Calcul de la VNI. La Devise de Base de la Société est l'Euro. Les Compartiments peuvent avoir différentes

Devises de Référence.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment est exprimée dans la Devise de Référence du Compartiment

concerné et, au sein de chaque Compartiment, la valeur liquidative de chaque Classe, le cas échéant, est exprimée dans
la Devise de Référence de la Classe concernée, tel que décrit dans les Spécifications de Compartiment.

La Valeur Nette d'Inventaire est calculée par l'Agent Administratif sous la responsabilité du Conseil, conformément

aux dispositions des Statuts et des Documents. Pour éviter tout doute, l'Agent Administratif pourra se baser sur les
informations fournies par le Conseil, sans obligation de complément d'enquête (sauf erreur manifeste) aux fins de calcul
de la VNI.

La  VNI  par  Action  de  chaque  Compartiment  est  calculée  sur  une  base  Classe  par  Classe  (le  cas  échéant),  à  une

fréquence telle que prévue dans les Spécifications de Compartiment concernées et au moins une fois par an.

Aux fins de la détermination de la VNI de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Classe au sein de chaque

Compartiment seront, s'ils ne sont pas libellés en Euro, convertis en Euro et la VNI de la Société regroupera les actifs
nets de tous les Compartiments. Tous les gains comptables, les pertes, les revenus ou les dépenses ainsi que les mouve-
ments de trésorerie liés à l'utilisation de couverture de change pour une Classe spécifique au sein d'un Compartiment
donné sont entièrement attribuables à la Classe du Compartiment pour lequel la couverture a été conclue et ne seront
pas attribués à une autre Classe.

Le Conseil se réserve le droit de suspendre la détermination de la VNI de la Société, d'un Compartiment, d'une Classe

ou d'une Action dans les circonstances énoncées sous la rubrique “Suspension du calcul de la VNI” ci-dessous.

Aux fins de délimiter (réglementer ??) les relations entre les Actionnaires, chaque Compartiment est traité comme

une entité distincte, générant sans restriction ses propres contributions, gains et pertes en capital, honoraires et frais. La
Société comprend une seule entité juridique. Cependant, par rapport aux tiers, et en particulier en ce qui concerne les
créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de toutes les dettes qui lui sont attri-
buables.

Tous les actifs et passifs de la Société et de chaque Compartiment seront évalués à la ?? (leur ??) juste valeur par

référence à la méthode d'évaluation la plus appropriée. Le Conseil, à son entière discrétion et en toute bonne foi, peut,
de temps à autre et sur une base Compartiment par Compartiment, autoriser toute autre méthode d'évaluation s'il estime
qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif d'un Compartiment et/ou de la Société. Les éléments de
passif non attribuables à un Compartiment spécifique sont répartis sur tous les Compartiments en proportion de l'actif
net de chaque Compartiment.

Sauf en cas de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision de calcul de la Valeur Nette d'In-

ventaire de la Société, de chaque Compartiment, Classe et Action prise par l'Agent Administratif sous la responsabilité
du Conseil, sera définitive et lie la Société, les Compartiments et ses Actionnaires.

Les informations ou les événements reçus après la publication de la Valeur Nette d'Inventaire ne seront généralement

pris en compte que sur une base prospective au calcul de la VNI et pourront constituer un élément de rapprochement
avec les états financiers annuels audités de la Société. Si, depuis le moment de la détermination de la VNI, il ya eu un
changement important dans les marchés ou dans le secteur ou l'industrie ou la région où les biens sont situés, ou si des
événements ou de nouvelles informations sont portées à la connaissance du Conseil qui impliquent qu'une partie ou une
partie substantielle des actifs de la Société ou d'un Compartiment doivent être réévalués, le Conseil peut, afin de sauve-
garder les intérêts des Actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.
Dans ce cas, le Conseil peut utiliser une autre méthode d'évaluation, s'il estime qu'une telle évaluation reflète mieux la
juste valeur de tout Actif de la Société.

La juste valeur des Investissements est déterminée par le Conseil en utilisant un ensemble de méthodes d'évaluation

internationalement reconnues. En particulier, le Conseil prendra en compte «l'International Private Equity and Venture
Capital Valuation Guidelines» (IPEVCVG) publié par la «European Private Equity and Venture Capital Association» (EV-
CA), la «British Venture Capital Association» (BVCA) et l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC), en
Mars 2005, tel que modifié de temps à autre. La méthode d'évaluation équitable peut s'écarter de la IPEVCVG, par
exemple, si en raison de la nature et des caractéristiques propres de la Société ou du modèle d'affaires du Compartiment,
cet écart peut conduire à une meilleure détermination de la Valeur Nette d'Inventaire. La méthode d'évaluation adoptée
par le Conseil sera utilisée de manière cohérente. La juste valeur de chacun des Investissements sera revue à chaque Date
d'Evaluation et ajustée si nécessaire.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination seront interprétées et appliquées conformément aux principes

comptables généralement reconnus du Luxembourg (Lux GAAP).

Art. 41. Calcul de la valeur d'Instrument.  La  valeur  d'Instrument  de  chaque  Classe  de  chaque  Compartiment  est

exprimée dans la Devise de Référence de la Classe ou Compartiment (tel que défini dans les Caractéristiques de Com-
partiment concernées) et sera calculée à chaque Date d'Evaluation par le Conseil et/ou l'Agent Administratif conformé-
ment aux principes comptables généralement reconnus au Luxembourg et toujours sous réserve des dispositions de la
Loi SICAR.

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L'Actif Net Réévalué par Action de chaque Série ou Classe de chaque Compartiment à la Date d'Evaluation est dé-

terminé en divisant (i) les actifs nets de ce Compartiment attribuables à cette Série ou Classe, à savoir la valeur de la
portion de l'actif brut de ce Compartiment moins la portion des engagements de ce Compartiment attribuables à cette
Série ou Classe, à la Date d'Evaluation, par (ii) le nombre des actions de cette Série ou Classe alors en circulation,
conformément aux règles d'évaluation. La Valeur par Instrument peut être arrondie à deux (2) décimales, inférieures ou
supérieures, les plus proches dans la monnaie concernée, tel que déterminé par le Conseil selon le cas. Si, depuis la date
de détermination de la Valeur par Instrument, il y a eu un changement substantiel des cours sur les marchés ou un
changement significatif dans l'environnement économique dans lequel une partie substantielle des Investissements attri-
buables au Compartiment concerné est négociée ou cotée ou connexe, ou évaluée, la Société peut, afin de sauvegarder
les intérêts des détenteurs d'Instruments et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième
évaluation.

Art. 42. Suspension du calcul de la VNI. Le Conseil peut suspendre temporairement le calcul de la VNI par Instrument,

Action et Classe d'Actions de tout Compartiment et l'émission d'Actions à l'égard d'un Compartiment ou d'une Classe
d'Actions donnée dans ce Compartiment dans les circonstances énoncées dans ces Statuts:

(i) au cours de toute période pendant laquelle les principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des Investissements de la Société est cotée ou négociée (le cas échéant) sont fermés, sauf jour de
congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, à condition que cette restriction ou
suspension affecte l'évaluation des Investissements de la Société qui y est cotée, ou

(ii) au cours de l'existence d'un état des affaires qui constitue une situation d'urgence de l'avis du Conseil et dont la

conséquence pourrait être que la cession ou l'évaluation des Actifs détenus par la Société et/ou les Compartiments serait
impossible, ou

(iii) lors de toute situation de rupture des moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix

ou la valeur de l'un des Investissements de la Société ou le prix courant ou les valeurs sur une bourse ou un autre marché
à l'égard des Actifs attribuables à la Société, ou

(iv) si pour toute autre raison les prix des Investissements détenus par la Société ou les Compartiments ne peuvent

être pratiquement et exactement déterminés, ou

(v) au cours de toute période pendant laquelle la Société estime que les transferts de fonds impliqués dans la réalisation

ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat des Actions ne peuvent, de l'avis du Conseil, être
effectués à des taux de change normaux.

Une telle suspension sera publiée, le cas échéant, par le Conseil et sera notifiée aux Actionnaires ayant fait une demande

de Souscription et de Rachat d'Actions pour lesquelles le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est nécessaire.

Chapitre IX - Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 43. Résolutions. Les résolutions des Actionnaires de la Société ou de tout Organe Officiel de la Société, d'un

Compartiment ou Classe d'Instrument/Classe d'Actions seront adoptées, soit lors des Assemblées Générales de ces
Actionnaires soit par Résolutions Circulaires. Les Actionnaires de la Société ou d'un Compartiment ou Classe d'Instru-
ment/Classe d'Actions, ou des Actions de Fondateur peuvent être convoqués à des Assemblées Générales ou consultés
par écrit par voie de Résolutions Circulaires en conformité avec les Statuts, les Lois et les Spécifications de Compartiment.

Art. 44. Résolutions Circulaires. Si une résolution doit être adoptée par voie de Résolution Circulaire, le texte doit

en être envoyé par le Conseil à tous les Actionnaires de l'Organe Officiel de la Société par écrit, soit en original ou par
télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins seize (16) Jours Ouvrés avant la date limite (la “Date d'Echéance de la
Résolution Circulaire”) de la réception du vote des Actionnaires par la Société. Les Actionnaires exprimeront leur vote
en signant la Résolution Circulaire. Seuls les votes reçus par la Société avant la Date d'Echéance de la Résolution Circulaire
seront valides. Les signatures des Actionnaires apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une ré-
solution identique et peuvent être prouvées par lettre ou télécopie. Une Résolution Circulaire des Actionnaires aura le
même effet que les résolutions prises lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires, dûment convoquée et tenue.

Les résolutions des Actionnaires de tout Organe Officiel de la Société ne peuvent être adoptées par voie de Résolution

Circulaire que dans la mesure où il n'existe pas de détenteurs d'Actions au Porteur au sein de l'Organe Officiel de la
Société à l'égard duquel des résolutions doivent être adoptées.

Art. 45. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée

des Actionnaires de la Société représente l'ensemble des Actionnaires de la Société (l' “Assemblée Générale des Ac-
tionnaires” ou l '“Assemblée Générale”).

Art. 46. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs

qui sont dévolus à l'Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux Statuts et aux Lois. L'Assemblée Générale
des Actionnaires délibérera uniquement sur les questions qui ne sont pas expressément réservés au Conseil ou par les
Statuts ou par la Loi à toute autre Organe Officiel de la Société.

Art. 47. Date et Lieu. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires sera convoquée en session ordinaire une fois

par an par le Président du Conseil, et se tiendra au Siège Social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la

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convocation à l'Assemblée Générale, le vingt-quatrième jour de mai à 11h30. Si ce jour est un jour férié, un samedi ou
un dimanche, la réunion se tiendra le premier Jour Ouvré bancaire suivant à Luxembourg.

D'autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates comme cela pourra être spécifié

dans les avis de convocation. Les Assemblées d'Actionnaires, y compris l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires,
peuvent être tenues à l'étranger si, du jugement du Conseil, qui est final, des circonstances de force majeure l'exigent.

Art. 48. Autres Assemblées Générales. Le Conseil ou l' (les) Auditeur(s) statutaire(s) peuvent convoquer des Assem-

blées  Générales  des  Actionnaires,  ordinaires  ou  extraordinaires  (en  plus  de  l'Assemblée  Générale  Annuelle  des
Actionnaires). Une Assemblée Générale des Actionnaires doit être convoquée si des Actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital de la Société l'exigent.

Art. 49. Convocation des Assemblées Générales. Si une résolution doit être adoptée à une Assemblée Générale, les

Actionnaires se réuniront en Assemblée Générale suite à l'émission d'un Avis de Convocation en conformité avec les
Statuts ou les Lois. Les quorums et délais requis par les Statuts et les Lois régiront la convocation et la conduite des
Assemblées des Actionnaires, sauf disposition contraire.

Sauf disposition contraire prévue par les lois et règlements du Luxembourg, les convocations à toutes les Assemblées

Générales doivent être envoyées par courrier à tous les actionnaires inscrits, à leur adresse indiquée dans le Registre, au
moins 8 (huit) Jours Ouvrés avant l'Assemblée Générale, aucune preuve de l'accomplissement de cette formalité n'étant
nécessaire.

La convocation envoyée aux Actionnaires indiquera la date (“Date de l'Assemblée Générale”, qui doit être un Jour

Ouvré à Luxembourg), la date et le lieu de l'Assemblée Générale, les conditions d'admission, ainsi que l'ordre du jour et
la nature des affaires à traiter lors de l'Assemblée Générale concernée et doit se référer aux exigences contenues dans
les Statuts et la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le quorum et les majorités nécessaires à cette Assemblée. Dans
la mesure où la loi luxembourgeoise le requiert s'il existe des Actions au Porteur dans l'Organe Officiel de la Société
pour lequel une Assemblée est convoquée, des avis seront publiés dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois
deux fois à huit jours d'intervalle. La signification d'un tel avis aux Actionnaires nominatifs n'est pas nécessaire.

L'ordre du jour sera préparé par le Conseil, sauf dans le cas où l'Assemblée est convoquée sur la demande écrite des

Actionnaires, ou de l'Auditeur, auquel cas le Conseil peut préparer un ordre du jour supplémentaire. Les affaires traitées
lors de toute Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui contiendra toutes
les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces questions. Chaque Action de n'importe quel Compartiment
et/ou Classe dans l'Organe Officiel de la Société a droit à une voix, en conformité avec la loi luxembourgeoise et les
Statuts, sauf disposition contraire dans les Statuts, le PPM ou les Spécifications de Compartiment.

Art. 50. Preuve de l'actionnariat - Date d'Enregistrement. L'aptitude à participer à toute Assemblée Générale et à y

exercer des droits de vote et autres droits des Actionnaires qui s'appliquent à cette Assemblée Générale est baséee sur
l'actionnariat tel que déterminé à la Date d'Enregistrement de cette Assemblée Générale. Pour toute Assemblée Générale,
la Date d'Enregistrement est fixée au cinquième Jour Ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

Un personne ou entité ou un proxy est admissible à participer à toute Assemblée Générale, si il/elle est un Actionnaire

ou éligible par procuration d'un Actionnaire à cette Date d'Enregistrement et prouve cet état à la Société.

La vérification par la Société de l'enregistrement des Actions Nominatives dans le Registre à la Date d'Enregistrement

(des actions) est une preuve suffisante de l'actionnariat et valide l'admissibilité à participer. Aucune confirmation physique
n'est nécessaire pour des Actions Nominatives. Avant de participer à l'Assemblée, le Président du Conseil peut exiger la
vérification de l'identité d'un détenteur d'Actions Nominatives, ou de son représentant en cas de procuration, avant
l'admission à l'Assemblée en demandant une copie du passeport de l'Actionnaire ou du passeport du représentant de
l'Actionnaire.

Pour les certificats d'Actions au Porteur détenus en dépôt, une confirmation écrite du dépositaire des Actions est une

preuve suffisante de l'actionnariat à la Date d'Enregistrement. Une confirmation écrite de l'actionnariat doit être délivrée
par une institution de dépôt, et inclure des informations sur le nom de la société dépositaire des actions, une adresse ou
un code (code SWIFT) couramment utilisés entre institutions financières. Pour les certificats d'Actions au Porteur non
détenus en dépôt, une confirmation écrite authentique par un notaire luxembourgeois est une preuve suffisante d'ac-
tionnariat à cette Date d'Enregistrement. La confirmation écrite de l'actionnariat des Actions au Porteur n'a pas besoin
d'inclure des informations sur l'Actionnaire, mais doit inclure les informations d'identification inscrites sur le certificat
d'Actions au Porteur, y compris les numéros de référence des Actions et les numéros de lot ou de référence des Actions
au Porteur affectées au certificat d'Actions au Porteur. La présentation par l'Actionnaire ou son mandataire de la con-
firmation d'actionnariat d'Action au Porteur à la Date d'Enregistrement, approuvée par le Président du Conseil lors de
l'admission à une Assemblée Générale, valide l'admissibilité à y participer.

Un formulaire de confirmation de dépôt et de confirmation d'actionnariat notariée validé par le Conseil sera tenu à

la disposition des Actionnaires de la Société sur demande à la Société.

Art. 51. Représentation - Proxy. Toute personne physique ou morale, ayant le statut d'Actionnaire, peut signer un

formulaire de procuration (proxy) et le remettre en la main d'un employé de la Société dûment autorisé, ou peut autoriser
toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant, mandataire à toute Assemblée ou Résolution Circulaire,

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sous réserve de produire la preuve de la validité des pouvoirs comme le Conseil peut l'exiger. La procuration doit être
transmise par livraison par porteur, poste, câble, télégramme ou téléfax, ou par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit, au Siège Social de la Société et reçu par la Société au moins cinq (5) Jours Ouvrés avant
Date d'Echéance de la Résolution Circulaire; ou détenue par le mandataire assistant à l'Assemblée Générale et soumise
en personne lors de l'enregistrement à l 'Assemblée à la Date de l'Assemblée. Le Conseil peut déterminer la forme requise
des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par le Conseil. Le nombre des
Actionnaires qu'un mandataire peut représenter n'est pas limité.

Les formes d'octroi et d'annulation d'une procuration approuvées par le Conseil seront tenues à la disposition des

Actionnaires de la Société sur simple demande à la Société.

Les actionnaires doivent noter qu'ils doivent également satisfaire aux exigences de participation imposées sous la

rubrique “Preuve de l'actionnariat – Date d'Enregistrement” s'ils donnent une procuration à un représentant.

Art. 52. Admission - Présence - Représentation. Tous les Actionnaires et les représentants des Actionnaires qui sont

dûment autorisés par procuration (“proxy”) ont le droit d'assister et de prendre la parole à toute Assemblée Générale
des Actionnaires.

Tout Actionnaire ou représentant par procuration a le droit de poser des questions sur les points de l'ordre du jour

de l'Assemblée Générale.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale des Actionnaires et s'ils déclarent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, les Actionnaires peuvent renoncer à toutes les exigences et
formalités de convocation.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies afin de participer à une Assemblée

Générale des Actionnaires. Tout Actionnaire ou représentant par procuration peut aussi voter par correspondance, en
retournant un bulletin de vote dûment rempli et signé fourni par la Société.

Au lieu d'une confirmation d'actionnariat écrite, le Conseil peut décider que les Actionnaires désireux d'assister à

l'Assemblée Générale, directement ou via un représentant par procuration doivent déposer leurs certificats d'Actions au
Porteur au Siège Social de la Société ou chez tout dépositaire, désigné, avant la Date d'Enregistrement, afin d'être admis
directement ou indirectement à l'Assemblée.

Chaque Action est indivisible dans la mesure où la Société est concernée. Les copropriétaires, les usufruitiers et les

nu-propriétaires d'Actions, les créanciers et les débiteurs détendeurs d'Actions mises en gage doivent désigner une seule
personne pour les représenter à toute Assemblée Générale des Actionnaires. Dans le cas d'une exploitation conjointe,
seul le premier Associé nommé peut voter.

Art. 53. Ajournement. Le Conseil peut ajourner séance tenante toute Assemblée des Actionnaires de quatre semaines.

Le Conseil doit procéder à l'ajournement si cela est requis par des Associés représentant au moins un cinquième (1/5ème)
de l'Organe Officiel de la Société convoqué à cette Assemblée. Un tel ajournement annule automatiquement toute ré-
solution déjà adoptée.

L'Assemblée des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Les Actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première Assemblée restent valablement déposées pour la deuxième.

Art. 54. Procédures. Chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera présidée par (le “Président de l'Assemblée

Générale” ou “Président de l'Assemblée”) le Président du Conseil ou, en son absence, par un Administrateur de catégorie
A ou, à défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil. Le Président de l'Assemblée Générale des Actionnaires
nomme un secrétaire.

Soit, (s'il n'y a qu'un Associé présent), le seul Actionnaire élit un scrutateur, soit les deux Actionnaires les plus im-

portants en terme de nombre d'Actions présentes à l'Assemblée agiront comme scrutateurs; s'ils refusent d'agir en tant
que tel, le scrutateur sera élu parmi les actionnaires suivants les plus importants en nombre d'Actions détenues, par ordre
décroissant, jusqu'à ce que deux (2) Actionnaires acceptent d'agir en qualité de scrutateurs.

Le Président, le secrétaire et le(s) scrutateur(s) de l'Assemblée Générale des Actionnaires ainsi nommés, forment

ensemble le bureau de l'Assemblée Générale.

Art. 55. Vote. Sauf si d'autres conditions de quorum sont prévues par ces Statuts, ou dans les Spécifications de Com-

partiment concernées ou dans le PPM, plus de cinquante pour cent (50%) des Actions émises doivent être présentes ou
représentées à une Assemblée Générale, ou lors d'un vote dans une Résolution Circulaire, pour constituer le Quorum
pour procéder valablement au vote d'une résolution. Dans tous les autres cas, le Quorum requis est celui prévu par la
Loi applicable.

Sauf disposition contraire prévue par ces Statuts, la Loi ou les Spécifications de Compartiment concernées, des réso-

lutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires ou Résolutions Circulaires sont adoptées par un vote à la majorité
simple des Actionnaires présents ou représentés.

Chaque Action donne droit à une voix, sous réserve des limitations imposées par les Lois et les Statuts. Le vote a lieu

à main levée ou par un appel nominatif, sauf si l'Assemblée Générale des Actionnaires décide d'adopter une autre pro-
cédure de vote. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires ou de leurs mandataires et le nombre d'Actions

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pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant l'ouverture de l'Assemblée Générale
des Actionnaires. L'Assemblée ne peut délibérer et voter que sur les points figurant à l'ordre du jour.

Si le Quorum ou la majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée Générale des Actionnaires ou lors de la

première consultation écrite au moyen d'une Résolution Circulaire, les Actionnaires sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée ou consultés une seconde fois par le biais d'une Résolution Circulaire et les résolutions
sont adoptées à la majorité simple des suffrages exprimés, quelle que soit la proportion du Capital Social représenté de
l'Organe Officiel de la Société convoqué.

A toute Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'un Organe Officiel de la Société convoquée confor-

mément aux Statuts ou aux Lois, seules sont valablement adoptées les résolutions qui satisfont aux conditions de quorum
et de majorité requises, prévues par la Loi, à l'exception de celles devant être adoptées par des Résolutions Qualifiée des
Actionnaires tel que spécifié dans ces Statuts,. L'ordre du jour pour une Assemblée Générale Extraordinaire doit égale-
ment, quand cela est de circonstance, décrire toutes les modifications proposées aux Statuts et, le cas échéant, contenir
le texte des modifications relatives à l'objet ou à la forme de la Société.

Toute  décision  de  retirer  volontairement  le  statut  de  la  Société  de  type  “société  d'investissement  en  capital  à

risque” (SICAR) nécessite l'approbation écrite préalable de la CSSF et l'approbation unanime de tous les Actionnaires.

Tout résolutions relatives à:
(i) la modification de l'objet social;
(ii) la liquidation de la Société et la nomination des liquidateurs;
(iii) une fusion, une scission ou une division de la Société ou un transfert ou consolidation affectant l'ensemble de ses

actifs;

(iv) la relation entre la Société et ses entités apparentées;
doivent être adoptées par Résolutions Qualifiées des Actionnaires de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la

Société, et chaque fois avec l'approbation du Conseil.

Toute modification des Statuts entraînant une modification des droits d'un Organe Officiel de la Société, tel celui relatif

à un Compartiment spécifique ou à une Classe/Série, doit être approuvée par une Résolution Qualifiée des Actionnaires
de l'Assemblée de l'Organe Officiel de la Société avec le vote favorable du Conseil.

Art . 56. Compte rendu des résolutions adoptées / Procès-verbal de l'Assemblée Générale. Les résolutions adoptées

par les Assemblées Générales et les Résolutions Circulaires doivent être enregistrées dans un registre spécial des réso-
lutions tenu dans les bureaux de la Société ou de l'Agent Administratif, et divisé entre les résolutions relatives:

(i) aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société;
(ii) aux Assemblée Générale des Actionnaires d'un Compartiment, et pour ce Compartiment, les Assemblées Géné-

rales des Actionnaires d'une Classe d'Instruments/Classe d'Actions de ce Compartiment;

(iii) aux Assemblées Générales des Actionnaires des Actions de Fondateur.
Les procès-verbaux des Assemblée Générales d'Actionnaires, inscrits dans le registre spécial des résolutions, doivent

être signés par le Président de l'Assemblée, le secrétaire de l'Assemblée et le(s) Scrutateur(s) de l'Assemblée et peuvent
être signés par tous les Actionnaires ou mandataires qui en font la demande. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
à produire en justice ou ailleurs seront signés par le Président.

Les Associés présentant des motifs valables liés à leurs intérêts peuvent, sur présentation d'une demande écrite au

Conseil, et si celle-ci est acceptée par le Conseil, être informés des détails de résolutions spécifiques adoptées.

Art. 57. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe d'Actions ou d'un Compartiment. Les Actionnaires de

tout Organe Officiel de la Société tel qu'un Compartiment ou une Classe d'Instruments/Classe d'Actions d'un Compar-
timent, ou des Actions de Fondateur peuvent, à tout moment, tenir des Assemblées Générales afin de délibérer sur un
sujet qui ne concerne que leur Organe Officiel.

Les Actionnaires d'un Compartiment spécifique peuvent, à tout moment, tenir des Assemblées Générales afin de

délibérer sur un sujet qui ne concerne que leur Compartiment (les “Assemblées Générales des Actionnaires constitués
par Compartiment” ou “Assemblées Générales des Actionnaires de Compartiment”).

En outre, les Actionnaires de toute Classe de tout Compartiment peuvent tenir, à tout moment, des Assemblées

Générales de leur Classe en vue de se prononcer sur toute question ayant trait uniquement à cette Classe (les “Assem-
blées Générales des Actionnaires constitués par Classe” ou les “Assemblées Générales des Actionnaires de Classe”).

Les dispositions des articles ci-dessus relatives aux Assemblées Générales des Actionnaires et aux Résolutions Cir-

culaires  d'Associés,  s'appliquent  mutatis  mutandis  aux  Assemblées  Générales  spécifiques  ci-dessus  constituées  par
Compartiment et/ou Classe.

Lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires spécifique ou à l'occasion de Résolutions Circulaires d'Associés,

chaque Action de Compartiment/Classe donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux Statuts.
Les Actionnaires de la Société, d'un Compartiment ou d'une Classe/Série peuvent agir soit en personne, soit par procu-
ration, par écrit ou câble, télégramme, télex ou télécopie, donnée à une autre personne qui n'a pas besoin d'être un
Actionnaire et qui peut être un Administrateur.

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Toute résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, affectant les droits des Actionnaires de toute

Classe ou Compartiment vis-à-vis des droits des actionnaires d'une autre Classe ou des autres Classes ou d'un autre
Compartiment, doit faire l'objet d'une Résolution Qualifié des Actionnaires.

Les Assemblées Générales des Actionnaires de tout Organe Officiel de la Société, tel une Classe ou un Compartiment,

sont convoquées par le Conseil. Toutes les Actions de Compartiment ou de Classe représentent l'ensemble du corps de
ces Classe ou Compartiment. Elles ont le pouvoir de ratifier tous les actes relatifs aux opérations de cette Classe ou
Compartiment et les droits et devoirs attribués à leurs Actions. Les résolutions prises par elles s'imposent à tous les
Actionnaires de la Classe ou du Compartiment et à la Société pour cette question spécifique.

L'avis, la participation, représentation, instance, l'ajournement, vote, les procès verbaux, le quorum et délais requis

pour convoquer les Assemblées Générales des Actionnaires de la Société régleront les avis de convocation et la conduite
de toute Assemblée Générale des actionnaires d'une Classe ou d'un Compartiment, sauf disposition contraire dans les
Statuts, le PPM ou les Spécifications de Compartiment concernées.

Sauf stipulation contraire prévues dans les Statuts, les lois et règlements applicables à Luxembourg ou les Spécifications

de Compartiment, les décisions de l'Assemblée Générale d'un Compartiment ou d'une Classe spécifique seront adoptées
par un vote à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions raisonnables qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

prendre part à toute Assemblée Générale des Actionnaires de toute Classe ou Compartiment.

Chapitre X - Questions comptables - Dividendes - Distribution de bénéfices

Art. 58. Exercice financier. L'exercice financier de la Société commence chaque année le 1 

er

 janvier et se termine le

31 décembre de la même année, à l'exception du premier exercice financier qui débutera à la date de constitution de la
Société et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 59. Adoption des comptes financiers de Compartiment. Le Conseil établira des comptes annuels de Comparti-

ment, y compris un inventaire et un bilan conformément aux exigences des Lois et aux pratiques comptables luxem-
bourgeoises. Dans les six mois suivant la fin de l'exercice auquel il se rapporte, les comptes annuels du Compartiment
seront soumis exclusivement à l'Assemblée Générale des Actionnaires dédiée à ce Compartiment, qui délibèrera, et, si
jugé opportun, adoptera les comptes annuels de ce Compartiment.

Le Conseil doit aussi préparer les rapports annuels de chaque Compartiment et le rapport annuel de la Société tel

que requis par la Loi SICAR. Le Conseil peut établir d'autres rapports et déclarations tel que prévu pour un Compartiment
donné, conformément aux Spécifications du Compartiment.

Art. 60. Comptes et Rapports de la Société. Les comptes annuels de la Société seront exprimés en Euros. A cet effet,

tous les chiffres exprimés dans une autre devise que l'Euro seront convertis en Euros au taux utilisé dans le calcul le plus
récent de la VNI. Les comptes annuels de la Société sont vérifiés par l'Auditeur externe luxembourgeois.

Comme l'exige la Loi, la Société publiera le rapport annuel de la Société arrêté au dernier jour de chaque exercice

financier et celui-ci sera disponible pour les Actionnaires au Siège Social de la Société dans les 6 (six) mois suivant la fin
de l'exercice financier de la Société.

Les données financières de la Société seront préparées conformément aux principes comptables luxembourgeois, étant

entendu que le Conseil peut décider d'utiliser des méthodes comptables différentes pour les Compartiments, confor-
mément aux Spécifications des Compartiments.

L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires de la Société examinera le rapport annuel de la Société et, si jugé

opportun, elle approuvera les comptes annuels de la Société.

Art. 61. Affectation des bénéfices d'un Compartiment - Dividende - Distribution. Le bénéfice annuel brut d'un Com-

partiment  tel  que  déclaré  dans  les  comptes  annuels  du  Compartiment,  après  déduction  faite  des  frais  généraux,
amortissements et impôts, représente le bénéfice net annuel du Compartiment.

L'Assemblée Générale des Actionnaires du Compartiment a le pouvoir discrétionnaire et exclusif de disposer de

l'excédent et de déterminer comment les bénéfices annuels nets de chaque Compartiment seront alloués soit en versant
la totalité ou une partie du solde à une réserve ou provision, soit en procédant à un report sur l'année financière suivante
ou en distribuant le solde, ainsi que les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission aux Ac-
tionnaires  du  Compartiment.  L'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  du  Compartiment  déclarera  ou  autorisera  le
Conseil à payer des dividendes et distributions en proportion de ces montants, y compris des distributions dans le cadre
d'un rachat des Actions de Compartiment.

Les distributions seront effectuées généralement en espèces. Toutefois, les Assemblées Générales des Actionnaires

de Compartiment et/ou le Conseil (suivant le cas) sont autorisés à décider de distributions/paiements en nature pour les
distributions annuelles et intermédiaires en attribuant aux Actionnaires les Actifs du Portefeuille du Compartiment con-
cerné. Le Conseil déterminera la nature et le type d'Actifs destinés à être transférés dans ce cadre en tenant compte des
intérêts des Actionnaires dans le Compartiment concerné. Dans la mesure où cela soit requis par la loi luxembourgeoise,
ces paiements en nature seront valorisés dans un rapport de l'Auditeur en sa qualité de «réviseur d'entreprises agréé»,

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rédigé conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise, et les coûts de ce‡ rapport seront supportés par le
Compartiment concerné.

L'Assemblée Générale des Actionnaires du Compartiment, par conversion des bénéfices nets en capital et des surplus

distribués, peut décider de distribuer des dividendes sous la forme d'Actions au lieu de dividendes en espèces. Les divi-
dendes et autres distributions peuvent aussi être payés du fait de profits nets non affectés reportés des années antérieures.

Toutes les distributions en espèces seront effectuées dans la Devise de Référence de chaque Compartiment et seront

versées aux moments chaque fois que le Conseil le décidera. Le Conseil a le pouvoir de décision définitive du taux de
change applicable pour convertir les fonds disponibles pour ces dividendes ou distributions dans la devise de paiement.

Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise et du PPM, des dividendes intérimaires peuvent être distribués

par le Conseil aux Actionnaires de Compartiment, à tout moment, à condition que:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport de Compartiment soit établi par le Conseil;
(ii) cet état des comptes ou inventaire ou rapport de Compartiment montre que des fonds suffisants sont disponibles

dans le Compartiment pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires pour le Compartiment soit prise par l'Assemblée Générale des

Actionnaires du Compartiment.

Les droits aux dividendes ou distributions rattachés à toute Action d'un Compartiment et/ou toute Classe d'Actions

sont déterminés par le Conseil, décrits dans le PPM et les Spécifications de Compartiment concernées. Les paiements de
dividendes et autres distributions d'Actions de Compartiment doivent être effectués en conformité avec les Statuts, les
PPM et les Spécifications de Compartiment. En cas de divergence entre les dispositions des Statuts et les dispositions de
la Partie I du PPM et les Spécifications de Compartiment (Partie II du PPM), les dispositions des Spécifications de Com-
partiment prévaudront, puis celles de la Partie 1 du PPP et enfin des Statuts.

Le paiement des dividendes ou distributions en numéraire sera effectué, pour ce qui concerne les Actions Nominatives,

par virement bancaire aux Actionnaires, à leurs coordonnées figurant dans le Registre ou à celles de tiers désignés et,
pour ce qui concerne les Actions au Porteur, selon les modalités déterminées par le Conseil de temps à temps, confor-
mément à la Loi luxembourgeoise. Sur décision du Conseil, les paiements de dividendes aux détenteurs d'Actions au
Porteur peuvent être effectués sur présentation du coupon de dividende à l'agent ou aux agents spécifiquement désignés
par la Société.

Aucune distribution ne sera faite s'il en résulte que le Capital Social de la SICAR passe en dessous du capital minimum

légal, qui est d'un million d'euros (EUR 1.000.000.-).

Les distributions non réclamées pendant cinq (5) ans suivant leur déclaration seront annulées et retournées à la Classe

du Compartiment concerné. Le Conseil aura le pouvoir de temps à autre de prendre toutes les mesures nécessaires pour
opérer ce retour et autoriser un tel processus au nom de la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou
les distributions faites par la Société qu'elle détient pour le compte des Actionnaires.

En tout état de cause, les distributions et les paiements n'interviendront qu'après paiement ou provision (le cas échéant)

des frais et redevances dues par la Société ou le Compartiment concerné. Toutes les distributions seront effectuées
déduction faite de tout impôt sur le revenu, retenue à la source et impôt similaire payable par la Société, y compris, par
exemple, toute retenue à la source d'impôt sur les intérêts ou dividendes reçus par la Société et sur les gains en capital
et les retenues fiscales sur les investissements de la Société.

Les distributions de la Société sont habituellement faites dans le respect d'un ordre de priorité entre les Classes

d'Actions dans les Compartiments, tel que stipulé dans le PPM et les Spécifications de Compartiment, et ce jusqu'à
épuisement des sommes distribuables et à la liquidation de la Société (la “Distribution en Cascade”).

Dans le cas d'Actionnaires conjoints, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, distributions ou

autres paiements soit uniquement au premier Actionnaire enregistré que la Société considère comme le représentant de
tous les co-actionnaires, soit à tous les Actionnaires conjoints, à son entière discrétion.

Chapitre XI - Dissolution et Liquidation de la Société

La Société a été constituée pour une durée illimitée et prend fin à la dissolution et la liquidation de son dernier

Compartiment, ou pour toute autre cause spécifique et ce dans les conditions énoncées dans la Loi de 2007, la Loi de
1915 et/ou les Statuts.

Art. 62. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute et mise en liquidation par une résolution

unanime de l'Assemblée Générale des Actionnaires d'Actions de Fondateur, ou par une Résolution Qualifiée d'Action-
naires de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

La Société ne sera pas dissoute en cas d'incapacité juridique de l'Initiateur, de sa dissolution, sa démission, sa retraite,

son insolvabilité ou de sa faillite ou pour toute autre raison stipulée par la loi applicable qui placerait l'Initiateur dans
l'impossibilité d'agir. Le pouvoir d'émettre de nouvelles Actions de la Société de toute Classe ou Compartiment cessera
à la date de publication de l'avis de la convocation d'une Assemblée Générale des Actionnaires, à laquelle la dissolution
et la liquidation de la SICAR sont proposées.

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Art. 63. Liquidation de la Société. La liquidation sera mise en oeuvre par un ou plusieurs Liquidateurs, qui peuvent être

des personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération, sous réserve de la supervision de l'autorité de contrôle compétente, ce dans le meilleur intérêt
des Actionnaires. Le produit de la liquidation de la Société, net de tous frais de liquidation, sera distribué par les liquidateurs
entre les porteurs d'Actions de chaque Classe et Compartiment conformément à leurs droits respectifs selon les Spé-
cifications de Compartiment. Le surplus résultant de la réalisation des Actifs et du paiement des dettes de la Société qui
ne sont pas attribuables ou alloués à un Compartiment sera distribué entre les Actionnaires Fondateurs proportionnel-
lement aux Actions de Fondateur détenues et conformément aux principes de la Distribution en Cascade.

Les montants non réclamés par les Actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés, conformément

à la loi luxembourgeoise, auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu'à ce que le délai de prescription ait
expiré. Des distributions en nature d'Actifs peuvent être faites par le liquidateur.

Chapitre XII - Cessation de Compartiments - Fusion - Division

Chaque Compartiment peut être créé pour une durée indéterminée ou pour une période déterminée, tel que prévu

dans les Spécifications de Compartiment concernées. Tout Compartiment créé pour une durée déterminée prend fin
automatiquement à sa date d'échéance prévue dans les Spécifications de Compartiment concernées, à moins que celle-
ci ne soit prorogée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de Compartiment.

Art. 64. Cessation des Compartiments.  Dans  le  cas  où,  pour  une  raison  quelconque,  la  valeur  de  l'actif  net  d'un

Compartiment a diminué ou n'a pas atteint le montant déterminé par le Conseil comme étant le seuil minimum pour
pouvoir exploiter ce Compartiment d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas d'une modification substan-
tielle de la situation politique, économique ou monétaire relative à ce Compartiment qui aurait des conséquences néfastes
sur les investissements de ce Compartiment, ou pour des raisons de rationalisation économique, le Conseil peut décider
de racheter toutes les Actions du Compartiment à leur valeur liquidative par Action (résultant des prix réels de réalisation
des Investissements et tenant compte des dépenses de réalisation), calculée au dernier Jour d'Evaluation à laquelle cette
décision prend effet. La Société enverra un avis aux actionnaires du Compartiment concerné au moins un (1) mois avant
la date effective du rachat obligatoire, qui énoncera les raisons et le processus des opérations de rachat. Les Actionnaires
Nominatifs seront informés par écrit.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, l'Assemblée Générale des Actionnaires de

Compartiment peut, sur proposition du Conseil, et par Résolution Qualifiée des Actionnaires, décider de racheter toutes
les Actions de Compartiment d'un Compartiment et rembourser aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs
Actions (résultant des prix réels de réalisation des Investissements et tenant compte des dépenses de réalisation), calculée
au dernier Jour d'Evaluation à laquelle cette décision prend effet.

Dès que la décision de liquider un Compartiment est prise, l'émission d'Actions de ce Compartiment est interdite et

est considérée comme nulle.

Les Actifs qui ne pourraient pas être distribués à leurs propriétaires après la mise en oeuvre du rachat seront déposés

à la banque pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les Actions de Compartiment rachetées seront annulées par la Société.
Chaque Compartiment peut être liquidé séparément, sans que cette liquidation entraînant la liquidation d'un autre

Compartiment ou de la Société. Seule la liquidation du dernier Compartiment entraîne la liquidation de la Société.

Art. 65. Fusion ou Scission de compartiments. Dans les mêmes conditions que ci-dessus, ou s'il estime qu'il est dans

le meilleur intérêt des Actionnaires des Compartiments existants de la Société, le Conseil est autorisé à proposer à
l'Assemblée des Organes Officiels de la Société compétents:

(i) l'absorption d'un ou plusieurs Compartiment(s) en vue d'être fusionné dans un autre Compartiment absorbant

(fusion de Compartiments) ou,

(ii) la division d'un Compartiment (le fractionnement) en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments (scission de

Compartiments).

La décision du Conseil de procéder à la fusion ou à la scission d'un Compartiment est soumise à une Résolution

Qualifiée d'Actionnaires de l'Assemblée Générale des Actionnaires des Organes Officiels de la Société compétents, à
savoir:

(i) à l'Assemblée Générale du (des) Compartiment(s) destinés à être absorbés et à celle du Compartiment absorbant

en cas de fusion de Compartiments, ou;

(ii) à l'Assemblée Générale du Compartiment de fractionnement en cas de scission ou de division d'un Compartiment.
Après approbation, les Actionnaires du (des) Compartiment(s) à absorber, ou du Compartiment absorbant ou ceux

objets du Compartiment de fractionnement, ne se verront pas offrir la possibilité d'avoir leurs Actions de Compartiment
rachetées à l'occasion une telle fusion ou scission d'un ou de plusieurs Compartiments.

Un Auditeur indépendant établira un rapport sur les méthodes d'évaluation appliquées dans le cadre du projet de

fusion ou de scission d'un Compartiment, et attestera également de la parité/ratio d'échange des Actions offertes aux
Actionnaires d'un Compartiment à absorber ou à répartir dans le cadre de la fusion ou de la scission envisagée, à moins

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que l'Assemblée Générale des Actionnaires du Compartiment devant être fusionné ou scindé juge qu'un tel rapport n'est
pas nécessaire,

La Société adressera un avis aux Actionnaires du (des) Compartiment(s) concernés préalablement à la tenue de l'As-

semblée Générale des Actionnaires du (des) Compartiment(s) en cause, qui énoncera les raisons et le processus de fusion
ou de scission conformément aux règles énoncées ci-dessus en vue de la tenue des Assemblées Générales des Action-
naires de Compartiments.

Chacune des Résolutions Qualifiées d'Actionnaires requises s'étant successivement prononcée en faveur de la fusion

ou de la scission du Compartiment, devra être adoptée au moins un (1) mois après la première Résolution Qualifiée
d'Actionnaires approuvant la fusion ou la scission envisagée d'un Compartiment. Toute fusion ou scission d'un Compar-
timent doit préserver les droits et obligations différenciés rattachés à chacune des Actions de Compartiment et Classes
d'Actions  des  Actionnaires  du  Compartiment  devant  être  absorbé  et  celles  du  Compartiment  absorbant,  ou,  le  cas
échéant, celles du Compartiment à diviser. Si nécessaire, le Conseil changera la désignation des Actions du Compartiment
concerné ou de la Classe d'Actions (suite à une fusion ou scission, le cas échéant), et organisera le paiement du montant
correspondant aux droits fractionnaires des Actionnaires.

Chapitre XIII - Les amendements aux Statuts et au PPM

Art. 66. Modifications des Statuts. Les Statuts peuvent être modifiés sur proposition (i) du Conseil, ou (ii) de l'As-

semblée  Générale  des  Actionnaires  d'Actions  de  Fondateur,  et  suite  à  une  résolution  de  l'Assemblée  Générale  des
Actionnaires au moyen d'une Résolution Qualifiée d'Actionnaires. Aucun amendement, qui renforce l'engagement d'un
Investisseur, modifie les règles de répartition du bénéfice ou diminue le niveau des conditions d'approbation des Action-
naires  nécessaires  pour  faire  de  telles  modifications,  ne  peut  être  apporté  sans  l'approbation  unanime  de  tous  les
Actionnaires ayant droit de vote.

Les Statuts ne peuvent être modifiés que conformément aux règles énoncées.

Art. 67. Amendements du PPM. Le Conseil est autorisé à amender le PPM et les Spécifications de Compartiment afin

de refléter un changement dans le nom de la Société ou d'un Compartiment, à apporter toute modification nécessaire
ou souhaitable en vue de remédier à une ambiguïté ou à corriger ou compléter une disposition qui serait autrement
incompatible avec les Statuts; à faire tout changement nécessaire ou souhaitable pour satisfaire aux exigences applicables
requises, aux conditions ou lignes directrices contenues dans un avis, directive, ordre, loi, règle ou réglementation de
toute entité gouvernementale, pour autant que ce changement soit effectué de manière à minimiser tout effet négatif
pour les Actionnaires, ainsi que toute autre modification qui, de l'avis du Conseil, soit nécessaire ou souhaitable, à con-
dition  que  dans  chaque  cas,  l'amendement  ne  porte  pas  atteinte  aux  Actionnaires  sur  un  point  important,  que  les
Actionnaires soient dûment informés de ces amendements et que de tels amendements soient approuvés par la CSSF.

Chapitre XIV - Divers

Art. 68. Dispositions générales. Toute notification faite dans le cadre des Statuts, du PPM et des Spécifications de

Compartiment doit être énoncée par écrit (y compris par télécopieur). Toutes les notifications écrites doivent être
remises en mains propres, ou envoyées par courrier recommandé ou certifié (port payé avec ou sans accusé de réception),
ou par télécopieur, comme suit: (i) si à la Société, à l'adresse de son Siège Social et (ii) si à un Actionnaire, à l'adresse de
cet Actionnaire figurant dans le Registre de la Société. Dans le cas d'Actions au Porteur, la notification des avis aux
détenteurs d'Actions au Porteur sera faite conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

Toutes les notifications écrites sont réputées effectives - à la date de leur présentation pendant les heures normales

d'activité à l'adresse de la Partie concernée (comme indiqué ci-dessus) lorsque la notification est remise en mains propres
ou transmise par télécopieur; cependant, quand la notification est délivrée en dehors des heures normales de bureau,
elle est réputée entrer en vigueur le jour suivant dès lors qu'il s'agit d'un jour ouvré dans le pays du destinataire, - le jour
de réception par le destinataire concerné (comme indiqué ci-dessus) lorsque la notification est envoyée par courrier
recommandé ou certifié (port payé avec ou sans accusé de réception).

Art. 69. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera

affecté ni invalidé par le fait que l'un quelconque de l'Initiateur, d'un ou plusieurs des Investisseurs, dirigeants, Adminis-
trateurs ou représentant du Conseil a des intérêts dans ou est un gestionnaire, administrateur, associé, dirigeant ou
employé de cette autre société ou entreprise.

Dans le cas où un dirigeant, Administrateur ou agent de la Société aurait dans quelqu'affaire de la Société un intérêt

contraire aux intérêts de la Société, ce dirigeant, Administrateur ou agent devra faire connaître ce conflit d'intérêt au
Conseil .

Le terme “conflit d'intérêts”, tel qu' utilisé dans le paragraphe précédent, ne s'appliquera pas aux relations ou intérêts

dans une affaire, position ou transaction impliquant l'Initiateur, le Dépositaire, l'Agent Administratif, l'Agent de Registre
et Transfert ou tout autre agent de la Société, entreprise ou entité juridique, tel que déterminé par le Conseil, à son
absolue discrétion.

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U X E M B O U R G

Art. 70. Droit applicable. Toutes les dispositions non spécifiquement prévues dans les Statuts seront déterminées en

accord avec la Loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales et la Loi du 15 juin 2004 concernant la société
d'investissement en capital à risqué (SICAR) tells que ces lois peuvent être amendées de temps à autre.

<i>Souscription et Paiement

Ensuite, l'Initiateur, représenté tel que dit ci-avant, est intervenu et a souscrit les trois cent dix (310) Actions de

Fondateur sans Par Value. Les Actions de Fondateur, émises lors de la constitution de la Société, ont été libérées en
totalité, comme cela a été attesté au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale de l'actionnaire unique

L'Actionnaire unique de la Société a alors demandé à tenir une Assemblée Générale des Actionnaires de la Société et

a pris les résolutions suivantes:

(i) Le nombre des membres du Conseil de la Société est fixé à un (1);
(ii) La personne suivante est nommée Administrateur de la Société: M. Keimpe REITSMA, directeur, avec adresse

professionnelle au 16, avenue Louis Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(iii) L'Union Bancaire Privée, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, a été désignée Dépositaire de la Société;

(iv) Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

est désigné Auditeur de la Société;

(v) L'Administrateur du Conseil et l'Auditeur sont nommés pour six ans;
(vi) La Société aura son Siège Social à 16, avenue Louis Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(vii) Le premier exercice social de la Société se terminera le 31 décembre 2011;
(viii) La première Assemblée Générale annuelle des Actionnaires de la Société aura lieu en 2012.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ trois mille huit cents euros (€ 3.800,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d' une version française. À la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte notarié fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et demeure,

ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 février 2011. Relation: EAC/2011/2742. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011081772/1690.
(110091440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Manwin Technologies Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.115.

Suite aux résolutions de l'associé unique prises le 20 avril 2011 il a été décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Michel 1 lamelle, avec effet immédiat, en tant que gérant unique;
- De nommer en remplacement du gérant démissionnaire:
la société Manwin Holding S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg sous le numéro B 158.240, en tant que nouveau gérant unique, avec effet immédiat et pour une durée illimitée;

- De notifier le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg du changement de dénomination survenu dans la

personne de l'associé unique, comme suit:

* Manwin Licensing International Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Manwin Holding S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011057239/21.
(110064568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Fornaci di Masserano Bruno Tarello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.053.

L’an deux mille onze, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
ici représentée par Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée ci-annexée.
Laquelle comparante, agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société FORNACI DI MASSERANO BRUNO TARELLO S.A en date du 02 décembre 2010, documentée
par acte du notaire soussigné du même jour, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société anonyme FORNACI DI MASSERANO BRUNO TARELLO S.A du 02

décembre  2010,  le  siège  social  de  la  Société  a  été  transféré  de  Luxembourg  en  Italie  et  a  accepté  la  démission  des
administrateur et du commissaire aux comptes, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les
autorités italiennes.

Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d'inscription de la Société en Italie ont été

accomplies ainsi qu'il résulte d'un certificat d'inscription de la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura
di Vérone - Ufficio Registro Delle Imprese - en date du 29 décembre 2010.

En conséquence  toutes  les  résolutions prises  par  l'assemblée générale  extraordinaire  du  02  décembre 2010  sont

devenues effectives.

La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société FORNACI DI MASSERANO BRUNO

TARELLO S.A auprès du Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4878. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011049707/34.
(110055716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Match.com Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.090.111,20.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, bulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.803.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 27 avril 2011:
1. Avec effet au 12 avril 2011, la démission de Mrs. Kristin Dye, en sa qualité de gérant de catégorie A, a été acceptée.
2. Subséquemment, M. Curtis Bowen Anderson, né le 28 juillet 1968 à Utah, Etats-Unis d'Amerique, avec adresse

professionnelle à 8300 Douglas Avenue, Suite 800, Dallas, Texas, 75225, Etats-Unis d'Amerique, a été nommé gérant de
catégorie A pour une période illimitée.

3. Le siege social de la société est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 43 Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 avril 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011058362/20.
(110066252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Eltop Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 73.813.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 15 avril 2011 a décidé
- de ratifier la cooptation de M. Ryan Rudolph du 10 juin 2008
- de renouveler les mandats des administrateurs
M. Patrick K. Oesch, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
M. Ryan Rudolph, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
- de nommer administrateur de la société Mme Annette Müller, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes
FIDEX AUDIT S.à r.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale de

2014.

Le mandat de M. Kurt H. Oesch n'a pas été renouvelé.

<i>Pour ELTOP HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011059335/24.
(110066596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Hornton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.964.

Il résulte du transfert de parts sociales en date du 18 février 2011 que:
TSM Services (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a transféré:
- Deux cent (200) parts sociales à Sagace S.à r.l., avec siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
- Cent cinquante (150) parts sociales à PARTICIPATIONS ALPA S.A., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

- Dix (10) parts sociales à ALMARA Investments Limited, avec siège social au 1003 Khalid Al Attar Tower, Sheik Zayed

Road, P.O. Box 71241, Dubai, UAE.

Il résulte du transfert de parts sociales en date du 5 avril 2011 que:
TSM Services (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a transféré:
- Quarante (40) parts sociales à Saigol DDC Limited, avec siège social au 19-21, Circular Road Douglas, Isle of Man,

IM1 1AF.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011049734/23.
(110055605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Belma S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 12.274.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 28 mars 2011

1. Monsieur Hans DE GRAAF a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-

tration.

2. Madame Monique JUNCKER a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Madame Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. Monsieur Thierry DEROCHETTE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 19 décembre 1971, demeu-

rant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2016.

5. Monsieur Cornelis Jan QUIRIJNS, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 6 septembre 1971,

demeurant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

6. Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, né à Maaseik (Belgique), le 10 octobre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2016.

7. La société à responsabilité limitée Kohnen &amp; Associés S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 114190, avec siège social à

L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2016.

8. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2561 Lu-

xembourg, 31, rue de Strasbourg.

Luxembourg, le 28 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Belma S.A. SPF
Société anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011059577/31.
(110067248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

Someval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.239.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 21 avril 2011 que:
1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la société:
- Monsieur Gilbert Muller, administrateur de sociétés, avec adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen

avec effet immédiat;

- Monsieur Eddy Dôme, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg avec effet immédiat

- Monsieur Vittorio Benatti, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au Viale C. Cattaneo, 21, CH-6906

Lugano, Suisse avec effet immédiat;

en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, Monsieur Marc THEISEN, Monsieur Xavier GENOUD et Madame

Michèle SCHMIT. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en 2015.

2. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
La société BELTHUR ACCOUNTING LTD, ayant son adresse professionnelle au, 1 Kings Avenue, Winchmore Hill,

UK - London N21 3NA dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera
tenue en 2015, en remplacement de la société ZIMMER &amp; PARTNERS Sàrl.

3. Le siège social de la Société est transféré du 207 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 43, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 mai 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011059812/30.
(110067552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

ImmoFinRe II, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 145.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011049746/10.
(110055526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Lugi SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg E 49.

L'an deux mille onze, le treite avril.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

- Serge BORSI, commerçant, né à Luxembourg le 18 septembre 1964, époux de Manuela WENGLER, demeurant à

L-1511 Luxembourg, 149, avenue de la Faïencerie et marié sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de
mariage reçu le 26 janvier 1996 par devant Frank MOLITOR de Mondorf-les-Bains.

propriétaire de deux cent quarante-neuf (249) parts de LUGI SCI, avec siège social à L-2172 Luxembourg, 45, rue

Alpnonse Munchen, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro E 49, constituée suivant acte
Frank MOLITOR de Dudelange en date du 16 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 537 du 17 mai 2003.

Le comparant, agissant en sa qualité d'associé, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère

dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Il décide d'ajouter un second alinéa à l'article 2 des statuts dont la teneur est la suivante:

" Art. 2. Elle pourra se constituer caution réelle ou personnelle pour compte d'autrui."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Borsi et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 21 avril 2011. Relation EAC/2011/5271. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (Signé): Kirchen.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée, aux fins de dépôt au Registre de Commerce.

Dudelange, le 28 AVR. 2011.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2011060544/30.
(110067474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2011.

VFD Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5423 Ersange, 7, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 118.650.

L'an deux mille onze, le trente-et-un janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VFD Investments S.A. avec

siège social à L-7220 Walferdange, 49 route de Diekirch, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro

62387

L

U X E M B O U R G

B 118650, constituée sous la forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER,
notaire  de  résidence  à  Junglinster,  en  date  du  25  juillet  2006,  publié  au  Mémorial  Recueil  Spécial  C  des  Sociétés  et
Associations no 1940 en date du 17 octobre 2006.

L'Assemblée est ouverte à heures sous la présidence de Monsieur Franco ORSINO, indépendant, demeurant à Sand-

weiler.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vito LEOCI, indépendant, demeurant à Ersange.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article deux (2) des statuts.
2) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Walferdange à Ersange et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l'article deux (2) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Ersange.
(Le reste sans changement.)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-5423 Ersange, 7 route de Remich.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Orsino; Muhovic; Leoci, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2011. Relation: EAC/ 2011/ 1572. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-e

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011050587/51.
(110056048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

ITT Remainco Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 159.519.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 8. April 2011.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011049767/12.
(110055695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

ITT Remainco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 160.054.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. April 2011.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011049769/12.
(110055623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Kaytwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.000.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049776/10.
(110055895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Geo Travel Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.022.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 15 avril 2011

Il résulte des résolutions des associés de la Société du 15 avril 2011 que les associés ont renouvelé le mandat des

personnes suivantes, en tant que commissaires aux comptes, jusqu'au 15 avril 2012:

- Eddy Perrier, né le 5 juillet 1977 à Saint-Jean-De-Maurienne (France) et ayant son adresse professionnelle au 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Cédric Pedoni, né le 24 mars 1975 à Villerupt (France) et ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg; et

- Mirko Dietz, né le 20 octobre 1974 à Goeppingen (Allemagne) et ayant son adresse professionnelle au 6 rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg.

LuxGEO GP S.àr.l.
Représentée par: Séverine Michel / Yann Bak
<i>Gérante de classe A / gérant de classe B

Référence de publication: 2011059348/20.
(110066455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

agri.capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 132.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011050141/14.
(110056049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Kingdom Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.624.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049786/10.
(110055602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Liewen Vertriebs-G.m.b.h., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 73, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.169.

Im Jahre zwei tausend elf, den ersten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Heinz LIEWEN, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-54340 Longuich, Maximinerhof 5A.
Welcher Komparent erklärte, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LIEWEN

VERTRIEBS- G.m.b.H. ist, mit Sitz in L-6562 Echternach, 107, route de Luxembourg, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 97.169 (NIN2003 2420 517).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25.

November 2003, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1354 vom 19. Dezember
2003.

Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt

in ein hundert (100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Heinz LIEWEN.

Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Echternach nach Wecker zu verlegen, und dem-

gemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Wecker.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6868 Wecker, 73, Duchschers-

trooss.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. LIEWEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 avril 2011. Relation: ECH/2011/543. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 8. April 2011.

Référence de publication: 2011049805/36.
(110055548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

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U X E M B O U R G

EuroMena Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.704.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 28 avril 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation du fonds.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, premier juge, et liquidateur Maître Max

Mailliet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et a

dit que le liquidateur représente tant le fonds que ses investisseurs et créanciers et qu'il est doté des pouvoirs les plus

étendus en vue de la réalisation de sa mission qui s'exercera tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger;

dit que le cours des intérêts est arrêté au 28 avril 2011;
ordonné aux créanciers de déposer leurs déclarations de créance au greffe du tribunal de d'arrondissement de et à

Luxembourg, sixième chambre, pour le 19 mai 2011;

déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite, sous réserve des modalités dérogatoires

prévues par l'article 47 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés;

dit que les créances libellées dans une monnaie autre que l'euro seront converties dans cette devise au cours de change

du jour du jugement de liquidation tel qu'il est publié par la Banque centrale européenne et le payement de toutes les
créances admises se fera en euro;

ordonné que les scellés seront apposés au siège social de la société et partout ailleurs où besoin en sera, à moins que

l'inventaire ne puisse être terminé en un seul jour, auquel cas il y sera procédé sans apposition préalable;

ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial et dans les journaux Luxemburger Wort et Tageblatt;
dit que le jugement est exécutoire par provision;
mis les frais à charge du fonds d'investissement spécialisé EUROMENA REAL ESTATE FUND SICAV-FIS, sinon en cas

d'absence ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

<i>Pour le fonds en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011061181/33.
(110067940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.340.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049809/10.
(110055747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

LSF6 Lux Investments I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.049.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049811/10.
(110055730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

62391

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U X E M B O U R G

Luxtecnic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich),

R.C.S. Luxembourg B 23.394.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049820/10.
(110055513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Meridian, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.419.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 19 avril 2011

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2012.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2012.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:

nom

prénom(s)

PAT

Emmanuel

CARLOT

Thierry

de QUANT

Paul

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
ERNST &amp; YOUNG

Luxembourg, le 19 avril 2011.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011059413/24.
(110066689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Dietibox s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8352 Dahlem, 3, Op der Bunn.

R.C.S. Luxembourg B 145.635.

DISSOLUTION

L'an deux mil onze, le premier avril,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Mademoiselle Sandrine GEORGELIN, employée privée, née à Bordeaux, France, le 9 octobre 1985, demeurant à L-8352

Dahlem, 3, op der Bunn.

Laquelle a déclaré:
Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée DIETIBOX s.à r.l. avec siège à Dahlem, 3, Op der

Bunn, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 823 du
17 avril 2009, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 145.635 et dont la comparante déclare
que les statuts n'ont jamais été modifiés.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associée et sont approuvés par elle.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué à l'associée.
Que la comparante n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, la comparante a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

62392

L

U X E M B O U R G

1. La société DIETIBOX s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.

2. Pour autant que de besoin, Mademoiselle Sandrine GEORGELIN, préqualifiée, est à considérer comme liquidateur,

qui est également personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au siège de la société à L-8352 Dahlem,

3, Op der Bunn.

4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l'associée susdite en supporterait

les frais ou en ferait le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. GEORGELIN, C. MINES.

Enregistré à Capellen, le 06/04/2011. Relation: CAP/2011/1296. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011050270/38.

(110056183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Petrodvorets Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.733.

Il résulte des résolutions prises par l'associée unique en date du 1 

er

 avril 2011 que:

- Conformément à l'article 9.1 des statuts de la Société du 1 

er

 Février 2011, l'associée unique a décidé de créer, avec

effet au 5 avril 2011, deux catégories d'Administrateurs: Administrateurs A et Administrateurs B;

- L'associée unique a décidé d'affecter les administrateurs actuellement en fonction comme suit:

* Monsieur David Henderson-Stewart, demeurant 7/2 Liliane per, Flat 15, Moscou (Russie) a été désigné Administrateur

A;

* Monsieur Jacques Graf von Polier, demeurant Petrovka Str. 30/7 kva, 127606 Moscou (Russie) a été désigné Admi-

nistrateur A;

*  Monsieur  Yves  Deschenaux,  demeurant  professionnellement  au  17  Boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg  a  été

désigné Administrateur B.

A la suite de ces résolutions, le Conseil d'Administration est composé à partir du 5 Avril 2011 comme suit:

- Monsieur David Henderson-Stewart, Administrateur de catégorie A;

- Monsieur Jacques Graf von Polier, Administrateur de catégorie A;

- Monsieur Yves Deschenaux, Administrateur de catégorie B et Président du Conseil d'Administration.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de

la Société qui se tiendra en 2016.

Conformément à l'Article 13.2 «signatures autorisées» des statuts, en cas d'administrateurs de catégorie A et de

catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur
B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Avril 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011049877/29.

(110055464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Atrium Invest SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.639.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, am 20. April 2011 um 9.30 Uhr abgehalten wurde.

<i>Dritter Beschluss

a) Die Gesellschafterversammlung beschließt Frau Silke Büdinger mit Wirkung zum 20. April 2011 als Mitglied des

Verwaltungsrates der Gesellschaft gemäss Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft abzuberufen.

b) Die Gesellschafterversammlung beschließt Herrn Thies Clemenz, geboren am 05. Oktober 1972 in Lindau, ge-

schäftsansässig in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf mit Wirkung zum 20. April 2011 zum Verwaltungsratsmitglied
zu ernennen.

c) Die Gesellschafterversammlung beschließt die Beibehaltung der Verwaltungsratsmitglieder Herr Ralf Funk und Frau

Angelika Pfiffer. Herr Thies Clemenz soll den Vorsitz des Verwaltungsrates übernehmen.

d) Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die

im Jahr 2012 stattfinden wird.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestellt KPMG Audit S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, zum Abschlussprüfer der Gesell-

schaft für das Geschäftsjahr, welches am 31. Januar 2012 endet.

Luxemburg, den 20. April 2011.

Ralf Funk / Angelika Pfiffer
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2011058793/25.
(110065496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Treveria Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.322.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.033.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 14 avril 2011, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Sylvie Abtal-Cola en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Madame Marjoleine van Oort
- Monsieur Abdelhakim Chagaar
- Monsieur Jérôme Tibesar
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011058729/22.
(110065165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Plastiche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 64.244.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61540 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011049883/10.
(110055647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Proma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 62.686.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 avril 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011049889/11.
(110055846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

EURO EJENDOMME Hotelfonds I SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 145.762.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 17 mars 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation du fonds.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, premier juge, et liquidateur Maître Max

Mailliet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et a

dit que le liquidateur représente tant le fonds que ses investisseurs et créanciers et qu'il est doté des pouvoirs les plus

étendus en vue de la réalisation de sa mission qui s'exercera tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger;

dit que le cours des intérêts est arrêté au 17 mars 2011;
ordonné aux créanciers de déposer leurs déclarations de créance au greffe du tribunal de d'arrondissement de et à

Luxembourg, sixième chambre, pour le 7 avril 2011;

déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite, sous réserve des modalités dérogatoires

prévues par l'article 47 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés;

dit que les créances libellées dans une monnaie autre que l'euro seront converties dans cette devise au cours de change

du jour du jugement de liquidation tel qu'il est publié par la Banque centrale européenne et le payement de toutes les
créances admises se fera en euro;

ordonné que les scellés seront apposés au siège social de la société et partout ailleurs où besoin en sera, à moins que

l'inventaire ne puisse être terminé en un seul jour, auquel cas il y sera procédé sans apposition préalable;

ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial et dans les journaux Luxemburger Wort et Tageblatt;
dit que le jugement est exécutoire par provision;
mis les frais à charge du fonds d'investissement spécialisé EURO EJENDOMME HOTELFONDS I SICAV-FIS, sinon en

cas d'absence ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

Pour le fonds en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011061185/33.
(110067946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Wyeth Ayerst Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 80.775.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.053.

EXTRAIT

Au cours d'une assemblée générale en date du 20 avril 2011, l'associé unique a pris acte de la démission de Mr David

REID, avec effet au 14 mars 2011, en qualité de gérant de la Société, et de la démission de Mr. Jérôme MYCHALOWYCH,

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avec effet au 18 avril 2011, en qualité de gérant de la Société et a décidé de nommer Mr Jean-Pol LEBLON, avec effet au
14 mars 2011, en qualité de gérant de la Société, membre du Conseil de Gérance et ce pour une durée indéterminée.
L'associé unique a également décidé de fixer le nombre de gérant de la Société à trois.

Le Collège de gérance sera composé comme suit, à compter du 18 avril 2011:
- Mr. Jean-Pol LEBLON, né à Lodelinsart (Belgique), le 25 février 1956, résidant professionnellement au 51 avenue JF

Kennedy, Rond Point du Kirchberg, L-1855 Luxembourg;

- Mrs. Susan WEBB, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, résidant professionnellement au The Watermarque

Building, Ringsend Road, Dublin 4.; et

- Mr. Christophe PLANTEGENET, né à Wassy (France), le 16 octobre, 1970, résidant professionnellement au 51 Av

JF Kennedy, Rond Point du Kirchberg, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WYETH AYERST SARL
Christophe PLANTEGENET

Référence de publication: 2011059481/24.
(110066652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.376.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049905/10.
(110055453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Terold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.394.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049931/10.
(110055504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Sagra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Z.I. Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 151.841.

L'an deux mil onze, le quatre avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Armand SAGRILLO, dirigeant de société, demeurant à F-57570 Gandren, 49B, rue de la Chapelle (France).
Lequel comparant, agissant en qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social de la société à res-

ponsabilité limitée "Sagra", avec siège social à L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 février 2010,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 822 du 21 avril 2010,

modifiée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 03 mars 2010,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 866 du 27 avril 2010,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B 151.841.
L'associé unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associé unique transfère le siège social vers L-3370 Leudelange, 8, Z.I. Grasbuch et modifie en conséquence la pre-

mière phrase de l'article 5 comme suit:

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U X E M B O U R G

« Art. 5. (première phrase). Le siège de la société est établi dans la Commune de Leudelange.»

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. SAGRILLO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 avril 2011. Relation: LAC/2011/15745.
Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 07 avril 2011.

Référence de publication: 2011050528/36.
(110055950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

G. Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 19.970.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 14 mars 2011:

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, de Madame Nadine MARSO, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011055413/17.
(110062011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

C2 S. à r l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 146.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 avril 2011.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2011050066/12.
(110055496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

M.B.S. - Manufacturing Building Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.278.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Remich, le 6 avril 2011.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2011050112/12.
(110055506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Global Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.611.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2011, les actionnaires de la société 'Global Select SICAV ont pris

les résolutions suivantes:

- Renouvellement des mandats des administrateurs. Désormais, le conseil d'administration est composé comme suit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012:

Patrick Fürer
Manuel Hauser
Thomas Miguel Reeg
Jonathan Roberts
- Renouvellement du mandat de Deloitte S.A., en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société, jusqu'à la date

de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 29 avril 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011059354/20.
(110066600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Crèche Les Mini Pousses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5410 Beyren, 17, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 155.568.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011050249/10.
(110056384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Ploett, Société Civile.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg E 4.460.

Les Statuts Coordonnés de la société civile PLOETT en date du 18 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
Signature

Référence de publication: 2011050126/12.
(110055907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

A.S.-CO-FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 142.428.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 31.03.2011, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 11.04.2011.

Référence de publication: 2011050152/11.
(110056482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Kaminari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.625.

Il résulte des résolutions d'une assemblée générale de la Société tenue en date du 29 avril 2011 à Luxembourg qu'il a

été décidé comme suit:

(1) l'assemblée générale décide de remplacer tous les membres actuels du conseil d'administration, et l'assemblée

décide de nommer comme nouveaux administrateurs;

- Monsieur MAN WAH HING, né te 29 janvier 1954 à Hong Kong, demeurant à L-1710 LUXEMBOURG, 35, rue Paul

Henkes;

- Madame MAN-CHAN SHUI PING, née le 9 août 1959 à Hong Kong, demeurant à L-1710 LUXEMBOURG, 35, rue

Paul Henkes;

- Mademoiselle MAN HOI KWUN, née le 15 juillet 1990 à Luxembourg, demeurant à L-1710 Luxembourg, 35, rue

Paul Henkes.

(2) de fixer la durée du terme du mandant de tous les nouveaux administrateurs à 6 (six) ans, de manière à ce que

leur mandat expire à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

(3) de nommer comme administrateur de catégorie «A» Monsieur MAN WAH HING, préqualifié;
et
de nommer comme administrateurs de catégorie «B»:
Madame MAN-CHAN SHUI PING, préqualifiée; et
Mademoiselle MAN HOI KWUN, préqualifiée.
(4) de transférer l'adresse du siège social avec effet à dater du 29 avril 2011 vers L- 2340 Luxembourg, 31, rue Philippe

II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2011.

<i>Pour KAMINARI S.A.
Par mandat spécial
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2011060809/31.
(110067823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Philips International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 7.334.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 21 mars 2011, le mandat du

Commissaire aux comptes KPMG AG n'a pas été renouvelé et la société KMPG AUDIT, avec siège social 9 Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg, a été nommé en tant que Réviseur d'Entreprise Agréé et ce, pour une durée d'un an, le mandat
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de 2010.

Luxembourg, le 21/04/2011.

<i>Pour: PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny Marx / Antonio Intini

Référence de publication: 2011057748/17.
(110064480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

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ProLogis UK XCVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011057744/14.
(110064259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

ProLogis UK XCII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011057742/14.
(110064255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Advance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 92.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011057785/9.
(110065595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Rotarex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 30.984.

Les comptes annuels consolidés au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011057754/11.
(110064701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 22, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 90.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011061949/9.
(110069161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62400

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Advance Company S.à r.l.

agri.capital Group S.A.

A.S.-CO-FIN S.A.

Atrium Invest SICAV-SIF

Belma S.A. - SPF

C2 S. à r l.

Crèche Les Mini Pousses S.à r.l.

Dietibox s.àr.l.

Eltop Holdings S.A.

EURO EJENDOMME Hotelfonds I SICAV-FIS

EuroMena Real Estate Fund

Fornaci di Masserano Bruno Tarello S.A.

Geo Travel Finance S.C.A.

G. Finance

Global Select Sicav

Hornton S.à r.l.

ImmoFinRe II

ITT Remainco Industries S.à r.l.

ITT Remainco International S.à r.l.

Kaminari S.A.

Kaytwo S.à r.l.

Kingdom Holding 2 S.à r.l.

Liewen Vertriebs-G.m.b.h.

LSF6 Lux Investments I S. à r.l.

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.

Lugi SCI

Lupercale S.A., SICAR

Luxtecnic S.à r.l.

Manwin Technologies Sàrl

Match.com Global Investments S.à r.l.

M.B.S. - Manufacturing Building Systems S.A.

Meridian

No 1 S.à r.l.

Petrodvorets Fund S.A.

Philips International Finance S.A.

Plastiche S.A.

Ploett

ProLogis UK XCII S.à r.l.

ProLogis UK XCVI S.à r.l.

Proma S.A.

R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Rotarex S.A.

Sagra

Someval S.A.

Terold S.à r.l.

Treveria Seven S.à r.l.

VFD Investments S.A.

Wyeth Ayerst Sàrl