L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1296

15 juin 2011

SOMMAIRE

ABN AMRO Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62201

Albina Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62195

Alize Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62208

Caelia Investment S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . .

62200

Castelsia-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62194

Charmwood Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

62186

C.I.D., Céramique Internationale Dévelop-

pement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62193

EECF Beta I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62174

European Fashion Holding S.A. . . . . . . . . . .

62182

Financière Prooftag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62205

Financière Prooftag Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

62205

Fizz Beverage S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62194

GHK Investmentfund-FIS  . . . . . . . . . . . . . . .

62172

Horses One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62205

Ideale Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

62187

ImmoFinRe II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62176

Iron Ore Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62190

Jindalee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62204

Nessma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62182

Nicky International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62184

Nicky International (Soparfi) S.A.  . . . . . . .

62184

Panford Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

62175

Patrimonia Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62162

Permira SCF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62172

Premier Education Holdings S.à r.l.  . . . . . .

62178

Puzzles SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62183

Qurtech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62201

RCIV Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

62175

Ristorante Tanzi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62188

Robeco All Strategies Funds  . . . . . . . . . . . .

62185

Roynet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62203

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62205

Sagas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62187

S.A. Grand Garage Olivier ORIGER  . . . . .

62181

Selo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62193

Selo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62189

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire  . . . . . .

62186

Smartcap Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62194

Société Immobilière Schoenfels S.A. . . . . .

62203

Sophis Management GP (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62175

TMF Compliance (Luxembourg) S.A.  . . . .

62175

Treveria G S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62190

Urban Superior S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62199

Venini Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62177

Venini Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62195

Versailles III Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62198

Voip Holding Activity S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62184

V.O. Vision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62190

Wendal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62198

WestLB Mellon Asset Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62178

Westport Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

62188

WP X LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62200

62161

L

U X E M B O U R G

Patrimonia Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.800.

STATUTS

L'an deux mille onze, le onze mars.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ALENA S.A., ayant son siège social au 130, Chaussée de la Hulpe B-1000 Bruxelles, inscrite au Registre des

personnes morales - du Tribunal de Commerce de Bruxelles sous le numéro 0466.200.014, dûment représentée par son
administrateur Monsieur Paul LIPPENS et son administrateur-délégué Monsieur Paul DELAHAUT,

qui  a  constitué  pour  son  mandataire  Madame  Laetitia  BŒUF,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer,

en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles en date du 09 mars 2011.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à ce

document aux fins d'enregistrement avec les autorités compétentes.

La comparante, au titre de la capacité par laquelle elle agit, a sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir les statuts

(les «Statuts») d'une société d'Investissement à capital variable qu'elle déclare constituer.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination
PATRIMONIA INVEST.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune, le siège social peut être déplacé sur simple décision du conseil d'adminis-
tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante journalière.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans

le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital social de la Société est représenté

par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à l'équivalent en euro de l'actif
net total de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la société est à tout moment
égal à EUR 1.250.000,- Les actions à émettre conformément à l'article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix
du conseil d'administration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le
produit de toute émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs
dans le compartiment d'actif correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée
par le conseil d'administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par
la loi et la réglementation et de celles adoptées par le conseil d'administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l'actif net de tous les compartiments réunis.

Art. 6. Classes d'actions. Le conseil d'administration peut décider, pour tout compartiment, de créer deux ou plusieurs

classes d'actions dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d'investissement spécifique du compar-
timent concerné, et pour lesquels une structure spéciale de commission de vente et de rachat, une structure spéciale de

62162

L

U X E M B O U R G

commission de conseil ou de gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées (actions de distribution,
actions de capitalisation). Dans les présents statuts, toute référence à «compartiment (s)» est à interpréter comme une
référence à «classe(s)» si le contexte le requiert. Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les
mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise

sous forme nominative ou au porteur.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d'administration.

Si un actionnaire désire que plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-

tionnels pourra être mis à sa charge.

Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-

rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont
attribuées au souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l'accord du

Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissements,
telles que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d'évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915, ces valeurs mobilières font
l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises de la Société. Ce rapport est ensuite déposé au Greffe du Tribunal
de Luxembourg.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit
au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d'administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la
destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

62163

L

U X E M B O U R G

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d'inventaire de cette action telle que cette valeur
est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que les
documents de vente de ces actions énonceront. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables
après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, ou à tout agent dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de
payer ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète

tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de rachat d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d'inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de rachat et/ou conversion au titre d'un compartiment, la Société se réserve le droit

de traiter ces rachats au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle ait pu vendre les valeurs nécessaires dans
les plus brefs délais et qu'elle ait pu disposer des produits de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes
de souscription, rachat ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à
toute autre demande.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès d'une

autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard trente jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire

applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette date
est postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des
actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du conseil

d'administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe
d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou classe d'actions donné en
actions relevant d'un autre compartiment ou classe d'actions.

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d'inventaire respective des actions concernées, suivant les dispositions

du prospectus de vente..

Le conseil d'administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer les

liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le conseil d'administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société pour toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société pourra en outre édicter des restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser  l'émission  d'actions et  l'inscription du transfert d'actions  lorsqu'il apparaît que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

62164

L

U X E M B O U R G

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de
remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s'il
s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d'inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de rachat. A partir de la date de l'avis de
rachat, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué dans la devise que déterminera le conseil d'administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de rachat, qui le transmettra à l'actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise
des certificats.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de rachat de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d'ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et intérêts non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit).

e) tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat à en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

62165

L

U X E M B O U R G

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur dernier

cours disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public est déterminée par le dernier cours disponible.

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

e) La valeur des parts dans d'autres OPC sera déterminée sur base de la dernière valeur nette d'inventaire officielle

de ces parts ou sur base de la dernière estimation de la valeur nette d'inventaire si cette dernière est plus récente que
la valeur nette d'inventaire officielle, sous condition toutefois que la Société ait une assurance suffisante que la méthode
d'évaluation utilisée pour effectuer cette évaluation est cohérente avec la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer
la valeur nette d'inventaire officielle.

f) la valeur de liquidation des contrats d'options, à terme et des futures qui ne sont pas négociés sur des bourses des

valeurs ou d'autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le Conseil d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur des contrats d'options, des contrats à terme et des futures négociés sur des bourses des valeurs ou d'autres
marchés réglementes sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur la bourse de valeur et
marché réglementé respectif sur lesquels ces contrats particuliers sont négociés, pour autant que si un contrat d'options,
contrat à terme ou des futures ne peut être liquidé le Jour d'Evaluation, la base qui servira à déterminer la valeur de
liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au cours de

change applicable à Luxembourg à la date d'évaluation respective.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais
non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne qui
y a ou aura droit

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des
actions est déterminée. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations
qui concernent ce compartiment.

Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

IV. Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d'un  compartiment déterminé, cet  engagement  sera attribué  à  ce
compartiment;

62166

L

U X E M B O U R G

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre des
différents compartiments; La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé
ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément
aux dispositions sub VI du présent article.

Au cas où il aura été créé, tel que plus amplement décrit dans l'article 6, dans le cadre de chaque compartiment d'actions

des classes d'actions les règles d'attribution ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la valeur nette des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions, Rachats et Con-

versions d'actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire des actions y compris le prix d'émission et le
prix de rachat qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou ses agents, , à la fréquence que le
conseil d'administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul de la valeur nette d'inventaire des avoirs étant
désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

Si un Jour d'Evaluation tombe un jour ou une demi-journée férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation

sera le premier jour ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et

l'émission, le rachat et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

rachat d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, dans l'opinion du Conseil
d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Titre III. - Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une période d'un an re-
nouvelable et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'assemblée générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président qui

doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire
qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou,
à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de

62167

L

U X E M B O U R G

convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au
moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le
conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par tout autre moyen approuvé par le conseil,

mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les points
prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d'administration.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d'administration a la même valeur qu'une décision prise en

conseil.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à son

défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous
réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'article 4 des présents statuts.

Tout  ce  qui  n'est  pas  expressément  réservé  à  l'assemblée  des  actionnaires  par  la  loi  ou  par  les  statuts  est  de  la

compétence du conseil d'administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  les  pouvoirs  relativement  à  la  gestion

journalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Conseil en investissements et Dépôt des avoirs.  La  société  pourra  conclure  une  convention  avec  un  ou

plusieurs conseillers en investissements, aux termes de laquelle ces derniers assureront les fonctions de conseil en in-
vestissements pour les avoirs de la Société.

D'autre part, la société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette

banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l'ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d'administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d'administration nommera cette
banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoque-
ront pas le dépositaire avant qu'un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir
à sa place.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de

laquelle ce dernier assurera l'administration centrale de la Société.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d'avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ni aux intérêts

qui pourront exister, de quelque manière , en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues

62168

L

U X E M B O U R G

par eux en relation avec tous action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront été impliqués
en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait
qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille
action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation prédécrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement

collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises.
Celui-ci sera nommé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la pro-
chaine assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu'à l'élection de son successeur. Le
réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut

l'être sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société, ou tout autre endroit de la commune du siège

indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale
se réunit le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en

nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus par
la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment/classe peuvent être constitués en assemblée générale séparée,

délibérant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur
pour les points suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment/classe;
2. dans les cas prévus par l'article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans

le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d'actions sont
exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour
un nombre entier d'actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires,
même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 27.Quorum et Conditions de majorité. L'assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et Monnaie de compte. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l'euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'assemblée générale des action-

naires, sur proposition du conseil d'administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de
distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

62169

L

U X E M B O U R G

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu qu'il appré-

ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 30. Frais à charge de la société. La société supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de

courtage et les taxes diverses afférentes à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d'administration,
des Conseillers en Investissements, de la Banque Dépositaire, de l'Agent Administratif, de l'Agent Domiciliataire, de
l'Agent de Transfert, de l'Agent Payeur et du réviseur d'entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que les
frais d'impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d'émission ainsi que des certificats
des titres relatifs à toutes les coupures d'actions, les frais engagés pour la formation de la société, tous les impôts et droits
gouvernementaux, les frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription auprès des organismes gouvernementaux et
bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d'exploitation. Les frais de constitution
pourront être amortis sur les cinq premières années.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; l'assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l'assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l'émission, au rachat ou à la conversion d'actions à partir du jour de la publication de

l'avis de convocation de l'assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 32. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la catégorie d'actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du com-
partiment dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l'article 12 des présents statuts.

Art. 33. Liquidation et Fusion des compartiments.
1) Liquidation d'un compartiment.
Le conseil d'administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants de la situation politique ou économiques ou pour des raisons d'économies d'échelle, rendent dans l'esprit du
conseil d'administration, cette décision nécessaire ou économiquement justifiable.

Sauf décision contraire du conseil d'administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d'inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas six mois
à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du conseil d'administra-

tion, cette décision nécessaire, le conseil d'administration pourra également décider la fermeture d'un compartiment ou
de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d'un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la loi du 20 décembre 2002.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l'expiration de cette
période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, étant
entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement, cette
décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

Les décisions du conseil d'administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication comme pour les avis financiers.

62170

L

U X E M B O U R G

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les
droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres compartiments,
de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux droits
des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par
l'article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2011.

2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le premier vendredi du mois de mai 2012.

<i>Souscription et Libération

Le souscripteur a souscrit les actions comme suit:
ALENA S.A., souscrit 50 (cinquante) actions suite au paiement total de 50.000,-EUR (cinquante mille euros).
La preuve de ce paiement représentant de 50.000,- EUR (cinquante mille euros) a été donnée au notaire instrumentant.
Le souscripteur a déclaré que, dès la détermination par le conseil d'administration, conformément aux Statuts, des

différentes classes d'actions que la Société devrait avoir, il choisira la classe ou les classes d'actions auxquelles les actions
souscrites devraient appartenir.

<i>Frais

Le montant des frais préliminaires qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution

sont évalués à environs 2.700,-EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à trois (3) et le nombre de réviseur d'entreprises à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour un terme expirant lors de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012 et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été désignés et habilités:

- Comte Paul LIPPENS, né le 06 juin 1952, à Uccle (Belgique), Président du Conseil d'Administration d'Alena S.A., 130,

Chaussée de la Hulpe B-1000 Bruxelles

- Monsieur Roger BEGAULT, né le 17 Juillet 1952, à Ixelles (Belgique), Administrateur d'Alena S.A., 130, Chaussée de

la Hulpe B-1000 Bruxelles;

- Monsieur Paul DELAHAUT né le 13 Février 1952, à Redu, (Belgique), Administrateur-délégué d'Alena S.A., 130,

Chaussée de la Hulpe B-1000 Bruxelles;

3. La société anonyme Mazars S.A. ayant son siège social à 10A, rue M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (RCS-Luxembourg

N° B 56.248) est choisi comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour un terme expirant lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012 et jusqu'à ce que son successeur ait été désigné et habilité;

4. Le siège social de la société est fixé au: c/o CACEIS Bank Luxembourg, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses noms, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. BOEUF, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2011. Relation: LAC/2011/12054. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

62171

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011043357/564.
(110048927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

GHK Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.297.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

die am 10. März 2011 in Luxemburg stattfand:
1. Die Generalversammlung beschließt die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der GHK Investmentfund - FIS für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder
zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l., wieder zum Wirtschaftsprüfer der

GHK Investmentfund - FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der GHK Investmentfund
- FIS für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. April 2011.

<i>Für die GHK Investmentfund – FIS
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Patrick Obach

Référence de publication: 2011049424/25.
(110054473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Permira SCF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 156.557.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Martine Schaeffer, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Permira Debt Managers Group Holdings Limited, a private limited liability company established under the laws of

Guernsey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 6DJ, Channel Islands
and registered with the Guernsey Company Registry under number 45835, being the sole shareholder of the Company
(the "Sole Shareholder") and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, hereby re-
presented by Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal,
which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

In its capacity as Sole Shareholder of Permira SCF S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156.557, incorpo-
rated under the Luxembourg law by a deed drawn up on 4 November 2010 by the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 2674 of 6 December 2010.

The articles of association (the "Articles") have been amended by a deed of the same notary on 6 December 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 197 of 1 

st

 February 2011 (the "Company").

Hereby passes the following resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of article

200-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

62172

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the end of the financial year from 30 

th

 June to 31 

st

 December, so that the

present financial year which began on the date of its incorporation shall end on 31 

st

 December 2011.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the date of the annual general meeting to the month of May at the same date

and hour.

As a consequence of the two preceding resolutions Article 14. of the Articles of Incorporation is amended to give it

the following wording:

“ 14. Business year.
14.1. The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
31 

st

 December 2011 (all dates inclusive).

14.2. If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must

be held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the last business day of May at 2 pm.”

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Permira Debt Managers Group Holdings Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Guernsey,

ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 6DJ, Îles Anglo-Normandes et im-
matriculée auprès du Registre des Sociétés de Guernsey sous le numéro 45835, étant l'associé unique de la Société
(l'"Associé Unique") et détenant toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, ici représentée
par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

En sa qualité d'Associé Unique de Permira SCF S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son

siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.557, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'un acte du notaire instrumentant en date du 4 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Numéro 2674 du 6 décembre 2010.

Les statuts (les "Statuts") ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 6 décembre 2010, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 197 du 1 

er

 février 2011 (la "Société").

Adopte par les présentes les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 13 des Statuts et à l'article 200-2

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la fin de l'année sociale du 30 juin au 31 décembre, de sorte que l'exercice social

en cours qui a commencé à la date de sa constitution se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle au mois de mai à la même date et heure.
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l'article 14. des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

62173

L

U X E M B O U R G

« 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre 2011 (toutes dates comprises).

14.2. S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue

en vertu de l'article 196 de la Loi de 1915 le dernier jour ouvrable du mois de mai à 14.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

en raison des présentes, est évalué à environ neuf cents Euros (EUR 900,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête de la même comparante, et qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, laquelle

partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2011. LAC/2011/14965. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049005/99.
(110054532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

EECF Beta I, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.776.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée

<i>Générale Annuelle tenue de manière anticipative à Luxembourg le 28 mars 2011

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., société de droit Luxembourgeois, enregistrée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471, Luxembourg
en tant que réviseur d'entreprise pour les comptes non consolidés est acceptée avec effet à partir de la date de l'assemblée
pour une période d'un an.

- Le mandat de M. Janusz Arciszewski, né le 27 novembre 1954 à Rypin (Pologne) avec adresse professionnelle au 41

ul. Domaniewska, 02-672 Warszawa, Pologne, en tant que membre du Conseil de surveillance est reconduit pour une
période de 1 an.

- Le mandat de M. Robert Kolodziej, né le 16 novembre 1968 à Prezechlewo (Pologne) avec adresse professionnelle

au 41 ul. Domaniewska, 02-672 Warszawa, Pologne, en tant que membre du Conseil de surveillance est reconduit pour
une période de 1 an.

- Le mandat de Mme Joanna Pasynkiewicz, née le 5 septembre 1952 à Torun (Pologne) avec adresse professionnelle

au 41 ul. Domaniewska, 02-672 Warszawa, Pologne, en tant que membre du Conseil de surveillance est reconduit pour
une période de 1 an.

- Les mandats du réviseur d'entreprise et des membres du Conseil de surveillance et du réviseur d'entreprise arriveront

à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

<i>EECF Beta I S.C.A.
EECF Beta Manager
<i>Gérant commandité
Représentée par M. Matthijs Bogers
<i>Administrateur MidEuropa

Référence de publication: 2011049414/31.
(110054467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

62174

L

U X E M B O U R G

TMF Compliance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.786.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mars 2011 acte n°86 pardevant Maître

Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2011048978/13.
(110053924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Sophis Management GP (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.591.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de parts sociales en date du 28 février 2011 que Advent Sophis (Cayman) Limited transfère les

12.500 parts qu'elle détenait dans la Société à MIBS Holdings Limited, une société immatriculée au registre d'Angleterre
et du Pays de Galles sous le numéro 00874912 et dont le siège social est au One Kingdom Street, Londres, W2 6BL,
Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011049452/17.
(110054270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Panford Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.105.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011049011/14.
(110054596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

RCIV Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 140.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.676.

Par résolutions prises en date du 24 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de James Macdonald, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

2. Acceptation de la démission de Alain Koch, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

62175

L

U X E M B O U R G

3. Nomination de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

4. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011054484/19.
(110061510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

ImmoFinRe II, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 145.540.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of March. Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary,

residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ImmoFinRe II", a société anonyme which was

incorporated by a notarial deed on the 12 

th

 of September 2008, published in the Mémorial C, number 836 of 2 June

2010 and having its registered office at 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (hereafter referred to as the "Company"). The
articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 4 June 2010, published in
the Mémorial C, number 1769 of 30 August 2010.

The meeting is presided by Mr Alexandre Cayphas, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr André del Marmol, residing in Luxembourg, who is also elected as scrutineer by the

general meeting.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
Transfer of the registered office of the Company from 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

to 9, Route des Trois Cantons, Suites R-27-R28, L-8399 Windhof, Grand Duchy of Luxembourg.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all shareholders and all the shares representing the total capital of the

Company are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to transfer the registered office of the Company from 23 Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 9, Route des Trois Cantons, Suites R-27-R28, L-8399 Windhof,
Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

Therefore, the general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph of Article 2 of the articles of

incorporation as follows:

" Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the Municipality of Koerich, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its shareholders."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit mars.

62176

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "ImmoFinRe II", une société anonyme constituée

suivant acte notarié en date du 12 septembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 836 du 18 avril 2010, ayant son siège
social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (ci-après la "Société"). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 4 juin 2010, publié au Mémorial C, numéro 1769 du 30 août 2010.

L'Assemblée est sous la présidence de Monsieur Alexandre Cayphas, demeurant professionnellement à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Monsieur André del Marmol, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisi comme

scrutateur.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg au 9, Route

des Trois Cantons, Suites R-27-R28, L-8399 Windhof, Grand-Duché de Luxembourg.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires et toutes les actions représentant l'intégralité du

capital social sont présents ou représentés à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg au 9, Route des Trois Cantons, Suites R-27-R28, L-8399 Windhof, Grand-Duché
de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié comme suit:

" Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Koerich, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en toute autre ville du Luxembourg par décision des actionnaires."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. CAYPHAS, A. DEL MARMOL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mars 2011. Relation: EAC/2011/4210. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011049295/89.
(110054708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Venini Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.579.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 mars 2011, acte n°91 pardevant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2011048980/13.
(110053962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

62177

L

U X E M B O U R G

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 28.166.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen

<i>Generalversammlung der Aktionäre vom 17.03.2011:

- Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Bestellung von:
* Herrn Martin Tillert als Vorsitzenden des Verwaltungsrates,
* Herrn Udo Göbel als Mitglied des Verwaltungsrates,
* Herr Peter Raab als Mitglied des Verwaltungsrates (seine Zuwahl zum Verwaltungsrat mit Wirkung vom 1. Januar

2011 bestätigend)

bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die im Jahr 2012 stattfinden wird.
- Die Generalversammlung beschließt die Bestellung von Herrn Martin Tillert zum geschäftsführenden Mitglied des

Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die im Jahr 2012 stattfinden wird.

- Die Generalversammlung beschließt die Bestellung von Herrn Udo Göbel zum geschäftsführenden Mitglied des Ver-

waltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die im Jahr 2012 stattfinden wird.

- Die Generalversammlung beschließt die Bestellung von ERNST &amp; YOUNG, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-

bach,  R.C.  Luxembourg  B  47.771,  als  Wirtschaftsprüfer  für  das  Geschäftsjahr  2011  bis  zur  nächsten  ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre, die im Jahr 2012 stattfinden wird.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.
Udo Göbel / Ferdinand Wollscheid
<i>Managing Director / <i>Associate Director

Référence de publication: 2011049563/25.
(110054772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Premier Education Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.962.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of Premier Education Holdings (the “Company”), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under section B number 139962, incorporated pursuant to a deed of Me
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 1 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 29 July 2008 under number 1856. The articles of incorporation have been last amended by a deed of Me
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg on 8 September 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 13 October 2009 under number 1995.

The meeting is opened at 10.45 a.m, with Mr. Holger Holle, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Patricia Sondhi, avocat, with professional address in Luxembourg, who is also elected

as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. -That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to increase the Company's share capital by an amount of three thousand forty-five euro (EUR 3,045) in

order to raise it from its current amount of fourteen thousand forty-three euro (EUR 14,043) up to an amount of
seventeen thousand eighty-eight euro (EUR 17,088) through the issue of three thousand forty-five (3,045) shares, each
share having a par value of one euro (EUR 1.-), by a contribution in cash of a total amount of twenty-four million two
hundred fifty-one thousand two hundred sixty-eight euro and seventy-one cent (EUR 24,251,268.71), whereby an amount
of three thousand forty-five euro (EUR 3,045) is allocated to the share capital and an amount of twenty-four million two
hundred forty-eight thousand two hundred twenty-three euro and seventy-one cent (EUR 24,248,223.71) is allocated to
the share premium.

2. Decision to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation to reflect such capital increase and in order

for it to read as follows:

62178

L

U X E M B O U R G

“ 5.1. The share capital is set at seventeen thousand eighty-eight euro (EUR 17,088), represented by seventeen thousand

eighty-eight (17,088) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.”

3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company decide to increase the Company's share capital by an amount of three thousand

forty-five euro (EUR 3,045) in order to raise it from its current amount of fourteen thousand forty-three euro (EUR
14,043) up to an amount of seventeen thousand eighty-eight euro (EUR 17,088) through the issue of three thousand
forty-five (3,045) shares, each share having a par value of one euro (EUR 1.-):

a. two thousand eight hundred and ten (2,810) shares have been subscribed by Premier Education Co-Investment II

Limited, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at
Columbus Centre, Suite 210, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b. twenty-nine (29) shares have been subscribed by Baring Private Equity Asia III Holding (15) Limited, a company

incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at Offshore Incorporations
Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c. two hundred and six (206) shares have been subscribed by Baring Private Equity Asia IV Holding (7) Limited, a

company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at Offshore
Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in cash so that the total amount of twenty-four

million two hundred fifty-one thousand two hundred sixty-eight euro and seventy-one cent (EUR 24,251,268.71), equi-
valent  to  thirty  million  six  hundred  eight  thousand  six  hundred  ninety-four  Swiss  Francs  and  fifty-eight  cents  (CHF
30,608,694.58) according to the exchange rate between the Euro currency and the CHF currency as of 12 January 2010,
as published on the website of the European Central Bank (www.ecb.int) according to which one euro (EUR 1) is the
equivalent of zero point seventy-nine twenty-three Swiss Franc (CHF 0.7923), is at the disposal of the Company as it has
been proven to the undersigned notary.

An amount of three thousand forty-five euro (EUR 3,045) shall be allocated to the share capital and an amount of

twenty-four million  two  hundred  forty-eight  thousand  two hundred twenty-three  euro  and seventy-one  cents  (EUR
24,248,223.71) shall be allocated to the share premium of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence to the above, the shareholders resolve to amend article 5.1 in order for it to read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at seventeen thousand eighty-eight euro (EUR 17,088), represented by seventeen thousand

eighty-eight (17,088) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven thousand Euros (7,000.-EUR).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le treize janvier.

62179

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue:
Une assemblée générale extraordinaire des associés de Premier Education Holdings S.àr.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des sociétés sous le numéro B 139962, constituée par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, daté du 1 

er

 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 Juillet

2008 sous le numéro 1856. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 13 octobre 2009 sous le numéro 1995.

L'assemblée s'est ouverte à 10.45 heures, sous la présidence de Mr. Holger Holle, Rechtsanwalt, demeurant à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Patricia Sondhi, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, qui est aussi

élu scrutateur par l'assemblée générale.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. – Que la présente assemble générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille quarante-cinq euros (EUR 3.045)

afin de l'augmenter de son montant actuel de quatorze mille quarante-trois euros (14.043 EUR) à un montant de dix-sept
mille quatre-vingt huit euros (EUR 17.088) par l'émission de trois mille quarante-cinq (3.045) parts sociales, ayant une
valeur nominale de un euro (1 EUR), par une contribution en numéraire d'un montant total de vingt-quatre millions deux
cent cinquante-et-un mille deux cent soixante-huit euros et soixante-et-onze cents (EUR 24,251,268.71) dont un montant
de trois mille quarante-cinq euros (EUR 3.045) est alloué au capital social et un montant de vingt-quatre millions deux
cent quarante-huit mille deux cent vingt-trois euros et soixante-et-onze cents (EUR 24,248,223.71) est alloué à la prime
d'émission;

2. Décision de modifier l'article 5.1 afin de lui donner la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à dix-sept mille quatre-vingt huit euros (17.088 EUR) représenté par dix-sept mille

quatre-vingt-huit (17.088) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

3. Divers
II. – Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés,
paraphés ne varietur par les comparants, resteront également annexées à l'acte.

III. – Que la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à
cette assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. – Que la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibérer, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille quarante-cinq euros

(3.045 EUR) afin de l'augmenter de son montant actuel de quatorze mille quarante-trois euros (14.043 EUR) à un montant
de dix-sept mille quatre-vingt-huit euros (EUR 17.088) par l'émission de trois mille quarante-cinq (3.045) parts sociales,
ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR):

b. deux mille huit cent dix (2.810) parts sociales ont été souscrites par Premier Education Co-Investment II Limited,

une société constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Colombus Centre,
Suite 2010, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques.

d. vingt-neuf (29) parts sociales ont été souscrites par Baring Private Equity Asia III Holding (15) Limited une société

constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Offshore Incorporations Centre,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

e. deux cent six (206) parts sociales ont été souscrites par Baring Private Equity Asia IV Holding (7) Limited, une société

constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Offshore Incorporations Centre,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Les nouvelles parts sociales ainsi souscrites ont été payées en numéraire par les souscripteurs de sorte que le montant

total de vingt-quatre millions deux cent cinquante-et-un mille deux cent soixante-huit euros et soixante-et-onze cents

62180

L

U X E M B O U R G

(EUR 24,251,268.71), qui est égal à trente millions six cent huit mille six cent quatre-vingt-quatorze Francs Suisse et
cinquante-huit centimes (CHF 30,608,694.58) conformément au taux de conversion entre l'Euro et le Franc Suisse du 12
janvier 2011, tel que publié sur le site internet de la banque centrale européenne (www.ecb.int) selon lequel un euro
(EUR 1) correspond à zéro point soixante-dix-neuf vingt-trois Franc Suisse (CHF 0.7923), est à la disposition de la Société,
comme il a été justifié au notaire soussigné.

Un montant de trois mille quarante-cinq Euros (3.045.-EUR) sera alloué au capital social et un montant de vingt-quatre

millions deux cent quarante-huit mille deux cent vingt-trois Euros et soixante-et-onze Cents (24.248.223,71 EUR) sera
alloué au compte prime d'émission de la Société.

<i>Seconde résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé dix-sept mille quatre-vingt huit euros (17.088 EUR) représenté par dix-sept mille quatre-

vingt-huit (17.088) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à sept mille Euros (7.000.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date fixée en-tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. HOLLE, P. SONDHI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2894. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Référence de publication: 2011046732/170.
(110052743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

S.A. Grand Garage Olivier ORIGER, Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 55-57, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 112.780.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mars 2011

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la société à L-3813 Schifflange, 55-57, rue

Basse

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte de:
- la démission de Monsieur Olivier Jean Francis Batteur, maître-mécanicien automobile, né à Tournai (Belgique), le 24

mars 1968, demeurant à B-6792 Battincourt (Belgique), 1, rue de la Grotte;

- la nomination de Monsieur Robert Emile Origer, employé privé, né à Luxembourg, le 17 octobre 1973, demeurant

à L-3813 Schifflange, 55, rue Basse comme nouveau administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l'exercice 2016.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires renouvelle les mandats des administrateurs:
- Monsieur Jean-Olivier Origer, maître-mécanicien automobile, né à Schifflange, le 21 août 1947, demeurant à L-3813

Schifflange, 61, rue Basse.

- Monsieur Paul Olivier Origer, licencié en gestion d'affaires, né à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1968, demeurant à L-3813

Schifflange, 55, rue Basse.

62181

L

U X E M B O U R G

Pour une nouvelle période de six années, c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice 2016.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires renouvelle le mandat de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Jean-Olivier Origer, maître-mécanicien automobile, né à Schifflange, le 21 août 1947, demeurant à L-3813

Schifflange, 61, rue Basse.

Pour une nouvelle période de six années, c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice 2016.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Jean-Olivier Origer, maître-mécanicien automobile, né à Schifflange, le 21 août 1947, demeurant à L-3813

Schifflange, 61, rue Basse.

- Monsieur Paul Olivier Origer, licencié en gestion d'affaires, né à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1968, demeurant à L-3813

Schifflange, 55, rue Basse.

- Monsieur Robert Emile Origer, employé privé, né à Luxembourg, le 17 octobre 1973, demeurant à L-3813 Schifflange,

55, rue Basse.

<i>Administrateur-délégué

- Monsieur Jean-Olivier Origer, maître-mécanicien automobile, né à Schifflange, le 21 août 1947, demeurant à L-3813

Schifflange, 61, rue Basse.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2011.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2011049038/46.
(110055013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Nessma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 140.644.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048989/10.
(110054761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

European Fashion Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.970.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze,
Le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

La société anonyme de droit panaméenne «YELTA S.A.» avec siège social à Panama City, République de Panama,

Marbella, MMG Building, 53 

rd

 Street,

ici représentée par Monsieur Denis MORAUX, employé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 février 2011,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme «EUROPEAN FASHION HOLDING S.A.» avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg,

62182

L

U X E M B O U R G

en date du 22 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 43 du 23 janvier 1996,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.970.

Que le capital de ladite société est à ce jour de deux cent quarante mille euros (240.000,- €) divisé en deux mille

quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune, entièrement libérées.

Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de ladite société «EUROPEAN FASHION HOLDING S.A.».
Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société.
Que l'actionnaire unique se nomme liquidatrice de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif, a réglé tout le passif

connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société «EUROPEAN FASHION HOLDING S.A.» se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D.MORAUX, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2011. Relation: LAC / 2011 / 14915. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049236/44.
(110054763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Puzzles SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.852.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze,
le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Alexander DREU, administrateur de société, demeurant au 18 avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Luxembourg.
Lequel comparant, ici personnellement présent, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «PUZZLES S.A., SPF», une société de gestion de patrimoine familial (SPF), constituée sous forme

d'une société anonyme aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 28 décembre 2012, sous le numéro 2844 et page
136502 (ci-après: «la Société») et dont le siège social est établi au 36 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 156 852.

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32'000.-EUR) divisé en trente-

deux (32) actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.-EUR) par action, chacune action intégrale-
ment en numéraire.

III.- Qu'il déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «PUZZLES S.A., SPF»,

prédésignée.

IV.- Que lui-même est devenu propriétaire de toutes les trente-deux (32) actions de la susdite Société et qu'en tant

qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Qu'il, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant qu'actionnaire

unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre tous actifs,
dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation in-
connue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

62183

L

U X E M B O U R G

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII.- Que les certificats d'actions au porteur ont été annulés par le notaire soussigné à partir de ce jour.
IX.- Que le comparant et actionnaire unique s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. DREU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mars 2011. Relation: EAC/2011/4369. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011049018/42.
(110054916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Voip Holding Activity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.711.

Aux Actionnaires
Je vous faire part de ma démission en tant qu'administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

AVONDALE NOMINEES LTD
Signature

Référence de publication: 2011049461/12.
(110054025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Nicky International (Soparfi) S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Nicky International S.A.).

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 15.259.

L'an deux mille dix, vingt décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NICKY INTERNATIONAL

S.A.» avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 15259, constituée suivant acte reçu par le notaire Réginald NEUMAN, de résidence à Luxembourg en date du 18
décembre 1990, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 218 en date du 18 mai 1991.

L'Assemblée est ouverte à 10h sous la présidence de Mademoiselle Barbara DANELLI, employée privée, demeurant

professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement

à Mamer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'objet social de la société et modification afférente de l'article 4 des statuts.
2) Changement du régime fiscal de la société (la société n'étant plus soumis au régime fiscal des sociétés anonymes

holdings) .

3) Modification de l'article 1 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées " ne varietur" par les man-
dataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

62184

L

U X E M B O U R G

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article quatre des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre matière ainsi que l'aliénation par ventes, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet la promotion immobilière, l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et

de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

industrielles, commerciales et civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que suite à la modification de l'objet social pour donner à la société l'objet social d'une

société de participation financière avec le régime fiscal y afférent la société sous sa forme actuelle ne pourra plus bénéficier
du régime fiscal des sociétés anonymes holding de la loi du 29 juillet 1929.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devindraient dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénominatin de «NICKY INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants et actionnaires au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: DANELLI; MUHOVIC; PACHE , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2010. Relation: EAC/ 2010/16589. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C , Recueil Spécial des Société et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011048991/79.
(110054476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Robeco All Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.048.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62185

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011049033/10.
(110055051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Charmwood Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 159.452.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts du 20 avril 2011, que Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, ayant son

adresse professionnelle à 64, rue Principale, 5367 Schuttrange, Luxembourg a cédé 1,250,000 parts sociales de la Société
Charmwood Holdings S.à r.l. à la société Star Group D.S.H.S. Ltd (société enregistrée à Israel sous le numéro 513518225),
ayant son siège social à, 8 Hamenofim, Hartzelia, Israel.

Suite à ce transfert, Star Group D.S.H.S. Ltd. détient les 1,250,000 parts sociales de la Société Charmwood Holdings

S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Michelle Carvill
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011054653/19.
(110062251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 86.094.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) «S.F.C. REVISION. Société fiduciaire, comptable et de révision», société à responsabilité limitée, avec siège à L-2546

Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 85 446, représentée aux fins des présentes par un de ses gérants, Monsieur Luciano DAL Z0TT0, réviseur d'entreprises,
expert-comptable, L-254 6 Luxembourg;

2) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, prénommé, agissant à titre personnel;
3) Monsieur Guy SCHOSSELER, réviseur d'entreprises, expert-comptable, L-2546 Luxembourg;
4) Monsieur Nico BECKER, conseil fiscal, L-2546 Luxembourg.
Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire"«,

avec siège à L-1637 Luxembourg, 24,-28, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 86 094, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 822 du 30 mai 2002.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C No 292 du 12 mars 2004, et suivant décisions collectives des associés en date du
15 septembre 2004, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1175 du 18
novembre 2004.

Réunis en Assemblée générale, les comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte des résolutions qui

suivent, ces résolutions étant prises à l'unanimité:

<i>Modification de l'article cinq

<i>Résolution unique

Après avoir confirmé au préalable que les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l'intégralité du capital

social de la société à responsabilité limitée «S.F.C. CONSEIL Société fiduciaire» sont actuellement réparties ainsi qu'il
suit:

1) S.F.C. REVISION. Société fiduciaire, comptable et de révision, société à responsabilité limitée,
préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62186

L

U X E M B O U R G

2) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, prénommé, soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72

3) Monsieur Guy SCHOSSELER, prénommé, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

4) Monsieur Nico BECKER, prénommé, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

l'Assemblée décide que, dorénavant, l'article cinq des statuts sera rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25 000.-EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.».

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: DAL ZOTTO, SCHOSSELER, BECKER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 28 mars 2011. Relation: EAC/2011/4098. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 31 mars 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011048957/52.
(110054289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Sagas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 93.673.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011049047/14.
(110054724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Ideale Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein.

R.C.S. Luxembourg B 155.515.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privée en date du 1 

er

 avril 2011:

Le capital de la société "IDEALE IMMOBILIERE SARL", se trouve actuellement réparti comme suit:

- Monsieur DE ARAUJO CASANOVA Humberto Manuel, né le 15/05/1959 à Vila Verde (Portugal),
demeurant à L-3620 KAYL, 42B Rue Notre Dame . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur DA COSTA SANTOS Fernando Joaquim, né le 07/06/1974 à Seia (Portugal),
demeurant à L-3712 RUMELANGE, 54 Rue des Artisans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- d'accepter à compter du 01/04/2011 la démission:
* de Monsieur AMARO DOS REIS Hugo Emanuel, né le 10/06/1976 à Républica Dominicana do Congo (Portugal),

demeurant à L-3429 DUDELANGE, de sa fonction de gérant technique de la prédite société.

- de nommer à compter du 01/04/2011 pour une durée indéterminée:
* dans la fonction de gérante technique:

62187

L

U X E M B O U R G

* Madame MESSAI Fadila, né le 26/03/1977 à Constantine (Algérie), demeurant à L-3650 KAYL, 15 Grand-Rue.
- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature des trois gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 07/04/2011.

ABC COMPTABILITE SARL
Signature

Référence de publication: 2011049515/27.
(110054716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Westport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.231.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 16 mars 2011

L'associé unique de Westport Investments S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 1 

er

 mars 2011:

* Luxembourg Corporation Company S.A.
- de nommer le gérant suivant avec effet au 1 

er

 mars 2011 et ce pour une durée illimitée:

* Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, Royaume-Unis, demeurant professionnellement au 28, rue Puert,

L-5433 Niederdonven.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Eric Lechat.

Référence de publication: 2011049466/16.
(110054512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Ristorante Tanzi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.096.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le cinq avril
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Guido TANZI, commerçant en retraite, demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette,14, rue Emile Eischen.
2) Madame Maria Adriana MARTINS PEREIRA, femme au foyer, épouse de Monsieur Guido Tanzi, demeurant à L-4107

Esch-sur-Alzette, 14, rue Emile Eischen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constata-

tions:

I. - Que la société à responsabilité limitée " RISTORANTE TANZI S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4171

Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J.F.Kennedy inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 111096, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, pré-qualifiée, en date du 12 octobre
2005, publié au Mémorial C numéro 195 du 27 janvier 2006.

II. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée " RISTORANTE TANZI S.à r.l.", pré-qualifiée, s'élève

actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur
nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, entièrement libérées.

III. - Que les comparants, Monsieur Guido TANZI commerçant en retraite, demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette,14,

rue Emile Eischen en sa qualité d'associé et son épouse Madame Maria Adriana MARTINS PEREIRA, femme au foyer,
demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette,14, rue Emile Eischen en sa qualité d'associée et de gérante unique déclarent avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société "RISTORANTE TANZI S.à r.l.".

IV. - Que les comparants sont propriétaires de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associés

ils déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. - Que les comparants ont pris connaissance de l’état des actifs et passifs de la Société, qu'ils reprennent à leur charge

tous les actifs et passifs de la Société dissoute connus ou inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la
Société sera achevée sans préjudice du fait que les associés répondent personnellement de tous les engagements de la
Société.

62188

L

U X E M B O U R G

VI. - Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société dissoute pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

VII. - Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-4107 Esch-sur-Alzette

14, rue Emile Eischen.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G.Tanzi, M.A.Martins Pereira, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2011. Relation: EAC/2011/4664. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049031/47.
(110054729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Selo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 155.739.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limité de droit français "HOLDING SELO", établie et ayant son siège social à F-68270

Wittenheim, 9, rue de la Plaine (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Mulhouse sous le numéro
513 532 390,

dûment représentée par son gérant Monsieur Rainer SEBURGER, gérant de société, né à Ludwigshafen (République

Fédérale d'Allemagne), le 5 décembre 1968, demeurant à D-67227 Frankenthal, 2 A, Friedensring.

ici représentée par Monsieur Luc HILGER, expert fiscal, né à Luxembourg le 16 novembre 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "SELO S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36,

avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
155739, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 septembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2394 du 8 novembre 2010;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce, et

de modifier subséquemment la première phrase de l'article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. (première phrase). La siège social est établi à Dudelange."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. HILGER, C. WERSANDT.

62189

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2011. LAC/2011/14264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur p.d. (signé) : Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049053/43.
(110055078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Iron Ore Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 110.467,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.320.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011049302/11.
(110055080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Treveria G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 116.356.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 14 avril 2011, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Sylvie Abtal-Cola en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Madame Marjoleine van Oort
- Monsieur Richard Brekelmans
- Monsieur Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011058604/23.
(110064423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

V.O. Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.989.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-huit mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean VON OBERNDORFF, indépendant, né le 12 mars 1943, à La Haye (Pays-Bas), demeurant à B-1180

Bruxelles, 41, Avenue des Aubépines (Belgique)

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

62190

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale – Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de V.O. VISION SARL, (ci-après la Société").

Art. 3. La Société a pour objet la détention et l'exploitation de marques, brevets, inventions, et d'autres propriétés

intellectuelles.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

62191

L

U X E M B O U R G

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Jean

VON OBERNDORFF, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en nu-
méraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur.
2.- Monsieur Jean VON OBERNDORFF, indépendant, né le 12 mars 1943, à La Haye (Pays-Bas), demeurant à B-1180

Bruxelles, 41, Avenue des Aubépines (Belgique), est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean VON OBERNDORFF, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2011. Relation GRE/2011/1231. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047587/114.
(110053376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

62192

L

U X E M B O U R G

Selo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 155.739.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011049054/14.
(110055108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

C.I.D., Céramique Internationale Développement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 153.442.

L'an deux mil onze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gabriel BUGALA, ingénieur, demeurant à F-57000 Metz, 10, rue Mangin,
2) Monsieur Christian SEIDEL, gérant de société, demeurant à F-57050 Metz, 17, rue de Berne.
Lesquels comparants agissant en leur qualité d'associés uniques, représentant l'intégralité du capital social de la société

à responsabilité limitée "C.I.D., Céramique Internationale Développement" avec siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue
Jos Sunnen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juin 2010, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1372 du 3 juillet 2010,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 153.442.
Les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés transfèrent le siège social de la société à L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains et modifient en consé-

quence la première phrase de l'article 4 des statuts, qui aura la teneur suivante:

« Art. 4. (première phrase). Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.»

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à 750.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. BUGALA, C. SEIDEL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2011. Relation: LAC/2011/14063. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011049634/34.
(110055383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

62193

L

U X E M B O U R G

Smartcap Funds II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 127.159.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61453 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011049057/10.
(110054854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Castelsia-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.371.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

Die am 10. März 2011 in Luxemburg stattfand:
1. Die Generalversammlung beschließt die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der Castelsia - FIS für das am 30. September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum Ver-
waltungsrat zu ernennen:

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l., wieder zum Wirtschaftsprüfer der

Castelsia - FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der Castelsia - FIS für das am 30.
September 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. April 2011.

<i>Für die Castelsia - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Denise Servatius

Référence de publication: 2011049405/24.
(110054487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Fizz Beverage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 468.250,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.430.

EXTRAIT

M. Francesco Moglia, avec adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 11 mars 2011.

Par résolution des associés de la Société prise en date du 20 avril 2011, il a été décidé de nommer M. Eric Scussel,

avec adresse professionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que gérant de la Société, avec effet au 12 avril 2011.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Laurent Forget, gérant;
- M. Giacinto D'Onofrio, gérant;
- M. Ruggero Magnoni, gérant;
- M. Joseph Cohen, gérant;
- M. Pablo Velez, gérant; et
- M. Eric Scussel, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62194

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 avril 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011056056/25.
(110062528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Albina Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 105.231.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 07 avril 2011

1) L'assemblée décide de nommer au poste de gérants:
- Monsieur Michaël DANDOIS, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), domicilié au 23 rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg.

- Monsieur Antoine MEYNIAL, né le 06 février 1966 à Paris (France), domicilié au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxem-

bourg

2) L'assemblée décide la création de deux classes de gérants, à savoir classe A et classe B.
Le conseil de gérance se compose à partir de ce jour comme suit:
- Madame Albina BOECKLI, née le 08 mai 1967 à Vladiskavkaz (Ossétie du Nord), domiciliée au 121 Chemin des

Curiades, CH-1233 Lully (Suisse), est nommée Gérante A,

- Monsieur Michaël DANDOIS, ci-dessus mentionné, est nommé Gérant B,
- Monsieur Antoine MEYNIAL, ci-dessus mentionné, est nommé Gérant B.
2) Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un

gérant B. La signature d'un seul gérant de catégorie A ou B sera toutefois suffisante pour représenter la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011056673/25.
(110063387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Venini Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.579.

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of March.
Before Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg-City,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Venini Holdings S.A.,a société anonyme governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,
of 21 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 September 2010 number 1877
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154579 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of Maître Jacques
Delvaux, notary residing in Luxembourg, of 15 December 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The meeting was declared open at four p.m. by Mrs KULAS Chantal, employee, residing in Luxembourg in the chair,

who appointed as secretary and scrutineer of the meeting, Mr. Manuel MOUGET, employee, residing professionally in
Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To amend article 30 of the articles of incorporation of the Company.
2 Miscellaneous.

62195

L

U X E M B O U R G

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolution:

<i>Sole resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend article 30 of the articles of incorporation of

the  Company,  it  being  understood,  for  the  avoidance  of  doubt,  that  such  amendment  will  be  applicable  at  the  next
distribution of dividends.

As a result, article 30 shall from now on read as follows:

“ Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each Share entitling to the same proportion in such distributions.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of point fifty five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of point fifty per cent (0.5%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of point forty five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of point four per cent (0.4%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of point thirty five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

corresponding to the remainder of the net profits and of the available reserves derived from retained earnings (once all
distributions on the other classes of shares have been made) to be distributed among the holders of Class F Shares, based
on their respective shareholding in the Class F Share.

Should the whole last outstanding class of Shares by alphabetical order have been cancelled following its redemption,

repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated
to the preceding last outstanding class of Shares in the reverse alphabetical order.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.”

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing persons, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French version, the English version will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le neuf mars.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

62196

L

U X E M B O U R G

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Venini Holdings S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 13 Septembre 2010 sous le numéro 1877 et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 154579 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2010, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à seize heures sous la présidence de Mme KULAS Chantal, employée, domiciliée

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire et scrutateur Monsieur Manuel MOUGET, employé,
domicilié professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de l’article 30 des statuts de la Société.
2 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier l’article 30 des statuts de la Société, étant

entendu, pour éviter tout doute, que cette modification sera applicable lors de la prochaine distribution de dividendes.

L’article 30 aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d’émission, aux actionnaires, chaque Action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Lors de chaque année au cours de laquelle la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, prélevés

sur les bénéfices nets dégagés par la Société et sur les réserves disponibles, y compris la prime d’émission, le montant
alloué à cet effet devra être réparti dans l’ordre de priorité suivant:

- les propriétaires d’Actions de Catégorie A seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation avec l’année

sociale en question d’un montant égal à zéro virgule cinquante cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Actions
de Catégorie A qu’ils détiennent; puis

- les propriétaires d’Actions de Catégorie B seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation avec l’année

sociale en question d’un montant égal à zéro virgule cinquante pour cent (0,5%) de la valeur nominale des Actions de
Catégorie B qu’ils détiennent; puis

- les propriétaires d’Actions de Catégorie C seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation avec l’année

sociale en question d’un montant égal à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Actions
de Catégorie C qu’ils détiennent; puis

- les propriétaires d’Actions de Catégorie D seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation avec l’année

sociale en question d’un montant égal à zéro virgule quarante pour cent (0,4%) de la valeur nominale des Actions de
Catégorie D qu’ils détiennent; puis

62197

L

U X E M B O U R G

- les propriétaires d’Actions de Catégorie E seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation avec l’année

sociale en question d’un montant égal à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Actions de
Catégorie E qu’ils détiennent; puis

- les propriétaires d’Actions de Catégorie F seront en droit de percevoir un dividende annuel en relation avec l’année

sociale en question d’un montant correspondant au solde des bénéfices nets et les réserves disponibles provenant des
bénéfices non distribués (une fois que toutes les distributions à toutes les autres catégories d’actions ont été faites) devant
être distribués entre les détenteurs d’Actions de Catégorie F, sur base de leur détention respective des Actions de
Catégorie F.

Si l’entièreté de la dernière catégorie d’Actions suivant l’ordre alphabétique a été annulée suite à son rachat, rem-

boursement ou autre au moment de la distribution de dividende envisagée, le solde de la distribution de dividende devra
alors être attribué à la dernière catégorie d’Actions la précédant suivant l’ordre alphabétique inverse.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes».

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Ch. KULAS, M. MOUGET, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 mars 2011, LAC/2011/11847: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 April 2011.

Référence de publication: 2011046849/164.
(110052186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Versailles III Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.474.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049093/10.
(110054888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Wendal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.875,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.582.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 16 mars 2011

L'associé unique de Wendal S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 1 

er

 mars 2011:

* Eric Lechat
- de nommer le gérant suivant avec effet au 1 

er

 mars 2011 et ce pour une durée illimitée:

* Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social à 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011049465/17.
(110054508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

62198

L

U X E M B O U R G

Urban Superior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4048 Esch-sur-Alzette, 21, rue Helen Buchholtz.

R.C.S. Luxembourg B 160.053.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente-et-un mars.
Pardevant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.Monsieur Antonio DE ABREU MACHADO, indépendant, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 29 route de Belvaux.
2. Madame Rachida AMENHAR, indépendante, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 313 Allée Lucien Schaeffer.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "URBAN SUPERIOR S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d'articles de textiles, d'articles de confection, du prêt-à-porter et tous

accessoires s'y rattachant, avec l'achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développe-
ment.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Antonio DE ABREU MACHADO, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2.- Madame Rachida AMENHAR, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille onze.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

62199

L

U X E M B O U R G

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENT EUROS (EUR 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio DE ABREU MACHADO, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Rachida AMENHAR, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4048 Esch-sur-Alzette, 21 rue Helen Buchholtz.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: De Abreu Machado; Amenhar, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2011. Relation: EAC/ 2011/4568. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049090/81.
(110055027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.418.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011049120/14.
(110055053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Caelia Investment S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 150.661.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62200

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011049193/14.
(110055054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

ABN AMRO Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de L'Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2011

1. L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs actuels pour une période s'achevant lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

Le conseil d'administration se compose actuellement comme suit:
- Monsieur R. Vanrijkel
- Monsieur V. den Hoedt
- Monsieur P. Aelbers
- Monsieur J. Koopman
- Monsieur P. Steijven
- Monsieur Hugues Aubry nommé le 27/10/2010 8 rue de Liège - 75009 Paris
3. L'assemblée décide de nommer pour un terme de un an, soit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année

2012, la société KPMG Audit S.à.r.l - 9 allée Scheffer 2520 Luxembourg - nommée en qualité de réviseurs d'entreprises
le 12.07.2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Pour extrait et traduction conformes
ABN AMRO Life
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011059497/26.
(110066164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Qurtech, Société Anonyme.

Siège social: L-5730 Aspelt, 12, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 112.949.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mars
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "QURTECH", R.C.S. Luxembourg N° B 112.949, ayant son siège social à L-5730 Aspelt, 12 rue de
Mondorf, constituée par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 563 du 17 mars 2006.

La séance est ouverte à 18:30 heures sous la présidence de Monsieur Oscar Della Schiava, administrateur de société,

domicilié au 13, rue Th. Speyer, L-2545 Howald – Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI. Clerc de notaire, domicilié profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cinq cents

(3.500) actions sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

62201

L

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation de la libération du capital souscrit non libéré.
2. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent trente mille deux cent soixante-dix euros (EUR 230.270,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois mille cinq cents
(3.500) actions sans valeur nominale, à deux cent soixante-cinq mille deux cent soixante-dix euros (EUR 265.270,-), sans
émission d'actions nouvelles.

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital par un apport en nature.
4. Réduction du capital social de la société à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt-cinq mille deux cent

soixante-dix euros (EUR 185.270,-) pour le ramener de son montant actuel de deux cent soixante-cinq mille deux cent
soixante-dix euros (EUR 265.270,-) représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans valeur nominale à quatre-
vingt  mille  euros  (EUR  80.000,-),  par  compensation  des  pertes  existantes  au  31  décembre  2010  et  sans  annulation
correspondante du nombre d'actions.

5. Modification afférente de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts.

6. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate la libération du capital social non encore libéré d'un montant de douze mille trois cent cinquante

euros (EUR 12.350,-).

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de deux cent trente mille deux cent soixante-dix euros

(EUR 230.270,-),

pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions sans valeur nominale,

à deux cent soixante-cinq mille deux cent soixante-dix euros (EUR 265.270,-),
sans émission d'actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 3500 (trois mille cinq cents)

actions existantes à due concurrence..

Le montant de deux cent trente mille deux cent soixante-dix euros (EUR 230.270,-) est intégralement souscrit par

l'actionnaire unique, la société DesCap S.A., ayant son siège au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, et libéré
par un apport en nature consistant dans l'apport d'une créance sur la société d'un montant de deux cent trente mille
deux cent soixante-dix euros (EUR 230.270,-).

Le souscripteur unique, la société DesCap S.A., préqualifiée, est ici représentée par Monsieur Oscar Della Schiava,

préqualifié,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mars 2011.
laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par les parties comparaissant et par le notaire soussigné

sera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi le 24 mars 2011 par la Fiduciaire Everard &amp; Klein, réviseur d'entreprises à Itzig, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de la créance ci-dessus mentionnée est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion:

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au montant au montant de l'augmentation du capital social de € 45.000 à l'issue de l'opération
d'augmentation et de réduction de capital."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt-cinq

mille deux cent soixante-dix euros (EUR 185.270,-)

pour le ramener de son montant actuel de deux cent soixante-cinq mille deux cent soixante-dix euros (EUR 265.270,-)

représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans valeur nominale à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-),

62202

L

U X E M B O U R G

par compensation des pertes existantes au 31 décembre 2010, ainsi qu'il en est prouvé au notaire instrumentaire, et

sans annulation d'actions mais par la seule réduction du pair comptable des 3.500 (trois mille cinq cents) actions existantes
à due concurrence.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à quatre-vingt-mille euros (EUR 80.000,-) divisé en trois mille cinq cents

(3.500) actions sans désignation de valeur nominale."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 18:45 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Oscar Della Schiava, Gianpiero Saddi, Stéphane Sabella et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2011. LAC/2011/14963. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049021/94.
(110054903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Roynet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.463.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 17 mars 2011

L'associé unique de Roynet S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 1 

er

 mars 2011:

* Michael Cairns

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011049445/15.
(110054499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Société Immobilière Schoenfels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.136.

L'an deux mil onze, le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Société Immobilière Schoenfels S.A.",

avec siège social à L-8151 Bridel, 66, Rue de Schoenfels,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 mai 2000,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 715 du 2 octobre 2000,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 76136.
L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Nadine  GLOESENER,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sousie WIES, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

62203

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège au L-1511 Luxembourg, 141, Avenue de la Faïencerie.
2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1511 Luxembourg, 141, Avenue de la Faïencerie et en

conséquence modifie la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur Pierre KIEFFER en tant qu'administrateur et administra-

teur-délégué de la société suite à son décès en date du 27 mai 2009. Les mandats de Monsieur René MORIS et de Madame
Sousie WIES, veuve en premières noces de Monsieur Guy DAUPHIN, et veuve en deuxièmes noces de Monsieur Pierre
KIEFFER, sont reconduits à partir de ce jour jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016. Monsieur Max DAUPHIN,
né le 26 août 1977 à Luxembourg, demeurant à 141, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, est nommé en tant
qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire aux comptes ELIOLUX S.A. à partir d'aujourd'hui et

nomme la société FISCALITE IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à 28, Am Bounert, L-6975 Rameldange, RCS B
numéro 119162 en tant que nouveau commissaire aux comptes à partir de ce jour jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de 2016.

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée à 17.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
(850,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par nom, prénom, état et demeure par le

notaire instrumentant, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. WEILER; N. GLOESENER, S. WIES; P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2011. Relation: LAC/2011/14051. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011049042/67.
(110054509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Jindalee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.354.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62204

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011049318/14.
(110054639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Financière Prooftag S.A., Société Anonyme,

(anc. Financière Prooftag Sàrl).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.284.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011049254/13.
(110055064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.840.

<i>Dépôt Rectificative de Avis enregistré et déposé le 10.03.2011 avec numéro de dépôt L110039898.05

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 Octobre 2010:

- Est noté que le mandat de FULLA SATUNA S.L. a été révoqué en tant qu'administrateur catégorie B de la société

RREEF Iberian Value Added II S.A., SICAR, numéro R.C.S. B-58376211, avec effect au 15 Décembre 2010.

- Est noté que le mandat de GRUPO DE INVERSION INMOBILIARIO EUREKA S.L. a été révoqué en tant qu'admi-

nistrateur catégorie B de la société RREEF Iberian Value Added II S.A., SICAR, numéro R.C.S. B-04386868, avec effect au
15 Décembre 2010.

- Est noté que le mandat de Nereida Mediterránea S.L. a été révoqué en tant qu'administrateur catégorie B de la société

RREEF Iberian Value Added II S.A., SICAR, numéro R.C.S. B-97387294, avec effect au 15 Décembre 2010.

Luxembourg, le 4 Avril 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011049446/20.
(110053800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Horses One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 36, rue Raymond Poincarré.

R.C.S. Luxembourg B 160.009.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

EVISA PARTICIPATIONS S.à R.L., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg section B numéro 102228,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

62205

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HORSES ONE S.à R.L..

Art. 3. La société a pour objet le sponsoring sous toutes ses formes par le développement et le soutien de toute

activité liée au sport équestre et à sa pratique en général, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, notam-
ment:

- la recherche, la prospection, la négociation, la conclusion, la gestion et la surveillance de sponsoring et de soutien

dans les domaines du sport équestre, tant pour le compte des bénéficiaires du sponsoring ou du soutien que pour les
dispensateurs de celui-ci;

- l'acquisition de tout matériel en rapport avec le sport équestre.
Elle pourra réaliser toutes transactions, entreprises et opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières

ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations
sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles
de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

62206

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cent (100) parts sociales de la nouvelle société ont été souscrites par l'associé unique EVISA PARTICIPA-

TIONS S.à R.L., prédésignée, et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2342 Luxembourg, 36, rue Raymond Poincaré.
2.- Monsieur Pierre-Antoine LORENZI, dirigeant de sociétés, né le 14 septembre 1963 à Marseille (France), demeurant

à L-2342 Luxembourg, 36, rue Raymond Poincaré, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2011. Relation GRE/2011/1279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

62207

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011048081/115.

(110053982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Alize Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.213.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze,

Le vingt-neuf mars,

Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Alain OLLIER, administrateur de sociétés, demeurant à B-7830 Fouleng (Silly), rue de la Provision 8,

représenté par Monsieur Kévin DE WILDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch,

en vertu d'une procuration sous seing privée datée du 25 mars 2011,

laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire:

Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée "ALIZE LUXEMBOURG SARL", ayant son siège social à

L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert MULLER, alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
445 du 14 août 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en
date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 122 du 26 février 1999,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 juin 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 802 du 5 août 2004, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2009, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 480 du 5 mars 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 59.213, au capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros
soixante-huit cents (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales,

Que la société a été dissoute à partir de ce jour,

Qu'à la même date la liquidation a eu lieu,

Que par conséquent la société "ALIZE LUXEMBOURG SARL" a cessé d'exister à partir de ce jour,

Que l'associé unique s'engage expressément à prendre à sa charge l'actif ainsi que tout passif pouvant éventuellement

encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour,

Que l'associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour,

Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: L-1882 Luxembourg, 12F, rue

Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après; lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. De Wilde, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2011. Relation: LAC / 2011 / 14921. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049153/45.

(110054441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62208

---

Document Outline

ABN AMRO Life S.A.

Albina Real Estate

Alize Luxembourg Sàrl

Caelia Investment S.à r.l., SPF

Castelsia-FIS

Charmwood Holdings S.à r.l.

C.I.D., Céramique Internationale Développement

EECF Beta I

European Fashion Holding S.A.

Financière Prooftag S.A.

Financière Prooftag Sàrl

Fizz Beverage S.àr.l.

GHK Investmentfund-FIS

Horses One S.à r.l.

Ideale Immobilière S.à r.l.

ImmoFinRe II

Iron Ore Lux

Jindalee S.à r.l.

Nessma S.A.

Nicky International S.A.

Nicky International (Soparfi) S.A.

Panford Investments S.à r.l.

Patrimonia Invest

Permira SCF S.à r.l.

Premier Education Holdings S.à r.l.

Puzzles SA, SPF

Qurtech

RCIV Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Ristorante Tanzi S.à r.l.

Robeco All Strategies Funds

Roynet S.à r.l.

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

Sagas S.A.

S.A. Grand Garage Olivier ORIGER

Selo S.à r.l.

Selo S.à r.l.

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire

Smartcap Funds II

Société Immobilière Schoenfels S.A.

Sophis Management GP (Luxembourg) S.à r.l.

TMF Compliance (Luxembourg) S.A.

Treveria G S.à r.l.

Urban Superior S.à r.l.

Venini Holdings S.A.

Venini Holdings S.A.

Versailles III Partners

Voip Holding Activity S.A.

V.O. Vision S.à r.l.

Wendal S.à r.l.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.

Westport Investments S.à r.l.

WP X LuxCo S.à r.l.