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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1294

15 juin 2011

SOMMAIRE

Aderland Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62071

Advantage Hedge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62088

Appollo Luxembourg JV Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62095

BH Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

62066

BH Investment Holding (SPF) S.A.  . . . . . .

62066

BOP (Leadenhall) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

62078

BRL Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62085

Building and Office Investment S.A.  . . . . .

62077

Cisa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62109

Citi Islamic Portfolios S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62087

Club Med Asie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62089

Commercial Real Estate Loans SCA  . . . . .

62081

Core Capital Management S.A.  . . . . . . . . .

62094

CPPE Carbon Process & Plant Engineering

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62078

Crane Export International SA  . . . . . . . . . .

62067

Dematic Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62108

Ecoma International Holding S.A.  . . . . . . .

62111

Ecoma International (SPF) S.A.  . . . . . . . . .

62111

E-Trans GmbH & Co. KG  . . . . . . . . . . . . . . .

62084

EVPA Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62111

FIAL International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62108

Frey Wille Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62093

Greenhill B6-26 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62072

Greenhill B6-32 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62104

LBR Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62085

LBR Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62068

Marnatmaj Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62087

Medialog Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

62095

Oldama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62111

Qurtech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62080

Sagas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62075

Seran Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62089

Silcart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62081

Société Européenne de Promotion Immo-

bilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62069

SPARESHELL S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62081

Subcart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62087

Treveria H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62085

Treveria J S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62088

Voip Holding Activity S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62068

Voip Holding Activity S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

62067

WPP Luxembourg Germany Holdings 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62089

WPP Luxembourg Germany Holdings 3

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62094

WPP Luxembourg Germany Holdings 3

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62067

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62095

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62077

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62095

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62078

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.  . .

62104

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.  . .

62110

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62110

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62112

62065

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U X E M B O U R G

BH Investment Holding (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. BH Investment Holding S.A.).

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.240.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BH INVESTMENT HOLDING

S.A" avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 81240, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 2 février
2001, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 906 en date du 22 octobre 2001.

L'Assemblée est ouverte à 10h sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Barbara DANELLI, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Mamer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'objet social de la société et modification afférente de l'article 3 des statuts.
2) Changement du régime fiscal de la société (la société n'étant plus soumis au régime fiscal des sociétés anonymes

holdings)

3) Modification de la dénomination sociale de la société et modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des

statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée " ne varietur " par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées " ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Apres délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article trois des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à

l'exclusion de toute activité commerciale, en restant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
gestion de patrimoine familial.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que suite à la modification de l'objet social pour donner à la société l'objet social d'une

société de gestion de patrimoine familial avec le régime fiscal y afférent la société sous sa forme actuelle ne pourra plus
bénéficier du régime fiscal des sociétés anonymes holding de la loi du 29 juillet 1929.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et de modifier par conséquent le premier

alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). La société prend la dénomination de BH INVESTMENT (SPF) S.A.
(Le reste sans changement.)

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants et actionnaires au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

62066

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Pache; Muhovic; Danelli , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2010. Relation: EAC/ 2010/16582. Reçu soixante-quinze euros 75,00.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049178/64.
(110055028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Voip Holding Activity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.711.

Aux Actionnaires
Je vous faire part de ma démission en tant qu'administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Francis Nicholas HOOGEWERF.

Référence de publication: 2011049458/10.
(110054019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.207.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 157.627.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 2 mars 2011

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 2 mars 2011

que le siège social de la Société sera transféré de son adresse actuelle au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053263/16.
(110059139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Crane Export International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 143.229.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt et un mars.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur Marc LAUNAY, gérant, né à Lorient le 28 mars 1954, demeurant à F-56570 Locmiquelic (France), 52, rue

de l'Eglise,

ici représenté par Madame Jennyfer ROMEO, employée privée, demeurant professionnellement à Dudelange,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a prié le notaire d'acter que:
Le 6 novembre 2008 fut constituée par acte reçu par notaire Francis Kesseler, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,

la société anonyme "CRANE EXPORT INTERNATIONAL S.A.", avec siège social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt,

62067

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dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2972 du 16 décembre
2008, inscrite au RCSL sous le numéro B 143.229.

La société "CRANE EXPORT INTERNATIONAL S.A." a actuellement un capital social de trente et un mille (31.000)

euros, représenté par mille (1 000) actions d'une valeur nominale de trente et un (31) euros chacune, entièrement libérées.

Monsieur Marc LAUNAY, préqualifié, s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société "CRANE EXPORT

INTERNATIONAL S.A.".

Monsieur Marc LAUNAY, préqualifié, agissant en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la

société "CRANE EXPORT INTERNATIONAL S.A." avec effet au 31 décembre 2010.

Il déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la société et qu'il connaît parfaitement la situation financière de la

société.

Monsieur Marc LAUNAY, agissant en sa qualité de liquidateur de la prédite société déclare que l'activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l'actionnaire unique s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout payement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans auprès de Monsieur Marc

LAUNAY à F-56570 Locmiquelic (France), 52, rue de l'Eglise.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société "CRANE EXPORT INTERNATIONAL S.A.".

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Romeo, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 29 mars 2011. Relation: DIE/2011/3039. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société.

Diekirch, le 5 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011049487/45.
(110054775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Voip Holding Activity S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 133.711.

La soussignée HOOGEWERF &amp; CIE, avec siège social à Luxembourg, dénonce avec effet immédiat, le siège de la société

VOIP HOLDING ACTIVITY S.A.., qui était à 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour Hoogewerf &amp; Cie
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011049460/13.
(110054023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

LBR Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.995.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011049627/14.
(110055179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

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U X E M B O U R G

SEPI, Société Européenne de Promotion Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 10, Fond Saint-Martin.

R.C.S. Luxembourg B 159.969.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "BONNEVAL S.A.", établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

2) La société à responsabilité limitée "Avesta Construction S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2135 Luxem-

bourg, 10, Fond Saint-Martin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
155987,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Mohsen POUSHANCHI, docteur ingénieur diplômé, demeurant à

L-2135 Luxembourg, 10, Fond Saint-Martin.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés
comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "SOCIETE EUROPEENNE DE PRO-
MOTION IMMOBILIERE S.à r.l.", en abrégé "SEPI", (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les
"Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations relatives à la construction et l'installation de tous bâtiments y

compris tant les travaux de gros-oeuvre que l'achèvement en entreprise générale, les travaux de plafonneur façadier,
l'achat et la vente de tous articles y relatif, l'achat et la vente d'immeubles, la promotion immobilière, et toutes activités
se rattachant directement ou indirectement à ce genre d'entreprise, ainsi que toutes études y relatives.

D'une façon générale, la Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,

ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou pouvant favoriser sa réalisation.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous Titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous Titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

62069

L

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à Titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

62070

L

U X E M B O U R G

1) "BONNEVAL S.A.", prédésignée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) "Avesta Construction S.à r.l.", prédésignée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2135 Luxembourg, 10, Fond Saint-Martin.
2. Monsieur Mohsen POUSHANCHI, docteur ingénieur diplômé, né à Téhéran (Iran), le 25 septembre 1957, demeurant

à L-2135 Luxembourg, 10, Fond Saint-Martin, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant

pour tout acte ne depassant pas la valeur de dix mille euros. Pour tout acte de gestion ou autre portant un engagement
de la société supérieure à la valeur de dix mille euros (EUR 10.000,-€) le gérant doit obtenir préalablement l'accord de
tous les associés.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des parties comparantes, ès-qualité qu'ils agissent,

connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: G. LANNERS, M. POUSHANCHI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2011. LAC/2011/14730. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Référence de publication: 2011047555/137.
(110052895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Aderland Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.556.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 mars 2011

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg et de Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de 2017.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 12, rue

Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

- Le mandat d'Administrateur de Madame Nicole THIRION, venant à échéance à la présente Assemblée, ne sera pas

reconduit.

- Monsieur Kevin DE WILDE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxem-

bourg est nommé en tant qu'Administrateur, en remplacement de Madame Nicole THIRION pour une période statutaire
de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

62071

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2011.

Certifié sincère et conforme
ADERLAND S.A.
O. OUDIN / K. DE WILDE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011058150/25.
(110065206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Greenhill B6-26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen.

R.C.S. Luxembourg B 159.961.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mme Birghitte KORNERUP, Docteur en Droit, demeurant à L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen, née à

Copenhague (Danemark), le 14 août 1969,

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GREENHILL B6-26 S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La société pourra acheter, détenir, gérer, louer et mettre en valeur toutes propriétés immobilières situées tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3.2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés  portant  sur toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.

62072

L

U X E M B O U R G

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales seront transmises pour cause de mort aux héritiers légaux.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

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L

U X E M B O U R G

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler.

La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout

gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé, le ou les associés restants sont tenus,

soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, à un prix qui sera déterminé suivant
les conventions auxquelles les associés auront adhéré. Les héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés de
céder les parts au prix ainsi fixé.

Les héritiers ou ayant droits d’un associé décédé qui n’auront pas été agrées conformément aux dispositions légales,

ainsi que les créanciers personnels d’un associé, ne pourront en aucun cas, requérir l’apposition de scellés sur les biens
propres de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société.

16.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

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U X E M B O U R G

16.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

16.4 Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Mme Birghitte KORNERUP, prénommée, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et d’avoir

entièrement libéré les cent vingt -cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.000.-Euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Mme Birghitte KORNERUP, Docteur en Droit, demeurant à L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen, née à

Copenhague (Danemark), le 14 août 1969,

2. Le siège social de la Société est établi à L-5368 Schuttrange, 27 rue de Neuhaeusgen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. KORNERUP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 30 mars 2011. Relation: LAC/2011/14597. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, Le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011046604/186.
(110052815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Sagas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 93.673.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “SAGAS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93673 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 639 du 12 juin 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul FRIEDERS, en date du 21 décembre 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409 du 3 mai 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie POOS, diplômé en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société dans la commune de Dudelange et fixation du siège social au 7-9, rue du

Commerce, L-3450 Dudelange.

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée
générale des actionnaires que toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le
moment où il a été remarqué par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire."

4. Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

à l'exception de ceux que la loi réserve ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. En cas d'administrateur
unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus."

5. Modification de l'avant dernier alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société  se  trouve  engagée  par la  signature  individuelle  de l'administrateur  unique  ou  bien,  en cas  de pluralité

d'administrateurs,  soit  par  la  signature  individuelle  du  président  ou  de  l'administrateur-délégué,  soit  par  la  signature
collective de deux administrateurs."

6. Constatation que la société n'a qu'un seul actionnaire.
7. Fixation du nombre des administrateurs à un.
8. Démission de M. Horst SCHNEIDER en tant qu'administrateur et de M. Luc BRAUN en tant qu'Administrateur-

délégué et administrateur, et décharge à leur donner.

9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce, et de

modifier en conséquence l'article 2 des statuts afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société a son siège social dans la commune de Dudelange. La durée en est illimitée."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non. Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est
constaté à une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire
unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à la première assemblée
générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un
actionnaire."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. (premier alinéa). Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social; à l'exception de ceux que la loi réserve ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'avant dernier alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

" Art. 7. (avant-dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique ou

bien, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature individuelle du président ou de l'administrateur-délégué,
soit par la signature collective de deux administrateurs."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que la Société n'a plus qu'un seul actionnaire et décide en conséquence de fixer le nombre des

administrateurs à un (1).

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de sa fonction d'administrateur ainsi que la démis-

sion de Monsieur Luc BRAUN de ses fonctions d'administrateur et administrateur-délégué et leur accorde décharge
pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date de ce jour.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, H. SCHNEIDER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2011. LAC/2011/14258. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049046/100.
(110054657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 141.419,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.018.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 2 mars 2011

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 2 mars 2011

que le siège social de la Société sera transféré de son adresse actuelle au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053265/16.
(110059589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Building and Office Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 34.384.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011049629/10.
(110055293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

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L

U X E M B O U R G

CPPE Carbon Process &amp; Plant Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 137.066.

Koordinierte Statuten wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 31. März 2011.

<i>Für die Gesellschaft
Der Notar

Référence de publication: 2011049652/12.
(110055324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.041.243.516,45.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.003.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 2 mars 2011

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 2 mars 2011

que le siège social de la Société sera transféré de son adresse actuelle au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053267/16.
(110059590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

BOP (Leadenhall) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.525.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth of March.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

Appears:

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg), registered in Luxembourg under registration number B 152.280 (the «Sole Partner»);

in its capacity as a Sole Partner of BOP (Leadenhall) S.à r.l. (the «Company»), a private limited liability company, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), whose registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies is under process, incorporated under Luxembourg law
pursuant to deed dated February 25, 2011 of Maître Joseph Elvinger, public notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, and whose Articles of Incorporation is in process of publication in the Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the "Company"), hereby takes the following written resolution in accordance with the provisions
of article 200-2 of Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
«Law»).

The Sole Partner is represented at the meeting by Mrs Arlrette Siebenaler, private employee, residing professionally

in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 14,700,000 (fourteen million seven hundred

thousand pounds sterling) so as to bring it from its current amount of GBP 1,500,000 (one million five hundred thousand
pounds sterling) represented by 1,500,000 shares of GBP 1 (one pound sterling) each, to GBP 16,200,000 (sixteen million

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U X E M B O U R G

two hundred thousand pounds sterling) by the creation and issue of 14,700,000 (fourteen million seven hundred thousand)
new shares with a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each;

2. Subscription and payment by the Sole Partner of the 14,700,000 (fourteen million seven hundred thousand) new

shares mentioned under item 1. above by way of contribution in cash;

3. Amendment of Article 8 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the above change in the

share capital.

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 14,700,000 (fourteen

million seven hundred thousand pounds sterling) so as to bring it from its current amount of GBP 1,500,000 (one million
five hundred thousand pounds sterling) represented by 1,500,000 shares of GBP 1 (one pound sterling) each, to GBP
16,200,000 (sixteen million two hundred thousand pounds sterling) by the creation and issue of 14,700,000 (fourteen
million seven hundred thousand) new shares with a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each.

<i>Second resolution

The Sole Partner declares to subscribe to 14,700,000 (fourteen million seven hundred thousand) newly issued shares

of the Company, with a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each and to have them fully paid up by way of
contribution in cash, so that the amount of GBP 14,700,000 (fourteen million seven hundred thousand pounds sterling)
is at the disposal of the Company.

The documents attesting the payment in cash have been presented to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to amend Article 8 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the taken

decisions, which shall now read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set GBP 16,200,000 (sixteen million two hundred thousand pounds sterling), re-

presented by 16,200,000 (sixteen million two hundred thousand) shares of GBP 1 (one pound sterling) each, all subscribed
and fully paid up."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 6,200.-.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille onze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Apparaît:

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B
152.280 (l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de BOP (Leadenhall) S.à r.l. (la «Société»), une Société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.287, constituée selon le droit luxembourgeois suivant un acte du 29
mars 2010 de Maître Joseph Elvinger, notaire public, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg , adopte
les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

I. L'ordre du jour est le suivant:

62079

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de GBP 14.700.000 (quatorze millions sept cent

mille livres sterling) pour le porter de son montant actuel de 1.500.000 (un million cinq cent mille livres sterling) représenté
par 1.500.000 parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune, à GBP 16.200.000 (seize millions
deux cent mille livres sterling) par la création et l'émission de 14.700.000 (quatorze millions sept cent mille) nouvelles
parts sociales avec une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune;

2. Souscription et paiement par l'associé unique des 14.700.000 (quatorze millions sept cent mille) nouvelles parts

sociales mentionnées sous le point 1. ci-dessus par apport en numéraire;

3. Modification de l'article 8 des Statuts de la Société, de manière à refléter les changements ci-dessus concernant le

capital social;

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de GBP 14.700.000 (quatorze

millions sept cent mille livres sterling) pour le porter de son montant actuel de 1.500.000 (un million cinq cent mille livres
sterling) représenté par 1,500,000 parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune, à GBP
16.200.000 (seize millions deux cent mille livres sterling) par la création et l'émission de 14.700.000 (quatorze millions
sept cent mille) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique déclare souscrire au 14.700.000 (quatorze millions sept cent mille) nouvelles parts sociales émises

par la Société, avec une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune et que les parts sociales ont été intégra-
lement libérées en espèces de manière à ce que le montant de GBP 14.700.000 (quatorze millions sept cent mille livres
sterling) est à la disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'Article 8 des Statuts de la Société concernant le capital social, de manière à

refléter les décisions prises, qui se lira comme il suit:

" Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 16.200.000 (seize millions deux cent mille), représenté par 16.200.000 (seize

millions deux cent mille) parts sociales de GBP 1 (une livre sterling) chacune".

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 6.200.-.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, la personne pré mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. Relation: LAC/2011/12755. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047975/121.
(110053805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Qurtech, Société Anonyme.

Siège social: L-5730 Aspelt, 12, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 112.949.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049892/10.
(110055187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

62080

L

U X E M B O U R G

SPARESHELL S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 38.651.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011049919/11.
(110055185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Silcart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.777.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 12 avril 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 12 avril 2011 que:
- Les actionnaires ont accepté la démission de Peter Gibbs, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat;
- Les actionnaires ont nommé Fabio Andreottola, né le 17 octobre 1973 à Milan, Italie, ayant son adresse professionnelle

au 80 Pall Mall, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet immédiat
et pour une période se terminant immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui doit se tenir en 2013 pour
délibérer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012.

Il en résulte qu'à compter du 12 avril 2011, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Fabio Andreottola

Séverine Michel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011057641/20.
(110063945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Commercial Real Estate Loans SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.337.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of the month of March.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms. Nicole Hoffmann, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of Commercial Real Estate Loans S.C.A., a société en commandite par

actions, having its registered office at 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated on
30 November 2010 pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 44 dated 10 January 2011 registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.337, whose articles of association have been
amended for the last time following a deed of the undersigned notary, on 9 February 2011, and which publication is
pending (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Directors (the “Board”) of Com-

mercial Real Estate Loans General Partner S.A., a public limited company (société anonyme) with registered office at 21,
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 157.317, acting as general partner of the Company (the “General
Partner”), on 9 February 2011, excerpt of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the un-
dersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

62081

L

U X E M B O U R G

I. That the issued share capital of the Company is presently set at five million seven hundred thirty seven thousand

three hundred Euro (EUR 5,737,300.-), divided into one (1) management share (the "Management Share") and five million
seven hundred thirty six thousand three hundred (5,736,300) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”),
themselves divided into one million six hundred forty one thousand (1,641,000) Class A Ordinary Shares in the Com-
mercial  Real  Estate  Loans  SCA  -  CRE  Senior  1  compartment  and  four  million  ninety  five  thousand  three  hundred
(4,095,300) Class A Ordinary Shares in the Commercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 1 compartment, with
a par value of one Euro (EUR 1) each, all of which are fully paid up.

II. That pursuant to article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at three hundred fifty million Euro (EUR 350,000,000.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner
of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company by the creation of new redee-
mable Ordinary Shares of the relevant Class and Compartment with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per Ordinary
Share, article 5 of the articles of association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of the General Partner of the Company, in the resolutions adopted at the meeting held on February

9, 2011 and in accordance with the authority conferred to it pursuant to article 5 of the Company’s articles of association,
has decided, subject to the confirmation by any one director of the General Partner of the receipt of the subscription
monies, which confirmation was given on 16 March 2011, an increase of the issued share capital by an amount of two
million six hundred eighty thousand and thirteen Euro (EUR 2,680,013.-) by the creation of two million six hundred eighty
thousand and thirteen (2,680,013.-) new class A Ordinary Shares each share with a par value of one Euro (EUR 1.-), having
the same rights and privileges as the already existing A Ordinary Shares.

IV. That the Board of the General Partner of the Company, in the resolutions adopted at the meeting held on 9

February, 2011 has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription
monies, which evidence was obtained on 16 March 2011, the subscription of two million six hundred eighty thousand
and thirteen (2,680,013.-) new class A Ordinary Shares together with a total share premium of twenty four million one
hundred twenty thousand one hundred seventeen Euro (EUR 24,120,117.-) as follows:

Axa  Belgium  SA,  a  société  anonyme  governed  by  the  laws  of  Belgium,  with  registered  office  at  25,  boulevard  du

Souverain, B-1170 Bruxelles, Belgium (“AXA Belgium”): 1,909,975.- Class A Ordinary Shares in respect of the AXA CRE
Senior 1 Compartment.

CNP Assurances SA., a société anonyme governed by the laws of France, with registered office at 4, place Raoul Dautry

F-75015 Paris France, investing through the Poste Actif - 270 (“Poste Actif - 270”): 346,517.- Class A Ordinary Shares in
respect of the CRE Senior 1 Compartment.

CNP Assurances SA., a société anonyme governed by the laws of France, with registered office at 4, place Raoul Dautry

F-75015 Paris France, investing through EVJ Canton (“EVJ”): 346,517.- Class A Ordinary Shares in respect of the CRE
Senior 1 Compartment.

CNP Assurances SA., a société anonyme governed by the laws of France, with registered office at 4, place Raoul Dautry

F-75015 Paris France, investing through the CNP Tresor - 272 (“Poste Tresor - 272”): 77,004.- Class A Ordinary Shares
in respect of the CRE Senior 1 Compartment.

V. That all these new Class A Ordinary Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully

paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 16 March 2011, so
that the total amount of twenty six million eight hundred thousand one hundred thirty Euro (EUR 26,800,130.-) repre-
senting the amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an amount
of twenty four million one hundred twenty thousand one hundred seventeen Euro (EUR 24,120,117.-) has been at the
free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents
for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, the first paragraph of article 5

of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

“Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at eight million four hundred seventeen thousand three hundred

thirteen Euro (EUR 8,417,313.-), divided into one (1) Management Share held by the General Partner in Commercial Real
Estate Loans S.C.A.- CRE Senior 1 compartment and eight million four hundred sixteen thousand three hundred thirteen
(8,416,313) Class A Ordinary Shares, held by Class A Limited Shareholders, divided into two million four hundred eleven
thousand thirty-eight (2,411,038) Class A Ordinary Shares in the Commercial Real Estate Loans SCA - CRE Senior 1
compartment and six million five thousand two hundred seventy five (6,005,275) Class A Ordinary Shares in the Com-
mercial Real Estate Loans SCA - AXA CRE Senior 1 compartment, with a par value of one Euro (EUR 1) each, all Shares
being fully paid up. These Ordinary Shares are redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the 1915
Law and the Articles of Incorporation.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

62082

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Nicole Hoffmann, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Commercial Real Estate Loans S.C.A., une société en commandite par

actions ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée le 30 no-
vembre  2010  suivant  acte  du  notaire  Me  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  Grand  Duché  du
Luxembourg , publié au Mémorial C Recueil des Sociétés numéro 44 en date du 10 janvier 2011, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.337, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant un acte du notaire instrumentant, en date du 9 février 2011 et dont la publication au Mémorial C est en cours
(la «Société»),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le conseil d’administration de l’associé

commandité de la Société (le «Conseil») Commercial Real Estate Loans General Partner S.A., une société anonyme, ayant
son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.317, agissant en qualité d’associé commandité de la Société
(l’«Associé Commandité»), en date du 9 février 2011, un extrait desdites résolutions, après avoir été signés «ne varietur»
par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à cinq millions sept cent trente sept mille trois cents Euro

(EUR 5.737.300,-), représenté par une action (1) de commandité (l’«Action de Commandité») et par cinq millions sept
cent trente six mille trois cent (5.736.300,-) actions ordinaires de class A (les «Actions Ordinaires de Class A»), elles
mêmes représentées par un million six cent quarante et un mille (1.641.000) Actions Ordinaires de Class A dans le
compartiment Commercial Real Estate Loans S.C.A. - CRE Senior 1 et quatre millions quatre-vingt cinq mille trois cents
(4.095.300) Actions Ordinaires de Class A dans le compartiment Commercial Real Estate Loans S.C.A. - AXA CRE Senior
1, ayant une valeur nominale d'un Euro ( EUR 1.-) toutes les actions étant entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à trois cent cinquante

millions Euro (EUR 350.000.000,-) et qu'en vertu du même article 5, l’Associé Commandité de la Société a été autorisé
à procéder à des augmentations de capital par émission de nouvelles Actions Ordinaires rachetables de la Classe et du
Compartiment concernés d’une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) par Action Ordinaire l’article 5 des statuts étant
alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Que le Conseil de l’Associé Commandité de la Société a, dans les résolutions adoptées lors de la réunion du 9

février 2011 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la Société,
décidé, sous réserve de la confirmation par l’un des gérants de l’Associé Commandité de la réception des fonds de
souscription, laquelle confirmation est intervenue le 16 mars 2011 une augmentation du capital social souscrit à concur-
rence de deux millions six cent quatre-vingt mille et treize Euro (EUR 2.680.013,-) par la création de deux millions six
cent quatre-vingt mille et treize (2.680.013,-) nouvelles Actions Ordinaires de Class A , d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les Actions Ordinaires de Classe A existantes.

IV. Que le Conseil de l’Associé Commandité de la Société a, dans les résolutions adoptées lors de la réunion du 9

février 2011, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée
le 16 mars 2011, la souscription de la totalité des deux millions six cent quatre-vingt mille et treize (2.680.013,-) nouvelles
Actions Ordinaires de Class A ainsi que le paiement d’une prime d’émission totale de vingt-quatre millions cent vingt
mille cent dix-sept Euro (EUR 24.120.117,-) comme suit:

Axa Belgium SA, une société anonyme soumise au droit belge, ayant son siège social au 25, boulevard du Souverain,

B-1170 Bruxelles, Belgique (“AXA Belgium”): 1.909.975.- Actions Ordinaires de Class A relatives au Compartiment AXA
CRE Senior 1.

CNP Assurances SA., une société anonyme soumise au droit français, ayant son siège social au 4, place Raoul Dautry

F-75015 Paris France, investissant au travers de Poste Actif - 270 (“Poste Actif -270”): 346.517.- Actions Ordinaires de
Class A relatives au Compartiment CRE Senior 1.

62083

L

U X E M B O U R G

CNP Assurances SA., une société anonyme soumise au droit français, ayant son siège social au 4, place Raoul Dautry

F-75015 Paris France, investissant au travers de EVJ Canton (“EVJ”): 346.517.-Actions Ordinaires de Class A relatives au
Compartiment CRE Senior 1.

CNP Assurances SA., une société anonyme soumise au droit français, ayant son siège social au 4, place Raoul Dautry

F-75015 Paris France, investissant au travers de CNP Tresor - 272 (“Poste Tresor -272”): 77.004.- Actions Ordinaires
de Class A relatives au Compartiment CRE Senior 1.

V. Que toutes les nouvelles Actions Ordinaires de Classe A ont été entièrement souscrites par les souscripteurs

susnommés et libérées intégralement, avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels
ont été confirmés le 16 mars 2011, de sorte que la somme de vingt-six millions huit cent mille cent trente Euro (EUR
26.800.130,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime
d’émission pour un montant de vingt-quatre millions cent vingt mille cent dix-sept Euro (EUR 24.120.117,-) se trouve à
la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital social souscrit susmentionnée, le premier alinéa de l'article

5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à huit millions quatre cent dix-sept mille trois cent treize Euro (EUR

8.417.313,-) représenté par une (1) Action de Commandité détenue par l’Associé Commandité dans le compartiment
Commercial Real Estate Loans S.C.A. - Senior 1 et huit millions quatre cent seize mille trois cent treize (8.416.313) Actions
Ordinaires de Classe A, détenues par les Actionnaires Commanditaires de Classe A, divisé en deux millions quatre cent
onze mille trente-huit (2.411.038,-) Actions Ordinaires de Classe A dans le compartiment Commercial Real Este Loans
S.C.A. - CRE Senior 1 et six millions cinq mille deux cent soixante-quinze (6.005.275,-) Actions Ordinaires de Classe A
dans le compartiment Commercial Real Este Loans S.C.A. - AXA CRE Senior 1, ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1.-), toutes ces Actions étant entièrement libérées. Ces Actions Ordinaires sont rachetables en conformité avec
les dispositions de l’article 49-8 de la Loi de 1915 et des Statuts.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge, en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. HOFFMANN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mars 2011. Relation: LAC/2011/13478. Reçu: soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011047278/182.
(110053333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

E-Trans GmbH &amp; Co. KG, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 135.705.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011050273/11.
(110056099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

62084

L

U X E M B O U R G

Treveria H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 116.258.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 14 avril 2011, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Sylvie Abtal-Cola en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Madame Marjoleine van Oort
- Monsieur Richard Brekelmans
- Monsieur Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011058605/23.
(110064424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

LBR Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRL Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.995.

In the year two thousand eleven, on the twenty-fourth of March.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1) The private limited liability company governed by the laws of the Netherlands "Karan Holding B.V.", established and

having its registered office in NL-1967 EA Heemskerk, Wieringen 5.

2) The public limited company governed by the laws of Norway "LEON HOLDING AS", established and having its

registered office at N-0265 Oslo, Bygdøy Allè 64.

3) The private limited liability company governed by the laws of Luxembourg "RY Investments S.à r.l.", established and

having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

All are here represented by Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, by virtue of three proxies given under private seal; such proxies, after having been signed "ne varietur"
by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing parties, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "BRL INVESTMENTS S.àr.l.", (the "Company"), established and having its

registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscribed in the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 147.995, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on
August 7, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1847 of September 24, 2009;

- That the appearing parties are the sole actual shareholders (the "Shareholders") of the Company and that they have

taken, through their proxy-holder, the following resolution:

<i>Resolution

The Shareholders decides to change the Company's denomination into "LBR Investments S.à r.l." and to amend sub-

sequently article 1 of the bylaws in order to give it the following wording:

"Art. 1. Name. There exists a company in the form of a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") under the name of "LBR Investments S.à r.l." (the Company), governed by the laws of Luxembourg, in particular

62085

L

U X E M B O U R G

by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles

of association (the Articles)."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée régie par les lois des Pays-Bas "Karan Holding B.V.", établie et ayant son siège

social à NL-1967 EA Heemskerk, Wieringen 5.

2) La société anonyme régie par les lois de Norvège "LEON HOLDING AS", établie et ayant son siège social à N-0265

Oslo, Bygdøy Allè 64.

3) La société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg "RY Investments S.à r.l.", établie et ayant son

siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

Toutes sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'ac-

ter:

- Que la société à responsabilité limitée "BRL INVESTMENTS S.àr.l.", établie et ayant son siège social à L-1653 Lu-

xembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 147.995, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 7 août 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1847 du 24 septembre 2009;

- Que les parties comparantes sont les seules associées actuelles (les "Associées") de la Société et qu'elles ont pris,

par leur mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution

Les Associées décident de changer la dénomination de la Société en "LBR Investments S.à r.l." et de modifier subsé-

quemment l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "LBR Investments

S.à r.l." (la Société), régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts)."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.

62086

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2011. LAC/2011/14267. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049184/88.
(110055157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Subcart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.770.

<i>Extrait de la résolution adoptée par les actionnaires de la Société le 5 avril 2011

Il résulte de la résolution des actionnaires du 5 avril 2011 que:
- Les actionnaires ont accepté la démission de Peter Gibbs, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat;
- Les actionnaires ont nommé Fabio Andreottola, né le 17 octobre 1973 à Milan, Italie, ayant son adresse professionnelle

au 80 Pall Mall, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet immédiat
et pour une période se terminant immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui doit se tenir en 2013 pour
délibérer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012.

Il en résulte qu'à compter du 5 avril 2011, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Fabio Andreottola

Séverine Michel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011057643/20.
(110063931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Marnatmaj Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.436.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011050440/10.
(110056080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Citi Islamic Portfolios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 60.953.

Monsieur Fabrice Godefroid a démissionné du poste d'administrateur de la Société avec effet à compter du 11 janvier

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Bertrange, le 4 Avril 2011.

<i>Pour le compte de CITI ISLAMIC PORTFOLIOS SA
Olivier Lansac

Référence de publication: 2011050645/13.
(110053992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

62087

L

U X E M B O U R G

Advantage Hedge, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 132.245.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated April 26 

<i>th

<i> , 2011

- Re-appointment of the Directors for the ensuing year:
Messrs Francesco CONFUORTI, Chairman
Giuseppe CONFUORTI
Daniel VAN HOVE
- Appointment of an addition Director for the ensuing year: Mr. Silvestro MARISCALCO INTURRETTA (Casa Santia

via Salita - Sant’Anna, 99 – I-91016 Erice – Italy);

- Re-appointment of the Authorised Independent Auditor, Deloitte S.A., for a new period of one year.

Suit la traduction française

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire daté du 26 avril 2011

- Renouvellement des administrateurs pour l’exercice social suivant:
Messieurs: Francesco CONFUORTI, Président
Giuseppe CONFUORTI
Daniel VAN HOVE
- Nomination d’un administrateur supplémentaire pour l’exercice social suivant: M. Silvestro MARISCALCO INTUR-

RETTA (Casa Santia via Salita - Sant’Anna, 99 – I-91016 Erice – Italie);

- De renouveler Deloitte S.A en tant que réviseur d’entreprise indépendant pour une nouvelle période d'un an.

<i>Pour ADVANTAGE HEDGE SICAV

Référence de publication: 2011058151/25.
(110065673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Treveria J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.118.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 14 avril 2011, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Sylvie Abtal-Cola en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Madame Marjoleine van Oort
- Monsieur Richard Brekelmans
- Monsieur Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011058606/23.
(110064427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

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U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.085.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.456.

Il est à noter que Madame Anne Ehrismann ainsi que Monsieur Lennart Stenke, gérants de la Société, ont pour nouvelle

adresse professionnelle le 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053260/14.
(110059140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Club Med Asie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.301.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 Avril 2011

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Dominique Ransquin, ayant son adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, adminis-

trateur de classe B;

- Monsieur Romain Thillens, ayant son adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, administrateur

de classe B;

- Madame Nathalie PIERRE, ayant son adresse professionnelle au 11, rue de Cambrai, F-75019 Paris, France, président

et administrateur de classe A;

- Monsieur Arthur COURTINAT, demeurant au 152 C Tembeling Road, Singapore 423658, administrateur de classe

A.

et du Réviseur d'Entreprises agrée:
Ernst &amp; Young, établie et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le 47.771;

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2011.

<i>Pour Club Med Asie S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011058204/25.
(110066210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Seran Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.995.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit mars;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, "CODESCA

S.A., société de gestion de patrimoine familial", établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles
de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 11545,

ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 25B, boulevard Royal, en vertu des procurations sous seing privés lui délivrées, lesquelles procurations, après

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U X E M B O U R G

avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "SERAN FINANCES S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

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Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

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Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se réunira en 2012.

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3) Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique, prise immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société "CODESCA S.A., société de gestion de patrimoine familial", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et
libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Comme autorisé par la loi et les statuts, Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la société.

3.  La  société  anonyme  "MRM  CONSULTING  S.A.",  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  25B,

boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56911,
est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
5. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2011. LAC/2011/14724. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011047550/212.
(110053486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Frey Wille Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 83, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.610.

Im Jahre zweitausendzehn, am siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbruck.

Ist erschienen:

die Kommanditgesellschaft "FREY WILLE GmbH &amp; Co KG", gegründet nach österreichischem Recht am 1. Februar

1973, eingetragen im Handelsregister des Handelsgerichts Wien (Österreich) unter der Nummer HRA 20760, mit Sitz
in A-1060 Wien, Gumpendorfer Straße 81, vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Dr. Friedrich WILLE, wohnhaft
in A-1080 Wien, Piaristengasse 35/711.

Hier vertreten durch Herrn Christoph FANK, Privatangestellter, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach,

Gruuss-Strooss 61, auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 24. November 2010,

welche Vollmacht nach "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigen und den amtierenden Notar gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen bleibt.

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Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes darlegen:
Dass sie der alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "FREY WILLE LUXEMBURG" mit Sitz in

L-1661 Luxemburg, 83 Grand-rue, ist, (matr: 2008 24 49 915) und somit das gesamte Kapital vertritt.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Carlo WERSANDT, mit

Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 9. Dezember 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 138, vom 21. Januar 2009,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 143.610.
Alsdann ersucht der Komparent den amtierenden Notar, die nachfolgenden Beschlüsse wie folgt zu beurkunden.

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschließt Artikel 15 der Satzung zu ändern un folgenden Wortlaut zu erteilen:

„ Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Februar und endet am 31. Januar eines jeden Jahres."

Der Gesellschafter erklärt aufgrund des vorhergehenden Beschlusses, dass, ausnahmsweise, das Geschäftsjahr 2011,

am 31. Januar 2011 endet.

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf

500,- €.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und  nach  Vorlesung  an  den  Komparenten,  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  sowie  Stand  und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. FANK, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2010. DIE/2010/12425. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Ettelbrück, den 1. Februar 2011.

Pierre PROBST
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011050650/45.
(110054786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Core Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.431.

Depuis le 1 

er

 janvier, la nouvelle adresse est:

36-38 Grand Rue, L-1660 Luxembourg
Référence de publication: 2011053359/9.
(110059062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.207.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 157.627.

Il est à noter que Madame Anne Ehrismann ainsi que Monsieur Lennart Stenke, gérants de la Société, ont pour nouvelle

adresse professionnelle le 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053262/14.
(110059139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

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WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 141.419,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.018.

Il est à noter que Madame Anne Ehrismann ainsi que Monsieur Lennart Stenke, gérants de la Société, ont pour nouvelle

adresse professionnelle le 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053264/14.
(110059589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.041.243.516,45.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.003.

Il est à noter que Madame Anne Ehrismann ainsi que Monsieur Lennart Stenke, gérants de la Société, ont pour nouvelle

adresse professionnelle le 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053266/14.
(110059590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Medialog Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 137.165.

Aux actionnaires
Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre démission de notre fonction d'administrateur au sein

de votre société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. BLONDEAU / R. THILLENS.

Référence de publication: 2011053314/12.
(110058039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Appollo Luxembourg JV Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 159.889.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Advent Appollo (Luxembourg) S.à r.l.", a limited liability company existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg
trade and companies register is pending, constituted today by the undersigned notary,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Belvaux, by virtue of a proxy, given

in Luxembourg, on 18 March 2011.

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Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Appollo

Luxembourg JV Holding S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and

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purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by at least two class A managers (the "Class A Managers") and two class B managers

(the "Class B Managers" and together referred to as the "Managers") who shall be appointed by a Shareholders' Resolution
passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.3 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise

any of the objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be
decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has more than one Manager, one Class A Manager together with one Class B Manager;

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10.2 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. Any Manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc

agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference  telephone,  video  conference  or  similar  form  of  communications  equipment  (initiated  from  Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written  consultations,  the  Shareholders  shall  be  convened  or  consulted  a  second  time,  by  registered  letter  and  the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

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15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 8. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by "Advent Appollo (Luxembourg) S.à r.l.",

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond MITCHELL, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 41 Rue Siggy vu

Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager;

- Mr Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America; residing at 75, State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States of America, as class A manager;

- Mr Leszek MUZYCZYSZYN, finance executive, born on March 20, 1975 in Katowice, Poland, residing at Rondo

ONZ, 35 

th

 floor, 00-124 Warsaw, Poland, as class B manager;

- Mr Iain HAGGIS, finance executive, born on December 9, 1961 in Epsom, United Kingdom, residing at Rondo ONZ,

35 

th

 floor, 00-124 Warsaw, Poland, as class B manager.

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U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

"Advent Appollo (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du registre de
commerce et des société est en cours, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant professionnellement à Belvaux, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 18 mars 2011.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "Appollo Luxembourg JV Holding S.à r.l." (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts -notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité

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ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.7 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

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7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par au moins deux gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et dux gérants

de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B", ensemble référencés comme étant les "Gérants") nommés par une Réso-
lution des Associés prise en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.3 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social de la Société, à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Lu-
xembourgeoise ou aux présents Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 En cas de pluralité de gérants, un Gérant de Catégorie A avec un Gérant de Catégorie B;
10.2 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Tout Gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches

déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée
de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

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13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8  S'il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

<i>Souscription et Libération

"Advent Appollo (Luxembourg) S.à r.l.", prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

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<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond MITCHELL, gérant de sociétés, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 41 Rue

Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant A;

- Monsieur Michael RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant au 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant A;

- Monsieur Leszek MUZYCZYSZYN, cadre financier, né le 20 mars 1975 à Katowice, Pologne, demeurant à Rondo

ONZ, 35 

th

 floor, 00-124 Varsovie, Pologne, en tant que Gérant B.

- Monsieur Iain HAGGIS, directeur financier, né le 9 décembre 1961 à Epsom, Royaume-Uni, demeurant à Rondo

ONZ, 35 

th

 floor, 00-124 Varsovie, Pologne, en tant que Gérant B.

Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2011. Relation: EAC/2011/4035. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011044534/479.
(110050876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.814.579.039,58.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.002.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 2 mars 2011

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 2 mars 2011

que le siège social de la Société sera transféré de son adresse actuelle au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053269/16.
(110059591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Greenhill B6-32 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen.

R.C.S. Luxembourg B 160.001.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

M. Arthur Edouard MORVAN, mineur, demeurant à L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen, né à Luxembourg,

le 29 juin 2007,

Représenté aux présentes par ses représentants légaux, savoir ses parents Monsieur Yannick MORVAN et son épouse

Madame Birghitte KORNERUP épouse MORVAN, agissant en son nom et pour son compte et se portant personnellement
fort,

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Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GREENHILL B6-32 S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social .
2.1. Le siège social de la société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La société pourra acheter, détenir, gérer, louer et mettre en valeur toutes propriétés immobilières situées tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3.2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous Titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres Titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés  portant  sur toute ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales seront transmises pour cause de mort aux héritiers légaux.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler.

La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout

gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

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13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite d'un associé, le ou les associés restants sont tenus,

soit de racheter les parts de l'associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, à un prix qui sera déterminé suivant
les conventions auxquelles les associés auront adhéré. Les héritiers ou ayants droit de l'associé sortant sont obligés de
céder les parts au prix ainsi fixé.

Les héritiers ou ayant droits d'un associé décédé qui n'auront pas été agrées conformément aux dispositions légales,

ainsi que les créanciers personnels d'un associé, ne pourront en aucun cas, requérir l'apposition de scellés sur les biens
propres de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes d'administration de la société.

16.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Yannick MORVAN et Madame Birghitte KORNERUP prénommés, déclarent avoir souscrit au nom et pour

le compte de l'associé mineur, Arthur MORVAN, à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré
les cent vingt -cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.000.-Euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

62107

L

U X E M B O U R G

1.- Mme Birghitte KORNERUP, Docteur en Droit, demeurant à L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen, née à

Copenhague (Danemark), le 14 août 1969, et

2. - M. Yannick MORVAN, Economiste/Fonctionnaire BEI, demeurant à L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen,

né à Roanne (France), le 19 janvier 1964,

II. Le siège social de la Société est établi à L-5368 Schuttrange, 27 rue de Neuhaeusgen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants du comparant, ils ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Y. MORVAN, B. KORNERUP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 30 mars 2011. Relation: LAC/2011/14598. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, Le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011047366/191.
(110052833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

FIAL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 31.393.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 18 avril 2011.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Guido Puccio, demeurant professionnellement Via Aspromonte 22, I-23900 Lecco (Italie), Administrateur A et

Président;

Roberto Galperti, demeurant professionnellement Via XX Settembre 94, I-23822 Bellano (Italie), Administrateur A;
Sébastien Felici, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administra-

teur B;

Ubaldo Migliorati, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Adminis-

trateur B;

Mme Maria Dennewald, demeurant professionnellement 31 Rue d'Eich, L-1461 Luxembourg, Administrateur B.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIAL INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Luca CHECCHINATO / Signature

Référence de publication: 2011058259/25.
(110066102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Dematic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.225.

EXTRAIT

Il résulte d'une contribution faite par Dematic Holding S.à r.l., ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 112618 («Dematic
Holding») à Dematic S.A., ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160226 («Dematic S.A.»), suivant acte notarié certifié par
Me Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, pour Dematic S.A. le 15 avril 2011, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, que 2.987.500 parts sociales de la Société ont été transférées à Dematic S.A. par
Dematic Holding avec effet au 15 avril 2011.

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L

U X E M B O U R G

Il résulte de ce transfert que Dematic S.A. est propriétaire de 3.000.000 de parts sociales de la Société et est ainsi

l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

<i>Pour Dematic Group S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011058216/22.
(110065396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Cisa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.317.

L'an deux mille onze, le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CISA INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 86317, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 février 2002, publié au Mémorial C numéro 875 du 8 juin 2002, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2006, publié au
Mémorial C numéro 1961 du 19 octobre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 3.700.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 100.000,-

EUR à 3.800.000,- EUR, par la création et l'émission de 37.000 actions nouvelles de 100,-EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent mille euros (3.700.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à trois millions huit cent mille euros
(3.800.000,- EUR), par la création et l'émission de trente-sept mille (37.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les trente-sept mille (37.000) actions nouvellement émises ont été souscrites par l'actionnaire unique de la société

CISA INTERNATIONAL S.A., à savoir la société de droit néo-zélandais IFM TRUSTEES NZ LTD comme trustee (admi-
nistrateur) du THE FAPER TRUST, ayant son siège social à Duncan Cotterill, Level 9, Clarendon Tower, cnr Worchester,
Nouvelle Zélande, et entièrement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de trois millions sept

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U X E M B O U R G

cent mille euros (3.700.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme CISA INTERNA-
TIONAL S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à trois millions huit cent mille euros (3.800.000,- EUR), représenté

par trente-huit mille (38.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille trois cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2011. Relation GRE/2011/1266. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049201/67.
(110055128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.814.579.093,58.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.002.

Il est à noter que Madame Anne Ehrismann ainsi que Monsieur Lennart Stenke, gérants de la Société, ont pour nouvelle

adresse professionnelle le 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053268/14.
(110059591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.079.445.800,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.206.

Il est à noter que Madame Anne Ehrismann ainsi que Monsieur Lennart Stenke, gérants de la Société, ont pour nouvelle

adresse professionnelle le 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053270/14.
(110059593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

62110

L

U X E M B O U R G

Oldama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 147.414.

Aux actionnaires
Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre démission de notre fonction de Commissaire aux

comptes au sein de votre société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HRT Révision S.A.
Signature

Référence de publication: 2011053316/13.
(110058043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

EVPA Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011053376/9.
(110058886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Ecoma International (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ecoma International Holding S.A.).

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.588.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ECOMA INTERNATIONAL

HOLDING S.A», avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B67.588, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date
du 11 décembre 1998 , publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 137 en date du 3 mars
1999.

L'Assemblée est ouverte à 11h sous la présidence de Mademoiselle Barbara DANELLI, employée privée, demeurant

professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement

à Mamer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'objet social de la société et modification afférente de l'article 3 des statuts.
2) Changement du régime fiscal de la société (la société n'étant plus soumis au régime fiscal des sociétés anonymes

holdings).

3) Modification de la dénomination sociale de la société et modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des

statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les action-

naires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article trois des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à

l'exclusion de toute activité commerciale, en restant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
gestion de patrimoine familial."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que suite à la modification de l'objet social pour donner à la société l'objet social d'une

société de gestion de patrimoine familial avec le régime fiscal y afférent la société sous sa forme actuelle ne pourra plus
bénéficier du régime fiscal des sociétés anonymes holding de la loi du 29 juillet 1929.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et de modifier par conséquent le premier

alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). La société prend la dénomination de ECOMA INTERNATIONAL (SPF) S.A.»
(Le reste sans changement.)

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants et actionnaires au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Danelli; Muhovic; Pache , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2010. Relation: EAC/ 2010/16588. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049224/67.
(110054578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.079.445.800,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.206.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 2 mars 2011

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 2 mars 2011

que le siège social de la Société sera transféré de son adresse actuelle au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053271/16.
(110059593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62112

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Aderland Holding S.A.

Advantage Hedge

Appollo Luxembourg JV Holding S.à r.l.

BH Investment Holding S.A.

BH Investment Holding (SPF) S.A.

BOP (Leadenhall) S.à r.l.

BRL Investments S.à r.l.

Building and Office Investment S.A.

Cisa International S.A.

Citi Islamic Portfolios S.A.

Club Med Asie S.A.

Commercial Real Estate Loans SCA

Core Capital Management S.A.

CPPE Carbon Process &amp; Plant Engineering S.A.

Crane Export International SA

Dematic Group S.à r.l.

Ecoma International Holding S.A.

Ecoma International (SPF) S.A.

E-Trans GmbH &amp; Co. KG

EVPA Group S.àr.l.

FIAL International S.A.

Frey Wille Luxemburg

Greenhill B6-26 S.à r.l.

Greenhill B6-32 S.à r.l.

LBR Investments S.à r.l.

LBR Investments S.à r.l.

Marnatmaj Holding S.A.

Medialog Services S.à r.l.

Oldama S.A.

Qurtech

Sagas S.A.

Seran Finances S.A.

Silcart S.A.

Société Européenne de Promotion Immobilière S.à r.l.

SPARESHELL S.A., société de gestion de patrimoine familial

Subcart S.A.

Treveria H S.à r.l.

Treveria J S.à r.l.

Voip Holding Activity S.A.

Voip Holding Activity S.A.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l.

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.