L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1292

15 juin 2011

SOMMAIRE

ALM Florida Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

61971

ALM Luxembourg Capital S.à r.l.  . . . . . . . .

61976

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

61981

Alphabet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61982

A.M. - Trust Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

61975

Arbre et Compagnie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

61983

Arbre et Compagnie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

61986

Art & Bois S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61986

Arte & Livro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61990

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61978

Asha S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62000

AXA Alternative Participations Sicav I . . .

61996

AXA Alternative Participations Sicav I . . .

61975

AXA Alternative Participations Sicav II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62000

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62007

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.  . . .

62000

Belron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61986

Bini Electricité Maintenance S.à r.l.  . . . . . .

61973

Britannica Recoveries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

61981

Bromaco Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

61978

CENSI Holding A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

62008

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.  . .

62016

CVF Lux Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62004

Eastern Europe Properties S.à r.l.  . . . . . . .

61972

EIRSP Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62004

Four Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61982

Genescor Investment Holding S.A.  . . . . . .

61990

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.  . . .

61976

Italsi (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61970

Jalyne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61982

JamaicaLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61995

Jindalee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61976

L'Osteria Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62002

M.C. Facades S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61983

Nefidor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61991

Oldama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61975

Optima Advisers s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61975

PH Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62015

PH (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62015

QS Rep S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61974

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

61996

Ruby Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61992

SHCO 23, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61990

St Leonard Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

62008

TARC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61986

Treveria M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61983

Wisdom Entertainment, S.à r.l.  . . . . . . . . .

62000

WPP TNS US S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61971

WPP Union Square S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61973

WPP Union Square S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61973

61969

L

U X E M B O U R G

Italsi (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 158.540.

L'an deux mille onze,
Le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ITALSI (SPF) S.A.» avec siège

social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 30 novembre 2010, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 158.540.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant pro-

fessionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Jacqueline BERNARDI, employée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Faride BENTEBBAL, employé, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression ou annulation de la valeur nominale des actions, qui est actuellement de mille euros (EUR 1.000,00)

pour chacune des actions.

2. Réduction du capital social de cinq cent mille six cent vingt-cinq euros (EUR 500.625,00) avec remboursement aux

actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à un million sept cent vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze

euros (EUR 1.724.375,00), représenté par deux mille deux cent vingt-cinq (2.225) actions nominatives sans indication de
valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.»

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cinq cent mille six cent vingt-cinq euros (EUR

500.625,00) pour le ramener de son montant actuel de deux millions deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.225.000,00)
à un million sept cent vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 1.724.375,00) sans annulation d’actions et
par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation au capital social.

Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d'administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et

conditions requises par la loi.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

61970

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à un million sept cent vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze

euros (EUR 1.724.375,00), représenté par deux mille deux cent vingt-cinq (2.225) actions nominatives sans indication de
valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.»

<i>Déclaration du notaire

Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au
Mémorial.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé : C. Faber, J. Bernardi, F. Bentebbal, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2011. Relation: LAC / 2011 / 14917. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049311/72.
(110054760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

WPP TNS US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 480.043.400,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.293.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 2 mars 2011

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 2 mars 2011

que le siège social de la Société sera transféré de son adresse actuelle au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP TNS US S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053291/16.
(110059586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

ALM Florida Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.439.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de classe A de la Société, Monsieur

Alexandre Machkevitch, de l'ancienne adresse 11, Frohburgstrasse, CH-8832 Wollerau à la nouvelle adresse Apt-83,
36-42 Herbert Samuel st, Tel Aviv, 63303 Israel et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011053324/15.
(110058957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

61971

L

U X E M B O U R G

Eastern Europe Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 146.651.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le trente-et-un mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mr Albano GUARALDI, né à Cento (Fe-Italie), le 2 août 1959, demeurant à I-40069 Zola Predosa (Bo), Via Colle Verde

11,

ici représentée par Madame Catherine DOGAT, employée privée, avec adresse professionnelle au 92, rue de Bon-

nevoie, L-1260 Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Bologna, le 14 décembre 2010.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter les décla-

rations suivantes:

Que la société à responsabilité limitée «EASTERN EUROPE PROPERTIES S.à r.l» (la Société) ayant son siège social à

L-1260 Luxembourg, 92 rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 146.651, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du douze juin
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1306 du sept juillet 2009, et ses statuts n’ont
pas été modifiés depuis.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100.- EUR) chacune.

Que le comparant, Monsieur Albano GUARALDI, est et restera propriétaire de toutes les parts sociales de ladite

Société.

Qu'en tant qu'associé unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la

susdite Société, avec effet à ce jour.

Il déclare en outre prendre à sa propre charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société «EASTERN EUROPE

PROPERTIES S.à r.l.» et qu’il entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue
de l’engagement qu’il a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique, Monsieur Paolo PANICO, gérant de sociétés, né à

Vercelli (Italie) le 1 

er

 décembre 1970, demeurant professionnellement au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,

pour l'exercice de son mandat jusqu'au moment de la dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Dogat et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2011. LAC/2011/15438. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049220/50.
(110054713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

61972

L

U X E M B O U R G

WPP Union Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.245.250,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.911.

Il est à noter que Madame Anne Ehrismann ainsi que Monsieur Lennart Stenke, gérants de la Société, ont pour nouvelle

adresse professionnelle le 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Union Square S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053292/14.
(110059208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

WPP Union Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.245.250,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.911.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 2 mars 2011

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 2 mars 2011

que le siège social de la Société sera transféré de son adresse actuelle au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, avec effet au 15 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Union Square S.à r.l.
Anne Ehrismann
<i>Manager / Un Mandataire

Référence de publication: 2011053293/16.
(110059208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Bini Electricité Maintenance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.108.

L'an deux mille onze, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Laurent BINI, directeur de société, né à Longwy, (France), le 27 juillet 1961, et son épouse Madame Lydie

BRUZZECHESSE, employée privée, née à Longwy, (France), le 15 août 1966, demeurant ensemble à F-54400 Longwy,
60, rue Glacis, mariés sous le régime de la séparation des biens en vertu d'un acte reçu par Maître Pierre CHAMBAZ,
notaire de résidence à Longwy, France, le 28 mai 1991.

2. La société anonyme "A. BINI et Cie", établie et ayant son siège social à F-54400 Longwy, 13, rue du Languedoc,

(France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Briey sous le numéro B 645 620 261, dûment représentée
par son Président Directeur Général, Monsieur Laurent BINI, préqualifié,

3. Monsieur Daniel MARCHAND, gérant technique de la société, né à Mont-Saint-Martin, (France), le 10 juillet 1963,

et son épouse Madame Joanne DYER, employée privée, née à Epsom, Comté de Surrey, (Royaume-Uni), le 21 juillet 1965,
demeurant ensemble à L-4993 Sanem, 23, Cité Schmiedenacht, mariés sous le régime de la séparation des biens en vertu
d'un acte reçu par Maître Pierre CHAMBAZ, notaire de résidence à Longwy, France, le 29 juin 1990.

Lesquels  comparants  sont  ici  représentés  par  Monsieur  Max  MAYER,  employé,  demeurant  professionnellement  à

Junglinster, en vertu de trois procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire
des comparants et le notaire instrumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Bini Electricité Maintenance S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège

social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 106.108, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-

61973

L

U X E M B O U R G

GEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 573 du 14 juin 2005.

- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et que les comparants se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt mille euros (20.000,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de trente mille euros (30.000,- EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR) par l'émission et la
création de deux cents (200) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, à souscrire en numéraire.

Les deux cents (200) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l'accord de tous les associés actuels comme

suit:

- les époux Laurent BINI-BRUZZECHESSE, préqualifiés, à concurrence de cinquante (50) parts sociales,
- Monsieur Daniel MARCHAND, préqualifié, à concurrence de quatre-vingt-dix (90) parts sociales, et
- Madame Joanne DYER, préqualifiée, à concurrence de soixante (60) parts sociales,
et libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme

de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 950,- EUR et les associés,
s'y engagent personnellement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2011. Relation GRE/2011/1085. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011049607/64.
(110055325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

QS Rep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.335.

EXTRAIT

En date du 27 décembre 2010, QS Management Inc. a transféré toutes les parts sociales émises dans QS Rep S.àr.l. à

Quilvest Management Madeira - SGPS, Lda, une société constituée sous le droit portugais, ayant son siège social à Rua
da Carreira 115-117, commune de Sao Pedro, district de Funchal, immatriculée auprès de l'Office du Registre Commercial
de la Zone de Libre Echange de Madère sous le numéro NIPC 511186266.

Suite au transfert, Quilvest Management Madeira - SGPS, Lda détient 400 parts sociales dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61974

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 avril 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011054998/18.
(110060544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Oldama S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 147.414.

La soussignée FIDALUX S.A., en sa qualité de domiciliataire de la société OLDAMA S.A., Société Anonyme, ayant son

siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 147.414 décide de dénoncer avec effet immédiat tout office de domiciliation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

<i>Pour FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011053318/14.
(110058046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

AXA Alternative Participations Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable.

R.C.S. Luxembourg B 94.233.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 18. März 2011

Am 18. März 2011 um 11:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Audit SA, 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, wird zum Wirt-

schaftsprüfer bis zum Ablauf der im Jahr 2012 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung bestellt.

Luxemburg, den 05. April 2011.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011053333/14.
(110058706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Optima Advisers s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.946.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mes fonctions de gérant unique de la société à responsabilité

limitée "OPTIMA ADVISERS sarl", ayant son siège social au 11A Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée
au RCS Luxembourg sous le numéro B 133 946.

Ma démission est à effet immédiat.

Strassen, le 11 avril 2011.

Guillaume BERNARD.

Référence de publication: 2011053319/12.
(110058275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

A.M. - Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 3, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 56.226.

Ich Marc Harpes geb. am 21.11 1955 in Esch - Alzette, Dir. der Gesellschaft AM Trust Holding S.A. erkläre hiermit

entgültig meinen sofortigen Verzicht auf meine Funktion als Direktor der oben genannten Gesellschaft.

Luxemburg den, 04.03.20011.

Marc Harpes.

Référence de publication: 2011053321/10.
(110059073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

61975

L

U X E M B O U R G

Hannover Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.692.

<i>Auszug aus der elften ordentlichen Generalversammlung der Hannover Finance (Luxembourg) S.A. vom 13. April 2011.

1.- Die Versammlung beschließt Herrn Olaf BROCK, beruflich wohnhaft in D-30625 Hannover, 50, Karl-Wiechert-

Allee als Verwaltungsratsmitglied zu bestätigen und bis zur Generalversammlung die im Jahre 2013 stattfinden wird, zu
berufen.

2.- Die Versammlung beschließt außerdem die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „KPMG AUDIT S.à r.l.“ mit Sitz

in 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, (B.103.590) als Wirtschaftsprüfer zu bestätigen bis zur Generalversammlung
welche im Jahre 2012 stattfinden wird.

Luxemburg, den 18. April 2011.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2011054728/17.
(110062087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

ALM Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.614.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de classe A de la Société, Monsieur

Alexandre Machkevitch, de l'ancienne adresse 11, Frohburgstrasse, CH-8832 Wollerau à la nouvelle adresse Apt-83,
36-42 Herbert Samuel st, Tel Aviv, 63303 Israel et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011053325/15.
(110058958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Jindalee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.354.

In the year two thousand eleven, on the twenty-second of March;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The private limited liability company "Habera B.V.", established and having its registered office in NL-1043 BW Ams-

terdam, 165, Naritaweg (the Netherlands), registered with Trade Register ("Kamer van Koophandel") of Amsterdam
under the number 33157540,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; such proxy, after having been signed " ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "JINDALEE S.à r.l.", (the "Company"), established and having its registered

office in L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 97354, has been incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Gérard LECUIT, notary residing

in Luxembourg, on November 12, 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2 of
January, 2004;

- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its proxy-holder, the following resolutions:

61976

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Partner decides, with retroactive effect on March 1, 2011, to amend the statutory power of signature of the

managers and to give consequently paragraph 4 of article 12 of the bylaws the following wording:

" Art. 12. (fourth paragraph). The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers."

<i>Second resolution

The Sole Partner decides, with retroactive effect on March 1, 2011, to accept the resignation of "T.C.G. GESTION

S.A." as sole manager of the Company and to give it full and entire discharge for the execution of its mandate.

<i>Third resolution

The Sole Partner decides, with retroactive effect on March 1, 2011, to appoint, for an undetermined duration, as new

managers of the Company:

- Mr. Michael KIDD, chartered accountant, born in Basingstoke (United Kingdom), on April 18, 1960, residing pro-

fessionally in L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy; and

- Mr. Eric LECHAT, employee, born in Louvain (Belgium), on February 21, 1980, residing professionally in L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Habera B.V.", établie et ayant son siège social à NL-1043 BW Amsterdam, 165,

Naritaweg  (Pays-Bas),  inscrite  au  Registre  de  Commerce  ("Kamer  van  Koophandel")  d'Amsterdam  sous  le  numéro
33157540,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "JINDALEE S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1855

Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 97354, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
le 12 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2 du 2 janvier 2004;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide, avec effet rétroactif au 1 

er

 mars 2011, de modifier le régime de signature statutaire des

gérants et de donner conséquemment à l'alinéa 4 de l'article 12 des statuts la teneur suivante:

" Art. 12. (quatrième alinéa). La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance."

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide, avec effet rétroactif au 1 

er

 mars 2011, d'accepter la démission de "T.C.G. GESTION S.A."

comme gérante unique de la Société et de lui donner décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

61977

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide, avec effet rétroactif au 1 

er

 mars 2011, de nommer, pour une durée indéterminée, comme

nouveaux gérants de la Société:

- Monsieur Michael KIDD, expert-comptable, né à Basingstoke (Royaume.-Uni), le 18 avril 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy; et

- Monsieur Eric LECHAT, employée, né à Louvain (Belgique), le 21 février 1980, demeurant professionnellement à

L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2011. LAC/2011/14251. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur p.d (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Référence de publication: 2011049317/97.
(110054631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011053323/11.
(110059098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Bromaco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.019.

STATUTS

L'an deux mille onze, le seize mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 mars 2011.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

61978

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BROMACO INVESTMENTS S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 16 mars 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

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L

U X E M B O U R G

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

61980

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U X E M B O U R G

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2016.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: Marc KOEUNE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2011. Relation GRE/2011/1189. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047979/151.
(110054236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Britannica Recoveries S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.298.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Britannica Recoveries S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011053340/11.
(110059118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 287.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.616.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de classe A de la Société, Monsieur

Alexandre Machkevitch, de l'ancienne adresse 11, Frohburgstrasse, CH-8832 Wollerau à la nouvelle adresse Apt-83,
36-42 Herbert Samuel st, Tel Aviv, 63303 Israel et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011053326/15.
(110058960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

61981

L

U X E M B O U R G

Alphabet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 133.414.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 8 février 2011

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer avec effet au 4 février 2011 le siège social de la Société

de son adresse actuelle à l'adresse suivante:

1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg

<i>Le Conseil d'Administration
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011053327/15.
(110058700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Four Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.707.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2011.

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011057903/24.
(110064894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Jalyne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 158.952.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 12 janvier 2011 à Luxembourg

- Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Joseph WINANDY, 19, rue de l'horizon, L-5960 ITZIG,

en qualité de Président du Conseil d'Administration.

- Après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, dûment autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires du 12 janvier 2011, décide à l'unanimité d'autoriser Monsieur Jacques BONNIER, à représenter la société
JALYNE S.A. sous sa seule signature dans le cadre des mandats d'Administrateur qui sont et seront conférés à celle-ci.

Copie Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011053405/16.
(110058737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

61982

L

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Treveria M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.722.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 14 avril 2011, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Sylvie Abtal-Cola en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Madame Marjoleine van Oort
- Monsieur Richard Brekelmans
- Monsieur Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011058609/23.
(110064436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Arbre et Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARBRE ET COMPAGNIE S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011053328/12.
(110058883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

M.C. Facades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 340, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 160.016.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Antonio José Amaral Monteiro, plâtrier, né le 1 

er

 août 1971 à Seia (Portugal), demeurant à L-2442

Luxembourg, 340, rue de Rollingergrund;

2. Monsieur Francisco Marto De Jesus Pereira Camelo, né le 15 janvier 1964 à Chao Grande/Santa Eulalia-Seia (Por-

tugal), demeurant à L-6925 Flaxweiler, 33, rue Principale.

3. Monsieur Vitorino Pereira de Jesus, entrepreneur, né le 23 février 1962 à Chas de Tavares/mangualde (Portugal),

demeurant à L-2442 Luxembourg, 340, rue de Rollingergrund,

ici représenté par Monsieur Antonio José Amaral Monteiro, précité, en vertu d’une procuration spéciale rendue en

date du 13 octobre 2010.

Ladite procuration, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

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U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «M.C.FACADES SARL»

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction civile, et notamment de façadier, pla-

fonnage, carrelage et peinture.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues tant par les

présents statuts que par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe du gérant technique, ensemble avec la signature d’un gérant administratif.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent que les cent (100)

parts sociales ont été souscrites comme suit par:

- Monsieur Antonio José Amaral Monteiro précité: quarante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(45) parts sociales,

- Monsieur Francisco Marto De Jesus Pereira Camelo précité: quarante-cinq . . . . . . . . . . . . . .

(45) parts sociales,

- Monsieur Vitorino Pereira De Jesus, précité: dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(10) parts sociales.

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2442 Luxembourg, 340, rue de Rollingergrund.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio José Amaral Monteiro, précité,
- Monsieur Francisco Marto De Jesus Pereira Camelo, précité.
- Monsieur Monsieur Vitorino Pereira De Jesus, précité. Monsieur Vitorino Pereira De Jesus, précité est nommé gérant

technique pour une durée indéterminée.

Monsieur Antonio José Amaral Monteiro, précité, et Monsieur Francisco Marto De Jesus Pereira Camelo, précité sont

nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique, ensemble avec la

signature d’un gérant administratif.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article cinq des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.MONTEIRO, F. CAMELO, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2011. Relation: LAC/2011/13854. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011048144/123.
(110054136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Arbre et Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARBRE ET COMPAGNIE S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011053329/12.
(110058885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Art &amp; Bois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 114.699.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011053330/10.
(110059163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

TARC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.556.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 11 avril 2011

Il résulte de la résolution de l'associé unique du 11 avril 2011 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Peter Gibbs, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- L'associé unique a nommé Fabio Andreottola, né le 17 octobre 1973 à Milan, Italie, ayant son adresse professionnelle

au 80 Pall Mall, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 11 avril 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Fabio Andreottola

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2011057646/20.
(110063928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Belron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.639.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BELRON S.A., a société anonyme, having its registered

office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, registered on the Trade and Companies Register of Luxem-

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bourg, under the number B 71.639, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 17 September
1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 26 November 1999, number 895.

The meeting was opened with Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair.
The Chairwoman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Fons MANGEN, accountant, re-

siding in Ettelbruck.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairwoman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) To delete all references to the status of a holding company as defined by the law of July 31, 1929, further to the

abrogation of the law of July 31 

st

 , 1929.

2) To amend consequently article 3 of the statutes.
3) To allocate 384.508 A shares to the B shares, so that there are 35.654.347 A shares and 2.796.487 B shares in issue.
4) To cancel the authorised capital of the Company.
5) To amend consequently article 5 of the statutes.
6) To increase the age limit of the Directors of the Company.
7) To amend consequently article 12.2 of the statutes.
8) Miscellaneous.
II. -That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. -That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. -That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions

<i>First resolution:

The general meeting of shareholders decides to delete all references to the status of a holding company as defined by

the law of July 31, 1929, further to the abrogation of the law of July 31 

st

 , 1929 and to amend consequently article 3 of

the statutes, as follows:

Art. 3. Objects.
3.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies,

and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and grant any
assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyrights and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by
sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) To borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes, bonds, debentures

or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects.

<i>Second resolution:

The general meeting of shareholders decides to reflect the redesignation of 384.508 A shares into B shares, in accor-

dance with article 8.3., so that there are 35.654.347 A shares and 2.796.487 B shares in issue.

<i>Third resolution:

The general meeting of shareholders decides to cancel the authorised capital of the Company.

<i>Fourth resolution:

The general meeting of shareholders decides to amend consequently article 5 of the statutes as follows:

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Art. 5. Capital. The Company has an issued capital of seventy-six million nine hundred and one thousand six hundred

and sixty-eight Euros (EUR 76.901.668.-) divided into thirty-five million six hundred and fifty-four thousand three hundred
and forty-seven (35.654.347) A Shares having a par value of two Euros (EUR 2.-) each and two million seven hundred
ninety-six thousand four hundred and eighty-seven (2.796.487) B Shares having a par value of two Euros (EUR 2.-) each,
which have been fully paid up in cash.

<i>Fifth resolution:

The general meeting of shareholders decides to increase the age limit of the Directors and to amend consequently

article 12.2 of the statutes, as follows:

Art. 12.2. Each director, howsoever appointed, shall cease to be a Director of the Company on attaining the age of

seventy-five (75) except to the extent that either the terms of any Relevant Agreement specify otherwise, or the share-
holders resolve otherwise.

There being no further business, the meeting is terminated. Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg

on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELRON S.A., ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 71.639, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 septembre 1999, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 26 novembre 1999, numéro 895.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La Présidente nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fons Mangen, Réviseur d'En-

treprises, demeurant à Ettelbruck.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) De supprimer toutes références au régime fiscal de la loi du 31 juillet 1929 sur les holdings.
2) De modifier en conséquence l'article 3 des statuts.
3) D'allouer 384.508 actions A à la classe d'actions B, de telle sorte qu'il y ait 35.654.347 actions de classe A et 2.796.487

actions de classe B en circulation.

4) De supprimer le capital autorisé de la société.
5) De modifier en conséquence l'article 5 des statuts.
6) D'augmenter l'âge limite des Administrateurs de la société.
7) De modifier en conséquence l'article 12.2 des statuts.
8) Divers.
II. -Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. -Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier toutes références au régime de la loi du 31 juillet 1929 sur

les holdings, suite à l'abrogation de ladite loi et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts, comme suit:

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Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet les activités suivantes:
(a) La prise de participation dans toute entreprise quelque soit sa forme, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, et de gérer, contrôler et développer de tels intérêts. La Société pourra emprunter des fonds et accorder
toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt ou lesquelles ont un intérêt dans
la Société.

(b) L'acquisition de valeurs mobilières négociables ou non-négociables de quelque type que ce soit (y compris celles

émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou municipale), de brevets, de droits d'auteur
et de toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y afférents, que ce soit par contribution, souscription, option,
achat ou toute autre manière et leur exploitation par la vente, le transfert, l'échange, la concession ou toute autre manière.

(c) La Société pourra emprunter ou obtenir de l'argent avec ou sans garantie et dans toute devise par l'émission de

bons, d'obligations ou de toute autre manière.

(d) La fourniture ou la procuration de services de toute sorte nécessaires ou utiles pour la réalisation des objets

susmentionnés ou qui s'y attachent.

3.2. Toute activité poursuivie par la Société pourra être effectuée directement ou indirectement au Luxembourg ou

ailleurs par le biais de son siège social ou de ses succursales au Luxembourg ou ailleurs.

3.3. La Société aura tous pouvoirs nécessaires pour l'accomplissement ou le développement de ses objets.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de refléter la redésignation de 384.508 actions de classe A en actions de

classe B, conformément à l'article 8.3., de telle sorte qu'il y ait 35.654.347 actions de classe A et 2.796.487 actions de
classe B en circulation.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé de la société.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts, comme suit:

Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à soixante-seize millions neuf cent un mille six cent soixante-huit euros (EUR

76.901.668,-) divisé en trente-cinq millions six cent cinquante-quatre mille trois cent quarante-sept (35.654.347) Actions
A ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et deux millions sept cent quatre-vingt-seize mille quatre
cent quatre-vingt-sept (2.796.487) Actions B ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, qui ont été
entièrement libérées en espèces.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter l'âge limite des administrateurs de la société et de modifier

en conséquence l'article 12.2 des statuts, comme suit:

Art. 12.2. Un administrateur, nommé de quelque façon que ce soit, cessera d'être administrateur lorsqu'il aura atteint

l'âge de soixante-quinze (75) ans, sauf soit si les dispositions d'un Contrat Applicable en disposent autrement soit si les
actionnaires en décident autrement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. UHL, F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 mars 2011. Relation: LAC/2011/14355. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011047249/165.
(110053188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Arte &amp; Livro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 20, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 25.625.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011053331/10.
(110059164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

SHCO 23, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.180.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 13 avril 2011

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 13 avril 2011, ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., immatri-

culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123, a transféré la totalité
de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 12.500 parts sociales ordinaires d'une valeur de 1 EUR chacune, à Radwan Investments GmbH, avec siège social à 6

Führichgasse, 1010 Wien, Autriche, immatriculée auprès du Handelsregister Österreich sous le numéro FN 336042f.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Wilfred Van Dam
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011055001/18.
(110060579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Genescor Investment Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.553.

DISSOLUTION

L'an deux mil onze, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FINECOM S.A., ayant son siège social à Panama, huitième

étage du bâtiment Comosa, avenues Samuel Lewis et Manuel M. Ycaza, Panama

"la mandante"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 décembre 2010, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme GENESCOR INVESTMENT HOLDING S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 88.553, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, a été constituée suivant un acte reçu par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence
à Hesperange, en date du 11 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1448 du 7
octobre 2002, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Gérard LECUIT en date du 30
décembre 2010, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Que le capital social de la société s'élève à EUR 31.000 (trente et un mille euros) divisé en 100 (cent) actions d'une

valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme GENESCOR INVESTMENT HOLDING S.A.

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4. Que la mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme GENESCOR INVESTMENT HOLDING S.A.,

déclare que tout le passif de ladite société est réglé.

6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation du registre des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Tax &amp;

Accounting actuellement fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire prémentionné, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. LENTZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mars 2011. Relation: LAC/2011/13484. Reçu: soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011049716/56.
(110055163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Nefidor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.353.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2011 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) Administrateurs

- Monsieur Michel SCHAEFFER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>b) Commissaire aux comptes

- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2011058391/25.
(110065836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

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Ruby Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 13.797.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 157.476.

In the year two thousand and eleven, the fourteenth day of January,
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole partner of Ruby Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(R.C.S. Luxembourg) under number B 157.476 (the Company). The Company has been incorporated on December 6,
2010 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

The Baring Asia Private Equity Fund IV, L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of the

Cayman Islands with register number 20908, having its registered office at PO Box 309GT Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the Sole Partner), duly represented by Baring Private Equity Asia
GO IV L.P., in its capacity as general partner, an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman
Islands with register number 20907, having its registered office at PO Box 309GT Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, duly represented by Baring Private Equity Asia GP IV Limited, an exempted
limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands with register number 192622, having its
registered office at PO Box 309GT Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

hereby represented by Regis Galiotto, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January

14, 2011,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Partner has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Partner holds all the shares in the corporate capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and thirteen thousand five hundred Euro

(EUR 113,500) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro
(EUR 1) per share to one hundred and twenty-six thousand Euro (EUR 126,000), by way of the issue of one hundred and
thirteen thousand five hundred (113,500) new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1) per share,
with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the corporate capital increase specified in item 1. above;
3.  Conversion  of  the  Company’s  functional  currency  from  Euro  (EUR)  into  Japanese  Yen  (JPY)  so  as  to  fix  the

Company’s corporate capital in an amount of one hundred and twenty-six thousand Euro (EUR 126,000) represented by
one hundred and twenty-six thousand (126,000) shares, having a par value of one Euro (EUR 1) each to thirteen million
seven hundred and ninety-seven thousand Japanese Yen (JPY 13,797,000) represented by one hundred and twenty-six
thousand (126,000) shares, having a par value of one hundred and nine point fifty Japanese Yen (JPY 109.50) each, pursuant
to the official exchange rate published by the ECB on January 13, 2011 between Euro and JPY: EUR 1 = JPY 109.50;
(rounded down to two decimals)

4. Acknowledgement that the corporate capital of the Company is set at thirteen million seven hundred and ninety-

seven thousand Japanese Yen (JPY 13,797,000) represented by one hundred and twenty-six thousand (126,000) shares,
having a par value of one hundred and nine point fifty Japanese Yen (JPY 109.50) each;

5. Amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the changes

adopted under items 1. and 3. above;

6. Amendment to the register of partners of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the above changes in the register of partners of the Company; and

7. Miscellaneous.
III. That the Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and thirteen

thousand five hundred Euro (EUR 113,500) in order to bring the share capital of the Company from its present amount

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of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having
a par value of one Euro (EUR 1) per share to one hundred and twenty-six thousand Euro (EUR 126,000), by way of the
issue of one hundred and thirteen thousand five hundred (113,500) new shares of the Company having a par value of one
Euro (EUR 1) per share, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Partner, represented as described above, hereby declares that it subscribes to one hundred and thirteen

thousand five hundred (113,500) new shares and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate
amount of one hundred and thirteen thousand five hundred Euro (EUR 113,500) which is evidenced to the notary by a
certificate of blockage and which shall be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to convert the Company’s functional currency from Euro (EUR) into Japanese Yen (JPY) so

as to fix the Company’s corporate capital in an amount of one hundred and twenty-six thousand Euro (EUR 126,000)
represented by one hundred and twenty-six thousand (126,000) shares, having a par value of one Euro (EUR 1) each to
thirteen million seven hundred and ninety-seven thousand Japanese Yen (JPY 13,797,000) represented by one hundred
and twenty-six thousand (126,000) shares, having a par value of one hundred and nine point fifty Japanese Yen (JPY 109.50)
each, pursuant to the official exchange rate published by the ECB on January 13, 2011 between Euro and JPY: EUR 1 =
JPY 109.50.

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to acknowledge that as a result of the preceding resolutions, the corporate capital of the

Company is now set at thirteen million seven hundred and ninety-seven thousand Japanese Yen (JPY 13,797,000) repre-
sented by one hundred and twenty-six thousand (126,000) shares, having a par value of one hundred and nine point fifty
Japanese Yen (JPY 109.50) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to amend article 6 of the Articles, and resolves that such article shall henceforth have the

following wording:

"The capital is set at thirteen million seven hundred and ninety-seven thousand Japanese Yen (JPY 13,797,000) repre-

sented by one hundred and twenty-six thousand (126,000) shares, having a par value of one hundred and nine point fifty
Japanese Yen (JPY 109.50) each."

<i>Fifth resolution

The Sole Partner resolves to amend the register of partners of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the above changes in the register of partners of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille onze, le quatorze janvier,
Par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Ruby Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S Luxem-
bourg) sous le numéro B 157.476 (la Société). La Société a été constituée le 6 décembre 2010 suivant un acte de Me
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

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The Baring Asia Private Equity Fund IV, L.P., un exempted limited partnership constitué d'après les lois des Iles Cayman

avec numéro d'immatriculation 20908 ayant son siège social à PO Box 309GT Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman (l'Associé Unique), dûment représenté par Baring Private Equity Asia GO IV L.P., en
sa capacité de general partner, un exempted limited partnership constitué d'après les lois des Iles Cayman avec numéro
d'immatriculation 20907, ayant son siège social à PO Box 309GT Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, dûment représenté par Baring Private Equity Asia GP IV Limited, une exempted limited
liability company constituée d'après les lois des Iles Cayman avec numéro d'immatriculation 192622, ayant son siège social
à PO Box 309GT Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représenté par Régis Galiotto, employé privé, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

14 janvier 2011,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent treize mille cinq cents euros (EUR 113.500) afin

de porter le capital social de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune à cent vingt-six mille euros (EUR
126.000) par voie d’émission de cent treize mille cinq cents (113.500) nouvelles parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux actions
existantes.

2. Souscription et libération de l’augmentation de capital social indiquée au point 1. ci-dessus;
3. Conversion de la devise fonctionnelle de la Société de l’Euro (EUR) au Yen Japonais (JPY) afin de fixer le capital

social de la Société d’un montant de cent vingt-six mille euros (EUR 126.000) représenté par cent vingt-six mille (126.000)
parts sociales, ayant une valeur nominale d' un Euro (EUR 1) chacune à treize million sept cent quatre-vingt-dix sept mille
Yen Japonais (JPY 13.797.000) représenté par cent vingt-six mille (126.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de
cent neuf virgule cinquante Yen Japonais (JPY 109,50) chacune, en vertu du taux de change officiel publié par la BCE le
13 janvier 2011 entre l’euro et le Yen Japonais: EUR 1 = JPY 109.50 (arrondi vers le bas à deux décimales);

4. Constatation que le capital social de la Société est fixé à treize million sept cent quatre-vingt-dix sept mille Yen

Japonais (JPY 13.797.000) représenté par cent vingt-six mille (126.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent
neuf virgule cinquante Yen Japonais (JPY 109,50) chacune;

5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) en vue de refléter les changements adoptés aux

points 1. et 3. ci-dessus;

6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

conférés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société; et

7. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d’un montant de

cent treize mille cinq cents euros (EUR 113.500) afin de porter le capital social de la Société de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1) chacune à cent vingt-six mille euros (EUR 126.000) par voie d’émission de cent treize mille cinq cents (113.500)
nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, lesquelles ont les mêmes
droits et obligations que ceux attachés aux actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu’il souscrit aux cent treize mille cinq cents (113.500)

nouvelles parts sociales et de les libérer par un apport en numéraire d’un montant total de cent treize mille cinq cents
euros (EUR 113.500) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté au compte capital social de la
Société.

Le montant de l’augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide convertir la devise fonctionnelle de la Société de l’Euro (EUR) au Yen Japonais (JPY) afin de

fixer le capital social de la Société d’un montant de cent vingt-six mille euros (EUR 126.000) représenté par cent vingt-
six mille (126.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune à treize million sept cent quatre-

61994

L

U X E M B O U R G

vingt-dix sept mille Yen Japonais (JPY 13.797.000) représenté par cent vingt-six mille (126.000) parts sociales, ayant une
valeur nominale de cent neuf virgule cinquante Yen Japonais (JPY 109,50) chacune, en vertu du taux de change officiel
publié par la BCE le 13 janvier 2011 entre l’euro et le Yen Japonais: EUR 1 = JPY 109,50 (arrondi vers le bas à deux
décimales).

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de constater qu’en conséquence de la résolution précédente, le capital social de la Société

est désormais fixé à treize million sept cent quatre-vingt-dix sept mille Yen Japonais (JPY 13.797.000) représenté par cent
vingt-six mille (126.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent neuf virgule cinquante Yen Japonais (JPY 109,50)
chacune.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter la souscription et la libération de l’augmentation du capital social de la manière

suivante:

L’Associé Unique décide de modifier l'article 6 afin de refléter les modifications ci-dessus et décide qu’il aura la teneur

suivante:

"Le capital social est fixé à la somme de treize million sept cent quatre-vingt-dix sept mille Yen Japonais (JPY 13.797.000)

représenté par cent vingt-six mille (126.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent neuf virgule cinquante Yen
Japonais (JPY 109,50) chacune."

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus,

et donne pouvoir et autorité conférés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour
le compte de la Société à l’inscription des modifications ci-dessus dans le registre de la Société.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société à raison du présent acte s’élèvent

approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte en original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2011. Relation: LAC/2011/2914. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047516/203.
(110052903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

JamaicaLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.026.

EXTRAIT

Il résulte que Monsieur Giovanni Pietrangelo, liquidateur de la société, a donné sa démission en date du 9 mars 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Franco Toscano / Thierry Champougny
<i>Liquidateur / Liquidateur

Référence de publication: 2011053404/13.
(110059107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

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U X E M B O U R G

AXA Alternative Participations Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 46, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 94.233.

Les comptes annuels au 31. December 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011053332/10.
(110058690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 43.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 158.125.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, the undersigned notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

RMA Holdings LLC, a company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, United States of

America (“USA”), with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, and
registered with the Delaware Division of Corporations under file number 4903039,

represented by Mr. Raymond THILL, notary clerk, residing professionally in the Grand Duchy of Luxembourg at 74,

Avenue victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal, which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée) RMA HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., with registered office at 2a, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, incorporated on 31 December 2010, pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and being
registered with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies under the number B 158.125 (the “Company”).

The appearing party further requests that the notary record that:
II. The Agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the Company’s share capital by an amount of USD 100 (one hundred US dollars), so as to raise it from

its current amount of USD 43,400 (forty-three thousand four hundred US dollars), to an amount of USD 43,500 (forty-
three thousand five hundred US dollars) by the issue of 1 (one) share, with a nominal value of USD 100 (one hundred
US dollars) (the “New Share”), subject to the payment of a share premium of USD 1,612,199 (one million six hundred
twelve thousand one hundred ninety-nine US dollars) (the “Share Premium”), of which USD 4,350 (four thousand three
hundred fifty US dollars) shall be allocated to the legal reserve;

2. Subscription and payment by the sole shareholder of the Company, RMA Holdings LLC, a company incorporated

and organized under the laws of the State of Delaware, United States of America (“USA”), with registered office at 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, and registered with the Delaware Division of Corpo-
rations under file number 4903039 (the “Sole Shareholder”), of the New Share and of the Share Premium by way of a
contribution in kind of 40,000 (forty thousand) shares representing 1% of the issued share capital of CLIPPER HOLDINGS
LIMITED, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Hong Kong, having its registered office
at 38 

th

 Floor, Tower One, Lippo Centre, 89 Queensway, Hong Kong, and registered with the Registrar of Companies

of Hong Kong under the number 1172984 (“Clipper Holdings”),

3. Consequent amendment of Article 6.1 of the Company’s Articles of Association (the “Articles”); and
4. Miscellaneous.
Then the appearing party, represented as mentioned above, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s issued share capital by an amount of USD 100 (one hundred

US dollars), so as to raise it from its current amount of USD 43,400 (forty-three thousand four hundred US dollars), to
an amount of USD 43,500 (forty-three thousand five hundred US dollars) by the issue of 1 (one) share, with a nominal

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value of USD 100 (one hundred US dollars) (the “New Share”), and to fully pay up this New Share together with a share
premium amounting to USD 1,612,199 (one million six hundred twelve thousand one hundred ninety-nine US dollars)
(the “Share Premium”) of which USD 4,350 (four thousand three hundred fifty US dollars) shall be allocated to the legal
reserve.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder of the Company, RMA Holdings LLC, a company incorporated and organized under the laws of

the State of Delaware, United States of America (“USA”), with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington,  Delaware  19808,  USA,  and  registered  with  the  Delaware  Division  of  Corporations  under  file  number
4903039, resolves to subscribe for the New Share and pay up the New Share and the Share Premium in the manner
hereafter described.

<i>Description of the Contribution

The Sole Shareholder subscribed for the New Share and fully paid up this New Share and the Share Premium by way

of a contribution in kind (the “Contribution”) held by the Sole Shareholder consisting of 40,000 (forty thousand) shares
representing 1% of the issued share capital of CLIPPER HOLDINGS LIMITED, a limited liability company incorporated
and organized under the laws of Hong Kong, having its registered office at 38 

th

 Floor, Tower One, Lippo Centre, 89

Queensway, Hong Kong, and registered with the Registrar of Companies of Hong Kong under the number 1172984
(“Clipper Holdings”), which for the purposes of this deed are being valued USD 1,612,299 (one million six hundred twelve
thousand two hundred ninety-nine US dollars) (the “Contributed Shares”).

The Sole Shareholder also declared that the total number of Contributed Shares represents 1% (one percent) of the

share capital of Clipper Holdings.

The Sole Shareholder furthermore resolved that the value by which the aggregate nominal value of the New Share is

exceeded by the Contribution shall be contributed to a share premium reserve attaching to all the issued and paid up
shares in the Company’s capital, of which USD 4,350 (four thousand three hundred fifty US dollars) shall be allocated to
the legal reserve.

<i>Evidence of the Contributed Shares’ Existence

Proof of the ownership and value of the Contributed Shares has been provided to the undersigned notary by producing

a copy of the Clipper Holdings shareholder’s register, a recent Hong Kong Stamp Office Transfer Instrument for Clipper
Holdings, as well as a “Certificate of Management for In-Kind Contribution Valuation” (the “Valuation Certificate”) issued
by the Company’s Managers attesting to the current number of shares and their valuation.

<i>Effective Implementation of the Contribution

The Sole Shareholder, contributor, here represented as stated above, declared that:
- it is the sole lawful owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose of such shares, which are

free of any lien and encumbrance, and thus legally and freely transferable;

- there is no obligation to pay in capital contributions, neither are there any existing pre-emption rights, nor any other

rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the Contributed Shares be transferred
to him;

- the contribution of the Contributed Shares is effective today without qualification; and
- all further formalities will take place to duly formalize the transfer and render it effective anywhere, vis-à-vis any third

party.

<i>Managers’ Statement

The Company Managers, by virtue of the Valuation Certificate which will remain attached hereto and undergo the

registration formalities with this deed, expressly agree with the in-kind contribution description, with its valuation, with
the effective transfer of the Contributed Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article 6.1 of the Company’s Articles to read

as follows:

« 6.1. The subscribed and paid-in share capital is set at USD 43,500 (forty-three thousand five hundred US dollars),

represented by 435 (four hundred thirty-five) ordinary shares with a nominal value of USD 100 (one hundred US dollars)
each (collectively referred to as the “Shares” and individually referred to as a “Share”).»

<i>Expenses

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company by

reason of the present deed is estimated at about two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).

There being no further business before the meeting, the meeting was adjourned.

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IN WITNESS WEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date shown at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that, at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the appearing person
represented as stated hereabove and in case of divergences between the English and the French text, the English version
shall prevail.

The document having been read to the attorney-in-fact of the appearing person, known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the appearing person signed this deed with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-deux mars.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

RMA Holdings LLC, une société établie sous les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique (les “Etats-Unis”),

ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis, et inscrite auprès
du Registre de Sociétés de Delaware (Delaware Division of Corporations) sous le numéro 4903039, dûment représentée
par Monsieur Raymond THILL, clerc de notaire, demeurant professionnellement au Grand-duché de Luxembourg, au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire instrumentant demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Elle est l’associée unique (l’ «Associé Unique») de la société RMA HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée
en date du 31 décembre 2010, suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 158125 (ci-après la «Société»).

La partie comparante représentée telle que décrit ci-avant prie également au notaire d'acter ce qui suit:
II. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent dollars US (USD 100.-) afin de le

porter de son montant actuel de quarante-trois mille quatre cents dollars US (USD 43.400) à un montant de quarante-
trois mille cinq cents dollars US (USD 43.500) par la création et l'émission d’une (1) part nouvelle ayant une valeur
nominale de cent dollars US (USD 100) (la «Nouvelle Part»), sujet au paiement d’une prime d’émission d’un million six
cent douze mille cent quatre-vingt-dix-neuf dollars US (USD 1.612.199) (la «Prime d’Emission»), de laquelle quatre mille
trois cent cinquante dollars US (USD 4.350) seront affectés à la réserve légale.

2. Constatation de souscription et libération par l’associé unique de la Société, RMA Holdings LLC, une société établie

sous les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique (les “Etats-Unis”), ayant son siège social au 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis, et inscrite auprès du Registre de Sociétés de Delaware (De-
laware Division of Corporations) sous le numéro 4903039 (l’ «Associé Unique»), de la Nouvelle Part et de la Prime
d’Emission moyennant un apport en nature de quarante mille (40.000) parts sociales représentant 1% du capital social
émis de la société CLIPPER HOLDINGS LIMITED, une société limitée établie sous les lois de Hong Kong, ayant son siège
social au 38 

th

 Floor, Tower One, Lippo Centre, 89 Queensway, Hong Kong, et inscrite après du Registre des Sociétés

de Hong Kong sous le numéro 1172984 («Clipper Holdings»).

3. Modification de l'article 6.1 des Statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter l'augmentation de capital proposée.
4. Divers.
La société comparante, représentée tel que décrit ci-dessous, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent dollars US

(USD 100) afin de le porter de son montant actuel de quarante-trois mille quatre cents dollars US (USD 43.400) à un
montant quarante-trois mille cinq cents dollars US (USD 43.500) par la création et l'émission d’une (1) part nouvelle,
ayant une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) (la «Nouvelle Part»), et de libérer intégralement la Nouvelle
Part ainsi qu’une prime d’émission d’un montant d’un million six cent douze mille cent quatre-vingt-dix-neuf dollars US
(USD 1,612,199) (la «Prime d’Emission»), de laquelle quatre mille trois cent cinquante dollars US (USD 4,350) seront
affectés à la réserve légale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique de la Société, RMA Holdings LLC, une société établie sous les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis

d’Amérique (les “Etats-Unis”), ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

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U X E M B O U R G

Etats-Unis, et inscrite auprès du Registre de Sociétés de Delaware (Delaware Division of Corporations) sous le numéro
49030397, décide souscrire et libérer intégralement la Nouvelle Part ainsi que la Prime d’Emission de la manière décrite
ci-dessous.

<i>Description de l’Apport

L’Associé Unique a déclaré souscrire la Nouvelle Part et libérer intégralement cette Nouvelle Part ainsi que la Prime

d’Emission par un apport en nature détenu par l’Associé Unique (l’«Apport») consistant en quarante mille (40.000) parts
sociales représentant 1% du capital social émis de la société CLIPPER HOLDINGS LIMITED, une société limitée établie
sous les lois de Hong Kong, ayant son siège social au 38 

th

 Floor, Tower One, Lippo Centre, 89 Queensway, Hong Kong,

et inscrite après du Registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1172984 («Clipper Holdings»), qui pour les fins
de cet acte sont évaluées à d’un million six cent douze mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf dollars US (USD 1.612.299)
(les «Parts Apportées»).

L’Associé Unique déclare aussi que le nombre total de Parts Apportées représente un pourcent (1%) du capital social

de la société Clipper Holdings.

En plus, l’Associé Unique décide que la valeur de l’Apport au delà de la valeur nominale globale de la Nouvelle Part

sera affectée à une Prime d’Emission rattachée à toutes parts sociales de la Société émises et intégralement libérées,
déduction faite de quatre mille trois cent cinquante dollars US (USD 4.350) qui seront affectés à la réserve légale.

<i>Preuve de l’Existence des Parts Apportées

Preuve de la propriété et de la valeur de l'Apport a été rapportée au notaire par l’Associé Unique en produisant une

copie du registre d’actionnaires de la société Clipper Holdings, un instrument de transfert récent du Bureau de Timbre
de Hong Kong de la société Clipper Holdings, ainsi qu’un certificat de la gérance pour l’évaluation de l’apport en nature
(Certificate of Management for In-Kind Contribution Valuation) (le «Certificat d’Evaluation»), émis par les gérants de la
Société constatant le nombre actuel de parts sociales ainsi que leur évaluation.

<i>Exécution Effective de l’Apport

L’Associé Unique, en sa qualité d’apporteur, dûment représenté tel que décrit ci-dessous, a également déclaré que:
- il est le seul propriétaire légal de l’intégralité des Parts Apportées, possédant le pouvoir de disposer d’elles, qui sont

libre de toute hypothèque ou droit de rétention, et qui peuvent donc elles-mêmes légalement et librement être cédées;

- il n’existe aucune obligation de verser des apports de capital, de droit de préemption ni d’autre droit en vertu duquel

quiconque aurait le droit de demander que l’une ou plus des Parts Apportées lui soient cédées;

- l’apporta des Parts Apportées est avec effet à ce jour sans aucune qualification;
- tout autre formalité sera effectuée afin de dûment formaliser l’Apport et le donner effet vis-à-vis des tiers.

<i>Déclaration de la Gestion

Les gérants de la Société, en vertu du Certificat d’Evaluation qui restera annexé au présent procès-verbal pour être

soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement, indiquent expressément leur accord avec la description de l’Apport en
nature, avec son évaluation, ainsi qu’avec la transmission effective des Parts Apportées, et confirment la validité de la
souscription et de son paiement.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution ci-dessous, l’Associé Unique décide de modifier l'article
6.1 des Statuts pour désormais avoir le teneur suivant:

« 6.1. Le capital social souscrit et libéré est fixé à USD 43,500 (quarante-trois mille cinq cents dollars US) représenté

par 435 (quatre cent trente-cinq) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’USD 100 (cent dollars US). (Ci-après
désignées ensemble les «Parts» et chacune désignée comme une «Part»).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant représenté tel que décrit ci-dessous, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2011. LAC/2011/14170. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

61999

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044798/212.
(110050985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

AXA Alternative Participations Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 46, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 94.235.

Les comptes annuels au 31. December 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011053334/10.
(110058688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.907.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance du 28 mars 2011

En date du 28 mars 2011, le conseil de gérance de la société décidé de transférer le siège social au 5C, rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg avec effet au 14 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011053335/15.
(110058850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Wisdom Entertainment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.092.

La société anonyme ERNST &amp; YOUNG n'a pas été renouvelée dans son mandat de réviseur d'entreprises, venu à

échéance.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Wisdom Entertainment, S.à r.l.
Xavier SOULARD

Référence de publication: 2011053454/13.
(110059081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Asha S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.042.

L'an deux mille onze.
Le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASHA S.A., SPF, avec siège

social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 29.042 (NIN 2010 2244 657),

62000

L

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, alors de résidence à Dudelange, en date du 30 septembre

1988, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1 du 3 janvier 1989, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER en date du 28 avril 1989, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 266 du 22 septembre 1989;

- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER en date du 30 novembre 1989, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 159 du 12 mai 1990;

- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER en date du 2 avril 1990, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 118 du 10 avril 1990;

- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER en date du 5 novembre 1992, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 31 du 22 janvier 1993;

- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER en date du 26 avril 1993, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 336 du 23 juillet 1993;

- suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 27 juin 1997, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 589 du 28 octobre 1997.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire en date

du 30 novembre 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 481 du 27 mars
2002.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, de résidence à

Luxembourg, en date du 16 décembre 2010, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social s'élève au montant de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille Euros (€ 24.790.000.-),

représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de deux mille quatre cent soixante-dix-neuf Euros (€
2.479.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller,

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane ALLART, expert comptable,

demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social à concurrence du montant de VINGT-DEUX MILLIONS TRENTE-SIX MILLE EUROS

(€ 22.036.000.-) pour le porter de son montant actuel de VINGT-QUATRE MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-
DIX  MILLE  EUROS  (€  24.790.000.-)  au  montant  de  DEUX  MILLIONS  SEPT  CENT  CINQUANTE-QUATRE  MILLE
EUROS (€ 2.754.000.-) par la réduction de la valeur nominale de chaque action en la ramenant du montant de DEUX
MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS (€ 2.479.-) au montant de DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE
EUROS QUARANTE CENTS (€ 275,40) par action.

2.- Modification de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  DEUX  MILLIONS  SEPT  CENT  CINQUANTE-QUATRE  MILLE  EUROS  (€

2.754.000.-), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE
EUROS QUARANTE CENTS (€ 275,40) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La société a le droit d'émettre des certificats à

actions multiples.

3.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de réduire le capital social à concurrence du montant de VINGT-DEUX

MILLIONS TRENTE-SIX MILLE EUROS (€ 22.036.000.-) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions
sept cent quatre-vingt-dix mille Euros (€ 24.790.000.-) au montant de DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-
QUATRE MILLE EUROS (€ 2.754.000.-) par la réduction de la valeur nominale de chaque action en la ramenant du
montant de DEUX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS (€ 2.479.-) au montant de DEUX CENT
SOIXANTE-QUINZE EUROS QUARANTE CENTS (€ 275,40) par action. L'assemblée générale décide à l'unanimité que
cette réduction de capital s'effectuera par inscription au compte autres dettes et s'imputera par priorité sur le capital

62001

L

U X E M B O U R G

libéré. Le remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de cette décision de réduction du
capital au journal officiel luxembourgeois (Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations). Ce délai dépassant
celui prévu par la législation luxembourgeoise en matière de droit des sociétés, et moyennant le respect des dispositions
reprises par ladite législation et des dispositions de la législation belge applicables à une réduction de capital au sein d'une
société anonyme belge si celles-ci sont plus strictes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  DEUX  MILLIONS  SEPT  CENT  CINQUANTE-QUATRE  MILLE  EUROS  (€

2.754.000.-), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE
EUROS QUARANTE CENTS (€ 275,40) chacune, entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. ZIMMER, S. ALLART, J.O.H. VAN CRUGTEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 mars 2011. Relation: ECH/2011/513. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049593/93.
(110055388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

L'Osteria Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 8, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 160.045.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GANYLUX S.A., ayant son siège social à L-1648 Luxembourg, 14, Place Guillaume II, RCS Luxembourg B 122.183,
2. Monsieur Mohammad BAHRAMI PIROOZ, né le 29 mars 1971 à Teheran (Iran), demeurant à L-1930 Luxembourg,

68, Avenue de la Liberté,

Les deux ici représentés par INTARIS, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-7540 Rollingen, 113, rue

de Luxembourg, elle-même représentée par sa gérante unique, Madame Sandra Pereira Ribeiro, demeurant profession-
nellement à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg,

En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "L'OSTERIA SARL".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restaurant ainsi

que toutes activités se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en
faciliter le développement ou la réalisation.

62002

L

U X E M B O U R G

La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport dans la prise de participation dans des entreprises nationales

ou étrangères ayant en tout ou en partie un objet similaire ou identique ou susceptible de favoriser son développement
ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
onze.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

1. GANYLUX S.A., préqualifiée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2. Monsieur Mohammad BAHRAMI PIROOZ, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.000,- (mille euros).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Mohammad BAHRAMI PIROOZ, né le 29 mars 1971 à Teheran (Iran), demeurant à L-1930 Luxembourg,

68, Avenue de la Liberté.

Le gérant a tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-1648 Luxembourg, 8, Place Guillaume II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. PEREIRA RIBEIRO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2011. Relation: LAC/2011/15458. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049334/97.
(110054704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

CVF Lux Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.960.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CVF Lux Finance II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011053360/11.
(110059120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

EIRSP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.255.036,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 158.006.

In the year two thousand eleven, on the fifteen day of March.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EIRSP Investments S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 1, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies  under  number  B158.006  and  having  a  share  capital  of  EUR  4,255,036  (the  Company).  The  Company  was
incorporated on December 15, 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated March
3, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Castle Trust &amp; Management Services Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Gibraltar,

having its registered office at Suite 932, Europort, Gibraltar, registered with Register of Companies, under number 46030,
acting in its capacity as trustee of Equus International Retirement Savings Plan No 146 Cell (RSP);

hereby represented by Hida Ozveren, lawyer, with professional address at 1820 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Mr Simon Andrew Pearson, Hedge Fund Manager, born on 5 November 1968 in the United Kingdom, residing at

Garden Mews, Ocean Village, Gibraltar;

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U X E M B O U R G

hereby represented by Hida Ozveren, lawyer, with professional address at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

(The appearing parties, represented as stated above, are the current shareholders of the Company and are hereafter

referred to as the “Shareholders”.)

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. That fifty thousand (50,000) ordinary shares of the Company and four million two hundred and five thousand thirty

six (4,205,036) preferred equity share certificates of the Company, having a par value of EUR 1.- each, representing the
entire share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Conversion of one hundred thirty seven thousand five hundred (137,500.-) preferred equity share certificates of

the Company, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, held by Mr Simon Andrew Pearson, into one hundred thirty
seven thousand five hundred (137,500.-) ordinary shares of the Company, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
and having the same rights as the existing ordinary shares.

3. Subsequent amendment to articles 5.1 and 5.2 of the articles of association of the Company.
4. Amendment to the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the con-
version of the preferred equity share certificates into ordinary shares in the relevant register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That Shareholders have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the company being represented at the meeting, the meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to convert one hundred thirty seven thousand five hundred (137,500.-) preferred equity

share certificates of the Company, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, held by Mr Simon Andrew Pearson,
into one hundred thirty seven thousand five hundred (137,500.-) ordinary shares of the Company, having a par value of
one Euro (EUR 1.-) each, and having the same rights as the existing ordinary shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend articles 5.1 and 5.2 of the Articles

which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is represented by one hundred eighty seven thousand five hundred (187,500)

ordinary shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the Ordinary Shares), all subscribed and
fully paid-up. The holder(s) of Ordinary Shares are hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and
collectively as the Ordinary Shareholders.

5.2. The Company's corporate capital is also represented by four million sixty seven thousand five hundred thirty six

(4,067,536) preferred equity share certificates with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the PESCs and together with
the Ordinary Shares, the Shares), which are redeemable in accordance with these Articles. The holder(s) of PESCs are
hereinafter  individually  referred  to  as  a  PESC  Shareholder  and  collectively  as  the  PESC  Shareholders.  The  Ordinary
Shareholder(s) and the PESC Shareholder(s) are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorize any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the conversion of the preferred equity share certificates into ordinary shares in the relevant register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

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Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de EIRSP Investments S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 158.006 et dont le capital social s’élève à EUR 4.255.036,-(la Société). La Société a été constituée le 15 décembre 2010
par un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui est en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 3 mars 2011, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

Castle Trust &amp; Management Services Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Gibraltar,

dont le siège social se situe au Suite 932, Europort, Gibraltar, immatriculée au Registre des Sociétés sous le numéro
46030, agissant en sa capacité d’administrateur de Equus International Retirement Savings Plan No 146 Cell (RSP),

ici représentée par Hida Ozveren, avocat, de résidence professionnelle au 18-20 Rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

M. Simon Andrew Pearson, gestionnaire de fonds spéculatifs, né le 5 novembre 1968 au Royaume-Uni, résidant à

Garden Mews, Ocean Village Gibraltar,

ici représenté par Hida Ozveren, avocat, de résidence professionnelle au 1820 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

(Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, sont les actuels associés de la Société et sont ci-après

dénommés les "Associés".)

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que cinquante mille (50.000) parts sociales ordinaires de la Société et quatre millions deux cent cinq mille trente-

six  (4.205.036)  certificats  de  parts  sociales  privilégiées  de  la  Société,  ayant  une  valeur  nominale  de  EUR  1,-  chacun,
représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentés à cette Assemblée qui de ce fait est
valablement constituée et pourra délibérer sur les points de l´agenda, ci-après reproduit;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Conversion de cent trente-sept mille cinq cents (137.500) certificats de parts sociales privilégiées de la Société,

ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacun, détenus par M. Simon Andrew Pearson, en cent trente-sept mille
cinq cents (137.500) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et
ayant les mêmes droits que les parts sociales ordinaires existantes.

3. Modification subséquente des articles 5.1 et 5.2 des statuts de la Société.
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, de procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement
des PESCs nouvellement émis dans le registre correspondant de la Société.

5. Divers.
III. Que les Associés ont unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’assemblée, l’assemblée décide de renoncer aux for-

malités  de  convocation,  les  Associés  représentés  se  considérant  comme  dûment  convoqués  et  déclarant  avoir  pris
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de convertir cent trente-sept mille cinq cents (137.500) certificats de parts sociales privilégiées

de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacun, détenus par M. Simon Andrew Pearson, en cent
trente-sept mille cinq cents (137.500) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune, et ayant les mêmes droits que les parts sociales ordinaires existantes.

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<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier les articles 5.1 et 5.2 des Statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est représenté par cent quatre-vingt-sept mille cinq cents parts sociales ordinaires

(187.500), sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales Ordinaires),
toutes souscrites et entièrements libérées. Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires est/sont désigné(s) ci-après,
individuellement comme un Associé Ordinaire et collectivement comme les Associés Ordinaires.

5.2. Le capital social de la Société est aussi représenté par quatre millions soixante-sept mille cinq cent trente-six

(4.067.536) certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacun (les PESCs et
ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales), rachetables conformément aux présents Statuts. Le(s)
détenteur(s) de PESCs est/sont désigné(s) ci-après, individuellement comme un Associé PESC et collectivement comme
les Associés PESC. Le(s) Associé(s) Ordinaire(s) et le(s) Associé(s) PESC sont désigné(s) ci-après collectivement comme
les Associés."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, de procéder pour le compte de la
Société à la conversion des PESC en parts sociales ordinaires dans le registre correspondant de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élèvent

approximativement à EUR 1.300.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: H. OZVEREN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. Relation: LAC/2011/12734. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047328/165.
(110053207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.118.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance du 28 mars 2011

En date du 28 mars 2011, du conseil de gérance de la société décidé de transférer le siège social au 5C, rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg avec effet au 14 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011053337/15.
(110058866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

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St Leonard Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.854.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.415.

EXTRAIT

En date du 15 avril 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant A de la société, est acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2011.

2. Ivo Hemelraad, né le 12 octobre 1961 à Utrecht, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Suite aux résolutions 1-2 de l'associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Ivo Hemelraad, gérant A,
- Wim Rits, gérant A,
- Peter Kearns, gérant B.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 avril 2011.

Référence de publication: 2011054874/19.
(110062105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

CENSI Holding A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 159.894.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, am einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1) Centrum Holding Luxembourg S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung), mit Sitz in 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg („Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg“) unter der Nummer B 158.741,

hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht der Centrum Holding Luxembourg S.à r.l., ausgestellt am 18.
März 2011 durch ihren Geschäftsführer Mario Warny geboren am 22. September 1973, 21, avenue de la Liberté, L-1931
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

2) SIGNA CENSI Beteiligung GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts mit Sitz in

Freyung 3, A-1010 Wien, im Prozess der Eintragung im Handelsregister Wien,

hier vertreten durch Herrn Alain Thill, vorgenannt, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht der SIGNA CENSI

Beteiligung GmbH, ausgestellt am 18. März 2011 durch ihren Geschäftsführer Dr. Marcus Mühlberger, geboren am 14.
Juli 1962, Maria-Theresien-Straße 31, 6020 Innsbruck, Österreich.

Die besagten Vollmachten, die von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und vom Notar „ne varietur“ ab-

gezeichnet wurde, bleibt der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um den Registerbehörden eingereicht zu werden.

Diese erscheinenden Parteien, wie oben erklärt vertreten, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") (die „Satzung“) wie folgt zu erstellen:

Satzung

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form - Firma. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „CENSI Holding A S.à

r.l.“ (nachstehend die "Gesellschaft") gegründet, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine solche juristische
Person gilt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung (nachs-
tehend das "Gesetz"), und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").

Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt (Großherzogtum Luxemburg).
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, die in der Weise be-

raten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

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2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Stadt Luxemburg durch einfachen Beschluss

des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Entscheidung
des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.

2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,

welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.

2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und

der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen- und Kapitalgesellschaften (jeweils der/die "Tochtergesellschaft/-en"), und zwar in jeder Form
gleich welcher Art und insbesondere auch im Wege der Gründung.

3.2 Die Gesellschaft kann (ggf. auch mehrfach) indirekt über ihre Tochtergesellschaften grundstücksbezogene Investi-

tionen  tätigen,  insbesondere  Grundstücke  (jeweils  eine  "Immobilie")  erwerben,  halten,  verwalten,  entwickeln  und
veräußern.

3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in andere Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese

erwerben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.

3.4 Die Gesellschaft kann auch Unterstützung jedweder Art an ihre Tochtergesellschaften oder an Personen- und/

oder Kapitalgesellschaften, deren Anteilsinhaber auch Anteilsinhaber der Gesellschaft sind (nachstehend als "Schwester-
gesellschaften" bezeichnet) gewähren, sei es durch Einlagen, Zuschüsse, Kredite, Bürgschaften, Darlehen oder in anderer
Weise, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren
würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu betrachten ist.

3.5 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine

Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:

(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld

aufzunehmen,  insbesondere  durch,  aber  nicht  beschränkt  auf,  die  Ausgabe,  immer  auf  privater  Basis,  von  Anleihen,
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld-oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;

(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-

dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person, Körperschaften und Personen-
gesellschaften ausgegeben wurde, zu zeichnen oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne
Sicherheit;

(c)  Garantien,  Haftungsübernahmen,  Bürgschaften,  Verpfändungen  und/oder  jede  andere  Form  von  Sicherheit

abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Tochter-und/oder Schwestergesellschaften, in-
nerhalb der Grenzen und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

3.6 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen

vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.

3.7 Der Nebenzweck der Gesellschaft besteht darin, die folgenden Beratungstätigkeiten für ihre Tochter-und/oder

Schwestergesellschaften zu erbringen:

(a) Beratung der Tochter- und/oder Schwestergesellschaften bezüglich der laufenden Überwachung und Steuerung

ihrer jeweiligen Beteiligungen an anderen Unternehmen (Beteiligungscontrolling);

(b) bei Bedarf - Beratung und Unterstützung der Tochter- und/oder Schwestergesellschaften bei der Suche nach geei-

gneten wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Beratern sowie der Verhandlung entsprechender Verträge;

(c)  bei  Bedarf  -  Beratung  und  Unterstützung  der  Tochter-  und/oder  Schwestergesellschaften  im  Hinblick  auf  die

Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere einschließlich Marktbeobachtung, Marktanalyse
etc.).

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer errichtet.

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Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), eingeteilt in
(a) fünfzigtausend (50.000) voll eingezahlte Anteile der Klasse A mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) (die

"A-Anteile" und deren jeweilige(r) Eigentümer der/die "Gesellschafter Klasse A"); und

(b) fünfzigtausend (50.000) voll eingezahlte Anteile der Klasse B mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) (die

"B-Anteile" und deren jeweilige(r) Eigentümer der/die "Gesellschafter Klasse B").

Die A-Anteile und die B-Anteile werden nachfolgend zusammen als "Anteile" oder einzeln als "Anteil" bezeichnet, die

Gesellschafter Klasse A und Klasse B werden nachfolgend als die "Gesellschafter" bezeichnet.

5.2 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur

Ausübung gleicher Rechte.

5.3 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eignen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Weiteres Eigenkapital, Finanzierung.
6.1 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft (und deren Tochtergesellschaften) werden die

Gesellschafter die Gesellschaft mit weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Stammkapital, Agio, Zuschüssen
oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (die der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Mittel/nominal werden nachfolgend als die "Eigenmittel" bezeichnet), die die Gesellschaft ggf. wiederum (ganz oder teil-
weise und wiederum gleich in welcher Form) an ihre Tochter-und/oder Schwestergesellschaften weitergeben/ausreichen
wird. Das Verhältnis der von den Gesellschaftern der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Eigenmittel zueinander wird
nachfolgend als die "Eigenmittelquote" bezeichnet.

6.2 Die jeweilige Summe der Nominalbeträge aller Mittel (egal welcher Art, insbesondere Stammkapital, Agio, Zu-

schüssen oder anderen Einlagen, Gesellschafterdarlehen) die (i) seitens der Gesellschaft an eine direkte Tochtergesell-
schaft;  und/oder  (ii)  seitens  der  Gesellschaft  an  die  direkten/indirekten  Tochter-  und/oder  Beteiligungsgesellschaften
downstream der betreffenden direkten Tochtergesellschaft zu (i) weitergegeben hat, werden als die "Anteiligen Eigen-
mittel"; bezeichnet.

6.3 Die vorstehenden Regelungen des Art. 6.1 und 6.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Toch-

ter- oder Schwestergesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen
jeweils eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Artikel 14.9 (c) dieser Satzung
bzw. entsprechender Verträge zwischen der Gesellschaft und dem finanzierenden Gesellschafter.

Art. 7. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.

Art. 8. Übertragung von Anteilen.
8.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der

Gesellschaft frei übertragbar.

8.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen A-Anteile oder B-

Anteile (i) zwischen den Gesellschaftern nur mit Zustimmung der jeweils anderen Gesellschafter; und (ii) an Nichtgesell-
schafter nur in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes; übertragen werden.

8.3 Die genauen Bedingungen betreffend die Übertragung der Gesellschaftsanteile müssen schriftlich von den Gesell-

schaftern festgelegt werden. Alle Übertragungen erfolgen im Einklang mit diesen Bedingungen sowie der Satzung. Die
Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Übertragung von Anteilen zu verweigern, es sei denn, die Übertragung erfolgt
im Einklang mit der Satzung oder anderen vertraglichen Regelungen bezüglich der Übertragung von Gesellschaftsanteilen,
zu denen die Gesellschaft eine Partei ist.

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 9. Geschäftsführung.
9.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise

Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").

9.2 Wenn zwei (2) oder mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als

Vorstand (der "Vorstand") zu führen, wobei - wenn mehrere Geschäftsführer bestellt werden - jeder Geschäftsführer im
Bestellungsbeschluss entweder der Gruppe A (der/die "A-Geschäftsführer") oder der Gruppe B (der/die "B-Geschäfts-
führer") zuzuordnen ist und (i) als A-Geschäftsführer die anhand einer von dem/den Gesellschafter(n) Klasse A vorgelegten
Kandidatenliste vorgeschlagenen Personen zu bestellen sind; (ii) als B-Geschäftsführer die anhand einer von dem/den
Gesellschaftern Klasse B vorgelegten Kandidatenliste vorgeschlagenen Personen zu bestellen sind. Nach Möglichkeit sollen
jeweils gleich viele A-Geschäftsführer und B-Geschäftsführer bestellt sein und die A-Geschäftsführer sind auf Vorschlag
des/der Gesellschafter(s) Klasse A und die B-Geschäftsführer auf Vorschlag des/der Gesellschafter(s) Klasse B abzube-
rufen.

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9.3 Im Übrigen gilt folgendes: Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesellschafterversammlung, die deren

Anzahl  festlegt,  für  eine  bestimmte  oder  unbestimmte  Dauer  bestellt.  Er/sie  ist/sind  wieder  wählbar,  können  jedoch
jederzeit  durch  einen  Beschluss  des  Alleingesellschafters  oder  der  Gesellschafterversammlung  mit  oder  ohne  Grund
abberufen werden.

Art. 10. Befugnisse des Alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
10.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der Alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,

der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.

10.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der Alleinige Ge-

schäftsführer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.

10.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung der Gesell-

schafter vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer, des Vorstands, jeweils nach näherer Maßgabe dieser Satzung, vgl. insbesondere Art. 11.1 (b) (i) und (ii)
sowie Art. 13.4 (a) und (b).

Art. 11. Vertretung der Gesellschaft.
11.1 Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft
(a) bei Existenz eines Alleinigen Geschäftsführers durch die alleinige Unterschrift des Alleinigen Geschäftsführers ge-

bunden; und

(b) bei Existenz mehrerer Geschäftsführer
(i) in allen Angelegenheiten durch die gemeinsame Unterschrift je eines A-Geschäftsführers und eines B-Geschäfts-

führers gebunden; oder

(ii) sofern es sich um die Vornahme der folgenden Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen handelt
- Verkauf und Übertragung und/oder anderweitige Veräußerung von Anteilen an Tochtergesellschaften (einschließlich

Vorbereitung, Verhandlung, Abschluss und Durchführung der Veräußerungs- und Übertragungsverträge);

- Rückforderungen gegenüber dem/den Gesellschaftern der Klasse B in Bezug auf eventuell durch die Gesellschaft

geleistete Vorabausschüttungen (egal welcher Art), insbesondere Fälligstellung, anderweitige Maßnahmen der Geltend-
machung sowie Verrechnungen und Einziehungen; und/oder

- Maßnahmen/Rechtshandlungen im Sinne der beiden vorstehenden Punkte, die in Tochtergesellschaften vorgenommen

werden, sofern sich die Gesellschaft hieran beteiligt (z.B. durch Stimmrechtsausübung etc.),

durch die gemeinsame Unterschrift von zwei A-Geschäftsführern, bzw. sofern nur ein A- Geschäftsführer bestellt ist,

durch dessen alleinige Unterschrift gebunden; und

(c) im Übrigen von jeglicher Person, der durch den/die gemäß vorstehend (a) oder (b) (i) oder (ii) jeweils vertretungs-

berechtigten Geschäftsführer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.

11.2 Zur Delegation von Befugnissen des Alleinigen Geschäftsführers bzw. des Vorstandes an Dritte gilt Art. 12.

Art. 12. Delegierung und Beauftragter des Alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
12.1 Der Alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse

für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren. Die Delegation hat unter Einhaltung
der Vertretungsbefugnisse zu Art. 11.1 zu erfolgen.

12.2 Der Alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-

rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.

Art. 13. Sitzung des Vorstands.
13.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Der Vorstand kann einen Vorsitzenden ernennen.
Außer in Dringlichkeitsfällen oder mit der vorherigen Zustimmung aller Teilnahmeberechtigten, werden die Sitzungen

des Vorstands mindestens drei (3) Kalendertage vor ihrem Termin durch ein die Schriftlichkeit gewährleistendes Kom-
munikationsmittel  (Fax  genügt)  einberufen.  Jede  dieser  Benachrichtigungen  soll  Ort  und  Zeit  der  Sitzung  sowie  die
Tagesordnung angeben. Jeder Geschäftsführer kann auf seine Einberufung wie oben ausgeführt verzichten. Für Sitzungen,
deren  Zeit  und  Ort  in  einem  zuvor  von  der  Geschäftsführung  angenommenen  Beschluss  festgelegt  wurde,  ist  keine
gesonderte Benachrichtigung erforderlich.

Die Sitzungen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
13.2 Der Vorstand kann (i) - bei vorheriger ordnungsgemäßer Benachrichtigung/Einladung - wirksam beraten und

beschließen, wenn zumindest die Hälfte aller Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist; bzw. (ii) - ohne vorherige
Benachrichtigung - wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und auf
die Fristund Formvorschriften für die Einberufung verzichten.

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13.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstands einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die

schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.

13.4 Beschlussfassungen des Vorstandes bedürfen
(a) in allen Angelegenheiten der einfachen Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Geschäftsführer, wobei stets

zumindest jeweils ein A-Geschäftsführer und B-Geschäftsführer zustimmen müssen; oder

(b) in allen Angelegenheiten gemäß vorstehend Art. 11.1 (b) (ii), die in die alleinige Kompetenz der A-Geschäftsführer

fallen, jedoch lediglich der Zustimmung aller A-Geschäftsführer, bzw. sofern nur ein A-Geschäftsführer bestellt ist, genügt
dessen alleinige Zustimmung.

13.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-

führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

13.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer

hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstands angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben. Für die erforderlichen Mehrheiten gilt Art. 13.4 sinngemäß.

13.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-

schäftsführern unterzeichnet.

13.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden

Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstands ernannt wurde.

Kapitel IV. - Hauptversammlung der Gesellschafter

Art. 14. Befugnisse der Hauptversammlung der/s Gesellschafter/s - Stimmen.
14.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der

Generalhauptversammlung der Gesellschafter übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.

14.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum

befindlichen Anteile an Generalhauptversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.

14.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Generalhauptversammlungen der Gesellschafter ein

oder schlagen schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch
die Gesellschafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.

14.4 Das Einberufungsschreiben einer Generalhauptversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden

einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche Generalhauptversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von 21 (einundz-
wanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.

14.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung

verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.

14.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Versammlungen

verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.

14.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-

chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

14.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu

ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.

14.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstigen Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann

rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch

(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-

destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;

(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;

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(c) Beschlüsse über eine Mittelzuführung gemäß Artikel 6 an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstim-

migkeit bedürfen, abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall,
dass die Mittelzuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder
aus anderen Gründen dringend geboten ist;

(d) etwa erforderliche Beschlüsse zu den Gegenständen, die gemäß vorstehend Art. 11.1 (b) (ii) in die alleinige Kom-

petenz der A-Geschäftsführer fallen, die lediglich der Zustimmung aller Gesellschafter Klasse A bedürfen, bzw. bei denen
die Gesellschafter Klasse B die Verpflichtung betrifft, ihre Stimmrechte so auszuüben, wie die Gesellschafter Klasse A ihr
Stimmrecht ausüben.

Kapitel V. - Geschäftsjahr

Art. 15. Geschäftsjahr.
15.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember); das Geschäftjahr ihrer

Gründung ein Rumpfgeschäftsjahr (Tag der Gründung bis 31. Dezember des Gründungsjahres).

15.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und stellt/en der/die Geschäftsführer

ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.

15.3. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 16. Erlös- und Gewinnverteilung.
16.1 Sämtliche bei der Gesellschaft anfallenden Barmittel, insbesondere einschließlich Kontoguthaben, (nachfolgend

die "Erlöse"), werden - soweit nach Gesetz und Satzung zulässig - wie folgt verteilt:

(a) Zunächst erhalten die Gesellschafter A und B - nach näherer Maßgabe und unter den Voraussetzungen des Artikel

16.3 - aus Exiterlösen (wie in Artikel 16.3 definiert) den Betrag des jeweiligen Gewinnvorab (wie in Artikel 16.3 definiert)
je zur Hälfte.

(b) Sodann werden alle weiteren Erlöse an die Gesellschafter (untereinander entsprechend der Eigenmittelquote)

verteilt, bis sie jeweils einen Betrag in Höhe der von ihnen gestellten Eigenmittel erhalten haben (die "Rückführung/
Eigenmittel").

(c) Alle weiteren Eigenmittel werden solange an die Gesellschafter (untereinander entsprechend der Eigenmittelquote)

verteilt, bis sie - nach diesem Artikel 16.1 (c) - jeweils einen Betrag erhalten haben, der einer IRR (wie in Artikel 16.2
definiert) in Höhe von 14% p.a. auf die von ihnen gestellten Eigenmittel entspricht (die "Vorzugsrendite").

(d) Alle weiteren Erlöse werden an die Gesellschafter entsprechend des Verhältnisses ihrer Beteiligung am Stammka-

pital der Gesellschaft zueinander verteilt.

16.2 Die "IRR" berechnet sich jeweils (i) vom Tage der Wertstellung der Einzahlung der betreffenden Eigenmittel bei/

zu Gunsten der Gesellschaft, bzw. mit Eintritt der Erfüllungswirkung gegenüber der Gesellschaft (einschließlich) bis (ii)
zum Tage der (anteiligen) Rückzahlung/Rückführung durch die Gesellschaft an den betreffenden Gesellschafter (maßge-
blich  ist  der  Tag  der  Absendung  der  Zahlung  durch  die  Gesellschaft,  der  bei  Ermittlung  der  IRR  jedoch  nicht  mehr
mitgerechnet wird). Sollten Erlöse durch den Verkauf von Anteilen an der Gesellschaft erzielt werden, ist der Tag des
Eingangs der Erlöse (des Kaufpreises) bei den Gesellschaftern maßgeblich.

16.3 Aus den Erlösen, die der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit der Veräußerung von Anteilen an direkten/

indirekten Tochtergesellschaften (jeweils ein "Exit") zufließen (jeweils die "Exiterlöse") ist im Rahmen des § 16.1 (a) jeweils
ein Betrag in Höhe von 1,5% des Kaufpreises der vom Exit betroffenen Immobilie - maßgeblich ist der Kaufpreis, ohne
Steuern, Beratungs-, Beurkundungs- und/oder sonstige Erwerbsnebenkosten, den die jeweilige Tochtergesellschaft bei
Erwerb der Immobilie gezahlt hat - (jeweils ein "Gewinnvorab"), zu verteilen, wobei der jeweilige Gewinnvorab (i) nur
aus den betreffenden Exiterlösen bedient wird und (ii) jeweils nur zur Verteilung kommt, wenn und soweit die nach Abzug
des jeweiligen Gewinnvorab verbleibenden Exiterlöse ausreichen, um die vom Exit betroffenen Anteiligen Eigenmittel auf
der Verteilungsstufe zu Artikel 16.1 (b) vollständig zurückzuführen (andernfalls ist der betreffende Gewinnvorab zu kür-
zen, bzw. entfällt ganz).

16.4 Klarstellend wird festgehalten, dass die vorstehende Erlösverteilung
(a) auf rollierender Basis anzuwenden ist, d.h. bei jeder Verteilung sind alle vorangegangenen Verteilungen zu berück-

sichtigen;

(b) für alle Eigenmittel gilt und zwar unabhängig davon, wie sie rechtlich ausgestaltet sind, d.h. insbesondere auch für

alle als Darlehen ausgestalteten Eigenmittel, so dass entsprechende Zins-und Tilgungszahlungen nicht zusätzlich oder
neben der Erlösverteilung nach diesem Artikel 16 geleistet werden, sondern in diese einzubeziehen sind;

(c) unabhängig davon gilt, in welcher Form die Verteilungen und Ausschüttungen von Erlösen erfolgt, d.h. die Rangfolge

zu vorstehend Art. 16.1 ist unabhängig davon einzuhalten, ob nun Darlehen zurückgeführt und/oder Darlehenszinsen
gezahlt werden, Rücklagen aufgelöst (und an den Gesellschafter ausgezahlt werden, aus dessen Zuschüssen sie gebildet
wurden), Gewinne oder Vorabausschüttungen vorgenommen werden oder anderweitig zu qualifizierende Verteilungen
vorgenommen werden; und

(d) unter Beachtung der gesetzlichen Pflicht, von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft fünf Prozent (5%) der

gesetzlich vorgesehenen Rücklage zuzuweisen bis diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftska-
pitals erreicht, zu erfolgen hat.

62013

L

U X E M B O U R G

16.5 Die Gesellschafter und die Geschäftsführer der Gesellschaft sind im Rahmen des nach Gesetz und Satzung zu-

lässigen  -verpflichtet,  jeweils  alles  Erforderliche  zu  tun,  um  (i)  die  in  diesem  Art.  16.1  festgelegte  Erlösverteilung
sicherzustellen, insbesondere alle hierzu erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse (Auflösung/Rücklagen, Ausschüttung/
Gewinne, Rückführung Gesellschafterdarlehen und Zinsen etc.) und sonstigen Rechtshandlungen vorzunehmen; und (ii)
zu gewährleisten, dass entsprechende Verteilungen möglichst zeitnah nach Anfall der jeweiligen Erlöse erfolgen. Insbe-
sondere kann/können die Gesellschafter/der Gesellschafter, auf Grundlage eines Rechenschaftsberichts der Geschäfts-
führer und immer unter der Voraussetzung der Einhaltung des Verteilungsschlüssels zwischen den Gesellschaftern gemäß
Artikel 16.1, beschließen, Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des Geschäftsjahres auszuzahlen,
wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten Geschäftsjahrs, dessen
Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der Entnahmen aus den zu
diesem  Zweck  verfügbaren  Rücklagen  und  vermindert  um  den  Verlustvortrag  sowie  aufgrund  gesetzlicher  und
satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii) ausgezahlte Be-
träge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den

Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen

Rechtsvorschriften beschlossen.

17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,

die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.

17.4  Nach  Begleichung  aller  Schulden  und  sonstiger  gegen  die  Gesellschaft  bestehenden  Ansprüche  Dritter

(ausschließlich Schulden gegenüber Gesellschaftern), einschließlich der Liquidationskosten, wird der Reinerlös aus der
Liquidation an die Gesellschafter in Fortschreibung der Erlösverteilung zu Art. 16 verteilt.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht, Schlussbestimmungen

Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf

die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese

Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise  vereinbart  hätten,  hätten  sie  bei  Verabschiedung  dieser  Satzung  die  Unwirksamkeit  oder  das  Fehlen  der
betreffenden Bestimmung erkannt.

19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der

Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die Komparenten erklären hiermit die 100.000 (hunderttausend) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro

(EUR 1,-) wie folgt zu zeichnen:

Zeichner

Anteile

SIGNA CENSI Beteiligung GmbH, vorgenannt, als Gesellschafter Klasse A . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000 A-Anteile
Centrum Holding Luxembourg S.à r.l., vorgenannt, als Gesellschafter Klasse B . . . . . . . . . . . . . . . 50.000 B-Anteile

Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) durch die Kom-

parenten voll eingezahlt.

Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten, gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser

in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr eintausendzweihundert Euro geschätzt.

<i>Hauptversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft haben die vorstehend genannten Personen, die das gesamte gezeich-

nete Kapital vertreten und die an die Versammlung delegierten Befugnisse ausüben, folgende Beschlüsse verabschiedet:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:

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L

U X E M B O U R G

- Herr Daniel Josef Kranz, als A-Geschäftsführer, geboren am 10. März 1972 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig

unter der Adresse 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Achim Mattes, als A-Geschäftsführer, geboren am 29. April 1978 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig unter

der Adresse 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Mario Warny, als B-Geschäftsführer, geboren am 22. September 1973 in Sankt Vith, Belgien, geschäftsansässig

unter der Adresse 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und

- Herr Jürgen Mentzel, als B-Geschäftsführer, geboren am 5. November 1936 in Bochum, Deutschland, geschäftsan-

sässig unter der Adresse Kaistraße, 8A, D-40221 Düsseldorf, Deutschland.

2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 7, place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg, befinden.

WORÜBER Protokoll, aufgenommen in Junglinster, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Dokuments an den Vollmachtnehmer hat dieser mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2011. Relation GRE/2011/1175. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 28. März 2011.

Référence de publication: 2011044594/393.
(110051010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

PH (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. PH Holding SA).

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.735.

L'an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PH HOLDING S.A» avec

siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 94.735,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille MINES, de résidence à Capellen, en date du 25 juin 2003, publié au
Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 878 en date du 27 août 2003.

L'Assemblée est ouverte à 11h sous la présidence de Mademoiselle Barbara DANELLI, employée privée, demeurant

professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnellement

à Mamer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'objet social de la société et modification afférente de l'article 4 des statuts.
2) Changement du régime fiscal de la société (la société n'étant plus soumis au régime fiscal des sociétés anonymes

holdings)

3) Modification de la dénomination sociale de la société et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article quatre des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

62015

L

U X E M B O U R G

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à

l'exclusion de toute activité commerciale, en restant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
gestion de patrimoine familial.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que suite à la modification de l'objet social pour donner à la société l'objet social d'une

société de gestion de patrimoine familial avec le régime fiscal y afférent la société sous sa forme actuelle ne pourra plus
bénéficier du régime fiscal des sociétés anonymes holding de la loi du 29 juillet 1929.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et de modifier par conséquent l'article

1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PH (SPF) S.A.

(Le reste sans changement.)

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants et actionnaires au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Danelli; Muhovic; Pache , Biel A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16595. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049879/64.

(110055425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.248.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance du 28 mars 2011

En date du 28 mars 2011, le conseil de gérance de la société décidé de transférer le siège social au 5C, rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg avec effet au 14 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011053344/15.

(110058826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

62016

---

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ALM Florida Property S.à r.l.

ALM Luxembourg Capital S.à r.l.

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.

Alphabet S.A.

A.M. - Trust Holding S.A.

Arbre et Compagnie S.A.

Arbre et Compagnie S.A.

Art &amp; Bois S.à r.l.

Arte &amp; Livro S.à r.l.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

Asha S.A., SPF

AXA Alternative Participations Sicav I

AXA Alternative Participations Sicav I

AXA Alternative Participations Sicav II

Battery Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

Belron S.A.

Bini Electricité Maintenance S.à r.l.

Britannica Recoveries S.à r.l.

Bromaco Investments S.A.

CENSI Holding A S.à r.l.

Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

CVF Lux Finance II S.à r.l.

Eastern Europe Properties S.à r.l.

EIRSP Investments S.à r.l.

Four Investment S.A.

Genescor Investment Holding S.A.

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.

Italsi (SPF) S.A.

Jalyne S.A.

JamaicaLux S.A.

Jindalee S.à r.l.

L'Osteria Sàrl

M.C. Facades S.à r.l.

Nefidor Holding S.A.

Oldama S.A.

Optima Advisers s.à r.l.

PH Holding SA

PH (SPF) S.A.

QS Rep S.à r.l.

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l.

Ruby Holdings S.à r.l.

SHCO 23, S. à r.l.

St Leonard Finance S.à r.l.

TARC Lux S.à r.l.

Treveria M S.à r.l.

Wisdom Entertainment, S.à r.l.

WPP TNS US S.à r.l.

WPP Union Square S.à r.l.

WPP Union Square S.à r.l.