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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1289

15 juin 2011

SOMMAIRE

ACMO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61869

Aéro St Exupéry Company . . . . . . . . . . . . . .

61845

Aéro St Exupéry Company . . . . . . . . . . . . . .

61846

Akrivos S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61846

Alice Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61857

Altwies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61858

ALVA Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61858

Applitec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61858

Arche Noe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61859

ARS Hippologique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61872

Atlas European Holdco I S.à.r.l.  . . . . . . . . .

61859

Atlas European Holdco I S.à.r.l.  . . . . . . . . .

61859

Atlas Vintners S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61860

Atlas Vintners S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61860

Axil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61860

Batigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61861

Beim Weissenkreuz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

61861

Benelux Business Corporation S.A.  . . . . . .

61861

Benelux Parkett S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61838

BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft  . .

61865

Boissons Wallers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61872

Engineering de Services Industries S.A.  . .

61840

Fortis Luxembourg-Vie S.A.  . . . . . . . . . . . .

61858

Global Energy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

61850

Goodman Industrial Real Estate Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61865

IF 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61857

IF TOP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61839

ING Industrial Real Estate Luxembourg S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61865

ING Lux-Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61845

Lavfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61860

Life Style Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61840

Lux Home Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . .

61864

Magnolia SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61836

Matrix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61845

MDI TOP Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

61868

Morgan Stanley Grund S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

61836

Nova/Paul Investments Capital (SCA) SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61862

Ottofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61859

Pacific Drilling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61826

Pylaan European S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61861

Quint:Essence Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61837

René MARTH s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61846

Retrib S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61837

Sesostris Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61838

Société Ceat d'Investissements en Asie

S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61838

Software Luxembourg (Holdco 2) S.à. r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61837

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . . . . .

61838

Treveria Eighteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

61850

Uranus Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61839

Valoris 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61839

Walis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61844

Warburg Equita SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

61845

White Seagull S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61862

61825

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Pacific Drilling S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.658.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the eleventh day of March,
Before us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Quantum Pacific (Gibraltar) Limited a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office

at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar registered under number 105501

here represented by Siobhan McCarthy, lawyer, whose professional address is 18 - 20 Rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party represented as above, has requested the undersigned notary, to state, as follows, the articles of

association of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Pacific Drilling S.A.” (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand United States Dollars (US $50,000), represented by fifty thousand (50,000)

shares in registered form without nominal value.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital once or more up to fifty million United States dollars (US$50,000,000) by the

issue of new shares having the same rights as the existing shares, or without any such issue;

(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares, if any, and determine the

persons who are authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.3. A share transfer is carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and

dated by both the transferor and the transferee or their authorised representatives, following a notification to or accep-
tance by the Company, in accordance with Article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept other documents
recording the agreement between the transferor and the transferee as evidence of a share transfer.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by the Board, which is composed of at least three (3) members and not more than nine

(9) members (save as provided for in Article 8). The directors need not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the directors, and determines their number and remuneration and the term of their

mandate. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised its functions
in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters and may also establish

committees for certain specific purposes. Such committees may include, but are not limited to, an audit committee and
a compensation committee.

(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

For the avoidance of doubt, it is noted that the following non-exhaustive list of matters shall not under any circums-

tances be regarded as coming within the scope of day-to-day management:

- Approval of the accounts of the Company
- Approval of the annual budget of the Company
- Approval of Company policies

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- Approval of recommendations made by any Board committee
7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets at the request of the chairperson or the majority of the Board of directors, at the place indicated

in the notice, which in principle is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(v) A director may grant another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions are validly adopted if the majority of the members of the Board vote in their favour. The chairman has a
casting vote in the event of a tie vote. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson, by all directors
present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting .

(viii) Circular resolutions signed by all the directors (the Directors’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction is submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any vote
on the matter.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of the majority of the Board.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any person to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a single director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In this case, any reference in the
Articles to the Board or the directors should be read as a reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any person to whom the sole director has delegated special signatory powers.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting). The

General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the company’s
corporate object.

(ii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

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(iv) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(v) Any shareholder may vote by using the forms provided to that effect by the Company. Voting forms contain the

date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the
voting forms to the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account
for calculation of the quorum. Forms which indicate neither a voting intention nor an abstention are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority vote, regardless of the proportion of share

capital represented.

(vii) An Extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment
to the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means
of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices state the date and agenda of the General Meeting and the results of
the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference to the General Meeting in the Articles is to be read as a reference to the sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
12.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with as an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
officers, directors and statutory auditors to the Company.

12.3. One month before the Annual General Meeting, the Board provides the statutory auditors with a report on and

documentary evidence of the Company’s operations. The statutory auditors then prepare a report stating their findings
and proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the Board’s, absolute and final judgement, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations are supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, or when the Company so chooses, the Company’s operations are supervised by one

or more approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés).

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d’entreprises

agréés), and determines their number and remuneration and the term of their mandate, which may not exceed six (6)
years but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. The General Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the

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last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is made by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts. In their report to the Board, the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés), as applicable, must verify whether the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have full powers to realise the Company’s assets and
pay its liabilities.

15.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, fax,

email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed to one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

Quantum  Pacific  (Gibraltar)  Limited,  represented  as  stated  above,  subscribes  to  fifty  thousand  (50,000)  shares  in

registered form without nominal value and agrees to pay them in full by a contribution in cash of fifty thousand United
States dollars (US$ 50,000).

The amount of fifty thousand United States dollars (US$ 50,000) is at the Company’s disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above appearing party, representing the entire subscribed

share capital, adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as directors of the Company for a period of one year:
a) Aidan J Foley, General Manager, born on December 8, 1976 in Waterford, Ireland residing professionally at 16

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;

b) Christian J Beckett, Company Director, April 4, 1968 in Leeds, the United Kingdom, residing professionally at 3050

Post Oak Bldv, Suite 150, Houston, Texas 77056 United States of America; and

c) Ron Moskovitz, Company Director, born on February 2, 1963 in Haifa, Israel, residing professionally at 5 

th

 Floor,

28-29 Dover Street Mayfair, W1S 4NA, United Kingdom.

2. KPMG Luxembourg of 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg is appointed as statutory auditor (commisaire) of the

Company for a period of one year.

3. KPMG Luxembourg of 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg is appointed as approved external auditors (réviseurs

d’entreprises agréés) of the Company for a period of one year.

4. The registered office of the Company is located at 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, who have signed it together with the under-

signed notary.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille onze, le onzième jour du mois de mars,
Par devant Nous, Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Quantum Pacific (Gibraltar) Limited, une société constituée selon les lois de Gibraltar, dont le siège social se situe à

57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée sous le numéro 105501;

ici représentée par Siobhan McCarthy Avocat, dont l’adresse professionnelle se situe au 18-20 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon sui-

vante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “Pacific Drilling S.A." (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
extraordinaires. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous les titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets ou autre droit de propriété intellectuelle de tout type ou origine.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’obligations, de billets

à ordre, et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tout emprunt, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et
en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité régle-
mentée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise conformément à la loi du 5 avril 1993 sur le secteur
financier telle que modifiée.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, l’incapacité, l’insolvabilité, la faillite ou

tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars américains (50.000 USD), représenté par cinquante mille (50.000)

actions sous forme nominative sans valeur nominale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte de

constitution, à:

(i) augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises, à hauteur de cinquante millions de dollars américains

(USD 50.000.000) par l’émission de nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes, ou sans émission;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions, le cas échéant,

et déterminer les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) enregistrer chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en consé-

quence.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d’actions s’opère par l’inscription sur le registre des actions, d’une déclaration de cession, dûment

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et après avoir été notifiée ou acceptée par la
Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve du transfert
d’actions, d’autres documents établissant le contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un Conseil composé d’au moins trois (3) membres, et pas plus de neuf (9) membres (sauf

disposition contraire prévue à l’Article 8). Les administrateurs ne doivent pas forcément être des actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans ses fonctions d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes régles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer ses fonctions, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de poste vacant pour le poste d’administrateur, la majorité simple des administrateurs restants peut y

pourvoir provisoirement jusqu’à la nomination définitive, par la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaire(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques et peut également former des comités pour certaines missions spécifiques. Ces comités peuvent inclure, mais
ne sont pas limités à, un comité d’audit et un comité de dédommagement.

a. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à

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l’Assemblée Générale annuelle, de tout salaire, émolument et/ou avantage quelconque, accordés à ce(s) administrateur
(s) pendant l’exercice social concerné.

En tout état de cause, la liste suivante de points, non exhaustive, ne sera en aucun cas considérée comme faisant partie

de la gestion journalière:

i. Approbation des comptes de la Société
ii. Approbation du budget annuel de la Société
iii. Approbation des directives de la Société
iv. Approbation des recommandations faites par un comité du Conseil
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit nommer un président parmi ses membres et peut choisir un secrétaire, administrateur ou non, et

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de la majorité du Conseil d’administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas d’égalité des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (le cas échéant).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
dûment convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions circulaires des Administrateurs)

sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée
et tenue et portent la date de la dernière signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en question ne peut pas prendre part à ces délibérations.
Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la pro-
chaine Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de la majorité de les

membres du Conseil.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes les personnes

à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Au cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur unique

jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute réfé-
rence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à
cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société qui sont en opposition avec les intérêts de l’administrateur unique doivent

être consignées dans des procès-verbaux. Cela ne s’applique pas aux transactions qui concernent des opérations courantes
conclues dans des conditions normales.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou individuelle de toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

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Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne peuvent pas, en raison de leur fonction, être déclarés personnellement responsables pour

les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes
aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors d’assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Générale).

L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter, autoriser et ratifier tous les actes et opérations
conformes à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le repré-

senter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à l’assemblée de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à ladite réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Sont pris en compte pour le calcul du quorum, seuls les formulaires de
vote reçus avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote qui n’indiquent ni intention de vote ni
abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, sans tenir compte

de la proportion du capital social représenté.

(vii) L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si au moins la moitié du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme juridique de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut
être convoquée par avis de convocation publiés deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours
avant l’assemblée, au Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Ces convocations reproduisent la date et l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale et indiquent les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale
délibère valablement sans égard à la proportion du capital représenté. Aux deux Assemblées Générales, les résolutions
doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (le cas échéant).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1 Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2 Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale est interprétée le cas échéant, comme une référence à

cet actionnaire unique.

11.3 Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des agents,
administrateurs et commissaires aux comptes envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil fournit les pièces justificatives, et un rapport sur les

opérations de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport exposant leurs conclusions et leurs
propositions.

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12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient au siège social ou en tout autre endroit de la commune dans laquelle est

établit le siège social, comme indiqué sur l’avis de convocation, le deuxième lundi de mai de chaque année à 10h. Si ce
jour est un jour férié à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

12.5. L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon le jugement décisif et absolu du Conseil,

des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Art. 13. Commissaires aux comptes/Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas requis par

la loi ou lorsque la Société le décide.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires/rèviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/rèviseurs d’entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d’être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales
applicables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et Dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entre-
prises doivent vérifier si les conditions indiquées ci-dessus ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, action-
naires ou non, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Quantum Pacific (Gibraltar) Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante mille (50.000)

actions sous forme nominative, sans valeur nominale, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant
de cinquante mille dollars américains (50.000 USD),

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Le montant de cinquante mille dollars américains (50.000 USD) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euro.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparanteci-dessus, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de la Société pour une durée de un (1) an:
a) Aidan J Foley, Directeur Général, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irlande, demeurant professionnellement au

16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;

b) Christian J Beckett, Administrateur de Société, né le 4 avril 1968, à Leeds, Royaume-Uni demeurant professionnel-

lement au 3050 Post Oak Bldv, Suite 150, Houston, Texas 77056, Etats-Unis d’Amèrique;

c) Ron Moskovitz, Administrateur de Société, né le 2 février 1963, à Haïfa, Israël, demeurant professionnellement au

5 

th

 Floor, 28-29 Dover Street Mayfair, W1S 4NA, Royaume-Uni.

2. Nomination de KPMG Luxembourg dont l’adresse est au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg en qualité de com-

missaire aux comptes de la Société pour une durée de un an.

3. Nomination de KPMG Luxembourg dont l’adresse est au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg en qualité de réviseurs

d’entreprises agrées de la Société pour une durée de un an.

4. Le siège social de la Société est établi au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: S McCARTHY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 16 mars 2011. Relation: LAC/2011/12200. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, Le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041416/577.
(110046149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Magnolia SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.219.

Le Rapport Annuel au 31. Oktober 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 14.04.2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011053418/10.
(110058679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Morgan Stanley Grund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 12 avril 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Jorge Pérez Lozano / Xenia Kotoula
<i>Director / Director

Référence de publication: 2011053421/14.
(110058889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Software Luxembourg (Holdco 2) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 900.495,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.183.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 5 avril 2011 que Mme Georgia Lee a

démissionné de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 5 avril 2011 et que M. Blake Christopher Kleinman,
né le 25 aout 1976 à Ohio, U.S.A. et ayant son adresse professionnelle au 30 

th

 Floor Millbank Tower, 21-24 Millbank

Londres SW1P 4QP, Royaume-Uni a été nommé en qualité de gérant A de la Société pour une durée illimitée et avec
effet au 5 avril 2011.

A compter du 5 avril 2011, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- Robert HENSKE, gérant A,
- Blake Christopher KLEINMAN, gérant A,
- Luca GALLINELLI, gérant B,
- Harald CHARBON, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2011.

<i>Pour Software Luxembourg (Holdco 2) S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011058427/25.
(110065683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Quint:Essence Concept, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.867.

Le Rapport Annuel au 30. September 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 14 April 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011053430/10.
(110058685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Retrib S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.446.102,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 74.462.

<i>Décision du conseil de gérance du 22 février 2011

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
avec effet au 4 février 2011

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U X E M B O U R G

Mr Joseph WINANDY / Mr Koen LOZIE
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011053431/15.
(110058568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Société Ceat d'Investissements en Asie S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 18.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE CEAT D'INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011053434/15.
(110058881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Benelux Parkett S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 136.244.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Benelux PARKETT
4, Op der Haart
L-9999 Wemperhardt
Unterschrift

Référence de publication: 2011053478/14.
(110059678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Sesostris Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.018.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011053439/10.
(110058896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.175.650,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.040.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance du 28 mars 2011

En date du 28 mars 2011, le conseil de gérance de la société décidé de transférer le siège social au 5C, rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg avec effet au 14 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 avril 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011053443/15.
(110058847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

IF TOP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.300.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 29 mars 2011 approvant les comptes de l'exercise

<i>clos le 31 décembre 2009

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50 rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011054966/19.
(110060252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Uranus Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.303.

<i>Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 3. März 2011

Der Gesellschaftssitz wird von 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxemburg nach 291, route d'Arlon,L-1150 Luxemburg,

verlegt.

Luxemburg, den 5. April 2011.

Für beglaubigte Abschrift
<i>Für die Gesellschaft Uranus Capital S.A.
SGG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011053446/15.
(110058908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Valoris 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.343.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 3 janvier 2011

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer avec effet au 1 

er

 janvier 2011 le siège social de la Société

de son adresse actuelle à l'adresse suivante:

50 Boulevard Kennedy
L-2951 Luxembourg

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011053448/15.
(110058722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Life Style Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.473.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2011

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l, avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011057964/24.
(110065208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Engineering de Services Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 159.966.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

La société MEISTOR BETEILIGUNGEN S.A., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 89.914, établie et ayant son siège social au 3 rue des Bains
L-1212 Luxembourg,

ici représentée par Madame Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 3 rue des

Bains, L-1212 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 mars 2011, laquelle signée ne varietur par la comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Engineering de Services Industriels S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration ou de

l'Administrateur Unique.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

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Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a également pour objet l’acquisition et la gestion de marque de fabrique ou de commerce, et leur valorisation

par l’usage ou par la concession.

Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de pro-

priété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actionnaires bénéficient d’un droit de préemption mutuel.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord

unanime de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur

participation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit
de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société, conformément au paragraphe six du présent article.

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 45 (quarante-cinq) jours à partir de la

date du refus de cession à un non-actionnaire ou en cas de décès. A défaut, l’agrément du non-actionnaire, ou des ayant-
droits de l’actionnaire décédé, est réputé accordé de plein droit.

L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession  et  domicile  des  cessionnaires  proposés,  le  prix  unitaire  proposé  et  tous  les  autres  termes  et  conditions  de
paiement.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption
des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe trois de cet article, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire de 15 (quinze) jours commençant à courir à l'expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans
la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat déterminé de

commun accord entre l’actionnaire cédant, respectivement ses ayant-droits en cas de décès, et le ou les actionnaire(s)
cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable agréé désigné de commun accord par l’actionnaire cédant ou ses
ayant-droits et le ou les actionnaire(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

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U X E M B O U R G

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Il aura accès

à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Le droit de préemption devra porter sur l’intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession.
Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en

cours et les bénéfices antérieurs sont répartis «prorata temporis» entre le cédant et le cessionnaire à compter de la
même date.

Titre III. Administration

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée
générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la seule

signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
Administrateurs, dont celui sur lequel repose l’autorisation d’établissement éventuellement exigée par une disposition
légale, ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Ad-
ministration dont celui sur lequel repose l’autorisation d’établissement, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-Délégué nommé pour la

gestion et la représentation dans les opérations courantes de la Société, par la seule signature de l'Administrateur-Délégué,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS

(31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentée comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et

agissant en tant qu’actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:

1. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
3. Est nommé administrateur unique:
Madame Véronique De Meester, Avocat à la Cour, née à Ixelles (Belgique), le 24 mai 1955, demeurant professionnel-

lement au 3, rue des Bains L-1212 Luxembourg.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUS GESTION SA, société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, sous la section B, numéro 55.098, établie et ayant son siège social au 3, rue des Bains L-1212 Luxembourg,

5. Le mandat de l’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statutaire de l'année 2016.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite comparante, dûment représentée, a signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 mars 2011. Relation: LAC/2011/13853. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011046528/232.
(110052879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Walis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 141.234.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011053455/10.
(110059160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

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Warburg Equita SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.944.

Le Rapport Annuel au 30. November 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 14.04.2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011053456/10.
(110058687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

ING Lux-Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.387.

<i>Extrait de procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg le 18 mars 2011

L'Assemblée prend acte de la démission de M. Patrick CHILLET de son poste d'administrateur, avec effet à l'issue du

présent conseil.

Le Conseil décide de coopter Monsieur Nicolas RASSON, avec adresse professionnelle sise 52, route d'Esch L-1470

Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Patrick CHILLET. Il exercera son
mandat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg au 534, rue

de Neudorf L-2220 Luxembourg, avec effet au 21 mars 2011.

<i>Pour la société ING Lux-Ré S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011055070/18.
(110061008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Aéro St Exupéry Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.004.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011053457/10.
(110059485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Matrix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.665.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2011

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l, avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011057979/24.
(110065207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Aéro St Exupéry Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.004.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011053458/10.
(110059488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Akrivos S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 21, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 90.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011053461/10.
(110059656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

René MARTH s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange.

R.C.S. Luxembourg B 124.406.

L'an deux mil onze, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur René MARTH, commerçant, demeurant à L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange,
2.- Madame Marie-Barbe THILL, employée privée, demeurant à L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange,
3.- Monsieur Patrick MARTH, commerçant, demeurant L-8392 Nospelt, 14B, rue de Goeblange,
seuls associés représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée RENE MARTH s.à r.l.,

avec siège social à L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B 124.406;
constituée sous la dénomination Marth S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Camille MINES, notaire de résidence à

Capellen, en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations N° 677 du 21 avril
2007,

modifiée suivant acte reçu par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 29 janvier 2007,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 675 du 21 avril 2007.

Ensuite les associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

Die alleinigen Anteilhaber beschliessen einstimmig die Satzung abzuändern und in Deutsch umzuwandeln wie folgt:

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet RENE MARTH S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Nospelt.
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzog-

tums verlegt werden.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

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Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Montage und Ablesung von Heizkostenverteilern, Wärmesensoren und

Wasserzählern der Brunata Wärmemesser-Gesellschaft Schultheiss GmbH &amp; Co, Max-Planck-Straße 2, D-50354 Hürth
(BRUNATA), die Aufstellung und Herstellung von Abrechnungen über Heizkosten, Wasserverbrauch und Nebenkosten,
der Handel mit vorgenannten Geräten, Werkzeugen und Produkten der BRUNATA sowie der Handel, Import und Export
von Waren aller Art.

Die Gesellschaft hat darüber hinaus die Übernahme von Beteiligungen in beliebiger Form an anderen luxemburgischen

oder ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen zum Gegen-
stand.

Die Gesellschaft kann auch folgende Rechtsgeschäfte durchführen, sofern diese der Durchführung des Gesellschafts-

zweckes dienen:

- im Wege der Einlage, der Zeichnung, der Option, des Kaufs oder in jeder sonstigen Weise bewegliches und unbe-

wegliches Vermögen aller Art erwerben und dieses im Wege des Verkaufs, der Abtretung, des Tausches oder in sonstiger
Weise veräußern.

- Die Gesellschaft kann außerdem Patente und sonstige Rechte in Verbindung mit diesen Patenten oder solche, die sie

ergänzen, erwerben und verwerten.

- Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen und anderen Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, Beihilfen, Darlehen,

Vorauszahlungen oder Garantien aller Art gewähren.

- Die Gesellschaft kann außerdem immobilien- oder mobilienbezügliche, kaufmännische, gewerbliche und finanzielle

Transaktionen aller Art tätigen.

Art. 4. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) eingeteilt in

ein hundert (100) Anteile zu je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt gezeichnet:

Herrn René Marth, sechsunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

Frau Marie-Barbe THILL, zweiunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Herr Patrick MARTH, zweiunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

TOTAL: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 5. Die Geschäftsanteile sind zwischen den Gesellschaftern frei abtretbar.
Wenn ein Gesellschafter alle oder einen Teil seiner Geschäftsanteile unentgeltlich oder gegen Bezahlung an einen

Nichtgesellschafter abtreten will, muss er diese zuvor seinen Mitgesellschaftern und der BRUNATA anbieten.

Das Angebot an die Mitgesellschafter und BRUNATA muss spätestens sechs Monate vor dem Ende des laufenden

Geschäftsjahres erfolgen.

Die Anteile müssen den Mitgesellschaftern im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft angeboten werden.
Die Mitgesellschafter und/oder BRUNATA müssen das Angebot nach einer Frist von acht Wochen nach Mitteilung

des Abtretungsangebot ausüben.

Wenn sich die Gesellschafter oder BRUNATA nach Ablauf einer Frist von vier Wochen nach Mitteilung des Abtre-

tungsangebots noch immer nicht über den Preis einig sind, benennen der oder die Gesellschafter,die die Geschäftsanteile
abtreten wollen und der oder die Gesellschafter bzw. BRUNATA, die sie kaufen wollen, jeweils einen Sachverständigen,
um sodann einen weiteren Sachverständigen zu benennen, der im Falle ihrer Uneinigkeit den Ausschlag gibt, um den
Verkaufswert festzulegen, wobei er sich auf den nachhaltig erzielbaren Jahresertrag der vergangenen drei Geschäftsjahre
zu stützen hat und diesen Ertragswert mit einem Kapitalisierungszinssatz in Höhe eines Basiszinssatzes und einem Zuschlag
von 4,5 % zu versehen hat und wenn die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre abgeschlossen hat, auf den Jahres-
ertrag des letzten oder der beiden letzten Geschäftsjahre.

Die Gesellschaft teilt das Ergebnis der Begutachtungsmaßnahme den Gesellschaftern bzw. BRUNATA per Einschreiben

mit und fordert sie auf, binnen vier Wochen mitzuteilen, ob sie dazu bereit sind, ihre Geschäftsanteile zu dem festgelegten
Preis zu kaufen oder zu verkaufen. Das Stillschweigen der Gesellschafter bzw. BRUNATA während dieser Frist gilt als
Ablehnung. Wenn die betreffenden Gesellschafter bzw. BRUNATA erklären, dass sie Geschäftsanteile kaufen wollen,
werden die zum Verkauf angebotenen Geschäftsanteile den kaufwilligen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft angeboten.

Alle Abtretungen von Geschäftsanteilen müssen unter Androhung ihrer Ungültigkeit von der Gesellschaft genehmigt

werden.

Art. 6. Die Verfügungen von Artikel 5 der Satzung sind für jede Veräußerung von Geschäftsanteilen verwendbar.
Die Verpfändung der Geschäftsanteile wegen einer nebensächlichen Bürgschaft sowie die Einlage der Geschäftsanteile

wie des Gegenwertes eines Bruches oder einer Ganzheit des Kapitals, im Kapital einer Gesellschaft, sind ohne Verein-
barung der entscheidenden Gesellschafter verboten wie auf dem Gebiet der Änderung der Staten.

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Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Die Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben können aus keinerlei Grund das Vermögen und die Unterlagen

der Gesellschaft versiegeln lassen oder sich in irgendeiner Weise in die Verwaltung der Gesellschaft einmischen. Um ihre
Rechte  geltend  zu  machen,  müssen  sie  sich  an  die  Inventarverzeichnisse  der  Gesellschaft  und  an  die  Beschlüsse  der
Hauptversammlungen halten.

Die Übertragung der Geschäftsanteile von Todes wegen an Nichtgesellschafter (resp. BRUNATA) kann nur mit dem

Einverständnis der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel der Rechte vertreten, die den überlebenden Gesellschaf-
tern gehören, in der Hauptversammlung erfolgen.

Das Einverständnis ist nicht erforderlich, wenn die Geschäftsanteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den über-

lebenden Ehegatten übertragen werden.

Die Erben oder per Testament oder Vertrag eingesetzten Begünstigten, die nicht zugelassen worden sind oder die

keinen Übernehmer gefunden haben, der die erforderlichen Bedingungen erfüllt, können die vorzeitige Auflösung der
Gesellschaft herbeiführen und dies drei Monate nach Inverzugsetzung der Geschäftsführer per Zustellungsurkunde eines
Gerichtsvollziehers, die den Gesellschaftern per Einschreiben mitgeteilt wird.

Während der genannten Frist von drei Monaten können die Geschäftsanteile des Verstorbenen jedoch von den Ge-

sellschaftern  oder  von  einem  von  den  Gesellschaftern  zugelassenen  Dritten  unter  Berücksichtigung  des  in  Artikel  5
erwähnten Vorkaufsrechts erworben werden.

Der Rückkaufspreis der Geschäftsanteile wird auf der Grundlage der Durchschnittsbilanz der vergangenen drei Jahre

berechnet und wenn die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre alt ist, auf der Grundlage der Bilanz des letzten oder
der beiden letzten Geschäftsjahre.

Wenn keine Gewinnausschüttung stattgefunden hat oder keine Einigung über die Anwendung der Grundlagen für den

Rückkauf möglich ist, die im vorigen Absatz angegeben sind, wird der Preis im Falle der Uneinigkeit von den Gerichten
festgelegt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die von den Gesellschaftern ernannt

und abberufen werden können. Die Gesellschafter legen ihre Befugnisse und ihre Vergütung fest.

Die Geschäftsführer können ihre Befugnisse insgesamt oder teilweise und unter dem Vorbehalt des Einverständnisses

der Gesellschafter untervergeben.

Art. 10.
a) Die Gesellschaft hat einen aus höchstens drei Mitgliedern bestehenden Beirat.
(1) Der Beirat wird von der Generalversammlung bestellt. Art 53 Abs. 1, 59 Abs. 3 und 60 Abs. 1 und 2 des Handels-

gesetzbuches vom 10. August 1915 gelten entsprechend.

(2) Dem Beirat dürfen Geschäftsführer nicht angehören.
(3) BRUNATA hat, solange Rechtsbeziehungen mit der Gesellschaft bestehen, das Recht, ein Beiratsmitglied zu be-

stimmen.

Die übrigen Beiratsmitglieder werden auf Vorschlag der Gesellschafter bestimmt.
Alle Beiratsmitglieder werden durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss gewählt.
Bei jedem Ausscheiden eines Beiratsmitglieds bestimmt der Beteiligte, der das weggefallene Mitglied bestimmt hat, ein

Ersatzmitglied.

(4) Sämtliche Beschlüsse des Beirats bedürfen zu ihrer Gültigkeit eines einstimmigen Beschlusses.
(5) Jedes Beiratsmitglied kann durch Beschluss der Gesellschafter, der der Mehrheit aller zur Mitwirkung an der Be-

schlussfassung berufenen Gesellschafter bedarf, abberufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

(6) Die Beiratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden. Sie haben ihre Entscheidung nach bestem Wissen und

Gewissen zu treffen. Ihre Haftung ist auf vorsätzliches und grob fahrlässiges Handeln beschränkt.

(7) Die Gesellschaft bedarf der vorherigen Zustimmung des Beirats und der Gesellschafter
für alle Rechtsgeschäfte, die erhebliche Auswirkungen auf den Hauptgeschäftszweck haben,
selbst wenn diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet und handelsrechtlich zulässig

sind. Das gilt insbesondere für:

a) Aufnahme neuer oder Aufgabe bestehender Geschäftszweige; Erwerb oder Veräußerung von Betrieben oder Be-

triebsteilen; Errichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassungen oder Zweigbetrieben;

b) Gewährung oder Aufnahme von Darlehen, Krediten oder Wechselverbindlichkeiten außerhalb des gewöhnlichen

Geschäftsverkehrs der Gesellschaft,

c) Gewährung von Sicherheiten, insbesondere Übernahme von Bürgschaften, Schuldversprechen und ähnlichen Haf-

tungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs der Gesellschaft

(8) Der Beirat ist berechtigt, jederzeit von den Geschäftsführern einen Bericht zu verlangen über die Angelegenheiten

der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über ge-

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schäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können,
die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen.

(9) Die Amtszeit des Beirats beträgt sechs Jahre. Wiederwahl ist zulässig.
Ein Beirat kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter abberufen werden, wenn ein wichtiger Grund

vorliegt. Ein wichtiger Grund für die Abberufung des von BRUNATA bestimmten Beiratsmitglieds besteht immer, wenn
die Geschäftsbeziehung der Gesellschaft zur BRUNATA beendet wird.

Art. 11.  Die  gemeinsamen  Beschlüsse  sind  rechtsgültig  wenn  sie  von  mehr  als  der  Hälfte  des  Gesellschaftkapitals

vertretenden Gesellschaftern angenommen werden.

Die gemeinsamen Beschlüsse welche eine statutarische Änderung vorsehen können nur getroffen werden wenn ¾ des

gesamten Gesellschaftskapitals diese befürworten.

Art. 12.
a) (1) Jedem Gesellschafter ist es untersagt, sich unmittelbar oder mittelbar, gewerbsmäßig oder gelegentlich, für eigene

oder fremde Rechnung im Geschäftszweig der Gesellschaft zu betätigen, ein Unternehmen, das Geschäfte im Geschäfts-
zweig  der  Gesellschaft  betreibt  (Konkurrenzunternehmen),  zu  erwerben,  sich  an  einem  solchen  Unternehmen  zu
beteiligen oder es auf andere Weise zu unterstützen.

Dieses Verbot gilt bis zum Ablauf von einem Jahr nach dem Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft. Im

Falle der Verletzung des Wettbewerbsverbotes kann die Gesellschaft Schadensersatz fordern.

(2) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, über alle Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach seinem Ausscheiden

strengstes Stillschweigen zu bewahren. Er ist jedoch berechtigt, solche Angelegenheiten einer kraft Gesetzes zur Ver-
schwiegenheit verpflichteten Person anzuvertrauen, wenn und soweit dies zur Wahrung seiner eigenen berechtigten
Interessen erforderlich ist.

(3) Die Gesellschaft ist verpflichtet, ihren Geschäftsführern ein dem Punkt. (1) entsprechendes Wettbewerbsverbot

und eine dem Punkt (2) entsprechende Geheimhaltungspflicht aufzuerlegen.

b) Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 13. Eine jährliche Hauptversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen

Ort, am ersten Montag des Monats Mai statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer er-

stellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange

bis die Rücklagen zehn Prozent (10,0 %) des Gesellschaftskapitals erreicht haben.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Hauptversammlung nach freiem Ermessen.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Anteilhaber auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abgeschätzt

auf 1.000,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. MARTH, M.-B. THILL, P. MARTH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2011. Relation: LAC/2011/13244. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxemburg, den 31. März 2011.

Référence de publication: 2011047515/193.
(110053516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Treveria Eighteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.956.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 14 avril 2011, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Sylvie Abtal-Cola en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

- Madame Marjoleine van Oort
- Monsieur Abdelhakim Chagaar
- Monsieur Jérôme Tibesar
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011058717/23.
(110065107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Global Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.765.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"DARCIES S.à r.l.", a société à responsabilité limitée” existing under Luxembourg law, established and having its re-

gistered  office  at  40,  Avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg  (R.C.S.  Luxembourg,  section  B  number  106.143),  here
represented by Mr Raymond THILL, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered
in Luxembourg on March 11, 2011.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée):

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed

by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as

amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Global Energy Holding S.à r.l.

Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,

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develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred

twenty-five (125) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Single manager / Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

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Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vicechairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers
not expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within
the competence of the single manager or the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound

by the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of
the Company.

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents

of its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

th

 , 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

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In case there is more than one shareholder, decisions of shareholders shall be taken in a general meeting or by written

resolutions at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the capital.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and Payment

The appearing party “DARCIES S.à r.l.”, declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (EUR 100)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31 

st

 , 2011.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. to set at one (1) the number of managers of the Company;
2. to appoint LUX KONZERN S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L2163 Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg, section B number 80.993) single manager of the Company for an unlimited duration; and

3. to set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française

L'an deux mille onze, le quatorze mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«DARCIES S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et

ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 106.143), ici
représentée par Monsieur Raymond THILL, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
délivrée à Luxembourg, le 11 mars 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Global Energy Holding S.à r.l.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire

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des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale
des associés.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l'assemblée  déterminent  l'ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des

pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence
du gérant unique ou du conseil de gérance.

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Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée en toutes circonstances par la

signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la
loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit sur

le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Au cas où il y plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par résolutions

écrites prises à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est considérée comme valablement prise jusqu'à ce
qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus que cinquante pourcent (50%) du capital.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le

conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le
conseil de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

La société comparante «DARCIES S.à r.l.», prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent euros (100.-EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (1.200.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée illimitée, LUX KONZERN S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.993).

3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. LAC/2011/12764. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011042650/381.
(110048286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Alice Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 57.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011053462/10.
(110059659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

IF 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.301.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 29 mars 2011 approvant les comptes de l'exercise

<i>clos le 31 décembre 2009

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50 rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre

2010.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011054967/19.
(110060236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Altwies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 92.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011053464/10.
(110059633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

ALVA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.956.

Les comptes annuels au 31/10/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011053465/11.
(110059781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Applitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 96.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

APPLITEC
4, Op der Haart
L-9999 Wemperhardt
Signature

Référence de publication: 2011053468/13.
(110059682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Fortis Luxembourg-Vie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 30.415.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 1 

<i>er

<i> avril 2011

Les actionnaires de la société Fortis Luxembourg-Vie S.A. se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire en date du

1 

er

 avril 2011.

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Ordinaire procède au renouvellement des mandats

échus de 5 administrateurs pour une durée d'un an: M. Carlo Thill, M. Kik Schneider, M. Thierry Schuman, M. Bart De
Smet et Mr Steven Braekeveldt.

L'Assemblée Générale, à l'unanimité, nomme en qualité de réviseur d'entreprises, pour l'année 2011:
KPMG Audit S à r l, dont le siège social est établi 9 allée Scheffer à L-2520-Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61858

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

<i>Pour la société
Bernard Guillaume
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2011058270/20.
(110066023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Arche Noe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 298, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 144.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011053469/10.
(110059674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Atlas European Holdco I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.271.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper.

Référence de publication: 2011053470/10.
(110059647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Atlas European Holdco I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.271.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper.

Référence de publication: 2011053471/10.
(110059648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Ottofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.579.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2011

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l, avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

61859

L

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011058008/24.
(110065242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Lavfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.363.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 avril 2011

1. La cooptation de M. Massimo RASCHELLA comme administrateur décidée par les administrateurs restants le 7

octobre 2010 n’a pas été ratifiée.

2. M. Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

3. La cooptation de M. Sébastien ANDRE comme administrateur décidée par les administrateurs restants le 11 octobre

2011 n’a pas été ratifiée.

4. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 29.4.2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LAVFIN S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011058346/22.
(110066298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

Atlas Vintners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.269.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper.

Référence de publication: 2011053472/10.
(110059645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Atlas Vintners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.269.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper.

Référence de publication: 2011053473/10.
(110059646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Axil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 105.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011053474/10.
(110059583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

61860

L

U X E M B O U R G

Pylaan European S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.005.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2011

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l, avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011058024/24.
(110065302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Batigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 142.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011053475/10.
(110059675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Beim Weissenkreuz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.619.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011053476/10.
(110059817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Benelux Business Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.853.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 10 mars 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société BENELUX
BUSINESS CORPORATION S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61861

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Céline Larmet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011053477/16.
(110059431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

White Seagull S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.733.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 13 avril 2011, que le

Conseil d'Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission de Monsieur Frédéric ADAM (Annexe 1) de sa

fonction d'Administrateur. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein et avec effet immédiat Monsieur
Calogero SCHIFANO, demeurant professionnellement au 12 rue Nicolas Glesener, L-6131 Junglinster, en remplacement
de Monsieur Frédéric ADAM, Administrateur démissionnaire.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procèdera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Le mandat ainsi conféré du nouvel Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011055186/18.
(110061164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Nova/Paul Investments Capital (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.685.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of NOVA/PAUL INVESTMENTS CAPITAL

(SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement en capital risque) formed as a partnership
limited by shares (société en commandite par actions), incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 108.685 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, dated June 9, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1125 on October 31, 2005, and which articles of association have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, dated May 6, 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 11, 2010 under number 1227, page 58892 (the Articles).

The Meeting is opened at 17.30 hour and chaired by Emilie Viard, as attorney of Nova/Paul Investments s.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 108.224, acting in its capacity as managing general partner of the Company (the General Partner) with
professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Daphné Ribot, administrateur, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Lamia Ferhat, juriste, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of the shares in the Company held by them are shown

on an attendance list. This attendance list as well as the proxies, if any, after signature ne varietur by the proxyholder and
each member of the bureau of the Meeting, will remain annexed to the present minutes.

II. As appears from the said attendance list, 97.19% of the share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1) Extension of the term of the Company from June 9, 2011 to June 9, 2012;
2) Subsequent amendment of paragraph 5.1 of article 5 of the Articles in order to reflect the changes resulting from

the foregoing; and

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L

U X E M B O U R G

3) Miscellaneous.
The above facts being acknowledged as true and accurate by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following

resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to extend the term of the Company from June 9, 2011 to June 9, 2012.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Meeting resolves to amend paragraph 5.1 of article 5 of the Articles which

shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Duration.
5.1. The Company is established for a limited duration to terminate on June 9, 2012, being the seventh anniversary of

the incorporation of the Company, subject to extension upon proposal of the General Partner for a maximum of one
period of one year and thus a maximum term to end on June 9, 2013. The Company may be terminated at any time before
its term by a decision of the general meeting of Shareholders in the manner required for the amendment of these Articles."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form what-soever, to be borne by the present deed

are estimated to one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

En l'an deux mille onze, le vingt-cinquième jour de mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de NOVA/PAUL INVESTMENTS

CAPITAL (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous forme de société en commandite par actions
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.685, constituée par un acte de Maître Henri HEL-
LINCKX,  notaire  alors  de  résidence  à  Mersch,  daté  du  9  juin  2005,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 1125 du 31 octobre 2005 (la Société) et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte notarié de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 6 mai 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 juin 2010, sous le numéro 1227 page 58892 (les Statuts).

L'Assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Emilie Viard, avocat, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, représentant de Nova/Paul Investments s.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.224, agissant en sa qualité d'Associé-Gérant-Commandité de la Société
(l'Associé Gérant Commandité).

Le Président désigne comme Secrétaire Daphné Ribot, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme Scrutateur Lamia Ferhat, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations éventuelles, après avoir été signées ne variatur par les parties
comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que 97,19% du capital social est représenté[e] à la présente Assemblée, de sorte

que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Extension du terme de la Société du 9 juin 2011 au 9 juin 2012;
2) Modification subséquente du paragraphe 5.1 de l'article 5 des Statuts aux fins de refléter les changements résultant

de ce qui précède; et

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U X E M B O U R G

3) Divers.
Ces faits ci-dessus étant reconnus comme exacts par l'Assemblée, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Assemblée décide d'étendre le terme de la Société du 9 juin 2011 au 9 juin 2012.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le paragraphe 5.1 de l'article 5 des Statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 La Société est établie pour une période déterminée qui se termine le 9 juin 2012, soit le septième anniversaire de

la constitution de la Société, sauf extension sur proposition de l'Associé Commandité pour un maximum d'une période
d'une année et donc une durée maximale venant à terme le 9 juin 2013. La Société pourra être dissoute à tout moment
avant son terme par une décision de Assemblée générale des Actionnaires prise de la manière requise pour la modification
des présents Statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement la somme de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes le présent acte

est documenté en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Singe: Ferhat, Ribot, Viard, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2011. Relation: LAC/2011/15805. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): BENNING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011048993/118.
(110055004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Lux Home Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.950.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2011

En date du 4 avril 2011, l’Assemblée générale extraordinaire a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Michel LARRE de son poste d’administrateur et d’administrateur-

délégué

- de prendre acte de la démission de Monsieur Christophe MASSON de son poste d’administrateur
- de nommer administrateur Mademoiselle Floriane BROUTIN, demeurant 27, rue Marcel Noppeney, L-2231 Luxem-

bourg, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2016

- de nommer administrateur Monsieur Hervé CORAL, demeurant 27, rue Marcel Noppeney, L-2231 Luxembourg,

son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2016

- de nommer administrateur-délégué Monsieur Hervé CORAL, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle pour

engager la société dans le cadre de la gestion journalière, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011058356/20.
(110065705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

61864

L

U X E M B O U R G

BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2015 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 34.104.

Le Bilan au 31 décembre 2010 de maison mere BHW Bausparkasse, Aktiengesellschat, Zentrale Hameln/Allemagne a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

BHW Bausparkasse AG
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011053479/14.
(110059419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Goodman Industrial Real Estate Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ING Industrial Real Estate Luxembourg S. à r.l.).

Capital social: EUR 37.550,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.985.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of March.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ING Industrial Malta 2 Limited, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Malta, having

its registered office at 171, Old Bakery Street, Valetta, Malta, registered at the Malta Registry of Companies under number
C37861 (the Sole Shareholder), hereby represented by Mrs Corinne PETIT, professionally residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Valetta (Malta) on March 25 

th

 , 2011 (the Sole Shareholder).

Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of ING

Industrial Real Estate Luxembourg S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 114.985, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, then residing in Remich on March 9 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

N° 1060 of May 31 

st

 , 2006. The Articles of Association of the Company have been amended for the last time pursuant

to a deed of the same notary on August 8 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations N°2458 of October 30 

th

 , 2007.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to change the name of the Company to "Goodman Industrial Real Estate Luxembourg S.à r.l.";
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect such change of name;
3. Amendment of article 7 and article 10 of the articles of association of the Company in order to create categories

of managers;

4. Acknowledgement and acceptance of the resignation of IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. and Mr Sean MUR-

RAY as managers of the Company and discharge;

5. Appointment of LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. as manager of category A of the Company, Mr Dominique

PRINCE and Mr Daniel PEETERS as managers of category B of the Company for un unlimited period of time and effective
as of today; and

6. Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from ING Industrial Real Estate Luxembourg S.à

r.l. to Goodman Industrial Real Estate Luxembourg S.à r.l.

61865

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

Further to the first resolution above, the Sole Shareholder resolves to amend the article 1 of the articles of association

of the Company to reflect such name change so that article 1 shall henceforth be read as follows in its English version:

" Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of “Goodman Industrial
Real Estate Luxembourg S.à r.l.” (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of

association (the Articles).”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 7 and article 10 of the articles of association of the Company in order

to create categories of managers so that article 7 and article 10 shall henceforth be read as follows in its English version:

" Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers, composed of manager(s) of category A and/or of manager(s) of category B. The manager(s) need not
to be partner(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.”

" Art. 10. Representation. In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties

by the sole signature of its single manager.

In case of plurality of managers and if both manager(s) of category A and manager(s) of category B are appointed, the

Company will be validly committed towards third parties by the joint signature of two managers, obligatorily one manager
of category A and one manager of category B.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignation of IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l.

and Mr Sean MURRAY of their mandates as managers of the Company, effective as of today, and to grant them discharge
(quitus) for the performance of their duties from the date of their appointments until the date of their resignation.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new managers of the Company effective as of today

and for an unlimited period of time:

<i>Manager of Category A:

- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.709.

<i>Managers of Category B

- Mr Dominique PRINCE, born in Malmedy (Belgium) on October 29 

th

 , 1978, residing professionally at 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Mr Daniel PEETERS, born in Schoten (Belgium) on April 16 

th

 , 1968, residing professionally at 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

As a consequence of the above, the board of managers of the Company will be composed as follows:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., manager of category A;
- Mr Dominique PRINCE, manager of category B; and
- Mr Daniel PEETERS, manager of category B.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

61866

L

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ING Industrial Malta 2 Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et regie par les lois de Malte, ayant son

siège social au 171, Old Bakery Stree, Valetta, Malta, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte sous le
numéro C37861 (l'Associé Unique), ici représentée par Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Valetta (Malte) le 25 mars 2011 (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée ING Industrial Real Estate Luxembourg S.à r.l. (la Société), société de
droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
114.985, constituée selon acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Remich en date du 9 mars 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1060 du 31 mai 2006. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 2458 du 30 octobre 2007.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de procéder au changement de nom de la Société en "Goodman Industrial Real Estate Luxembourg S.à

r.l.";

2. Décision de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour y refléter le changement de nom de la Société;

3. Décision de modifier l’article 7 et l’article 10 des statuts de la Société pour créer des catégories de gérant;
4. Prise d'acte et acceptation de la démission de IREIM Services Luxembourg S.à r.l. et de Monsieur Sean MURRAY de

leur poste de gérants de la Société et décharge;

5. Nomination de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. en tant que gérant de catégorie A de la Société, de Monsieur

Dominique PRINCE et Monsieur Daniel PEETERS en tant que gérants de catégorie B de la Société, pour une durée
indéterminée et avec effet à ce jour; et

6. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de ING Industrial Real Estate Luxembourg S.à r.l. en Goodman

Industrial Real Estate Luxembourg S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société en vue de refléter la première résolution

ci-dessus, de sorte que cet article aura désormais la teneur suivante dans la version française des statuts:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts sociales,

une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de «Goodman Industrial Real Estate
Luxembourg S.à r.l.» (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l'article 7 et l’article 10 des statuts de la Société en vue de créer des catégories

de gérant, de sorte que ces articles aura désormais la teneur suivante dans la version française des statuts:

« Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou par l’assemblée

générale des associés qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et/ou de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas
être nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum.»

« Art. 10. Représentation. La Société est engagée vis-à vis des tiers, en toutes circonstances, par la seule signature de

son gérant unique.

61867

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants et si un ou des gérant(s) de catégorie A ainsi qu’un ou des gérant(s) de catégorie B sont

nommés, la société sera valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un gérant A et d’un gérant B.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique prend acte et décide d'accepter la démission de IREIM Services Luxembourg S.à r.l. et de Monsieur

Sean MURRAY de leur mandat de gérants de la Société, à dater de ce jour, et de leur donner décharge (quitus) pour
l'exécution de leur mandat, de la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet à

ce jour et pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Dominique PRINCE, né à Malmedy (Belgique) le 29 octobre 1978, avec adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Daniel PEETERS, né à Schoten (Belgique) le 16 avril 1968, avec adresse professionnelle au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société sera compose comme suit:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., gérant de catégorie A;
- Monsieur Dominique PRINCE, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Daniel PEETERS, gérant de catégorie B.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2011. LAC/2011/154314. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011.

Référence de publication: 2011049306/182.
(110054709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

MDI TOP Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 83.420.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2011 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Guy NEGRE, ingénieur, avec adresse professionnelle à F-06516 Carros-Cedex, 3405, 4 

ème

 avenue

- Monsieur Cyril NEGRE, ingénieur, avec adresse professionnelle à F-06516 Carros-Cedex, 3405, 4 

ème

 avenue

- Monsieur Paul DURAND, ingénieur, avec adresse professionnelle à F-06516 Carros-Cedex, 3405, 4 

ème

 avenue.

<i>b) commissaire aux comptes

61868

L

U X E M B O U R G

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2016.

Luxembourg, le 28 avril 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011058376/22.
(110066232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

ACMO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.857.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Anchorage Capital Master Offshore, Ltd., a Cayman Islands exempted company, having its registered office at c/o

Walker House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands.

Hereby represented by Ms. Petra Mala, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I) THAT it is the sole shareholder of ACMO S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

with registered office at 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Trade and Company Registry of
Luxembourg under number B 140.857, incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
on 4 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2140 of 3 September 2008
(the “Company”).

II) THAT the articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a:
- deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 27 February 2009, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 621 of 21 March 2009, page 29777;

- deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 7 December 2009, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 263 of 6 February 2010, page 12601; and

- deed of the undersigned notary on 10 January 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations;

- deed of the undersigned notary on 17 January 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

III) THAT the sole shareholder has taken the resolutions on the following agenda:

<i>Agenda

a. Increase of the Company’s share capital by an amount of Two Million Five Hundred Thousand US Dollars (USD

2,500,000.-) so as to raise it from its current amount of Thirteen Million Seventeen Thousand Two Hundred US Dollars
(USD 13,017,200) represented by Five Hundred and Twenty Thousand Six Hundred and Eighty-Eight (520,688) shares in
registered form with a par value of Twenty Five US Dollars (USD 25) each, to Fifteen Million Five Hundred and Seventeen
Thousand Two Hundred US Dollars (USD 15,517,200) represented by Six Hundred and Twenty Thousand Six Hundred
and Eighty-Eight (620,688) shares in registered form with a par value of Twenty Five US Dollars (USD 25) each;

b. Issue of One Hundred Thousand (100,000) new shares with a nominal value of Twenty Five US Dollars (USD 25)

each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares;

c. Accept the subscription of One Hundred Thousand (100,000) new shares with a nominal value of Twenty Five US

Dollars (USD 25) each by Anchorage Capital Master Offshore, Ltd., a Cayman Islands exempted company, having its
registered office at c/o Walker House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands (the “Subscriber”),
by a contribution in cash and to allocate such shares to the Subscriber;

d. Subsequent amendment of the Article 5.1., first paragraph of the articles of association of the Company so as to

reflect the resolutions to be adopted under items a) to c); and

e. Miscellaneous.

61869

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to increase of the Company’s share capital by an amount of Two Million Five Hundred

Thousand US Dollars (USD 2,500,000.-) so as to raise it from its current amount of Thirteen Million Seventeen Thousand
Two Hundred US Dollars (USD 13,017,200), represented by Five Hundred and Twenty Thousand Six Hundred and Eighty-
Eight (520,688) shares in registered form, having a par value of Twenty Five US Dollars (USD 25) each, to Fifteen Million
Five Hundred and Seventeen Thousand Two Hundred US Dollars (USD 15,517,200) represented by Six Hundred and
Twenty Thousand Six Hundred and Eighty-Eight (620,688) shares in registered form with a par value of Twenty Five US
Dollars (USD 25) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to issue One Hundred Thousand (100,000) new shares with a nominal value of

Twenty Five US Dollars (USD 25) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.

<i>Subscription/Payment

There now appeared, Ms. Petra Mala, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney in fact

of the Subscriber, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber, to One Hundred Thousand

(100,000) new shares with a nominal value of Twenty Five US Dollars (USD 25) each, and to make payment in full for all
such  newly  subscribed  shares,  by  a  contribution  in  cash  of  Two  Million  Five  Hundred  Thousand  US  Dollars  (USD
2,500,000.-).

The person appearing declared that the newly issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company

has at its disposal the total amount of Two Million Five Hundred Thousand US Dollars (USD 2,500,000.-) proof of which
is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Third resolution

The sole shareholder RESOLVES to accept the subscription of One Hundred Thousand (100,000) new shares with a

nominal value of Twenty Five US Dollars (USD 25) each by the Subscriber by a contribution in cash and to allocate such
shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 5.1 of

the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at Fifteen Million Five Hundred and Seventeen Thousand Two Hundred US Dollars (USD

15,517,200), represented by Six Hundred and Twenty Thousand Six Hundred and Eighty-Eight (620,688) shares in regis-
tered form, having a par value of Twenty Five US Dollars (USD 25) each, all subscribed and fully paid-up”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing and intervening parties, he signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Anchorage Capital Master Offshore, Ltd., une société exemptée de droit des Iles Cayman, ayant son siège social auprès

de Walker House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman.

Ici représentée par Mlle Petra Mala, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous le seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

61870

L

U X E M B O U R G

I) QUE la partie comparante est l’associé unique de ACMO S.à r.l., ayant son siège social au 21, allée Scheffer; L-2520

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.857, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2140 en date du 3 septembre 2008 (la «Société»).

II) QUE les statuts de la Société ont été modifiés:
- par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 621 du 21 mars 2009, page 29777;

- par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 263 du 6 février 2010, page 12601; et¨

- par acte du notaire instrumentant en date du 10 janvier 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations;

- par acte du notaire instrumentant en date du 17 janvier 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

III) QUE l’associé unique a pris les résolutions sur l’ordre de jour suivant:

<i>Ordre du jour

(a) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions cinq cent mille dollars américains

(2.500.000.-USD) pour le porter de son montant actuel de treize millions dix-sept mille deux cents dollars américains
(13.017.200.-USD) représenté par cinq cent vingt mille six cent quatre-vingt-huit (520.688) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (25 USD) chacune, à quinze millions cinq cent dix-
sept mille deux cents dollars américains (15.517.200.-USD) représenté par six cent vingt mille six cent quatre-vingt-huit
(620.688) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (25 USD) chacune;

(b) Emission de cent mille (100.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains

(25 USD) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

(c) Acceptation de la souscription de cent mille (100.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-

cinq dollars américains (25 USD) chacune, par Anchorage Capital Master Offshore, Ltd., une société exemptée de droit
des Iles Cayman, ayant son siège social auprès de Walker House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, Iles
Cayman (le «Souscripteur») par apport en numéraire et allocation de ces nouvelles parts sociales au Souscripteur;

(d) Modification subséquente de l’article 5.1, premier paragraphe, des statuts de la Société, afin de refléter les réso-

lutions devant être adoptées sous les points a) à c);

(e) Divers.

<i>Première résolution

L’associé unique DÉCIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions cinq cent mille

dollars américains (2.500.000.-USD) pour le porter de son montant actuel de treize millions dix-sept mille deux cents
dollars américains (13.017.200.-USD) représenté par cinq cent vingt mille six cent quatre-vingt-huit (520.688) parts so-
ciales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (25 USD) chacune, à quinze
millions cinq cent dix-sept mille deux cents dollars américains (15.517.200.-USD) représenté par six cent vingt mille six
cent quatre-vingt-huit (620.688) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de vingt-cinq dollars
américains (25 USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique DÉCIDE d’émettre cent mille (100.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-

cinq dollars américains (25 USD) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription/Paiement

Ensuite comparaît Mlle Petra Mala, prémentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé du Souscri-

pteur, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La comparante déclare de souscrire, au nom et pour le compte du Souscripteur à cent mille (100.000) nouvelles parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (25 USD) chacune, et de libérer intégralement ces
nouvelles parts sociales par apport en numéraire de deux millions cinq cent mille dollars américains (2.500.000.-USD).

Le comparant déclare que les parts sociales nouvellement émises ont été libérées entièrement en espèces et que la

somme totale de deux millions cinq cent mille dollars américains (2.500.000.-USD) se trouve à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’associé unique DECIDE d’accepter la souscription de cent mille (100.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur

nominale de vingt-cinq dollars américains (25 USD) chacune, par le Souscripteur par un apport en numéraire et d’allouer
des telles parts sociales au Souscripteur.

61871

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’associé unique DÉCIDE de modifier le premier alinéa de l’Article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à quinze millions cinq cent dix-sept mille deux cents dollars américains (15.517.200 USD)

représenté par six cent vingt mille six cent quatre-vingt-huit (620.688) parts sociales sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (25 USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison des présentes sont évalués à environ EUR 3.000.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, le mandataire de la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. MALA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2011. Relation: LAC/2011/14133. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047937/173.
(110054033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Boissons Wallers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 26, Am Eck.

R.C.S. Luxembourg B 93.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011053480/13.
(110059500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

ARS Hippologique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 23, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 137.355.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 décembre 2010.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2010,

que la société INTERNATIONAL BUSINESS COUNCELORS SARL, ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 9, rue des
Tondeurs, RC B39.503, a été nommée comme commissaire aux comptes, en remplacement de la société Britanica Asset
Management S.A. ayant son siège social à L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé. La société International Business Councelors
Sàrl terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2012.

Doncols, le 21 décembre 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011055617/15.
(110062557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61872

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Document Outline

ACMO S.à r.l.

Aéro St Exupéry Company

Aéro St Exupéry Company

Akrivos S.àr.l.

Alice Holding S.A.-SPF

Altwies S.A.

ALVA Luxembourg S.A.

Applitec S.à r.l.

Arche Noe S.à r.l.

ARS Hippologique S.A.

Atlas European Holdco I S.à.r.l.

Atlas European Holdco I S.à.r.l.

Atlas Vintners S.à.r.l.

Atlas Vintners S.à.r.l.

Axil S.A.

Batigest S.A.

Beim Weissenkreuz S.A.

Benelux Business Corporation S.A.

Benelux Parkett S.A.

BHW Bausparkasse, Aktiengesellschaft

Boissons Wallers S.A.

Engineering de Services Industries S.A.

Fortis Luxembourg-Vie S.A.

Global Energy Holding S.à r.l.

Goodman Industrial Real Estate Luxembourg S.à r.l.

IF 1 Sàrl

IF TOP Sàrl

ING Industrial Real Estate Luxembourg S. à r.l.

ING Lux-Ré S.A.

Lavfin S.A.

Life Style Ventures S.A.

Lux Home Distribution S.A.

Magnolia SICAV SIF

Matrix Investments S.A.

MDI TOP Holding S.A., SPF

Morgan Stanley Grund S.à r.l.

Nova/Paul Investments Capital (SCA) SICAR

Ottofin S.A.

Pacific Drilling S.A.

Pylaan European S.A.

Quint:Essence Concept

René MARTH s.à r.l.

Retrib S.à r.l.

Sesostris Invest S.à r.l.

Société Ceat d'Investissements en Asie S.A., SPF

Software Luxembourg (Holdco 2) S.à. r.l.

TPG-Axon (Luxembourg) I S.à r.l.

Treveria Eighteen S.à r.l.

Uranus Capital S.A.

Valoris 1

Walis S.à r.l.

Warburg Equita SICAV

White Seagull S.A.