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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1280

14 juin 2011

SOMMAIRE

Antin Infrastructure Luxembourg III . . . . .

61411

Antin Infrastructure Luxembourg IV . . . . .

61419

Antin Infrastructure Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61427

Arka Emerging Markets  . . . . . . . . . . . . . . . .

61430

Ascania I Trading S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

61431

Babilonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61440

Batiselect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61402

Birgit Börner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61435

Börner Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61435

B.R. Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61438

B shelf 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61438

Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l.  . . .

61438

Camo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61438

Carisma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61404

Cart Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61401

Cristaline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61396

DLE Spécialités senc Etablissement au Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61403

Electrogen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61428

Eurofins Food LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61394

Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A.  . . .

61407

Greenhill B6-16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61431

Hannibal SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61426

H.I.G Europe-Aircom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

61435

H.I.G Luxembourg Holdings Twelve S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61435

HSH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61408

ITW Finance Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

61434

LBREP III UK Residential S.à r.l.  . . . . . . . . .

61423

LBREP III Vesta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61427

LeverageSource VI S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61400

LeverageSource XI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61408

Lily (Lux) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

61411

Luxembourg Congres  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61440

Menzies Afrique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61397

Menzies Middle East and Africa S.A.  . . . . .

61397

Metaphore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61404

MGB Finances Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

61410

Modernac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61405

Musketeer Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

61411

N.D. Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61420

Premier Education Holdings S.à r.l.  . . . . . .

61400

Quadrifoglio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61403

Roxas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61439

SCI C.D.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61405

Société Immobilière Schoenfels S.A. . . . . .

61400

Société Luxembourgeoise de Plaies et Ci-

catrisations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61423

Taxand Global Compliance S.A.  . . . . . . . . .

61405

Tonus & Cunha Associés S.à r.l.  . . . . . . . . .

61400

Tor-Isteg-Steel-Corporation  . . . . . . . . . . . .

61430

Treveria Ten S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61401

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.  . . .

61401

Vesalius Biocapital Holdings S.A.  . . . . . . . .

61397

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.  . . . . . .

61420

61393

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Eurofins Food LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.863.

L'an deux mille onze, le 1 

er

 avril.

Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «Eurofins Food LUX», établie et

ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 221 du 21 février 2007, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122863.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par-devant le notaire ins-

trumentant, en date du 21 décembre 2010, en cours de publication au Mémorial.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Luca COZZANI, demeurant professionnellement

à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Myrna RABBAT, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale TROQUET, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les NEUF CENT

SOIXANTE-SEIZE MILLE TROIS CENT VINGT (976.320) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ
EUROS (€ 125,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de CENT VINGT-DEUX MILLIONS QUARANTE
MILLE EUROS (€ 122.040.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation de capital de CENT VINGT-DEUX MILLIONS QUARANTE MILLE EUROS (€ 122.040.000,-) à

CENT VINGT-CINQ MILLIONS D'EUROS (€ 125.000.000,-) par la création et l'émission de VINGT-TROIS MILLE SIX
CENT QUATRE-VINGT (23.680) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS
(€ 125,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes, en contrepartie d'un apport en nature de
CINQUANTE-DEUX MILLIONS SEPT CENT VINGT-SIX MILLE EUROS (€ 52.726.000,-) dont DEUX MILLIONS NEUF
CENT SOIXANTE MILLE EUROS (€ 2.960.000,-) seront alloués au capital social et QUARANTE-NEUF MILLIONS SEPT
CENT SOIXANTE-SIX MILLE EUROS (€ 49.766.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2. - Souscription et libération de cette augmentation de capital par l'apport autre qu'en numéraire de:
- De la totalité des actions composant le capital social de la société de droit français Eurofins Food Chemistry Testing

France Holding SAS;

- De la totalité des actions composant le capital social de la société de droit français Eurofins Hygiène Alimentaire

France Holding SAS;

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Modification de l'article 12 des statuts de la société.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de son montant actuel CENT VINGT-DEUX MILLIONS QUA-

RANTE  MILLE  EUROS  (€  122.040.000,-)  à  CENT  VINGT-CINQ  MILLIONS  D'EUROS  (€  125.000.000,-)  par  voie
d'augmentation de capital à concurrence de DEUX MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE MILLE EUROS (€ 2.960.000,-)
par la création et l'émission de VINGT-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT (23.680) parts sociales nouvelles ayant
une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les
parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par apport en nature de CINQUANTE-DEUX MILLIONS SEPT CENT

VINGT-SIX  MILLE  EUROS  (€  52.726.000,-)  dont  DEUX  MILLIONS  NEUF  CENT  SOIXANTE  MILLE  EUROS  (€
2.960.000,-) seront alloués au capital social et QUARANTE-NEUF MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE-SIX MILLE EUROS
(€ 49.766.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

61394

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<i>Deuxième résolution

Et à l'instant est intervenu Monsieur Luca COZZANI, pré-qualifié, agissant au nom et pour le compte de l'associé, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après signature «ne varietur», restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à toutes les VINGT-TROIS MILLE SIX
CENT QUATRE-VINGT (23.680) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) cha-
cune. Les parts sociales nouvelles souscrites ont été libérées intégralement par un apport en nature fait par le souscripteur,
consistant en l'apport de:

- 100% des actions représentatives du capital social de la société de droit français Eurofins Food Chemistry Testing

France Holding SAS pour un montant de € 32.226.000;

- 100% des actions représentatives du capital social de la société de droit français Eurofins Hygiène Alimentaire France

Holding SAS pour un montant de € 20.500.000;

Lesquels apports ont fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par la conseil de gérance ainsi que

par l'expert comptable Monsieur Hervé Rousselot, demeurant à F-44100 Nantes, 20 boulevard Emile Romanet, lequel
rapport conclut comme suit:

«En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 52.726.000 euros n'est pas

surévaluée et au moins égale au montant des parts sociales à émettre par la société bénéficiaire de l'apport.»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

La preuve du transfert des actions de «Eurofins Food Chemistry Testing France Holding SAS», de «Eurofins Hygiène

Alimentaire France Holding SAS», à la société «Eurofins Food LUX», a été rapportée au notaire instrumentant par des
stock transfer form dûment signées.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT VINGT-CINQ MILLIONS D'EUROS (€ 125.000.000,-), repré-

sentée par UN MILLION (1.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
''La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant et du président du conseil de gérance.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 7.000,-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Cozzani, M. Rabbat, P. Troquet, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 avril 2011. Relation: EAC/2011/4423. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011046538/110.
(110052600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

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Cristaline Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 84, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 66.623.

L'an deux mil dix, le vingt-sept août.
Pardevant Maître Georges d"HUART, notaire de résidence à Pétange,
S'est tenue l'assemblée générale de la société anonyme holding «CRISTALINE HOLDING S.A.», ayant son siège à

L-1456 Luxembourg, 84, rue de l'Egalité, (RCS Luxembourg B No 66.623), issue d'un acte de scission du 13 octobre 1998,
publié au Mémorial B No 914 du 17 décembre 1998 (ci-après: la «Société»).

La Société a été mise en liquidation, suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue devant le notaire

instrumentant, en date du 4 août 2010, en voie de publication au Mémorial C, aux termes duquel, la société EUROTIME
S.A. ayant son siège social I-1526 Luxembourg 23 Val Fleuri (RCS Luxembourg B.56177) a été nommée liquidateur de la
Société.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nour-Eddin NIJAR, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Patricia MARTEAU, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Aurore SIOEN, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant le capital société de la société de six millions six cent quatre-vingt-quatorze mille euros (6.694.000,- €) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l'exercice de leur fonction dans le cadre de la liquidation

de la société.

3. Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et con-

servés pour une période de 5 ans.

4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la

liquidation, établi par Monsieur Nour-Eddin NIJAR, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en date
du 26 août 2010, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation de la Société.

Le prédit rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par tous les membres du bureau

et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur (EUROTIME

S.A.) et au commissaire à la liquidation (Nour-Eddin NIJAR), pour l'exécution de leurs fonctions et activités dans le cadre
de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société CRISTALINE

HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la

Société, resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans au 12, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, de même

61396

L

U X E M B O U R G

qu'y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise
n'aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent quatre-vingt-cinq euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: NIJAR, MARTEAU, SIOEN, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 30 août 2010. Relation: EAC/2010/10327. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 07 septembre 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011047110/70.
(110052564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

MMEA S.A., Menzies Middle East and Africa S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Menzies Afrique S.A.).

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 96.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 avril 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011047464/12.
(110053616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Vesalius Biocapital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.189.

In the year two thousand and eleven, on the first day of April.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of VESALIUS BIOCAPITAL HOLDINGS S.A. a société

anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 9 

th

 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 1595 of 28 June 2008, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B139189.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the Maître Jean-Joseph Wagner,

notary residing in Sanem, of 29 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1408 of 21 July 2009.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs Pascale TROQUET, in the chair, residing professionally in L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, who appointed as secretary Mr Marco CASAGRANDE, residing professionally
in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

The meeting elected as scrutineer Mrs Céline LAVAL, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting is the following:

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U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. To approve the transfer of the registered office of the Company from its current address to 1B, rue Thomas Edison,

L-1445 Strassen.

2. To amend article 4 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the resolutions to be adopted

under the foregoing item of the agenda.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the
proxy holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the proxy holders, the board of the meeting

and undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) It appears from said attendance list that out of the total of six thousand and one hundred (6,100) shares repre-

sentative of 100% of the share capital of the Company, all the shares are duly represented at the present extraordinary
general meeting to the effect that the present Meeting could take place without previous publication of a notice and that
the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda which the share-
holders have been duly informed of before this meeting.

That the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to transfer the registered office of the Company from its current adress

to 1B, Rue Thomas Edison, L-1445 Strassen with effect on 16 March 2011.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the article 4 of the articles of incorporation shall be amended as follows:

« Art. 4. The Company will have its registered office in the municipality of Strassen. The registered office may be

transferred to any other place within the municipality of Strassen by resolution of the board of directors. Branches or
other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that, in the view of the board of directors, extraordinary political, economic or social developments

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company and its registered office or
with the ease of communication with such office or between such office and persons abroad, the Company may tempo-
rarily transfer the registered office abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg company.»

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about € 1,000.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille onze, le trente avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «VESALIUS BIOCAPITAL HOLDINGS

S.A.», une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec siège social à L-2163 Luxembourg,
40, Avenue de Monterey, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 juin 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1595 du 28 juin 2008, et immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139189.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à

Sanem, en date du 29 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1408, le 21
juillet 2009.

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U X E M B O U R G

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Pascale TROQUET, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Marco
CASAGRANDE, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Céline LAVAL, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation du transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 1B, rue Thomas Edison, L-1445

Strassen.

2. Modification de l'article 4 des statuts de la société afin de refléter les résolutions à adopter sous les points précédents

de l'ordre du jour.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiquées sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné, resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Qu'il ressort de la liste de présence que les SIX MILLE CENT (6100) actions représentant l'intégralité du capital

social sont dûment représentées à la présente assemblée, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au

1B, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, avec effet au 16 Mars 2011.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Le siège social peut être transféré dans tout autre

endroit dans la commune de Strassen par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux, peuvent
être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par décision du conseil d'administration. Si le conseil
d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, compromettent
l'activité normale à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, ou que de tels
évènements sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.»

Chaque résolution a été prise séparément et à l'unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, s'élève à environ € 1.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Troquet, M. Casagrande, C. Laval, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 avril 2011. Relation: EAC/2011/4436. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

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U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011046858/134.
(110052685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

LeverageSource VI S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.094.

Par résolutions prises en date du 24 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de James Macdonald, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat

2. Acceptation de la démission de Martijn Sinninghe Damsté, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat

3. Nomination de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

4. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011054370/19.
(110061516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Premier Education Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 65, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.962.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011047493/10.
(110053657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Société Immobilière Schoenfels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.136.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011047542/12.
(110053525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Tonus &amp; Cunha Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 139.158.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011047569/12.
(110053300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

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L

U X E M B O U R G

Cart Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.601.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 11 avril 2011

Il résulte de la résolution de l'associé unique du 11 avril 2011 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Peter Gibbs, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- L'associé unique a nommé Fabio Andreottola, né le 17 octobre 1973 à Milan, Italie, ayant son adresse professionnelle

au 80 Pall Mall, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 11 avril 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Fabio Andreottola

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2011057608/20.
(110063922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Treveria Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.963.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011047570/10.
(110053292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.266.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 24 mars 2011

- Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Monique HUYGHE est reconduit pour une durée d'un

an et prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2012;

- Les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Monsieur Benoît LHEUREUX et Monsieur Thierry CERCLE

ne sont pas renouvelés à la présente assemblée.

- Monsieur Giuliano STRONATTI, né le 03.05.1965., à Jesi (AN), Directeur des Ressources Humaines Auchan Italie,

demeurant  professionnellement  à  Rozzano  Milanofiora,  à  E  -Madrid  (20100)  et  Monsieur  Philippe  GRACIA  né  le
15.11.1959, à F - Saint-Girons, Directeur des Ressources Humaines Groupe, demeurant professionnellement au 40 avenue
de Flandre, F -Croix (59170) sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une durée d'un an. Leurs mandats
prendront fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2012

- KPMG Audit S.à r.l. est mandatée comme réviseur externe pour une durée d'un an et sera chargée de l'examen des

comptes de la Société au 31 décembre 2011;

Certifié sincère et conforme
VALAUCHAN CAISSE AUCHAN ITALIE S.C.A.

Référence de publication: 2011048290/21.
(110053702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Batiselect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 3, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 104.729.

L'an deux mille onze, le neuf mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATISELECT S.A., avec siège

social à Strassen, constituée suivant acte notarié en date du 17 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 199 du 5 mars 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean MOUSEL, indépendant, demeurant à L-5460 Trintange, 1A,

rue des Vignes, né à Luxembourg, le 3 avril 1955,

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Norbert BECKER, chauffeur, demeurant à D-54451

Irsch, in der Lay, 13.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social à L-5460 Trintange, 3, rue de la Montagne.
2) Modification des statuts. (articles 2, 9, 10)
3) Révocation des administrateurs International Allied Services S.A. et Britanica Asset Management S.A..
4) Nomination de Monsieur Heinrich Gerhard Bongardt et de Monsieur Jean Mousel comme nouveaux administrateurs.
5) Confirmation du mandat de Monsieur Victor Vangelista comme administrateur.
6) Nomination de Madame Danielle Kirsch comme nouveau commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-5460 Trintange, 3, rue de la Montagne.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Trintange.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts comme suit:

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de révoquer les administrateurs International Allied Services S.A. et Britanica Asset Management

S.A..

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs.
a) Monsieur Heinrich Gerhard Bongardt, entrepreneur, demeurant à D-66663 Merzig, 13, Troststrasse, né à Duisburg,

Allemagne, le 1 

er

 septembre 1938,

b) Monsieur Jean MOUSEL, indépendant, demeurant à L-5460 Trintange, 1A, rue des Vignes, né à Luxembourg, le 3

avril 1955,

61402

L

U X E M B O U R G

Les mandats des administrateurs ainsi nommés se termineront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Septième résolution

L'Assemblée confirme le mandat de Monsieur Victor Vangelista comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2016.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer Madame Danielle Kirsch, avec adresse professionnelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue

des Foyers, née à Luxembourg, le10 janvier 1969 comme commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire ainsi nommé se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite les membres du Conseil d'Administration, à savoir Monsieur Heinrich Gerhard BONGARDT, Monsieur Jean

MOUSEL et Monsieur Victor VANGELISTA, ici présents ou dûment représentés en vertu d'une procuration, se sont
réunis et ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

1) Monsieur Heinrich Gerhard BONGARDT, prénommé, est nommé administrateur-délégué. Il est chargé de la gestion

journalière de la Société et pourra l'engager dans le cadre de cette gestion par sa signature individuelle.

2) Monsieur Jean MOUSEL, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration (en remplacement de Mon-

sieur Victor VANGELISTA).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. MOUSEL, N. BECKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2011. Relation: LAC/2011/11831. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Référence de publication: 2011047246/78.
(110053339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Quadrifoglio S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.763.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 avril 2011 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Johanna Dirkje Van Oort en tant qu'Administrateur de la société est acceptée avec effet au 23 février

2011.

- Monica Tiuba, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élue nouvel admi-

nistrateur de la société avec effet au 23 février 2011. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de
2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011054473/17.
(110061342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

DLE Spécialités senc Etablissement au Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 139.457.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 15 août 2008

Par Décisions en date du 15 août 2008, l'établissement sis à Luxembourg, 62 avenue Victor Hugo L 1750 a été transféré

à l'adresse suivante;

- 23 rue des Bruyères L-1274 Howald LUXEMBOURG

61403

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS GESTION ET DEVELOPPEMENT
Jean GUENARD
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2011048022/15.
(110054017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Metaphore S.A., Société Anonyme,

(anc. Carisma S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.805.

L'an deux mille onze, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARISMA S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B78.805 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Me André Jean-Joseph SCHWACHTGEN
de Luxembourg, en date 10 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°371, du 19
mai 2001. Les statuts ont été modifiés une seule fois depuis, par un acte reçu pardevant le notaire instrumentant du 30
décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 721, du 8 avril 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Clément VILLAUME, avocat, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, et Monsieur Steve HOFFMANN,

maître en droit, les deux avec même adresse professionnelle.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que l'entier capital social

d'une valeur de 2.000.000.-EUR (deux millions d'euros), représenté par les 200.000 (deux cent mille) actions émises d'une
valeur nominale de 10.-EUR (dix euros) chacune, représentant le capital total émis de la Société est dûment représenté
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l'assemblée
ayant accepté de se réunir après examen de l'ordre du jour et ayant déclaré renoncer à des convocations spéciales et
préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des mandataires des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera  annexée  au  présent  procès-verbal,  ensemble  avec  les  procurations,  pour  être  soumise  en  même  temps  aux
formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de modifier la dénomination sociale pour la changer en «METAPHORE S.A.»
2. Modification correspondante de l'article1er des statuts
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité et par votes séparés, sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale, pour la changer avec effet immédiat de «CARISMA

S.A.» en celle de «METAPHORE S.A.».

<i>Deuxième résolution:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée METAPHORE S.A.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg par Nous le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, C. Villaume, L. Backes, S. Hoffmann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 avril 2011 LAC/2011/15193. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

61404

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011047292/53.
(110053573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Taxand Global Compliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 151.271.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61512 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011047579/10.
(110053539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Modernac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.102.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration datées du 28 mars 2011

Le Conseil a approuvé le transfert du siège social du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 534, rue de Neudorf,

L- 2220 Luxembourg à partir du 21 mars 2011.

<i>Pour la société MODERNAC S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2011047742/13.
(110052779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

SCI C.D.S., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 8, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg E 4.474.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-trois mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Christophe PETRA, maître cuisinier, né à Hyères (France), le 1 

er

 novembre 1971, demeurant à L-2165

Luxembourg, 8, Rives de Clausen.

2) Monsieur Séverin PETRA, écolier, né à Toulon (France), le 15 mai 2002, demeurant à L-2165 Luxembourg, 8, Rives

de Clausen.

3) Mademoiselle Dorine PETRA, écolière, née à Toulon (France), le 3 juillet 1997, demeurant à L-2165 Luxembourg,

8, Rives de Clausen.

Pour les comparants ci-avant qualifiés sub 2) et 3) accepte et stipule aux présentes leur père Monsieur Christophe

PETRA, préqualifié, agissant en sa qualité d'administrateur légal de ses enfants mineurs.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile im-

mobilière qu'il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination sociale de "SCI C.D.S.", (la "Société"), régie

par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les
articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La Société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

61405

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée

générale.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

d'intérêts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1. Monsieur Christophe PETRA, maître cuisinier, demeurant à L-2165 Luxembourg, 8, Rives de Clausen,
quatre-vingt-dix-huit parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

à 2. Monsieur Séverin PETRA, écolier, demeurant à L-2165 Luxembourg, 8, Rives de Clausen,
une part d'intérêt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

à 3. Mademoiselle Dorine PETRA, écolière, demeurant à L-2165 Luxembourg, 8, Rives de Clausen,
une part d'intérêt; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.

Art. 7. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 9. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la Société.

La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

61406

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 11. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Libération des parts d'intérêts

Les  Statuts  ayant  ainsi été  arrêtés,  les cent  (100)  parts  d'intérêts  souscrites comme dit ci-avant,  ont  été libérées

intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2165 Luxembourg, 8, Rives de Clausen.
2. Monsieur Christophe PETRA, maître cuisinier, né à Hyères (France), le 1 

er

 novembre 1971, demeurant à L-2165

Luxembourg, 8, Rives de Clausen, est nommé aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PETRA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2011. LAC/2011/14255. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Référence de publication: 2011047547/120.
(110052919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.905.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue 15 avril 2011 que:
Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Carlo SCHLESSER, domicilié professionnellement, 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Serge KRANCENBLUM, domicilié professionnellement 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg,
- Monsieur François WINANDY, domicilié professionnellement 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg,
- Madame Mireille GEHLEN, domiciliée professionnellement 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg,

61407

L

U X E M B O U R G

Et que le mandat du Réviseur d'Entreprise a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- KPMG Audit S.à r.l. avec siège social, 9, allée Scheffer L-2520 Luxembourg

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011057621/20.
(110064055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

LeverageSource XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.316.

Par résolutions prises en date du 24 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de James Macdonald, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

2. Acceptation de la démission de Martijn Sinninghe Damsté, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

3. Nomination de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

4. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011054371/19.
(110061515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

HSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.866.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of January.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HSH S.A., a société anonyme having its registered

office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B 104.866), incorporated by deed or Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 7, 2004, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 209 of 9 March 2005.

The meeting is presided over by Mr Michel LOMZIK, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Samuel D'IPPOLITO, private employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Vanessa JULLIEN, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the under-signed notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the FOUR HUNDRED AND EIGHTY (480) shares

are duly present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they
have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

IV. The agenda of the present meeting is the following:

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L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1.- Decision upon the dissolution of the company;
2.- Decision upon the liquidation modus;
3.- Appointment of a liquidator;
4.- Miscellaneous.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides a dissolution in anticipation of the company .

<i>Second resolution

The meeting decides to put the company into liquidation as of this date.

<i>Third resolution

The meeting appoints as liquidator MERLIS S.à r.l., having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route

d'Esch.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le douze janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HSH S.A., une société ano-

nyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B 104.866), constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 2004, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 209 du 9 mars 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Samuel D'IPPOLITO, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Vanessa JULLIEN, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les QUATRE CENT QUATRE-VINGT (480) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put

être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

61409

L

U X E M B O U R G

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de prononcer la dissolution de la société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société;
3.- Nomination d'un liquidateur;
4.- Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
MERLIS S.à r.l., ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. LOMZIK, S. D'IPPOLITO, V. JULLIEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2011. Relation: LAC/2011/3583. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1er avril 2011.

Référence de publication: 2011046618/116.
(110052363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

MGB Finances Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 139.325.

EXTRAIT

L'associé unique Grégoire BRIENS a changé d'adresse et réside dès lors au 7 rue Papillon, bâtiment A, 1 

er

 étage,

F-75009 Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGB Finances Soparfi S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011047744/13.
(110052784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

61410

L

U X E M B O U R G

Antin Infrastructure Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.628.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011047930/14.
(110054170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Lily (Lux) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.831.

Par résolutions prises en date du 24 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de James Macdonald, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

2. Acceptation de la démission de Alain Koch, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

3. Nomination de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

4. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011054375/19.
(110061509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Musketeer Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.521.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the tenth day of March.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CVC European Equity V Limited, a limited company governed by the laws of Jersey and having its registered office at

22-24 Seale Street, St. Helier, JE2 3QG, Jersey, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission
under number 99031

Hereby represented by Mrs Caroline Ronfort, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on

March 9 

th

 , 2011.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association

61411

L

U X E M B O U R G

(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may grant loans or advance money by any means to companies or other enterprises in which the

Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including sha-
reholders  or  affiliated)  (the  "Group  Companies")  and  render  any  assistance  by  way  in  particular  of  the  granting  of
guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favour of third parties for the obli-
gations of any such Group Companies.

2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would

be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Musketeer Holdings Sàrl".

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 -Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 85,000.-(eighty-five thousand Euros) represented by 8,500,000

(eight million five hundred thousand) shares (parts sociales) of EUR 0.01 (zero Euros one cent) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

61412

L

U X E M B O U R G

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 -Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in

writing another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)

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Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15 

th

 day of the month of June, at 10.30 am.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

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<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2011.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

% of

share

capital

CVC European Equity V Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,500,000

85,000

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,500,000

85,000

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 85,000.-(eighty five thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1600.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following director(s) (gérants) for an undetermined period:
a. Mrs Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy) having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

b. Mrs Bénédicte Moens-Colleaux, private employee, born on 13 October 1972 in Namur (Belgium), having her pro-

fessional address at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; and

c. Mr Manuel Mouget, private employee, born on 6 January 1977 in Messancy (Belgium) having his professional address

at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille onze, le dixième jour de Mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

CVC European Equity V Limited, une société a responsabilité limitée régie par les lois de Jersey ayant son siège social

au 22-24 Seale Street, St Helier, JE2 3QG, Jersey, Iles Anglo-Normandes et inscrite auprès du registre de Jersey sous le
numéro 99031

Ci -après représentée par Mme Caroline Ronfort, employée, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 9 mars 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci -avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce

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soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut accorder des prêts ou avances par touts moyens à des sociétés ou autres entités dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou
entités liées) (le «Sociétés du Groupe») et accorder tout concours par voie d’octroi de garanties, sûretés, nantissements,
gages ou autres_ au profit de tiers pour les obligations desdites Sociétés du Groupe

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.5  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Musketeer Holdings Sàrl».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg -Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand -Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 85.000 EUR (quatre-vingt-cinq mille Euros) représenté par 8.500.000 (huit millions cinq

cent mille) parts sociales d’une valeur nominale de 0.01 EUR (Zero Euros un cent), toutes entièrement souscrites et
libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non -associés qu’après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

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Art. 7. Management.
7.1 -Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d’un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call"

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

61417

L

U X E M B O U R G

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le quinzième jour du mois de juin, à 10.30.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand -Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 Décembre 2011.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:

61418

L

U X E M B O U R G

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

CVC European Equity V Limited, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.500.000

85.000

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.500.000

85.000

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 85.000

EUR (quatre-vingt-cinq mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1600.

<i>Résolution des associés

1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Mme Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie) ayant son adresse professionnelle à 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

b. Mme Bénédicte Moens-Colleaux, employée privée, née le 13 octobre 1972 à Namur (Belgique), ayant son adresse

professionnelle à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et

c. Mr Manuel Mouget, employé privé, né le 6 Janvier 1977 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle à

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Ronfort et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2011. LAC/2011/11859. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2011.

Référence de publication: 2011039213/436.
(110043512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Antin Infrastructure Luxembourg IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.162.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011047931/14.
(110054206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

61419

L

U X E M B O U R G

N.D. Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.708.

<i>Extrait du Procès verbal du Conseil d’administration tenu le 18 avril 2011 à 9h30

Il résulte du procès verbal du Conseil d’administration tenu le 18 mars 2011 à 9h30 que:
1. La société ATTC SA, enregistrée au RCSL sous le n° B16441, dont le siège 3A, bd Prince Henri, L-1724 LUXEM-

BOURG est révoquée de son poste de Commissaire aux comptes de la société.

2. La société R.I.S Cie S.A., enregistrée au RCSL sous le n° B138374, dont le siège social est 217, route d’Esch, L-1471

LUXEMBOURG est nommée au poste de Commissaire aux comptes de la société en remplacement de son prédécesseur.

La durée de son mandat est fixée à 6 ans.
3. Le siège social est transféré, à compter du 19 avril 2011, du 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 171,

route de Longwy, L-1941 LUXEMBOURG.

Pour extrait conforme
Dominique Bénis
<i>L’Administrateur délégué

Référence de publication: 2011054432/19.
(110060870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.072.

In the year two thousand and eleven, on the first day of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of Vesalius Biocapital Partners S.à r.l., a Limited Liability

Company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,
notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 24 

th

 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 2436 of 26 October 2007, and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under the number B132072.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the Maître Jean-Joseph Wagner,

notary residing in Sanem, of 25 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1095 of 3 June 2009.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mrs Pascale TROQUET, in the chair, residing professionally in L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, who appointed as secretary Mr Marco CASAGRANDE, residing professionally
in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

The meeting elected as scrutineer Mrs Céline LAVAL, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To approve the transfer of the registered office of the Company from its current address to 1B, rue Thomas Edison,

L-1445 Strassen.

2. To amend article 2 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the resolutions to be adopted

under the foregoing item of the agenda.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the
proxy holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the proxy holders, the board of the meeting

and undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) It appears from said attendance list that out of the total of thirty thousand (30,000) shares representative of 100%

of the share capital of the Company, all the shares are duly represented at the present extraordinary general meeting to

61420

L

U X E M B O U R G

the effect that the present Meeting could take place without previous publication of a notice and that the present meeting
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda which the shareholders have been duly
informed of before this meeting.

That the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to transfer the registered office of the Company from its current adress

to 1B, Rue Thomas Edison, L-1445 Strassen with effect on 16 March 2011.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the article 2 of the articles of incorporation shall be amended as follows:

« Art. 2. The Company will have its registered office in the municipality of Strassen.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Strassen by resolution of the

board of directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors.

In the event that, in the view of the board of directors, extraordinary political, economic or social developments

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company and its registered office or
with the ease of communication with such office or between such office and persons abroad, the Company may tempo-
rarily transfer the registered office abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg company.»

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about € 1,000.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille onze, le premier avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec siège social à L-2163 Luxembourg,
40, Avenue de Monterey, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 Septembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2436 du 26 Octobre 2007, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 132072.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à

Sanem, en date du 25 Septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1095,
le 3 juin 2009.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Pascale TROQUET, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Marco
CASAGRANDE, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Céline LAVAL, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation du transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 1B, rue Thomas Edison, L-1445

Strassen.

2. Modification de l'article 2 des statuts de la société afin de refléter les résolutions à adopter sous les points précédents

de l'ordre du jour.

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L

U X E M B O U R G

(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiquées sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné, resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Qu'il ressort de la liste de présence que les TRENTE MILLE (30,000) parts sociales représentant l'intégralité du

capital social sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 1B, rue Thomas

Edison, L-1445 Strassen, avec effet au 16 Mars 2011.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 2 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.

Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit dans la commune de Strassen par décision du conseil

d'administration.

Des succursales ou autres bureaux, peuvent être établis soit au Grand-duché de Luxembourg soit 'à l'étranger par

décision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,

compromettent l'activité normale à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger,
ou que de tels évènements sont imminents, le siège sociél pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.»

Chaque résolution a été prise séparément et à l'unanimité des voix.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, s'élève à environ € 1.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Troquet, M. Casagrande, C. Laval, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 avril 2011. Relation: EAC/2011/4434. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011046850/137.

(110052686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

61422

L

U X E M B O U R G

LBREP III UK Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.895,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.659.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 avril 2011 que:
Madame Corine Frérot, née le 25 novembre 1973 à Brou-sur-Chantereine (France), ayant son adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommée gérante de catégorie A avec effet au 14 avril 2011
pour une durée indéterminée.

Depuis le 14 avril 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny
- Madame Corine Frérot

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2011.

Pour extrait conforme
LBREP III UK Residential S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011055475/25.
(110061864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

SLPC, Société Luxembourgeoise de Plaies et Cicatrisations, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9640 Boulaide, 1, Cité An de Klengelen.

R.C.S. Luxembourg F 8.695.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze janvier.

Se sont réunis:
1) Dr René DONDELINGER, Médecin spécialiste en Gériatrie, né à Luxembourg, le 28 juillet 1973, de nationalité

luxembourgeoise et exerçant au CHEM, rue de l'Hôpital, L-3488 DUDELANGE,

2) Mme FRAITURE Christine, Infirmière Référente Plaie, née à Bastogne (Belgique), le 3 août 1963, de nationalité belge,

domiciliée 1, Cité An de Klengelen, L-9640 BOULAIDE,

3) Mme GELHAUSEN Eliane, Infirmière, née à Dudelange, le 4 janvier 1959, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée

59, rue de Kleinbettingen, B-6700 STERPENICH,

4) M. MASSART Luc, Hygiéniste, né à Rocour (Belgique), le 6 mai 1964, de nationalité belge, exerçant au CHdN BP

103, L-9002 ETTELBRUCK,

5) M. MERGEN Alexis, Infirmier en Anesthésie et Réanimation libéral, né à Luxembourg, le 9 juillet 1983, de nationalité

luxembourgeoise, exerçant 119A, rue de Bettembourg, L-5811 FENTANGE,

6) M. ROUSSEAU Claude, Infirmier Indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1982, de nationalité luxembour-

geoise, exerçant 119A, rue de Bettembourg, L-5811 FENTANGE,

7) Dr Fabienne SCHROEDER, Médecin spécialiste en Dermatologie-Vénérologie, née à Luxembourg, le 14 février

1959, de nationalité luxembourgeoise, exerçant 1, rue des Artisans, L-4017 ESCH-SUR-ALZETTE,

8) Dr Norbert WEIDES, Chirurgien Cardio-vasculaire, Endovasculaire, Générale, Phlébologie, Endolaser veineux, né

le 7 août 1956, de nationalité luxembourgeoise, exerçant 99, rue Jean Pierre Michels, L-4243 ESCH-SUR-ALZETTE,

les membres fondateurs sub 2) à 8) étant ici dûment représentés en vertu de sept (7) procurations sous seing privé

données à Luxembourg, en date du 12 janvier 2011, et qui resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en
même temps,

61423

L

U X E M B O U R G

tous agissant comme membres fondateurs, ainsi que tous ceux qui deviendront membres par la suite, ont formé une

association sans but lucratif, conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but
lucratif (la «Loi») et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination de «Société Luxembourgeoise de Plaies et Cicatrisations», en abrégé

«SLPC».

Art. 2. La SLPC est une société scientifique médicale et paramédicale, donc multidisciplinaire, regroupant tous les

soignants impliqués dans les soins des plaies aiguës et chroniques.

Le siège social de l'association est établi dans la commune de Boulaide.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. La Société Luxembourgeoise de Plaies et Cicatrisations a pour objet:
a) de fédérer tous les intervenants, médecins, chirurgiens, infirmières et autres paramédicaux portant un intérêt par-

ticulier  à  la  prise  en  charge  des  plaies  aigües  ou  chroniques  et  de  promouvoir  la  collaboration  entre  ces  différents
intervenants dans l'intérêt de la prise en charge multidisciplinaire de ces plaies.

b) de promouvoir l'excellence des soins de plaies:
- par des recommandations luxembourgeoises sur la prise en charge des plaies
- par l'organisation de formations initiales et continues en plaies et cicatrisations
- par le soutien de travaux de recherche clinique en plaies et cicatrisations.
c) de concilier les intérêts et revendications des soignants impliqués dans les soins de plaies afin de les faire entendre

auprès d'organismes concernés.

L'association peut s'affilier à des organisations nationales et internationales.
d) d'informer la population générale sur la prise en charge des plaies ainsi que sur leur prévention.
e) d'établir un rôle éducatif dans la prise en charge des plaies.

Chapitre II. Membres, Admission, Démission, Exclusion, Cotisations

Art. 5. L'association se compose de membres effectifs et de membres protecteurs.

Les membres effectifs

Art. 6. Les membres effectifs sont issus de professions différentes et contribuent par l'exercice de leur métier à la

prise en charge multidisciplinaire des plaies. Les membres effectifs peuvent être:

- médecin généraliste ou spécialiste
- infirmière/infirmier
- diététicienne/diététicien
- kinésithérapeute
- ergothérapeute
- psychologue
- pédicure
- podologue.
Cette liste est énonciative et non limitative.
Pour devenir membre effectif de la SLPC, le candidat doit faire une demande d'adhésion auprès d'un membre du comité.

Art. 7. Le conseil d'administration statue sur l'admission des nouveaux membres.
La perte de la qualité de membre est régie par les dispositions de l'article 12 de la loi précitée du 21 avril 1928.
Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé n'ont aucun

droit sur le fonds social.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir dépasser cent euros (EUR 100,00) à

l'indice 100 du coût de la vie (base 1948).

Les membres protecteurs

Art. 9. Le conseil d'administration pourra admettre des membres protecteurs, qui par dons ou soutien moral souhaitent

promouvoir l'activité de la société. Le titre de «membre protecteur» est purement honorifique.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an.

61424

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U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration fixera chaque année dans le courant du mois de septembre la date de l'assemblée

générale ordinaire, à tenir au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Les attributions et le fonctionnement de l'assemblée générale sont réglés par les dispositions des articles 4 à 8 de la

loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 12. Les membres sont convoqués par lettre ou email, au moins quinze jours à l'avance.
Les convocations contiendront l'ordre du jour.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu'il le

jugera nécessaire. Les membres seront convoqués par lettre ou email au moins trois jours à l'avance.

Chapitre IV. Administration

Art. 14. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 4 membres au moins et de 10

membres au plus élus parmi les membres effectifs de l'association.

Les membres du conseil d'administration sont élus pour 4 ans.

Art. 15. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 16. Le conseil d'administration élit le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier parmi les membres

effectifs à la majorité des voix.

Le président dirige les réunions du Conseil d'Administration et de l'assemblée générale. En cas d'empêchement, il est

remplacé par le vice-président ou le secrétaire.

L'association est engagée vis-à-vis des tiers par la signature collective de deux administrateurs parmi le président, le

secrétaire et le trésorier. Toutefois, pour toute opération financière ou de gestion courante dont l'enjeu ne dépasse pas
un montant de 1000,- Euros, le trésorier disposera du droit de signature individuelle. Au-delà, une deuxième signature
d'administrateur sera nécessaire.

Des pouvoirs spéciaux pourront être confiés à d'autres membres du Conseil d'Administration.

Art. 17. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de 2 membres. Tout

membre du conseil d'administration est réputé démissionnaire de droit, s'il est absent aux réunions sans motif valable
pendant trois séances consécutives.

Chapitre V. Fonds social

Art. 18. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons, subsides et subventions;
c) des prestations versées par diverses organisations ou institutions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.

Art. 19. Les comptes sont tenus à jour par le trésorier et clôturés chaque année au 30 septembre. Après contrôle et

approbation par les réviseurs de caisse, élus par l'assemblée générale parmi les membres qui ne font pas partie du Conseil
d'Administration, ils sont soumis à l'assentiment de l'assemblée générale.

Chapitre VI. Année sociale

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Chapitre VII. Modification aux Statuts, Dissolution, Liquidation.

Art. 21. Les modifications aux statuts se feront d'après les dispositions de l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 22. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale en se conformant aux articles 18

à 25 de la loi modifiée du 21 avril 1928. Dans ce cas, l'assemblée générale, en exécution de la même loi, déterminera la
destination des biens de l'association.

Art. 23. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables à tous

les cas non prévus par les présents statuts.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête, en 10 exemplaires originaux.

Dr René DONDELINGER.

Référence de publication: 2011047177/123.
(110052335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

61425

L

U X E M B O U R G

Hannibal SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg E 1.661.

L'an deux mille onze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière "HANNIBAL S.C.I.", ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section E sous le numéro 1661, constituée suivant acte reçu en date du 5 décembre 1997 devant Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, publié au Mémorial C numéro 184 du 27 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  apparaît  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  parts,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Prise d'acte, pour autant que de besoin, de l'accord de la gérance de la société sur les différentes cessions de parts

sociales opérées jusqu'à ce jour;

2) Confirmation par les associés de la validité des dites cessions;
2) Modification de l'article 5 des statuts de la Société; et
3) Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée prends acte, pour autant que de besoin, de l'accord de la gérance de la Société sur les différentes cessions

de parts sociales opérées jusqu'à ce jour, à savoir:

- Cession d'une (1) part sociale de Alain S. Garros à Mara Mc Killen en date du 11 mars 1999, déposée au R.C.S. le 25

mai 1999;

- Cession de quatre-vingt dix neuf (99) parts sociales de la société Graham Turner S.A. à la société Erzincan Lda en

date du 11 mars 1999, déposée au R.C.S. le 25 mai 1999; et

- Cession de quatre-vingt dix neuf (99) parts sociales de la société Erzincan Lda à la société Nine Signoret Aix S.à r.l.

en date du 25 mai 2010, déposée au R.C.S. le 15 septembre 2010.

(ci-après, les Cessions)
Un certificat de la gérance confirmant cet accord restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  confirme  l'accord  unanime  des  associés  concernés  pour  chacune  des  Cessions  et  par  conséquent  la

validité desdites cessions.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
"Il est créé cent (100) parts d'intérêts d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-quatre cents (EUR 15,24)."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1960 du Code civil.
Les parts sont librement cessibles entre sociétaires. La cession de parts à un tiers requière l'agrément unanime des

sociétaires."

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L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 1.200,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, A. BRAQUET, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4867. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047377/69.
(110053540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Antin Infrastructure Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.252.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011047932/14.
(110054016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

LBREP III Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 133.861,25.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.554.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 14 avril 2011 que:
Madame Corine Frérot, née le 25 novembre 1973 à Brou-sur-Chantereine (France), ayant son adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommée gérante de catégorie A avec effet au 14 avril 2011
pour une durée indéterminée.

Depuis le 14 avril 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny
- Madame Corine Frérot

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61427

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 avril 2011.

Pour extrait conforme
LBREP III Vesta S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011055476/25.
(110061853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Electrogen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4509 Niedercorn, 3, Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 159.953.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur François BECK, maître-électricien, né à Algrange (France), le 04 janvier 1966, demeurant au 3 rue Saint

Antoine, L-4509 Niedercorn;

2) Madame Antoinette PARCHITELLI, employée privée, née à Differdange, le 07 janvier 1968, épouse de Monsieur

François BECK, demeurant au 3 rue Saint Antoine, L-4509 Niedercorn.

Lesquelles personnes comparantes, ici personnellement présentes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale – Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'achat et la vente d'appareils électriques et non électriques ainsi que le montage

d'installations électriques.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ELECTROGEN S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à dans la commune de Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur François BECK, prénommé, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) Madame Antoinette PARCHITELLI, épouse BECK, prénommée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

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U X E M B O U R G

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique

ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires à fixer par l'assemblée
générale des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les personnes comparantes, agissant en leur qualité de seuls associés, représentant ainsi l'intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 3 rue Saint Antoine, L-4509 Niedercorn.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur François BECK, maître-électricien, né à Algrange (France), le 04 janvier 1966, demeurant au 3 rue Saint

Antoine, L-4509 Niedercorn.

3.-  Vis-à-vis  des  tiers,  le  gérant  unique  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  agir  au  nom  de  la  société  en  toutes

circonstances et l'engager valablement par sa seule signature.

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U X E M B O U R G

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes prémention-

nées ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. BECK, A. PARCHITELLI, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 avril 2011. Relation: EAC/2011/4421. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011046562/109.
(110052767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Tor-Isteg-Steel-Corporation, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 5.323.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 04 avril 2011:

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Maître Reginald NEUMAN, Administrateur et Président du Conseil d'Administration; avec adresse professionnelle à

179, avenue de la Faiencerie, L-1512 Luxembourg,;

- Monsieur Rudolf SCHMIDT jr., Administrateur et Vice-President; demeurant à 20b, Winzerstrasse, A- 1130 Wien,

Autriche;

- Monsieur Rudolf SCHMIDT, Administrateur; demeurant à 31, Salesianergasse, A-1010 Wien, Autriche;
- Madame Ginny VOIGT-GERMAIN, Administrateur; demeurant à 27, Wingertgasse, FL- 9490 Vaduz, Liechtenstein;
- Monsieur Bart J.A. DUIJNDAM, Administrateur; demeurant à 30, Lassuslaan, NL- 3727 LK BILTHOVEN, Netherlands;
- Madame Vanessa COSI-VOIGT, Administrateur; demeurant à 25, Pradafant, FL- 9490 Vaduz, Liechtenstein;
- Madame Nicole BERVARD, Administrateur; demeurant à 16, rue Dante, L- 1412 Luxembourg.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2011.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Monsieur Robert MOULIN, 21, Rue Aloyse Hoffmann, L- 6913 Roodt-sur-Syre.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011059254/27.
(110066968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Arka Emerging Markets, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.077.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011047935/10.
(110053777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

61430

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U X E M B O U R G

Ascania I Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.328.

EXTRAIT

En date du 4 avril 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Manacor (Luxembourg) S.A., en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2011.

- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, est élu nouveau gérant A de la société avec effet au 1 

er

 avril 2011 et ce pour une durée indéterminée.

- Ivo Hemelraad, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant A de la société avec effet au 1 

er

 avril 2011 et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 1 

er

 avril

2011.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011047956/18.
(110053738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Greenhill B6-16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen.

R.C.S. Luxembourg B 159.957.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mme Birghitte KORNERUP, Docteur en Droit, demeurant à L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen, née à

Copenhague (Danemark), le 14 août 1969,

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GREENHILL B6-16 S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraor-

dinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  au  siège  social  ou  la
communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La société pourra acheter, détenir, gérer, louer et mettre en valeur toutes propriétés immobilières situées tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3.2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société

61431

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U X E M B O U R G

ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales seront transmises pour cause de mort aux héritiers légaux.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

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U X E M B O U R G

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout

gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

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16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé, le ou les associés restants sont tenus,

soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, à un prix qui sera déterminé suivant
les conventions auxquelles les associés auront adhéré. Les héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés de
céder les parts au prix ainsi fixé.

Les héritiers ou ayant droits d’un associé décédé qui n’auront pas été agrées conformément aux dispositions légales,

ainsi que les créanciers personnels d’un associé, ne pourront en aucun cas, requérir l’apposition de scellés sur les biens
propres de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société.

16.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

16.4 Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Mme Birghitte KORNERUP, prénommée, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et d’avoir

entièrement libéré les cent vingt -cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.000.- Euros.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Mme Birghitte KORNERUP, Docteur en Droit, demeurant à L-5368 Schuttrange, 27, rue de Neuhaeusgen, née à

Copenhague (Danemark), le 14 août 1969,

2. Le siège social de la Société est établi à L-5368 Schuttrange, 27 rue de Neuhaeusgen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. KORNERUP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 30 mars 2011. Relation: LAC/2011/14595. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff . (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, Le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011046602/186.
(110052802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

ITW Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 131.654.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 2011,

enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2011, LAC/2011/11834.

Que la résolution suivante a été prise par l'associé unique de la Société Anonyme "ITW Finance Europe S.A.", ayant

son siège social à 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 131.654, constituée par un acte notarié de Maître Paul Bettingen, en date du 7

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septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2329 en date du 17
octobre 2007, page 111784 (la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés par un acte notarié du
notaire précité, en date du 7 octobre 2010, publié au Mémorial numéro 2632, le 1 décembre 2010, sur page 126290, lors
de cette assemblée générale extraordinaire, l'Associé Unique a résolu de modifier l'année sociale de la Société et de
mettre en place certaines provisions transitoires. Il a été décidé que l'année sociale de 2010 se clôturerait le 30 novembre
2010, et qu'une période transitoire courrait du 1 

er

 décembre 2010 au 31 décembre 2010, les années financières suivantes

débutant le 1 

er

 janvier et se clôturant le 31 décembre:

- décide à présent de modifier les provisions transitoires mises un place à l'assemblée générale extraordinaire du 7

octobre 2010, avec effet immédiat, afin de combiner la période transitoire allant du 1 

er

 décembre 2010 au 31 décembre

2010 avec l'année sociale suivante de 2011, pour que l'année sociale 2011 ayant débuté le 1 

er

 décembre 2010 se clôture

le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011048108/26.
(110053756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Börner Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Birgit Börner S.à r.l.).

Siège social: L-6689 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 20.196.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 06 avril 2011.

Référence de publication: 2011047984/11.
(110053804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

H.I.G Europe-Aircom S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. H.I.G Luxembourg Holdings Twelve S.à r.l.).

Capital social: GBP 116.960,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.479.

In the year two thousand and eleven, on the eighth of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

H.I.G. Europe – Aircom, Ltd, a limited company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at South Church Street, Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, registered with the Registrar
of limited companies under number 247726,

duly represented by Mrs. Carole Noblet, lawyer, by virtue of a proxy given on 4 March 2011.
This proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of H.I.G. Luxembourg Holdings Twelve S.à r.l.,a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 156479 (the “Company”).

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company as “H.I.G. Europe-Aircom S.à r.l.”.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from the Euro (EUR)

currency into the British Pounds (GBP) currency on the basis of the exchange rate displayed on the website www.ecb.int
on March 2, 2011 according to which one euro (EUR 1) is the equivalent of zero point eight four seven eight British
Pounds (GBP 0.8478), so that the share capital of the Company shall henceforth be of an amount of ten thousand five

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hundred ninety-seven British Pounds and fifty pence (GBP 10,597.50) divided into five hundred (500) shares with a par
value of twenty-one British Pounds and one hundred ninety-five pence (GBP 21.195) each.

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company down to an amount of ten thousand British

Pounds (GBP 10,000) by way of a reduction of the par value of the Company's shares down to twenty British Pounds
(GBP 20) each and to subsequently allocate the amount of five hundred ninety-seven British Pounds and fifty pence (GBP
597.50) resulting from such capital reduction to the share premium account of the Company.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital from its current amount of ten thousand British

Pounds (GBP 10,000) up to an amount of one hundred sixteen thousand nine hundred sixty British Pounds (GBP 116,960)
through the issuance of five thousand three hundred forty-eight (5,348) new ordinary shares with a par value of twenty
British Pounds (GBP 20) each.

The five thousand three hundred forty-eight (5,348) new shares are subscribed and fully paid up by the Sole Share-

holder, here represented as aforementioned, at a total subscription price of one hundred six thousand nine hundred
sixty-three British Pounds and seventy-four pence (GBP 106,963.74) through a contribution in kind (the “Contribution”)
consisting in the transfer of a claim held by the Sole Shareholder against the Company in an amount of one hundred six
thousand nine hundred sixty-three British Pounds and seventy-four pence (GBP 106,963.74) (the “Claim”).

The Contribution shall be allocated as follows:
(i) one hundred six thousand nine hundred sixty British Pounds (GBP 106,960) shall be allocated to the share capital

of the Company;

(ii) three British Pounds and seventy-four pence (GBP 3.74) shall be allocated to the share premium of the Company;
Evidence of the existence and of the total value of the Contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Fifth Resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of

the Company's articles of incorporation which shall now read as follows:

“ Art. 8. Share capital. The Company's share capital is set at one hundred sixteen thousand nine hundred sixty British

Pounds (GBP 116,960) represented by five thousand eight hundred forty-eight (5,848) shares with a par value of twenty
British Pounds (GBP 20) each.”

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,700.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huit mars,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

H.I.G. Europe – Aircom, Ltd, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège

social à South Church Street, Ugland House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, inscrite au Registre des sociétés sous le
numéro 247726.

ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 4 mars 2011.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de H.I.G. Luxembourg Holdings Twelve S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156479, (la
“Société”).

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

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<i>Première Résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «H.I.G. Europe-Aircom S.à r.l.».

<i>Deuxième Résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) à la livre sterling anglaise

(GBP) suivant le taux d'échange EUR-GBP de référence du site internet www.ecb.int à la date du 2 mars 2011, selon
lequel un euro (EUR 1) égal zéro livre sterling anglaise et huit mille quatre cent soixante-dix-huit millièmes pennies (GBP
0,8478) de manière à ce que le capital social de la Société soit désormais d'un montant de dix mille cinq cent quatre-vingt-
dix-sept livres sterling anglaises et cinquante pennies (GBP 10.597,50), divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-et-une livres sterling anglaises et cent quatre-vingt-quinze pennies (GBP 21,195) chacune.

<i>Troisième Résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à un montant de dix mille livres sterling anglaises

(GBP 10.000) par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société à vingt livres sterling anglaises
(GBP 20) chacune et d'allouer subséquemment le montant de cinq cent quatre-vingt-dix-sept livres sterling anglaises et
cinquante pennies (GBP 597,50) résultant de cette réduction de capital au compte prime d'émission de la Société.

<i>Quatrième Résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société actuellement d'un montant de dix mille livres sterling

anglaises (GBP 10.000) au montant de cent seize mille neuf cent soixante livres sterling anglaises (GBP 116.960) par
l'émission de cinq mille trois cent quarante-huit (5.348) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt livres
sterling anglaises (GBP 20) chacune.

Les cinq mille trois cent quarante-huit (5.348) nouvelles parts sociales sont émises et entièrement libérées par l'Associé

Unique, ici représenté comme il est dit, au prix d'émission total de cent six mille neuf cent soixante-trois livres sterling
anglaises et soixante-quatorze pennies (GBP 106.963,74) par une contribution en nature (la «Contribution») consistant
en une créance de l'Associé Unique à l'encontre de la Société pour un montant de cent six mille neuf cent soixante-trois
livres sterling anglaises et soixante-quatorze pennies (GBP 106.963,74) (la «Créance»).

La Contribution sera allouée de la manière suivante:
(i) cent six mille neuf cent soixante livres sterling anglaises (GBP 106.960) seront allouées au capital social de la Société;
(ii) trois livres sterling anglaises et soixante-quatorze pennies (GBP 3,74) seront allouées à la prime d'émission.
La preuve de l'existence et du montant total de la contribution a été fournie au notaire soussigné.

<i>Cinquième Résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 8

des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cent seize mille neuf cent soixante livres sterling anglaises

(GBP 116.960), représenté par cinq mille huit cent quarante-huit (5.848) parts sociales d'une valeur nominale de vingt
livres sterling anglaises (GBP 20) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 1.700,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. NOBLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2011. Relation: LAC/2011/12508. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 avril 2011.

Référence de publication: 2011047368/131.
(110053611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

61437

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U X E M B O U R G

Camo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. B.R. Promotions S.à r.l.).

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 124.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011047958/13.
(110053711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.658.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 1 

er

 mars 2011 que:

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011047962/14.
(110054004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

B shelf 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 157.368.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 26 avril 2011

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 25 avril 2011, les sociétés ci-dessous:
- Baupost Private Investments A-1, L.L.C.,
- Baupost Private Investments B-1, L.L.C.,
- Baupost Private Investments C-1, L.L.C.,
- Baupost Private Investments BVII-1, L.L.C.,
- HB Cayman Limited,
- PB Cayman Limited,
- YB Cayman Limited,
- BVP-I Cayman V Limited,
- BVP-III Cayman V Limited,
- BVP-IV Cayman III Limited,
ont transféré la totalité de leurs parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 1 250 000 parts sociales d'une valeur de 0.01 Euros chacune, à la société B shelf 1 S.à r.l., 20 rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

61438

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 avril 2011.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Représentée par Eric Lechat / Justyna Bielasik
<i>Attorney-in-fact A / Attorney-in-fact B

Référence de publication: 2011059293/27.
(110066378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2011.

Roxas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.431.

L'an deux mil onze, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Roxas Holding S.A." une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 dé-

cembre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 229 du 09 avril 1998,

modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 08 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1813 du 27 août
2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.431.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Nadine GLOESENER,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente nomme Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

secrétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à Mondercange, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre la société Roxas Holding S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu’à ce jour.

4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société Roxas Holding S.A. en liquidation à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette,

demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne pleine et entière décharge aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire

aux comptes pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

61439

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. GLOESENER, P. WEILER, R. CAURLA, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2011. Relation: LAC/2011/14584. Reçu 12.- € (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 04 avril 2011.

Référence de publication: 2011047529/59.
(110053217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2011.

Babilonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 78.374.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 31 janvier 2011

La société n'ayant plus qu'un seul actionnaire, le Conseil d'Administration décide de réduire le nombre d'administateurs

à un seul. M. Denis BOUR, expert-comptable, né le 19 août 1961 à Metz (France), demeurant professionnellement au 2,
rue Wilson, L-2732 Luxembourg est élu aux fonctions d'Administrateur unique de la société. Son mandat prendra fin à
l'issue de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BABILONIA S.A.

Référence de publication: 2011047963/14.
(110054026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2011.

Luxembourg Congres, Société Anonyme.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, rue du Fort Thüngen.

R.C.S. Luxembourg B 58.684.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2011

L'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Monsieur Ricky WOHL, demeurant 21 rue du Kroentgeshof L-5312 CONTERN, est nommé administrateur de la

société en remplacement de Madame Félicie WEYCKER, demeurant 119 rue de Reckenthal L-2410 STRASSEN.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
Madame Jeanne TONNAR; demeurant Il rue du Kiem L-8075 BERTRANGE, est nommée en qualité de nouvel admi-

nistrateur de la société.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.
La COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DES AUDITEURS REUNIS (CLAR) S.A., avec siège social au 15 rue Léon

Laval L-3372 LEUDELANGE, est nommée en qualité de réviseur d'entreprise de la société, en remplacement de la FI-
DUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l., avec siège social au 3A rue Guillaume Kroll L-1882 LUXEMBOURG.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour LUXEMBOURG CONGRES
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Signatures

Référence de publication: 2011055484/25.
(110061672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61440

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Antin Infrastructure Luxembourg III

Antin Infrastructure Luxembourg IV

Antin Infrastructure Luxembourg S.à r.l.

Arka Emerging Markets

Ascania I Trading S. à r.l.

Babilonia S.A.

Batiselect S.A.

Birgit Börner S.à r.l.

Börner Luxemburg S.à r.l.

B.R. Promotions S.à r.l.

B shelf 3 S.à r.l.

Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l.

Camo S.à r.l.

Carisma S.A.

Cart Lux S.à r.l.

Cristaline Holding S.A.

DLE Spécialités senc Etablissement au Luxembourg

Electrogen S.à r.l.

Eurofins Food LUX

Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A.

Greenhill B6-16 S.à r.l.

Hannibal SCI

H.I.G Europe-Aircom S.à r.l.

H.I.G Luxembourg Holdings Twelve S.à r.l.

HSH S.A.

ITW Finance Europe S.A.

LBREP III UK Residential S.à r.l.

LBREP III Vesta S.à r.l.

LeverageSource VI S. à r.l.

LeverageSource XI S.à r.l.

Lily (Lux) Holdings S.à r.l.

Luxembourg Congres

Menzies Afrique S.A.

Menzies Middle East and Africa S.A.

Metaphore S.A.

MGB Finances Soparfi S.à r.l.

Modernac S.A.

Musketeer Holdings S.à r.l.

N.D. Associés S.A.

Premier Education Holdings S.à r.l.

Quadrifoglio S.A.

Roxas Holding S.A.

SCI C.D.S.

Société Immobilière Schoenfels S.A.

Société Luxembourgeoise de Plaies et Cicatrisations

Taxand Global Compliance S.A.

Tonus &amp; Cunha Associés S.à r.l.

Tor-Isteg-Steel-Corporation

Treveria Ten S.à r.l.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.

Vesalius Biocapital Holdings S.A.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.