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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1251

9 juin 2011

SOMMAIRE

Abervale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60035

Aero Marketing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60003

Alvamonte International S.A.  . . . . . . . . . . .

60003

Arcade Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

60037

Baaderstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60044

Baja International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

60031

Bath House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60011

Beaureal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60047

Brussels Airport Investments S.à r.l.  . . . . .

60003

CAD-CAM Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

60008

Capefel, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60010

CIGS GO4LUNCH asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60022

CIS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60010

COF II (A) (Lux) Holdings SARL  . . . . . . . .

60017

COF II (A) (Lux) SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60018

Conchita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60017

Cube Infrastructure Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

60007

Dafofin Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60007

Decorcenter Geimer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60017

Deutsche Bank (PAM) SICAV  . . . . . . . . . . .

60038

Eaton Holding V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60017

Eco Real Estate Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

60021

Etincelle Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

60038

Fondation pour la Promotion du Tennis au

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60036

Goldfield S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60015

GSSM Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

60022

Holdings Invest S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60019

Immo Tavares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60002

Interspazio Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60018

JP Commercial VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

60044

Luxnel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60011

Luxpai Holdo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60018

NA International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

60018

NG Luxembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60021

NG Luxembourg 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

60021

Noktop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60018

Palmeri S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60028

Partners Group Global Real Estate 2008

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60004

RADS International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60038

Raw S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60029

Rhin Private Equity Partners S.A. . . . . . . . .

60037

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire  . . . . . .

60010

Stanlux Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

60024

Stonebridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60042

ST Victoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60048

Wayoxi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60006

Zephyra Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60005

60001

L

U X E M B O U R G

Immo Tavares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7653 Heffingen, 32, Um Beil.

R.C.S. Luxembourg B 111.600.

L'an deux mille onze, le dix-sept mars.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IMMO TAVARES S.A.», ayant son siège

social à L-7653 Heffingen, 32, Um Beil, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, numéro B 111.600, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, en date du 9 octobre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 335 du 15 février 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à Mersch.

Le Président choisit comme scrutateur Monsieur Agostinho TAVARES DA SILVA, entrepreneur de constructions,

demeurant à Waldbillig.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Modification de l'objet social de la société de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la promotion, l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la promotion, l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

60002

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U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. ALEXANDRE, A. TAVARES DA SILVA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2011. Relation: MER / 2011 / 556. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044679/65.
(110051034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Alvamonte International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.144.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011046418/10.
(110052154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Brussels Airport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.216,25.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 102.818.

Par résolutions signées en date du 24 mars 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 31 janvier 2011

2. Nomination de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe A avec effet au 1 

er

 février 2011 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011046438/15.
(110052146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Aero Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 154.881.

EXTRAIT

Il résulte du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement des actionnaires, qui s'est

tenue en date du 1 

er

 février 2011 au siège social 41, Avenue du X Septembre L-2551 LUXEMBOURG

Que:
- L'actionnaire unique prend acte de la volonté de démissionner de Monsieur Richard HAWEL avec prise d'effet au

jour de la présente assemblée.

- L'actionnaire unique décide de la nomination aux fonctions d'administrateur, avec effet immédiat au jour de la pré-

sente, de Me Edouard BUBENICEK, né le 4 mars 1983 à NANTES (France), demeurant professionnellement au 41, Avenue
du X Septembre L-2551 LUXEMBOURG.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2011047647/18.
(110050757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

60003

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U X E M B O U R G

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.659.

Im Jahre zweitausendundelf, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-

xemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,

avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140.257,

hier ordnungsgemäss vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund eines Zirkularbeschlusses der Partners Group Management II S.à r.l., welche gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigefügt bleiben.

Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Global

Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, avenue de la Gare.

Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-

kunden:

I. - Die Gesellschaft Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in L-1611

Luxemburg, 55, avenue de la Gare, RCS Luxemburg Nummer B 141.659, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 29. August 2008, veröffentlicht im Memorial C
Nummer 2414 vom 2. Oktober 2008. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 11. No-
vember 2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2867 vom 30. Dezember 2010.

II. - Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 983.729,696 (neunhundertdreiundachtzigtausend siebenhundert-

neunundzwanzig Komma sechshundertsechsundneunzig Euro) eingeteilt in 892.366,680 (achthundertzweiundneunzigtau-
send dreihundertsechsundsechzig Komma sechshundertachtzig) Manager-Aktien und 91.363,016 (einundneunzigtausend
dreihundertdreiundsechzig Komma null sechszehn) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro
Aktie.

III. - Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt

in:

- fünf Millionen (5.000.000) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.
IV. - Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-

dienliche Angaben:

Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt

auszugeben:

- jede Stammaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,- EUR) ausgegeben (d.h.

Nominalwert von 1,- EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,- EUR); und

- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,- EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0)

bis einem (1,-) Euro ausgegeben.

Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert

und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.

Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen

Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.

Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der

Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.

V. - Gemäss Beschluss vom 19. Juli 2010 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das

Gesellschaftskapital um EUR 121.354,526 (einhunderteinundzwanzigtausend dreihundertvierundfünfzig Komma fünfhun-
dertsechsundzwanzig Euro) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:

-  8.186,876  (achttausend  einhundertsechsundachtzig  Komma  achthundertsechsundsiebzig)  neuen  Stammaktien  mit

einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999,- (neunhundert-
neunundneunzig Euro),

- 113.167,650 (einhundertdreizehntausend einhundertsiebenundsechzig Komma sechshundertfünfzig) Manager-Aktien

mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.

Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-

mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,

60004

L

U X E M B O U R G

dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 8.300.043,650 (acht
Millionen dreihunderttausend dreiundvierzigtausend Komma sechshundertfünfzig Euro) erhalten hat.

VI. - Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschliesst Paragraph (b) von

Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.105.084,222 (ein Million einhundertfünftausend vierundachtzig

Komma zweihundertzweiundzwanzig Euro) eingeteilt in 1.005.534,330 (ein Million fünftausend fünfhundertvierunddreissig
Komma dreihundertdreissig) Manager-Aktien und 99.549,892 (neunundneunzigtausend fünfhundertneunundvierzig Kom-
ma achthundertzweiundneunzig) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.

Englische Version von Artikel 5, Paragraph b)

Art. 5. Share capital (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 1,105,084.222 (one million one hundred and five thousand eighty-four point

two hundred and twenty-two Euro) represented by 1,005,534.330 (one million five thousand five hundred and thirty-four
point three hundred and thirty) Manager-Shares and 99,559.892 (ninety-nine thousand five hundred and fifty-nine point
eight hundred and ninety-two) Ordinary Shares of a par value of EUR 1.- (one Euro) per Share.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR

4.000,- abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2011. Relation: LAC/2011/11600. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 29. März 2011.

Référence de publication: 2011044774/86.
(110050960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Zephyra Invest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.016.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 15 mars 2011 a adopté les réso-

lutions suivantes:

1. L’assemblée a approuvé la co-optation de M. Pascal Chauvaux en tant qu’administrateur en remplacement de M.

Pierre Etienne avec effet au 1 

er

 juillet 2010;

2. L’assemblée a approuvé la co-optation de M. Benoît Paquay en tant qu’administrateur en remplacement de M. Jerry

Hilger avec effet au 1 

er

 décembre 2010 sous réserve d’approbation de la CSSF;

3. L’Assemblée a reconduit les mandats d’administrateurs de:
- M. Pascal CHAUVAUX (demeurant professionnellement 1 Boulevard Royal, L-2449 – Luxembourg)
- M. Frédéric FASEL (demeurant professionnellement 1 Boulevard Royal, L-2449 – Luxembourg)
- M. Benoît PAQUAY (demeurant professionnellement 1 Boulevard Royal, L-2449 – Luxembourg)
pour une période d’une année se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2012.
1. L’Assemblée a approuvé la réélection des réviseurs, Deloitte S.A., pour la période d’un an se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2012.

<i>Pour Zephyra Invest

Référence de publication: 2011054930/22.
(110062031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

60005

L

U X E M B O U R G

Wayoxi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 1, rue d'Orval.

R.C.S. Luxembourg B 159.898.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-et-un mars.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Yongxing WANG, restaurateur, né à Zhejiang (Chine) le 14 juin 1972,
demeurant à L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg
2.- Mademoiselle Wanwei WANG, serveuse, née à Zhejiang (Chine) le 16 septembre 1984,
demeurant à H-1108 Budapest, Tovirag Utca 12.hsz 8.em 34. atjo alatti lakos
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

WAYOXI S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Yongxing WANG, prénommé CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mademoiselle Wanwei WANG, prénommée CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

60006

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Yongxing WANG, prénommé
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Mademoiselle Wanwei WANG, prénommée
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-2270 Luxembourg, 1, rue d'Orval.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Y. Wang, Wanwei Wang, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mars 2011. Relation: EAC/2011/4077. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011044857/74.
(110051022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Cube Infrastructure Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.234.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011046465/13.
(110052141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Dafofin Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.981.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 14 avril 2011

- En date du 14 avril 2011, l'assemblée générale de la Société a pris la résolution suivante:
* d'élire DELOITTE S.A., une société anonyme, avec siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrit

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B67895, en tant que réviseur d'entreprises agrée de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Conformément aux termes de l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des

Sociétés telle que modifiée par les dispositions de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit, le mandat
de DELOITTE S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société a expiré en date du 14 avril 2011.

- Veuillez noter que l'adresse de Madame Daniela FOSSATI, administrateur de la Société est désormais la suivante:
* Via Guiseppe Mazzini 6, CH-6900 Lugano, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

60007

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 avril 2011.

DAFOFIN FOUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2011055664/21.
(110062896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

CAD-CAM Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 15, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.421.

BERICHTIGUNG DER AM 14. MÄRZ 2011, UNTER DER REFERENZNUMMER L110041633,

HINTERLEGTEN GRÜDUNGSURKUNDE

Im Jahre zweitausendneun, den achten März;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Ludwin ARNOLDY, Zahntechnikermeister, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 3. Januar 1968,

wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Mittlere Wiese, 8,

hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten
und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleibtder gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “CAD-CAM Luxemburg S.à

r.l.” („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie durch die anwendbaren
Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Einkauf und Verkauf von Produkten aus hochwertigen High-Tech Mate-

rialien, sowie die industrielle Herstellung und der Vertrieb von Halbfertigprodukten die zur Weiterverarbeitung bestimmt
sind.

Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg

verlegt werden.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss der

Geschäftsführung errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhunfert Euro (12.500,-EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,-EUR).

Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-

rechts festgelegt ist.

Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

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L

U X E M B O U R G

Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August l915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch den Alleingesellschafter

Herrn Ludwin ARNOLDY, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünf-
hundert Euro (12.500,EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine
Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-

genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 15, route de Luxembourg.

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2) Herr Ludwin ARNOLDY, Zahntechnikermeister, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 3. Januar 1968,

wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Mittlere Wiese, 8, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3) Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen

durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neunhundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe Bevollmächtigten
gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Ch. DOSTERT -C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2011. LAC/2011/11212. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011044587/118.
(110051219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Capefel, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 137.901.

<i>Extrait des principales résolutions prise par le conseil de gérance en date du 17 février 2011

Il a été décidé, avec effet au 1 

er

 mars 2011, de transférer le siège social de la société du 67, rue d'Anvers à L-1130

Luxembourg au 18, rue d'Orange à L-2267 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Patrick Sganzerla
<i>Expert-Comptable

Référence de publication: 2011046467/14.
(110052091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

CIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.282.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011046484/12.
(110052126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 86.094.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales sous seing privé prenant effet en date du 1 

er

 avril 2011 que la société à

responsabilité limitée S.F.C. REVISION. Société fiduciaire, comptable et de révision a cédé soixante-trois (63) parts so-

60010

L

U X E M B O U R G

ciales de la société à responsabilité limitée S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire à Madame Nathalie THUNUS, expert-
comptable, demeurant à B-6780 Messancy.

Pour extrait conforme
S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire
Société à responsabilité limitée
Nico BECKER
<i>Gérant

Référence de publication: 2011053975/18.
(110059750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2011.

Luxnel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Weiswampach, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 133.927.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 25 mars 2011.

Martine WEINANDY
<i>Notaire

Référence de publication: 2011047612/12.
(110050737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Bath House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 946.215,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.079.

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of March.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of BATH HOUSE S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed received on October 4, 2010 by Maître Henri HEL-
LINCKX,  notary  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  published  in  Recueil  des  Sociétés  et
Associations,  Mémorial  C  number  2499  dated  November  18,  2010,  registered  with  the  Register  of  Commerce  and
Companies of Luxembourg under number B 156.079, hereinafter referred to as the «Company». The articles of asso-
ciation of the Company have last been amended pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in
Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg on November 3, 2010, published in Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C number 2761 dated December 15, 2010.

The extraordinary general meeting of shareholders was declared open at 4 p.m., under the chairmanship of Mr Chris-

tophe Davezac, private employee, residing professionallly in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, who appointed as
secretary Mr Eric Sellam, private employee, residing professionallly in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

The extraordinary general meeting of shareholders elected as scrutineer Mr. Antonio Longo, private employee, residing

professionally in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declared

and requested the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is the following:

<i>Agenda:

1 To increase the share capital of the Company by an amount of GBP 935,465 (nine hundred thirty-five thousand four

hundred and sixty-five Pounds sterling) so as to raise it from its present amount of GBP 10,750 (ten thousand seven
hundred and fifty Pounds sterling) to GBP 946,215 (nine hundred forty-six thousand two hundred and fifteen Pounds
sterling).

2 To issue 1,087,750 (one million eighty-seven thousand seven hundred and fifty) new shares with a par value of GBP

0.86 (zero point eighty-six Pounds sterling) each having the same rights as the existing shares, fully paid up.

3 To decide the subscription of these 1,087,750 (one million eighty-seven thousand seven hundred and fifty) new shares

by the sole shareholder of the Company, i.e. DEVELOPMENT VENTURE III S.C.A., a Société en Commandite par Actions
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 21, boulevard

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U X E M B O U R G

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B 153.467, to be fully paid up by a contribution in kind and by a contribution in cash together
with the payment of a share premium in an amount of GBP 8,419,185 (eight million four hundred and nineteen thousand
one hundred and eighty-five Pounds sterling).

4 To amend article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the proposed share capital

increase.

5 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting of shareholders and

all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda
prior to this extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting of shareholders is then regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The extraordinary general meeting of shareholders resolved, after deliberation, unanimously to take the following

resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount

of GBP 935,465 (nine hundred thirty-five thousand four hundred and sixty-five Pounds sterling) so as to raise it from its
present amount of GBP 10,750 (ten thousand seven hundred and fifty Pounds sterling) to GBP 946,215 (nine hundred
forty-six thousand two hundred and fifteen Pounds sterling).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to issue 1,087,750 (one million eighty-seven thousand

seven hundred and fifty) new shares with a par value of GBP 0.86 (zero point eighty-six Pounds sterling) each, fully paid
up, having the same rights as the existing shares.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

DEVELOPMENT VENTURE III S.C.A., a Société en Commandite par Actions incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 153.467,
being the sole shareholder of the Company, helds a claim hereinafter referred to as the «Claim» real, due and payable
(in French: créance, certaine, liquide et exigible) against the Company in an amount of GBP 1,300,000 (one million three
hundred thousand Pounds sterling) as it is evidenced in the interim balance sheet of the Company as at February 18, 2011.

The sole shareholder of the Company, hereby, represented by virtue of a the aforesaid proxy declares to subscribe

the 1,087,750 (one million eighty-seven thousand seven hundred and fifty) new shares with a par value of GBP 0.86 (zero
point eighty-six Pounds sterling) and to pay them up (I) by the conversion of a part of the Claim in an amount of GBP
130,000 (one hundred and thirty thousand Pounds sterling) and (II) by a contribution in cash in an amount of GBP 805.465
(eight hundred five thousand four hundred and sixty-five Pounds sterling).

In addition a share premium in an amount of GBP 8,419,185 (eight million four hundred and nineteen thousand one

hundred and eighty-five Pounds sterling) is fully paid up (I) by the conversion of the remaining of the Claim in an amount
of GBP 1,170,000 (one million one hundred and seventy thousand Pounds sterling) and (II) by a contribution in cash in
an amount of GBP 7,249,185 (seven million two hundred and forty-nine thousand one hundred and eighty-five Sterling
pounds).

Proof of the payment in cash has been given to the undersigned notary by a bank certificate so that as a consequence

the company has at its disposal the total amount in cash of eight million fifty four thousand six hundred fifty Sterling pounds
(GBP 8.054.650).

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to approve the subscription of these 1,087,750 (one million

eighty-seven thousand seven hundred and fifty) new shares by the sole shareholder of the Company, i.e. DEVELOPMENT
VENTURE III S.C.A. prenamed.

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<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6 of the articles of association of the Company is therefore amended

and shall read as follows:

« Art. 6. The share capital is set at GBP 946,215 (nine hundred forty-six thousand two hundred and fifteen Pounds

sterling), represented by 1,100,250 (one million one hundred thousand two hundred and fifty) shares, with a nominal
value of GBP 0.86.- (zero point eighty-six Pounds sterling) each.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately four thousand eight hundred euros (4,800.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREAS the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and professional address, the appearing person signed together with the undersigned notary the
present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale des associés de BATH HOUSE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
156.079, ci-après la «Société». La Société a été constituée suivant acte reçu le 04 octobre 2010 par Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et publié au Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C numéro 2499 du 18 novembre 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu le 3 novembre
2010 par Maître Edouard DELOSCH, notaire, résidant à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg, publié au Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C numéro 2761 du 15 décembre 2010.

L'assemblée générale des associés a été déclarée ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe

Davezac, employé privé, résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg nommant comme se-
crétaire Monsieur Eric Sellam, employé privé, résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg
L'assemblée générale des associés a nommé comme scrutateur Monsieur Antonio Longo, employé privé, résidant pro-
fessionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée générale des associés ayant été valablement constitué, le président déclare et demande au

notaire de noter:

(i) L'agenda de l'assemblée générale des associés est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de GBP 935,465.- (neuf cent trente cinq mille quatre

cent soixante cinq livres sterling) afin de le porter de son montant actuel de GBP 10,750.- (dix mille sept cent cinquante
livres sterling) à un montant de GBP 946,215.- (neuf cent quarante six mille deux cent quinze livres sterling).

2. Émission de 1.087.750 (un million quatre vingt sept mille sept cent cinquante) nouvelles parts sociales, ayant une

valeur nominale de GBP 0.86.- (zéro point quatre vingt six livres sterling) chacune jouissant des mêmes droits que les
actions existantes, entièrement libérées.

3. Acceptation de la souscription de ces 1.087.750 (un million quatre vingt sept mille sept cent cinquante) parts sociales

nouvelles par l'associé unique de la société, i.e. DEVELOPMENT VENTURE III S.C.A., une Société en Commandite par
Action, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 153.467, libérées
intégralement par un apport en nature et par un apport en espèces avec Paiement d'une prime d'émission d'un montant
de GBP 8,419,185 (huit millions quatre cent dix-neuf mille cent quatre-vingt cinq livres sterling).

4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social proposée.
5. Divers.
Le notaire instrumentant a été requis d'acter les résolutions suivantes:
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de GBP 935,465.-

(neuf cent trente cinq mille quatre cent soixante cinq livres sterling) afin de le porter de son montant actuel de GBP
10,750.- (dix mille sept cent cinquante livres sterling) à un montant de GBP 946,215.- (neuf cent quarante six mille deux
cent quinze livres sterling).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'émettre 1,087,750 (un million quatre vingt sept mille sept cent cinquante)

nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de GBP 0.86 (zéro point quatre vingt six livres sterling) chacune
jouissant des mêmes droits que les actions existantes, entièrement libérées.

<i>Souscription et Libération

DEVELOPMENT VENTURE III S.C.A., une Société en Commandite par Action, une société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 153.467 et associée unique de la société détient une créance
certaine , liquide et exigible d' un montant de GBP 1,300,000.- (un million trois cent mille livres sterling) contre la Société
conformément aux comptes intérimaires de celle-ci au 18 février 2011.

L'associée unique, representée comme ci-avant, déclare souscrire aux 1,087,750 (un million quatre vingt sept mille

sept cent cinquante) nouvelles parts sociales et libérer intégralement chacune de ces nouvelles parts (I) par conversion
d'une partie, à savoir GBP 130,000 (cent trente mille livres sterling) de la créance préqualifiée et (II) par un apport en
espèces d'un montant de GBP 805,465.- (huit cent cinq mille quatre cent soixante cinq livres sterling).

De plus, une prime d'émission d'un montant de GBP 8,419,185 (huit millions quatre cent dix-neuf mille cent quatre-

vingt cinq livres sterling) est libérée (I) par conversion de la partie restante de la créance préqualifiée, à savoir d'un montant
de GBP 1,170,000 (un million cent soixante-dix mille livres sterling) et (II) par un apport en espèces d'un montant de GBP
7,249,185.- (sept millions deux cent quarante-neuf mille cent quatre-vingt cinq livres sterling).

La preuve du paiement en espèces a été donnée au notaire instrumentant par un certificat de blocage, de sorte que

la Société a dès à présent à sa libre disposition la somme de huit millions cinquante-quatre mille six cent cinquante livres
sterling (GBP 8.054.650).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les 1,087,750

(un million quatre vingt sept mille sept cent cinquante) nouvelles parts sociales à l'associé unique, DEVELOPMENT VEN-
TURE III S.C.A.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6, premier alinéa, des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à GBP 946,215.- (neuf cent quarante six mille deux cent quinze livres

sterling) divisé en 1.100.250.- (un million cent mille deux cent cinquante) parts sociales GBP 0.86 (zéro point quatre vingt
six livres sterling) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépens, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés

à EUR 4.800.-

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: Ch. Davezac, E. Sellam, A. Longo, G. LECUIT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 mars 2011. Relation: LAC/2011/11643. Reçu: soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011044557/204.
(110050804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Goldfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.993.

In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The private limited liability company "Westbury Investments S.à r.l.", established and having its registered office in

L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, under
the number B 155234,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "Goldfield S.à r.l.", (the "Company"), established and having its registered

office in L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 156993, has been incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg, on November 19, 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 22
of January 6, 2011,

and that the articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Henri HELLINCKX, on

December 15, 2010, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner decides, with retroactive effect on March 1, 2011, to amend the statutory power of signature of the

managers and to give consequently paragraph 5 of article 12 of the bylaws the following wording:

" Art. 12. (fifth paragraph). The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers."

<i>Second resolution

The Sole Partner decides, with retroactive effect on March 1, 2011, to accept the resignation of Mrs Alexandra PE-

TITJEAN as manager of the Company and to give her full and entire discharge for the execution of her mandate.

<i>Third resolution

The Sole Partner decides, with retroactive effect on March 1, 2011, to appoint, for an undetermined duration, Mr.

Michael KIDD, chartered accountant, born in Basingstoke (United Kingdom), on April 18, 1960, residing professionally
in L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy, as manager of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

60015

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Westbury Investments S.e.nc.", établie et ayant son siège social à L-1855 Luxem-

bourg, 46a, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro B 155234,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
³ne varietur´ par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Goldfield S.à r.l.", (la "Société"),
établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 156993, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 22 du 6 janvier 2011,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Henri HELLINCKX, le 15 décembre 2010, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide, avec effet rétroactif au 1 

er

 mars 2011, de modifier le régime de signature statutaire des

gérants et de donner conséquemment à l'alinéa 5 de l'article 12 des statuts la teneur suivante:

" Art. 12. (cinquième alinéa). La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance."

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide, avec effet rétroactif au 1 

er

 mars 2011, d'accepter la démission de Madame Alexandra

PETITJEAN comme gérante de la Société et de lui donner décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide, avec effet rétroactif au 1 

er

 mars 2011, de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur

Michael KIDD, expert-comptable, né à Basingstoke (Royaume.-Uni), le 18 avril 1960, demeurant professionnellement à
L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy, comme nouveau gérant de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mars 2011. LAC/2011/14732. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

60016

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Référence de publication: 2011045865/97.
(110051862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Conchita S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 38.026.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date 18/11/2010

Est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Hans Thomas DREHER, Monsieur Karl Ludwig

HORN, né le 24.07.1947 à Niedermarsberg (D), demeurant à D-80805 MÜNCHEN, Hollandstrasse 2.

La durée de mandat est de 6 ans.

Itzig, le 31 décembre 2010.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2011046498/13.
(110052131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Decorcenter Geimer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 66.750.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 novembre 2010.

Référence de publication: 2011046509/10.
(110052097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

COF II (A) (Lux) Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.353.

Par résolutions prises en date du 24 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de James Macdonald, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

2. Acceptation de la démission de Alain Koch, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

3. Nomination de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

4. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011054254/19.
(110061519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Eaton Holding V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.126.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 26 octobre 2010.

Référence de publication: 2011046524/10.
(110052094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

60017

L

U X E M B O U R G

Interspazio Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.430.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 décembre 2010.

Référence de publication: 2011046636/10.
(110052098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Luxpai Holdo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.250.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011046651/10.
(110052157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

NA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 139.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 133.641.

Par résolutions signées en date du 24 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant A, avec effet au 31 janvier 2011

2. Nomination de Annick Clérinx, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant A avec effet au 1 

er

 février 2011 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011046693/15.
(110052147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Noktop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011052407/9.
(110059083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

COF II (A) (Lux) SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 148.352.

Par résolutions prises en date du 24 mars 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de James Macdonald, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

2. Acceptation de la démission de Alain Koch, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat

3. Nomination de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

60018

L

U X E M B O U R G

4. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011054255/19.
(110061518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Holdings Invest S.C., Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 4.247.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associes de la société tenue en date du 22 décembre 2010 à 15h00 au

<i>siège social de la société

La séance est ouverte à 15.00 heures.
L'Assemblée procède à l'installation de son bureau:
Monsieur Carlo SCHLESSER, Président
Madame Corinne BITTERLICH, Secrétaire
Madame Betty PRUDHOMME, Scrutateur
Monsieur le Président expose et l'Assemblée constate:
- qu'il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que 17 (dix-sept) associés

sont présents ou représentés, détenant les 20.206 (vingt mille deux cent six) parts sociales;

- que les associés se reconnaissant dûment convoqué, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage;
- que pour assister à la présente Assemblée, les associés se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente Assemblée est plénière et, est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points figurant à l'ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Cession de SGG HOLDINGS SA
2. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de EUR 20.206 (vingt mille deux cent six euros) à EUR

40.000 (quarante mille euros) par la création de 19.794 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un
euro chacune):

3. Souscription et libération des actions nouvelles par les associés existants par incorporation d'une créance certaine,

liquide et exigible:

4. Divers
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De manière préliminaire il est rappelé que COBEPA SA, société belge de private equity, a décidé de se porter acquéreur

de la totalité des actions représentatives du capital social de la société de droit luxembourgeois, SGG Holdings SA, ayant
son siège social 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, elle-même détentrice de la totalité du capital social de SGG
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg et
ayant une activité de domiciliataire.

Dans ce cadre et en exécution d'un Protocole d'accord intervenu en date du 11 octobre 2010. KANELIUM INVEST

SA, société de droit luxembourgeois ayant son siège social 412F Route d'Esch à L-2086 Luxembourg et filiale à 100% de
COBEPA SA susmentionnée, a décide d'acquérir la totalité des actions représentatives du capital social de SGG Holdings
SA, sous réserve de la réalisation d'une condition suspensive, à savoir l'absence d'opposition de la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier à la cession de ces actions.

Conformément aux termes du Protocole d'accord susmentionné et dans le cadre de l'acquisition susmentionnée, deux

gérants de la société ont exécuté en date du 9 novembre 2010 une Convention de Cession des actions avec pour objet
la définition des termes et conditions de la cession des actions par les vendeurs, dont la société, à l'acheteur, une Con-
vention de souscription régissant le réinvestissement soit directement soit par l'intermédiaire de structures juridiques
leur appartenant par certains vendeurs, dont la société, d'une partie du prix de cession dans KANELIUM INVEST SA et
une Convention d'actionnaires définissant les principes qui régiront les relations entre actionnaires de KANELIUM IN-
VEST SA.

Dans ce cadre et conformément à l'article 12 des statuts de la société, l'assemblée générale décide de ratifier la

signature en date du 9 novembre 2010 par deux de ses gérants des documents suivants:

60019

L

U X E M B O U R G

- Convention de cession d'actions SGG Holdings SA signée entre SOL SA. SPF. HOLDINGS INVEST SC. SURIDAM

HOLDING SA. BIP Venture Partners SA. SICAR en tant que Vendeurs et la Société en tant qu'acheteur, en présence de
BIP Investment Partners SA et Cobepa S.A.;

- Convention de souscription signée entre la Société en tant qu'émetteur et SOL SA, SPF, HOLDINGS INVEST SC,

SURIDAM HOLDING SA, SENOUFO S.A. SPF, François Winandy et Mireille Gehlen en tant que Managers Investisseurs,
en présence de Cobepa S.A., Ulran S.A. et Rederest Consulting Ltd;

- Convention d'actionnaires signée entre SOL SA, SPF, HOLDINGS INVEST SC, SURIDAM HOLDING SA, SENOUFO

S.A. SPF, François Winandy, Mireille Gehlen, Cobepa S.A., Ulran S.A. et Rederest Consulting Ltd en présence de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 19.794 (dix neuf mille

sept cent quatre-vingt quatorze euros) pour porter le capital social de son montant de EUR 20.206 (vingt mille deux cent
six euros) à EUR 40.000 (quarante mille euros) par l'émission de 19.794 (dix neuf mille sept cent quatre-vingt quatorze)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

<i>Troisième résolution

Les 19.794 (dix neuf mille sept cent quatre-vingt quatorze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1

(un euro) chacune sont souscrites de la manière suivante par les associés existants:

1. Carlo SCHLESSER, né le 30 août 1951 à Luxembourg demeurant professionnellement 412

F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.446 parts sociales

2. Serge KRANCENBLUM, né le 8 octobre 1961 à Metz, demeurant professionnellement 412

F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.446 parts sociales

ici représenté par Madame Corinne Bitterlich, employée privée, demeurant professionnellement 412F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg en date du 20 décembre 2010:

3. François WINANDY, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, demeurant professionnellement
412F Route D'Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112 parts sociales

4. Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement
412F Route D'Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112 parts sociales

5. Alain RENARD, né le 18 juillet 1963 à Liège, demeurant professionnellement
412 F Route d'Esch. L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344 parts sociales

6. Christoph KOSSMANN, né le 21 juin 1957 à Homburg. demeurant professionnellement
412 F Route d'Esch. L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251 parts sociales

7. Saliha BOULHAIS, née le 7 juin 1966 à Florange, demeurant professionnellement
412 F Route d'Esch. L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344 parts sociales

8. Jean-Paul REILAND, né le 19 janvier 1961 à Dudelange, demeurant professionnellement
412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206 parts sociales

9. Jean-Robert BARTOLINI, né le 10 novembre 1902 à Differdange, demeurant
professionnellement 412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344 parts sociales

10. Betty PRUDHOMME, née le 30 janvier 1960 à Arlon, demeurant professionnellement
412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206 parts sociales

11. Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, demeurant professionnellement
412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137 parts sociales

ici représenté par Madame Corinne Bitterlich, employée privée, demeurant professionnellement 412F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg en date du 21 décembre 2010;

12. Luca GALLINELLI, né le 6 mai 1964 à Firenze, demeurant professionnellement
412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206 parts sociales

13. Marc LIMPENS, né le 17 février 1951 à Overijse, demeurant professionnellement
412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206 parts sociales

14. Corinne BITTERLICH, née le 2 juillet 1969 à Quierschied, demeurant professionnellement
412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251 parts sociales

15. Chantai MATHU, née le 8 mai 1968 à Aye. demeurant professionnellement
412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137 parts sociales

16. Thierry JACOB, né le 7 juillet 1967 à Thionville, demeurant professionnellement
25 avenue de la Liberté. L-1012 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 parts sociales

60020

L

U X E M B O U R G

17. Jean Hugues DOUBET, ne le 7 mai 1974 à Strasbourg, demeurant professionnellement
25 avenue de la Liberté. L-1012 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.794 parts sociales

Les parts sociales ont intégralement été libérées par apport en nature pour un montant total de dix neuf mille sept

cent quatre-vingt quatorze euros (EUR 19.794,-) consistant en la conversion d'une créance certaine, liquide et exigible
détenue par les différents associés à l'encontre de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de la créance ainsi incorporée a été apportée à la Société, qui le reconnaît

expressément,

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions 2 et 3 ci-dessus l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000), représenté par quarante mille

(40.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale donne pouvoir à deux gérants de la Société de faire le nécessaire pour l'exécution des décisions

prises ci-dessus par l'assemblée générale à savoir notamment, mais sans que cette liste ne soit limitative, mettre les statuts
de la société à jour et les déposer au registre du commerce et des sociétés et mettre le registre des associés à jour.

Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Luxembourg, le 22 décembre 2010.

<i>Le Bureau
B. PRUDHOMME / C. BITTERLICH / C. SCHLESSER
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

Référence de publication: 2011044678/126.
(110050693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

NG Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.900.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 octobre 2010.

Référence de publication: 2011046703/10.
(110052096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

NG Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 2 novembre 2010.

Référence de publication: 2011046704/10.
(110052095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Eco Real Estate Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 133.380.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 28 mars 2011

<i>Résolution:

L'Assemblée accepte la démission avec effet au 1 

er

 avril 2011 de sa fonction de gérant, Madame Elke ENGLERT, et

nomme à la fonction de gérant avec effet au 1 

er

 avril 2011, pour une durée illimitée: Monsieur Thomas DOLL, demeurant

au 35, Albertgasse, 1080 Wien, Autriche.

60021

L

U X E M B O U R G

<i>Pour ECOREAL ESTATE LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011052678/16.
(110058037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

GSSM Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.262.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.137.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts en date du 10 mars 2011 et avec effet immédiat, que l'associé unique de

la Société, Unibail Rodamco SIBV, a transféré la totalité des 10.100 parts qu'il détenait dans la Société à:

- GSSM Warsaw spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia, une limited liability company, constituée et régie en vertu

des lois de la Pologne, ayant son siège social à l'adresse suivante: 56C, Al. Jerozolimskie, 00-803 Warsaw, Pologne et
immatriculée auprès du District Court à Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register sous le numéro
KRS 0000364145.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

GSSM Warsaw spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.100 parts ordinaires

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2011.

GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2011055728/21.
(110062839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

CIGS GO4LUNCH asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg F 8.694.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Les soussignés,

Romain BINSFELD, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 36, An der Foxenhiel à L-3473 Dude-

lange

Romain BIEVER, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 7, rue de Grass à L-4964 Clémency
Gilles ALLEGRE, employé privé, de nationalité française, demeurant 13 clos villa Pompéi à F-57360 Amnéville
ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée "CIGS GO4LUNCH asbl"

Art. 2. Son siège est à 3857 Schifflange, 1, rue du Moulin

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II. - Objet

Art. 4. CIGS GO4LUNCH asbl est un projet d'économie solidaire, qui se veut le prélude d'un nouvel art de vivre en

encourageant ses usagers à devenir des acteurs culturels actifs et en leur permettant de se forger une identité citoyenne
pour favoriser en priorité le commerce local et favoriser la solidarité entre acteurs économiques locaux.

La visée du CIGS GO4LUNCH asbl est de changer les modes de vie et de consommation en promouvant une ali-

mentation saine et équilibrée et en préconisant une culture du goût qui ne se fait pas au détriment de l'environnement.

Le principal objectif du CIGS GO4LUNCH asbl est de créer un lieu convivial rendant la culture accessible à tous et

permettant les échanges en renforçant le lien social entre les générations et les gens de nationalités et de milieux différents,
tout en créant des emplois.

En abordant des thématiques comme la cuisine du monde, la nouvelle cuisine, la cuisine biologique, les fruits et légumes

du passé, CIGS GO4LUNCH asbl participera à la sensibilisation d'un large public.

CIGS GO4LUNCH asbl proposera des événements à thème et des cartes menant à la découverte de saveurs et de

cultures oubliées et/ou différentes.

60022

L

U X E M B O U R G

(Projections, dégustations, Soirées débat, échanges, tables rondes, information, workshops...)

Art. 5. Les actions et projets de l'association viseront la création d'un environnement favorable à l'emploi, par la

création et le maintien d'emplois et le développement de nouveaux secteurs d'activité.

Art. 6. L'association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d'emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L'association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.

Art. 8. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Chapitre III. - Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 9. L'association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l'Assemblée Générale, et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l'Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 1.000 Euros.

Seuls les membres actifs ont le droit d'être convoqués et de voter à l'Assemblée Générale. Sont membres honoraires

les personnes sympathisantes, qui ont mérité d'une façon particulière de l'association. Ceux-ci sont proposés par le
Conseil d'Administration et confirmés par l'Assemblée Générale.

Tout membre de l'association est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission aux administrateurs.

Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 3.

Art. 11. La démission ou l'exclusion d'un membre est régie par l'article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée. L'exclusion d'un membre ne pourra être prononcée que pour
violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV. - Administration

Art. 12. Les organes de l'association sont:
a) l'assemblée générale
b) le conseil d'administration

Art. 13. L'assemblée générale se compose des membres actifs

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l'année civile. Le Conseil

d'Administration en fixe la date et l'ordre du jour.

Doit obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l'approbation des comptes et bilans
c) l'admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d'un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d'Administration, 15 jours au moins avant l'assemblée générale, doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 15. Le Conseil d'Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d'une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d'Admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l'ordre du jour
l'objet de la demande.

Art. 16. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs huit jours au

moins avant la date de l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour. L'assemblée générale est valablement
constituée quelque soit le nombre des membres présents. L'assemblée ne peut statuer que sur ces questions figurant à
l'ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents
ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale. Il est loisible aux membres
de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être écrit.

Art. 17. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins et de 15

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l'assemblée générale ordinaire à la majorité
relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renouvellement du
Conseil d'Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés par tirage au
sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée
générale.

Art. 18. Le Conseil d'Administration choisit en son sein, parmi les membres élus un bureau composé au moins d'un

président, d'un secrétaire et d'un trésorier. La répartition des charges devra être effectuée dans un mois suivant la date
d'assemblée générale.

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L

U X E M B O U R G

Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont

de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 20. Le Conseil d'Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de la

majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l'ordre du jour des réunions. Tout membre du Conseil
d'Administration peut mettre un point sur l'ordre du jour.

Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d'Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d'une procuration.

Art. 22. L'assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu'après s'être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23. Tous les actes qui engagent l'association doivent porter la signature du président ou la signature du trésorier.

En cas d'empêchement de l'un et de l'autre, la signature conjointe du secrétaire et d'un autre membre du Conseil d'Ad-
ministration  est  requise.  Le  Conseil  d'Administration  a  le  droit  de  déléguer  ses  pouvoirs  à  un  membre  ou  non  de
l'association.

Chapitre V. - Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 24. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions
d) du fruit de son activité.
Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 25. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 26. A la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le

budget du prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions
de l'article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans. Ces commissaires sont pris en dehors des
membres du Conseil d'Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à
l'assemblée générale qui, en cas d'approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI. - Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations, sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée

En cas de dissolution le solde excédentaire de l'actif social reviendra à une structure oeuvrant dans les domaines

solidaires ou sociaux.

Schifflange, le 30 mars 2011.

Romain Binsfeld / Romain Biever / Gilles Allegre.

Référence de publication: 2011045801/119.
(110052064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Stanlux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 159.791.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le seize mars.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société GOSFORTH LIMITED ayant son siège social 3 

rd

 Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, Corporate Manager,

60024

L

U X E M B O U R G

demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes.

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de STANLUX INVESTMENTS

S.A. (la "Société"), régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million d'euros (1.000.000,-EUR), représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

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Les administrateurs seront élus par assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,

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sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à assemblée de s'entendre les
unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à assemblée

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimes, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

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<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les dix mille (10.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

GOSFORTH  LIMITED,  prédésignée  et  représentée  comme  dit  ci-avant,  et  libérées  entièrement  par  la  souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de un million d'euros (1.000.000,-EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Annie SWETENHAM, corporate advisor, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 18 août 1950, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades

- Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

- Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, Président du conseil d'administration;

3) Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, est appelé à la fonction de commissaire.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2016.

5) L'adresse du siège de la Société est fixée à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2011. Relation GRE/2011/1188. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043410/218.
(110048847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Palmeri S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.436.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011046733/10.
(110052156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

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Raw S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.881.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société Meusinvest S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 31, rue de Stras-

bourg à L-2561 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153.364,

ici représentée par son administrateur unique actuellement en fonction, Monsieur Geert DIRKX, expert-comptable,

né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique), résidant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg,

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "Raw S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce sous toutes ses formes (achat, vente, importation, exportation, courtage

et commission) de tous produits, articles et matières premières quelconques.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissance de dettes

ou tout autre instrument de dette similaire.

La société peut également développer, acquérir et exploiter tout droit de propriété intellectuelle, comme des brevets,

des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient ou non protégés.

La société peut finalement procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières.

D'une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) divisé en 100 (cent) actions sans désignation de

valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

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Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,
leur  révocation  et  leurs  attributions  seront  réglées  par  une  décision  du  conseil  d'administration.  La  délégation  à  un
membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois d'avril à 9.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Meusinvest S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.300 (mille trois
cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Est appelé à la fonction d'administrateur:
Monsieur Geert DIRKX, expert-comptable, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique), avec adresse professionnelle

à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg;

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Tax Connected S.à r.l., ayant son siège social au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg et inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157.488.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2016.

5. Le siège social est fixé au 31, rue de Strasbourg à L-2561 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: G. Dirkx et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 mars 2011. LAC/2011/14417. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): pd. Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011044789/135.
(110050708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Baja International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 103.128.513,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.948.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of February
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Baja Mining Corp., a company incorporated and existing under Canadian laws, with registered office at 500-200

Burrard Street, Vancouver, B.C, V6C 3L6, Canada, and registered with the Trade Register of Canada, under number BC
0295358 (the “Sole Shareholder”)

here represented by Regis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on February 15, 2011.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That Baja Mining Corp., aforementioned, is the sole shareholder of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of Baja International S.à r.l., having its registered office at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 153.948 and incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx notary residing in
Luxembourg, on June 16, 2010, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 1605 dated August 7, 2010.

The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx

(aforementioned), on January 12, 2011, not yet published in the Memorial, Recueil Spécial C (the “Company”).

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II. That the Company’s share capital is fixed at ninety-two million six hundred twenty-eight thousand five hundred

thirteen US Dollar (USD 92,628,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) ordinary shares of
one US Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) and forty-seven million six hundred twelve thousand five hundred
thirteen (47,612,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1.-) each (the “MRPS”).

III. That the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable

claim.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten million five hundred thousand US Dollar (USD

10,500,000) in order to raise it from its present amount of ninety-two million six hundred twenty-eight thousand five
hundred thirteen US Dollar (USD 92,628,513) to one hundred three million one hundred twenty-eight thousand five
hundred thirteen US Dollar (USD 103,128,513) by the issue of ten million five hundred thousand (10,500,000) mandatory
redeemable preferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each and an aggregate nominal value of ten
million five hundred thousand US Dollar (USD 10,500,000), together with a MRPS premium of thirty-one million five
hundred thousand US Dollar (USD 31,500,000) (the “New MRPS”);

2. Subscription by the Sole Shareholder to all the New MRPS;
3. Full payment of the New MRPS by conversion of an uncontested, current and immediately exercisable claim in the

total value of forty-two million US Dollar (USD 42,000,000) (the “Claim”);

4. Consideration of the valuation method used for determining the value of the Claim;
5. Subsequent amendment of Article 6.1 of the Company’s articles of association that shall henceforth read as follows:

6.1. Subscribed share capital. The share capital is fixed at one hundred three million one hundred twenty-eight thousand

five hundred thirteen US Dollar (USD 103,128,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) or-
dinary shares of one US Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) and by fifty-eight million one hundred twelve
thousand five hundred thirteen (58,112,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1) each
(the “MRPS”), all fully subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include
Ordinary Shares and MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company
is a one man company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles
200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract
concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6. Allocation of an amount of one million fifty thousand US Dollar (USD 1,050,000) from the Ordinary Shares Premium

Account to the legal reserve account;

7. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of ten million five hundred

thousand US Dollar (USD 10,500,000) in order to raise it from its present amount of ninety-two million six hundred
twenty-eight thousand five hundred thirteen US Dollar (USD 92,628,513) to one hundred three million one hundred
twenty-eight thousand five hundred thirteen US Dollar (USD 103,128,513) by the issuance of ten million five hundred
thousand (10,500,000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each and
an aggregate nominal value of ten million five hundred thousand US Dollar (USD 10,500,000), together with a MRPS
premium of thirty-one million five hundred thousand US Dollar (USD 31,500,000).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The  Sole  Shareholder  through  its  proxyholder  declares  to  subscribe  to  all  ten  million  five  hundred  thousand

(10,500,000) New MRPS with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, and an aggregate nominal value of ten
million five hundred thousand US Dollar (USD 10,500,000), together with a MRPS premium of thirty-one million five
hundred thousand US Dollar (USD 31,500,000) and to fully pay them up by conversion of the Claim.

<i>Valuation

The Claim is valued at forty-two million US Dollar (USD 42,000,000), such value has been decided by the Sole Sha-

reholder by way of a declaration of value, dated February 15, 2011 (the “Declaration of Value”) and accepted by the
managers of the Company by way of a valuation statement dated February 15, 2011 (the “Valuation Statement”).

<i>Evidence of the claim’s existence

Evidence of the conversion of the Claim and of its value has been given to the undersigned notary by the copy of the

following documents:

- the Declaration of Value;
- the Valuation Statement;
Said Declaration of Value and Valuation Statement shall remain attached to the present deed.

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<i>Effective implementation of the conversion

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it;
- the conversion of the Claim is effective today without restriction;

<i>Second resolution

Following the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6.1 of the Company’s articles of

association that shall henceforth read as follows:

6.1 Subscribed share capital. The share capital is fixed at one hundred three million one hundred twenty-eight thousand

five hundred thirteen US Dollar (USD 103,128,513) represented by forty-five million sixteen thousand (45,016,000) or-
dinary shares of one US Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”) and by fifty-eight million one hundred twelve
thousand five hundred thirteen (58,112,513) mandatory redeemable preferred shares of one US Dollar (USD 1) each
(the “MRPS”), all fully subscribed and entirely paid up. For the sake of clarity, “shares” in the present Articles shall include
Ordinary Shares and MRPS. At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company
is a one man company (“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles
200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract
concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to allocate an amount of one million fifty thousand US Dollar (USD 1,050,000) from

the Ordinary Shares Premium Account to the legal reserve account of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, proxyholder of the appearing person signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille onze le quinze février
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Baja Mining Corp., une société constituée et régie selon les lois du Canada, ayant son siège social au 500-200 Burrard

Street, Vancouver, B.C, V6C 3L6, Canada et enregistrée au Registre du commerce du Canada sous le numéro BC 0295358
(l’«Associée Unique»)

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par l’Associée Unique le 15 février 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Que Baja Mining Corp., précitée, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de Baja International S.à r.l., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.948 et constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 16 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1605 en date du 7 août 2010.

La dernière modification des statuts a été réalisée par acte reçu par Maître Henri Hellinckx (précité) en date du 12

janvier 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

II. Que le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-douze millions six cent vingt-huit mille cinq cent treize US

Dollar (USD 92.628.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Ordinaires») et par quarante-sept millions six cent douze
mille cinq cent treize (47.612.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d’une valeur nominale d’un US
Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat»).

III. Que l’Associée Unique est la bénéficiaire d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible.

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IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de dix millions cinq cent mille US Dollar (USD 10.500.000)

afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-douze millions six cent vingt-huit mille cinq cent treize US Dollar
(USD 92.628.513) à cent trois millions cent vingt-huit mille cinq cent treize US Dollar (USD 103.128.513) par l’émission
de dix millions cinq cent mille (10.500.000) Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat d’une valeur nominale de un
US Dollar (USD 1) chacune et d’une valeur nominale totale de dix millions cinq cent mille US Dollar (USD 10.500.000),
avec une prime d’émission des Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat d’un montant de trente et un millions cinq
cent mille US Dollar (USD 31.500.000) (les «Parts Préférentielles Nouvelles»);

2. Souscription par l’Associée Unique de toutes les Parts Préférentielles Nouvelles;
3. Libération intégrale des Parts Préférentielles Nouvelles par conversion d’une créance certaine, liquide et immédia-

tement exigible d’un montant de quarante-deux millions US Dollars (USD 42.000.000) (la «Créance»);

4. Prise en compte de la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la Créance;
5. Modification de l’article 6.1. des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à cent trois millions cent vingt-huit mille cinq cent treize US

Dollar (USD 103.128.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Ordinaires») et par cinquante-huit millions cent douze mille
cinq cent treize (58.112.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d’une valeur nominale d’un US Dollar
(USD 1) chacune (les «Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat»), toutes entièrement souscrites et libérées. Dans
un souci de clarté, les termes «parts» et «parts sociales» dans les présents Statuts incluent les Parts Ordinaires et les
Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont
détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure
où notamment les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque
contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6. Allocation d’un montant d’un million cinquante mille US Dollar (USD 1.050.000) du Compte de Prime d’Emission

des Parts Ordinaires au compte de la réserve légale;

7. Divers.
IV. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associée Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions cinq cent mille US

Dollar (USD 10.500.000) afin de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-douze millions six cent vingt-huit mille
cinq cent treize US Dollar (USD 92.628.513) à cent trois millions cent vingt-huit mille cinq cent treize US Dollar (USD
103.128.513) par l’émission de dix millions cinq cent mille (10.500.000) Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat
d’une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune et d’une valeur nominale totale de dix millions cinq cent mille
US Dollar (USD 10.500.000), avec une prime d’émission des Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat d’un montant
de trente et un millions cinq cent mille US Dollar (USD 31.500.000).

<i>Intervention - Souscription - Payment

L’Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les dix millions cinq cent mille (10.500.000)

Parts Préférentielles Nouvelles d’une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune et d’une valeur nominale totale
de dix millions cinq cent mille US Dollar (USD 10.500.000), avec une prime d’émission des Parts Préférentielles avec
Obligation de Rachat d’un montant de trente et un millions cinq cent mille US Dollar (USD 31.500.000) et de les libérer
entièrement par conversion de la Créance.

<i>Evaluation

La Créance évaluée à quarante-deux millions US Dollars (USD 42.000.000), cette valeur a été décidée par l’Associée

Unique par la voie d’une déclaration de valeur datée du 15 février 2011 (la «Déclaration de Valeur») et acceptée par les
gérants de la Société par la voie d’une certification de valeur datée du 15 février 2011 (la «Certification de Valeur»).

<i>Preuve de l’existence de la créance

La preuve de la conversion de la Créance et de sa valeur ainsi que de l’apport en numéraire a été donnée au notaire

par la production d’une copie des documents suivants:

- Déclaration de Valeur;
- Certification de Valeur;
Lesdites Déclaration de Valeur et Certification de Valeur demeureront attachés au présent acte.

<i>Effectivité de l’apport

L’Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare que: -elle est la seule détentrice de la Créance, et a le

pouvoir d’en disposer; -la conversion de la Créance est effective aujourd’hui sans restriction;

60034

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l’Associée Unique décide de modifier l’article 6.1. des statuts de la Société afin de

lui donner le contenu suivant:

6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à cent trois millions cent vingt-huit mille cinq cent treize US

Dollar (USD 103.128.513) représenté par quarante-cinq millions seize mille (45.016.000) parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale d’un US Dollar (USD 1) chacune (les «Parts Ordinaires») et par cinquante-huit millions cent douze mille
cinq cent treize (58.112.513) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d’une valeur nominale d’un US Dollar
(USD 1) chacune (les «Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat»), toutes entièrement souscrites et libérées. Dans
un souci de clarté, les termes «parts» et «parts sociales» dans les présents Statuts incluent les Parts Ordinaires et les
Parts Préférentielles avec Obligation de Rachat. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont
détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure
où notamment les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque
contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

<i>Troisième résolution

L’Associée Unique décide d’allouer un montant d’un million cinquante mille US Dollar (USD 1.050.000) du Compte

de Prime d’Emission des Parts Ordinaires au compte de la réserve légale de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, son mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: R.GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2011. Relation: LAC/2011/8880. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): p.d. T. BENNING.

- POUR COPIE CONFORME – délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011042558/220.
(110047899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Abervale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.427.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 décembre 2010 au siège social que:
1. la clôture de la liquidation a été prononcée et que la société a cessé d'exister à partir de ce jour.
2. les documents statutaires de la société seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à l'adresse

suivante: 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

Luxembourg, le 31 décembre 2010.

<i>Pour Abervale S.A
Damsor Limited
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011053596/17.
(110060732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

60035

L

U X E M B O U R G

Fondation pour la Promotion du Tennis au Luxembourg, Fondation.

Siège social: Esch-sur-Alzette,

R.C.S. Luxembourg G 81.

<i>Bilan au 31 décembre 2010

<i>(en EUR)

31.12.2010

EUR

31.12.2009

EUR

ACTIF

Notes

C. ACTIF IMMOBILISE
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3)

1 349 905,69 1 527 669,08

D. ACTIF CIRCULANT
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4)

12 189,47

8 081,47

IV. Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5)

28 647,87

25 984,01

40 837,34

34 065,48

E. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

1 390 743,03 1 561 734,56

Les notes renvoient à l'annexe.

31.12.2010

EUR

31.12.2009

EUR

PASSIF

Notes

A. CAPITAUX PROPRES
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 478,94

2 478,94

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-291 926,11

-298 712,94

VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

814,93

6 786,83

VII. Subsides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(6)

1 368 031,93 1 526 738,42

VIII. Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134 949,42

134 949,42

1 214 349,11 1 372 240,67

C. DETTES
1. Dettes envers les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(7)

150 985,09

171 196,59

2. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 415,39

17 394,86

3. Dettes fiscales et au titre de la Sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(8)

993,44

902,44

4. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(9)

0,00

0,00

176 393,92

189 493,89

1 390 743,03 1 561 734,56

Les notes renvoient à l'annexe.

<i>Compte de Profits et Pertes

<i>du 1 

<i>er

<i> janvier au 31 décembre 2010

2010

EUR

2009

EUR

A. CHARGES

Notes

2. b) Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(10)

75 698,64

80 722,22

3. Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(11)

46 451,93

45 428,12

4. Corrections de valeur sur éléments de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(12)

19 056,90

19 056,92

7. Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(13)

7 433,78

9 113,02

13. Bénéfice de l'exercice

814,93

6 786,83

149 456,18 161 107,11

B. PRODUITS
2. Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(14)

36 826,75

40 182,00

4. Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(15)

112 500,00 120 564,00

7. Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(16)

129,43

361,11

149 456,18 161 107,11

60036

L

U X E M B O U R G

<i>Budget 2011

Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 000,00

Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112 500,00

Subventions extraordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PM

Total produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152 500,00

Charges d'exploitation
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-78 000,00

Frais personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-46 500,00

Correct. de valeur sur frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-19 000,00

Total charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-143 500,00

Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 000,00

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 500,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

Esch/Alzette, le 16 janvier 2011.

Thill François / Dahm François
<i>Trésorier / <i>Secrétaire

Référence de publication: 2011045106/72.
(110050161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Arcade Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 94.244.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 4 avril 2011:

1. la démission de l’administrateur Simon Boyd de Carteret, avec adresse à Key West, BGU – GY9 0SB Sark, Guernesey,

Channel Islands a été acceptée avec effet au 30 novembre 2010;

2. la nomination de l’administrateur Peter Borgas, avec adresse au 30, rue du Port-Roulant, 2000 Neuchâtel, Suisse, a

été acceptée avec effet au 30 novembre 2010 et ce, pour une période de quatre ans se terminant à l’assemblée générale
qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 15 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011053608/17.
(110060082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2011.

Rhin Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.382.

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration du 25 mars 2011

- Monsieur Harald CHARBON, né le 11 juillet 1969 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement le 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration jusque l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2011.

Certifié conforme
<i>Pour Rhin Private Equity Partners S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011046757/15.
(110052053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

60037

L

U X E M B O U R G

RADS International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.450.823,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.382.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011046759/11.
(110052163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Deutsche Bank (PAM) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 97.749.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 28 janvier 2011:

L'Assemblée Générale Ordinaire:
- décide le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui

se tiendra en 2012, du mandat des administrateurs suivants:

* Monsieur Mark SMALLWOOD, Administrateur
* Monsieur Stefan MOLTER, Administrateur
* Monsieur Thomas SCHLAUS, Administrateur
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2012, du mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé, KPMG Audit S.à r.l.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mark SMALLWOOD, One Raffles Quay, South Tower, SINGAPORE 048583
- Monsieur Stefan MOLTER, Mainzer Landstraße 178-190, D-FRANKFURT AM MAIN
- Monsieur Thomas SCHLAUS, 3 

rd

 Floor, Bahnhofquai 9/11, CH-8023 ZURICH

<i>Réviseur d'Entreprises Agréé:

KPMG Audit S.à.r.l., ayant son siège social à L - 2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.

Luxembourg, le 14 avril 2011.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Géraldine Diseur / Claire Ingrid BERGE
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011057615/28.
(110063724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Etincelle Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.880.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 25 mars 2011.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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L

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Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de

«ETINCELLE PRIVATE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante-deux mille euros (162.000,- EUR) divisé en cent soixante-deux (162)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un

million d'euros (1.000.000.- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros
(1.000.- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

60039

L

U X E M B O U R G

constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de septembre à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

60040

L

U X E M B O U R G

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent soixante-deux mille

euros (EUR 162.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Guy KETTMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WERNERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mars 2011. Relation: EAC/2011/4184. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011044624/174.
(110050706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

60041

L

U X E M B O U R G

Stonebridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.127.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of STONEBRIDGE S.A.,a public limited liability company (société anonyme)

organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 62.127 (the Company). The
Company has been incorporated on December 4 

th

 , 1997 pursuant to a deed of Maître Alex WEBER, notary residing in

Bascharage, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°178 of March 25 

th

 , 1998. The articles

of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on April 21 

st

 , 1999 pursuant to a

deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 539 of July 14 

th

 , 1999.

The Meeting is chaired by Ms Corinne NERE, private employee, with professional address at Luxembourg (the Chair-

man).

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address

at Luxembourg (the Secretary).

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at

Luxembourg (the Scrutineer).

(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The Sole Shareholder represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list. Such list

and proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present
minutes;

II. As appears from the attendance list, the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares representing the entire

share capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the participants have been beforehand informed;

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to dissolve the Company;
2. Appointment of Mr Simon BAKER as liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Appointment of an auditor-examiner;
5. To grant discharge to the board of directors and the auditor of the Company.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Simon BAKER, born in Elgin (United Kingdom) on December 26 

th

 ,

1955 and residing professionally at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, as liquidator (the Liquidator) in
relation to the voluntary liquidation of the Company.

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

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L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Cardinal Nominees Limited, a company incorporated pursuant to the Laws

of the British Virgin Islands, with registered office at 9, Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands and registered with the Companies Register of the British Virgin Islands under number 1446432, as auditor-
examiner, in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant discharge to (i) all the directors of the Company and (ii) the auditor of the

Company for the exercise of their respective mandates.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the Bureau, the members of the Bureau signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mil onze, le seize mars.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de STONEBRIDGE S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois  avec  siège  social  au  15-17,  Avenue  Gaston  Diderich,  L-1420  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.127 (la Société). La Société
a été constituée le 4 décembre 1997 suivant un acte de Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°178 du 25 mars 1998. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés en dernier lieu le 21 avril 1999 suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire
alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°539 du 14 juillet 1999.

L’Assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne NERE, employée privée, dont l’adresse professionnelle se trouve

à Luxembourg (le Président),

Madame  le  Président  nomme  comme  secrétaire  de  l’Assemblée  Madame  Corinne  PETIT,  employée  privée,  dont

l’adresse professionnelle se trouve à Luxembourg (le Secrétaire),

L’Assemblée élit comme scrutateur de l’Assemblée Monsieur Raymond THILL, maître en droit, dont l’adresse pro-

fessionnelle se trouve à Luxembourg (le Scrutateur).

(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Mademoiselle le Président déclare que:
I. L’Actionnaire Unique représenté ainsi que le nombre de ses actions qu’il détient apparaissent sur une liste de pré-

sence.  Ladite  liste  de  présence  et  la  procuration,  signées  «ne  varietur»  par  la  personne  comparante  et  le  notaire
instrumentant, est attachée aux présentes minutes;

II. Ainsi qu’il ressort de la liste de présence, les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant la totalité du

capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée de telle sorte que l’Assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points à l’ordre du jour desquels les participants ont été préalablement informés;

III. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Décision de dissoudre la Société;
2. Nomination de Monsieur Simon BAKER comme liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Nomination d’un commissaire-vérificateur;
5. Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la Société.
IV. L’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

60043

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de nommer Monsieur Simon BAKER, né à Elgin (Grande Bretagne) le 26 décembre

1955 et demeurant professionnellement au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme liquidateur (le
Liquidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des

actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Actionnaire Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa
seule responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à L’Actionnaire Unique conformément à

l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de nommer Cardinal Nominees Limited, une société constituée selon les lois des Iles

Vierges Britanniques, avec siège social au 9, Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques  et  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  des  Iles  Vierges  Britanniques  sous  le  numéro  1446432,  comme
commissaire-vérificateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’accorder la décharge (i) à tous les administrateurs de la Société et (ii) au commissaire

aux comptes de la Société pour l’exercice de leur mandat respectif.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges, quelle qu’en soit la forme, qui pourraient incomber à la Société à la

suite du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du Bureau, les membres du Bureau ont signé le présent acte authentique avec le

notaire.

Signé: C. Néré, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2011. Relation: LAC/2011/13225. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Référence de publication: 2011044822/143.
(110051058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

JP Commercial VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Baaderstrasse S.à r.l.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 156.954.

In the year two thousand and eleven, on the ninth of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Baaderstrasse S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 83 Boulevard Schumann, L-8340 Olm, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under number B 156 954, incorporated on 16 

th

 November, 2010 by deed of Me Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, under number
2865 of 30 December 2010.

60044

L

U X E M B O U R G

The meeting was presided by Mrs Diane Wolf, private employee, professionally residing in 6, rue Dicks, L-1417 Lu-

xembourg

The chairman appointed as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, professionally residing in Luxembourg,

and the meeting appointed as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee, professionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder "Jargonnant Partners S.à r.l." a société à responsabilité limitée, having its registered office at

6, rue Dicks,L-1417 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 78830 holds all ten thousand (10,000) shares in issue in the Company so that the total share capital is repre-
sented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

The Sole Shareholder is here represented by Mrs Diane Wolf, prenamed, by virtue of a proxy hereto attached.
2. The items on which resolutions are to be passed are as the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Pursuant to a sales agreement under private seal, signed on 8. February 2011 the shareholder "Hotel Immobiliers

S.à r.l.", with residing address 83 Boulevard Schumann, L-8340 Olm, has transferred the full ownership of all 10,000 shares
of a par value of EUR 1.25 each in Baaderstrasse S.à r.l., for the price of EUR 12,500 to Jargonnant Partners S. à r. l. with
residing address 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, with effect from 8. February 2011.

The aforesaid "Share Transfer Form", after having been signed "ne varietur" by all the appearing parties and the un-

dersigned notary, will remain attached to this document, to be filed with it to the registration authorities.

2. Change of the corporate denomination of the Company to "JP Commercial VIII S.à r.l." and consequential amendment

of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read:

" Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,

a "Gesellschaft mit beschränkter Haftung", which will be governed by the laws in force, namely the Companies’ Act of
August 10, 1915, such as amended, and by these articles of association, under the name of JP Commercial VIII S.à r.l."

3. Change of the registered office of the Company to 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, and consequential amendment

of the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows;

"The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg)."
4. Amendment of Article 16 of the articles of incorporation of the Company so that Article 16 of the articles of

associations of the Company reads as follows:

" Art. 16. The company will be bound by the signature of two managers or by any person(s) to whom power has been

delegated or conferred in accordance with Article 15 in relation to the exercise of those powers".

5. Acknowledgement of the resignation as manager of Jan Rehbock, grant full discharge without limitation and res-

triction  to  such  manager  and  appointment,  with  effect  from  the  date  hereof,  of  Mr  Daniel  Schulenburg,  residing
professionally at Stollbergstr. 11, 80539 München, Germany, born on 27.01.1961 in Algier, merchant.

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to accept the transfer of the shares signed under private seal on 8. February 2011 by Hotel

Immobiliers S. à r.l.,prenamed, to Jargonnant Partners S. à r.l., prenamed, with effect from 8. February 2011.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1

of the articles of association of the Company reads as set out in the agenda.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) amend the first paragraph of Article 3 of the articles of incorporation of the

Company so that the first paragraph of Article 3 of the articles of association of the Company reads as set out in the
agenda and (ii) to fix the registered office at 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 16 of the articles of incorporation of the Company so that Article 16

of the articles of association of the Company reads as set out in the agenda.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Jan Rehbock as manager, to grant full discharge

without limitation and restriction to such manager and to appoint, with effect from the date hereof:

- Mr Daniel Schulenburg, residing professionally at Stollbergstr. 11, 80539 München, Germany, born on 27.01.1961 in

Algier, merchant.

as manager of the Company, for an undetermined period of time.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundelf, am neunten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die Ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter (die "Generalversammlung") der Baaderstrasse

S.à r.l.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums
Luxemburg gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, vorbenannt, am 16. November 2010, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 2865 vom 30. Dezember 2010, und mit Gesellschaftssitz in 83 Boulevard Schumann,
L-8340 Olm, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 156954 statt.

Als Vorsitzende der Generalversammlung amtiert Frau Diane Wolf, Privatangestellte, beruflich ansässig, in 6, rue Dicks,

1417 Luxemburg.

welche Frau Solange Wolter, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung bestellt Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, zur Stim-

menzählerin.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft „Jargonnant Partners S.à r.l." eine société à responsabilité limitée,

gegründet  und  bestehend  nach  den  Gesetzen  des  Großherzogtums  Luxemburg  und  mit  Geschäftssitz  in  6,  rue
Dicks,L-1417 Luxembourg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 78830
besitzt alle zehntausend (10.000) Gesellschaftsanteile welche von der Gesellschaft ausgegeben wurden, so dass das ge-
samte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entschieden werden konnte.
Der Alleinige Gesellschafter ist hier vertreten durch Frau Diane Wolf, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht, welche
gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird.

2. Die Punkte für welche Beschlüsse getroffen werden sollen sind wie in folgender Tagesordnung dargestellt:

<i>Tagesordnung

1. Entsprechend des Anteilsübertragungsvertrages, welcher am 8. Februar 2011 unterzeichnet wurde, hat der alleinige

Anteilseigner „Hotel Immobiliers S.à r.l.", mit Sitz 83 Boulevard Schumann, L-8340 Olm, das volle Eigentumsrecht, d.h.
die 10.000 Anteile (in Worten Zehntausend) mit einem Nominalwert pro Anteil von EUR 1,25 (in Worten Euro Eins
Komma Fünfundzwanzig), zu einem Preis von EUR 12.500 (in Worten Euro zwölftausendfünfhundert), an der Baader-
strasse S.à r.l., an die Jargonnant Partners S. à r. l., mit Sitz 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, mit Wirkung von 8. Februar
2011, übertragen.

Die vorgenannte, von allen Parteien vollständig „ne varietur" paraphierte, „Share Transfer Form" ist ebenfalls dieser

Urkunde " beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

2. Umbenennung der Gesellschaft in " JP Commercial VIII S.à r.l." und entsprechende Änderung des Artikels 1 der

Gesellschaftssatzung wie folgt:

„ Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, die später Gesellschafter der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem derzeitig geltenden
Recht, nämlich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung und der
folgenden Satzung unterliegt und die Bezeichnung " JP Commercial VIII S.à r.l." trägt."

3. Abänderung des Gesellschaftssitzes in die 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg und des ersten Paragraphen von Artikel

3 der Satzung der Gesellschaft, so dass der erste Paragraph von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut
hat:

"Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg)".
4. Abänderung von Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

"Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder der Person oder Personen, welchen

solche Vertretungsmacht gemäß Artikel 15 übertragen wurde, wirksam verpflichtet".

5. Zur Kenntnisnahme des Rücktritts von Jan Rehbock als Geschäftsführer, Bewilligung der vollen Entlastung ohne

jedwelche Begrenzung und Einschränkung dieses Geschäftsführers und Ernennung, mit Wirkung ab dem heutigen Datum,
von Herrn Daniel Schulenburg, geschäftlich ansässig in der Stollbergstr. 11, 80539 München, Deutschland, geboren am
27.01.1961 in Algier, Kaufmann, als Geschäftsführer der Gesellschaft, für eine unbestimmte Zeit.

Danach wurden folgende Beschlüsse vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

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L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter hat beschlossen die Anteilsübertragung vom 8. Februar 2011 von der Hotel Immobliliers S.à r.l. an

die Jargonnant Partners S. à r. l., mit Datum zum 8. Februar 2011 anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen (i) den ersten Paragraphen von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft

abzuändern so dass der erste Paragraph von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tages-
ordnung beschrieben und (ii) den Gesellschaftssitz nach 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, so dass Artikel 16

der Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

<i>Fünfter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen den Rücktritt von Jan Rehbock als Geschäftsführer zur Kenntnis zu neh-

men, diesem Geschäftsführer die volle Entlastung ohne jedwelche Begrenzung und Einschränkung zu bewilligen und, mit
Wirkung ab dem heutigen Datum:

- Herr Daniel Schulenburg, geschäftlich ansässig in der Stollbergstr. 11, 80539 München, Deutschland, geboren am

27.01.1961 in Algier, Kaufmann

als Geschäftsführer der Gesellschaft, für eine unbestimmte Zeit, zu ernennen.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben diese mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: D. WOLF, S. WOLTER, A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2011. Relation: LAC/2011/11827. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 1. April 2011.

Référence de publication: 2011045754/154.
(110052036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Beaureal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 130.263.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt-deux mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Philippe BLOT, directeur commercial, né à Saint-Cloud, (France), le 8 avril 1972, demeurant à F-78640

Neauphle le Château, 7, Chemin de la Fontaine de Launay.

2. Monsieur Jean-Charles RENAUD, directeur technique, né à Sidi-bel-Abbes, (Algérie), le 21 septembre 1960, de-

meurant à F-91530 Saint-Cheron, 29, rue de la Remarde, (France).

3.  Monsieur  Didier  MOBÉTIE,  responsable  électronique,  né  à  Nanterre,  (France),  le  12  mars  1979,  demeurant  à

F-78000 Versailles, 70, rue de Montreuil, (France).

4. Monsieur Jean-Philippe AUTHIER, directeur logiciel, né à Paris, (France), le 28 septembre 1967, demeurant à F-92130

Issy-Les-Moulineaux, 25, rue du Dr. Lombard, (France).

5. Monsieur Thomas LE OUËDEC, chef de projet, né à Colombes, (France), le 15 octobre 1977, demeurant à F-75017

Paris, 80, rue de Tocqueville, (France).

60047

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U X E M B O U R G

Les comparants sub 2) à 5) sont ici représentés par Monsieur Philippe BLOT, préqualifié, en vertu de 4 procurations

lui délivrées sous seing privé, lesquelles procurations, aprês avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
a) Que la société anonyme “BEAUREAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du

Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130263, (ci-après la
"Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11
juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1965 du 12 septembre 2007.

b) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

c) Que les comparants sont les seuls détenteurs de toutes les actions de la Société (les "Actionnaires").
d) Que les Actionnaires prononcent par les présentes la dissolution anticipée de la Société, avec effet rétroactif au 31

décembre 2010, et sa mise en liquidation et désignent Monsieur Philippe BLOT, préqualifié, comme liquidateur de la
Société, lequel dernier a plein pouvoir d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire
toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

e) Que les Actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
f) Que les Actionnaires déclarent que tout le passif de la Société est réglé ou dûment ou provisionné et que l'actif

restant éventuel est réparti parmi eux au prorata de leur participation dans la Société.

g) Que les Actionnaires s'engagent expressément à prendre à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore

exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour au prorata de leur participation dans la Société:

h) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée et que tous les registres de la

Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

Les Actionnaires constatent que la Société a définitivement cessé d’exister.
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au liquidateur.
j) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur Philippe BLOT

à F-78640 Neauphle le Château, 7, Chemin de la Fontaine de Launay.

k) Que les livres et documents de la Société, dissoute, sont à produire sur première demande, sans déplacement et

sans frais.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent vingt euros
et les comparants s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. BLOT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2011. LAC/2011/13609. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Référence de publication: 2011045762/62.
(110052009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

ST Victoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.670.350,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.624.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011046815/11.
(110052159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60048

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