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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1232

8 juin 2011


Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Li-

mited Luxembourg S.C.S.  . . . . . . . . . . . . .


Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l. . . . . . . . .


Caldara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CMI Insurance (Luxembourg) S.A. . . . . . . .


Construction Maçonnerie Industrielle . . . .


Convertible Beta Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Costdiff s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Distrifashion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flokette Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fosroc Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Franco Dragone Entertainment Group S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frere Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frere Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GCAT-L U X  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Guillaume Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Havisham S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Haypark Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Innovation Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Kimi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nabors Offshore Americas Sàrl  . . . . . . . . .


Noram Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Red & Black Holdco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .


Saltri 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sepan Corp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Slirefa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Staco International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .



S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SVI Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Swiftsure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tagmavenir S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tara Trade S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tara Trade S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TECHNOS S.A., Société de gestion de Pa-

trimoine Familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tendril S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Frere Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Frere Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


T.I. Ltd S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trade Silver Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . .


Trade Silver Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . .


Transpolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .


Unifrax Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Valor-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vercis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Fosroc Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 99.625.

In the year two thousand eleven on the eleventh of March,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "FOSROC LUXEMBOURG S.à r.l.",a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register _ Luxembourg under section B number 99625, incorporated by a deed dated 20
February 2004, published in the Memorial C number 469 of 4 May 2004; and whose Articles of Association have never
been amended.

The meeting is presided by Mrs. Sara Lecomte, notary clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Flora Gibert notary clerck, with pro-

fessional address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 200 shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand

III.- That the agenda of the meeting is the following:


1) Restatement of the article 19 introducing the right to distribute interim dividend with the following text:

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Notwithstanding the provisions above mentioned, the general meeting of shareholders of the Company, or the sole

shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may
decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles."

2) Subsequent amendment of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to restate the article 19 of the Articles of Incorporation of the Company to give the right to

distribute interim dividend before the end of the current financial year on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 19 of the Articles of Incorporation

establishing the allocation of the net profit of the Company, to read as in the agenda of this meeting.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.




Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille onze, le onze mars
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Fosroc Luxembourg

S. à r.l.", ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg R.C.S. Luxembourg section B
numéro 99625, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 469 du 4 mai 2004;
dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, clerc de notaire,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 200 parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 19 par introduction du droit à distribuer des acomptes sur dividendes avec le texte suivant:

« Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Nonobstant les dispositions précitées, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas)

peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique
(selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.»

2) Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'introduire le droit de distribuer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base

d'un état comptable préparé par le conseil de gérance.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 19

des statuts définissant la distribution de l'acompte sur dividendes pour lui donner la teneur reprise à l'ordre du jour de
la présente assemblée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).




Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mars 2011. Relation: LAC/2011/12204. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011043791/120.
(110049513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Staco International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 84.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052117/10.
(110057993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

STEPEC PROMOTION Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052118/10.
(110057986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Swiftsure S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.033.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 avril 2011

- La démission de la société Luxembourg Corporation Company S.A., de Monsieur Paul CLARKE et de Madame Valérie

INGELBRECHT de leur fonction de gérant de la Société ont été acceptées par l’associé unique avec effet au 15 avril 2011.

- Sont nommés gérants de la Société avec effet au 15 avril 2011 et pour une durée indéterminée:
* La société Lux Business Management S.à r.l. avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enre-

gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79 709;

* Mademoiselle Nicola FOLEY, née le 6 octobre 1982 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

* Monsieur Alan BOTFIELD, né le 22 Décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 Avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011054524/22.
(110061137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.




Slirefa S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Saltri 3 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.895.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of shareholders of Saltri 3 S.àr.l. a société à responsabilité limitée governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the "Company´), incorporated following a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand
Duchy of Luxembourg, on 23 December 2008, published in the Mémorial C number 204 of 29 January 2009 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 143.895. The articles of incor-
poration of the Company have last been amended for the last time following a notarial deed of Me Jean-Joseph Wagner,
aforementioned, dated 9 September 2009, published in the Mémorial C number 1925 of 2 October 2009.

The extraordinary general meeting of shareholders is declared open at 11.10 a.m, with Me Michael JONAS, lawyer,

residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary M. Maxime BERTOMEU, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting of shareholders elected as scrutineer Me Charles MONNIER, lawyer, residing in


The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declared

and requested the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is the following:


1. To change the name of the Company from "Saltri 3 S.àr.l.´ to "Slirefa S.à r.l.´.
2. To amend the third paragraph of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

foregoing resolution.

3. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting of shareholders resolves, after deliberation, unanimously to take the following


<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the Company's corporate name from "Saltri 3

S.àr.l.´ to "Slirefa S.à r.l.´.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the third paragraph of article 1 of the articles

of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing resolution:

As a result, the third paragraph of article 1 shall as from now on read as follows:

Art. 1. Form, Name. The Company will exist under the name of "Slirefa S.à r.l."."
There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 11.25 a.m.


The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at nine hundred Euro (EUR 900.-).




The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-et-un septembre,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Saltri 3 S.àr.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à 43A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 204 du 29 janvier 2009 et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro

143.895. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Me Jean-Joseph Wagner,

susmentionné, en date du 9 septembre 2009, publié au Mémorial C numéro 1925 du 2 octobre 2009.

L'assemblée générale extraordinaire des associés est ouverte à 11.10 heures sous la présidence de Me Michael JONAS,

avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mr Maxime BERTOMEU, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire des associés choisit comme scrutateur Me Charles MONNIER, avocat, demeurant

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire des associés a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale de la Société de «Saltri 3 S.àr.l.»en «Slirefa S.à r.l.».
2 Modification du troisiême paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente.
3 Divers
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire des as-

sociés, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire des associés est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire des associés, après avoir délibérée, a alors pris, à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Saltri

3 S.àr.l.» en «Slirefa S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Au regard de la résolution précédente, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier les statuts

de la Société afin de refléter la résolution précédente:

En conséquence, le troisième paragraphe de l'article 1 se lira comme suit:

«  Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  La Société adopte la dénomination «Slirefa S.à r.l.».»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.25 heures.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (EUR 900.-).




Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Bertomeu, C. Monnier, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 mars 2011. Relation: RED/2011/615. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043925/119.
(110049715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

SVI Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052120/10.
(110057932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

T.I. Ltd S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.959.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052121/10.
(110058411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Tendril S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.190.100,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.493.

Le bilan du Pepkor Holdings Limited au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011052122/13.
(110057894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Tara Trade S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052124/10.
(110057967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.




Construction Maçonnerie Industrielle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.834.


L'an deux mille onze, le dix-huit mars.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.


Monsieur Giacomo DISTEFANO, salarié, né à Favara (Italie) le 25 juillet 1970, demeurant à D-66113 Saarbrucken, 64,


Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et entre tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «CONSTRUCTION MACONNERIE INDUSTRIELLE».

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des


Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aména-

gement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société a pour objet l’ensemble des travaux de maçonnerie, de façade et d'aménagements extérieurs ainsi que l’achat

et la vente des articles de la branche.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et qui seront de nature à en faciliter
le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.




Vis-à-vis des tiers, en cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité

de gérants, l’assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


<i>Souscription et Libération

Les 100 parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Giacomo DISTEFANO, prénommé, Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (€ 900,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt Monsieur Giacomo DISTEFANO, préqualifié, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme

dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2. L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée comme gérant technique Monsieur Michael GRUNEI-

SEN, gérant de société, né à Wallerfangen (Allemagne) le 3 avril 1955, demeurant à D-66359 Bous, 58, Kreisstrasse et
comme gérant administratif, Monsieur Giacomo DISTEFANO, prénommé.

La société sera engagée en toute circonstance par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité et adresse,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Mersch, le 21 mars 2011. Relation: MER / 2011 / 564. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.


Mersch, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043744/110.
(110049807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Tagmavenir S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Innovation Trading S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052123/11.
(110057982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Tara Trade S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052125/10.
(110058087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Trade Silver Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052130/10.
(110057985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Noram Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.714.


L’an deux mille onze, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mukesh PRAYAGSING, consultant informatique, né à Port-Louis, Ile Maurice, le 25 mai 1977, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider,

représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.




La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon sui-

vante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est NORAM INVESTMENTS S.A. (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par six cents (600) actions au porteur,

ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires

de la loi.

6.2. Une cession d’action(s) nominative(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de

transfert, valablement datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification
à, ou une acceptation par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter
comme preuve du transfert d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.




6.3. L’action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur,

par celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière




(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-


(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Géné-

rale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.




(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) juillet et se termine le trente juin (30) de l’année suivante.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de décembre de chaque année à 09.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires/Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d’entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.




VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 30 juin 2011.

<i>Souscription et libération

Monsieur Mukesh PRAYAGSING, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six cents (600) actions,

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et de les libérer intégralement comme suit:

- quatre cent cinquante (450) actions ont été libérées moyennant versement en numéraire d'une somme de quarante-

cinq mille euros (EUR 45.000,-) sur un compte bancaire au nom de la société anonyme NORAM INVESTMENTS S.A.,
prédésignée, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément;

- cent cinquante (150) actions ont été libérées moyennant apport de cent (100) parts d’une valeur nominale de cent

cinquante euros (EUR 150,-) chacune de la société à responsabilité limitée Global IT Services S.à r.l., ayant son siège social
L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 111729, avec un capital social de quinze
mille euros (EUR 15.000,-), c’est-à-dire 100% de la totalité de ses parts émises, cet apport étant évalué à quinze mille
euros (EUR 15.000,-).

Cet apport fait l'objet d'un rapport descriptif établi en date du 3 mars 2011 par le réviseur d'entreprises indépendant

L'Alliance Révision S.à r.l., représenté par Monsieur Bishen JACMOHONE, de L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,
conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:


Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cent euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur de la Société:
Monsieur Mukesh PRAYAGSING, consultant informatique, né à Port-Louis, Ile Maurice, le 25 mai 1977, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommé commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Rui DA COSTA, employé privé, né à Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant professionnellement à L-2310

Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2016.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.


Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu’en tête des présentes.




Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mars 2011. Relation GRE/2011/1083. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011042062/298.
(110047307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Nabors Offshore Americas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, pour la période du 31 décembre 2008 au 31 décembre 2009, de Nabors

Industries Ltd, maison mère de Nabors Offshore Americas S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.04.2011.


Référence de publication: 2011052848/12.
(110059243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.656.


In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of March.
Before Us, Me Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, acting in place of Me Joseph Elvinger, notary, residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will keep the original of this deed.


1. "ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC", a limited liability company formed and existing under the

laws of Anguilla, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3005386, and having its registered
office in Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I.,

here represented by Flora Gibert, Notary's clerk, residing in Luxembourg by virtue of a proxy, given under private

seal; and

2. "TCS Investment Holding Company (Offshore) LLC", a limited liability company formed and existing under the laws

of Anguilla, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3002694, and having its registered office
at in Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I.,

here represented by Flora Gibert, Notary's clerk, residing in Luxembourg by virtue of a proxy, given under private


The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Aircraft Solutions

Lux VIII S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the investment through any means whatsoever, the acquisition, the

holding  and  the  disposal  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other
business entities, as well as in aircrafts, airplanes or related assets, and by purchase, subscription, or in any other manner
as well as by the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates or deposits and
other securities or financial instruments of any kind, as well as aircrafts, airplanes and assets relating directly or indirectly
to the aviation sector and the ownership, administration, development and management of its assets.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or




origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings

including without limitation for any margin and/ or short selling activities or otherwise as well as for the obligations of
any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its own benefit or such
entities benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all
of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending or similar transaction. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to any of its investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and
instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at sixty-one thousand US Dollars (USD 61,000.-)

divided into sixty-one thousand (61,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders. They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be




represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted




meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 


 January of each year and ends on 31 


 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 




Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal

reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 


 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment.

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:



of shares


price (USD)

ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



TCS Investment Holding Company (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.




<i>General meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of


2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, with professional address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 


 Street, Minneapolis, MN

55402 born in Mankato, MN, on 1 


 January 1958.

- Pedro Fernandes das Neves, born on 15 


 October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, with a

professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel aura la garde des présentes minutes.


1. "ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC", une société à responsabilité limité régie par la loi d'Anguilla,

immatriculée auprès du Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro 3005386, et ayant son siège social à Anguilla,
Mitchell House, The Valley, B.W.I.

représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing


2. "TCS Investment Holding Company (Offshore) LLC", une société à responsabilité limité régie par la loi d'Anguilla,

immatriculée auprès du Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro 3002694, et ayant son siège social à Anguilla,
Mitchell House, The Valley, B.W.I.

représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing


Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l.'' (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et

la disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou
dans d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou
par tout autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats
de créance, notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même
que des aéronefs, des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.




La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut entrer dans, exécuter et délivrer et effectuer tout swap, contrat à terme, opération à terme, dérivés,

options, rachats, prêts sur action ou transaction similaire. La Société peut généralement employer toute technique et
tout instrument en relation avec un quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans
limitation des techniques et des instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change,
taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante et un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 61.000,-) divisé en soixante et un mille (61.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés
adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses
propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.




L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.




Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les parts sociales suivantes:



de parts


Prix de



ACO II Investment Holding Company (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



TCS Investment Holding Company LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des dis-

positions des statuts de la Société, chacun avec les pouvoirs de signature tels que prévus dans les statuts:




- Julie K. Braun, manager, avec adresse professionnelle au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 


 Street, Minneapolis,

MN 55402, née à Mankato, MN, le 1 


 janvier 1958, et

-  Pedro  Fernandes  das  Neves,  né  le  15  octobre  1974  à  São  Domingos  de  Benfica  Lisboa,  Portugal,  avec  adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C le 16 mars 2011. Relation: LAC/2011/12210. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande .

Luxembourg, Le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011041242/446.
(110046588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Sepan Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.534.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 15 avril 2011

- La démission de la société Luxembourg Corporation Company S.A. et de Madame Valérie INGELBRECHT de leur

fonction de gérant de la Société ont été acceptées par l’associé unique avec effet immédiat.

- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
* La société Lux Business Management S.à r.l. avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enre-

gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79 709;

* Mademoiselle Nicola FOLEY, née le 6 octobre 1982 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

* Monsieur Alan BOTFIELD, né le 22 Décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 Avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011054531/22.
(110060833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

Haypark Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 159.489.


In the year two thousand eleven, on the fourth day of March.
Before Us Maitre Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.


Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born on October 16 


 , 1970 in S-Gravenhagen, The

Netherlands, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367, Schuttrange,

here represented by Mr Frank Trinteler, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy given on March 3 


 , 2011.




The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société á responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société á responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 


 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Additionnally the Company will carry out the negotiation, signature and performance of commercial contracts.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Haypark Holdings S.à rl."

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EURO)

represented by ONE MILLION TWO HUNDRED FIFTY THOUSAND(1,250,000) shares with a par value of ZERO
POINT ZERO ONE EURO (0,01.-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.




Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 9. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a

resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 10. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1)

or several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).

10.1 Powers of the board of managers
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
10.2 Procedure
10.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

10.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

10.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

10.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of

the Board.

10.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

10.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

10.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

10.3 Representation
10.3.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A

manager and one (1) class B manager.

10.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or

the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been


Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 13. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
13.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
13.2 Notices, quorum, majority and voting procedures




(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

13.3 Sole shareholder
(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 14. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31 


 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 


 of December


Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the ONE MILLION TWO HUNDRED FIFTY THOUSAND
(1,250,000) shares and to have them fully paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.





The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered for an unlimited period by the following manager:
Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on October

16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) The address of the corporation is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le quatre mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.


Monsieur  Nicolaas  Johannes  Alexander  van  Zeeland,  employé  privé,  né  le  16  octobre  1970  à  La  Haye,  Pays-Bas,

demeurant professionnellement à Schuttrange,

Ici représenté par
Monsieur Frank Trinteler, employé privé, demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
en vertu d'une procuration datée du 3 mars 2011. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur"

par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Par ailleurs, la Société se chargera de la négotiation, signature et exécution des contrats commerciaux.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.




Art. 4. La Société aura la dénomination: "Haypark Holdings S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR), représenté par UN MILLION

DEUX CENT CINQUANTE MILLE (1.250.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de zéro
virgule zéro un euro (0,01.-Eur) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 9. Nomination et révocation des gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 10. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil).

10.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

Des  pouvoirs  spéciaux  et  limités  peuvent  être  délégués  par  le  Conseil  à  un  ou  plusieurs  agents  pour  des  tâches


10.2 Procédure
10.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

10.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

10.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

10.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
10.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une




résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

10.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

10.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

10.3 Représentation
10.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant

de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

10.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou

aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 13.
- Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
13.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

13.3 Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.




(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas


Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE (1.250.000) parts sociales et a déclaré
les avoir libérées en espèces un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR). La preuve de tous
ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par le gérant suivant:
Monsieur  Nicolaas  Johannes  Alexander  van  Zeeland,  employé  privé,  né  à  La  Haye,  Pays-Bas  le  16  octobre  1970,

demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) L'adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms état et demeure,

a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mars 2011. Relation: LAC72011/11128. Reçu: soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.




POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2011.

Référence de publication: 2011038529/398.
(110043126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

TECHNOS S.A., Société de gestion de Patrimoine Familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2011.


Référence de publication: 2011052127/11.
(110058204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

The Frere Groupe S.A., Société Anonyme,

(anc. Frere Groupe S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 129.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011052128/14.
(110057714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Flokette Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.520.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011052302/9.
(110058772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 586.618.088,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 145.810.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of February.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Lu-

xembourg S.C.S.”, a Luxembourg “société en commandite simple”, having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 145.810, incorporated by a deed held under private seal on 24 March 2009, published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” (“Mémorial C”) number 947 dated 6 May 2009, and whose articles of association have been
lastly amended by a deed enacted by the undersigned notary on 31 December 2010, not yet published in the Mémorial
C (the “Company”).

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Maria SANTIAGODE SOUSA, private employee, with professional address

at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg and the meeting elects as scrutineer




Miss Claudia ROUCKERT private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain here annexed to be
registered with the present deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 586,079,088 (five hundred eighty-six million seventy-nine thousand

eightyeight) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the
whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda,
of which the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 539,000 (five hundred thirty-nine thousand

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 586,079,088 (five hundred eighty-six million
seventy-nine thousand eighty-eight United States Dollars) to USD 586,618,088 (five hundred eighty-six million six hundred
eighteen thousand eighty-eight United States Dollars) by the issuance of (i) 506,660 (five hundred six thousand six hundred
sixty) new limited shares, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, (ii) 26,950 (twenty-six thousand
nine hundred fifty) new non-voting preferred limited shares, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each and (iii) 5,390 (five thousand three hundred ninety) new unlimited shares, with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 4,872,461 (four million eight
hundred seventy-two thousand four hundred sixty-one United States Dollars);

3. Subscription and payment by the contributors of all (i) the new limited shares, (ii) the new unlimited shares and (iii)

the new non-voting preferred limited shares by way of contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect such

action; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is unanimously resolved that the shareholders of the Company waive their right to the prior notice of the current

meeting, acknowledge being sufficiently informed on the agenda, consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the shareholders of the Company within a sufficient period of time in order to allow them
to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 539,000 (five hundred

thirty-nine thousand United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 586,079,088 (five hundred
eighty-six million seventy-nine thousand eighty-eight United States Dollars) to USD 586,618,088 (five hundred eighty-six
million six hundred eighteen thousand eighty-eight United States Dollars) by the issuance of (i) 506,660 (five hundred six
thousand six hundred sixty) new limited shares, with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New
Limited Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 4,581,313.34 (four million five
hundred eighty-one thousand three hundred thirteen United States Dollars thirty-four Cents) (the “First Share Pre-
mium”), (ii) 5,390 (five thousand three hundred ninety) new unlimited shares, with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “New Unlimited Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD
48,524.61 (forty-eight thousand five hundred twenty-four United States Dollars sixty-one Cents) (the “Second Share
Premium”), and (iii) 26,950 (twenty-six thousand nine hundred fifty) new non-voting preferred limited shares with a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Non-Voting Preferred Limited Shares”, and together
with the New Limited Shares and the New Unlimited Shares, the “New Shares”), subject to the payment of a global share
premium amounting to USD 242,623.05 (two hundred forty-two thousand six hundred twenty-three United States Dol-
lars and five Cents) (the “Third Share Premium”, and together with the First Share Premium and the Second Share
Premium, the “Share Premiums”), the whole to be fully paid up through contributions in kind consisting of the Contributed
Shares 1 and Contributed Shares 2 (as such terms are defined hereafter) respectively held by Abbott Holding Subsidiary
(Gibraltar) Limited (the “Contributor 1”) and Abbott Holding (Gibraltar) Limited (the “Contributor 2”, and together
with the Contributor 1, the “Contributors”), both companies organized under the laws of Gibraltar, having their regis-
tered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.




<i>Third resolution:

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributors of the New Shares and the

payment of the Share Premiums through the contribution in kind as described below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

(a) Thereupon intervenes the Contributor 1, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal, here annexed, who declares to subscribe the New Unlimited Shares.

The issuance of the New Unlimited Shares is also subject to the payment of the Second Share Premium. The New

Unlimited Shares, as well as the Second Share Premium, have been fully paid up by the Contributor 1 through a contri-
bution in kind consisting of the Contributed Shares 1.

(b) Thereupon intervenes the Contributor 2, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal, here annexed, who declares to subscribe the New Limited Shares and the New
Non-Voting Preferred Limited Shares.

The issuance of the New Limited Shares and the New Non-Voting Preferred Limited Shares is also subject to the

payment of the First Share Premium and the Third Share Premium. The New Limited Shares and the New Non-Voting
Preferred Limited Shares, as well as the First Share Premium and the Third Share Premium, have been fully paid up by
the Contributor 2 through a contribution in kind consisting of the Contributed Shares 2.

<i>Description of the contribution

The contributions made by the Contributors (the “Contributions”) in exchange for the issuance of the New Shares

and the payment of the Share Premiums, represents:

- 6 (six) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, issued by Abbott

Russia Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its
registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 158.191 (“New Luxco”), and representing 1% (one percent)
of the entire subscribed share capital of New Luxco (the “Contributed Shares 1”);

- 594 (five hundred ninety-four) shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars)

each, issued by New Luxco and representing 99% (ninety-nine percent) of the entire subscribed share capital of New
Luxco (the “Contributed Shares 2”).


The net value of the Contribution amounts to USD 5,411,461 (five million four hundred eleven thousand four hundred

sixty-one United States Dollars) being the USD equivalent of EUR 3,999,600 (three million nine hundred ninetynine
thousand six hundred Euro) following the EUR/USD exchange rate of 1.348 provided by Bloomberg on 16 February 2011.

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 18 February 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the Contributions has been given to the Company.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. AJ Shoultz, manager of the Company, residing at 1115 Acorn Trail, Lake Forest, IL 60045, United States of

America; and

b) Mrs. Kimberly Deloian, manager of the Company, residing at 18340 South Christine Court, Mokena, IL 60448,

United States of America;

all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement

of contribution value established on 18 


 February 2011.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of these Contributions, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed


- Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited: 5,866,179 (five million eight hundred sixty-six thousand one hundred

seventy-nine) unlimited shares; and




- Abbott Holding (Gibraltar) Limited: (i) 551,432,927 (five hundred fifty-one million four hundred thirty-two thousand

nine hundred twenty-seven) limited shares and (ii) 29,318,982 (twenty-nine million three hundred eighteen thousand nine
hundred eighty-two) non-voting preferred limited shares.

The notary acts that (i) the 5,866,179 (five million eight hundred sixty-six thousand one hundred seventy-nine) unlimited

shares, (ii) the 551,432,927 (five hundred fifty-one million four hundred thirty-two thousand nine hundred twenty-seven)
limited shares and (iii) the 29,318,982 (twenty-nine million three hundred eighteen thousand nine hundred eighty-two)
non-voting preferred limited shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it

is unanimously resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read
as follows:

“ Art. 8. The issued share capital is fixed at USD 586,618,088 (five hundred eighty-six million six hundred eighteen

thousand eighty-eight United States Dollars) represented by (a) 580,751,909 (five hundred eighty million seven hundred
fifty-one thousand nine hundred nine) issued ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each, divided into (i) 5,866,179 (five million eight hundred sixty-six thousand one hundred seventy-nine) unlimited shares
for Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited (the “Unlimited Shares”), the unlimited shareholder (“commandité”),
(ii) 551,432,927 (five hundred fifty-one million four hundred thirty-two thousand nine hundred twenty-seven) limited
shares for Abbott Holding (Gibraltar) Limited, the limited shareholder (“commanditaire”) (the “Limited Shares”) and
together with the Unlimited Shares, the “Ordinary Shares”) and (b) 29,318,982 (twenty-nine million three hundred eigh-
teen thousand nine hundred eighty-two) Non-Voting Shares (as such term is defined below).”

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about three thousand euro (€ 3,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  Abbott  Holding  Subsidiary  (Gibraltar)  Limited

Luxembourg S.C.S., une société en commandite simple, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social sis au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.810, constituée par acte notarié reçu par le notaire
soussigné, le 24 mars 2009, publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (le «Mémorial C») numéro 947
du 6 mai 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte sous seing privé en date du 31
décembre 2010, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).

L’assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg et l’assemblée élit comme
scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Le président requiert le notaire d’acter ce que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux sont indiqués sur la liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations signées par les parties comparantes resteront annexées au présent

II.- Il émane de la liste de présence, que les 586.079.088 (cinq cent quatre-vingt-six millions soixante-dix-neuf mille

quatre-vingt-huit) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, re-
présentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se




prononcer sur tous les points de l’ordre du jour sur lesquels les associés reconnaissent expressément avoir été dûment
et préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 539.000 USD (cinq cent trente-neuf mille Dollars

américains) afin de le porter de son montant actuel de 586.079.088 USD (cinq cent quatre-vingtsix millions soixante-dix-
neuf mille quatre-vingt-huit Dollars américains) à 586.618.088 USD (cinq cent quatre-vingt-six millions six cent dix-huit
mille quatre-vingt-huit Dollars américains) par l’émission de (i) 506.660 (cinq cent six mille six cent soixante) nouvelles
parts sociales de commanditaire d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, (ii) 26.950 (vingt-six
mille neuf cent cinquante) nouvelles parts sociales privilégiées de commanditaire sans droit de vote d’une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune, et (iii) 5.390 (cinq mille trois cent quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales de
commandité d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émis-
sion d’un montant total de 4.872.461 USD (quatre millions huit cent soixante-douze mille quatre cent soixante et un
Dollars américains);

3.- Souscription et paiement par les associés de toutes les (i) les nouvelles parts sociales de commanditaire, (ii) les

nouvelles parts sociales de commandité et (iii) les nouvelles parts sociales privilégiées de commanditaire sans droit de
vote par voie d’apport en nature;

4.- Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5.-Modification du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter cette action; et
Suite à l’approbation de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que les associés de la Société renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la

présente assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour, considèrent avoir été valablement
convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre
décidé unanimement que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des associés de la Société dans
un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 539.000 USD (cinq cent trente-neuf mille

Dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 586.079.088 USD (cinq cent quatre-vingtsix millions
soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-huit Dollars américains) à un montant de 586.618.088 USD (cinq cent quatre-vingt-
six millions six cent dix-huit mille quatre-vingt-huit Dollars américains) par l’émission de (i) 506.660 (cinq cent six mille
six cent soixante) nouvelles parts sociales de commanditaire d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune (les «Nouvelles Parts de Commanditaire»), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant
de 4.581.313,34 USD (quatre millions cinq cent quatre-vingt-un mille trois cent treize Dollars américains trente-quatre
centimes) (la «Première Prime d’Emission»), (ii) 5.390 (cinq mille trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales de commandité
d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts de Commandité»), moyennant le
paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 48.524,61 USD (quarante-huit mille cinq cent vingt-quatre
Dollars américains soixante et un centimes) (la «Seconde Prime d’Emission»), et (iii) 26.950 (vingt-six mille neuf cent
cinquante) nouvelles parts sociales privilégiées de commanditaire sans droit de vote d’une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Privilégiées de Commanditaire Sans Droit de Vote», et ensemble avec
les Nouvelles Parts de Commanditaire et les Nouvelles Parts de Commandité, les «Nouvelles Parts»), moyennant le
paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 242.623,05 USD (deux cent quarante-deux mille six cent vingt-
trois Dollars américains cinq centimes) (la «Troisième Prime d’Emission», et ensemble avec la Première Prime d’Emission
et la Seconde Prime d’Emission, les «Primes d’Emission»), lesquelles ont été totalement payées par des apports en nature
consistant en les Parts Apportées 1 et les Parts Apportées 2 (tels que ces termes seront définis ci-dessous) respectivement
détenues par Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited (l’«Apporteur 1») et Abbott Holding (Gibraltar) Limited
(l’«Apporteur 2», et ensemble avec l’Apporteur 1, les «Apporteurs»), deux sociétés constituées selon les lois de Gibraltar,
ayant leur siège social à 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par les Apporteurs des Nouvelles Parts et des Primes d’Emission

par voie des apports en nature tel que décrits ci-dessus.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

(a) Intervient ensuite l’Apporteur 1, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé, ci-annexée, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts de Commandité.




L’émission des Nouvelles Parts de Commandité est également sujette au paiement de la Seconde Prime d’Emission.

Les Nouvelles Parts de commandité, ainsi que la Seconde Prime d’Emission, ont été entièrement payées par l’Apporteur
1 par voie d’un apport en nature constitué des Parts Apportées 1.

(b) Intervient ensuite l’Apporteur 2, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé, ci-annexée, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts de Commanditaire et
les Nouvelles Parts Privilégiées de Commanditaire Sans Droit de Vote.

L’émission des Nouvelles Parts de Commanditaire et les Nouvelles Parts Privilégiées de Commanditaire Sans Droit

de Vote est également sujette au paiement de la Première Prime d’Emission et de la Troisième Prime d’Emission. Les
Nouvelles Parts de Commanditaire et les Nouvelles Parts Privilégiées de Commanditaire Sans Droit de Vote, ainsi que
la Première Prime d’Emission et la Troisième Prime d’Emission, ont été entièrement payées par l’Apporteur 2 par voie
d’un apport en nature constitué des Parts Apportées 2.

<i>Description de l’apport

Les apports réalisés par les Apporteurs (les «Apports»), en échange de l’émission des Nouvelles Parts et du paiement

des Primes d’Emission, sont composés:

- 6 (six) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune, émises par Abbott

Russia Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.191 («New Luxco»), et représentant 1% (un pourcent) du capital social
entièrement souscrit de New Luxco (les «Parts Apportées 1»).

- 594 (cinq cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains)

chacune, émises par New Luxco et représentant 99% (quatre-vingt-dix-neuf pourcents) du capital social entièrement
souscrit de New Luxco (les «Parts Apportées 2»).


La valeur nette totale de l’Apport s’élève à 5.411.461 USD (cinq millions quatre cent onze mille quatre cent soixante

et un Dollars américains), soit l’équivalent de 3.999.600 EUR (trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cents
euros) suivant le taux de change EUR/USD de 1,348 fourni par Bloomberg le 16 février 2011.

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l’apport en

date du 18 février 2011, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence des Apports

Preuve de l’existence des Apports a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. AJ Shoultz, gérant de la Société, résidant au 1115, Acorn Trail, Lake Forest, IL 60045, Etats-Unis d’Amérique; et
b) Mme Kimberly Deloian, gérant de la Société, résidant au 18340 South Christine Court, Mokena, IL 600448, Etats-

Unis d’Amérique;

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration

de valeur d’apport établie le 18 février 2011.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison des Apports, acceptent expressément la description de ces Apports, avec leur évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes la participation au capital social de la Société est désormais


- Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited.: 5.866.179 (cinq millions huit cent soixante six mille cent soixante-dix

neuf) parts sociales de commandité;

- Abbott Holding (Gibraltar) Limited.: (i) 551.432.927 (cinq cent cinquante et un millions quatre cent trente-deux mille

neuf cent vingt-sept) parts sociales de commanditaire et (ii) 29.318.982 (vingt-neuf millions trois cent dix-huit mille neuf
cent quatre-vingt-deux) parts sociales privilégiées de commanditaire sans droit de vote.

Le notaire établit que (i) les 5.866.179 (cinq millions huit cent soixante six mille cent soixante-dix-neuf) parts sociales

de commandité, (ii) les 551.432.927 (cinq cent cinquante et un millions quatre cent trente-deux mille neuf cent vingt-sept)
parts sociales de commanditaire et (iii) les 29.318.982 (vingt-neuf millions trois cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-
deux) parts sociales privilégiées de commanditaire sans droit de vote, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-




<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’Apport décrit ci-dessus étant totalement réalisé, il

est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 586.618.088 USD (cinq cent quatre-vingt-six millions six cent dix-huit mille quatre-

vingt-huit Dollars américains) représenté par (a) 580.751.909 (cinq cent quatre-vingt millions sept cent cinquante et un
mille neuf cent neuf) parts sociales ordinaires émises d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,
elles-mêmes divisées en (i) 5.866.179 (cinq millions huit cent soixante six mille cent soixante-dix-neuf) parts sociales de
commandité  pour  Abbott  Holding  Subsidiary  (Gibraltar)  Limited  (les  «Parts  de  Commandité»),  le  commandité,  (ii)
551.432.927 (cinq cent cinquante et un millions quatre cent trente-deux mille neuf cent vingt-sept) parts sociales de
commanditaire pour Abbott Holding (Gibraltar) Limited, le commanditaire (les «Parts de Commanditaire» et ensemble
avec les Parts de Commandité, les «Parts Ordinaires») et (b) 29.318.982 (vingt-neuf millions trois cent dix-huit mille neuf
cent quatre-vingt-deux) Parts Privilégiées de Commanditaire Sans Droit de Vote (telles que définies ci-dessous).»

Aucune autre modification n’a été faite à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à trois mille euros (€ 3.000,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 février 2011. Relation: EAC/2011/2641. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Référence de publication: 2011038979/322.
(110043882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

The Frere Groupe S.A., Société Anonyme,

(anc. Frere Groupe S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 129.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011052129/14.
(110057715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Trade Silver Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052131/10.
(110058096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.




Transpolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052132/10.
(110057957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.090.

Les comptes annuels au 28 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Peter Schieser

Référence de publication: 2011052133/11.
(110058278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

GCAT-L U X, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 93.672.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011052313/9.
(110059110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Distrifashion, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, Centre Commercial «Knauf Center».

R.C.S. Luxembourg B 159.790.


L'an deux mille onze, le trois mars.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.


Monsieur  HARDY  François,  indépendant,  né  à  Libramont  (B),  le  10  juin  1981,  domicilié  et  demeurant  à  B-6660

HOUFFALIZE, avenue de la Gare, 19.

Madame OTTO Leslie, indépendante, née à Bastogne (B), le 24 juin 1982, domiciliée et demeurant à B-6660 HOUF-

FALIZE, avenue de la Gare, 19.

Les deux comparants donnent ce jour procuration à Mme Heyden Gisèle afin de les représenter à la signature de


Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Distrifashion».

Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Winseler. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import et l'export de tous types de matières textiles, total look homme

et femme, prêt à porter dans leurs sens le plus large et de tous leurs dérivés ainsi que le service à façon y afférent. Elle
pourra également s'intéresser à toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet et à la prise
de participations sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, à l'exception de toutes activités réglementées par la loi du 5 avril 1993 et telle
qu'elle a été modifiée par la suite, sur le secteur financier. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la




gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elles s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle opte également pour l'objet Soparfi tel que défini par la loi luxembour-
geoise en vigueur. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut emprunter et donner garantie
sous toutes les formes.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00) divisés en cent (100) actions de trois cent dix

euros (310,00) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Les actionnaires prévoient entre eux qu'à partir de ce jour, chaque action cédée ou vendue par l'un des actionnaires

devra en premier lieu être proposée à la vente à l'un des actionnaires existants. Si l'actionnaire cédant ne connaît pas
l'identité des autres actionnaires, il devra, premièrement, publier ses intentions de vente dans le journal local 15 jours
avant la cession ou la vente et dans le même délai également envoyer une lettre recommandée motivant ses intentions
à l'administrateur-délégué en fonction.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d'Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième samedi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2012.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:




- HARDY François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

- OTTO Leslie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 8.000 euros, se

trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur HARDY François, dénommé ci-avant;
- Madame OTTO Leslie, dénommée ci-avant;
-  La  société  NUITS  NOBLES  SPRL,  ayant  son  siège  social  à  B-6660  Houffalize,  19,  avenue  de  la  Gare  (BCE


3. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur HARDY Jean-Marie, administrateur de société, domicilié 4, rue


4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur HARDY François, dénommé ci-avant.
5. Le siège social de la société est fixé à L-9638 POMMERLOCH, Centre Commercial «KNAUF CENTER».

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 8 mars 2011. Relation: EAC/2011/3045. Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,00).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.


Pétange, le 15 mars 2011.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2011044042/109.
(110048919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Valor-Immo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052135/10.
(110058009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Havisham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 159.399.


En date du 11 avril 2011, la résolution suivante a été adoptée par l’associé unique:
1) La démission des gérants, Messieurs Jonathan Griffin, Richard Crombie, et Karl McCathern, a été acceptée avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Référence de publication: 2011052326/15.
(110058661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Unifrax Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.109.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011052134/11.
(110057761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Vercis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 140.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052136/10.
(110057989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Convertible Beta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.991.

Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Avril 2011.

Référence de publication: 2011052232/10.
(110058859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Kimi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 43, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 159.641.


L'an deux mille onze, le dix mars,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

Monsieur Michel WURTH, économiste, né à Luxembourg le 17 avril 1954, demeurant à L-5231 Sandweiler, 43, rue


Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 


 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "KIMI INVEST S.A." (ci-

après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l"'Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Sandweiler par simple décision du Conseil d'Administration.




Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toutes formes, procéder à l'émission d'obligations et accorder aux sociétés dans

lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cent

(100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Les actions sont librement cessibles entre Actionnaires.
L'Actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres Action-

naires par lettre recommandée avec accusé de réception.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés s'il s'agit d'une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres Actionnaires ont alors un droit de préemption de trente jours pour le rachat des actions dont la cession

est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des Actionnaires. Le
non-exercice, total ou partiel par un Actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. A défaut d'exercice
de ce droit de préemption dans les délais indiqués, l'Actionnaire vendeur sera libre de vendre ses actions à un tiers.

Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) Actionnaire(s)

de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.




Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.




Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature




de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Michel WURTH, prénommé, déclare souscrire

les cent (100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte

que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.




<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. La personne suivante est nommée administrateur de la Société:
Monsieur Michel WURTH, économiste, né à Luxembourg, le 17 avril 1954, demeurant à L-5231 Sandweiler, 43, rue


3. Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant profes-

sionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, est nommé commissaire.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire expireront lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

5. Le siège social de la Société est fixé à L-5231 Sandweiler, 43, rue d'Itzig.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte
Signé: M. WURTH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2011. LAC/2011 / 11534. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011042311/266.
(110046499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.951.


En date du 5 avril 2011, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de M. Hyman James Haiman, en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 1 


 mars 2011.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Référence de publication: 2011052297/13.
(110058553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Caldara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 115.910.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011052235/10.
(110059023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.




CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.803.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 12 avril 2011.


Référence de publication: 2011052240/10.
(110058692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Costdiff s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.594.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011052251/14.
(110058592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Guillaume Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 65.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011052322/9.
(110058655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Red &amp; Black Holdco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.356.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 12 avril 2011

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 12 avril 2011 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Peter Gibbs, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- L'associé unique a nommé Cédric Pedoni, né le 24 mars 1975 à Villerupt, France, ayant son adresse professionnelle

au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée

Il en résulte qu'à compter du 12 avril 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Fabio Andreottola
- Cédric Pedoni

Séverine Michel

Référence de publication: 2011056097/21.
(110062667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.

Aircraft Solutions Lux VIII S.à r.l.

Caldara S.A.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A.

Construction Maçonnerie Industrielle

Convertible Beta Fund

Costdiff s.à r.l.


Flokette Spf S.A.

Fosroc Luxembourg S.à r.l.

Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l.

Frere Groupe S.A.

Frere Groupe S.A.


Guillaume Properties S.A.

Havisham S.à r.l.

Haypark Holdings S.à r.l.

Innovation Trading S.à r.l.

Kimi Invest S.A.

Nabors Offshore Americas Sàrl

Noram Investments S.A.

Red &amp; Black Holdco 2 S.àr.l.

Saltri 3 S.à r.l.

Sepan Corp S.à r.l.

Slirefa S.à r.l.

Staco International SA

STEPEC PROMOTION Luxembourg S.àr.l.

SVI Consulting S.A.

Swiftsure S.à r.l.

Tagmavenir S.àr.l.

Tara Trade S.à.r.l.

Tara Trade S.à.r.l.

TECHNOS S.A., Société de gestion de Patrimoine Familial

Tendril S.à r.l.

The Frere Groupe S.A.

The Frere Groupe S.A.

T.I. Ltd S.àr.l.

Trade Silver Luxembourg S. à r.l.

Trade Silver Luxembourg S. à r.l.

Transpolux S.A.

Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l.

Unifrax Luxembourg I S.à r.l.

Valor-Immo S.A.

Vercis S.A.