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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1231

8 juin 2011

SOMMAIRE

4ème Dimension S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59084

ABOM Diffusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59078

Advent Appollo (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

59065

Altavit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59046

ArcelorMittal International Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59046

Carennac Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

59046

Carennac Investissements S.A.-SPF  . . . . .

59046

Cassibel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59047

E.D.C. Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59055

Fashion Retail International S.A.  . . . . . . . .

59085

IMCT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59078

Immo Tavares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59047

La Nouvelle Caravelle, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

59065

Leaf Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59047

Le Grand Château S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

59075

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59052

MainTower SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59049

Mandrake S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59085

Mapleton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59046

Marine Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59056

N.C.C.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59087

NeXenS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59076

Parthenia Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59042

Pentavest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59060

Poes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59047

RD-XD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59047

Sierra Leone Agriculture S.A.  . . . . . . . . . . .

59049

SmartCap Funds I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59049

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

59052

SY Transactions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59065

SY Transactions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59052

SY Transactions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59065

Teamsystem Azzurra  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59074

TGC Luxembourg GMBH . . . . . . . . . . . . . . .

59074

United Parcel Service Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59084

UVZ International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

59075

Valad European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

59055

Valad European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

59084

Val Formation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59083

Victor Hugo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59076

Visylia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

59056

Webfront . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59075

Zealous S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59076

Zeus Group Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59084

59041

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U X E M B O U R G

Parthenia Capital S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.905.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux mars
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Frédéric TILLIOLE, dirigeant de sociétés, né le 12 janvier 1957 à Paris (France), demeurant à F-75013 Paris,

41, place Jeanne d’Arc.

Etant représentée par Monsieur Pierre-Olivier WURTH, avocat, né le 03/12/1965 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée
«ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «PARTHENIA CAPITAL S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, techniques ou financières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en trois cent dix (310)

actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euro (100 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison
de 100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires et dans le respect des

conditions légales.

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7. Modification du capital.
7.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

7.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

8. Conseil d’administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du conseil d’administration.
9.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou

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plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou

l’actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième mercredi du mois
de mai, à 09 h 00 heures, et pour la première fois en 2012.

16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2011.

18.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

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19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les 310 actions comme suit:

Monsieur Frédéric TILLIOLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, tel que représenté, a pris les décisions sui-

vantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal (10 

ème

 étage), Grand-Duché de

Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2015:
a) Monsieur Frédéric TILLIOLE, prénommé;
b) Monsieur Pierre-Olivier WURTH, prénommé;
c) Monsieur Jim PENNING, avocat, né le 12/05/1942 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 25B, Boulevard Royal;

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
FISCALITE IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, am Bounert, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 119.162.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P-O- WURTH, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C le 25 mars 2011. Relation: LAC/2011/13756. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la Société sur sa demande

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U X E M B O U R G

Luxembourg, Le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011044782/216.
(110051218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

ArcelorMittal International Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.304.

L’ adresse professionnelle des Messieurs Guillaume de Formanoir, Administrateur-délégué, Samir Kalra, Administra-

teur et Virinder Garg, Administrateur, est désormais au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044536/11.
(110051052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Altavit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.345.

EXTRAIT

La Société prend acte que le siège social de Réviconsult S.à r.l., commissaire de la Société, a été transféré du 16, rue

Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, et ce avec effet au 25 février
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044547/14.
(110051078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Mapleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.250.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l’Associé Unique de la Société, à savoir Orangefield Trust (Luxem-

bourg) S.à.r.l. a cédé les 100 parts sociales qu’elle détenait dans MAPLETON S.à.r.l. à KYBELE COÖPERATIEF U.A., ayant
son siège social Koningslaan 17 in NL-1075 AA Amsterdam.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2011044730/15.
(110051213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Carennac Investissements S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Carennac Investissements S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 40.652.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 mars 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011044591/12.
(110051050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

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Immo Tavares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7653 Heffingen, 32, Um Beil.

R.C.S. Luxembourg B 111.600.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044680/10.
(110051066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Leaf Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044717/10.
(110051214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

RD-XD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.731.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'administrateur LANNAGE

S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 63.130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme repré-
sentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la
société RD-XD S.A., société anonyme: Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, l'admi-
nistrateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B 86.086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société RD-XD S.A., société anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg et l'administrateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 63.143, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son
compte au conseil d'administration de la société RD-XD S.A., société anonyme: Monsieur Guy KETTMANN, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

<i>Pour: RD-XD S.A., Société Anonyme
Experta Luxembourg, Société Anonyme
Lionel Argence-Lafon / Mireille Wagner

Référence de publication: 2011046378/22.
(110050892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Poes, Société Anonyme,

(anc. Cassibel).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 144.844.

L'an deux mille onze, le onze mars.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CASSIBEL", (ci-après la "So-

ciété"), ayant son siège social à L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 144.844 constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de rési-
dence à Wiltz, en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 571 du
16 mars 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

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U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en "POES" et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

2) Transfert du siège social vers L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

 et modification afférente de l'article

2 des statuts.

3) Possibilité d'un administrateur unique et modifications des articles concernés des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en "POES" et de modifier en conséquence l'article premier

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "POES"."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social de la Société vers L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Na-

poléon 1 

er

 et de modifier en conséquence l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 7 par le texte suivant:

« Art. 7. Premier alinéa. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant,
disposera  de  l'ensemble  des  prérogatives  dévolues  au  conseil  d'administration  par  la  Loi  et  par  les  présents  statuts.
Lorsque, dans les présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre «administrateur
unique» ou «conseil d'administration», selon le cas.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 11 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de remplacer l'article 12 des statuts par le texte suivant:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, ou, en cas d'un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu
de l'article 11 des statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

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U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, , Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2011. Relation GRE/2011/1111. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011044592/76.
(110050742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Sierra Leone Agriculture S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 88.200,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.182.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 21 janvier 2011

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée général ordinaire de la société anonyme Sierra Leone Agriculture S.A., en

date du 21 janvier 2011 que la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité:

Acceptation de la démission, avec effet rétroactive au 21 janvier 2011, des personnes suivantes:
- Denis VAN DEN BULKE, Laurence JACQUES, Angad PAUL, Alastair CADE, Denis KRUPNOV, Timothy COLLINS.

VAN DEN BULKE, JACQUES.

Référence de publication: 2011044817/14.
(110051084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

MainTower SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.473.

Suite à la démission de Monsieur Jean-Louis JAUMIN de son poste d'administrateur de la Société, le Conseil d'Admi-

nistration se compose dès lors comme suit:

- Monsieur Salvatore Rotella
- Monsieur Régis Leoni
- Monsieur Paulo Antunes Das Neves.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

<i>Pour MainTower SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Attaché principal / -

Référence de publication: 2011046366/18.
(110050779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

SmartCap Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 102.626.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of January.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of SMARTCAP FUNDS I ( the “Company”) a "Société

d'Investissement à Capital Variable" with its registered office at 14, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated
by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 17 

th

 August 2004, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 899 of 8 September 2004. The articles of incorporation

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have been amended pursuant to a deed of Maître Jean-Pau Hencks, then notary residing in Luxembourg, on 9 June 2007,
published in the Mémorial C number 1558 of 26 July 2007.

The meeting is presided by Mrs. Maëlle LÉNAERS, employee, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Mrs. Solange WOLTER-SCHIERES, employee, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Ms Christelle LANGLOIS, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I.- The extraordinary general meeting has been convened by convening notices setting forth the agenda of the meeting

published in the Mémorial of 20 December 2010 number 2790 and 5 January 2011 number 14, in “Le Quotidien” and the
Luxemburger Wort of the 20 December 2010 and 5 January 2011.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 14 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg to 41 Op Bierg L-8217 Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg and subsequent amendment of article 4 and
10 of the articles of incorporation.

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

IV.- As appears from the said attendance list three hundred and ten (310) shares are present or represented at the

present Extraordinary General Meeting.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting has been convened with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for the 14 

th

 December 2010 and that the quorum requirements

for voting the items of the agenda had not been attained.

In accordance with article 67-1 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, the present meeting may

thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same took the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 14, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg to 41 Op Bierg L-8217 Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg and to amend the first pa-
ragraph of Article 4 and the first paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

“ Art. 4. First paragraph.
The registered office of the Corporation is established in Mamer, in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly owned

subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

“ Art. 10. First paragraph.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Mamer as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday
of the month of January at 12 noon (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the immediately preceding bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed on the above mentioned date.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et un janvier.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SMARTCAP FUNDS I (la «Société»), une société

d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 14, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 août 2004, publié au Mémorial

59050

L

U X E M B O U R G

C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial) numéro 899 du 8 septembre 2004. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 2007, publié
au Mémorial numéro 1558 du 26 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Maëlle LÉNAERS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui  a  désigné comme  secrétaire Madame  Solange  WOLTER-SCHIERES, employée,  demeurant  professionnellement  à
Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Christelle LANGLOIS, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant donc été constitué, la Présidente a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre du

jour de l'assemblée publiés au Mémorial du 20 janvier 2010 numéro 2790 et du 5 janvier 2011 numéro 14, dans le «Le
Quotidien» et le «Luxemburger Wort» en date des 20 décembre 2010 et 5 janvier 2011.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de 14 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

au 41 Op Bierg L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et modification subséquente des articles 4 et 10 des statuts.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que 310 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
Le Président informe l'Assemblée Générale qu'une première assemblée générale extraordinaire et ayant le même

ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 14 décembre 2010 et que les conditions de quorum pour
voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée, décide de transférer le siège social de la Société de L-2449 Luxembourg, 14 Boulevard Royal, Grand-

Duché de Luxembourg, à L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, 41, Op Bierg, et de modifier le premier alinéa
de l'article 4 et le premier alinéa de l'article 10 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Mamer, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du conseil d'ad-

ministration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

« Art. 10. Premier alinéa.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Mamer, qui sera mentionné dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois
de janvier à 12 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour bancaire ouvrable immédiatement précédent. L'assemblée générale annuelle pourra
se  tenir  à  l'étranger  si  le conseil d'administration constate  souverainement  que des circonstances exceptionnelles  le
requièrent.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénoms, noms, état

civil et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.

Signé: M. LENAERS, S. WOLTER, C. LANGLOIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4879. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

59051

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011044452/120.
(110050268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011044819/10.
(110050808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

SY Transactions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 155.389.

Dans le cadre de l’exécution de mon mandat en tant qu’administrateur, j’ai le regret de vous informer de ma décision

de déposer avec effet immédiat mon mandat d’administrateur de votre société.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Alain VASSEUR.

Référence de publication: 2011044826/10.
(110050686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 582.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.311.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of March,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Ms Julie Carbiener, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Luxembourg on 22 March 2011,

AND
Tachikawa Akebonocho Holding, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with

registered office at Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, repre-
sented by Mr Takehisa Tei,

here represented by Ms Julie Carbiener, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Tokyo on 22 March 2011,

(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l." (the
Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 141.311, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of notary Maître Martine Schaeffer dated 22 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil Sociétés
et Association N° 2316 of 23 September 2008, that has been amended several times and for the last time by a deed of
Maître Martine Schaeffer dated 17 February 2011, not yet published in the Mémorial C.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that they

may validly deliberate on the following agenda:

59052

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 433,125 (four hundred thirty-

three thousand one hundred twenty-five euro) by an amount of EUR 149,375 (one hundred forty-nine thousand three
hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 582,500 (five hundred eighty-two thousand five hundred euro) by the
issuance of 1,195 (one thousand one hundred ninety-five) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred
twenty-five euro) each, and to pay a share premium of EUR 34.45 (thirty-four euro and forty-five cent);

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 433,125 (four

hundred thirty-three thousand one hundred twenty-five euro), represented by 3,464 (three thousand four hundred sixty-
four) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro)
each,

by an amount of EUR 149,375 (one hundred forty-nine thousand three hundred seventy-five euro) to an amount of

EUR 582,500 (five hundred eighty-two thousand five hundred euro), represented by 4,659 (four thousand six hundred
fifty-nine) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro)
each,

by the issuance of 1,195 (one thousand one hundred ninety-five) new ordinary shares, having a nominal value of EUR

125 (one hundred twenty-five euro) each, and to pay a share premium of EUR 34.45 (thirty-four euro and forty-five cent).

Tachikawa Akebonocho Holding expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 1,195 (one thousand one hundred ninety-five) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and

paid up in cash and the share premium has been paid by Lone Star Capital Investments S.à r.l. so that the amount of EUR
149,409.45 (one hundred forty-nine thousand four hundred nine euro and forty-five cent) is at the free disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 4,659 (four thousand six

hundred fifty-nine) ordinary shares and Tachikawa Akebonocho Holding holds 1 (one) preferred share of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 582,500 (five hundred eighty-two thousand five

hundred euro), represented by 4,659 (four thousand six hundred fifty-nine) ordinary shares and 1 (one) preferred share,
having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorise any manager of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see
to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

ONT COMPARU:

59053

L

U X E M B O U R G

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par M. Philippe Detournay,

ici représentée par Me Julie Carbiener, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Luxembourg le 22 mars 2011,

ET
Tachikawa Akebonocho Holding, une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Cricket

Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, représentée par M. Takehisa Tei,

ici représentée par Me Julie Carbiener, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Tokyo le 22 mars 2011,

(les Associés)
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée "LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l." (la Société), société de droit
luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.311
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Martine
Schaeffer du 22 août 2208, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2316 du 23 septembre
2008, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer du 17 février 2011,
non encore publié auprès du Mémorial C.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR 433.125 (quatre cent trente-trois mille cent

vingt-cinq euros) par un montant de EUR 149.375 (cent quarante-neuf mille trois cent soixante-quinze euros) à un montant
de EUR 582.500 (cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros) par voie d'émission de 1.195 (mille cent quatre-
vingt-quinze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer
une prime d'émission de EUR 34,45 (trente-quatre euros et quarante-cinq cents);

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d'Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel EUR 433.125 (quatre cent

trente-trois mille cent vingt-cinq euros), représenté par 3.464 (trois mille quatre cent soixante-quatre) parts sociales
ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros),

par le biais d'une augmentation de EUR 149.375 (cent quarante-neuf mille trois cent soixante-quinze euros)
à un montant de EUR 582.500 (cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros) représenté par 4.659 (quatre mille

six cent cinquante-neuf) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant chacune une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros),

par voie d'émission de 1.195 (mille cent quatre-vingt-quinze) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur

nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission de EUR 34,45 (trente-quatre
euros et quarante-cinq cents).

Tachikawa Akebonocho Holding renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement

émises.

Toutes les 1.195 (mille cent quatre-vingt-quinze) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement

souscrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte
que la somme de EUR 149.409,45 (cent quarante-neuf mille quatre cent neuf euros et quarante-cinq cents) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 4.659 (quatre mille six cent cin-

quante-neuf) parts sociales ordinaires et Tachikawa Akebonocho Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

59054

L

U X E M B O U R G

" Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 582.500 (cinq cent quatre-vingt-deux mille

cinq cents euros), représenté par 4.659 (quatre mille six cent cinquante-neuf) parts sociales ordinaires et 1 (une) part
sociale préférentielle, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandatent et autorisent par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de
parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J. Carbiener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mars 2011. LAC/2011/14415. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): p.d. Tom Benning.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044725/163.
(110050907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

E.D.C. Immo, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4750 Pétange, 74, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg E 4.182.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mars 2011

<i>Première Résolution

L'Assemblée Générale décide de ratifier la décision de gérant de transférer le siège social situé 26/28 Boulevard J.F.

KENNEDY à ESCH-SUR-ALZETTE L-4170 pour le fixer 74 route de Longwy à PETANGE L-4750 avec effet au 14 février
2011.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

<i>Deuxième Résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article troisième des statuts

de la manière suivante:

Art. 3. Siège social. Le siège social de la société est fixé 74 route de Longwy à PETANGE L-4750.
Le reste de l'article est inchangé.

Pétange, le 11 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire CGS
Signature

Référence de publication: 2011047662/22.
(110050756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Valad European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.828.

<i>Extrait de la convention de cession de parts datée du 21 mars 2011

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 21 mars 2011, la société TC MANAGEMENT SA,

«limited company» de droit panaméen, avec siège social à Edifìcio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta, Panama (Panama),

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U X E M B O U R G

inscrite au Public Registry Office de Panama, Microjacket 630122, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la
société VALAD EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l. de la manière suivante:

- 500 parts sociales à M. Laurent WARION, domicilié au 4 Clos de la Ruelle, 54135 Mexy, France.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011044848/15.
(110051001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Visylia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.902.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 31 mars 2011 que:
1. Monsieur Jérôme DOMANGE, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont, a été nommé commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire.

2. Monsieur Michel SCHAEFFER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, a été nommé administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Nicolas Schaeffer.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011044854/17.
(110051006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Marine Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.943,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 158.180.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Marine Enterprises S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 52-54, avenue
du X septembre, L-2550 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 158.180 and having a share capital of EUR 13,943 (the Company), incorporated as a company governed by the
laws of the Cayman Islands. The registered office and principal establishment and central administration of the Company
have been transferred to Luxembourg pursuant to a deed of Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, dated November 25, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.

THERE APPEARED:

Mr. Marino Giuseppe Bandelli, born on 20 June 1941 in Trieste, Italy, residing at Via Bernardino Luini 7, 20123 Milan,

Italy, holder of passport numbered YA0229450 (the Sole Shareholder),

duly represented by Etienne de Crépy, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The power of attorney, after having been signed ne variatur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requested the notary to record that:
I. The Meeting has the following agenda:
1. Waiver of the convening notice;
2. (i) Acknowledgement of the resolutions taken by the board of managers of the Company on February 4, 2011 and

of the merger proposal adopted by the board of managers of the Company on February 4, 2011 and published in the
Mémorial C, Sociétés et Associations N°319 of February 17, 2011 (the Merger Proposal), and (ii) approval of the merger
of the Company and the Company's subsidiary, Star Marine Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) having its registered office at 52-54, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 158.748 (the
Absorbing Company), whereby following its dissolution without liquidation, the Company will transfer to the Absorbing

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Company all its assets and liabilities in accordance with article 274 of the law on commercial companies dated August 10,
1915, as amended (the Law), as described in the Merger Proposal (the Merger);

3. (i) Acknowledgement that the Company, is, as of the date hereof, a shareholder of the Absorbing Company, and

(ii) dissolution without liquidation of the Company by way of the transfer of its assets and liabilities to the Absorbing
Company in accordance with the Merger Proposal;

4. Acknowledgment (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having

been carried out on behalf of the Absorbing Company as from January 1, 2011 and (ii) that the Merger will only be
effective, vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law;

5. Discharge of the managers of the Company for the exercise of their mandates;
6. Keeping of the books, records, files and other documents of the Company during the legal period at 52-54, avenue

du X septembre, L-2550 Luxembourg;

7. Empowerment and authorisation of each of the managers of the Company, acting individually, with full power of

substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions and formalities necessary, appropriate,
required or desirable in connection with the Merger; and

8. Miscellaneous.
II. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notice, the Sole

Shareholder represented consider himself as duly convened and declare having a perfect knowledge of the agenda which
was communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resolutions taken by the board of managers of the Company on

February 4, 2011 and the merger proposal adopted by the board of managers of the Company and the board of managers
of the Absorbing Company on February 4, 2011 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 319, dated February 17, 2011 (the Merger Proposal).

The Sole Shareholder resolves to approve the merger between the Company and the Absorbing Company, whereby

following its dissolution without liquidation, the Company will transfer to the Absorbing Company all its assets and
liabilities in accordance with article 274 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law),
as described in the Merger Proposal (the Merger), in consideration for the allotment to the Sole Shareholder of 16,970
(sixteen thousand nine hundred and seventy) newly issued ordinary shares of the Absorbing Company without par value,
of the same kind and carrying the same rights and obligations as the existing shares of the Absorbing Company.

The Sole Shareholder confirms its wishes to waive the report of the independent auditor on the Merger Proposal in

accordance with article 266(5) of the Law.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder (i) acknowledges that the Company is, as of the date hereof, a shareholder in the Absorbing

Company and holder of 17,000 (seventeen thousand) ordinary shares of the Absorbing Company without par value and
(ii) resolves to dissolve the Company without liquidation by way of the transfer of all assets and liabilities of the Company
to the Absorbing Company in accordance with the Merger Proposal. The Sole Shareholder confirms that, as a result of
the Merger, the Company shall cease to exist and all the shares of the Company shall be cancelled.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Com-

pany will be treated as having been carried out on behalf of the Absorbing Company as from January 1, 2011 and (ii) that
the Merger will only be effective, vis-à-vis third parties after the publication prescribed by Article 9 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant Mr. Bernard H. Hoftijzer and Mr. Pierre M. Laloyaux full discharge for the

performance of their mandates as managers of the Company from the date of their appointment until the date hereof.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves that the books, records, files and other documents of the Company shall be kept at

52-54, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, during the legal period of five years.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to empower and authorise each of the managers of the Company, acting individually, with full

power of substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions and formalities necessary,
appropriate, required or desirable in connection with the Merger.

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<i>Statement

The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Law having verified and certifies the existence

and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and of the Merger Proposal.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euro
(EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Marine Enterprises S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 52-54, avenue du X septembre, L-2550
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.180 et ayant
un capital social de EUR 13,943 (la Société), constituée sous la forme d'une société régie par les lois des Iles Cayman. Le
siège social, le principal établissement et l'administration centrale de la Société ont été transférés au Luxembourg en vertu
d'un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2010, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés
depuis.

A COMPARU:

Mr. Marino Giuseppe Bandelli, né le 20 juin 1941 à Trieste, Italie, résidant à Via Bernardino Luini 7, 20123 Milan, Italie,

titulaire du passeport numéroté YA0229450 (l'Associé Unique),

ici représenté par Etienne de Crépy, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. (i) Prise d'acte des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 4 février 2011 et du projet de

fusion adopté par le conseil de gérance de la Société le 4 février 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No 319 du 17 février 2011 (le Projet de Fusion) et (ii) approbation de la fusion de la Société et de la filiale
de la Société, Star Marine Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 52-54, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 158.748 (la Société Absorbante), par laquelle, suite à sa dissolution sans liquidation, la
Société transférera à la Société Absorbante tous ses actifs et passifs conformément à l'article 274 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

3. Prise d'acte (i) que la Société est, à la date des présentes, un associé de la Société Absorbante et (ii) que la Société

sera dissoute sans liquidation par voie de transfert de tous ses actifs et ses passifs à la Société Absorbante conformément
au Projet de Fusion;

4. Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme si elles avaient

été exécutées pour le compte de la Société Absorbante depuis le 1 

er

 janvier 2011 et (ii) que la Fusion ne sera effective

vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi;

5. Décharge accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
6. Conservation des livres et documents sociaux de la Société pendant la période légale au 52-54, avenue du X sep-

tembre, L-2550 Luxembourg;

7. Pouvoir et autorisation à chacun des gérants de la Société, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substi-

tution,  afin  d'exécuter  tous  contrats  ou  documents  et  d'accomplir  toutes  les  actions  et  les  formalités  nécessaires,
appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion et

8. Divers.

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III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'Associé Unique représenté se considère lui-même comme dûment convoqué et déclare avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte des décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 4

février 2011 et du projet de fusion adopté par le conseil de gérance de la Société et le conseil de gérance de la Société
Absorbante le 4 février 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 319 du 17 février 2011
(le Projet de Fusion).

L'Associé Unique décide d'approuver la fusion entre la Société et la Société Absorbante, par laquelle, suite à la disso-

lution sans liquidation, la Société transférera à la Société Absorbante tous ses actifs et les passifs conformément à l'article
274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de
Fusion (la Fusion), en contrepartie de l'attribution à l'Associé Unique de 16.970 (seize mille neuf cent soixante-dix) parts
sociales ordinaires sans valeur nominale nouvellement émises de la Société Absorbante, du même type et ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes de la Société Absorbante.

L'Associé Unique confirme son vœu de renoncer au rapport du réviseur d'entreprise sur le Projet de Fusion confor-

mément à l'article 266(5) de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide (i) de prendre acte que la Société est, à la date des présentes, un associé de la Société

Absorbante et détient 17.000 (dix-sept mille) parts sociales ordinaires dans la Société Absorbante sans valeur nominale
et (ii) décide de dissoudre la Société sans liquidation par voie de transfert de tous les actifs et les passifs de la Société à
la Société Absorbante conformément au Projet de Fusion. L'Associé Unique confirme qu'en conséquence de la Fusion,
la Société cessera d'exister et que toutes les parts sociales de la Société seront annulées.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront

traitées comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante depuis le 1 

er

 janvier 2011 et (ii)

que la Fusion ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge pleine et entière à M. Bernard H. Hoftijzer et M. Pierre M. Laloyaux

pour l'exercice de leurs mandats de gérants de la Société depuis la date de leur nomination jusqu'à la date des présentes.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide que les livres, registres, dossiers et autres documents de la Société seront conservés durant

la période légale de cinq ans au 52-54, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et d'autoriser chacun des gérants de la Société, agissant individuellement,

avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les
formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des comparantes, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte en original.

Signé: E. de Crépy et M. Schaeffer.

59059

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2011. LAC/2011/13236. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Référence de publication: 2011043337/199.
(110048586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Pentavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.065.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of March.
Before Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Index Ventures V (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the

Jersey Financial Services Commission under registration number LP1126, having its registered office at Ogier House, The
Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channels Islands, acting through its managing general partner Index Venture As-
sociates V Limited, here represented by Me Laetitia Borucki, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal;

Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws

of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1125, having its regis-
tered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channels Islands, acting through its managing
general partner Index Venture Associates V Limited, here represented by Me Laetitia Borucki, lawyer, having her pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

Yucca Partners L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Quebec, registered with the Registre

des Entreprises du Québec under registration number 3362083217, having its registered office at 1134 Sainte Catherine
Street West, H3B 5K2 Montreal, Quebec, Canada, acting for its Jersey branch Yucca Partners L.P. Jersey Branch, a branch
of Yucca Partners L.P. formed and existing under the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Com-
mission under registration number 23322, having its registered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey,
JE4 9WG, Channels Islands, here represented by Me Laetitia Borucki, lawyer, having her professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal;

Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered

with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP981, having its registered office at No 1,
Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture Growth
Associates I Limited, here represented by Me Laetitia Borucki, lawyer, having her professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal;

Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under

the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP979, having its
registered office at No 1, Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through its managing general
partner Index Venture Growth Associates I Limited, here represented by Me Laetitia Borucki, lawyer, having her pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies initialled "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of Pentavest S.à r.l. having its registered office at 41, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration
number  B  154065  (the  “Company”),  incorporated  by  a  deed of  the undersigned  on  June 18, 2010,  published  in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1579 of August 3, 2010. The articles have been modified for
the last time by a deed of the undersigned on December 14, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 288 of February 11, 2011.

II. That the capital of the Company is set at six million five hundred three thousand two hundred seventy-seven Euros

and eighty-three Cents (EUR 6,503,277.83) represented by twenty-five million (25,000,000) class A shares, by twenty
million (20,000,000) class B shares by three hundred and two million one hundred thirteen thousand one hundred twenty-
eight (302,113,128) class C shares, twenty-one million two hundred fourteen thousand six hundred fifty-five (21,214,655)
class D shares and two hundred and eighty-two million (282,000,000) new class E shares, each with a nominal value of
one Cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and fully paid up.

III. These shares are allocated to the shareholders as follows:

59060

L

U X E M B O U R G

1. 24,489,120 class A shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
2. 19,591,296 class B shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
3. 20,781,129 class D shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
4. 198,380 class A shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
5. 158,704 class B shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
6. 168,343 class D shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
7. 312,500 class A shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
8. 250,000 class B shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
9. 1,510,566 Class C shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
10. 265,183 Class D shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
11. 1,410,000 Class E shares for Yucca Partners L.P. acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch;
12. 290,468,781 Class C shares for Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
13. 271,130,874 Class E shares for Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
14. 10,133,781 Class C shares for Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
15. 9,459,126 Class E shares for Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred seventy-five thousand twenty-four

Euros (EUR 375,024) so as to raise it from its present amount of six million five hundred and three thousand two hundred
seventy-seven Euros and eighty-three Cents (EUR 6,503,277.83) to six million eight hundred seventy-eight thousand three
hundred one Euros and eighty-three Cents (EUR 6,878,301.83) by the creation and the issue of thirty-seven million five
hundred two thousand four hundred (37,502,400) new class C shares of a par value of one Cent (EUR 0.01) each.

2) Subscription and paying up of the thirty-seven million five hundred two thousand four hundred (37,502,400) new

class C shares as follows:

(a) thirty-six million fifty-six thousand nine hundred fourty-five (36,056,945) new class C shares by Index Ventures

Growth I (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of three hundred sixty thousand five hundred sixty-nine Euros
and fourty-five Cents (EUR 360,569.45);

(b) one million two hundred fifty-seven thousand nine hundred fourty-three (1,257,943) new class C shares by Index

Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of twelve thousand five
hundred seventy-nine Euros and fourty-three Cents (EUR 12,579.43);

(c) one hundred eighty-seven thousand five hundred twelve (187,512) new class C shares by Yucca Partners L.P.,

prenamed, acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch by a contribution in cash of one thousand eight
hundred seventy-five Euros and twelve Cents (EUR 1,875.12).

3) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed increase of the share capital of

the Company.

After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the capital of the Company by an amount of three

hundred seventy-five thousand twenty-four Euros (EUR 375,024) so as to raise it from its present amount of six million
five hundred and three thousand two hundred seventy-seven Euros and eighty-three Cents (EUR 6,503,277.83) to six
million eight hundred seventy-eight thousand three hundred one Euros and eighty-three Cents (EUR 6,878,301.83) by
the creation and the issue of thirty-seven million five hundred two thousand four hundred (37,502,400) new class C shares
of a par value of one Cent (EUR 0.01) each.

<i>Subscription and Payment

All the thirty-seven million five hundred two thousand four hundred (37,502,400) new class C shares are subscribed

for by the existing shareholders as follows:

(d) thirty-six million fifty-six thousand nine hundred fourty-five (36,056,945) new class C shares by Index Ventures

Growth I (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of three hundred sixty thousand five hundred sixty-nine Euros
and fourty-five Cents (EUR 360,569.45);

(e) one million two hundred fifty-seven thousand nine hundred fourty-three (1,257,943) new class C shares by Index

Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of twelve thousand five
hundred seventy-nine Euros and fourty-three Cents (EUR 12,579.43);

59061

L

U X E M B O U R G

(f) one hundred eighty-seven thousand five hundred twelve (187,512) new class C shares by Yucca Partners L.P.,

prenamed, acting for Yucca Partners LP Jersey Branch, its Jersey branch by a contribution in cash of one thousand eight
hundred seventy-five Euros and twelve Cents (EUR 1,875.12).

The thirty-seven million five hundred two thousand four hundred (37,502,400) new class C shares have been entirely

paid up by a contribution in cash from the above mentioned persons for an aggregate amount of three hundred seventy-
five thousand twenty-four Euros (EUR 375,024) which are now at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution and subscription of the new class E shares, Article 6 of the Articles of

Association is amended and now reads as follows:

“ Art. 6. The capital is fixed at six million eight hundred seventy-eight thousand three hundred one Euros and eighty-

three  Cents  (EUR  6,878,301.83)  represented  by  twenty-five  million  (25,000,000)  class  A  shares,  by  twenty  million
(20,000,000) class B shares, by three hundred thirty-nine million six hundred fifteen thousand five hundred twenty-eight
(339,615,528) class C shares, by twenty-one million two hundred fourteen thousand six hundred fifty-five (21,214,655)
class D shares and by two hundred and eighty-two million (282,000,000) class E shares each with a nominal value of one
Cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at two thousand two hundred Euros (EUR 2,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-septième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

ONT COMPARU:

Index Ventures V (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès

du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP1126, ayant son siège social à Ogier House,
The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channels Islands, agissant par l’intermédiaire de son managing general partner
Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Me Laetitia Borucki, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé;

Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit

de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP1125, ayant
son siège social à Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channels Islands, agissant par l’intermédiaire
de son managing general partner Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Me Laetitia Borucki, avocat à la
Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé;

Yucca Partners L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit du Québec, immatriculé auprès du

Registre des Entreprises du Québec sous le numéro d’immatriculation 3362083217, ayant son siège social au 1134 Sainte
Catherine Street West, H3B 5K2 Montreal, Québec, Canada, agissant pour sa succursale de Jersey, Yucca Partners L.P.
Jersey Branch, une succursale de Yucca Partners L.P. constituée et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation 23322, ayant son siège social au Whiteley
Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, ici représentée par Me Laetitia Borucki, avocat à la
Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé;

Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé

auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP981, ayant son siège social au No 1,
Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, agissant par son managing general partner Index Venture Growth
Associates I Limited, ici représentée par Me Laetitia Borucki, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé;

Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous

le droit de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP979,
ayant son siège social au No 1, Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, agissant par son managing general

59062

L

U X E M B O U R G

partner Index Venture Growth Associates I Limited, ici représentée par Me Laetitia Borucki, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.

Ces procurations signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes prénommées et le notaire soussigné,

demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les parties comparantes prénommées, représentées comme établit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

I. Ils sont les associés actuels de Pentavest S.à r.l. avec siège social au 41, boulevard de Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 154065
(la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 18 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1579 du 3 août 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné en date du 14 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 288
du 11 février 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à six millions cinq cent trois mille deux cent soixante-dix-sept euros et quatre-

vingt-trois cents (EUR 6.503.277,83) représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) parts sociales de classe A, vingt
millions (20.000.000) parts sociales de classe B, trois cent deux millions cent treize mille cent vingt-huit (302.113.128)
parts sociales de classe C, vingt et un millions deux cent quatorze mille six cent cinquante-cinq (21.214.655) parts sociales
de classe D et deux cent quatre-vingt-deux (282.000.000) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. Ces parts sociales sont réparties entre les associés existants comme suit:
1. 24.489.120 parts sociales de classe A pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
2. 19.591.296 parts sociales de classe B pour Index Ventures V (Jersey), L.P.
3. 20.781.129 parts sociales de classe D pour Index Ventures V (Jersey), L.P.
4. 198.380 parts sociales de classe A pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
5. 158.704 parts sociales de classe B pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
6. 168.343 parts sociales de classe D pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
7. 312.500 parts sociales de classe A pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa

succursale de Jersey;

8. 250.000 parts sociales de classe B pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa

succursale de Jersey;

9. 1.510.566 parts sociales de classe C pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa

succursale de Jersey;

10. 265.183 parts sociales de classe D pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa

succursale de Jersey;

11. 1.410.000 parts sociales de classe E pour Yucca Partners L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa

succursale de Jersey;

12. 290.468.791 parts sociales de classe C pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
13. 271.130.874 parts sociales de classe E pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
14. 10.133.781 parts sociales de classe C pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
15. 9.459.126 parts sociales de classe E pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent soixante-quinze mille vingt-quatre euros

(EUR 375.024) afin de le porter de son montant actuel de six millions cinq cent trois mille deux cent soixante-dix-sept
euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 6.503.277,83) à six millions huit cent soixante-dix-huit mille trois cent un euros
et quatre-vingt-trois cents (EUR 6.878.301,83) par la création et l’émission de trente-sept millions cinq cent deux mille
quatre cents (37.502.400) nouvelles parts sociales de classe C d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune.

2) Souscription et libération des trente-sept millions cinq cent deux mille quatre cents (37.502.400) nouvelles parts

sociales de classe C comme suit:

(a) trente-six millions cinquante-six mille neuf cent quarante-cinq (36.056.945) nouvelles parts sociales de classe C

pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P. par l’apport en numéraire de trois cent soixante mille cinq cent soixante-
neuf euros et quarante-cinq cents (EUR 360.569,45);

(b) un million deux cent cinquante-sept mille neuf cent quarante-trois (1.257.943) nouvelles parts sociales de classe C

pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. par l’apport en numéraire de douze mille cinq
cent soixante-dix-neuf euros et quarante-trois cents (EUR 12.579,43);

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(c) cent quatre-vingt-sept mille cinq cent douze (187.512) nouvelles parts sociales de classe C pour Yucca Partners

L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa succursale de Jersey par l’apport en numéraire de mille huit cent
soixante-quinze euros et douze cents (EUR 1.875,12).

3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de la Société.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l’intégralité du capital de la société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent

soixante-quinze mille vingt-quatre euros (EUR 375.024) afin de le porter de son montant actuel de six millions cinq cent
trois  mille  deux  cent  soixante-dix-sept  euros  et  quatre-vingt-trois  cents  (EUR  6.503.277,83)  à  six  millions  huit  cent
soixante-dix-huit mille trois cent un euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 6.878.301,83) par la création et l’émission de
trente-sept millions cinq cent deux mille quatre cents (37.502.400) nouvelles parts sociales de classe C d’une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Souscription et libération

Toutes les trente-sept millions cinq cent deux mille quatre cents (37.502.400) nouvelles parts sociales de classe C sont

souscrites par les associés actuels comme suit:

(a) trente-six millions cinquante-six mille neuf cent quarante-cinq (36.056.945) nouvelles parts sociales de classe C

pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P. par l’apport en numéraire de trois cent soixante mille cinq cent soixante-
neuf euros et quarante-cinq cents (EUR 360.569,45);

(b) un million deux cent cinquante-sept mille neuf cent quarante-trois (1.257.943) nouvelles parts sociales de classe C

pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. par l’apport en numéraire de douze mille cinq
cent soixante dix-neuf euros et quarante-trois cents (EUR 12.579,43);

(c) cent quatre-vingt-sept mille cinq cent douze (187.512) nouvelles parts sociales de classe C pour Yucca Partners

L.P. agissant pour Yucca Partners LP Jersey Branch, sa succursale de Jersey par l’apport en numéraire de mille huit cent
soixante-quinze euros et douze cents (EUR 1.875,12).

Les trente-sept millions cinq cent deux mille quatre cents (37.502.400) nouvelles parts sociales de classe C ont été

entièrement libérées par apport en numéraire de la part des personnes susmentionnées à concurrence d’un montant
total de trois cent soixante-quinze mille vingt-quatre euros (EUR 375.024), qui est à la disposition de la société, tel qu’il
a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente et à la souscription des nouvelles parts sociales de classe E, l’Article 6 des statuts est

modifié et est à présent libellé comme suit:

« Art. 6. Le capital social émis est fixé à six millions huit cent soixante-dix-huit mille trois cent un euros et quatre-

vingt-trois cents (EUR 6.878.301,83) représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) de Parts Sociales de classe A, par
vingt millions (20.000.000) de Parts Sociales de classe B, par trois cent trente-neuf millions six cent quinze mille cinq cent
vingt-huit (339.615.528) Parts Sociales de classe C, par vingt et un millions deux cent quatorze mille six cent cinquante-
cinq (21.214.655) de Parts Sociales de classe D et par deux cent quatre-vingt-deux millions (282.000.000) de Parts Sociales
de classe E, chacune ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), entièrement souscrites et libérées».

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à deux mille deux cents Euros (EUR 2.200).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des parties comparantes,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes parties com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Laetitia Borucki, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 mars 2011. LAC/2011/12810. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011042068/268.
(110047242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

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SY Transactions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 155.389.

Dans le cadre de l’exécution de mon mandat en tant qu’administrateur, j’ai le regret de vous informer de ma décision

de déposer avec effet immédiat mon mandat d’administrateur de votre société.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Marcella Scarati.

Référence de publication: 2011044827/10.
(110050686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

SY Transactions S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 155.389.

Le domicile de la société SY TRANSACTIONS S.A., établi 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg, a été dénoncé en

date du 30 mars 2011.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.

Référence de publication: 2011044829/10.
(110050782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

La Nouvelle Caravelle, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, route de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 111.929.

<i>Cession de parts

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 28 février 2011, que Monsieur Ernest BLUM cède 7 parts sociales

qu'il détient à Monsieur Laurent VADALA, qui les accepte.

Il résulte de la même cession de parts intervenue en date du 28 février 2011, que Madame Jutta KÖRBES cède ses 31

parts sociales qu'elle détient à Monsieur Augusto RODRIGUES DE MOURA, qui les accepte.

Après cette cession, la répartition des parts sociales de la société est la suivante:

- Augusto RODRIGUES DE MOURA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 parts sociales

- Ernest BLUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 parts sociales

- Laurent VADALA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 parts sociales

- Ivandro LIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 parts sociales

125 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2011046361/21.
(110051094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Advent Appollo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 159.821.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ADVENT CENTRAL&amp;EASTERN EUROPE IV LIMITED PARTNERSHIP, an exempted limited partnership existing un-

der the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL1104, registered with the Registrar of Companies under number
MC 24263,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Belvaux, by virtue of a proxy, given

in Boston, on 18 March 2011.

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Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Advent

Appollo (Luxembourg) S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and

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purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by fifteen thousand (15,000)

shares  of  one  euro  (EUR  1.-)  each  having  such  rights  and  obligations  as  set  out  in  these  Articles.  In  these  Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its
Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation.
Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent and/or bind the

Company:

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10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference  telephone,  video  conference  or  similar  form  of  communications  equipment  (initiated  from  Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions .
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written  consultations,  the  Shareholders  shall  be  convened  or  consulted  a  second  time,  by  registered  letter  and  the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

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14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and Payment

The fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed by “ADVENT CENTRAL&amp;EASTERN EUROPE IV LIMITED

PARTNERSHIP”, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond MITCHELL, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 41 Rue Siggy vu

Letzebuerg L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America, residing at 75, State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Ms Maike KIESELBACH, director, born on February 26, 1973, in Worms, Germany, residing at 32, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

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- Mr Frederic FRANCESCONI, accountant, born on May 2 

nd

 , 1975, in Thionville, France, residing at 23, Boucles

Jacques Callot, F-57100 Thionville, France.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

ADVENT CENTRAL&amp;EASTERN EUROPE IV LIMITED PARTNERSHIP, exempted limited partnership régi par les lois

des Iles Caîmans, ayant son siege social chez Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street,
George Town, Grand Cayman KYL-1104, immatriculée auprès de Registrar of Companies sous le numéro MC 24263,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant professionnellement à Belvaux, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Boston le 18 mars 2011.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1 

er

 . Forme et Nom.  Ce document constitue les statuts (les "Statuts")de «Advent Appollo (Luxembourg) S.à r.l.» (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts -notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-

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U X E M B O U R G

gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.7 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quinze mille Euros (EUR 15,000.-), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1.-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations tel que prévus par
les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et "Associé"
devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

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7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.

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U X E M B O U R G

13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8  S’il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.
14.1 L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l’associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n’y a qu’un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

<i>Souscription et Libération

«ADVENT  CENTRAL&amp;EASTERN  EUROPE  IV  LIMITED  PARTNERSHIP»,  prénommée,  a  souscrit  l'ensemble  des

quinze mille (15.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille Euros

(EUR 15.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond MITCHELL, gérant de sociétés, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 41 Rue

Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique; et

- Mademoiselle Maike KIESELBACH, gérante de sociétés, née le 26 février 1973, à Worms, Allemagne, demeurant au

32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, et

- Monsieur Frederic FRANCESCONI, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France, demeurant au 23, Boucles

Jacques Callot, F-57100 Thionville, France.

Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 mars 2011. Relation: EAC/2011/3949. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011043671/485.
(110049317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Teamsystem Azzurra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 155.447.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59912 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044831/10.
(110050823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

TGC Luxembourg GMBH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 1, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 137.946.

L’adresse de Monsieur Becker Tim ayant changé, la nouvelle adresse étant Paulinstrasse, 34, D-54292 Trier.

Luxemburg, den 30.03.2011.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011044836/11.
(110050766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Le Grand Château S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.340.

<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Société

En vertu de l'acte de transfert des qu'avais parts a pris effet à partir de 26 juin 2008,
Mark Tagliaferri, résidant à Second Floor, Flt 2, 105 Cadogan Gardens, Londres SV3 2RF, Royaume-Uni, a transféré

12.698.413 parts sociales détenues dans la Société

Symmetry SLG S.à r.l., ayant son siège social à 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a transfère toutes

12.698.413 parts sociales détenues dans la Société

Le Manoir Anglais S.à r.l, ayant son siège social à 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (anciennement

Symmetry RW S.à r.l., ayant son siège social à 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg), a transfère 12.698.413
parts sociales détenues dans la Société

Ces transferts été effectués comme suit:
Uberior Ventures Limited, ayant son siège social à Level one Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE,

Royaume-Uni, ont acquis:

- 12.698.413 parts sociales detenues par Mark Tagliaferri
- 12.698.413 parts sociales detenues par Symmetry SLG S.à r.l.
- 12.698.413 parts sociales detenues Le Manoir Anglais S.à r.l.
Les parts sociales de la Société sont répartir comme suit:
- Mark Tagliaferri, 107.368.845 parts sociales
- Symmetry SLG S.à r.l., 107.368.845 parts sociales
- Le Manoir Anglais S.à r.l., 107.368.845 parts sociales
- Uberior Ventures Limited, 312.814.101 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait au Luxembourg, le 21 avril 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011057628/33.
(110063882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Webfront, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 149.188.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 mars 2011 les décisions suivantes:
1. Démission de Monsieur Pascal Robinet de ses fonctions de gérant de la société,
2. Nomination de Monsieur Christophe Dutordoir, informaticien, demeurant 61, rue du Framboisier à B-1180 Bru-

xelles, en qualité de gérant de la société, pour une durée indéterminée. La société sera engagée par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011044858/13.
(110051109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

UVZ International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 156.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 31 mars 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011044843/11.
(110050734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Victor Hugo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.929.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés de la Société en date du 2 Mars 2011 que la société Aviva Investors Properties

Europe S.A. ayant son siège au 34, Avenue de La Liberté, L-1930, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous
le numéro B140875, a été nommée au poste de gérante de la Société avec effet au 2 Mars 2011.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 31 Mars 2011.

Référence de publication: 2011044845/14.
(110051286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Zealous S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 159.359.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 avril 2011

-La démission de la société Luxembourg Corporation Company S.A., de sa fonction de gérant de la Société a été

acceptée par l’associé unique avec effet au 15 avril 2011.

- Sont nommés gérants de la Société avec effet au 15 avril 2011 et pour une durée indéterminée:
* La société Lux Business Management S.à r.l. avec siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enre-

gistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79 709;

* Mademoiselle Nicola FOLEY, née le 6 octobre 1982 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

* Monsieur Alan BOTFIELD, né le 22 Décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 Avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011054593/22.
(110061152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

NeXenS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.544.

L'an deux mil onze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
s’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NeXens S.A, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant en date du 9 septembre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2318 du 28 octobre 2010. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane ROFFLER, administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sybille PHANG, administrateur de sociétés, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de dix-neuf mille euros (19.000.-EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à un montant de cinquante mille euros
(50.000.- EUR) par l’émission de cent quatre vingt dix (190) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.-
EUR) chacune.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital en numéraire par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de dix-neuf mille

euros (19.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-EUR) à un montant de
cinquante mille euros (50.000,- EUR) par l’émission de cent quatre vingt-dix (190) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (100, - EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1) Mecdinvest S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande Duchesse Charlotte, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.265,

ici représentée par Madame Sybille PHANG, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 14 mars 2011,
laquelle déclare souscrire cent cinquante deux (152) actions nouvelles et les libérer intégralement par un apport en

numéraire.

2) Monsieur Stéphane ROFFLER, prénommé,
lequel déclare souscrire trente huit (38) actions nouvelles et les libérer intégralement par un apport en numéraire.
Le montant total de DIX-NEUF MILLE EUROS (19.000.- EUR), se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve

des versements en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants, par les membres du bureau ainsi que par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enre-
gistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR) représenté par CINQ CENTS (500)

actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ NEUF CENTS EUROS (900. - EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: St.ROFFLER, M.NEZAR, S.PHANG, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mars 2011. Relation: LAC/2011/12368. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011044755/78.
(110051237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

ABOM Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 154.879.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 21 mars 2011

que:

- Décision a été prise de révoquer Monsieur Woissil SAÏD MOHAMED, demeurant au 3, bâtiment résidence de la

Marinière, F-91220 Bretigny sur Orge, France, à la fonction d'administrateur de la société et cela avec effet immédiat.

- Décision a été prise de nommer Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, demeurant au 65, rue de Freylange, B-6700 Arlon,

Belgique et de Monsieur Hervé QUINQUIS, demeurant au 48, boulevard Richard Lenoir, F-75011 Paris, France, aux
fonctions d'administrateurs de la société et cela avec effet immédiat.

Les mandats des administrateurs expireront lors de l'assemblée générale statutaire de 2016.
Le Conseil d'administration se compose désormais des personnes suivantes:
- Monsieur Roger GREDEN
- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN
- Monsieur Ali BOUDJELLAL
- Monsieur Hervé QUINQUIS

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011046336/25.
(110051249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

IMCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 43B.

R.C.S. Luxembourg B 148.059.

L’an deux mille onze, le deux mars.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jan BUYENS, gérant, né à Vilvoorde (Belgique) le 23 mai 1974, demeurant à B-3370 Boutersem, 48, Kapels-

traat,

représenté par Monsieur Dirk HEINEN, administrateur de sociétés, demeurant à B-4780 ST-VITH, 58f, Rodter Strasse,

aux termes d'une procuration donnée à Weiswampach, le 28 février 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est l'associé unique de la société

anonyme «IMCT S.A.», ayant son siège social à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.059, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 1909 du 1 

er

 octobre 2009, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (la

"Société").

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U X E M B O U R G

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constatation de la présence d'un associé unique dans la Société;
2. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9911 Troisivierges, 2, rue de Drinklange à l'adresse

suivante: L-9942 Basbellain, Maison 43B;

3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

associé unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Révocation de la société D.O.N.O.W INC et de la Société I.D.O. INC en tant qu'administrateurs de la société;
5. Révocation de Monsieur Jan BUYENS en tant qu'administrateur délégué;
6. Nomination de Monsieur Jan BUYENS en tant qu'administrateur unique;
7. Révocation de la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC en tant que commissaire aux comptes de la Société

et nomination de Madame Isabelle BUQUET en son remplacement;

8. Divers.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a ensuite requis le notaire soussigné d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique constate que la Société n'a plus qu'un associé unique en la personne de Monsieur Jan BUYENS,

préqualifié.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siêge social de la Société de son adresse actuelle de L-9911 Troisivierges,

2, rue de Drinklange à l'adresse suivante: L-9942 Basbellain, Maison 43B.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, sans pour autant changer l'objet

social de la société, afin de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, en particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une
loi du 25 août 2006 permettant de prévoir l'existence d'un associé unique et d'un administrateur unique au niveau des
sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l'associé unique décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par
les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination sociale «IMCT S.A.».

Art. 3. Objet. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre, pour

compte de tiers ou en participation avec ceux-ci: le conseil en général et la formation en donnant des cours dans les
domaines suivantes: informatique, logistique, marketing, l'intégration de qualité, l'intégration du logiciel; intermédiaire
dans le domaine des services et/ou des biens.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d'Administration

ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

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L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La  Société  sera  également  engagée  en  toutes  circonstances  vis-àvis  des  tiers  par  la  signature  conjointe  ou  par  la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant

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U X E M B O U R G

entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

59082

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de révoquer la société D.O.N.O.W INC, ayant son siège social à 16192 Coastal Highway,

19958-9776 Lewes, Delaware, USA, numéro de registre 47010-87 ainsi que la société I.D.O. INC, ayant son siège social
à 16192 Coastal Highway, 19958-9776 Lewes, Delaware, USA, numéro de registre 47010-90, en leur qualité d'adminis-
trateur de la Société.

L'associé unique a décidé néanmoins de ne pas leur accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de révoquer Monsieur Jan BUYENS, gérant, né le 23 mai 1974 à Vilvoorde (Belgique), de-

meurant à B-3370 Boutersem, 48, Kapelstraat, en sa qualité d'administrateur-délégué de la Société.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Jan BUYENS, gérant, né le 23 mai 1974 à Vilvoorde (Belgique), demeurant

à B-3370 Boutersem, 48, Kapelstraat, en tant qu'administrateur unique de la Société.

La durée du mandat de l'administrateur unique, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2016.

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de révoquer la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 25,

Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware, USA, numéro de registre 24518-27, en sa qualité de commissaire aux comptes
de la Société.

L'associé unique a décidé néanmoins de ne pas lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.
En remplacement du commissaire aux comptes révoqué, l'associé unique décide de nommer en tant que nouveau

commissaire aux comptes:

- Madame Isabelle BUQUET, employé, née le 20 janvier 1971 à Gien (F), demeurant à B-3370 Boutersem, 48, Kapels-

traat.

La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2016, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Heinen, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 mars 2011. Relation: RED/2011/495. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011042684/276.
(110047896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

Val Formation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: V@L FORMATION.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 105.360.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 mars 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011044847/12.
(110050667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

59083

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U X E M B O U R G

Valad European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.828.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 21 mars 2011

<i>Résolutions:

- Acceptation de la démission de T.C. MANAGEMENT S.A., gérant, avec effet au 21 mars 2011.
- Nomination, en remplacement, du gérant suivant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Laurent WARION, expert-comptable, demeurant au 4 Clos de la Ruelle, F-54135 Mexy, gérant.

Pour extrait conforme
<i>Pour VALAD EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011044849/16.
(110051001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Zeus Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.560,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.931.

Par résolutions prises en date du 25 mars 2011, l'associé unique a pris la décision de nommer Anita Lyse, avec adresse

au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011044869/13.
(110051281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

United Parcel Service Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 142.042.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Dirk Leermakers
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011047718/13.
(110050999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

4ème Dimension S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 121.051.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 mars 2011

1. L’assemblée a pris note du décès de Monsieur Didier Lemoine, Administrateur-délégué.
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Emmanuel Bourdonneau de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
Monsieur Robin Girard est désormais administrateur unique, son mandat étant reconduit jusqu’à l’assemblée devant

se tenir en 2011.

2. L’assemblée prend note du transfert du siège social de la société au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, avec

effet au 1 

er

 février 2011.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011044874/16.
(110051299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Fashion Retail International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.415.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale en date du 1 

<i>er

<i> avril 2011

<i>Septième résolution

Monsieur Alain PEIGNEUX a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 13 août 2010.
En date du 13 août 2010 les administrateurs restants ont décidé, conformément aux dispositions de l’article 51 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, de nommer provisoirement, avec
effet au 13 août 2010, Monsieur Ronald CHAMIELEC, né le 22 novembre 1971 à Mont-Saint-Martin, France, ayant son
adresse professionnelle au 67 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, comme administrateur en remplacement de l’admi-
nistrateur ayant démissionné, ci-après la «Décision».

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission comme administrateur de la Société présentée par Monsieur

Alain PEIGNEUX avec effet au 13 août 2010.

L’Assemblée Générale décide d’approuver la Décision et de nommer comme administrateur, avec effet au 13 août

2010 et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014, Monsieur Ronald
CHAMIELEC.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011054710/22.
(110062022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2011.

Mandrake S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.479.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille onze.
Le quinze mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation MANDRAKE

S.A., ayant eu son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 58479, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1997,
publié au Mémorial C numéro 331 du 27 juin 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant:

- en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 553 du 3 août 2000;
- en date du 13 février 2001, publié au Mémorial C numéro 889 du 17 octobre 2001;
- dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2001, publié

au Mémorial C numéro 890 du 12 juin 2002,

ayant un capital social de quatre vingt-six mille sept cent soixante-deux euros soixante-treize cents (86.762,73.-EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

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U X E M B O U R G

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu'au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinquante euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2011. Relation GRE/2011/1154. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011045935/77.

(110050989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

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U X E M B O U R G

N.C.C.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.330.

L'an deux mille onze, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «N.C.C.D. S.A.», ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 83330, constituée en date du 27 juillet 2001 aux termes d'un acte reçu par le
notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 108 du 21 janvier 2002, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 25 octobre 2007 suivant un acte notarié, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2811 du 5 décembre 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Johannes RENKES, employé privé, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros)

chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont  présentes  ou  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 500.000.-(cinq cent mille euros) en vue de le porter de EUR

500.000.-(cinq cent mille euros) à EUR 1.000.000.-(un million d’euros) par la création de 5.000 (cinq mille) actions nou-
velles d’une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par versement en numéraire.

2. Souscription et libération des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Adaptation de l’objet social de la société suite à l’abrogation de la loi modifiée du 31 juillet 1929 et modification

subséquente des articles 1 et 4 des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination de N.C.C.D. S.A.»

Art. 4.  «La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

5. Modification de l’article 7, 4 

ème

 alinéa, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo

ou téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 500.000.-(cinq cent mille euros) en vue de le

porter de EUR 500.000.-(cinq cent mille euros) à EUR 1.000.000.-(un million d’euros) par la création de 5.000 (cinq mille)

59087

L

U X E M B O U R G

actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par versement en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à exercer son droit préférentiel de souscri-

ption, décide d'admettre l’actionnaire majoritaire à la souscription des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire majoritaire, représenté en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant; a déclaré souscrire

les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant
à sa libre et entière disposition la somme de EUR 500.000.-(cinq cent mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant par la production d’une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000.-(un million d’euros) représenté par 10.000 (dix

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide, suite à l’abrogation du régime fiscal des sociétés holding instauré par la loi modifiée du 31 juillet

1929, d'adapter l’objet social de la société et de modifier par conséquent les articles 1 et 4 des statuts pour leur donner
dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination de N.C.C.D. S.A.»

Art. 4.  «La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Cinqième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7, 4 

ème

 alinéa, des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 7. (Quatrième alinéa). «Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par

lettre, fax, conférence vidéo ou téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. ALBERTUS, E. DUBLET, J. RENKES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mars 2011. Relation: EAC/2011/4032. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011044750/103.
(110051291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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