L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1230

8 juin 2011

SOMMAIRE

Agence d'assurances Sébastien Kohl S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59038

Ashendale & Breckland S.A. . . . . . . . . . . . . .

58994

Borquest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58995

Cassibel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59031

CMA S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59030

Dolomies et Chaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59026

IDI Emerging Markets SA  . . . . . . . . . . . . . . .

58995

Integry Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

59027

Island Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58994

Jungfrau SICAV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58995

Kerala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58994

KSG Agro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58995

Letty  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59013

Limited Brands International S.à r.l.  . . . . .

59025

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59025

LUXE.TV LU S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59026

Lux Valentino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59025

MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l.  . . . .

59027

Mizen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59026

Monier Special Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

59028

MP Kings North 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

59013

MWHAA ! S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59027

Neways Intermediate Holdings S.à r.l.  . . .

59029

Neways Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59029

New Mills Management S.à r.l.  . . . . . . . . . .

59028

Noble Venture Finance II S.A. . . . . . . . . . . .

59012

Omega Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59030

Orco Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59031

PEC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59029

Poes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59031

Ponta Negra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59032

ProLogis UK XCIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59040

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

59035

ROYAL Luxembourg SOPARFI S.A.  . . . . .

59035

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

59028

S.E.E. Société d'Etudes et d'Evaluations S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59035

Sibelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59031

Solvadis Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59040

Swan Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58994

SY Transactions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59040

Talux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59032

Teamsystem Azzurra  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59036

Toolfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59025

Zapata Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59013

58993

L

U X E M B O U R G

Ashendale & Breckland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 71.704.

EXTRAIT

La Société prend acte que le siège social de Réviconsult S.à r.l., commissaire de la Société, a été transféré du 16, rue

Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, et ce avec effet au 25 février
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044555/14.
(110051046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Island Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.935.

Par résolutions prises en date du 25 mars 2011, l'associé unique a pris la décision de nommer Anita Lyse, avec adresse

au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Référence de publication: 2011044685/13.
(110051277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Swan Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.757.

Par résolutions prises en date du 25 mars 2011, l'associé unique a pris la décision de nommer Anita Lyse, avec adresse

au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Référence de publication: 2011044811/13.
(110051278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Kerala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.077.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 24 mars 2011

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de ne pas

renommer Mr Stefano De Meo et Mr Vincent Thill, employés privés, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, et décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur
l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 comme suit:

<i>Conseil d'administration

Mme Sandrine DURANTE, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince-Henri,

L-1724 Luxembourg, Administrateur et Président

M. Benoît Dessy, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince-Henri, L-1724 Lu-

xembourg, Administrateur

58994

L

U X E M B O U R G

M. Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant professionnellement 19-21, Boulevard du Prince-Henri, L-1724 Lu-

xembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L - 1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011044699/27.
(110050672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

IDI Emerging Markets SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.111.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011044687/10.
(110051043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Jungfrau SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.616.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044697/10.
(110050877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

KSG Agro S.A., Société Anonyme,

(anc. Borquest S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.864.

In the year two thousand and eleven, on the eighth day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Borquest S.A, a Luxembourg public company limited

by shares (société anonyme), having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156.864 (the
“Company”). The Company has been incorporated pursuant to a deed received by Maître Edouard Delosch, notary
residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg on 16 November 2010 and published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” (the “Memorial C”) number 2845 dated 28 December 2010.

The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch-sur-Alzette.

The chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette.

The meeting elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. The list and

the proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain hereto annexed to be registered with this deed.

58995

L

U X E M B O U R G

II. The attendance list has been checked by the scrutineer, who has confirmed the capacity and the quality of the

shareholders of the Company and the validity of the powers of attorney granted by them under private seal, and it appears
that three million one hundred thousand (3,100,000) shares in the Company with a nominal value of one centime Euro
(EUR 0.01.-) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Change of name of the Company and subsequent amendment of article 1.1 of the articles of association of the

Company;

3. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) into United States Dollars (USD)

and subsequent conversion of the currency of the nominal value of all the shares of the Company;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 57,203.01.- (fifty-seven thousand two hundred

three United States Dollars one cent) so as to raise it from its current amount of USD 42,796.99.- (forty-two thousand
seven hundred ninetysix United States Dollars ninety-nine cents) to USD 100,000.- (one hundred thousand United States
Dollars) by the issue of 5,720,301.- (five million seven hundred twenty thousand three hundred one) new shares with a
nominal value of USD 0.01.- (one United States Dollars cent), the whole to be fully paid up through a contribution in
cash;

5. Subscription and payment by the shareholders of the new shares by way of a contribution in cash;
6. Creation of an authorised share capital, authorisation to the board of directors of the Company to issue up to

20,000,000.-(twenty million) new shares with a nominal value of USD 0.01.- (one United States Dollars cent), hence
creating an authorised share capital of USD 200,000.- (two hundred thousand United States Dollars) in accordance with
article 32 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, without reserving to the
existing Shareholders any preferential subscription right.

7. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
8. Full restatement of the articles of association of the Company;
9. Acknowledgement of the resignation of Mr. Robert Van't Hoeft as current sole Director of the Company;
10. Approval of the appointment of (i) Mr. Oleksandr Shakhmatov, Mr. Sergii Mazin and Mr. Sergiy Kasianov as new

Class A Directors of the Company and of (ii) Mr. Jacob Mudde and Gwenaëlle, Bernadette, Andrée, Dominique Cousin
as new Class B Directors of the Company; and

11. Approval of the appointment of BDO Audit as statutory auditor.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company (the “Shareholders”), the following resolutions

were taken:

<i>First resolution:

It was resolved that the Shareholders waive their right to prior notice of the current meeting. The Shareholders

acknowledge having been sufficiently informed of the agenda for the meeting and confirm that they consider the meeting
validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It was further resolved
that all the relevant documentation has been put at the disposal of the Shareholders within sufficient period of time in
order to allow it to carefully examine each document.

<i>Second resolution:

The meeting decides to change the name of the Company from Borquest S.A. into “KSG Agro S.A.”.
As a consequence, it was resolved to amend article 1.1 of the Company's articles of association which shall henceforth

read as follows:

“ 1.1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of KSG Agro S.A.”

<i>Third resolution:

The meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States

Dollars (USD), using the USD/EUR exchange rate on March 3, 2011 of 0.72435 and resolve to reduce the nominal value
of the shares to one cent (USD 0,01) each.

As a consequence of the foregoing resolution, the share capital of the Company is henceforth set at USD 42,796.99.-

(forty-two thousand seven hundred ninety-six United States Dollars ninety-nine cents) represented by 4,279,699 (four
million two hundred seventy-nine thousand six hundred ninety-nine) shares having a nominal value of one cent (USD
0,01) each.

58996

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of USD 57,203.01.- (fifty-seven

thousand two hundred three United States Dollars one cent) so as to raise it from its current amount of USD 42,796.99.-
(forty-two thousand seven hundred ninety-six United States Dollars ninety-nine cents) to USD 100,000.- (one hundred
thousand United States Dollars) by the issue of 5,720,301.- (five million seven hundred twenty thousand three hundred
one) new shares with a nominal value of USD 0.01.- (one United States Dollars cent) (the “New Shares”), the whole to
be fully paid up through a contribution in cash.

<i>Fifth resolution:

The meeting decides to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares through the

contribution in cash as described below (the “Contributors”), which shall be allocated proportionately to the Shareholders
based on the USD/EUR exchange rate on March 3, 2011 of 0.72435:

- ICD Investments S.A.: USD 53,198.80 (fifty-three thousand one hundred ninety-eight United States Dollars eighty

cents) which is the USD equivalent of EUR 38,534.55 (thirty-eight thousand five hundred thirty-four Euro fiftyfive cents);

- Hillpeak Inc.: USD 2,860.15 (two thousand eight hundred sixty United States Dollars fifteen cents) which is the USD

equivalent of EUR 2,071.75 (two thousand seventy-one Euro seventy-five cents); and

- Argentum Investments Limited: USD 1,144.06 (one thousand one hundred forty-four United States Dollars six cents)

which is the USD equivalent of EUR 828.70 (eight hundred twenty-eight Euro seventy cents).

<i>Intervention – Subscription – Payment

Thereupon intervene the Contributors, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The New Shares have been fully paid up
by the Contributors through a contribution in cash as described below, which is at the disposal of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary, who attests expressly to this fact.
The notary acts that the 10,000,000.- (ten million) shares representing the whole share capital of the Company, are

represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Sixth resolution:

The meeting decides to authorise the board of directors of the Company to issue from time to time, as specified

below, up to 20,000,000.- (twenty million) new shares with a nominal value of USD 0.01.- (one United States Dollars
cent), hence creating an authorised share capital of USD 200,000.- (two hundred thousand United States Dollars) in
accordance with article 32 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

It was further resolved that this authorisation shall be limited to a period expiring right no later than a term of five (5)

years from the date of the publication of the present authorisation in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations).

It was further resolved that the board of directors is authorised to issue such new shares without reserving to the

existing Shareholders any preferential subscription right.

In this respect, a report established by the sole director of the Company justifying the limitation/suppression of the

preferential subscription right of the Shareholder in accordance with Article 32-3 (5) of the Luxembourg law on com-
mercial companies dated 10 August 1915, as amended, has been produced to the Shareholders and carefully considered
by them.

<i>Seventh resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it was resolved to amend article 5 of the articles of association of the

Company as follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000)

represented by ten million (10,000,000) shares having a nominal value of one Cent (USD 0.01) each (the “Shares”).

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

5.3 The authorized capital of the Company is set at USD 200,000 (two hundred thousand United States Dollars)

represented by 20,000,000 (20 million) shares with a nominal value of USD 0.01 (one Cent of United States Dollars).

5.4 The Board of Directors or the Sole Director is authorized, during a period expiring 5 (five) years after the publi-

cation of the present authorisation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several
times the share capital within the limits of the authorized capital.

58997

L

U X E M B O U R G

5.5 Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind

by observing the then applicable legal requirements or allocation of all free reserves and retained profits that can be
allocated into the share capital, in each case with or without issue premium as the Board of Directors or the Sole Director
may from time to time determine.

5.6 The Board of Directors or the Sole Director shall be entitled to limit or suppress the preferential right of sub-

scription granted to each shareholder prorata its/his/her shareholding when the Board of Directors or the Sole Director
increases the share capital.

5.7 The Board of Directors or the Sole Director may delegate to any authorized director or officer of the Company

or  to  any  other  duly  authorized  person,  the  duties  of  accepting  subscriptions  and  receiving  payment  for  the  shares
representing part or all of such increased amount of share capital.

5.8 Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors or the Sole Director within

the  limits  of  the  authorized  capital,  the  first  paragraph  of  article  five  of  the  articles  of  association  shall  be  amended
accordingly and the Board of Directors or the Sole Director shall take or authorize any person to take any necessary
steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.”

<i>Eight resolution:

It was resolved to completely restate the articles of association of the Company as follows:

“ Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "KSG Agro S.A." (he-

reinafter the "Company").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, as the case may be the Sole Director, determines that extraordinary political, eco-

nomic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of
the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, holding and the management of such ownership interests. The Com-
pany may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate
in the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2. The Company may borrow in any way form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt or

other equity securities. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt
securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other  companies  which  form  part  of  the  same  group  of
companies as the Company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies, which form part of the
same group of companies as the Company.

4.3. The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its

assets. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate, movable property, corporate rights, intellectual property rights and any other type of property, which may
be or are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000)

represented by ten million (10,000,000) shares having a nominal value of one Cent (USD 0.01) each (the “Shares”).

58998

L

U X E M B O U R G

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

5.3 The authorized capital of the Company is set at USD 200,000 (two hundred thousand United States Dollars)

represented by 20,000,000 (20 million) shares with a nominal value of USD 0.01 (one Cent of United States Dollars).

5.4 The Board of Directors or the Sole Director is authorized, during a period expiring 5 (five) years after the publi-

cation of the present authorisation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several
times the share capital within the limits of the authorized capital.

5.5 Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind

by observing the then applicable legal requirements or allocation of all free reserves and retained profits that can be
allocated into the share capital, in each case with or without issue premium as the Board of Directors or the Sole Director
may from time to time determine.

5.6 The Board of Directors or the Sole Director shall be entitled to limit or suppress the preferential right of sub-

scription granted to each shareholder prorata its/his/her shareholding when the Board of Directors or the Sole Director
increases the share capital.

5.7 The Board of Directors or the Sole Director may delegate to any authorized director or officer of the Company

or  to  any  other  duly  authorized  person,  the  duties  of  accepting  subscriptions  and  receiving  payment  for  the  shares
representing part or all of such increased amount of share capital.

5.8 Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors or the Sole Director within

the  limits  of  the  authorized  capital,  the  first  paragraph  of  article  five  of  the  articles  of  association  shall  be  amended
accordingly and the Board of Directors or the Sole Director shall take or authorize any person to take any necessary
steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or as the case may be the Sole Director, is

irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform
any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to
effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered or bearer form.
7.2 Bearer share certificates shall be established in accordance with the provisions of Luxembourg law. A bearer share

certificate may represent one or more or even all Shares issued.

7.3 The issued registered Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by

one or more persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the
Shareholders, address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.4 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership for registered

Shares. A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.5 Any transfer of registered Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an

instrument of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register
of Shares, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
accordingly and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.6 Shares held through a securities settlement system or a depository or subdepository may be transferred in ac-

cordance with customary procedures for the transfer of securities in book-entry form.

7.7 The Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be

sent. Such address will also be entered into the register of Shares.

7.8 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7.9 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

7.10 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth

in this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

58999

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors (“Board of Direc-
tors”) consisting of a minimum of three (3) directors (the “Directors”).

8.2 The number of Directors and their remuneration by the Company, if any, are fixed by the General Meeting of

Shareholders.

8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the “Chairman”) at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the “Secretary”), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice
of Articles 9.6 and 9.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex or e-mail another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The  Directors  may  only act  at duly convened  Meetings  of the Board of Directors or by  written consent  in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

59000

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of a decision of majority of the Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of a decision of majority
of the Directors, provided that such a decision is approved at least by one A Director and by one B Director.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

13.2. The Board of Directors may decide to set up committees to consider matters submitted to them by the Board

of Directors, including an audit committee and an appointments, remuneration and corporate governance committee.
The audit committee shall be composed at least from one independent member of the Board of Directors.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the Board of Directors and to cause a record
of his statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At
the following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders.
15.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company (the

“General Meeting of Shareholders” or “General Meeting”).

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 15 th day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder. In case of Shareholders of bearer shares,
said Shareholders will be convened per public notice inserted in the Luxembourg legal Gazette The Memorial and a
Luxembourg official newspaper at twice occasions prior to the general meeting within an eight-day interval at least and
at least for the second publication eight days prior to the holding of the general meeting. The shareholders of bearer
shares existing only under a global certificate will be entitled to participate and vote upon sight of a certificate issued by
such global depositary or by any relevant central securities depositary or member of the central securities depositary
system, in which such bearer shares are deposited.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the

59001

L

U X E M B O U R G

meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of more than one-half of all voting rights present or represented. No business shall be transacted at
any General Meeting unless a quorum of Shareholders is present at the time when the meeting proceeds to business;
save as herein otherwise provided, Shareholders holding 40% of the total votes of Shares issued as of the date of the
respective General Meeting, presented in person or by proxy, shall form the quorum.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.

Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the share capital.

18.3 The credit balance after the deduction as per Article 18.2 above may be freely used by the Shareholders upon

recommendation of the Board of Directors.

18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the

Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 19. Dissolution and Liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the Company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

59002

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.”

<i>Ninth resolution:

It was resolved to acknowledge the resignation of Mr. Robert Van't Hoeft as current sole Director of the Company

with effect as from the date of this meeting.

<i>Tenth resolution:

It was resolved to appoint the following persons as Class A Directors of the Company with effect as from the date of

this meeting and for a period not exceeding six years:

- Mr. Oleksandr Shakhmatov, residing at Fabrychnozavodska Street, Building 52, App. 27, Dnipropetrovsk, Ukraine,

born on 29 June 1965, in c. Tkvarcheli, Abkhazia;

- Mr. Sergii Mazin, residing at N. Peremogy Street, Building 78, App 16, Dnipropetrovsk, Ukraine, born on 1 February

1964, in c. Dnipropetrovsk, Ukraine; and

- Mr. Sergiy Kasianov, residing at Reuta Street, Building 19, App 1, Kiev, Ukraine, born on 30 March 1966, c. Kirovograd,

Ukraine.

It was further resolved to appoint the following persons as Class B Directors of the Company with effect as from the

date of this meeting and for a period not exceeding six years:

- Mr. Jacob Mudde, with professional address at 46A, Avenue J-F. Kennedy, L1855 Luxembourg, born on 14 October

1969, in Rotterdam, the Netherlands; and

- Mrs. Gwenaëlle, Bernadette, Andrée, Dominique Cousin, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L–

1855 Luxembourg, born on 3 April 1973, in Rennes, France.

As a consequence, the Board of Directors of the Company is now composed as follows:
- Mr. Oleksandr Shakhmatov, as Director A;
- Mr. Sergii Mazin, as Director A;
- Mr. Sergiy Kasianov, as Director A;
- Mr. Jacob Mudde, as Director B; and
- Mrs. Gwenaëlle, Bernadette, Andrée, Dominique Cousin, as Director B.

<i>Eleventh resolution:

It was resolved to appoint BDO Audit, a public company limited by shares (“société anonyme”), governed by the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
147.570, as statutory auditors of the Company with effect as from 16 November 2010 and for a period not exceeding
six years.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand six hundred euro (€ 1.600,-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

There being no further business for the meeting to consider, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le huitième jour du mois de mars.

59003

L

U X E M B O U R G

Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de Borquest S.A, une société anonyme luxem-

bourgeoise,  ayant  pour  adresse  professionnelle  46A,  Avenue  J.F  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.864
(la «Société»). La Société a été constituée par un acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Rambrouch,
Grand-Duché  de  Luxembourg  le  16  novembre  2010  et  publié  dans  le  “Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations” (le «Mémorial C») numéro 2845 du 28 décembre 2010.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch-Sur-Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Madamoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Esch-Sur-Alzette.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch-Sur-Alzette.

Le président requiert du notaire d'acter que:
I. Que les Actionnaires représentés et le nombre de parts détenus par eux sont indiqués sur la liste de présence. La

liste de présence et les procurations signées par les parties comparantes et le notaire, resteront annexées au présent
acte.

II. La liste de présence a été vérifiée par le scrutateur, qui a confirmé la capacité et la qualité des Actionnaires de la

Société et la validité des procurations garanties par eux sous seing privé, et il en émane que les trois millions cent mille
(3.100.000) actions de la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR.-) chacune, représentant la
totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l'ordre du jour sur lesquels les Actionnaires reconnaissent expressément avoir été dûment et préala-
blement informés.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Changement de la dénomination de la Société et modification subséquente de l'article 1.1 des statuts de la Société;
3. Conversion de la devise du capital social de la Société des Euros (EUR) aux Dollars américains (USD) et conversion

subséquente de la valeur nominale de toutes les actions de la Société;

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 57.203,01.- USD (cinquante-sept mille deux cent trois

Dollars américains et un cent) pour le porter de son montant actuel de 42.796,99.- USD (quarante-deux mille sept cent
quatre-vingtseize Dollars américains quatre-vingt-dix-neuf cents) à 100.000.- USD (cent mille Dollars américains) par
l'émission de 5.720.301.- (cinq millions sept cent vingt mille trois cent une) nouvelles actions ayant une valeur nominale
de 0,01.-USD (un cent de Dollar américain), le tout devant être pleinement libéré par un apport en numéraire;

5. Souscription et paiement par les Actionnaires des nouvelles actions par voie d'apport en numéraire;
6.  Création  d'un  capital  autorisé,  autorisation  par  le  conseil  d'administration  de  la  Société  d'émettre  jusqu'à

20.000.000.- (vingt millions) nouvelles actions ayant une valeur nominale de 0.01.- USD (un cent de Dollar américain),
créant ainsi un capital autorisé de 200.000.- USD (deux cent mille Dollars américains) conformément à l'article 32 de la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription;

7. Modification de l'article 5 des statuts de l'association de la Société;
8. Refonte complète des statuts de la Société;
9. Reconnaissance de la démission de M. Robert Van't Hoeft en tant qu'actuel administrateur unique de la Société;
10. Approbation de la nomination de (i) M. Oleksandr Shakhmatov,
M. Sergii Mazin et M. Sergiy Kasianov comme nouveaux administrateurs de classe A de la Société et de (ii) M. Jacob

Mudde et Mlle Gwenaëlle, Bernadette, Andrée, Dominique Cousin comme nouveaux administrateurs de catégorie B de
la Société;

11. Approbation de la nomination de BDO Audit en tant que commissaire aux comptes.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les actionnaires de la Société (les «Actionnaires»), les résolutions suivantes

ont été prises:

<i>Première résolution:

Il a été décidé que les Actionnaires décident de renoncer à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente

à la présente assemblée. Les Actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent
avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre

59004

L

U X E M B O U R G

du  jour.  Il  est  en  outre  décidé  unanimement  que  toute  la  documentation  pertinente  a  été  mise  à  la  disposition  des
Actionnaires dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de Borquest S.A. en «KSG Agro S.A.».
En conséquence, il a été décidé de modifier l'article 1.1 des statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

« 1.1. Il est formé une société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de KSG Agro S.A.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de convertir la devise du capital social de la Société des Euros (EUR) en Dollars américains (USD),

selon le taux de change USD/EUR du 3 mars 2011 de 0,72435 Dollars américains et de réduire la valeur nominale des
actions à un cent de Dollars américains (0.01.- USD) chacune.

En conséquence de la résolution qui précède, le capital de la Société est désormais fixé à 42.796,99.- USD (quarante-

deux mille sept cent quatre-vingt-seize Dollars américains quatre-vint-dix-neuf cents), représenté par 4.279.699 (quatre
millions deux cent soixante-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ayant une valeur nominale de un cent
de Dollars américains (0.01.-USD) chacune.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 57.203,01.- USD (cinquante-sept mille

deux cent trois Dollars américains et un cent) pour le porter de son montant actuel de 42.796,99.- USD (quarante-deux
mille  sept  cent  quatre-vingt-seize  Dollars  américains  quatre-vint-dix-neuf  cents)  à  100.000  USD.-  (cent  mille  Dollars
américains) par l'émission de 5.720.301.- (cinq millions sept cent vingt mille trois cent une) actions nouvelles ayant une
valeur nominale de 0.01.-USD (un cent de Dollars américains) chacune (les «Nouvelles Actions»), le tout devant être
entièrement libéré par voie d'un apport en numéraire.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide d'accepter la souscription et le paiement par les Actionnaires des Nouvelles Actions par voie d'un

apport en numéraire décrit ci-dessous (les «Apporteurs»), qui sera alloué proportionnellement aux Actionnaires, en
fonction du taux de change USD/EUR de 0,72435 du 3 mars 2011:

- ICD Investments S.A.: 53.198,80 USD (cinquante-trois mille cent quatre-vingt-dix-huit Dollars américains quatre-

vingt  centimes)  soit  l'équivalent  de  38.534,55  EUR  (trente-huit  mille  cinq  cent  trente-quatre  Euros  cinquante-cinq
centimes);

- Hillpeak Inc.: 2.860,15 USD (deux mille huit cent soixante Dollars américains quinze centimes) soit l'équivalent de

2.071,75 EUR (deux mille soixante et onze Euros soixante-quinze centimes); and

-  Argentum  Investments  Limited:  1.144,06  USD  (mille  cent  quarante-quatre  Dollars  américains  six  centimes)  soit

l'équivalent de 828,70 EUR (huit cent vingt huit Euros soixante-dix centimes).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Interviennent ensuite les Apporteurs, ici représentés par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, prénommée, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire les Nouvelles Actions. Les Nouvelles Actions ont été
entièrement libérées par les Apporteurs par voie d'un apport en numéraire telle que décrit ci-dessous, lequel est à la
disposition de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Le notaire établit que les 10.000.000.- (dix millions) actions représentant l'intégralité du capital social de la Société,

sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société d'émettre de temps à autre, tel qu'indiqué ci-

dessous, jusqu'à 20.000.000.- (vingt millions) d'actions nouvelles ayant une valeur nominale de 0.01.- USD (un cent de
Dollars américains), d'où la création d'un capital autorisé de 200.000 USD (deux cent mille Dollars américains) confor-
mément à l'article 32 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Il a été également décidé que la présente autorisation soit limitée à une période expirant au plus tard dans les cinq (5)

ans, à compter de la date de la publication de la présente autorisation au journal officiel du Luxembourg, (Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations).

Il a en outre été décidé que le conseil d'administration est autorisé à émettre ces nouvelles actions sans réserver aux

Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

59005

L

U X E M B O U R G

A cet égard, un rapport établi par l'administrateur unique de la Société justifiant la limitation/suppression du droit

préférentiel de souscription des Actionnaires conformément à l'article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, a été produit aux Actionnaires et soigneusement examiné par eux.

<i>Septième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme

suit:

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de cent mille Dollars américains (100.000.- USD) divisé en dix millions (10.000.000)

d' actions, ayant une valeur nominale de un Cent de Dollars américains (0,01 USD) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

5.3  Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  200.000.-USD  (deux  cent  mille  dollars  américains)  représenté  par

20.000.000 (vingt millions) d'actions ayant une valeur nominale de 0.01.-USD (un Cent de Dollars américains).

5.4 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé, pendant une période de 5 (cinq) ans après

la publication de la présente autorisation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter à une ou
plusieurs reprises le capital social dans les limites du capital autorisé.

5.5 Chaque augmentation du montant du capital peut être souscrite ou émise contre le paiement en numéraire ou un

apport en nature selon les prescriptions légales applicables ou de l'allocation de toutes les réserves libres et bénéfices
reportés qui peuvent être alloués au capital social, dans chaque cas, avec ou sans prime d'émission, selon la décision du
Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique.

5.6 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique aura le droit de limiter ou de supprimer le droit préfé-

rentiel de souscription accordé à chaque actionnaire au prorata de sa participation lors de l'augmentation de capital social
décidée par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique.

5.7 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer à tout administrateur ou agent autorisé

par la Société ou toute autre personne dûment autorisée, de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement des
actions représentant ou tout ou partie de l'augmentation du montant du capital social.

5.8 A chaque augmentation de capital social de la Société par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique

dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié en conséquence et le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique devra prendre ou autoriser toute personne à prendre toutes les mesures
nécessaires aux fins d'obtenir l'exécution et la publication de chaque modification.

<i>Huitième résolution:

Il a été décidé de refondre complètement les statuts de la Société comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par la présente une société anonyme ayant pour dénomination «KSG Agro S.A.» (ci-après la «Société»).
1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire

Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire
de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent les activités normales de la Société au
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels
événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que l'exploitation et la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le

59006

L

U X E M B O U R G

contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de créances et obligations

et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou effectuer toutes transactions

dans le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers, les droits sociaux, les droits de propriété intellectuelle
et tout autre type de droits qui peuvent être ou sont propices aux paragraphes mentionnés ci-dessus.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de cent mille Dollars américains(100.000.- USD) divisé en dix millions (10.000.000)

d'actions, ayant une valeur nominale de un Cent de Dollars américains (0,01 USD) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

5.3 Le capital autorisé de la Société est fixé à 200.000.-USD (deux cent mille Dollars américains) représenté par

20.000.000 (vingt millions) d'actions ayant une valeur nominale de 0.01.-USD (un Cent de Dollars américains).

5.4 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé, pendant une période de 5 (cinq) ans après

la publication de la présente autorisation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter à une ou
plusieurs reprises le capital social dans les limites du capital autorisé.

5.5 Chaque augmentation du montant du capital peut être souscrite ou émise contre le paiement en numéraire ou un

apport en nature selon les prescriptions légales applicables ou de l'allocation de toutes les réserves libres et bénéfices
reportés qui peuvent être alloués au capital social, dans chaque cas, avec ou sans prime d'émission, selon la décision du
Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique.

5.6 Le Conseil d' Administration ou l'Administrateur Unique aura le droit de limiter ou de supprimer le droit préfé-

rentiel de souscription accordé à chaque actionnaire au prorata de sa participation lors de l'augmentation de capital social
décidé par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique.

5.7 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer à tout administrateur ou agent autorisé

par la Société ou toute autre personne dûment autorisée, de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement des
actions représentant ou tout ou partie de l'augmentation du montant du capital social.

5.8 A chaque augmentation de capital social de la Société par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique

dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié en conséquence et le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique devra prendre ou autoriser toute personne à prendre toutes les mesures
nécessaires aux fins d'obtenir l'exécution et la publication de chaque modification.

Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas, est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative ou au porteur.
7.2 Les certificats au porteur sont établis en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise. Un certificat

d'action au porteur peut représenter un ou plusieurs, voire toutes les Actions émises.

7.3 Les Actions nominatives émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d'Actions, l'adresse de l'Actionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Ac-
tions ainsi que les dates y relatives.

7.4 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

pour les Actions nominatives. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.

59007

L

U X E M B O U R G

7.5 Chaque transfert des Actions nominatives sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société

d'un acte de transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
Actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables
pour agir de telle sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel
certificat a été émis.

7.6 Les Actions détenues par un système de règlement-livraison ou un dépositaire ou sous-dépositaire peuvent être

transférées conformément aux procédures d'usage pour le transfert de titres sous forme dématérialisée.

7.7 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.

7.8 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société pourra autoriser d'en faire mention au registre

d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui peut
de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la
Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle qu'inscrite dans le registre des
Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

7.9 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en indivision

ou si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les personnes
prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces
Action(s) à l'égard de la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés
à cette/ces Action(s).

7.10 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n.est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique. Si la

Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») com-
posé de trois (3) administrateurs au moins (les «Administrateurs»).

8.2 Le nombre des Administrateurs et leur rémunération par la Société sont déterminés par l'Assemblée Générale

des Actionnaires.

8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité de plus de la moitié de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une personne morale  est  nommée  Administrateur de la Société,  la  personne morale  doit  désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée

de six (6) ans et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de tâches administra-
tives ou autres tel que décidé par le Conseil d'Administration de temps à autre.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à la Réunion du Conseil d'Administration, la/les personne(s) convoquant la Réunion du
Conseil d'Administration fixant également l'ordre du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réu-
nion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions,
excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance
et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour
l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque
Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6
et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union Européenne.

9.3 Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par télé-

gramme, télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut représenter plus
qu'un de ses collègues.

59008

L

U X E M B O U R G

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6  Nonobstant  de  ce  qui  précède,  une  résolution  du  Conseil d'Administration  peut  également être  adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

11.2  Le  Conseil  d'Administration  ou,  le  cas  échéant,  l'Administrateur  Unique,  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des
Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de l'Administrateur Unique, selon le

cas, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne
(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision prise à la majorité
des Administrateurs.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs ont été délégués par le Conseil
d'Administration par le biais d'une décision prise à la majorité des Administrateurs, à condition que cette décision ait été
approuvée par au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de classe B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.

13.2 Le Conseil d'Administration peut décider de constituer des comités pour examiner les questions qui leur seront

soumises par le Conseil d'Administration incluant un comité d'audit et un comité de nomination, rémunération et gou-
vernance d'entreprise. Le comité d'audit doit être composé au moins d'un membre indépendant du Conseil d'Adminis-
tration.

Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d' aviser le Conseil d'Adminis-
tration et de faire en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera

59009

L

U X E M B O U R G

pas aux délibérations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute
autre résolution, un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir
un intérêt personnel en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires.
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des Actionnaires de la Société (l' «Assemblée

Générale des Actionnaires» ou «Assemblée Générale»).

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 15 

ème

 jour du mois de mai à 11

heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné. En cas d'Actionnaires au porteur, lesdits Actionnaires seront convoqués par voie d'annonce
insérée dans la Gazette juridique luxembourgeoise, le Mémorial, et dans un journal officiel du Luxembourg deux fois à
huit jours d'intervalle au moins et huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale pour la seconde publication.
Les Actionnaires au porteur existants seront en droit de participer par le biais d'un certificat global et de voter en vertu
d'un certificat délivré par le dépositaire mondial, ou par un dépositaire ou un sous dépositaire ayant émis des actions au
porteur.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

Droits de vote.
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité de plus de la moitié de tous les droits de vote présents ou représentés. Aucune affaire ne sera traitée aux
Assemblées Générales sans que le quorum des Actionnaires soit présent au moment où la séance procède à l'affaire; sauf
disposition contraire, les Actionnaires détenant 40 % du total des voix des Actions émises à la date respective de l'As-
semblée Générale présents en personne ou représentés par procuration forment le quorum.

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

59010

L

U X E M B O U R G

17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

peut être librement utilisé par les Actionnaires sur recommandation du Conseil d'Administration.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et Liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émises lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la Société en raison d'actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des Statuts.
20.1 Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps à autre par une Assemblée Générale des Ac-

tionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Neuvième résolution:

Il a été décidé de reconnaître la démission de M. Robert Van't Hoeft en sa qualité d'actuel Administrateur unique de

la Société avec effet à la date de la présente assemblée.

<i>Dixième résolution:

Il a été décidé de désigner les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs de classe A de la Société avec

effet à la date de la présente assemblée et pour une période de 6 ans:

- M. Oleksandr Shakhmatov, résidant à Fabrychnozavodska, Building 52, App. 27, Dnipropetrovsk, Ukraine, né le 29

juin 1965, à c. Tkvarcheli, Abkhazie;

- M. Sergii Mazin, résidant à N. Peremogy, Building 78, App 16, Dnipropetrovsk, Ukraine, né le 1 

er

 février 1964, à c.

Dnipropetrovsk, Ukraine; and

- M. Sergyi Kasianov, résidant à Reuta Street, Building 19, App 1, Kiev, Ukraine, né le 30 mars 1966, c. Kirovograd,

Ukraine.

Il a en outre été décidé de désigner les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs de classe B de la Société

avec effet à la date de la présente assemblée et pour une période de 6 ans:

- M. Jacob Mudde, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, né le 14 octobre

1969, à Rotterdam, Pays-Bas; et

59011

L

U X E M B O U R G

- Mlle. Gwenaëlle, Bernadette, Andrée, Dominique Cousin, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, née le 3 avril 1973, à Rennes, France.

En conséquence, le Conseil d'Administration de la Société est maintenant composé de:
- M. Oleksandr Shakhmatov, en tant que Administrateur de classe A;
- M. Sergii Mazin, en tant que Administrateur de classe A;
- M. Sergiy Kasianov, en tant que Administrateur de classe A;
- M. Jacob Mudde, en tant que Administrateur de classe B; et
- Mlle. Gwenaëlle, Bernadette, Andrée, Dominique Cousin, en tant que Administrateur de classe B.

<i>Onzième résolution:

Il a été décidé de désigner BDO Audit, une société anonyme, régie sous la loi du Grand Duché du Luxembourg, ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147.570, en tant que commissaire aux
comptes avec effet au 16 novembre 2010, et pour une période de 6 ans.

<i>Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ mille six cents Euros (€ 1.600,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l'assemblée a été clôturée.

En  foi  de  quoi,  nous,  le  notaire  soussigné,  établissons  et  apposons  sceau  à  Esch-sur-Alzette,  à  la  date  figurant  au

commencement de ce document.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire, ladite personne signa avec nous, le Notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mars 2011. Relation: EAC/2011/3254. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME .
Référence de publication: 2011039579/938.
(110044640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

Noble Venture Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.040.

EXTRAIT

L'actionnaire unique, dans ses résolutions du 9 mars 2011, a pris note de la démission avec effet immédiat de MOORE

STEPHENS SARL de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société, et a nommé aux fonctions de réviseur
d'entreprises agréé;

- MOORE STEPHENS Audit Sàrl, réviseur d'entreprises agréé, 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

RCS Luxembourg n°B 155334.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 août 2012.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

<i>Pour NOBLE VENTURE FINANCE II SA
Signature

Référence de publication: 2011044756/17.
(110050762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

59012

L

U X E M B O U R G

Letty, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.432.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance du 28 mars 2011

Les gérants de la Société décident de transférer le siège social du 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg à compter de ce jour et l'adresse professionnelle des gérants est désormais:

M. Claude Zimmer, au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
M. Sibrand van Roijen au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011044710/14.
(110050869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Zapata Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 75.828.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 22 mars 2011 que, sur base du contrat de transfert de

parts sociales signé en date du 1 

er

 décembre 2010, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales

de la société ayant une valeur de EUR 50,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

DÉSIGNATION DE L'ASSOCIÉ

NOMBRE

DE PARTS

HMCA Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

GCFL Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011044870/18.
(110050661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

MP Kings North 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.666.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of March ,
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

MP Real Estate Investments W6 LLP., a company incorporated under the laws of United Kingdom, with registered

office at 10 Gloucester Place, Portman Square, London W1U 8EZ United Kingdom, registered with Companies House
under number OC362425,

represented  by  Ms.  Eleanor  Lever,  private  employee,  with  professional  address  in  Luxembourg  (Grand  Duchy  of

Luxembourg), by virtue of a proxy, which, after having been initialed and signed "ne varietur" by the proxy holder and
the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, have requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10

59013

L

U X E M B O U R G

August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "MP Kings North 2 S.à r.l".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing (without a public offer)

of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to hold real property as an investment, in particular (but not limited to) lands

and buildings as well as rights equivalent to real property such as leaseholds and part-ownership rights, intellectual pro-
perty rights or any other movable or immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP

12,500.-) divided into twelve-thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one pound sterling (GBP 1.-)
each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

59014

L

U X E M B O U R G

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers"). At all times the majority of Managers shall be resident and ordinarily resident outside the United Kingdom
and a person shall not be appointed as a Manager if as a result of such an appointment the Board of Managers would cease
to consist of a majority of Managers resident and ordinarily resident outside the United Kingdom for tax purposes.

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s). Notwithstanding the above, the appointed Chairman shall not be resident nor
ordinarily resident in the United Kingdom for tax purposes.

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice but no meeting or

adjournement thereof shall be held in the United Kingdom.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative, provided that the appointed representative of a Manager resident and ordinarily resident outside the
United Kingdom for tax purposes should be resident and ordinarily resident outside the United Kingdom for tax purposes.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting. The
Chairman of the meeting must, however, be physically present at the meeting. No Manager physically present in the
United Kingdom at the time of any such meeting may participate in a meeting by means of videolink, telephone conference
call or other electronic or telephonic form of communication.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Notwithstanding the above, any decision reached or resolution passed by the Board of Managers at a meeting which

is held within the United Kingdom or at which a majority of the Managers is resident or ordinarily resident for tax purposes
in the United Kingdom is present shall be invalid and have no effect.

59015

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine, provided that no such powers or mandates are
appointed to any person who is resident or ordinarily resident in the United Kingdom for tax purposes.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose provided that no member of such advisory committees is resident or ordinarily
resident in the United Kingdom for tax purposes.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm.

Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including but not

limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which the
Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from
considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

59016

L

U X E M B O U R G

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Wednesday of the month of May of each year, at 11 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing threequarters of the
corporate capital. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken
by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at
the first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

59017

L

U X E M B O U R G

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1,-) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand two hundred (1200.-) euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2011.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at three the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

- Mr. Russell Perchard, born in Jersey, Channel Islands on 16 January 1978, with professional address at 291, route

d'Arlon L-1150 Luxembourg;

59018

L

U X E M B O U R G

- Mr. Keith Greally, born in Galway, Ireland on 5 Febuary 1977, with professional address at 291, route d'Arlon L-1150

Luxembourg;

- Mr. Costas Constantinides, born in Nicosia, Cyprus on 17 September 1979, with professional address at 291, route

d'Arlon L-1150 Luxembourg; and

2. Resolved that the registered office shall be at 291, route d'Arlon L-1150 Luxembourg;

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le quinzième jour de mars,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

MP Real Estate Investments W6 LLP, une société constituée selon les lois d'Angleterre, ayant son siège social à 10

Gloucester Place, Portman Square, London W1U 8EZ, Angleterre , enregistrée auprès du Companies House en Angle-
terre avec le numéro OC362425,

représentée par Mme. Eleanor Lever, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne variateur" par le mandataire et
le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "MP Kings North 2 S.à r.l".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour détenir des biens immobiliers en tant qu'investissement, en particulier

(mais non exclusivement) des terrains et immeubles ainsi que tous droits équivalents à des droits de propriété tels que
droits de bail et droits de copropriété, des droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier
de toute sorte ou toute forme.

59019

L

U X E M B O U R G

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12,500,-) divisé

en douze mille cinq cents (12,500,-) parts sociales ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
A tout moment, la majorité des Gérants doit être résident et normalement résident en dehors du Royaume Uni et une
personne ne peut pas être nommée Gérant s'il résulte de cette nomination que le Conseil de Gérance doive cesser de
consister en une majorité de Gérants résidents et normalement résidents en dehors du Royaume Uni pour des raisons
fiscales.

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

59020

L

U X E M B O U R G

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés. Nonobstant ce qui précède, le Président choisi ne doit pas être résident ou normalement
résident au Royaume-Uni pour des raisons fiscales.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation

mais aucune réunion ou ajournement ne doit être tenu au Royaume-Uni.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire, à condition que le mandataire du Gérant résident ou normalement résident en dehors du Roy-
aume-Uni pour des raisons fiscales soit résident ou normalement résident en dehors du Royaume-Uni pour des raisons
fiscales;

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion. Le Président de la réunion doit, cependant, être physiquement présent à la réunion. Aucun Gérant présent
physiquement au Royaume-Uni au moment de cette réunion ne peut participer à la réunion par le biais de liens vidéo,
conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication électronique ou téléphonique.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Nonobstant ce qui précède, toute décision intervenue ou toute résolution passée par le Conseil de Gérance à une

réunion qui est tenue au Royaume-Uni ou à laquelle une majorité des Gérants résidents ou normalement résidents au
Royaume-Uni pour des raisons fiscales est présente doit être déclarée nulle et sans effet.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance à condition que de tels
pouvoirs ou mandats ne soit accordés à une personne qui est résidente ou normalement résidente au Royaume-Uni pour
des raisons fiscales.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet à condition qu'aucun des membres d'un tel comité ne soit résident ou normalement résident
au Royaume-Uni pour des raisons fiscales.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

59021

L

U X E M B O U R G

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le troisième mercredi du mois de mai de chaque année, à 11h.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

59022

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

59023

L

U X E M B O U R G

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à la totalité des douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales avec une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1,-) chacune.

La preuve du paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ à mille deux cents (1200.-) euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée
Mr. Russell Perchard, né le 16 janvier 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle à 291, route d'Arlon L-1150

Luxembourg;;

Mr. Keith Greally, né à Galway, Ireland, le 5 février 1977, ayant son adresse professionnelle à 291, route d'Arlon L-1150

Luxembourg;

Mr. Costas Constantinides, né à Nicosia, Chypre le 17 septembre 1979 ayant son adresse professionnelle à 291, route

d'Arlon L-1150 Luxembourg;

2) Fixation du siège social de la Société à 291, route d'Arlon L-1150 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Lever et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2011. LAC/2011/13000. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé):Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Référence de publication: 2011041399/625.
(110046774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

59024

L

U X E M B O U R G

Limited Brands International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.051.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044711/10.
(110051274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.311.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044724/10.
(110050906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Lux Valentino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 62.764.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044726/10.
(110050859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Toolfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.858.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 22 mars 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2011, LAC/2011/14164, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société anonyme "TOOLFIN S.A. (EN LIQUIDATION)", R.C.S. Luxembourg N° B 133.858 ayant
son siège social à Lu xembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 16 novembre
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2964 du 20 décembre 2007.

Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12

novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2509 du 24 décembre 2009.

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour  extrait  conforme  délivrer  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre  ,aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044840/22.
(110050764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

59025

L

U X E M B O U R G

LUXE.TV LU S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.771.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mes fonctions de gérant de la société à responsabilité limitée

LUXE.TV LU, enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B 144.771, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24.09.2010.

Jean-Baptiste Stock
<i>Gérant

Référence de publication: 2011044727/12.
(110050851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Mizen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.414.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance du 28 mars 2011

Les gérants de la Société décident de transférer le siège social du 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg à compter de ce jour et l'adresse professionnelle des gérants est désormais:

M. Claude Zimmer, au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
M. Sibrand van Roijen au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011044733/14.
(110050920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Dolomies et Chaux, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.523.

I. Lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 8 février 2011, les membres du Conseil d'Admi-

nistration ont décidé de nommer Monsieur Francis Mosbeux, avec adresse au 19, Rue Chawresse, 4130 Esneux, Belgique
en tant que délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

«Le délégué à la gestion journalière a le pouvoir de lier la Société par sa seule signature dans les limites de la gestion

journalière et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Le délégué à la gestion journalière a notamment le pouvoir d'effectuer seul tout paiement dans le cadre de la gestion

journalière de la Société dont le montant n'excède pas EUR 50.000.-

Le délégué à la gestion journalière peut en outre effectuer tout paiement au nom de la Société pour un montant

supérieur à EUR 50.000.- en agissant conjointement avec un autre Administrateur de la Société».

II. Lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1 

er

 mars 2011, les membres du Conseil d'Admi-

nistration ont décidé de retirer à Monsieur Jean-Louis Colette les pouvoirs de délégué à la gestion journalière de la Société
qui lui avaient été accordés, avec effet immédiat.

III. Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 19 avril 2011, les actionnaires ont décidé:
1) d'accepter la démission de Monsieur Jean-Pierre Hanin, avec adresse au 64, Avenue Hamoir, 1180 Uccle, Belgique,

de son poste d'administrateur avec effet immédiat.

2) de nommer Monsieur Laurent Yvon, avec adresse au 25, Avenue Jacques Pastur, 1180 Bruxelles, Belgique, en tant

qu'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

3) d'acter le décès de Monsieur Léon A. Lhoist en date du 21 mars 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2011.

Référence de publication: 2011056735/28.
(110063723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

59026

L

U X E M B O U R G

Integry Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.496.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 avril 2011

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

<i>Signature de catégorie A:

- Monsieur Karim MAWJI, expert-comptable, demeurant au 58, Russel Hill Road, GB - CR8 2 LB Purley;
- Monsieur Ian D’COSTA CORREIA, expert-comptable, demeurant au 10, Rebhaldensteig, CH - 8700 Kusnacht -

Zürich, Suisse.

<i>Signature de catégorie B:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L - 1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011056813/24.
(110063752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 469.375,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.711.

EXTRAIT

En date du 7 mars 2011, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mikael Gutierrez, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044740/15.
(110051288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

MWHAA ! S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 158.022.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance prises à Luxembourg le 22 mars 2011

Le conseil de gérance décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle vers le numéro 9bis de la rue

basse à L 4963 Clémeney avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2011044748/12.
(110051216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

59027

L

U X E M B O U R G

Monier Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.559.

<i>Extrait de la réunion du conseil de gérance de la Société en date du 17 décembre 2010

En date du 17 décembre 2010, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer les personnes suivantes en tant que délégués à la gestion journalière de la Société avec effet au 18

décembre 2010 et ce pour une durée déterminée d'un an:

* Monsieur Axel ZWANZIG, né le 18 mars 1974 à Offenbach, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle: 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg;

* Madame Kathrin AIGNER, née le 12 mars 1970 à Munich, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle: 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg;

* Monsieur Herbert KRIST, né le 14 mai 1953 à Düsseldorf, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle: 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg;

* Monsieur Dieter Bruno Fritz KLEINFELDT, né le 7 juillet 1959 à Neudorf, Allemagne, ayant comme adresse pro-

fessionnelle: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg.

* Monsieur Hanno SCHULTZE ENDEN, né le 27 janvier 1970 à Eutin, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg.

Pouvoir de signature pour les personnes ayant la fonction de «délégué à la gestion journalière»: signature conjointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2011.

Monier Spécial Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011056856/27.
(110064020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.002.

EXTRAIT

En date du 23 novembre 2010, les associés ont approuvés les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que liquidateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- La société Fairland Property Limited, domiciliée au «PO Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands», est

élue Liquidateur de la société avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011044804/15.
(110050665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

New Mills Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 143.151.

EXTRAIT

En date du 4 mars 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Madame Meike Lakerveld, Madame Marjoleine Van Oort et Mr. Frank Walenta en tant que gérants

de la société, sont acceptées avec effet immédiat.

- Monsieur Ivo Hemelraad, Mr. Wim Rits et Mr. Mikael Gutierrez avec adresse professionnelle au «15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg», sont élus nouveaux gérants de la société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

59028

L

U X E M B O U R G

- Le siège social de la société est transféré au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg»

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011044760/17.
(110051304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

PEC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.572.

En date du 20 avril 2011, Monsieur Damien REVON a donné sa démission en tant que gérant de la Société avec effet

immédiat.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) et son siège
social situé au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le B 141331;

- M Daniel Laurencin, né le 8 octobre 1969, à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement au 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, et

- Mme Lieve Breugelmans, née le 5 avril 1974, à Lier, Belgique, résidant professionnellement au 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2011.

PEC Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011056893/24.
(110063514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Neways Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.621.179,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.151.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 23 février 2011 que Monsieur Christopher

A. Guinn, né le 3 septembre 1975 en Indiana (Etats-Unis d’Amérique), résidant au 236 North 860 East, American Fork,
UT 84003-2931, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, en remplacement
du gérant démissionnaire M. Brian Loren Slobodow.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

<i>Pour Neways Intermediate Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011044762/17.
(110051290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Neways Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.621.179,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.152.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 23 février 2011 que Monsieur Christopher

A. Guinn, né le 3 septembre 1975 en Indiana (Etats-Unis d’Amérique), résidant au 236 North 860 East, American Fork,

59029

L

U X E M B O U R G

UT 84003-2931, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, en remplacement
du gérant démissionnaire M. Brian Loren Slobodow.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

<i>Pour Neways Parent S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011044763/17.
(110051289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

CMA S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 909.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.189.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société le 24 mars 2011

Il résulte des résolutions des associés de la Société du 24 mars 2011 que:
- Les associés ont accepté la démission de Peter Gibbs, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé Paul Armstrong, né le 1 

er

 novembre 1973 à Chichester, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 80 Pall Mall, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 24 mars 2011, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Paul Armstrong

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2011046345/20.
(110051044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Omega Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 48.101.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

II résulte d'une résolution de l'actionnaire unique prise en date du 21 mars 2011.
Qu'a été prononcé la clôture de liquidation de la société d'investissement à capital variable «OMEGA FUND» con-

stituée suivant acte de Maître Edmond Schroeder, Notaire de résidence à Mersch, Grand-duché de Luxembourg, en date
du 11 juillet 1994 et publie au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 300 du 5 août 1994 et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48101 (la «Société»). Les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte sous seing privé du 17 septembre 2001 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1073 le 27 novembre 2001.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le Notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 2 décembre 2010,

publie au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 326 le 17 février 2011.

Les livres et comptes de la Sociétés seront déposés et conservés pour une période minimum de cinq (5) and aux

bureaux de State Street Bank Luxembourg SA, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

<i>Pour la Société en liquidation
Maître Josiane Schroeder

Référence de publication: 2011044767/25.
(110049943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

59030

L

U X E M B O U R G

Sibelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 139.913.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 21 avril 2011 à 11.00 heures

L'assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
1. L'assemblée décide de renommer comme Réviseur d'entreprises indépendant, KPMG AUDIT Sàrl (RC B Luxem-

bourg 103590), avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2012 et qui statuera sur les comptes de l'exercice social de 2011.

2. L'Assemblée renomme comme Administrateurs les personnes suivantes:
- M. Jean-Louis HERREMANS, Group CFO, demeurant professionnellement au Quellinstraat 49, B-20 18 Antwerp,

Belgique, Administrateur et Président

- Mme Laurence BOENS, Group Legal Counsel, demeurant professionnellement au Quellinstraat 49, B-20 18 Antwerp,

Belgique, Administrateur

- M. Olivier KETELAER, Group Risk Manager, demeumnt professionnellement au Quellinstraat 49, B-20 18 Antwerp,

Belgique, Administrateur

- M. Benny LOIX, Group Treasurer, demeurant professionnellement au Quellinstraat 49, B-2018 Antwerp, Belgique,

Administrateur

- M. Richard Lee BENCK, Vice President and Risk Manager, demeurant professionnellement au 258 Elm Street, New

Canaan, CT 06840 USA, Administrateur.

Le mandat de tous les Administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012 qui statuera

sur les comptes de l'exercice social de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011056931/29.
(110064102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2011.

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 22 février 2012

Le Conseil d’Administration a pris connaissance de la démission avec effet immédiat au 31 janvier 2011 de:
- M. Rainer Bormann demeurant 1, Eppinger Strasse, B-14195 Berlin, Allemagne, en tant que Membre du Conseil

d’Administration et qu’Administrateur délégué.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011044769/12.
(110050365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Poes, Société Anonyme,

(anc. Cassibel).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 144.844.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 mars 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011044784/12.
(110050800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

59031

L

U X E M B O U R G

Talux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.848.

Suite à l'assemblée générale en date du 14 mai 2010 de la société Talux S.A. la décision suivante a été prise:
- Renouvellement du mandat de l'Administrateur suivant en date du 14 mai 2010 pour une durée de six ans
Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29 décembre 1967 à Oostende, Belgique, avec adresse professionnelle au

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'Administrateur de la Société.

Résultant de la décision susmentionnée, le conseil d'administration de la Société est comme suit:
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Administrateur
- Lutgarde Françoise Denys, Administrateur
- Marcus Jacobus Dijkerman, Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Talux S.A.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011046386/19.
(110050996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Ponta Negra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.856.

STATUTS

L'an deux mille onze,
le vingt-deux mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «GLOBAL WEALTH ADVISORS S.A.», une société constituée et existant sous le droit suisse, établie et

ayant son siège social Via Cassarinetta 27, CH-6900 Lugano (Suisse),

ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano (Suisse), le 16 mars 2011,
laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PONTA NEGRA S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

59032

L

U X E M B O U R G

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut gérer et exploiter ces biens immobiliers.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société. Elle peut
également prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, con-
cours, prêts ou avances.

La Société pourra encore réaliser des activités accessoires en qualité de consultante et de conseillère pour des sociétés

à acquérir ou à reprendre.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31'000.-EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins. Ce conseil d'administration

pourra à tout moment être composé de deux (2) catégories d'administrateurs, nommés respectivement «Administrateurs
de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B».

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil devra élire

en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont obligatoirement une signature d'un administrateur de catégorie A et une signature d'un administrateur de catégorie
B, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Si toutefois, en application et
conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et uniquement si, au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont
présents ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne
puisse représenter plus d'un de ses collègues.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax, email. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration.

59033

L

U X E M B O U R G

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessairement être

composée d'au moins un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d'avril de chaque année à 15.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement souscrites par la société «Global Wealth Advisors», pré-

qualifiée.

Ces mêmes actions ont été libérées par le même souscripteur et par un versement en numéraire, seulement à hauteur

de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7'750.-EUR), de sorte que ladite somme se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui du commissaire au compte à un (1).
Le premier conseil sera composé de trois (3) Administrateurs de Catégorie A et deux (2) Administrateurs de Catégorie

B.

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

a) Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, né à Tricase (Italie), le 1 

er

 août 1975, demeurant professionnellement

au 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

b) Monsieur Riccardo MORALDI, expert comptable, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement

au 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

c) Mademoiselle Laurence BARDELLI, employée privée, née à Villerupt (France), le 8 décembre 1962, demeurant

professionnellement au 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

59034

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateurs de Catégorie B:

d) Monsieur Guido VIVI, entrepreneur, né à Bolzano (Italie), le 15 avril 1947 et demeurant Via Pasini Valentino n. 15,

I-20129 MILAN [Italie];

e) Monsieur Mauro BUSEDDU, consultant, né à Tempio Pausania (OT) [Italie], le 09 avril 1979 et demeurant Via

Dosseni n. 7 , I-26900 LODI [Italie].

Conformément  à  l'article  quatre  (4)  des  présents  statuts,  la  société  sera  engagée  par  la  signature  collective  d'un

Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société «SER.COM S.à r.l.», avec siège social au 72 avenue de la Faiencerie L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117942.

4.- Les mandats des administrateurs de Catégorie A et de Catégorie B et le commissaire aux comptes prendront fin

à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

5.- Le siège social est fixé au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur les dispositions

de l'article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 mars 2011. Relation: EAC/2011/3954. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011044431/168.
(110050320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

S.E.E. Société d'Etudes et d'Evaluations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.328.

<i>Décision Collective Ordinaire tenue le 31 mars 2011

<i>Résolution unique:

L’associé unique de la société constate le changement d’adresse de son gérant Monsieur Luc LEFEBVRE, demeurant

3,a Romescht L-7364 Bofferdange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044802/12.
(110051032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 158.125.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011044797/10.
(110050984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

ROYAL Luxembourg SOPARFI S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.944.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2011

1/ Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.
2/ Monsieur Yves HUART a démissionné de sa fonction d’administrateur en date du 18 janvier 2011.

59035

L

U X E M B O U R G

3/ L’assemblée a décidé de révoquer SAIRDEFI S.A. de sa fonction d’administrateur et CILLIEN CONSUTLING S.à

r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

4/ Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2016:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle

L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2016:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011044799/25.
(110051236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Teamsystem Azzurra, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 155.447.

In the year two thousand and ten, on the fourth day of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Bain Capital Europe Fund III, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-22809 (the "Sole Shareholder"),

duly represented by Ms Jacqueline Picard, Rechtsassessorin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4

October 2010.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Teamsystem Azzurra S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 9A, Parc d'Activité Syrdall L -5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 8 September
2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred thousand

euro (EUR 800,000) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up
to an amount of eight hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 812,500), through the issuance of eight hundred
thousand (800,000) new shares of the Company with a par value of one euro (EUR 1) each.

The eight hundred thousand (800,000) new shares are subscribed as follows:
-  BCIP  Associates  IV  LP,  subscribed  for  two  thousand  eight  hundred  and  sixty-three  (2,863)  shares  paid  up  by  a

contribution in kind consisting of the assignment to the Company of a part of a claim for an amount of two thousand
eight hundred and sixty-three euro (EUR 2,863), which BCIP Associates IV LP, prenamed, holds against the Company;

- BCIP Trust Associates IV LP, subscribed for eight hundred and twenty-two (822) shares paid up by a contribution in

kind consisting of the assignment to the Company of a part of a claim for an amount of eight hundred and twenty-two
euro (EUR 822), which BCIP Trust Associates IV LP, prenamed, holds against the Company;

- BCIP Associates IV-B LP, subscribed for seven hundred thirty-five (735) shares paid up by a contribution in kind

consisting of the assignment to the Company of a part of a claim for an amount of seven hundred thirty-five euro (EUR
735), which BCIP Associates IV-B LP, prenamed, holds against the Company;

- BCIP Trust Associates IV-B, LP, subscribed for sixty-two (62) shares paid up by a contribution in kind consisting of

the assignment to the Company of a part of a claim for an amount of sixty-two euro (EUR 62), which BCIP Trust Associates
IV-B, LP, prenamed, holds against the Company; and

59036

L

U X E M B O U R G

-  Bain  Capital  Europe  Fund  III,  LP,  subscribed  for  seven  hundred  ninety-five  thousand  five  hundred  and  eighteen

(795,518) shares paid up by contribution in kind consisting of the assignment to the Company of a part of a claim for
amount of seven hundred ninety-five thousand five hundred and eighteen euro (EUR 795,518), which Bain Capital Europe
Fund III, LP, prenamed, holds against the Company.

As a consequence of such contributions, the claims are extinguished (confusion).
The total contribution of eight hundred thousand euro (EUR 800,000) will be entirely allocated to the share capital of

the Company.

The proof of the existence, of the value and of the free transferability of the above contributions results from the

balance sheet of the Company and from a certificate of BCIP Trust Associates IV LP, BCIP Associates IV-B LP, BCIP Trust
Associates IV-B, LP Bain Capital Europe Fund III, LP to which such balance sheet is attached. This certificate will remain
annexed to the present deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article six first paragraph of the articles of incorporation of the Company

is amended and now reads as follows:

Art. 6. Share capital-shares.
"The Company's share capital is set at eight hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 812,500) represented

by eight hundred twelve thousand five hundred (812,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand two hundred Euros
(EUR 2,200.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatrième jour d'octobre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Bain Capital Europe Fund III, L.P., an exempted limited partnership, constituée et existant selon les lois des Iles Caïman,

ayant son siège social au Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, enre-
gistrée aux Iles Caïmans sous le numéro B 149268 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Mlle Jacqueline Picard, Rechtsassessorin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 4 octobre 2010.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de TeamSystem Azzurra S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 155447, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné le 8 septembre
2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit cent mille euros (EUR 800.000)

afin de le porter de sa valeur actuelle d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant de huit
cent douze mille cinq cents euros (EUR 812.500) par l'émission de huit cent mille (800.000) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

L'intégralité des huit cent mille (800.000) nouvelles parts sociales a été souscrite comme suit:
- BCIP Associates IV LP, souscrit deux mille huit cent soixante-trois (2,863) parts sociales libérées par un apport en

nature consistant en un transfert à la Société d'une partie d'une créance d'un montant de deux mille huit cent soixante-
trois euros (EUR 2.863), que BCIP Associates IV LP détient à l'encontre de la Société;

59037

L

U X E M B O U R G

- BCIP Trust Associates IV LP, souscrit huit cent vingt-deux (822) parts sociales libérées par un apport en nature

consistant en un transfert à la Société d'une partie d'une créance d'un montant de huit cent vingt-deux euros (822), que
BCIP Trust Associates IV LP détient à l'encontre de la Société;

- BCIP Associates IV-B LP, souscrit sept cent trente-cinq (735) parts sociales libérées par un apport en nature consistant

en un transfert à la Société d'une partie d'une créance d'un montant de sept cent trente-cinq euros (735), que BCIP
Associates IV-B LP détient à l'encontre de la Société;

- BCIP Trust Associates IV-B LP, souscrit soixante-deux (62) parts sociales libérées par un apport en nature consistant

en  un  transfert  à  la  Société  d'une  partie  d'une  créance  d'un  montant  de  soixante-deux  euros  (EUR  62)  BCIP  Trust
Associates IV-B LP que détient à l'encontre de la Société; and

- Bain Capital Europe Fund III LP, souscrit sept cent quatre-vingt quinze mille cinq cent dix-huit (795,518) parts sociales

libérées par un apport en nature consistant en un transfert à la Société d'une partie d'une créance d'un montant de sept
cent quatre-vingt quinze mille cinq cent dix-huit euros (EUR 795,518) Bain Capital Europe Fund III LP que détient à
l'encontre de la Société.

Suite à la réalisation de ces apports en nature, les créances seront éteintes (confusion).
L'intégralité des apports en nature d'un montant de huit cent mille euros (EUR 800,000) sera intégralement allouée

au capital social de la Société.

La preuve de l'existence, de la valeur et de la cessibilité des apports susmentionnés résultent du bilan de la Société et

d'un certificat de la Société, de BCIP Associates IV LP, BCIP Trust Associates IV LP, BCIP Associates IV-B LP, BCIP Trust
Associates IV-B LP, Bain Capital Europe Fund III LP, auquel ce bilan est annexé. Les certificats susmentionnés resteront
annexés au présent acte.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l'article six des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital social - parts sociales.
"Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent douze mille cinq cents euros (EUR 812.500) représenté par

huit cent douze mille cinq cents (812.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ deux mille deux cents Euros
(EUR 2.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. PICARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44169. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 25 octobre 2010.

Référence de publication: 2011044473/134.
(110050179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Agence d'assurances Sébastien Kohl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 3, Klengbuerghaff.

R.C.S. Luxembourg B 159.907.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Sébastien KOHL, commerçant, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 3, Klengbuerghaff, né le 7 août 1985 à

Ettelbruck (matr: 1985 0807119),

59038

L

U X E M B O U R G

lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d'une société,à responsabilité limitée qu'il a convenu de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «Agence d'assurances Sébastien Kohl Sàrl»

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Nommern; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le jour du présent acte et finit le 31 décembre 2011.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12 500,00 €) divisé en CENT

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ (125,00 €) euros chacune entièrement souscrite et libérée par le comparant
prénommé.

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cents euros (800,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire et a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-9184 Schrondweiler, 3, Klengbuerghaff
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur Sébastien Kohl préqualifié.
3. La société sera engagée par la seule signature du gérant.
4. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale des associés.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.

59039

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sébastien KOHL, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 18 mars 2011. DIE/2011/2818. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME

Ettelbruck, le 28 mars 2011.

Pierre PROBST.
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011046955/73.

(110051402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Solvadis Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.067.800,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 111.081.

Par résolutions prises en date du 17 février 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Daniela Weber, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat

2. Nomination de Caroline Hartmann, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011044818/15.
(110050912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

SY Transactions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 155.389.

Dans le cadre de l’exécution de notre mandat en tant que commissaire aux comptes, nous avons le regret de vous

informer de notre décision de déposer avec effet immédiat notre mandat de commissaire aux comptes de votre société.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

TRIPLE A CONSULTING

Référence de publication: 2011044828/11.
(110050686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

ProLogis UK XCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011057743/14.
(110064257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59040

---

Document Outline

Agence d'assurances Sébastien Kohl S.à r.l.

Ashendale &amp; Breckland S.A.

Borquest S.A.

Cassibel

CMA S.àr.l.

Dolomies et Chaux

IDI Emerging Markets SA

Integry Luxembourg S.A.

Island Lux S.à r.l.

Jungfrau SICAV SIF

Kerala S.A.

KSG Agro S.A.

Letty

Limited Brands International S.à r.l.

LSREF Lux Japan Investments IV S.à r.l.

LUXE.TV LU S.àr.l.

Lux Valentino S.A.

MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l.

Mizen

Monier Special Holdings S.à r.l.

MP Kings North 2 S.à r.l.

MWHAA ! S.à r.l.

Neways Intermediate Holdings S.à r.l.

Neways Parent S.à r.l.

New Mills Management S.à r.l.

Noble Venture Finance II S.A.

Omega Fund

Orco Germany S.A.

PEC Holdings S.à r.l.

Poes

Ponta Negra S.A.

ProLogis UK XCIV S.à r.l.

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l.

ROYAL Luxembourg SOPARFI S.A.

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l.

S.E.E. Société d'Etudes et d'Evaluations S.à r.l.

Sibelux S.A.

Solvadis Holding S.àr.l.

Swan Management S.à r.l.

SY Transactions S.A.

Talux S.A.

Teamsystem Azzurra

Toolfin S.A.

Zapata Finance S.à r.l.