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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1226

7 juin 2011

SOMMAIRE

Aceras Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58809

Agona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58830

Artisans & Co Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

58824

Beaumont Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

58815

Beaumont Industries S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial S.A., SPF . . .

58815

BRE/Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58804

Cerberus Nightingale 1 . . . . . . . . . . . . . . . . .

58816

Cerberus Nightingale 2 . . . . . . . . . . . . . . . . .

58821

Christal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58821

C.P.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58816

Crescendo Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58828

Daian, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58829

DBSAM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58812

De Michele-Wallheimer S.à r.l. . . . . . . . . . .

58809

Dolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58813

E.G.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58841

Esplanade de la Moselle S.A. . . . . . . . . . . . .

58816

Experta Corporate and Trust Services S.a.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58848

Foncière Luxembourg d'Investissement

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58822

HSBC Global Markets Equities SICAV . . .

58811

Immobilière Rosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58848

JDJ 8 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58842

JMH & CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58842

Joje S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58817

Kurt Salmon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

58811

LE Technical Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

58838

LUPB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58828

Luxcan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58844

Marnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58804

MGE Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58847

Novacap Luxembourg Individuals Compa-

ny S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58829

O.C. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58802

P.M. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58809

Probus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58848

Sam Dejonghe Management S.à r.l. . . . . . .

58839

S&M 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58808

S&M 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58812

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

58813

Technirenove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58822

The UBK Pepp Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58823

Wine We Like S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58802

58801

U X E M B O U R G

Wine We Like S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. O.C. Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.856.

In the year two thousand eleven, on the twenty-first of March;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Olaf LAHAIJE, director, born in Maastricht (The Netherlands), on the 29

of July 1971, residing in L-7391 Bla-

schette, 22, rue de Fischbach.

This appearing person has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “O.C. LUXEMBOURG S.àr.l.”, (the "Company"), established and having its

registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 146856, has been incorporated by deed of M

Jean SECKLER, notary residing

in Junglinster, on the 17

of June 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1387

of the 17

of July 2009;

- That the appearing person is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that he has taken the

following resolutions:

First resolution

The Sole Partner decides to change the Company's denomination into “Wine We Like S.à r.l.” and to amend subse-

quently the first article of the bylaws in order to give it the following wording:

" Art. 1. Name. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name of

“Wine We Like S.à r.l.” (the "Company"), governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by
the respective laws and more particularly by the modified law of August 10, 1915 on commercial companies (the “Law")."

Second resolution

The Sole Partner decides to amend the Company's purpose and to give article 2 of the bylaws the following wording:

" Art. 2. Object. The purpose of the Company is:
a) the assistance to firms and private persons in the fields of adminsitration, domiciliation, finance, commerce and real

estate;

b) the purchase, sale, import and export as well as wholesale or retail trade of wine;
c) the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by

purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of
its portfolio.

The Company can borrow in any form (except by way of public offer) and proceed to the issue of bonds, debentures

as well as any other debt instruments. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or
group companies, take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and ten Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

58802

U X E M B O U R G

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et un mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Olaf LAHAIJE, administrateur, né à Maastricht (Pays-Bas), le 29 juillet 1971, demeurant à L-7391 Blaschette,

22, rue de Fischbach.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “O.C. LUXEMBOURG S.àr.l.”, établie et ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 146856, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 17 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1387 du 17 juillet 2009;

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en “Wine We Like S.à r.l.” et de modifier subsé-

quemment le premier article des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Wine We Like S.à

r.l.” (la "Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi")."

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet de la Société et de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:

" Art. 2. Objet. L'objet de la Société est:
a) l’assistance aux sociétés et personnes physiques dans les domaines de l’administration, la domiciliation, la finance,

le commerce et l’immobilier;

b) l'achat, la vente, l'importation et l'exportation ainsi que le commerce en gros et de détail de vins;
c) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-

quisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes. La Société peut emprunter sous

toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit
pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux
sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers."

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent dix euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. LAHAIJE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mars 2011. LAC/2011/13095. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

58803

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043891/108.
(110049279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Marnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.005.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 7 mars 2011

Les mandats des administrateurs Madame Nathalie PRIEUR, Monsieur Jeannot DIDERRICH et Monsieur Brunello

DONATI en tant qu’administrateurs ainsi que celui de BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. en tant que com-
missaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 7 mars 2011.

Pour la société

Référence de publication: 2011043873/14.
(110049394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

BRE/Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 820.750,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.803.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1) Blackstone Real Estate Partners III L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware (U.S.A.),

having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

2) Blackstone Real Estate Partners III TE.1 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware

(U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

3) Blackstone Real Estate Partners III TE.2 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware

(U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

4) Blackstone Real Estate Partners III TE.3 L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware

(U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

5) Blackstone Real Estate Holdings III L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware

(U.S.A.), having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

6) Blackstone Real Estate Partners International I.E. L.P., a limited partnership existing under the laws of England and

Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

7) Blackstone Real Estate Partners International I.D L.P., a limited partnership existing under the laws of the England

and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

8) Blackstone Real Estate Partners International I.D. 2 L.P., a limited partnership existing under the laws of the England

and Wales, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

9) Blackstone Real Estate Holdings International-A L.P., a limited partnership existing under the laws of the Province

of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America,

10) Blackstone Real Estate Partners F.F. (UK) L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales,

having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

11) Blackstone Real Estate TE.1 (UK) L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having

its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

12) Blackstone Real Estate TE.2 (UK) L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having

its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America,

13) Blackstone Real Estate TE.3 (UK) L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having

its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America, and

14) Prospect Hotel Advisors LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware (U.S.A.),

having its principal place of business at c/o John V. Ceriale, 13 Prospect Road Westport, CT 06880 United States of
America,

58804

U X E M B O U R G

all duly represented by Mr. Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given in New

York.

The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the partners of BRE/Europe S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, (the “Company”),

having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under section B 78803, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, on
14 November 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 378 of 22 May 2001. The
articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 20 April
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1125 of 11 June 2009.

The appearing parties have required the undersigned notary to state his declarations as follows:
I. -That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company through cancellation of all of the Company’s shares of class G;
2. Subsequently, amendment of article 6 of the Company’s articles of incorporation which shall now read as follows:

Art. 6. The company’s share capital is set at eight hundred twenty thousand seven hundred fifty Euro (EUR 820,750.-)

represented by five hundred (500) shares of class A with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred
(500) shares of class B with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class E with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) shares of class F with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, twenty-eight thousand twenty (28,020) shares of class J with a par value of twentyfive Euro (EUR 25.-)
each, two thousand three hundred and ten (2,310) shares of class K with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
and two thousand three hundred five hundred (500) of class Z with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at the general meetings of partners.”
3. Miscellaneous.
II. -That the entire share capital being represented at the present meeting and the partners represented declaring that

they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

Then the general meeting (the “General Meeting”) takes the following resolutions:

First Resolution

The General Meeting resolves to reduce the share capital of the Company so as to bring it from its current amount

of eight hundred thirty-three thousand two hundred fifty Euro (EUR 833,250.-) down to eight hundred twenty thousand
seven hundred fifty Euro (EUR 820,750.-) through cancellation of all of its five hundred (500) shares of Class G having a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Further to such capital reduction, the nominal value of the five hundred (500) shares of class G so cancelled will be

reimbursed to the holders of such shares of class G as follows:

- one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-) shall be paid to Blackstone Real Estate Partners III L.P. out of the

Company’s share capital account,

- one hundred and fifty euro (EUR 150.-) shall be paid to Blackstone Real Estate Holdings III L.P. out of the Company’s

share capital account,

- three thousand twenty-five euro (EUR 3,025.-) shall be paid to Blackstone Real Estate Partners International I.E. L.P.

out of the Company’s share capital account,

- one thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 1,925.-) shall be paid to Blackstone Real Estate Partners Interna-

tional I.D. L.P. out of the Company’s share capital account,

- two thousand two hundred fifty euro (EUR 2,250.-) shall be paid to Blackstone Real Estate Partners International I.D.

2 L.P. out of the Company’s share capital account,

- two hundred seventy-five euro (EUR 275.-) shall be paid to Blackstone Real Estate Holdings International-A L.P. out

of the Company’s share capital account,

- one thousand nine hundred seventy-five euro (EUR 1,975.-) shall be paid to Blackstone Real Estate TE.1 (UK) L.P.

out of the Company’s share capital account,

- three hundred fifty euro (EUR 350.-) shall be paid to Blackstone Real Estate TE.2 (UK) L.P. out of the Company’s

share capital account,

- three hundred fifty euro (EUR 350.-) shall be paid to Blackstone Real Estate TE.3 (UK) L.P. out of the Company’s

share capital account,

- eight hundred euro (EUR 800.-) shall be paid to Blackstone Real Estate Partners F.F. (UK) L.P. out of the Company’s

share capital account.

58805

U X E M B O U R G

Second Resolution

As a consequence of the first resolution the General Meeting resolves that article 6 of the Company’s articles of

association shall now read as follows:

Art. 6. “The company’s share capital is set at eight hundred twenty thousand seven hundred fifty Euro (EUR 820,750.-)

Each share is entitled to one vote at the general meetings of partners.”
The General Meeting resolves to authorise Mr. Pierre Beissel, Ms. Virginie Lepage, or Mr. Pierre-Yves Genot, all lawyers

and residing in Luxembourg, acting individually, to make the appropriate amendments in the shareholders’ register of the
Company in order to reflect the abovementioned reduction of the Company’s share capital.

Estimation of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,200.-

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Blackstone Real Estate Partners III L.P., un limited partnership régi par les lois de Delaware (U.S.A.), ayant son siège

de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

2) Blackstone Real Estate Partners III TE.1 L.P., un limited partnership régi par les lois de Delaware (U.S.A.), ayant son

siège de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

3) Blackstone Real Estate Partners III TE.2 L.P., un limited partnership régi par les lois de Delaware (U.S.A.), ayant son

siège de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

4) Blackstone Real Estate Partners III TE.3-A L.P., un limited partnership régi par les lois de Delaware (U.S.A.), ayant

son siège de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

5) Blackstone Real Estate Holdings III L.P., un limited partnership régi par les lois de Delaware (U.S.A.), ayant son siège

de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

6) Blackstone Real Estate Partners International I.E. L.P., un limited partnership régi par les lois de l’Angleterre et du

pays de Galles, ayant son siège de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

7) Blackstone Real Estate Partners International I.D L.P., un limited partnership régi par les lois de l’Angleterre et du

pays de Galles, ayant son siège de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

8) Blackstone Real Estate Partners International I.D. 2 L.P., un limited partnership régi par les lois de l’Angleterre et

du pays de Galles, ayant son siège de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

9) Blackstone Real Estate Holdings International-A L.P., un limited partnership régi par les lois de Alberta (Canada),

ayant son siège de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

10) Blackstone Real Estate Partners F.F. (UK) L.P., un limited partnership régi par les lois de l’Angleterre et du pays

de Galles, ayant son siège de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

11) Blackstone Real Estate TE.1 (UK) L.P., un limited partnership régi par les lois de l’Angleterre et du pays de Galles,

ayant son siège de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

12) Blackstone Real Estate TE.2 (UK) L.P., un limited partnership régi par les lois de l’Angleterre et du pays de Galles,

ayant son siège de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis, et

13) Blackstone Real Estate TE.3 (UK) L.P., un limited partnership régi par les lois de l’Angleterre et du pays de Galles,

ayant son siège de direction principal à 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

58806

U X E M B O U R G

14) Prospect Hotel Advisors LLC, un limited liability company régi par les lois de Delaware (U.S.A.), ayant son siège

de direction principal à c/o John V. Ceriale, 13 Prospect Road Westport, CT 06880 Etats-Unis,

tous représentés par Mr. Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing

privé données à New York.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le représentant et le notaire, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les comparants sont tous les associés de BRE/Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, (la “Société”), ayant

son siège au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 78803, constituée par acte reçu du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 14 novembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, numéro 378 du 22 mai 2001. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu du notaire soussigné, en date du 20 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 11 juin 2009 sous le numéro 1125. Les comparants prient le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée a pour

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société par annulation de toutes les parts sociales de classe G;
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit cent vingt mille sept cent cinquante euros (EUR 820.750,-)

représentés par cinq cents (500) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
cinq cents (500) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), cinq cents (500) parts
sociales de classe E d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cinq cents (500) parts sociales de classe
F d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, vingt-huit mille vingt (28.020) parts sociales de classe J
d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, deux mille trois cent dix (2.310) parts sociales de classe K d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et cinq cents (500) parts sociales de classe Z d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés.»
3. Divers.
II. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les associés se reconnaissent dûment

convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’assemblée générale (l’ «Assemblée Générale») prend alors les résolutions suivantes:

Première Résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la Société de manière à le porter de son montant actuel

de huit cent trente-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 833.250,-) à huit cent vingt mille sept cent cinquante euros
(EUR 820.750,-) par annulation de toutes les cinq cents (500) parts sociales ordinaires de classe G ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Suite à une telle diminution du capital social, la valeur nominale des cinq cent (500) parts sociales de classe G ainsi

annulées a été remboursée aux détenteurs de ces parts sociales de classe G comme suit:

- mille quatre cents euros (EUR 1.400.-) seront payés à Blackstone Real Estate Partners III L.P. du compte du capital

social;

- cents cinquante euros (EUR 150.-) seront payés à Blackstone Real Estate Holdings III L.P. du compte du capital social;
- trois mille vingt-cinq euros (EUR 3.025.-) seront payés à Blackstone Real Estate Partners International I.E. L.P. du

compte du capital social;

- mille neuf cents vingt-cinq euros (EUR 1.925.-) seront payés à Blackstone Real Estate Partners International I.D. L.P.

du compte du capital social;

- deux mille deux cents cinquante euros (EUR 2.250.-) seront payés à Blackstone Real Estate Partners International

I.D.2 du compte du capital social;

- deux cents soixante-quinze euros (EUR 275.-) seront payés à Blackstone Real Estate Holdings International-A L.P.

du compte du capital social;

- mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 1.975.-) seront payés à Blackstone Real Estate TE.1 (UK) L.P. du compte

du capital social;

- trois cent cinquante euros (EUR 350.-) seront payés à Blackstone Real Estate TE.2 (UK) L.P. du compte du capital

social;

- trois cent cinquante euros (EUR 350.-) seront payés à Blackstone Real Estate TE.3 (UK) L.P. du compte du capital

social; et

- huit cent euros (EUR 800.-) seront payés à Blackstone Real Estate Partners F.F. (UK) L.P. du compte du capital social.

58807

U X E M B O U R G

Deuxième Résolution

En conséquence de la première résolution ci-dessus, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit cent vingt mille sept cent cinquante euros (EUR 820.750,-)

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés.»
L’Assemblée Générale décide d’autoriser M. Pierre Beissel, Mlle Virgine Lepage ou Mr. Pierre-Yves Genot, tous avocats

et demeurant au Luxembourg, agissant individuellement, à faire les modifications appropriées dans le registre des action-
naires de la Société afin de refléter la réduction ci-dessus du capital social de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ EUR 1.200,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.-Y. GENOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60082. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011041276/234.
(110046682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

S&M 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.020.

EXTRAIT

Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais domicilié au 1330 Sixth Avenue, Suite

1200, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Pour extrait conforme
S&M 5 S.à r.l.
Michael Denny / Christophe Mathieu
Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2011043558/17.
(110048194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

58808

U X E M B O U R G

Aceras Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.286.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 2011

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Gerard van Hunen, son représentant permanent, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011043677/19.
(110049380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

P.M. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. De Michele-Wallheimer S.à r.l.).

Siège social: L-3550 Dudelange, 15, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 153.579.

L’an deux mille onze,
le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de «De Michele-Wallheimer S.à r.l.», en abrégé «D.M.W.

S.à r.l.» une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social 15 Place de l’Hôtel de Ville, L-3550 Dudelange,

constituée suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire soussigné, en date du 7 juin 2010, lequel acte fut

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1466 du 16 juillet 2010, page 70350 (ci-après: «la
Société»).

La Société a été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

153.579.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Fabio DE MICHELE, instructeur auto-école, né à Luxembourg, le 27 janvier 1976, demeurant au 15, rue

de Noertzange, L-3670 Kayl;

2.- Monsieur Patrick WALLHEIMER, instructeur auto-école, né à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, le 3 sep-

tembre 1969, demeurant au 9, rue Eweschbour, L-3670 Kayl.

Lesquelles personnes comparantes, ici personnellement présentes, ont requis le notaire instrumentant de documenter

ce qui suit:

Cessions de parts sociales

Monsieur Fabio DE MICHELE, prénommé,
déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit la totalité de sa

participation dans ladite Société «De Michele-Wallheimer S.à r.l.», en abrégé «D.M.W. S.à r.l.», soit CINQUANTE ET
UNE (51) parts sociales, d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, à:

1) son co-associé, Monsieur Patrick WALLHEIMER, prénommé, ce acceptant,
deux (2) parts sociales de ladite Société d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune,
pour le prix de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250,- EUR).
Ledit prix de cession a été payé entre les mains du cédant dès avant la signature du présent acte et hors la présence

du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance;

2) Monsieur Marc SŰNNEN, agriculteur, né à Luxembourg, le 27 septembre 1987, demeurant au 14, rue de Cessange,

L-3347 Leudelange,

58809

U X E M B O U R G

quarante-neuf (49) parts sociales de ladite Société d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR)

chacune,

pour le prix de SIX MILLE CENT VINGT-CINQ EUROS (6.125,- EUR).
Ledit prix de cession a été payé entre les mains du cédant dès avant la signature du présent acte et hors la présence

du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance;

Ensuite les deux associés, Monsieur Fabio DE MICHELE et Monsieur Patrick WALLHEIMER, prénommés, déclarent

expressément accepter la prédite cession de parts sociales ci-avant documentée, conformément à l’article NEUF (9) des
statuts de la Société.

D’autre part les mêmes personnes, agissant en leur qualité de gérant technique respectivement de gérant administratif

de la Société, déclarent de même accepter au nom et pour compte de la Société, la cession de parts sociales ci-avant
documentée et la considérer comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du
code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les prédites cessions de parts sociales se trouvant ainsi réalisées et acceptées de part et d’autre, Messieurs Patrick

WALLHEIMER et Marc SŰNNEN, agissant désormais, en leur qualité des deux (2) et uniques associés de la Société,
prennent à l’unanimité et sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:

Première résolution

Suite aux cessions de parts sociales ci-avant réalisées, les associés décident de modifier l’article SIX (6) des statuts

comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, intégralement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales sont réparties entres les associés ci-après dans les proportions suivantes:
1) Monsieur Patrick WALLHEIMER, instructeur auto-école, né à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, le 3 sep-

tembre 1969, demeurant au 9, rue Eweschbour, L-3670 Kayl,

cinquante et une (51) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune;
2) Monsieur Marc SŰNNEN, agriculteur, né à Luxembourg, le 27 septembre 1987, demeurant au 14, rue de Cessange,

L-3347 Leudelange,

quarante-neuf (49) parts sociales de ladite Société d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR)

chacune.»

Deuxième résolution

Les associés décident de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de «De Michele-Wallhei-

mer S.à r.l.», en abrégé «D.M.W. S.à r.l.», en celle de «P.M. SERVICES S.à r.l.» et de modifier en conséquence l’article
QUATRE (4) des statuts de la Société comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de «P.M. SERVICES S.à r.l.», société à responsabilité limitée.»

Troisième résolution

Les associés décident d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Fabio DE MICHELE de son mandat

de gérant technique de la Société et de lui accorder de même pleine et entière décharge pour l’accomplissement dudit
mandat de gérant technique jusqu’au jour de la présente assemblée générale.

Quatrième résolution

Les associés décident de confirmer le mandat de l’actuel gérant (gérant administratif) Monsieur Patrick WALLHEIMER

et de lui conférer désormais le titre de gérant technique de la Société.

Son mandat lui est confié pour une durée illimitée.

Cinquième résolution

Les associés décident de nommer aux fonctions de gérant supplémentaire afin d’exécuter la tâche de gérant adminis-

tratif:

Monsieur Marc SŰNNEN, agriculteur, né à Luxembourg, le 27 septembre 1987, demeurant au 14, rue de Cessange,

L-3347 Leudelange.

Son mandat lui est également conféré pour une durée illimitée.

Sixième résolution

Les associés décident que suite à cette nouvelle confirmation et nomination, la Société continuera à être valablement

engagée en toutes circonstances et vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants.

58810

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu’en tête des présentes.

Et après lecture les personnes comparantes prénommées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. DE MICHELE, P. WALLHEIMER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 mars 2011. Relation: EAC/2011/3950. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011043242/97.
(110048955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Kurt Salmon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d'Activité Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 114.630.

Suite à la résolution prise en date du 1

décembre 2010, l'associé unique décide de changer la dénomination de la

société INEUMconsulting SAS en Kurt Salmon France SAS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kurt Salmon Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011043845/11.
(110049424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

HSBC Global Markets Equities SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.143.

Im Jahre zweitausendundelf, am siebzehnten März.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitze zu Luxemburg,

Ist erschienen:

HSBC Trinkaus Investment Managers S.A., mit Sitz in L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer, hier vertreten durch Herrn

Marc Boesen, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in Findel-Golf, Luxemburg,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 14. März 2011.
Der Erschienene, names wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
I.- Die „HSBC Global Markets Equities SICAV“ Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, mit Sitz in L-1748 Findel-

Golf, 8, rue Lou Hemmer, („die Gesellschaft“) wurde gegründet wurde gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars
vom 12. Oktober 2010, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2555 vom 24. No-
vember 2010.

I.- Die HSBC Trinkaus Investment Managers S.A. handelt in ihrer Eigenschaft als Gründer der HSBC Global Markets

Equities SICAV („der Gründer“) und beschliesst hiermit die Gesellschaft aufzulösen und das Liquidationsverfahren ein-
zuleiten.

II.- Der Günder beschliesst, den Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr vom 12. Oktober 2010 bis zum heutigen Tag zu

entlasten.

III.- Der Gründer bestellt Herrn Marc Boesen, beruflich ansässig in Findel-Golf, Luxemburg, als Liquidator der Gesell-

schaft.

IV.- Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, welche das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften ermöglicht, insbesondere ist er befugt alle Handlungen durchzuführen, welche in den Artikeln
144 und 145 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne die vorherige Genehmigung der Generalver-
sammlung beantragen zu müssen.

V.-Der Gründer bestellt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Audit S.à r.l. zur Prüfung der Liquidation und zur

Erstellung des Prüfberichtes.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und geschlossen in Findel-Golf, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet:M. BOESEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2011. Relation: LAC/2011/12753. Reçu douze euros (12.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

58811

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 28. März 2011.

Référence de publication: 2011043819/39.
(110049265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

S&M 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.021.

EXTRAIT

Monsieur Rodolpho Amboss, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais domicilié au 1330 Sixth Avenue, Suite

1200, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Pour extrait conforme
S&M 6 S.à r.l.
Michael Denny / Christophe Mathieu
Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2011043559/17.
(110048204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

DBSAM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.979.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 mars 2011

En date du 28 mars 2011, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de prendre connaissance de la démission de Madame Amy Yok Tak Yip de son mandat d'administrateur de la Société

avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Chan Kum Kong, né le 15 mai 1969 à Singapour, Singapour, ayant comme adresse profession-

nelle: 46A, Westlake Avenue, 574293 Singapour, Singapour, en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet
immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2011.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est composé des personnes suivantes:
- Madame Joyce Chua Peck Koon,
- Monsieur Phillip Yeo Phuay Lik,
- Monsieur Chan Kum Kong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

DBSAM FUND
Signature

Suit la traduction en anglais du texte qui précède

Extract of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the Company on 28 March 2011

In accordance with the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders of DBSAM Funds (the "Com-

pany") held on 28 March 2011, it has been resolved to accept the resignation of:

- Ms. Amy Yok Tak Yip as director of the Company, with immediate effect,
and to appoint:
- Mr. Chan Kum Kong, born in Singapore on 15 May 1969, residing professionally in 46A, Westlake Avenue, 574293

Singapore, Singapore as director of the Company with immediate effect and for a term ending with the date on which
the next annual general meeting will be held.

Accordingly, the Board of Directors is comprised as follows:
- Ms. Joyce Chua Peck Koon,
- Mr. Phillip Yeo Phuay Lik,
- Mr. Chan Kum Kong.

58812

U X E M B O U R G

DBSAM Funds
Signature

Référence de publication: 2011043755/37.
(110049686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Dolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.785.

RECTIFICATIF

Extrait

Cet extrait rectifie la publication déposée le 3 mars 2011 sous la référence L110037046.
Suite à une erreur matérielle, la 5

ème

résolution sur l'extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale

Extraordinaire en date du 22 février 2011 déposée au Registre de Commerce et des Sociétés doit être lue de la manière
suivante: «6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043763/16.
(110049300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and eleven,
on the seventh day of the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Christophe JASICA, employee, with professional address at 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (hereinafter

the "Company"), a société anonyme, having its registered office at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated pursuant to a deed
of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) number 260 of 27 February 2007;

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary, on 12 March 2010, published in the Memorial C, Receuil des Sociétés et Associations, number 982 of 10 May
2010,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on 04

February 2011, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at SIXTY-TWO THOUSAND THREE HUNDRED

AND TWO point EIGHT HUNDRED AND FIFTY EURO (62,302.850 EUR) divided into two million four hundred and
ninety-two thousand one hundred and fourteen (2,492,114) shares having a nominal value of zero point zero twenty-five
Euro (0.025 EUR) each, fully paid up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed at two hundred thousand Euro (200,000.- EUR) to be divided into eight million (8,000,000) shares, each
with a nominal value of zero point zero twenty-five Euro (0.025 EUR) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the
Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article
of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of 04 February 2011 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND SIXTY-SEVEN point TWO HUNDRED EURO
(1,267.200 EUR) in order to raise the issued share capital to the amount of SIXTY-THREE THOUSAND FIVE HUNDRED
AND SEVENTY point ZERO FIFTY EURO (63,570.050 EUR) by the creation and issue of fifty thousand six hundred and

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eighty-eight (50,688) new shares with a par value of zero point zero twenty-five Euro (0.025 EUR), having the same rights
and privileges as the already existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the

Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total fifty thousand six hundred and eighty-
eight (50,688) new shares by sole subscriber as detailed in the minutes of the Board of Directors' meeting of 04 February
2011;

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the same subscriber, as referred to in said minutes of

the Board of Directors and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount of FOUR MILLION NINE
HUNDRED AND FIFTY-ONE THOUSAND THREE HUNDRED AND FIFTY point EIGHTY EURO (4,951,350.80 EUR)
by a contribution in cash made to the Company, so that the total amount of FOUR MILLION NINE HUNDRED AND
FIFTY-TWO THOUSAND SIX HUNDRED AND EIGHTEEN EURO (4,952,618.- EUR) is at the free disposal of the
Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant
payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (first paragraph). “The corporate capital is set at SIXTY-THREE THOUSAND FIVE HUNDRED AND SEVENTY

point ZERO AND FIFTY EURO (63,570.050 EUR) divided into two million five hundred and forty-two thousand eight
hundred and two (2,542,802) shares having a nominal value of ZERO POINT ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR)
each.”

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately three thousand three hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.» (ci-après

la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123052, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du 27 février 2007;

- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

12 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 982 du 10 mai 2010,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date

du 04 février 2011, une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à SOIXANTE-DEUX MILLE TROIS CENT DEUX virgule

HUIT CENT CINQUANTE EUROS (62,302.850 EUR) divisé en deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cent
quatorze (2,492,114) actions, ayant chacune une valeur nominale ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR)
entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent

mille Euros (200'000.-EUR) qui sera représenté par huit millions (8'000'000) d'actions, ayant chacune une valeur nominale
de zéro virgule zéro vingt-cinq Euros (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d'Administration

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de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 04 février 2011, et en conformité avec les pouvoirs

lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit
à concurrence de MILLE DEUX CENT SOIXANTE-SEPT virgule DEUX CENTS EUROS (1,267.200 EUR) en vue de porter
le capital social souscrit à SOIXANTE-TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX virgule ZERO CINQUANTE EUROS
(63,570.050 EUR) par la création et l'émission de cinquante mille six cent quatre-vingt-huit (50,688) nouvelles actions,
d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune, et jouissant des même droits
et avantages que les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-

tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des cinquante mille six cent quatre-vingt huit (50,688) nouvelles actions par le seul
souscripteur tel qu'il est spécifié dans le procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 04 février 2011;

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par le même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration et libérées intégralement, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant de QUATRE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE ET UN MILLE TROIS CENT CINQUANTE
EURO et QUATRE-VINGTS CENTS (4,951,350.80 EUR), par un versement en numéraire à la Société, de sorte que la
somme totale de QUATRE MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE-DEUX MILLE SIX CENT DIX-HUIT EUROS
(4,952,618.- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à SOIXANTE-TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE-DIX virgule

ZERO CINQUANTE EUROS (63,570.050 EUR) divisé en deux millions cinq cent quarante-deux mille huit cent deux
(2,542,802) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune.»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille trois cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. JASICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/1985. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011043944/132.
(110049292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Beaumont Industries S.A., société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Beaumont Industries S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.813.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 2008

La Fiduciaire M. & A. GAUCHAT Sàrl, Commissaire aux Comptes, cesse ses activités, il a été décidé de nommer en

remplacement M. Eric HERREMANS, adresse professionnelle au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, né le 03/06/1941
à Bruges (B).

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

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Pour la société
BEAUMONT INDUSTRIES S.A., société de gestion de patrimoine familial «SPF»
(anciennement BEAUMONT INDUSTRIES S.A.)

Référence de publication: 2011043703/17.
(110049384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Cerberus Nightingale 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 141.222.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011043726/10.
(110049301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Esplanade de la Moselle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 135.883.

Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 mars 2011 il a été convenu ce qui suit:
Les démissions des administrateurs:
- INTER-HAUS Luxembourg S.A., administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Mme Andrea Thielenhaus, administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Monsieur Marc Liesch, administrateur, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
sont acceptées.
Sont élus administrateurs:
- Monsieur Klaus Baasch, administrateur, Bruchhausenstrasse, 23, D-54290 Trier
- Monsieur Jens Baasch, administrateur, Bruchhausenstrasse, 23, D-54290 Trier
- Monsieur Gregor Gilbers, administrateur, Bruchhausenstrasse, 23, D-54290 Trier
Les mandats des administrateurs prendront fin en date du 18 mars 2017.
La démission du commissaire:
- AUTONOME DE REVISION, commissaire, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg est acceptée.
Est élue commissaire:
- Mme Elisabeth Baasch, Maarheckstrasse, 31/33, D-54668 Prümzurlay.
Le mandat du commissaire prendra fin en date du 18 mars 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

ESPLANADE DE LA MOSELLE S.A.
Signature

Référence de publication: 2011044140/27.
(110049398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

C.P.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.788.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2007, tenue

en date du 17 mars 2011, que:

Suite à la démission, en qualité d'Administrateur de:
- Monsieur François WINANDY
Est élu, en qualité de nouvel Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31.12.2013:

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- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Sont réélus, en qualité d'Administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31.12.2013:

- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg

- Maître Pierre BERNA, né le 17 avril 1947 à Luxembourg, demeurant professionellement au 16A, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg

Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- Monsieur Armand BERCHEM, né le 5 novembre 1938 à Luxembourg, demeurant au 174, route de Trêves, L-6940

Niederanven (Luxembourg).

Le siège social de la société est transféré du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011044901/30.
(110049366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Joje S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 30A, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 159.649.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und elf,
den sechzehnten März.
Vor dem Unterzeichneten Henri BECK, Notar mit Amtssitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Guy Joseph HOFFMANN, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54308 Langsur, Keltenweg 7.
2.- Frau Viviane PÜTZ, Ehegattin HOFFMANN, Angestellte, wohnhaft D-54308 Langsur, Keltenweg 7.
Die Erschienenen ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie unterei-

nander gründen:

I.- Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung JOJE S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.
Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden

Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist der Handel und Vertrieb mit flüssigen und festen Heiz-und Brennstoffen, sowie

Brennmaterialien. Die Gesellschaft betreibt ebenfalls den Handel und Vertrieb von Ausstattungsprodukten und Unte-
rhalts- und Pflegemitteln für Kraftfahrzeuge.

Weiterer Zweck der Gesellschaft ist sowohl in Luxemburg als auch im Ausland der Erwerb, der Tausch, die Vermie-

tung, das Erstellen, der Umbau, die Entwicklung, die Anlegung, die Verwertung, der Verkauf, die Verwaltung und
Finanzierung von jeden bebauten und unbebauten Immobilien die im Besitz der Gesellschaft sind.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben bzw. diese Unternehmen

beraten. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung,
durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch
oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unters-

tützung jedweder Art erteilen.

Zweck der Gesellschaft ist auch der Erwerb, der Besitz, die Kontrolle, die Verwaltung und die Entwicklung von

Dienstleistungs-und Produktmarken sowie jeder sonstigen geistigen Eigentumsrechte.

Die Gesellschaft kann auch im eigenen Namen Grundeigentum kaufen, verwalten und verpachten.

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Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben

und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheits-
leistung in jedweder Währung und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten Gesellschaften durchführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Sie kann durch Beschluss der Hauptversammlung, welche die gesetzlich vorgeschriebenen Voraussetzungen für eine

satzungsändernde Hauptversammlung erfüllen muss, aufgelöst werden.

II. - Gesellschaftskapital, Aktien, Anleihen

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) und ist in ein

hundert (100) vollständig eingezahlte Aktien von je DREI HUNDERT ZEHN EURO (€ 310.-) eingeteilt.

Art. 6. Die Aktien sind Namens.- oder Inhaberaktien nach Wunsch der Aktionäre.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehalten,

so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben bis eine einzige Person mit der Vertretung der
Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft führt ein Aktienregister in welchem die Namensaktionäre, die Zahl ihrer Aktien,

die geleisteten Einzahlungen, die Aktienübertragungen, die Aktienumwandlungen mit den Daten angegeben werden.

Art. 7. Die Aktien können zwischen den Aktionären frei abgetreten werden.
a) Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn der Verwaltungsrat von dem abtre-

tenden Aktionär schriftlich vorab darüber informiert worden ist und ihm die Identität und Adresse des oder der
übernehmenden Aktionärs(e) mitgeteilt wurde.

b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den Besitz

seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Verwaltungsrat
anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben lassen.

c) Sollen aus irgendeinem Grund die Aktien bewertet werden, so wird der Wert wie folgt festgelegt:
Die Aktionäre können einvernehmlich den Wert der Aktie oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Ak-

tienwertes bei deren Abtretung festlegen.

Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das so genannte "Stuttgarter

Verfahren" nach dem luxemburgischen Bewertungsgesetz angewandt. Nach dieser Methode wird der Aktienwert unter
Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermögens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermö-
gen, Ertragswert).

Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

e) Die Aktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates verpfändet werden.

Art. 8. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiegelung

oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsverstei-
gerung oder sonstige Sicherungsmaßnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann nach Genehmigung durch die Hauptversammlung der Aktionäre

Anleihen, Wandelanleihen sowie sonstige Schuldverschreibungen ausgeben. Diese Anleihen können in der Form von
Inhaber-oder Namenspapieren herausgegeben werden. Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der gesetzlichen Bes-
timmungen, die an die Anleihen gebundenen Bedingungen, Pflichten und Rechte festlegen.

III. - Verwaltungsrat

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.

Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Hauptversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls von

der Hauptversammlung der Aktionäre festgesetzt.

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Der Verwaltungsrat der Gesellschaft bestimmt den Vorsitzenden des Verwaltungsrates. Der Vorsitzende des Ver-

waltungsrates leitet dessen Sitzungen. Er bestimmt die Reihenfolge in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt
werden.

Art. 11. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder

einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.

Art. 12. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich der

Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder oder der

Verwaltungsratsvorsitzende es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Bes-

chlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich oder per Telefax erfolgt
ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.

Art. 13. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung und Vertretung der

Gesellschaft einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Der geschäftsführende Verwaltungsrat kann
einzelzeichnungsberechtigt die Gesellschaft in allen Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung verpflichten und ver-
treten.

Die Gesellschaft wird weiterhin für alle anderen Angelegenheiten durch die gemeinsame Unterschrift des geschäfts-

führenden Verwaltungsrats zusammen mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied vertreten und verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann auch im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Generaldirektoren, Direktoren

oder Prokuristen ernennen. Diese können die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift im Rahmen der zugeordneten
Zuständigkeiten verpflichten und vertreten.

Art. 14. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder durch ein dafür bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

IV. - Rechnungsprüfung

Art. 15. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes),

welche durch die Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf, wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Hauptversammlung kann sie jederzeit abberufen.

V. - Hauptversammlung

Art. 16. Die ordentlich einberufene Hauptversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitestge-

henden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt sind.
Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.

Ein Aktionär kann sich durch einen Dritten mittels einer schriftlichen Vollmacht, welche die Befugnisse des Bevoll-

mächtigten festlegt, vertreten lassen.

Art. 17. Die jährliche Hauptversammlung findet am ersten Montag des Monats Juni um 15.00 Uhr an dem in der

Einberufung vorgesehenen Ort statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur

gleichen Zeit verschoben.

Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen und müssen mindestens

acht (8) Tage vor der Abhaltung der Hauptversammlung schriftlich erfolgen.

Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 18. Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt unter anderem über folgende Punkte:
- Wahl und Abberufung der Rechnungsprüfer
- Wahl und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder
- Entlastung der Rechnungsprüfer und Verwaltungsräte
- Genehmigung der Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen
- Genehmigung der Jahresberichte des Verwaltungsrates und des Rechnungsprüfers
- Verwendungsbeschlüsse.
Die Hauptversammlung ist beschlussfähig wenn mindestens fünfzig Prozent (50%) des Gesellschaftskapitals vertreten

sind. Für die Beschlüsse sind immer eine einfache Mehrheit (mehr als fünfzig Prozent (50%)) der zum Beschluss führenden
Stimmen bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber erforderlich.

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U X E M B O U R G

Die außerordentliche Hauptversammlung entscheidet mit einer zwei Drittel (2/3) Mehrheit der zum Beschluss füh-

renden Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über unter
anderem:

- Satzungsänderungen
- Auflösung der Gesellschaft
- Verschmelzung, Vermögensübertragung und/oder Umwandlung.
Bei jeder Hauptversammlung wird der Vorsitz von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates geführt. Der Vorsitzende

der Hauptversammlung bestimmt einen Schriftführer, die Mitglieder der Hauptversammlung ernennen einen Stimmen-
zähler.

VI. - Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit

Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember
des Gründungsjahres endet.

Art. 20. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwelchen

und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent
(5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann auch beschließen, dass

der Reingewinn und die Rücklagen in Kapital umgewandelt werden können.

Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,

Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

VII. - Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser Bes-

chluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren, die

sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.

Sie werden von der Hauptversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.

VIII. - Allgemeines

Art. 22. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, und Verwaltungsratsmitgliedern der

Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustellungen und Klages-
chriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.

IX. - Übergangsvorschriften

Die jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2012 statt.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2011.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben erwähnt festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie

folgt zu zeichnen.

1.- Herr Guy Joseph HOFFMANN , vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Aktien

2.- Frau Viviane HOFFMANN-PÜTZ, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Aktien

Gesamtanzahl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von EINUND-

DREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht
wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer

Gründung entstehen, beträgt ungefähr ein tausend drei hundert Euro (€ 1.300.-).

58820

U X E M B O U R G

Ausserordentliche Hauptversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmäßigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)

wird auf einen festgesetzt.

2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Guy Joseph HOFFMANN, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54308 Langsur, Keltenweg 7;
- Frau Viviane PÜTZ, Ehegattin HOFFMANN, Angestellte, wohnhaft in D-54308 Langsur, Keltenweg 7;
- Frau Marie-Elise HOFFMANN, geb. THEATO, Rentnerin, wohnhaft in L-6634 Wasserbillig, 25, rue des Marais.
Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Herr Guy Joseph HOFFMANN, vorbenannt, ernannt.
3) Zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wird Frau Viviane PÜTZ, Ehegattin HOFFMANN,

vorbezeichnet, ernannt.

4) Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt: die Gesellschaft LUDWIG CONSULT S.à r.l., mit

Gesellschaftssitz in L-6783 Grevenmacher, 31, op der Heckmill, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister in
Luxemburg unter der Nummer B 48.947.

5) Die Amtsdauer der Verwaltungsräte, des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes und des Rechnungsprüfers

enden nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2016.

6) Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-6686 Mertert, 30a, route de Wasserbillig.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Tag.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. J. HOFFMANN, V. PÜTZ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 mars 2011. Relation: ECH/2011/446. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 23. März 2011.

Référence de publication: 2011041363/223.
(110046516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

Cerberus Nightingale 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.095.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 janvier 2011.

Référence de publication: 2011043727/10.
(110049302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Christal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 105.408.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 28 mars 2011

- le siège social de la société est transféré du 412 F route d'Esch, L - 2086 Luxembourg au 5 rue Alphonse Weicker,

L - 2721 Luxembourg.

Référence de publication: 2011043738/10.
(110049613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

58821

U X E M B O U R G

Technirenove S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 159.340.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privée en date du 15 mars 2011 que:
Le capital de la société TECHNIRENOVE SARL", se trouve actuellement réparti comme suit:
- Monsieur José Inacio MARQUES DE JESUS, né le 01/05/1971 à Esposende, demeurant à L-2118 Luxembourg, 69

Allée Pierre de Mansfeld -100 parts

Total des parts: 100 parts
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- d'accepter à compter du 15/03/2011 la démission:
* de Monsieur Carlos Alberto MARTINS COUTINHO, né le 6 octobre 1973 à Vale de Cambra (Portugal), de sa

fonction de gérant administratif de la prédite société.

- de nommer à compter du 15/03/2011 pour une durée indéterminée:
* dans la fonction de gérant administratif:
* Monsieur José Inacio MARQUES DE JESUS, né le 01/05/1971 à Esposende (Portugal), demeurant à L-2118 Luxem-

bourg, 69 Allée Pierre de Mansfeld.

- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature des deux gérants.
POUR EXTRAIT CONFORME délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29/03/2011.

ABC COMPTABILITE SARL
Signature

Référence de publication: 2011045034/27.
(110049407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Foncière Luxembourg d'Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 135.660.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le dix février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A COMPARU:

Monsieur Lionel SALA, né le 13 octobre 1966 à Paris, France, et demeurant au 58, avenue de la République, F-75011

Paris, France,

Ici représenté par la société «FIDOMES» SA, dont le siège social est sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.765, en vertu des annexes aux Conventions de domici-
liation, gestion, portage et administration de société signées le 14 novembre 2007, représentée par Monsieur Bertrand
CORBESIER, administrateur-délégué,

lui-même représenté par Monsieur Goeffrey Hupkens, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 75, Parc

d'Activités,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Capellen, le 8 février 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société «FONCIERE LUXEMBOURG D'INVESTISSEMENT» S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen,

75, Parc d'Activités a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Anja HOLTZ en date du 13 décembre 2007,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 449 du 21 février 2008, RCSL: B 135.660;

- que le capital social de «FONCIERE LUXEMBOURG D'INVESTISSEMENT» S.A., précitée, s'élève actuellement à

trente et un mille EUROS (EUR 31.000) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées;

58822

U X E M B O U R G

- que Monsieur Lionel SALA, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la Société Anonyme «FONCIERE LUXEMBOURG D'INVESTISSEMENT» S.A., avec effet au 31 décembre
2010, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Lionel SALA, prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société «FONCIERE LU-

XEMBOURG D'INVESTISSEMENT» S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société «FONCIERE LUXEMBOURG D'INVESTISSEMENT» S.A. est à considérer

comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire de la Société, pour l'exercice de

leur mandat respectif à l'exception des cas de grande négligence et de méconduites;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 58, avenue de la

République, F-75011 Paris, France.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge, en raison de présentes, sont à la charge du liquidateur et sont évalués approximativement à 900 euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hupkens, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 11 février 2011 - WIL/2011/122. - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 21 février 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011043603/55.
(110048708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

The UBK Pepp Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.225.

Extrait rectificatif des décisions prises par l’associée unique en date du 5 novembre 2010, déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous la référence L100171077 en date du 11 novembre 2010.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 novembre 2010

1. M. Benoît NASR a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Cédric BRADFER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie A
pour une durée indéterminée.

4. M. Koenraad VAN DER HAEGEN, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 9 avril 1973, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour THE UBK PEPP LUX S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011043957/23.
(110049320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

58823

U X E M B O U R G

Artisans & Co Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 159.596.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Philippe VILACA, administrateur de sociétés, demeurant à L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen.
2.- Monsieur Inacio FERREIRA VILACA, administrateur de sociétés, demeurant à P-4760-497 Vila Nova de Famaliçao,

Gondifelos, rua Do Sol N° 114.

3.- Madame Nelly VILACA, agent immobilier, demeurant à F-57865 Amanvillers, Résidence les Bleuets, 35, route de

Metz.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Juliette BEICHT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date
du 4 mars 2011,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu’ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Artisans & Co Luxembourg S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de travaux urgents de serrurerie et de plomberie, en particulier les

dépannages de secours. Dans ce cadre elle est naturellement amenée à réaliser des travaux de serrurerie, de plomberie,
de peinture, d'électricité, de maçonnerie, de carrelage et de tous corps de métiers du bâtiment, nécessaires à la bonne
fin de son objet.

Afin de favoriser son organisation, son développement et sa bonne gestion, la société pratiquera aussi les activités de

négoce de matériaux du bâtiment, la location d'engins, de bâtiments modulables et de tout autre matériel se rapportant
à l'activité du bâtiment.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a en outre pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

58824

U X E M B O U R G

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

58825

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième mercredi du mois d'avril à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires.

Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Philippe VILACA, administrateur de sociétés, demeurant à L-1716 Luxembourg,
32, rue Joseph Hansen, huit cent trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

835

2.- Monsieur Inacio FERREIRA VILACA, administrateur de sociétés, demeurant à P-4760-497
Vila Nova de Famaliçao, Gondifelos, rua Do Sol N° 114, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

3.- Madame Nelly VILACA, agent immobilier, demeurant à F-57865 Amanvillers, Résidence les Bleuets,
35, route de Metz, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (€ 1.300,-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Philippe VILACA, administrateur de sociétés, demeurant à L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen.
2.- Monsieur Inacio FERREIRA VILACA, administrateur de sociétés, demeurant à P-4760-497 Vila Nova de Famaliçao,

Gondifelos, rua Do Sol N° 114.

3.- La société anonyme LISEO S.A., ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116.290, représentée par son représentant
permanent Monsieur Lorenzo BIANCHI, consultant industriel, demeurant à F-57100 Thionville, 26, rue de la Vieille Porte,
lequel peut agir au nom et pour le compte de la Société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
La société à responsabilité limitée G.T. Experts Comptables S.à r.l., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.917.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale décide de nommer comme

administrateur-délégué de la société, Monsieur Philippe VILACA, prénommé, son mandat expirant à l’assemblée générale
de 2015, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d'engager la société par sa
signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

5) Le siège social est fixé à L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. BEICHT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 mars 2011. Relation: ECH/2011/427. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

58827

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011040218/214.
(110045517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2011.

LUPB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 86.766.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 mars 2011, tenue au 24 rue des Genêts

L-1621 Luxembourg

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 3A, rue Guillaume Kroll au 24 rue des Genêts, L-1621

Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte des démissions de Messieurs Tom FABER, Frédéric MULLER et Laurent MULLER de leur

poste d'administrateur.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer administrateur, en remplacement des administrateurs démissionnaires, leur mandat

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016:

- Monsieur Angelo ZITO, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
- Monsieur Fabien LEGER, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
- Monsieur Vincent TUCCI, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Angelo ZITO, prénommé, au poste de Président du conseil d'administration.

Sixième résolution

L'Assemblée prend acte de la démission de la société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A. de son poste de commissaire

aux comptes.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux

comptes démissionnaire, la société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1621
Luxembourg, 24 rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
52.618, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011055800/32.
(110062346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2011.

Crescendo Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 130.069.

L'an deux mille onze, le quatre mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

WHITE Investments, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon 1

, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 129.826

ici représentée par Me Sanae IGRI, avocat, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, Avenue du X Sep-

tembre,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 3 mars 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

58828

U X E M B O U R G

- Qu'elle est la seule et unique associé de la société CRESCENDO GROUP, société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte notarié en date du 14 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1824 du
26 août 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'associée décide de transférer le siège social de la société de L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon à L-3372 Leudelange,

15, rue Léon LAVAL.

En conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Leudelange.»

Frais

Les comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ HUIT CENTS EUROS (800.-
EUR).

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. IGRI, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mars 2011. Relation: LAC/2011/11132. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011043745/41.
(110049537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Daian, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 84.736.

EXTRAIT

Madame Muriel BOURGEOIS a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 21 juillet 2008.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Pour DAIAN S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2011043753/13.
(110049321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 42.759,60.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 92.071.

Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 11 mars 2011 les actionnaires ont décidé de confirmer le

mandat de réviseur d’entreprise suivant:

PriceWaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d`Esch, L-1471, Luxembourg
Les actionnaires ont aussi décidé de confirmer le mandat des personnes chargées du contrôle des comptes suivant:
Monsieur Guy DELORME
Monsieur Philippe CASAMIAN
Monsieur Pierre HEINRICHS
pour une période venant a l’échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice

social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

58829

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043881/19.
(110049312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Agona, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 159.568.

STATUTS

L'an deux mille onze, le neuf février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Monsieur Ali BENSOUDA, né à Rabat le 14 mars 1981, demeurant au 98, Avenue Kleber -75116 Paris,
- Monsieur Guillaume GINER, né à Avignon le 27 juin 1976, demeurant au 10 rue Audubon, 75012 Paris,
- Madame Marie-Odile SCHAAD, née à Saint-Germain-en-Laye le 31 janvier 1972, demeurant au 54 Rue de la Ro-

chefoucauld, 92100 Boulogne-Billancourt,

- Monsieur Nicolas BOUDEVILLE, né à Paris le 17 janvier 1966, demeurant au 11 Boulevard d'Inkermann, 92200 Neuilly

sur Seine,

- Monsieur Olivier STINTZY, né à Mulhouse le 20 octobre 1970, demeurant au 9/11 Villa de Villiers, 92200 Neuilly

sur Seine,

Tous ici représentés par Mlle Suzana Guzu, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu de cinq (5) procurations données le 28 janvier 2011.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présente pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut agir en tant qu'associé commandité de toute entité.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter, sauf par voie d'offre publique, sous toute forme notamment par voie d'émission d'obliga-

tions, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des parts sociales, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sou-
scription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Agona».

58830

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du Conseil de Gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la Loi.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du Grand Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) représenté par cinquante mille

(50.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune et étant entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à trois cent mille Euro (EUR 300.000,00) représenté par trois cent mille

(300.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser toute

augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription
et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil de Gérance à concurrence du capital autorisé conformément aux
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts sociales, obligations, billets ou ins-
truments similaires), d'obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en
émettant de nouvelles parts sociales, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par
conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des parts sociales nouvelles; et (iii)
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des associés dans le cas d'une émission de parts sociales contre
apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication
des résolutions créant le capital autorisé au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale
des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

Le Conseil de Gérance peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et

de recevoir paiement pour des parts sociales représentant tout ou partie de l'émission de parts sociales nouvelles dans
le cadre du capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par les Lois, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle
modification sera constatée sous forme authentique par un notaire luxembourgeois sur instructions du Conseil de Gé-
rance ou de toute personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil de Gérance.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les parts sociales, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour
effectuer le paiement du rachat de parts sociales que la Société serait susceptible de racheter à ses associés, pour com-
penser des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.

Les parts sociales peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats

représentant deux ou plusieurs parts sociales.

Les parts sociales sont toutes nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres parts sociales.
Les parts sociales rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni boni

de liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil de Gérance conformément à la Loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément

comme cessionnaire de titres en vertu de l'article 7 des présents Statuts doit être agréée dans les conditions fixées audit
article.

Art. 7. Transmission et Cession des titres émis par la société
7.1. Au préalable, il est précisé que les termes «Cession», «Céder» et «Cessionnaire» désignent respectivement toute

opération et le bénéficiaire d'une telle opération, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété, de
l'usufruit ou de tout autre démembrement de la propriété d'un Titre (tel que ce terme est défini ci-après), notamment,

58831

U X E M B O U R G

mais sans que cette liste soit limitative, les mutations à titre onéreux ou gratuit alors même qu'elles auraient lieu par voie
d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, les donations, échanges, apports en société, apports partiels
d'actifs, fusions, scissions, conventions de croupier, constitution fiduciaire, prêt, promesse, location, etc.

7.2. Le terme «Titre» désigne:
(i) les parts sociales, et plus généralement toute valeur mobilière représentative, à quelque moment que ce soit, d'une

quotité du capital ou donnant droit, d'une façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de rembour-
sement, de présentation d'un bon ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'une valeur mobilière représentative
d'une quotité du capital social de la Société ou des droits de vote dans les assemblées générales;

(ii) tout certificat d'investissement et tout certificat de droit de vote;
(iii) tout droit d'attribution ou de souscription à un Titre tel que définit ci-avant.
7.3. Toute Cession intervenant en violation des présents Statuts est nulle.
7.4. Cession des Titres émis par la Société à des tiers
7.4.1. Inaliénabilité temporaire
7.4.1.1. Les Titres de la Société sont inaliénables pendant un délai de cinq (5) années et six (6) mois à compter de la

date de constitution de la Société.

7.4.1.2. L'interdiction temporaire d'aliéner les Titres de la Société visée à l'article 7.4.1. concerne les seules Cessions

à des tiers à la Société, les Cessions entre associés restant libres sous réserve des stipulations de l'article 7.5 des présents
Statuts.

7.4.1.3. L'interdiction temporaire d'aliéner doit faire l'objet d'une mention spéciale sur les comptes de titres ouverts

au nom des associés dans la Société.

7.4.1.4. Par exception aux dispositions qui précèdent, le Conseil de Gérance de la Société doit lever l'interdiction

d'aliéner dans le cas de l'exclusion d'un associé dans les conditions fixées à l'article 9 des présents Statuts.

7.4.2. Préemption
7.4.2.1. Tout associé souhaitant Céder ses Titres à un tiers, à l'expiration de la période d'inaliénabilité visée à l'article

7.4.1 des présents Statuts (l' Associé Cédant) doit, préalablement, notifier son projet de Cession au Conseil de Gérance
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il doit indiquer l'identité du Cessionnaire proposé (le Ces-
sionnaire Envisagé), le nombre de Titres dont la Cession est envisagée (les Titres Offerts), le prix de Cession (ou la
contrepartie) et les principales conditions de la Cession envisagée (le Projet de Cession), chacun des associés autres que
l'Associé Cédant bénéficiant d'un droit de préemption sur les Titres Offerts.

Cette notification du Projet de Cession doit intervenir dans les meilleurs délais et, en tout état de cause, au moins

soixante cinq (65) jours ouvrés avant la date prévue pour la réalisation du Projet de Cession.

Cette notification vaut offre de Cession aux prix et conditions indiqués au profit de chacun des autres associés. Dans

les dix (10) jours ouvrés de la réception de cette notification, le Conseil de Gérance porte à la connaissance de tous les
associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les termes et conditions du Projet de Cession (la
Notification Initiale).

7.4.2.2. Chaque associé doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier à la Société et à l'Associé Cédant,

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant le nombre de Titres Offerts qu'il souhaite
acquérir, dans les vingt (20) jours ouvrés de l'envoi de la Notification Initiale (l'Offre d'Achat).

A défaut pour un associé de notifier, dans le délai visé ci-dessus, qu'il entend exercer son droit de préemption, il sera

réputé y avoir définitivement renoncé pour le Projet de Cession en cause.

Au cas où plusieurs associés (ci-après, individuellement, un Demandeur) auraient notifié, dans le délai précité, leur

intention d'exercer leur droit de préemption, la préemption s'exercera dans les conditions suivantes:

(a) si le nombre total de Titres préemptés par un ou plusieurs Demandeurs est égal au nombre de Titres Offerts, le

nombre de Titres attribués à chacun des Demandeurs sera conforme à celui qu'il aura demandé;

(b) si le nombre total de Titres préemptés par les Demandeurs dépasse le nombre de Titres Offerts, chaque demande

sera réduite de telle manière que le nombre de Titres à servir à chacun des Demandeurs soit proportionnel au nombre
de Titres déjà détenu par chacun d'eux par rapport au total de Titres déjà détenu, ensemble, par les Demandeurs. Si,
pour un Demandeur, le nombre de Titres à servir ainsi calculé s'avère supérieur à celui initialement demandé, le nombre
de Titres qu'il recevra sera celui initialement demandé, la différence revenant aux autres Demandeurs selon la règle de
proportionnalité exposée ci-dessus; et

préemption sera alors réputé n'avoir été exercé par aucun des Demandeurs.

7.4.2.3. En cas d'exercice régulier du droit de préemption, le prix des Titres Offerts sera:
(a) en cas de transfert des Titres Offerts pour un prix en espèces exclusivement, le prix convenu entre l'Associé Cédant

et le Cessionnaire Envisagé tel que figurant dans la Notification Initiale (le Prix), ou

(b) en cas de transfert dont la contrepartie ne serait pas exclusivement monétaire, la valeur des Titres Offerts telle

que figurant dans le Projet de Cession (la Contrepartie), ou

(c) en cas de désaccord d'un associé sur le Prix ou la Contrepartie, le prix fixé dans les conditions stipulées ci-dessous.

58832

U X E M B O U R G

Dans cette dernière hypothèse, (i) le désaccord d'un associé sur le Prix ou la Contrepartie devra être matérialisé par

l'envoi d'une notification de désaccord adressée par l'associé en cause à l'Associé Cédant et à la Société dans les dix (10)
jours ouvrés à compter de l'envoi de la Notification Initiale.

A défaut de l'envoi d'une telle notification de désaccord dans le délai susvisé, le Prix ou la Contrepartie deviendra

définiti(f/ve).

En cas d'envoi d'une notification de désaccord:
- toutes les Offres d'Achat déjà adressées seront réputées caduques;
- le délai de vingt (20) jours ouvrés prévu au paragraphe 7.4.2.2. ci-avant pour l'exercice du droit de préemption ainsi

que tous autres délais prévus par les présents Statuts seront suspendus à compter de l'envoi de la notification de désaccord
et jusqu'à la date d'envoi de son rapport par l'expert visé ci-après;

- la détermination du Prix ou de la Contrepartie sera confiée à un expert indépendant désigné au plus tard dans les

cinq (5) jours ouvrés suivant l'envoi de la notification de désaccord à la demande de la partie la plus diligente par ordon-
nance du Président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu du siège social statuant en la
forme prévue à l'article 62 §5 de la Loi;

- l'expert ainsi désigné devra remettre son rapport à l'Associé Cédant, aux autres associés et à la Société dans un délai

de vingt (20) jours ouvrés à compter de l'acceptation de sa mission;

- les frais d'expertise seront supportés par l'Associé Cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur au Prix ou à la

Contrepartie et par l'associé ayant exprimé son désaccord dans les autres cas (toute provision étant versée par l'associé
ayant sollicité la désignation de l'expert);

- les associés entendant exercer leur droit de préemption sur la base du Prix ou de la Contrepartie déterminé(e) par

l'expert pourront à nouveau le faire en adressant une Offre d'Achat dans la portion restant à courir du délai de vingt (20)
jours ouvrés prévu au paragraphe 7.4.2.2. ci-avant pour l'exercice du droit de préemption.

7.4.2.4. La réalisation de toute Cession résultant d'une Offre d'Achat et le paiement du Prix ou de la Contrepartie y

afférent devra avoir lieu au plus tard dans les vingt (20) jours ouvrés de (i) l'expiration du délai de vingt (20) jours ouvrés
prévu au paragraphe 7.4.2.2. ci-avant pour l'exercice du droit de préemption ou (ii) de la date à laquelle tous les associés
auront indiqué exercer ou renoncer à exercer le droit de préemption, étant précisé que seul l'encaissement du prix
entraînera le transfert de propriété des Parts Offertes.

A défaut de réalisation du transfert des Parts Offertes dans le délai susvisé, l'Associé Cédant pourra réaliser librement

le Projet de Cession envisagé, sous réserve des stipulations relatives à l'exercice du droit d'agrément prévu au titre des
présentes.

7.4.3. Agrément
7.4.3.1. En cas de Projet de Cession à un tiers et en l'absence d'exercice du droit de préemption prévu à l'article 7.4.2

ci-avant, le Projet de Cession devra être soumis, par le Conseil de Gérance, dans un délai de quarante-cinq (45) jours
ouvrés à compter de l'envoi de la Notification Initiale, à l'agrément de la collectivité des associés.

La décision d'agrément est prise à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, et notifiée à l'Associé

Cédant dans les 10 jours de la date de la décision collective des associés.

A défaut d'envoi de cette notification dans ledit délai, l'agrément du Cessionnaire sera réputé acquis et l'Associé Cédant

devra réaliser la Cession dans un délai de soixante (60) jours ouvrés à compter de la Notification Initiale. A défaut, il
devra, pour pouvoir réaliser son Projet de Cession, procéder de nouveau à la notification dudit Projet de Cession con-
formément aux dispositions du paragraphe 7.4.2.1. ci-avant.

7.4.3.2. Si l'agrément est refusé par la collectivité des associés, l'Associé Cédant peut, dans les cinq (5) jours ouvrés

de l'envoi de la notification de refus d'agrément, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée à la Société, qu'il exige le rachat par celle-ci de la totalité des Titres Offerts. La Société sera tenue de procéder
à ce rachat dans un délai de six (6) mois à compter de cette notification et, dans le même délai, de céder les Titres rachetés
ou de les annuler en procédant à une réduction de son capital. Le prix de rachat des Titres Offerts sera fixé par accord
entre l'Associé Cédant et la Société ou, à défaut d'accord, par un expert désigné (à la demande de la partie la plus diligente)
par le Président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu du siège social statuant en la
forme prévue à l'article 62 §5 de la Loi, les frais d'expertise étant supportés, pour moitié, par l'Associé Cédant et, pour
moitié, par la Société. La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

7.5. Transmission et Cession des Titres émis par la Société entre associés
7.5.1. Agrément
7.5.1.1. Tout associé souhaitant Céder ses Titres à un autre associé ou à une société qui le contrôle ou est contrôlée

par lui au sens de l'article 1er, points 7) et 11) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier doit, préalablement,
notifier son Projet de Cession au Conseil de Gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette
notification doit intervenir dans les meilleurs délais et, en tout état de cause, au moins vingt-cinq (25) jours ouvrés avant
la date prévue pour la réalisation du Projet de Cession.

Le Projet de Cession devra être soumis, par le Conseil de Gérance, dans un délai de quinze (15) jours ouvrés à compter

de l'envoi de la notification dudit Projet de Cession, à l'agrément de la collectivité des associés.

58833

U X E M B O U R G

La décision d'agrément est prise à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, et notifiée à l'Associé

Cédant dans les 10 jours de la date de la décision collective des associés.

A défaut d'envoi de cette notification dans ledit délai, l'agrément du Cessionnaire sera réputé acquis et l'Associé Cédant

devra réaliser la Cession dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la notification du Projet de Cession. A défaut,
il devra, pour pouvoir réaliser son Projet de Cession, procéder de nouveau à la notification dudit Projet de Cession
conformément aux dispositions du présent paragraphe.

7.5.1.2 Si l'agrément est refusé par la collectivité des associés, l'Associé Cédant devra, pour pouvoir réaliser son Projet

de Cession, se conformer aux stipulations des présents Statuts relatives au droit de préemption, prévues à l'article 7.4.2,
le délai de soixante-cinq (65) jours ouvrés stipulé à l'article 7.4.2 étant ici inapplicable de même que la clause c de l'article
7.4.2.2.

7.5.1.3. En l'absence d'exercice du droit de préemption ou en cas de préemption seulement partielle des Titres Offerts,

l'Associé Cédant pourra, dans les dix (10) jours ouvrés de la constatation de l'absence d'exercice du droit de préemption,
signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la Société, qu'il exige le rachat par celle-
ci de la totalité des Titres Offerts non préemptés. La Société sera tenue de procéder à ce rachat dans un délai de six (6)
mois à compter de cette notification et, dans le même délai, de céder les Titres rachetés ou de les annuler en procédant
à une réduction de son capital. Le prix de rachat des Titres Offerts sera fixé par accord entre l'Associé Cédant et la
Société ou, à défaut d'accord, par un expert désigné (à la demande de la partie la plus diligente) par le Président du Tribunal
d'Arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu du siège social statuant en la forme prévue à l'article 62 §5
de la Loi, les frais d'expertise étant supportés, pour moitié, par l'Associé Cédant et, pour moitié, par la Société. La décision
de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales
8.1. Droits sur les bénéfices et sur l'actif social
Chaque part sociale donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices

et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition au cours de la vie de la
Société, comme en cas de liquidation.

8.2. Droit de vote et de participation aux assemblées
Chaque part sociale donne, en outre, le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le

droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques
et dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.

8.3. Droits et obligations générales
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions collectives

des associés.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent

la part sociale quel qu'en soit leur titulaire.

Art. 9. Cession forcée.
9.1. Motifs de cession forcée
Un associé sera tenu de céder ses Titres de la Société, en présence de l'une des situations suivantes (un Motif de

Cession Forcée):

- perte de la qualité de salarié et/ou de mandataire social de la société EDIFICE CAPITAL.
Il est ici rappelé que la simple suspension du contrat de travail ou la simple suspension du mandat social (en cas par

exemple d'accès à d'autres fonctions ou mandats, y compris des mandats électifs) ne sont pas des Motifs de Cession
Forcée.

Un associé pourra également être tenu de céder ses Titres de la Société par décision de l'assemblée générale des

associés statuant à la majorité des deux tiers (la Décision de Cession Forcée), en présence de l'une des situations suivantes
(un Motif de Cession Forcée):

- violation de l'une des stipulations des présents Statuts;
- être salarié ou consultant d'une entreprise ou entité qui serait directement ou indirectement concurrente de la

société EDIFICE CAPITAL; détenir une participation directe ou indirecte dans le capital, même par personne morale
interposée, même en tant que simple associé, d'une entreprise ou entité qui serait directement ou indirectement con-
currente de la société EDIFICE CAPITAL, sauf autorisation préalable donnée par la Société;

- mise en redressement ou en liquidation judiciaire de l'associé en cause;
- toute modification de l'actionnariat d'un associé ou d'une société qui le contrôle, directement ou indirectement, au

sens de l'article 1

, points 7) et 11) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, dès lors que cette modification

n'aura pas été agréée par la collectivité des associés de la Société, préalablement à sa réalisation.

Si l'assemblée générale des associés, avertie d'un Motif de Cession Forcée, ne prend pas immédiatement de Décision

de Cession Forcée à l'encontre de l'associé concerné, elle conserve néanmoins la possibilité de prendre ultérieurement
ladite Décision de Cession Forcée pour le même Motif de Cession Forcée.

58834

U X E M B O U R G

9.2. Modalités de cession forcée
La Décision de Cession Forcée, dès son prononcé, et la réalisation d'un Motif de Cession Forcée, dès sa connaissance

par le Conseil de Gérance, donnent lieu à une notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à
l'associé exclu ainsi qu'à la collectivité des associés. L'associé exclu sera considéré comme ayant offert ses Titres à la
vente à la ou aux personne(s) désignées en vertu du présent article 9.2.

Aucune Décision de Cession Forcée ne pourra être prise si l'associé n'a pas été régulièrement convoqué par le Conseil

de Gérance, sept (7) jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée générale des associés, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis à même de présenter aux associés sa défense sur
les faits qui lui sont reprochés.

L'assemblée générale des associés, lorsqu'elle prend connaissance d'un Motif de Cession Forcée ou lorsqu'elle pro-

nonce une Décision de Cession Forcée, doit désigner le ou les acquéreurs des parts sociales, étant précisé que la Société
peut être désignée acquéreur. Dans un tel cas, la Société sera tenue de céder les parts sociales rachetées à l'associé exclu
ou de les annuler en procédant à une réduction de son capital dans un délai de six mois à compter de ce rachat. Il est
expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu de respecter les procédures prévues à l'article 7
des présents Statuts.

La totalité des parts sociales de l'associé exclu devra être cédée dans les quatre (4) mois de la notification de la Décision

d'Exclusion.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par un expert désigné (à la demande de la partie

la plus diligente) par le Président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu du siège social
statuant en la forme prévue à l'article 62 §5 de la Loi, les frais d'expertise étant supportés, pour moitié, par l'associé exclu
et, pour moitié, par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
Dans les huit (8) jours de la détermination du prix, avis est donné à l'associé exclu de se présenter au siège social de

la Société à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour l'associé exclu de se présenter dans le délai susvisé, la
cession pourra être régularisée d'office par la Société.

Titre III. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) composé de quatre membres

au moins, divisés en deux (2) catégories, nommées respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social, selon
les cas.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs n'aient été prises par le Conseil de Gérance en conformité avec l'article 12 des Statuts.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant. La réunion

peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit en
original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

58835

U X E M B O U R G

Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant de la

même catégorie, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un gérant peut également
désigner par téléphone un autre gérant pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des membres présents ou représentés, étant
entendu que la majorité doit comprendre au moins deux (2) Gérants de la Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres gérants participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les gérants personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit
être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque, tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblées générales des associés

Art. 15. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des associés de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.

Art. 17. Les assemblées des associés de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les convocations res-

pectives de chaque assemblée.

Tout associé de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire grâce auquel (i) les associé participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne
participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise en direct.
La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à
l'assemblée.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 18. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés ne

peuvent être décidés qu'à l'unanimité des associés.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

58836

U X E M B O U R G

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'article 21 des Statuts.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinquante mille (50.000) parts sociales ont été souscrites et inté-

gralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Monsieur Nicolas Boudeville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 EUR 10.000,00

Monsieur Ali Bensouda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 EUR 10.000,00

Monsieur Guillaume Giner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 EUR 10.000,00

Madame Marie-Odile Schaad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 EUR 10.000,00

Monsieur Olivier Stintzy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 EUR 10.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 EUR 50.000,00

Le montant de cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500,00).

Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE, administrateur de sociétés, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, demeurant

professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg;

- Monsieur Christophe DAVEZAC, administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors, France, demeurant

professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg;

- Monsieur Ronald CHAMIELEC, administrateur de sociétés, né le 22 novembre 1971 à Mont-Saint-Martin, France,

demeurant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg;

Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Guillaume GINER, né le 27 juin 1976 à Avignon, France, demeurant professionnellement au 53, Avenue

Victor Hugo, 75116 Paris;

- Monsieur Olivier STINTZY, né le 20 octobre 1970 à Mulhouse, France, demeurant professionnellement au 53, Avenue

Victor Hugo, 75116 Paris;

- Monsieur Nicolas BOUDEVILLE, né le 17 janvier 1966 à Paris, France, demeurant professionnellement au 53, avenue

Victor Hugo, 75116 Paris;

2. L'adresse du siège social est fixée au 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

58837

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Guzu, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/2021. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011039529/453.
(110044873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2011.

LE Technical Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 159.832.

STATUTS

L'an deux mil onze, le onze mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1.- Lothar EWEN, Dipl.Ing. (FH) Maschinenbau, demeurant à D-66701 Beckingen, Im Weidentälchen 8;
2.- Eva FRÖHLICH, femme au foyer, demeurant à D-66701 Beckingen, Im Weidentälchen 8.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "LE Technical Services Sàrl".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schengen.

Art. 3. La société a pour objet la mécanique générale y compris la technique de soudure, le commerce, le consulting

ainsi toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

La société peut ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de cinquante euros (50.-€) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Lothar EWEN, préqualifié, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Eva FRÖHLICH, préqualifiée, cent quatre-vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188
Total: Deux cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

58838

U X E M B O U R G

- L'adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 72b, Wäistrooss.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Lothar EWEN, Dipl.Ing. (FH) Maschinenbau, demeurant à D-66701

Beckingen, Im Weidentälchen 8.

- La société est engagée par la signature du gérant unique.

Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: EWEN, FRÖHLICH, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 21 mars 2011. REM 2011 / 371. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 29 mars 2011.

Référence de publication: 2011043855/60.
(110049673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Sam Dejonghe Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.749.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MEUSINVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 153.364, ayant son siège social à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, ici dûment
représentée par son administrateur unique Monsieur Geert DIRKX.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Sam Dejonghe

Management S.à r.l. ("la Société"), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
ultérieurement ("la Loi") ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ultérieurement,
le cas échéant ("les Statuts").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la création, l'acquisition, la prise sous licence et la cession, sous quelque forme que ce

soit, de propriété intellectuelle de toutes espèces, ainsi que le développement, le contrôle et la mise en valeur de propriété
intellectuelle.

La Société peut notamment acquérir par voie de création, d'apport, d'option, d'achat, de conclusion de contrats

d'exploitation, et de toute autre manière des droits de toute nature portant sur des brevets, marques, marques déposées,
dessins et modèles de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement ainsi que les mettre
en valeur en concédant leur exploitation à des tiers.

La Société peut en particulier mener des activités de promotion de toute nature, notamment dans le domaine du sport,

de l'art, de la culture et de l'audiovisuel ou promouvoir la réalisation de ces activités par des tiers. Elle peut notamment
promouvoir des talents par des techniques de marketing, en assurer le soutien, la mise en valeur et gestion, l'assistance
et la formation.

58839

U X E M B O U R G

En outre, la Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Finalement, la Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut pro-

céder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations nominatives, titres de créances et autres titres
représentatifs d'emprunts ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts ou
des émissions de titres de créances, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir
des garanties et des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations et les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société peut finalement hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un associé n'entraîne pas la dissolution

de la Société.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales sans valeur nominale, libérées intégralement.

Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, respectant les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. La gestion de la Société appartient à un ou plusieurs gérants ("la Gérance"), associé ou non, nommé pour une

durée illimitée ou limitée par les associés représentant au minimum les quatre cinquièmes du capital social.

Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les associés représentant au

minimum les quatre cinquièmes du capital social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent de la Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

La Gérance peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des mandats spéciaux

ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.

Art. 7. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé

cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 9. La Gérance peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions prévues par la Loi.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 10. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par:

MEUSINVEST S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été entièrement accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).

58840

U X E M B O U R G

Résolutions

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à

l'unanimité:

1. La Gérance est composée d'un gérant (1).
2. Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique), résidant profession-

nellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

La Société est engagée par la signature du seul gérant.
3. Le siège social de la Société est établi à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Dirkx et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 mars 2011. Relation: LAC/2011/13008. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Référence de publication: 2011042817/107.
(110047918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2011.

E.G.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 38.044.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2011

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs : Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Stimo Consultancy S.à.r.l., ayant son siège social 15, rue Jean-Pierre Sauvage à L-2514 Luxembourg.
Stimo Consultancy S.à.r.l. est également nommé à la function d’administrateur-délégué de la Société.
- AGT Investissement S.A., ayant son siège social 15, rue Jean-Pierre Sauvage à L-2514 Luxembourg;
- Manimmolux S.A., ayant son siège social 15, rue Jean-Pierre Sauvage à L-2514 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2015
L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route

d’Esch à L-1470 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Delphinus S.à.r.l., 15, rue Jean-

Pierre Sauvage à L-2514 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2015.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg au 15,

rue Jean-Pierre Sauvage à L-2514 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011043765/28.
(110049353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

58841

U X E M B O U R G

JDJ 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 118.320.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

Ordinaire tenue extraordinairement le jeudi 24 mars 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue extraordinairement le jeudi 24 mars

2011 que:

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur et

de réélire les personnes suivantes:

- Maître Bernard FELTEN, demeurant professionnellement 2, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
- Monsieur Frédéric COLLOT, demeurant professionnellement 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
- Monsieur Ariel LAHMI, demeurant à 351, East 51 Street, appart THD, New-York NY 10022 USA.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le

31 décembre 2015.

Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de réélire

la personne suivante:

- La société CD-SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011043840/26.
(110049368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

JMH & CO, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 4, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 159.789.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois mars.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU:

- Monsieur HARDY Jean-Marie, administrateur, né à Ougrée (B), le 1

décembre 1956, domicilié rue du Parc, 4,

L-8380 KLEINBETTINGEN

- Monsieur HARDY François, administrateur, né le 10/06/1981 à Libramont domicilié à B-6660 HOUFFALIZE, avenue

de la Gare, 19,

- ici représentés par Madame Gisèle HEYDEN, demeurant professionnellement à Pétange,
en vertu de deux procurations annexées au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société de participations financières qu'ils vont con-

stituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de «JMH & CO».

Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Kleinbettingen. Il pourra être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaire et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elles s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. Elle opte également pour l'objet Soparfi tel que défini par la loi luxembourgeoise en vigueur.

58842

U X E M B O U R G

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,00 euros divisé en 62 actions de 500,00 euros chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décision sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué, dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2012.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur HARDY Jean-Marie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 actions
Monsieur HARDY François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions

Toutes les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,00

euros se trouvent dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;

58843

U X E M B O U R G

2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur HARDY Jean-Marie, prénommé
b) Monsieur HARDY François, prénommé
c) La société à responsabilité limitée LUX DESIGN EUROPE ayant son siège à L-8380 KLEINBETTINGEN, rue du

Parc, 4 (RCS Luxembourg B No 132.844).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire: la société NG FORUM BUSINESS SA ayant son siège 77, route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, (RCS Luxembourg B No 75.465).

4. Le siège social de la société est fixé à L-8380 KLEINBETTINGEN, rue du Parc, 4.
5. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur HARDY Jean-Marie, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: HEYDEN, d'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 8 mars 2011. Relation: EAC/2011/3041. Reçu: soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 15 mars 2011.

Georges d'HUART.

Déclaration

Le notaire certifie que la société JMH & CO est une société de participations financières à caractère de société

anonyme.

Georges d'HUART
Notaire

Référence de publication: 2011044063/102.
(110048910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Luxcan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 156.359.

In the year two thousand and eleven, on the second day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Marino Giuseppe Bandelli, born on 20 June 1941 in Trieste, Italy, residing at Via Bernardino Luini 7, 20123 Milan,

Italy,

hereby represented by Etienne de Crépy, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established under private

seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Mr. Marino Giuseppe Bandelli is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name Luxcan S.àr.l., having its registered office at
52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12.500
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 156.359 (the Company),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 4, 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of December 4, 2010, page 2665. The articles of association of the Company (the Articles)
have not been amended since then.

II. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two thousand

euro (EUR 2,000), to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

58844

U X E M B O U R G

by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, to fourteen
thousand five hundred euro (EUR 14,500), by the issuance of two thousand (2,000) new shares with a par value of one
euro (EUR 1) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon, Mr. Marino Giuseppe Bandelli, prequalified and represented as stated above, declares to subscribe for the

two thousand (2,000) new shares with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up, by way of a
contribution in kind consisting of ten (10) preference shares (the Shares) he holds in Liscan Tech Ltd., a company duly
organized and validly in existence under the laws of Canada, with registered office at 1200 Waterfront Centre, 200
Burrard Street, PO Box 48600 Vancouver BC V7X 1T2, Canada.

The contribution in kind of the Shares to the Company is of an aggregate amount two thousand two hundred seventy-

five euro and thirty-seven eurocent (EUR 2,275.37) (being the Euro equivalent of approximately 1% of CAD 312,112.75
using for that purpose the exchange rate CAD/EUR published by the European Central Bank on February 1, 2011, being
EUR 1 = CAD 1,3717) out of which (i) two thousand euro (EUR 2,000) shall be allocated to the share capital account of
the Company and (ii) the surplus, i.e. two hundred seventy-five euro and thirty-seven eurocent (EUR 275.37) to the share
premium reserve account of the Company.

The proof of the ownership and the value of the Shares have been produced through a management certificate issued

by Mr. Marino Giuseppe Bandelli and the management of the Company dated February 2, 2011, stating that:

1. Mr. Marino Giuseppe Bandelli is the sole owner of the Shares;
2. The Shares are fully paid up;
3. Mr. Marino Giuseppe Bandelli is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct thereon and none of the Shares are subject to any attachment;

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Shares

be transferred to it;

6. The Shares are freely transferable;
7. All formalities required in Canada in relation to the contribution in kind of the Shares to the Company, have been

effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in
kind; and

8. Based on general accepted accounting principles, the Shares to be contributed to the Company are worth two

thousand two hundred seventy-five euro and thirty-seven eurocent (EUR 2,275.37) (being the Euro equivalent of ap-
proximately 1% of CAD 312,112.75 using for that purpose the exchange rate CAD/EUR published by the European
Central Bank on February 1, 2011, being EUR 1 = CAD 1,3717) as per the interim balance sheet dated 31 December
2010 of Liscan Tech Ltd. and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depre-
ciated the contribution made to the Company.

Such certificate after signature “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6.1 of the Articles, which will henceforth read as follows:

6.1 “The Company's share capital is fixed at fourteen thousand five hundred euro (EUR 14,500) represented by four-

teen thousand five hundred (14,500) shares (hereafter, the Shares) with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above

changes and hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company
with the registration of the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

58845

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le deuxième jour de février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Marino Giuseppe Bandelli, né le 20 juin 1941, à Trieste, Italie, résidant à Via Bernardino Luini 7, 20123 Milan, Italie.
ici représenté par Etienne de Crépy, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le sous

seing privé,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que M. Marino Giuseppe Bandelli est l’Associé Unique (l’Associé Unique) de la société à responsabilité limitée

luxembourgeoise existant sous la dénomination de Luxcan S.à r.l., dont le siège social se situe au 52-54, avenue du X
Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.359 (la Société), constituée suivant un acte
du notaire instrumentant du 4 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 décembre
2010, page 2665. Les Statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital sociale de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux mille euros (2.000 EUR),

afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune à quatorze mille cinq cents
euros (14.500 EUR) par l’émission de deux mille (2.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro
(1 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ainsi, M. Marino Giuseppe Bandelli, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux mille

(2.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominal d'un euro (1 EUR) chacune et de les libérer intégralement par
un apport en nature se composant de dix (10) actions préférentielles (les Actions), qu’il détient dans Liscan Tech Ltd.,
une société organisée et régie par les lois du Canada, dont le siège social se situe à 1200 Waterfront Centre, 200 Burrard
Street, PO Box 48600 Vancouver BC V7X 1T2, Canada.

L’apport en nature des Actions à la Société est d’un montant total de deux mille deux cent soixante-quinze euro et

trente-sept cent (2.275,37 EUR) (étant l’équivalent en euro d’approximativement 1% de CAD 312.112,75 utilisant à cet
effet le taux de change CAD/EUR publié par la Banque Centrale Européenne au 1

février 2011, selon lequel EUR 1 =

CAD 1,3717), duquel deux mille euro (2.000 EUR) sera affecté au compte capital nominal de la Société et (ii) l’excédant,
deux cent soixante-quinze euro et trente-sept cent (275,37 EUR) sera affecté au compte de réserve des primes d’émission
de la Société.

La preuve de la propriété et la valeur des Actions sont documentées par un certificat émis par M. Marino Giuseppe

Bandelli et la gérance de la Société daté du 2 Février 2011, déclarant que:

1. M. Marino Giuseppe Bandelli est le propriétaire unique des Actions;
2. Les Actions sont entièrement libérées;
3. M. Marino Giuseppe Bandelli est le seul à disposer d’un droit sur les Actions et possède le droit d’en disposer;
4. Aucune des Actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou

un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n’est sujette à une telle opération;

5. Il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soient cédées;

6. Les Actions sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises au Canada consécutives à l’apport en nature des Actions à la Société ont été ou

seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant cet apport en nature; et

8. Sur base de principes comptables généralement acceptés, les Actions apportées à la Société sont évaluées à deux

mille deux cent soixante-quinze euro et trente-sept cent (2.275,37 EUR) (étant l’équivalent en euro d’approximativement

58846

U X E M B O U R G

1% de CAD 312.112,75 utilisant à cet effet le taux de change CAD/EUR publié par la Banque Centrale Européenne au 1

Février 2011, selon lequel EUR 1 = CAD 1,3717) d’après le bilan intérimaire de Liscan Tech Ltd. au 31 décembre 2010

et depuis cette évaluation, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l’apport fait à la Société n’a eu lieu.

Ledit certificat après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6.1, premier paragraphe,

des Statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille cinq cents euros (14.500 EUR), représenté par quatorze

mille cinq cents (14.500) parts sociales (ci-après les Parts Sociales) d’une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société afin de procéder au nom de la Société à l’enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: De Crepy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 février 2011. Relation: EAC/2011/1644. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011041373/173.
(110046455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2011.

MGE Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.721.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale de l’actionnaire tenue extraordinairement en date du 6 avril 2011

1. Monsieur Geoffrey NIDD a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur John RALSTON, administrateur de sociétés, né à Kirkwall (Royaume-Uni), le 12 février 1964, demeurant

professionnellement à B-6780 Messancy, 199, route d’Arlon, a été nommé comme gérant pour une période illimitée.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MGE Spain S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011049839/15.
(110055311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

58847

U X E M B O U R G

Probus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.718.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 février 2011

Deuxième résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Monsieur Thierry FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg ainsi que celui de
Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une
nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de Messieurs Claude SCHMITZ et Thierry

FLEMING, anciennement sise 5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.

Troisième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 22 février 2011

et pour une période de six années, Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable,
demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROBUS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011043909/28.
(110049284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Par décision du Conseil d'administration, prise par voie circulaire, Monsieur Fabrizio RONDANELLI a été démis de

ses fonctions de membre du Comité de Direction avec effet au 14 mars 2011.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG en abrégé "EXPERTA LUXEMBOURG"
Société anonyme
Mireille Wagner / Caroline Felten

Référence de publication: 2011043771/13.
(110049319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Immobilière Rosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 68.549.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date 18/11/2010

Est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Hans Thomas DREHER, Monsieur Karl Ludwig

HORN, né le 24.07.1947 à Niedermarsberg (D), demeurant à D-80805 MÜNCHEN, Hollandstrasse 2.

La durée de mandat est de 6 ans.

Itzig, le 31 décembre 2010.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2011043826/13.
(110049152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aceras Investment S.A.

Agona

Artisans & Co Luxembourg S.A.

Beaumont Industries S.A.

Beaumont Industries S.A., société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF

BRE/Europe S.à r.l.

Cerberus Nightingale 1

Cerberus Nightingale 2

Christal S.A.

C.P.H.

Crescendo Group

Daian, Sàrl

DBSAM Funds

De Michele-Wallheimer S.à r.l.

Dolis S.A.

E.G.I. S.A.

Esplanade de la Moselle S.A.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg

Foncière Luxembourg d'Investissement

HSBC Global Markets Equities SICAV

Immobilière Rosa S.A.

JDJ 8 S.A.

JMH & CO

Joje S.A.

Kurt Salmon Luxembourg S.A.

LE Technical Services Sàrl

LUPB S.A.

Luxcan S.à r.l.

Marnet S.A.

MGE Spain S.à r.l.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A.

O.C. Luxembourg S.à r.l.

P.M. Services S.à r.l.

Probus S.A.

Sam Dejonghe Management S.à r.l.

S&M 5 S.à r.l.

S&M 6 S.à r.l.

Spotify Technology S.A.

Technirenove S.à r.l.

The UBK Pepp Lux S.àr.l.

Wine We Like S.à r.l.